Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Governance Information 2024

Mar 29, 2024

锦州神工半导体股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条 为进一步完善锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《锦州 神工半导体股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合 公司实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受 聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其 他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司 和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事专门会议主要 负责对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可。

第四条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现 场与通讯相结合的方式召开。

第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事 召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。

第六条 独立董事专门会议原则上应于会议召开前 3 日发出会议通知。经全 体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。通知方式包括专人送达、传 真、邮资已付的特快专递、挂号邮件、电话或口头等方式。通知应包括会议召开 日期、召开地点、召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。

第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票制。表决方式包括举手表 决、书面表决以及通讯表决方式。

第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过 半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公 司章程》规定的其他事项。

第九条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和《公 司章程》规定的其他职权。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议除审议第八条、第九条规定的事项外，还可以根 据需要研究讨论公司其他事项：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定要求应 当由独立董事发表意见的事项；

（四）其他独立董事认为有必要讨论研究的事项。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）独立董事发表的意见；

（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数）。

独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、保留意见及其 理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或 者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对会议记录签字确认，并及时报告董事会。

第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运 营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或 者配合开展实地考察等工作。公司指定董事会秘书协助独立董事专门会议召开， 并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第十三条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法 规、规章和《公司章程》规定执行。

第十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。