Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2025

Aug 22, 2025

锦州神工半导体股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范锦州神工半导体股份有限公司（以下称“公司”）募集资金 管理，提高募集资金使用效率，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上交所科创板上市规则》”）、《上 市公司募集资金监管规则》等相关法律法规和规范性文件以及《锦州神工半导体 股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的相关规定和要求，并结合公司实 际情况，制定本办法。

第二条 本制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向 投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集 的资金监管。

第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司募集资金应当投资于科技创新领域，促进新质生产力发展。公司发行股 份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。

本条第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册 管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第 六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募 集资金用途。

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第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募 集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） 获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要 求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范 性文件的规定，确保本办法的有效实施，及时披露募集资金的使用情况，做到募 集资金使用的公开、透明和规范。

第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章 募集资金的存储

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称 “专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存 放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下 简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。

第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下 简称“协议”）。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐 机构或者独立财务顾问；

（三）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公司、实施募投项 目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司

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及实施募投项目的公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原 因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。

第十条 公司使用募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务 顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性， 并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募 集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。

第三章 募集资金的使用

第十一条 募集资金的使用，必须严格按照本制度及公司有关规定履行相关 审批和决策程序，并按照相关规定履行信息披露义务。

第十二条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定；

（二）公司应当严格按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划进度使用 募集资金，保证各项工作按计划进度完成，并定期向董事会报告，向社会公开披 露投资项目的实施进度情况；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收 益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形。

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公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的， 应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用 改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情 况。

第十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当 及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应 当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否 存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、 保障延期后按期完成的措施等情况。

第十四条 公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十五条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。

第十六条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募 集资金的报告，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。

第十七条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划 或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核，财务总监、 总经理审批，财务部门执行的程序。

第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到账后以募集资 金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后6个月内实施。募投项目实施过 程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等

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事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施 置换。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会 审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见并披露后方可实施，公 司应当及时披露相关信息。

第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资 金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施，通过产品专用结算账户实施 现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得 影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议 通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能 会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确 保资金安全采取的风险控制措施。

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第二十一条 公司以用闲置募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募 集资金专户实施，并符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排 用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项应当经 董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时 披露相关信息。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就 募集资金归还情况及时公告。

第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排 超募资金的使用计划，提交董事会审议后及时披露，并提交股东会审议通过。超 募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟 于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入 使用。

使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必 要性和合理性等相关信息。

公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、 审慎地进行投资项目的可行性分析，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资 周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金临时补充流动资金或者进行现金管理的， 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务

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顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十三条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独 立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公 告。

节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履 行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

第四章 募集资金投向变更

第二十四条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发 行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议， 保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披 露相关信息：

（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合 前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相 关意见的合理性。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目 实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议， 无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司 应当及时披露相关信息。

公司依据本办法第十九条、第二十一条、第二十二条规定适用募集资金，超

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过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资 金用途。

第二十五条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

第二十六条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以 下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

• （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的 规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者 置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议 后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

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• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金的管理与监督

第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，对募集资 金的存放、使用情况建立专项档案，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项 目的投入情况，并对募投项目进行独立的会计核算。

第二十九条 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

第三十条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后二个工作日内向上海证券交易所报告并公告。

公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际 管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募 集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和相 关法律法规规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存 在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资 金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金

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存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。 核查报告应当包括以下内容：

• （一）募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；

• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

• （六）超募资金的使用情况（如适用）；

• （七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （八）节余募集资金使用情况（如适用）；

• （九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

• （十）上海证券交易所要求的其他内容。

年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况 出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机 构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件 和公司章程等有关规定执行；本制度如与日后国家颁布的法律、行政法规、规范 性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度相抵触时，按法律、行政 法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制度执行。

第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。

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第三十五条 本办法将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改 或补充。

第三十六条 本办法经公司股东会审议通过后生效并适用。

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