Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2023

Oct 12, 2023

证券简称：神工股份 证券代码：688233

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锦州神工半导体股份有限公司 （辽宁省锦州市太和区中信路 46 号甲）

以简易程序向特定对象发行股票

之上市公告书

保荐人（主承销商）

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（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二三年十月

锦州神工半导体股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书

特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：10,305,736 股

• 2、发行价格：29.11 元/股

• 3、募集资金总额：299,999,974.96 元

• 4、募集资金净额：296,056,578.74 元

二、本次发行股票预计上市时间

新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市 流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、发行对象限售期安排

本次发行对象共有 6 名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股 票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起六 个月内不得转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发 行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

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锦州神工半导体股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书

目录

特别提示 ...................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ........................................................................................... 1 二、本次发行股票预计上市时间 ....................................................................... 1 三、发行对象限售期安排 ................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 5 一、上市公司的基本情况 .......................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ...................................................................................... 6 （一）发行股票的种类和面值 ........................................................................... 6 （二）本次发行履行的内部决策程序 ............................................................... 6 （三）本次发行监管部门核准过程 ................................................................... 7 （四）发行过程 ................................................................................................... 7 （五）发行方式 ................................................................................................. 11 （六）发行数量 ................................................................................................. 11 （七）发行价格 ................................................................................................. 12 （八）募集资金和发行费用 ............................................................................. 12 （九）募集资金到账和验资情况 ..................................................................... 12 （十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ..................................... 13 （十一）新增股份登记情况 ............................................................................. 13 （十二）发行对象情况 ..................................................................................... 13 （十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见 ......................................................................................................................... 17 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 . 18 三、本次新增股份上市情况 .................................................................................... 18

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（一）新增股份上市批准情况 ......................................................................... 18 （二）新增股份的基本情况 ............................................................................. 18 （三）新增股份的上市时间 ............................................................................. 19 （四）新增股份的限售安排 ............................................................................. 19 四、股份变动情况及其影响 .................................................................................... 19 （一）本次发行前公司前 10 名股东情况 ....................................................... 19 （二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况 ....................................... 20 （三）本次发行对股本结构的影响 ................................................................. 20 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......................................... 21 （五）本次发行对主要财务指标的影响 ......................................................... 21 五、主要财务数据与财务指标 ................................................................................ 22 （一）合并资产负债表主要数据 ..................................................................... 22 （二）合并利润表主要数据 ............................................................................. 22 （三）合并现金流量表主要数据 ..................................................................... 22 （四）主要财务指标 ......................................................................................... 23 （五）管理层讨论与分析 ................................................................................. 24 六、本次发行的相关机构 ........................................................................................ 25 （一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 ......................... 25 （二）发行人律师：北京市中伦律师事务所 ................................................. 25 （三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 25 （四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ............................. 26 七、保荐人的上市推荐意见 .................................................................................... 26 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ......................................... 26 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ..................... 27 八、其他重要事项 .................................................................................................... 27

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九、备查文件 ............................................................................................................ 27 （一）备查文件目录 ......................................................................................... 27 （二）查询地点 ................................................................................................. 27 （三）查询时间 ................................................................................................. 28

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释义

在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/神工股份/公司	指	锦州神工半导体股份有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
董事会	指	锦州神工半导体股份有限公司董事会
股东大会	指	锦州神工半导体股份有限公司股东大会
定价基准日	指	本次发行的发行期首日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《实施细则》	指	《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》	指	《锦州神工半导体股份有限公司章程》
本次发行	指	公司本次以简易程序向特定对象发行股票
保荐人（主承销商）、 主承销商、国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师、中伦	指	北京市中伦律师事务所
报告期、最近三年及一 期	指	2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本上市公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。

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一、上市公司的基本情况

中文名称	锦州神工半导体股份有限公司
英文名称	Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp.
股票简称	神工股份
股票代码	688233.SH
上市地点	上海证券交易所
法定代表人	潘连胜
注册地址	辽宁省锦州市太和区中信路46号甲
注册资本	16,000.00万元
股份有限公 司成立日期	2018年9月25日
联系电话	0416-7119889
传真号码	0416-7119889
电子信箱	info@thinkon-cn.com
互联网网址	http://www.thinkon-cn.com/
经营范围	许可项目：技术进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料 技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销售，非 金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，特种陶瓷制品制造，石墨及碳素 制品制造，非金属废料和碎屑加工处理，半导体器件专用设备销售，电力电 子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，贸易经纪，石墨及碳素制 品销售，特种陶瓷制品销售，住房租赁，非居住房地产租赁，储能技术服 务，污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行履行的内部决策程序

2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同 意公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资 总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为

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2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大 会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易 程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行 对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期 等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序 向特定对象发行股票有关的全部事宜。

根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 21 日、2023 年 7 月 17 日分别召开第二届董事会第十二次会议、第十三次会议，审议通过了本 次发行具体方案及其他发行相关事宜。

（三）本次发行监管部门核准过程

2023 年 8 月 15 日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上 交所受理并收到上交所核发的《关于受理锦州神工半导体股份有限公司科创板 上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕202 号）。上交所 科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了 审核，并于 2023 年 8 月 18 日审核通过。公司于 2023 年 8 月 22 日向中国证监 会提交注册。

2023 年 9 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意锦州神工半导体 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（四）发行过程

1 、认购邀请书发送情况

2023 年 7 月 5 日，主承销商向其与发行人共同确定的 207 名特定对象发送 了《认购邀请书》及其附件《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定 对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者 在接到《认购邀请书》后于 2023 年 7 月 10 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的 认购报价，具体发送对象包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除

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重复机构）20 家；基金公司 22 家；证券公司 20 家；保险机构 8 家；其他机构 128 家；个人投资者 9 位。

保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单中的投 资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《承 销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行 人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发 行方案文件的规定。

同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次 选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通 过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在 “发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承 销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

2 、申购报价情况

2023 年 7 月 10 日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下， 保荐人（主承销商）共收到 17 份申购报价单。当日 12 点前，除华夏基金管理 有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理 有限公司、兴证全球基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余 12 家投 资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

参与本次报价的投资者及其管理产品的申购均符合认购邀请文件要求，均 为有效报价。投资者有效申购情况如下表所示：

序号	投资者名称	投资者类型	申购价格 （元/股）	有效申购金额 （元）
1	青岛华资盛通股权投资基金合伙企 业（有限合伙）	其他	30.61	20,000,000.00
			29.01	30,000,000.00
			28.37	40,000,000.00
2	华夏基金管理有限公司	基金公司	30.39	21,000,000.00

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序号	投资者名称	投资者类型	申购价格 （元/股）	有效申购金额 （元）
			29.39	32,000,000.00
			28.39	42,000,000.00
3	财通基金管理有限公司		30.29	55,200,000.00
		基金公司	30.01	88,400,000.00
			29.11	170,200,000.00
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资 产悦泰增享资产管理产品	保险公司		20,000,000.00
			30.11
5	诺德基金管理有限公司		30.09	44,600,000.00
		基金公司	29.39	104,100,000.00
			28.59	173,060,000.00
6	中信证券股份有限公司	证券公司	29.56	20,500,000.00
7	上海睿亿投资发展中心（有限合 伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投 资基金			20,000,000.00
		其他	29.10
8	易方达基金管理有限公司	基金公司	29.02	97,000,000.00
			27.02	101,500,000.00
9	申万宏源证券有限公司	证券公司	29.01	40,000,000.00
			27.88	51,700,000.00
10	广发证券股份有限公司	证券公司	28.60	36,000,000.00
11	玄元私募基金投资管理（广东）有 限公司-玄元科新13号私募证券投 资基金			20,000,000.00
		其他	28.51
12	安联裕远瑞汇1号资产管理产品	保险公司	28.33	40,000,000.00
13	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	28.05	98,350,000.00
14	宁波佳投源股权投资合伙企业（有 限合伙）	其他	27.81	40,000,000.00
			27.31	40,000,000.00
15	上海铂绅私募基金管理中心（有限 合伙）代“铂绅二十七号证券投资私 募基金”			20,000,000.00
		其他	27.63
16	林金涛	自然人	27.38	20,000,000.00
			26.80	20,000,000.00
17	华美国际投资集团有限公司-华美对 冲策略证券私募投资基金	其他		20,000,000.00
			26.80

本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者 申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价

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格确定为 29.11 元/股。

3 、投资者获配情况

根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获 配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价 结果已于 2023 年 7 月 17 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

本次竞价结果如下表：

序号	特定对象	获配股数（股）	认购金额（元）	限售期 （月）
1	诺德基金管理有限公司	3,576,090	104,099,979.90	6
2	财通基金管理有限公司	3,552,045	103,400,029.95	6
3	华夏基金管理有限公司	1,099,278	31,999,982.58	6
4	中信证券股份有限公司	704,225	20,499,989.75	6
5	青岛华资盛通股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	687,049	19,999,996.39	6
6	泰康资产管理有限责任公司-泰 康资产悦泰增享资产管理产品	687,049	19,999,996.39	6
	合计	10,305,736	299,999,974.96	-

竞价确定的配售股数为 10,305,736 股，未超过发行人 2022 年度股东大会 审议通过的股数上限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且 超过原拟发行股票数量上限 11,194,029 股的 70%（即 7,835,821 股）。

4 、签署股份认购协议情况

2023 年 7 月 14 日，发行人与各发行对象分别签署了《锦州神工半导体股 份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议》（以 下简称“《股份认购协议》”）。《股份认购协议》已约定“除本协议项下的 争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生 效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：（1）本协议已由双方法 定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）；（2） 本次发行及本协议已经甲方 2022 年年度股东大会授权的董事会审议通过；（3） 本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注 册。”除此之外，《股份认购协议》明确约定了各发行对象股票的认购价格、

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认购股票数量、认购款项的支付方式、争议解决等事项。

综上所述，发行人已与各发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》， 符合《实施细则》第五十一条第二款的规定。

5 、发行配售结果

发行人及保荐人（主承销商）于 2023 年 9 月 11 日向 6 名发行对象发出了 《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》 （以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资 金。

本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 10,305,736 股，不低于本次 拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：

序号	特定对象	获配股数（股）	认购金额（元）
1	诺德基金管理有限公司	3,576,090	104,099,979.90
2	财通基金管理有限公司	3,552,045	103,400,029.95
3	华夏基金管理有限公司	1,099,278	31,999,982.58
4	中信证券股份有限公司	704,225	20,499,989.75
5	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	687,049	19,999,996.39
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产 悦泰增享资产管理产品	687,049	19,999,996.39
	合计	10,305,736	299,999,974.96

经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》 和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方 案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认 购邀请书》确定的程序和规则。

（五）发行方式

本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，在中国证监会作出予以 注册决定后 10 个工作日内完成发行缴款。

（六）发行数量

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本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 10,305,736 股，未 超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量， 未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行 方案中规定的拟发行股票数量上限 11,194,029 股的 70%（即 7,835,821 股）。

（七）发行价格

本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 26.80 元/ 股（以下简称“发行底价”）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发 行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.11 元/股，发行 价格与发行底价的比率为 108.62%。

（八）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额 299,999,974.96 元，扣除发行费用 3,943,396.22 元 （不含增值税），神工股份本次募集资金净额 296,056,578.74 元。

（九）募集资金到账和验资情况

本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于 2023 年 9 月 11 日通过邮件 的方式向参与本次发行的认购对象送达了《缴款通知书》。截至 2023 年 9 月 14 日 17:00 时止，所有发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账 户。2023 年 9 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购 对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 15 日出具了《验资 报告》（容诚验字［2023］110Z0011 号）。根据该报告，截至 2023 年 9 月 14 日 17:00 时止，国泰君安为本次神工股份向特定对象发行人民币普通股指定的 申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币 299,999,974.96 元。

2023 年 9 月 15 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划

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转至神工股份指定的银行账户内。2023 年 9 月 15 日，容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字［2023］110Z0012 号），经审验， 截至 2023 年 9 月 15 日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 3,000,000.00 元（含 增值税金额）后的募集资金 296,999,974.96 元划入神工股份在招商银行锦州分 行营业部和中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行开立的账户。

（十）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入公司开设的募集资金专用账户，并将按照募集 资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订募集资金专户存 储三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

公司已开立的募集资金监管账户情况如下：

开户银行名称	专用账户
招商银行锦州分行营业部	416900037710703
中国工商银行股份有限公司锦州洛阳路支行	0708004329200669624

（十一）新增股份登记情况

2023 年 10 月 11 日，发行人本次发行新增的 10,305,736 股股份在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。本次发行新 增股份的性质为有限售条件流通股，共计 6 家获配对象所认购股份限售期均为 6 个月。本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流 通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）发行对象情况

1 、发行对象基本情况

（ 1 ）青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

统一社会信用代码：91370212MA3U9PPT39

注册地址：山东省青岛市崂山区苗岭路 15 号青岛金融中心大厦 1208 室

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注册资本：300,000.00 万元人民币

执行事务合伙人：青岛市科技风险投资有限公司

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等 活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量：687,049 股

限售期：6 个月

（ 2 ）泰康资产管理有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码：91110000784802043P

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429 号 28 层（实际自 然楼层 25 层）2806 单元

注册资本：100,000.00 万元人民币

法定代表人：段国圣

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管 理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许 的其他资产管理业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动]

获配数量：687,049 股

限售期：6 个月

（ 3 ）中信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：914403001017814402

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注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 注册资本：1,482,054.6829 万元人民币

法定代表人：张佑君

经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、 河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管 理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、 企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金 代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证 券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量：704,225 股

限售期：6 个月

（ 4 ）诺德基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000717866186P

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 注册资本：10,000.00 万元人民币

法定代表人：潘福祥

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资 基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动]

获配数量：3,576,090 股

限售期：6 个月

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（ 5 ）华夏基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

统一社会信用代码：911100006336940653

注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3 号院

注册资本：23,800.00 万元人民币

法定代表人：杨明辉

经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四） 从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）

获配数量：1,099,278 股

限售期：6 个月

（ 6 ）财通基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91310000577433812A

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：20,000.00 万元人民币

法定代表人：吴林惠

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证 监会许可的其他业务。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动]

获配数量：3,552,045 股

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限售期：6 个月

2 、发行对象与发行人关联关系

本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成 关联交易。

3 、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易 安排的说明

本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最 近一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将 严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充 分的信息披露。

4 、关于认购对象资金来源的说明

全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实 际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作 出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我 方提供财务资助或者补偿。

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人及其主要股东不存在直接或通 过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的 情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护 发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。

（十三）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 性意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会 及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合 《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法 律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

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本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益， 符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的 规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人 员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、 实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”

（十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购 对象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范 性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合 《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》 （证监许可〔2023〕2051 号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行 过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附条件生效的股份认购协议》及 《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。”

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 2023 年 10 月 11 日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与 本次发行相关的证券变更登记。

（二）新增股份的基本情况

新增股份的证券简称为：神工股份

证券代码为：688233.SH

上市地点为：上海证券交易所

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（三）新增股份的上市时间

本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上 市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易 日）。

（四）新增股份的限售安排

本次发行对象共有 6 名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股 票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期 另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司以简易程序 向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形 所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上 市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》 等相关法律法规及规范性文件。

四、股份变动情况及其影响

（一）本次发行前公司前10 名股东情况

截至 2023 年 6 月 30 日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示：

					单位：股
序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股 比例	持有限售条件 的股份数量
1	更多亮照明有限公司	境外法人	37,003,560	23.13%	0
2	矽康半导体科技（上 海）有限公司	境内非国有法 人	35,550,301	22.22%	0
3	北京航天科工军民融合 科技成果转化创业投资 基金（有限合伙）	境内非国有法 人	7,641,705	4.78%	0
4	宁波梅山保税港区晶励 投资管理合伙企业（有 限合伙）	境内非国有法 人	2,873,733	1.80%	0
5	626投資控股有限公司	境外法人	2,542,715	1.59%	0
6	易方达基金管理有限公 司－社保基金17042组 合	其他	2,037,108	1.27%	0
7	香港中央结算有限公司	其他	1,841,375	1.15%	0
8	王光坤	境内自然人	1,661,655	1.04%	0

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序号	股东名称	股东性质	持股数量	持股 比例	持有限售条件 的股份数量
9	国泰君安证券股份有限 公司－国联安中证全指 半导体产品与设备交易 型开放式指数证券投资 基金	其他	1,157,384	0.72%	0
10	全国社保基金一零一组 合	其他	1,054,049	0.66%	0
合计			93,363,585	58.35%	0

注：宁波梅山保税港区晶励投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2023 年 7 月更名为 “温州晶励企业管理合伙企业（有限合伙）”。

（二）新增股份登记到账后公司前10 名股东情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2023 年 10 月 11 日公司前十大股东信息，本次发行后公司前十名股东情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量 （股）	持股比例	持有限售股 数（股）
1	更多亮照明有限公司	境外法人	37,003,560	21.73%	0
2	矽康半导体科技（上 海）有限公司	境内非国有法 人	35,550,301	20.87%	0
3	北京航天科工军民融合 科技成果转化创业投资 基金（有限合伙）	境内非国有法			0
			7,641,705	4.49%
		人
4	温州晶励企业管理合伙 企业（有限合伙）	境内非国有法 人	2,873,733	1.69%	0
5	626投資控股有限公司	境外法人	2,542,715	1.49%	0
6	招商银行股份有限公司 －银华心佳两年持有期 混合型证券投资基金				0
		其他	2,427,848	1.43%
7	招商银行股份有限公司 －银华心怡灵活配置混 合型证券投资基金				0
		其他	2,228,439	1.31%
8	易方达基金管理有限公 司－社保基金17042组 合				0
		其他	2,037,108	1.20%
9	王光坤	境内自然人	1,661,655	0.98%	0
10	诺德基金－华泰证券股 份有限公司－诺德基金 浦江120号单一资产管 理计划	其他			1,236,688
			1,236,688	0.73%
	合计		95,203,752	55.90%	1,236,688

（三）本次发行对股本结构的影响

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本次发行之前，公司股本为 160,000,000 股；本次发行后总股本增加至 170,305,736 股。

本次发行完成后，公司无控股股东、实际控制人的控制结构不会发生变化， 公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次发行不会导致公司控制权发生 变化。

本次发行完成后，公司将增加 10,305,736 股有限售条件流通股，具体股份 限售情况变动如下：

股份性质			股本
	本次发行前		本次发行	本次发行后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	数量（股）	比例（%）
有限售条件股份	0	0	10,305,736	10,305,736	6.05
无限售条件股份	160,000,000	100.00	0	160,000,000	93.95
股份总数	160,000,000	100.00	10,305,736	170,305,736	100.00

公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关公司的股本、股东结构有 关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。

（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董 事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

（五）本次发行对主要财务指标的影响

以 2022 年度和 2023 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基 准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行 前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2023 年1-6 月 /2023.06.30	2022 年度 **/2022.12.31 **	2023 年1-6 月 /2023.06.30	2022 年度 **/2022.12.31 **
基本每股收益（元/股）	-0.15	0.99	-0.14	0.93

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项目	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	2023 年1-6 月 /2023.06.30	2022 年度 /2022.12.31	2023 年1-6 月 /2023.06.30	2022 年度 /2022.12.31
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	9.59	9.83	10.75	10.98

注 1：发行前数据源自公司 2022 年年度财务报告、2023 年半年度财务报告； 注 2：发行后基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润/本次发行后总股本； 注 3：发行后每股净资产=（当期归属于上市公司股东的所有者权益+本次募集资金净 额）/本次发行后总股本。

五、主要财务数据与财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年6 月 30 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日	2020 年12 月31 日
资产总计	172,198.85	175,965.86	148,908.57	134,856.78
负债总计	13,747.20	14,599.86	7,490.92	13,672.11
所有者权益合计	158,451.65	161,366.00	141,417.66	121,184.66
归属于母公司所有者权益合计	153,440.22	157,326.64	141,417.66	121,184.66

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
营业总收入	7,883.48	53,923.65	47,389.01	19,209.75
营业成本	5,554.22	28,429.90	17,027.45	6,680.12
营业利润	-3,627.06	17,757.13	25,320.53	11,222.45
利润总额	-3,623.41	17,783.69	25,314.14	11,232.92
净利润	-2,339.16	15,829.03	21,844.25	10,027.65
归属于母公司所有者的净利润	-2,369.94	15,814.16	21,844.25	10,027.65
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润	-2,566.81	15,473.66	21,412.62	8,964.44

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
经营活动产生的现金流量净额	3,787.73	13,014.65	18,912.53	14,492.30
投资活动产生的现金流量净额	-7,880.31	-3,751.33	-25,974.69	-47,828.11

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项目	2023 年1-6 月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
筹资活动产生的现金流量净额	-694.59	2,703.28	-1,599.40	74,604.85
汇率变动对现金的影响	-159.77	-144.20	-372.13	-385.40
现金及现金等价物净增加额	-4,946.93	11,822.41	-9,033.70	40,883.64

（四）主要财务指标

财务指标	2023.06.30/ 2023 年1-6 月	2022.12.31/ 2022 年度	2021.12.31/ 2021 年度	2020.12.31/ 2020 年度
流动比率	8.68	8.59	20.29	8.27
速动比率	7.06	6.98	17.82	7.83
资产负债率	7.98%	8.30%	5.03%	10.14%
应收账款周转率（次/ 年）	1.79	6.93	11.88	9.64
存货周转率（次/年）	0.57	1.83	2.02	1.19
总资产周转率（次/年）	0.09	0.33	0.33	0.22
息税折旧摊销前利润（万 元）	-598.85	22,897.17	29,318.10	13,308.65
归属于母公司股东的净利 润（万元）	-2,369.94	15,814.16	21,844.25	10,027.65
归属于母公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元）				8,964.44
	-2,566.81	15,473.66	21,412.62
利息保障倍数	-252.22	570.11	566.07
每股经营活动产生的现金 流量（元）	0.47	0.81	1.18	0.91
每股净现金流量（元）	-0.62	0.74	-0.56	2.56
归属于母公司所有者每股 净资产（元/股）	9.59	9.83	8.84	7.57
研发费用占营业收入的比 重	17.26%	7.30%	7.38%	9.32%

注 1：上述指标均以合并财务报告数据为基础计算。主要财务指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧＋摊销 利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）/利息支出

每股经营活动现金流量（全面摊薄）=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 每股净现金流量＝现金流量净额/期末股本总额

归属于母公司所有者每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额 研发费用占合并营业收入的比重=研发费用发生额/营业收入（合并口径）

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注 2：2023 年 1-6 月相关资产周转率指标数据已进行年化处理 注 3：2020 年度无利息支出，故利息保障倍数为空

（五）管理层讨论与分析

1 、资产负债整体状况分析

报告期各期末，公司资产总额分别为 134,856.78 万元、148,908.57 万元、 175,965.86 万元和 172,198.85 万元，随着公司经营规模的不断扩大，总资产规 模总体呈现增长趋势，2022 年下半年后，受半导体行业下行周期影响，公司面 临较大业绩压力，资产规模有所缩减。资产结构上，报告期内，非流动资产占 资产总额的比例分别为 29.15%、35.28%、43.52%和 47.21%，呈逐年增长的趋 势，主要系公司稳步推进前次募投项目建设所致。

报告期各期末，公司的负债总额分别为 13,672.11 万元、7,490.92 万元、 14,599.86 万元和 13,747.20 万元，公司的负债以流动负债为主，流动负债占负 债总额的比例分别为 84.54%、63.40%、79.22%和 76.22%。

2 、偿债能力分析

报告期各期末，公司资产负债率分别为 10.14%、5.03%、8.30%和 7.98%， 长期偿债能力保持较为稳定的趋势。

报告期各期末，公司流动比率分别为 8.27、20.29、8.59 和 8.68，公司速动 比率分别为 7.83、17.82、6.98 和 7.06，公司短期偿债能力较强，2021 年流动 比率及速动比率较上年有所提高，主要系应付款项减少所致。

3 、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入分别为 19,209.75 万元、 47,389.01 万元、 53,923.65 万元和 7,883.48 万元。2023 年上半年，全球半导体行业仍处于库存调 整周期。由于全球经济受到地缘政治冲突、通货膨胀加剧的多重影响，企业成 本上升，消费者信心受挫，个人电脑、电视、智能手机等主力电子消费产品出 现销量下滑，库存消化缓慢。根据美国半导体协会（SIA）统计，2023 年第二 季度全球半导体销售额 1,245 亿美元，同比下滑 17.3%。受半导体行业周期下 行影响，公司产品订单交付大幅减少，营业收入同比减少 70.02%。报告期内，

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公司归属于母公司所有者的净利润分别为 10,027.65 万元、21,844.25 万元、 15,814.16 万元和-2,369.94 万元，除受营业收入下滑影响外，由于公司半导体大 尺寸硅片业务处于市场开拓期，产品的销售价格无法覆盖单位成本，因此对存 货计提减值准备。在以上因素的综合作用下，公司 2023 年上半年归属于上市 公司股东的净利润同比减少 126.13%。

六、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

保荐代表人：姚巍巍、陈海

项目协办人：王昌杰

其他项目组成员：李甲稳、张毅、徐佳豪、杨杭、刘圣琦

办公地址：上海市静安区新闸路 669 号博华广场 36 层

联系电话：021-38676666

传真：021-38676666

（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：李科峰、张奥申

办公地址：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层

联系电话：+86 10 5957 2288

传真：+86 10 6568 1022、+86 10 6568 1838

（三）审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

经办注册会计师：吴宇、董博佳、杜青松

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办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

（四）验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：肖厚发

经办注册会计师：吴宇、董博佳、杜青松

办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

联系电话：010-66001391

传真：010-66001392

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况

公司已与国泰君安签署了《锦州神工半导体股份有限公司与国泰君安证券 股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票之保荐承销协议》。

国泰君安指定姚巍巍、陈海为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行 上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

姚巍巍先生，保荐代表人，国泰君安投行事业部高级执行董事，曾主持或 参与神工股份科创板 IPO、鸿远电子 IPO、用友网络非公开发行股票、中南建 设非公开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保 荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

陈海先生，保荐代表人，国泰君安投资银行部业务董事，曾主持或参与神 工股份科创板 IPO、鸿远电子 IPO、用友网络非公开发行股票、中南建设非公 开发行股票等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务 管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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锦州神工半导体股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

神工股份本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法 规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要 求，符合适用简易程序的相关要求；本次发行的股票具备在上海证券交易所科 创板上市的条件。国泰君安同意推荐神工股份本次以简易程序向特定对象发行 的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

八、其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生 对公司有较大影响的其他重要事项。

九、备查文件

（一）备查文件目录

• 1、中国证监会同意注册批复文件；

• 2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

• 3、律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）出具的关于本次以简易程序向特定对象发行过程 和认购对象合规性的报告；

• 5、律师事务所出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

• 法律意见书；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、上海证券交易所要求的其他文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

（二）查询地点

发行人：锦州神工半导体股份有限公司

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办公地址：中国辽宁省锦州市太和区中信路 46 号甲

电话：0416-7119889

传真：0416-7119889

（三）查询时间

股票交易日：上午 09：00~11：30，下午 13：00~17：00。

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（本页无正文，为《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象 发行股票之上市公告书》之签章页）

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（本页无正文，为《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象 发行股票之上市公告书》之签章页）

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国泰君安证券股份有限公司
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