Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2023

Sep 25, 2023

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北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票 之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二三年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

目 录

一、本次向特定对象发行的批准和授权 ...................................................................................... 3 二、本次发行的发行过程及发行结果 .......................................................................................... 4 三、本次发行认购对象的合规性 .................................................................................................. 8 四、结论意见 ................................................................................................................................ 10

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票

之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：锦州神工半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为锦州神工半导 体股份有限公司（以下简称“神工股份”“公司”或“发行人”）聘请的专项法律 顾问，就发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发 行过程进行见证，并就本次发行的发行过程和认购对象合规性出具《北京市中伦 律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所就发行人本次发行事宜已经出具了《北京市中伦律师事务所关于锦州神 工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简 称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于为锦州神工半导体股份有 限公司以简易程序向特定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》（以下 简称“《律师工作报告》”）。

本法律意见书声明事项，除本法律意见书另有说明外，与《法律意见书》《律

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法律意见书

师工作报告》所列声明事项一致。除另有说明外，本法律意见书所使用简称与《法 律意见书》《律师工作报告》所使用简称一致。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发 行注册办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人 提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次向特定对象发行的批准和授权

（一）本次发行已取得的内部批准和授权

1. 2023 年 3 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意 公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超 过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行股票的种类为境 内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行股票的数量按照 募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。授权期限 自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开 之日止，并提请股东大会批准。

2. 2023 年 4 月 10 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事 会全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

3. 2023 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易 程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股 票方案论证分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的 议案》《关于公司以简易程度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》等与本次发行相关的议案。

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1. 2023 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定 对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象 发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于设立公司以简易程 序向特定对象发行股票募集资金专用账户并签署募集资金存储三方监管协议的 议案》等与本次发行相关的议案。

（二）上交所审核及中国证监会注册

2023 年 8 月 18 日，发行人本次发行通过上交所审核。

2023 年 9 月 6 日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意锦州神工半导 体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051 号）， 同意发行人本次发行的注册申请。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已 取得必要的批准和授权。

二、 本次发行的发行过程及发行结果

（一）认购邀请文件发送情况

2023 年 7 月 5 日，主承销商国泰君安向其与发行人共同确定的 207 名特定 对象发送了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购 邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《锦州神工半导体股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认 购邀请文件。

经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括发行人前 20 名股东（已剔除 关联方，未剔除重复机构）、22 家证券投资基金管理公司（以下简称“基金公司”）、 20 家证券公司、8 家保险机构、其他机构 128 家、个人投资者 9 位，符合《实施 细则》第四十一条的相关规定。

经审阅《认购邀请书》和《申购报价单》等认购邀请文件，《认购邀请书》

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法律意见书

列明了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股票 的程序和规则（包含追加认购、中止发行、违约责任、投资者适当性管理等约定）、 特别提示等内容，《申购报价单》包含了申购价格、申购金额、投资者承诺等内 容；认购邀请文件约定的主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金 额的 20%；本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象；前述邀请文件的约定 符合《发行注册办法》和《实施细则》的相关规定。

（二）投资者申购报价情况

2023 年 7 月 10 日 9:00-12:00，在本所律师的全程见证下，保荐人（主承销 商）共收到 17 份申购报价单。当日 12 点前，除华夏基金管理有限公司、财通基 金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、兴证全球 基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余 12 家投资者均按《认购邀请书》 要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

参与本次报价的投资者及其管理产品的申购均符合认购邀请文件要求，均为 有效报价。投资者有效申购情况如下表所示：

序号	投资者名称	投资者类 型	申购价格 （元/股）	有效申购金额 （元）
1	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	其他	30.61	20,000,000.00
			29.01	30,000,000.00
			28.37	40,000,000.00
2	华夏基金管理有限公司	基金公司	30.39	21,000,000.00
			29.39	32,000,000.00
			28.39	42,000,000.00
3	财通基金管理有限公司	基金公司	30.29	55,200,000.00
			30.01	88,400,000.00
			29.11	170,200,000.00
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产 悦泰增享资产管理产品	保险公司	30.11	20,000,000.00
5	诺德基金管理有限公司	基金公司	30.09	44,600,000.00
			29.39	104,100,000.00
			28.59	173,060,000.00
6	中信证券股份有限公司	证券公司	29.56	20,500,000.00
7	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）- 睿亿投资攀山二期证券私募投资基金	其他	29.10	20,000,000.00
8	易方达基金管理有限公司	基金公司	29.02	97,000,000.00
			27.02	101,500,000.00

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法律意见书

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序号	投资者名称	投资者类 型	申购价格 （元/股）	有效申购金额 （元）
9	申万宏源证券有限公司	证券公司	29.01	40,000,000.00
			27.88	51,700,000.00
10	广发证券股份有限公司	证券公司	28.60	36,000,000.00
11	玄元私募基金投资管理（广东）有限公 司-玄元科新13号私募证券投资基金	其他	28.51	20,000,000.00
12	安联裕远瑞汇1号资产管理产品	保险公司	28.33	40,000,000.00
13	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	28.05	98,350,000.00
14	宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合 伙）	其他	27.81	40,000,000.00
			27.31	40,000,000.00
15	上海铂绅私募基金管理中心（有限合 伙）代“铂绅二十七号证券投资私募基 金”	其他	27.63	20,000,000.00
16	林金涛	自然人	27.38	20,000,000.00
			26.80	20,000,000.00
17	华美国际投资集团有限公司-华美对冲 策略证券私募投资基金	其他	26.80	20,000,000.00

经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。保荐人（主承销 商）收到的其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的 发行对象具备有关法律、法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申 购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确 定为 29.11 元/股。

综上所述，本所律师认为，上述申购符合《发行注册办法》和《实施细则》 的相关规定。

（三）定价和配售情况

根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配 股数的原则，发行人确认了本次发行的竞价结果，竞价结果已于 2023 年 7 月 17 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，具体情况如下：

序号	特定对象	获配股数（股）	认购金额（元）	限售期 （月）
1	诺德基金管理有限公司	3,576,090	104,099,979.90	6
2	财通基金管理有限公司	3,552,045	103,400,029.95	6

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				法律意见
序号	特定对象	获配股数（股）	认购金额（元）	限售期 （月）
3	华夏基金管理有限公司	1,099,278	31,999,982.58	6
4	中信证券股份有限公司	704,225	20,499,989.75	6
5	青岛华资盛通股权投资基 金合伙企业（有限合伙）	687,049	19,999,996.39	6
6	泰康资产管理有限责任公 司-泰康资产悦泰增享资产 管理产品	687,049	19,999,996.39	6
	合计	10,305,736	299,999,974.96	-

竞价确定的配售股数为 10,305,736 股，未超过发行人 2022 年度股东大会审 议通过的股数上限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过 原拟发行股票数量上限 11,194,029 股的 70%（即 7,835,821 股）。

综上所述，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股份、各发行对象 所获配售股份等竞价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施 细则》的相关规定。

（四）签署股份认购协议情况

2023 年 7 月 14 日，发行人与各发行对象分别签署了《锦州神工半导体股 份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下 简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

《附条件生效的股份认购协议》约定，《附条件生效的股份认购协议》自协 议双方签字盖章之日起成立，除协议项下的争议解决等条款自协议成立之日起 生效外，该协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为 协议生效日：1. 协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；2. 本次 发行及该协议已经甲方 2022 年年度股东大会授权的董事会审议通过；3. 本次 发行已经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。除此之外，《附条件生效的 股份认购协议》明确约定了各发行对象股份的认购价格、认购股份数量、认购 款项的支付方式、争议解决等相关事项。

综上所述，本所律师认为，发行人已与各发行对象签署了《附条件生效的 股份认购协议》，符合《实施细则》的相关规定。

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（五）缴款和验资情况

1. 发行人及主承销商于 2023 年 9 月 11 日向发行对象发出了《锦州神工半 导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴 款通知书》”），通知发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。

2. 本次发行认购全部以现金认购。2023 年 9 月 14 日，容诚对本次发行对 象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 15 日出具了《验资报 告》（容诚验字[2023]110Z0011 号）。根据该报告，截至 2023 年 9 月 14 日 17:00 止，国泰君安为本次发行指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金 共计 299,999,974.96 元。

3. 根据容诚于 2023 年 9 月 15 日出具的《验资报告》（容诚验字

[2023]110Z0012 号），截至 2023 年 9 月 15 日止，发行人已向发行对象发行股票 10,305,736 股，募集资金总额为 299,999,974.96 元，扣除发行费用（不含税） 3,943,396.22 元，募集资金净额为 296,056,578.74 元，其中计入股本 10,305,736.00 元，计入资本公积 285,750,842.74 元。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的缴款和验资符合《发行注册 办法》和《实施细则》的相关规定。

三、 本次发行认购对象的合规性

（一）本次发行认购对象与发行人及主承销商的关联关系

根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》并经本所律师核查，本次发 行的认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）本次发行认购对象的认购资金来源

根据本次发行认购对象提交的《申购报价单》，本次发行的认购对象保证并 承诺其用于申购的资金符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。

全部发行对象均已承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际控

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法律意见书

制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底 保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财 务资助或者补偿。

（三）本次发行认购对象相关登记备案情况

诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管 理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协 会办理了备案登记手续。

中信证券股份有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的 规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；中信证券股份有限公司管 理的养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金 管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于 保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募 基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据 《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行了登 记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

（四）投资者适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。

投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构 专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认定

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法律意见书

法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资 者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳 健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。

本次发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。本次发行的发行对象均已提交相应核查 材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求。

经核查，主承销商已对本次发行的获配对象进行了投资者适当性核查，具体 为：本次发行对象青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康资产 - 管理有限责任公司 泰康资产悦泰增享资产管理产品、中信证券股份有限公司、 诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司属于当 然机构专业投资者（A 类），均可参与认购本次发行。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备认购上市公司以简易 程序向特定对象发行股份的主体资格，符合《发行注册办法》的相关规定。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本 次发行的发行过程及认购对象符合《发行注册办法》《实施细则》等法律、行政 法规、部门规章及规范性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事 会、股东大会决议，符合《关于同意锦州神工半导体股份有限公司向特定对象 发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051 号）的要求；本次发行的结果 公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《附条件生效 的股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式和内容合法、有效。

截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份 登记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的市场主体登记或 备案手续，并履行信息披露义务。

本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签 章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
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负责人： 经办律师：
张学兵 李科峰
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经办律师： 张奥申

年 月 日

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