Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2023

Sep 6, 2023

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北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二三年九月

北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty

法律意见书

目 录

一、 本次向特定对象发行的批准和授权 ................................................................. 3 二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格 ......................................................... 8 三、 本次向特定对象发行的实质条件 ..................................................................... 9 四、 发行人的设立 ................................................................................................... 14 五、 发行人的独立性 ............................................................................................... 14 六、 控股股东、实际控制人及主要股东 ............................................................... 16 七、 发行人的股本及演变 ....................................................................................... 16 八、 发行人的业务 ................................................................................................... 16 九、 关联交易及同业竞争 ....................................................................................... 17 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................... 20 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................... 20 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 20 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 20 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 21 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............... 21 十六、 发行人的税务 ............................................................................................... 22 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产 ........................... 22 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 22 十九、 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 23 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 23 二十一、结论 ............................................................................................................. 23

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法律意见书

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020

22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

致：锦州神工半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）作为锦州神工半导 体股份有限公司（以下简称“神工股份”“公司”或“发行人”）聘请的专项法律 顾问，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会发布的《发行注册办法》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，现为神工股份以简易程序向特定对象发行股票出具法律意见书。

根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行 人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进 行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书 出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。

本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见书发表意见事 项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关会计、验资及审 计等专业事项及境外法律事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽 责的原则，本所律师对中国境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义

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法律意见书

务；对财务、会计、验资及审计、资产评估、投资决策等非法律事项履行了普通 人一般的注意义务。在本法律意见书中涉及验资报告、审计报告等内容时，均为 严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本 所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这 些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基 于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见书所必须 的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所 提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见书至关重要而 又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有 关单位出具的证明文件。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人 的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本 所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其 他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对所出具的法律意见承担 相应的法律责任。

本法律意见书所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的 简称一致。

根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和 验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、 本次向特定对象发行的批准和授权

（一）本次向特定对象发行已取得的批准和授权

1. 2023 年 3 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十一次会议决议，审议通 过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，

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法律意见书

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同意公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额 不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，发行股票的种类为 境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元，发行股票的数量 按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。授权 期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会 召开之日止，并提请股东大会批准。

1. 2023 年 4 月 10 日，发行人召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事 会全权办理以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

2. 2023 年 4 月 21 日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公 司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司以简易程序向特定对 象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特 定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于本 次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等与本次发行相关的议案。

3. 2023 年 7 月 17 日，发行人召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定 对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象 发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于设立公司以简易程 序向特定对象发行股票募集资金专用账户并签署募集资金存储三方监管协议的 议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行的具体方案

根据上述批准，发行人本次发行方案如下：

1. 本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

1. 发行方式和发行时间

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本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，经发行人 2022 年年 度股东大会授权的董事会决定启动发行程序，并在中国证监会作出予以注册决定 后 10 个工作日内完成发行缴款。

3. 发行对象及认购方式

本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、华夏基金 管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有 - 限合伙）与泰康资产管理有限责任公司 泰康资产悦泰增享资产管理产品。所有 发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

发行人已与前述发行对象及时签订附生效条件的股份认购合同，认购合同已 约定本次竞价结果等发行事项经发行人股东大会授权的董事会批准并经中国证 监会注册后该合同即应生效。发行人已于 2023 年 7 月 17 日召开第二届董事会第 十三次会议对竞价结果等发行事项作出决议，会议召开日期在认购合同签订后 3 个工作日内。

1. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象 及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.11 元/股。

5. 发行数量

发行人于 2023 年 7 月 5 日启动发行，竞价结果已经发行人第二届董事会第 十三次会议审议通过。本次发行的股票数量为 10,305,736 股，未超过公司股东大 会决议授权的上限。

截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 160,000,000 股，本次发行股票 数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。

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法律意见书

本次发行的具体认购情况如下：

序号	特定对象	认购股数（股）	认购金额（元）
1	诺德基金管理有限公司	3,576,090	104,099,979.90
2	财通基金管理有限公司	3,552,045	103,400,029.95
3	华夏基金管理有限公司	1,099,278	31,999,982.58
4	中信证券股份有限公司	704,225	20,499,989.75
5	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	687,049	19,999,996.39
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰 增享资产管理产品	687,049	19,999,996.39
合计		10,305,736	299,999,974.96

由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并 由发行人和主承销商按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的 程序和规则予以确定。

6. 限售期

本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对 限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，本次发行对象认购的股份由于公司送红股、资本公积金转 增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期满后，本次发行对 象减持认购的本次发行股票须遵守《公司法》《证券法》《发行注册办法》等法律 法规及规范性文件、中国证监会与上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

7. 募集资金数量及用途

本次发行对象拟认购金额合计为 299,999,974.96 元，符合以简易程序向特定 对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的规定。本次募集资金的具体投入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资金额	募集资金使用金额
1	集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目	30,879.19	21,000.00
2	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		39,879.19	30,000.00

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在上述募集资金投资项目的范围内，发行人可根据项目的进度、资金需求等 实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次 发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后 的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

8. 上市地点

本次发行的股票拟在上交所科创板上市交易。

9. 滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照 发行后的持股比例共同享有。

10. 本次发行的决议有效期

本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至 公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进 行相应调整。

（三）2023 年 8 月 18 日，上交所审核通过了发行人本次向特定对象发行申 请。2023 年 9 月 6 日，发行人收到中国证监会同意注册的批复。

综上所述，本所律师认为：

1. 发行人股东大会、董事会已作出批准发行人本次向特定对象发行的决议，

股东大会、董事会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，决议内容合法、有效。

1. 发行人股东大会已授权董事会办理有关本次向特定对象发行的事宜，授

权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

1. 本次向特定对象发行已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本

次向特定对象发行已经获得上交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

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法律意见书

二、 发行人本次向特定对象发行的主体资格

（一）发行人为依法设立的股份有限公司

发行人系于 2013 年 7 月 24 日由神工有限依法整体变更设立的股份有限公司， 设立情况详见《律师工作报告》正文之“四、发行人的设立”部分，发行人设立 程序合法有效。

（二）发行人上市

发行人系于 2020 年 2 月取得中国证监会注册批复后首次发行股票并上市， 详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”部分，发行人上市程 序合法有效。

（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司

1. 经本所律师审阅发行人持有现行有效的《营业执照》《公司章程》并查询 国家企业信用信息公示系统，发行人住所为辽宁省锦州市太和区中信路 46 号甲； 法定代表人为潘连胜；主体类型为股份有限公司（港澳台投资、上市）；注册资 本为 16,000 万元；经营范围为“许可项目：技术进出口，进出口代理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果 为准）一般项目：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电 子专用材料销售，非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，特种陶瓷制品制 造，石墨及碳素制品制造，非金属废料和碎屑加工处理，半导体器件专用设备销 售，电力电子元器件销售，集成电路芯片及产品销售，技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，销售代理，贸易经纪，石墨及碳素制 品销售，特种陶瓷制品销售，住房租赁，非居住房地产租赁，储能技术服务，污 水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）”；经营期限为 2013 年 7 月 24 日至无固定期限；主体状态为存续。

2. 根据发行人最新的《营业执照》和《公司章程》的规定并经本所律师登 录国家企业信用信息公示系统等网站核查的结果，发行人系有效存续的股份有限 公司。

3. 根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人的说明，发行人不

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存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期 债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等 需要终止的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次 向特定对象发行的主体资格。

三、 本次向特定对象发行的实质条件

• （一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的条件

• 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、第二届董事会第十二次会议决议，

发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合

《公司法》第一百二十六条的规定。

1. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议、第二届董事会第十二次会议决议，

发行人本次向特定对象发行股票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为发行期首日， 本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行价格不低于票面 金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

1. 发行人 2022 年年度股东大会已经对本次发行作出了决议，符合《公司法》

第一百三十三条的规定。

（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的条件

根据发行人 2022 年年度股东大会决议、第二届董事会第十二次会议决议及 发行人的说明，发行人本次向特定对象发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方 式发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。

（三）本次向特定对象发行符合《发行注册办法》规定的条件

1. 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人不存在《发行

注册办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形：

• （1）根据发行人出具的《锦州神工半导体股份有限公司前次募集资金使用

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法律意见书

情况专项报告》以及容诚出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（容诚专字 [2023]110Z0097 号）并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用 途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）根据发行人提供的资料及说明、《审计报告》并经本所律师核查，发行 人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定的情况，或最近一年财务会计报告被出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告， 且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人提供的资料 及说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未曾 受到中国证监会行政处罚，最近一年亦未受到证券交易所公开谴责；

（4）根据发行人董事、监事和高级管理人员的调查表、发行人提供的资料 及说明并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调 查的情形；

（5）根据持有发行人 5%以上股份的主要股东出具的承诺并经本所律师核 查，持有发行人 5%以上股份的主要股东最近三年不存在严重损害公司利益或者 投资者合法权益的重大违法行为；

（6）根据发行人提供的资料及说明、相关主管部门出具的合规证明文件并 经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共 利益的重大违法行为。

1. 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人本次向特定对 象发行股票募集资金总额预计不超过 30,000 万元（含本数），将用于公司主营业 务相关项目。本次募集资金用途不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不 涉及高耗能、高排放行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规的规定；不存在为持有财务性投资以及直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金投资项目实施后，不会与持有发行

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人 5%以上股份的主要股东及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞 争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；发行人本次发 行的募集资金将投资于科技创新领域的业务；因此，本次发行的募集资金使用符 合《发行注册办法》第十二条的规定。

1. 根据发行人 2022 年年度股东大会决议并经本所律师核查，发行人 2022 年年度股东大会已同意授权董事会向特定对象发行融资总额不超过 3 亿元且不 超过最近一年末净资产 20%的股票，发行的股票数量按照募集资金总额除以发行 价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。发行人第二届董事会第十二次会 议决议、第二届董事会第十三次会议审议通过了本次发行有关的议案。本次发行 适用简易程序符合《发行注册办法》第十八条、第二十一条及第二十八条的规定。

2. 根据发行人 2022 年年度股东大会、第二届董事会第十二次会议决议、第 二届董事会第十三次决议，发行人本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、 财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、青岛 - 华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）与泰康资产管理有限责任公司 泰 康资产悦泰增享资产管理产品，发行对象不超过 35 名，符合股东大会决议规定 的条件，符合《发行注册办法》第五十五条的规定。

3. 根据发行人 2022 年年度股东大会、第二届董事会第十二次会议决议、第 二届董事会第十三次会议决议，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日， 本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均 价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《发行注册办法》 第五十六条、第五十七条第一款的规定。

4. 本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《发行注册办法》

第五十八条第一款的规定。

1. 根据发行人 2022 年年度股东大会、第二届董事会第十二次会议决议，发 行对象所认购本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，符合 《发行注册办法》第五十九条的规定。

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1. 发行人为本次发行已经与国泰君安签署了相关保荐协议及承销协议，符 合《发行注册办法》第六十五条的规定。

2. 根据发行人提供的资料、说明及主要股东的说明并经本所律师核查，发 行人及其主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺， 也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情 形，符合《发行注册办法》第六十六条的规定。

（四）本次向特定对象发行符合《发行审核规则》规定的条件

1. 本次发行不存在《发行审核规则》第三十四条规定不得适用简易程序的 情形 根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的说明经本所律师核查，本 次发行不存在《证券发行上市审核规则》第三十四条规定的以下不得适用简易程 序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员 最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者 证券交易所纪律处分；

（3） 本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关 签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪 律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许 可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

综上，本次发行不存在《发行审核规则》第三十四条规定的不得适用简易程 序的情形，符合《发行审核规则》相关规定。

1. 本次发行符合《发行审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关规 定

根据 2022 年年度股东大会的授权，发行人于 2023 年 4 月 21 日、2023 年 7 月 17 日分别召开第二届董事会第十二次会议、第十三次会议，审议并通过了《关

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于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，确认了本 次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。

发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会 通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包 括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经 股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象 签订的附生效条件的股份认购合同；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。

发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书 中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要 求作出承诺。

保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上 市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。

综上，本次发行符合《发行审核规则》第三十五条关于适用简易程序的相关 规定。

（五）本次向特定对象发行符合《适用意见第 18 号》规定的条件

根据公司 2022 年年度股东大会决议、第二届董事会第十二次会议决议、第 二届董事会第十三次会议决议及公司提供的资料和说明等相关文件，公司本次发 行符合《适用意见第 18 号》的相关规定，具体如下：

1. 最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《适用 意见第 18 号》第一点关于“第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’ 的理解与适用” 的相关规定。

2. 持有发行人 5%以上股份的主要股东最近三年不存在严重损害公司利益 或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人最近三年不存在严重损害投资者合 法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二点“关 于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法 行为’、第十一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’ 和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”

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的相关规定。

综上，本次发行符合《适用意见第 18 号》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《发行 注册办法》《发行审核规则》《适用意见第 18 号》等法律、行政法规、规范性文 件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具备本次发行的 实质条件。

四、 发行人的设立

经核查，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法 律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。

五、 发行人的独立性

（一）发行人业务独立

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人的主营业务为大直 径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应用产品的研发、生产和销售，发 行人拥有独立的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人主要业务 收入不依赖于与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业之间的关联 交易，持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业没有从事与发行人相 同或相近业务，与发行人不存在同业竞争，详见《律师工作报告》正文之“九、 关联交易及同业竞争”部分。因此，本所律师认为，发行人的业务独立于持有发 行人5%以上股份的股东及其控制的其他企业。

（二）发行人资产独立完整

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人合法完整地拥有其 运营环节所必需主要的设备、注册商标、专利权等有形和无形资产，股东出资已 经缴足，发行人的主要资产与股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、划 分明确，具备独立完整性。因此，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（三）发行人人员独立

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经

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法律意见书

理、财务总监和董事会秘书未在持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在持有发行人 5%以上股份的股 东及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在持有发行人 5%以上股份的 股东及其控制的其他企业中兼职；发行人拥有独立于持有发行人 5%以上股份的 股东及其控制的其他企业的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制 度，并独立与其员工签订劳动合同，不存在与持有发行人 5%以上股份的股东及 其控制的其他企业员工混同的情况。因此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人财务独立

根据发行人提供的资料及说明、《内控报告》以并经本所律师核查，发行人 建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度 和对子公司的财务管理制度。发行人设有独立的财务部门并聘用了专职财务人员。 发行人独立设立银行账户，不存在与持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的 其他企业共用银行账户的情形；发行人独立进行纳税登记、纳税申报和履行税款 缴纳义务；发行人的财务独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他 企业。因此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（五）发行人机构独立

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人设立有独立的业务 和管理职能部门，各经营管理部门均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经 营活动。发行人建立健全了内部经营管理机构，与持有发行人 5%以上股份的股 东及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，本所律师认为，发行人 的机构独立。

（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷

根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，发行人在其他方面亦不存 在影响其独立性的严重缺陷。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，发行人在业务、资产、人员、 财务和机构等方面独立于持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业， 拥有独立的业务体系，具有独立面向市场自主经营的能力。发行人在其他方面亦

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法律意见书

不存在影响其独立性的严重缺陷。

六、 控股股东、实际控制人及主要股东

经核查，本所律师认为：

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人无控股股东、实际控制人，该等情

形最近 2 年内没有发生变更。

1. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东为更多亮、

矽康。更多亮、矽康均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。

1. 截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人 股份不存在质押、冻结的情形。

七、 发行人的股本及演变

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的设立符合当时有关法律、法规、规范性文件的规定，已履行相

关法律程序，其设立合法、有效。

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人自首次公开发行股票并上市后的股

本总额未发生变动。

八、 发行人的业务

经核查，本所律师认为：

1. 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

2. 截至本法律意见书出具之日，发行人在日本设立了一家全资子公司日本

神工。除日本神工外，发行人未在中国大陆以外的国家或地区设立其他机构从事 经营活动。

1. 发行人主营业务为大直径硅材料、硅零部件、半导体大尺寸硅片及其应 用产品的研发、生产和销售。发行人主营业务不涉及产能过剩行业或限制类、淘 汰类行业，不涉及高耗能、高排放行业，主要能源消耗和污染物排放符合国家、 行业或协会的相关标准、规定；符合国家产业政策的规定。发行人最近 2 年的主

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法律意见书

营业务未发生变更，主营业务突出。

1. 发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。

九、 关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方 包括：

1. 报告期内持有发行人 5%以上股份的股东为矽康、更多亮、北京创投基

金。

1. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人：潘连胜、袁欣、庄坚

毅。

1. 直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人直接或间接控制的或者

担任董事、高级管理人员的企业。

1. 发行人的控股子公司与参股公司：中晶芯、福建精工、锦州精合、日本

神工、上海泓芯、锦州精辰、锦州芯菱和辽宁天工，详见《律师工作报告》正文 之“十/（四）对外投资”部分。

1. 发行人的董事、监事、高级管理人员及过去 12 个月内担任董事、监事

和高级管理人员的人员，详见《律师工作报告》正文之“十五、发行人董事、监 事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”部分。

1. 前述人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母） 及其直接或间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及控股子 公司以外的法人或其他组织，亦为发行人的关联方。

1. 发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高

级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业，详见《律师工作报告》正文 之“九/（一）/7. 发行人董事、监事和高级管理人员直接或间接控制的，或担任 董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业”所述。

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法律意见书

1. 报告期内存在的其他主要关联方情况详见《律师工作报告》正文之“九/ （一）/8.其他主要关联方”部分。

2. 除上述关联方外，中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其 他组织，为公司的关联方；其他在交易发生之日前 12 个月内或相关交易协议生 效或安排实施后 12 个月内具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同公司的关联方。

（二）关联交易

根据《审计报告》及发行人提供的 2020 年年度报告、2021 年年度报告和 2022 年年度报告、2023 年第一季度报告及有关关联交易的资料，报告期内，发行人 涉及的主要关联交易情况详见《律师工作报告》正文之“九/（二）关联交易” 部分。

（三）关联交易的决策程序

经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理办法》规定了关联股东、关联 董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度，该等规定 符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人 及其他股东利益的情况。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人未发生达到董 事会或股东大会审议标准的关联交易。发行人均已按照《公司章程》《关联交易 管理办法》履行了相应的审批程序。发行人与关联方之间发生的关联交易合法、 公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

（四）规范和减少关联交易的承诺

为避免和规范关联交易，持有发行人 5%以上股份的主要股东更多亮、矽康 以及间接持有公司 5%以上股份的股东潘连胜、庄坚毅、袁欣出具了承诺，具体 内容详见《律师工作报告》正文之“九/（四）规范和减少关联交易的承诺”部 分。

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综上，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东更多亮、矽康以 及间接持有公司 5%以上股份的股东潘连胜、庄坚毅、袁欣已经承诺采取有效措 施规范和减少关联交易；上述承诺合法、有效，不存在违反承诺的情形。

（五）发行人的同业竞争及避免措施

1. 同业竞争

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人主要股东及其控制的 企业不存在与公司从事相同、相似业务的情况，不存在与公司构成同业竞争的情 况。

2. 避免同业竞争的承诺或措施

为避免同业竞争，持有发行人 5%以上股份的主要股东更多亮、矽康以及间 接持有公司 5%以上股份的股东潘连胜、庄坚毅、袁欣出具了承诺，具体内容详 见《律师工作报告》正文之“九/（五）/2.避免同业竞争的承诺或措施”部分。

综上，本所律师认为，持有发行人 5%以上股份的主要股东更多亮、矽康以 及间接持有公司 5%以上股份的股东潘连胜、庄坚毅、袁欣已经承诺采取有效措 施避免将来与发行人产生同业竞争；上述承诺合法、有效，不存在违反承诺的情 形。

（六）关联交易和同业竞争的披露

根据发行人提供的季度报告、半年度报告、年度报告及发行人提供的其他文 件并经本所律师核查，发行人已对相关主体在本次发行前作出的减少与规范关联 交易、避免同业竞争的承诺及其履行情况以及报告期内的关联交易进行了披露， 没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次向特定对象发行造成实质性影响。

（七）本次募投项目实施后不会新增同业竞争

本次募投项目包括“集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目”及“补充流动资 金”，紧密围绕公司主营业务和发展战略展开，“集成电路刻蚀设备用硅材料扩 产项目”以公司主营业务产品刻蚀用硅材料产能扩充为主导，“补充流动资金” 项目主要用于满足公司未来主营业务发展的资金需求。

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法律意见书

十、 发行人的主要财产

经本所律师核查，除《律师工作报告》正文之“十/（五）租赁财产”部分 已披露的租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续的法律瑕疵外，发行人及其控股 子公司通过合法方式取得主要财产的所有权或使用权，其财产权属清晰，不存在 重大权属纠纷。

十一、 发行人的重大债权债务

经核查，本所律师认为：

1. 截至 2023 年 3 月 31 日，报告期内发行人正在履行或履行完毕的适用中

国法律的重大合同合法、有效，对合同当事人具有约束力。

1. 报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、

人身权等原因产生的重大侵权之债。

1. 报告期内，除《律师工作报告》正文之“九/（二）关联交易”部分所披

露情形外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情 况。截至本法律意见书出具之日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。

1. 报告期内，发行人金额较大的其他应收、应付款系因正常的经营活动发 生。

十二、 发行人重大资产变化及收购兼并

经核查，本所律师认为：

1. 发行人自首次公开发行股票并上市后的股本总额未发生变动。

2. 报告期内，发行人不存在对其生产经营产生重大影响的资产置换、资产剥

离、资产出售或收购等行为。

1. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的对其生产经营产生重

大影响的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、 发行人章程的制定与修改

经核查，本所律师认为：

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1. 发行人现行有效的章程系按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》

起草并修订，内容符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

1. 发行人章程的制定与报告期内修改履行了必要的法律程序，符合《公司

法》《证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，本所律师认为：

• 1．发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，符合《公司法》

• 《上市公司治理准则》以及《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定。

2．发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独 立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则的内容符合有关法律、法规 和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。

1. 发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董

事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。

4．报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及 签署均真实、合法、有效。

十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

经核查，本所律师认为：

1. 发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

1. 发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法 规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法 律程序。

2. 发行人依法聘请了独立董事，独立董事任职资格符合有关规定，其职权

范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。

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法律意见书

十六、 发行人的税务

经核查，本所律师认为：

1. 报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要相关税种、税率符合 相关法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、 有效。

2. 发行人及其境内控股子公司在报告期内所享受的主要财政补贴均由政府 部门发放，真实、合法、有效，详见《律师工作报告》正文之“十六/（二）/2. 政府补助”部分。

3. 除《律师工作报告》正文之“二十/（一）发行人及其控股子公司的重大

诉讼、仲裁或行政处罚情况”披露情形外，发行人及其控股子公司最近三年依法 纳税，不存在重大税收行政处罚等情形。

十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产

经核查，本所律师认为：

• 1．报告期内，发行人及其控股子公司的生产经营和在建项目符合有关环境

• 保护的要求。

• 2．报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、安全生

• 产、产品质量、技术监督的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、 发行人募集资金的运用

经核查，本所律师认为：

1. 发行人本次发行编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实反映了

发行人前次募集资金使用情况。

1. 发行人本次募集资金投资项目已具备法律要求的必要实施条件，募投用

地符合国家土地法律法规政策，本次募集资金投资项目的实施不存在重大法律障 碍。

1. 发行人本次募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合相关法律、

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法律意见书

行政法规、部门规章和规范性文件的规定。

十九、 发行人的业务发展目标

经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务 发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、 诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人 及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；报 告期内，发行人及其控股子公司存在的两项行政处罚详见《律师工作报告》正文 之“二十/（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况”部 分。

（二）持有发行人 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人 5%以上股份的股东的说明并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重 大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人董事长、总经理的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、 持有发行人 5%以上股份的股东、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、结论

本所律师认为，发行人本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行 注册办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行 A 股股票的实质条件。

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法律意见书

本法律意见书正本四份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司以 简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

张学兵 李科峰

经办律师：

张奥申

年 月 日

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