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Jul 17, 2023

证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2023-039

锦州神工半导体股份有限公司 第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一 、董事会会议召开情况

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会 议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2023 年 7 月 17 日在公司会议室以现 场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于 2023 年 7 月 10 日送达全体董事。本次会议由公司董事长潘连胜先生召集并主持，会议应出席董 事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《锦州神工半导体股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事认真审议，形成如下决议：

（一）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及公司2022 年年度股 东大会的授权，公司及主承销商于2023 年7 月5 日向符合条件的投资者发送了 《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》， 经2023 年7 月10 日投资者报价并根据《锦州神工半导体股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的 原则，董事会确认公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

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序号	认购对象名称	获配价格（元**/**股）	获配数量（股）	获配金额（元）
1	诺德基金管理有限公司	29.11	3,576,090	104,099,979.90
2	财通基金管理有限公司	29.11	3,552,045	103,400,029.95
3	华夏基金管理有限公司	29.11	1,099,278	31,999,982.58
4	中信证券股份有限公司	29.11	704,225	20,499,989.75
5	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）	29.11	687,049	19,999,996.39
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦泰增享资产管理产品	29.11	687,049	19,999,996.39

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议 的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定、公司2022 年年度股 东大会的授权，公司于2023 年7 月5 日正式启动发行，根据最终的竞价结果及 《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的 要求，董事会同意公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议：

1、与诺德基金管理有限公司签署《锦州神工半导体股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》；

2、与财通基金管理有限公司签署《锦州神工半导体股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》；

3、与华夏基金管理有限公司签署《锦州神工半导体股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》；

4、与中信证券股份有限公司签署《锦州神工半导体股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》；

5、与青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署《锦州神工半 导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协

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议》；

6、与泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产悦泰增享资产管理产品”） 签署《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效 的股份认购协议》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（三）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真 实性、准确性、完整性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定及公司2022 年年度股 东大会的授权，董事会确认《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票募集说明书（申报稿）》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 内容真实、准确、完整。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（四）审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金 专用账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》

根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司拟设立募集资金专用账户用 于存放募集资金，并与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》， 募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。同时，董事会授权公司 管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（五）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证 分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，

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公司董事会更新了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股 票方案的论证分析报告》，并编制了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序 向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦 州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报 告（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（六）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议

案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况， 公司更新了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预 案》，并编制了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 预案（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦 州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（七）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金 使用的可行性分析报告的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况， 公司更新了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集 资金使用的可行性分析报告》，并编制了《锦州神工半导体股份有限公司以简易 程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦 州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可

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行性分析报告（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（八）审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期 回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关 规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回 报拟采取的应对措施进行了明确，公司董事、高级管理人员出具了关于填补被摊 薄即期回报的承诺。基于本次发行的竞价结果，公司更新了摊薄即期回报及填补 回报措施和相关主体承诺，并编制了《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序 向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦 州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采 取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

（九）审议通过《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域 的说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况， 公司更新了《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新 领域的说明》，并编制了《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向 属于科技创新领域的说明（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦 州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修 订稿）》。

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

• （十）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

董事会同意公司根据业务发展需要，拟在董事会作出决议之日起 12 个月内 向银行申请不超过人民币 3.5 亿元的综合授信额度，该授信额度在授信期限内可 循环使用，具体融资以实际发生为准。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦 州神工半导体股份有限公司关于向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会 2023 年7 月18 日

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