Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2023

Jul 17, 2023

锦州神工半导体股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十三次会议 相关事项的独立意见

我们作为锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董 事规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在认真审阅了公司第二届董事 会第十三次会议议案及相关资料后，发表独立意见如下：

一、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》的独立意 见：

经核查，我们认为：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上 海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规及规范 性文件的规定，我们认为公司本次发行的发行程序合法合规，竞价结果真实有效。

综上，我们一致同意本次《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结 果的议案》。

二、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》的独立 意见：

经核查，我们认为：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上 海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规及规范 性文件的规定，我们认为公司在确认竞价结果后及时与特定对象签署附生效条件 的股份认购协议，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购 协议的议案》。

三、《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、

完整性的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：

公司编制的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票 募集说明书》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61 号——上市公司向特定 对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的 规定，该文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

综上，我们一致同意本次《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说 明书真实性、准确性、完整性的议案》。

四、《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并签 署募集资金存储三方监管协议的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：

本次拟设立的募集资金专用账户符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》及公司募集资金管理制度等有关规定，有利于 规范公司募集资金的存放、使用与管理，不影响募集资金投资项目的正常运行， 不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况。

综上，我们一致同意本次《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募 集资金专用账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》。

五、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议 案》的独立意见：

经核查，我们认为：

更新后的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方 案的论证分析报告（修订稿）》符合公司实际情况，充分论证了本次发行证券及 其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发 行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行 方案的公平性、合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响以及填补的具体 措施。

综上，我们一致同意本次《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票方 案论证分析报告的议案》。

六、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》的独立意 见：

经核查，我们认为：

更新后的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预 案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上 市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公 司的实际情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票预 案的议案》。

七、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：

更新后的《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募 集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用情况的可行性进行了 详细的分析，本次募集资金投资项目符合国家产业政策的规定以及公司整体战略 发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司可持续发展，符合 公司及全体股东的利益。

公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域；募集资金项目实施后，不 会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司 生产经营的独立性。公司与主要股东及其控制的企业不存在同业竞争，公司主要 股东已经于公司首次公开发行股票并在科创板上市时出具了《关于避免同业竞争 的承诺》，目前承诺处于正常履行状态中，不存在违反承诺或损害公司利益的情 形，前述避免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。

综上，我们一致同意本次《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票募 集资金使用的可行性分析报告的议案》。

八、《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填

补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见：

经核查，我们认为：

公司结合实际情况对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报、填 补措施及相关承诺进行了相应修订，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国办发[2013]110 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委 员会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是 中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次《关于更新公司以简易程序向特定对象发行股票摊 薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

九、《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 的独立意见：

经核查，我们认为：

更新后的《锦州神工半导体股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创 新领域的说明（修订稿）》符合有关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不 存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，我们一致同意本次《关于更新公司关于本次募集资金投向属于科技创 新领域的说明的议案》。

锦州神工半导体股份有限公司 独立董事：刘竞文、吴粒、李仁玉 2023 年7 月17 日