Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2023

Jul 17, 2023

证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2023-043

锦州神工半导体股份有限公司关于 以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采 取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大 会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票。发行完成后，预计短期内公 司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回 报会出现一定程度摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相 关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补 回报拟采取的应对措施进行了明确，公司董事、高级管理人员出具了关于填补被 摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1 、测算的主要假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关 假设如下：

（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行于 2023 年 8 月 31 日前实施完毕，该时间仅为估计，最 终以实际发行完成时间为准；

（3）假设注册后本次发行股票数量为 10,305,736 股，暂不考虑发行费用等 影响；

（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假 设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等 对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生 影响或潜在影响的行为；

（7）以 2022 年度测算，公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公 司所有者的净利润分别为 15,814.16 万元和 15,473.66 万元。假设公司 2023 年度 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持 平、增长 10%、增长 20%等三种情景分别计算。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算如下：

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	16,000.00	16,000.00	17,030.57
情形1：公司2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于上市公司普通股股东的净利润与2022 年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）	15,814.16	15,814.16	15,814.16
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	15,473.66	15,473.66	15,473.66

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
基本每股收益（元/股）	0.99	0.99	0.97
稀释每股收益（元/股）	0.99	0.99	0.97
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.97	0.97	0.95
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.97	0.97	0.95
情形2：公司2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于上市公司普通股股东的净利润较2022 年度增长10%
归属于普通股股东的净利润（万元）	15,814.16	17,395.58	17,395.58
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	15,473.66	17,021.03	17,021.03
基本每股收益（元/股）	0.99	1.09	1.06
稀释每股收益（元/股）	0.99	1.09	1.06
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.97	1.06	1.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.97	1.06	1.04
情形3：公司2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后 归属于上市公司普通股股东的净利润较2022 年度增长20%
归属于普通股股东的净利润（万元）	15,814.16	18,976.99	18,976.99
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	15,473.66	18,568.39	18,568.39
基本每股收益（元/股）	0.99	1.19	1.16
稀释每股收益（元/股）	0.99	1.19	1.16
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.97	1.16	1.14
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.97	1.16	1.14

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 —— 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟

达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加， 则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财 务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺 将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能 力和回报能力，具体如下：

1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范、有效使用

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合 法权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情 况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的 监管等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会决 议开设的专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募 集资金专款专用。同时，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《募集 资金管理办法》的规定，在进行募集资金投资项目时，严格履行资金支出审批手 续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并及 时履行相关信息披露义务。

2 、积极、稳妥地实施募集资金投资项目，实现项目预期回报

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、行 业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平，从而进一步 巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募 集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了 深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定 了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，

争取早日投产并实现预期效益。

3 、不断完善公司治理，进一步提高经营管理能力

公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开 展。公司未来将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营管理能力，完善决策 程序、优化管理流程、强化执行监督，促进公司规范运作，全面提升公司的经营 效率和效果，保护公司和投资者的合法权益。

4 、持续完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经营 性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低运营 成本，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效 益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，保障公司持续、稳定、健康发展。

5 、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、利 润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序和 机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整机制； 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年 以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的 10%。此外， 公司还制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分 红回报规划》，进一步明确了未来三年（2023-2025 年）的利润分配政策，积极落 实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者 的权益。

6 、其他方式

公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及 要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润

做出保证。

（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司关于以简易程 序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、在任何情况下，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事， 不奢侈、不铺张浪费；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，股权激励计划的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措 施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所 该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充 承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

锦州神工半导体股份有限公司董事会

2023 年 7 月 18 日