Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2023

Apr 23, 2023

证券简称：神工股份 证券代码：688233

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锦州神工半导体股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票方案的 论证分析报告

二〇二三年四月

锦州神工半导体股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告

锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“神工股份”）是在上 海证券交易所科创板上市的公司。为适应行业发展趋势，提升公司竞争实力，优 化公司资本结构，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行 注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公 司证券发行上市审核规则》（以下简称“《上市审核规则》”）等法律、法规和 规范性文件的相关规定，拟实施以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本 次发行”）。本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）， 且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次向特定对象发行股票实施募投项目 的投资总额为 39,879.19 万元。结合项目具体内容，公司拟使用募集资金投入 30,000.00 万元，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金金额
1	集成电路刻蚀设备用 硅材料扩产项目	30,879.19	21,000.00
2	补充流动资金	9,000.00	9,000.00
合计		39,879.19	30,000.00

（如无特别说明，本报告相关用语与《锦州神工半导体股份有限公司以简 易程序向特定对象发行股票预案》中的释义具有相同含义）

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1 、新兴应用推动半导体市场需求持续旺盛

受益于全球信息化、网络化和知识经济的迅速发展，特别是在以物联网、人 工智能、汽车电子、智能手机、智能穿戴、云计算、大数据和安防电子等为主的 新兴应用领域强劲需求的带动下，全球半导体行业市场规模巨大。2018 年全球 半导体行业收入为 4,690 亿美元，2019 年受全球宏观经济低迷影响，半导体行业 景气度有所下降，收入同比下降 12.15%，为 4,120 亿美元。2020 年起，受下游 需求旺盛驱动，全球半导体产业快速复苏，根据 WSTS 数据，2021 年全球半导 体市场规模增长至 5,559 亿美元，同比增长率高达 26.23%。

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受宏观经济等因素影响，2022 年下半年开始，消费类电子等下游需求出现 了明显下滑，导致全球半导体行业市场规模的增速也出现了一定下滑。根据 WSTS 数据，2022 年全球半导体市场仍继续保持成长，但增速有所下降，全年市 场规模达到 5,735 亿美元，增长 3.2%。受存储器产品的影响，WSTS 预测 2023 年全球半导体市场将下降 4.1%，至 5,570 亿美元。据美国半导体产业协会（SIA） 预测，全球半导体市场需求在 2023 年下半年有望触底向上。另根据麦肯锡的数 据，2030 年全球半导体市场规模将超过 1 万亿美元，麦肯锡基于一系列宏观经 济假设的分析表明，到 2030 年，全球半导体行业的年平均增长率将为 6%至 8%， 预计汽车、计算和数据存储以及无线将推动 70%的增长。

2 、垂直化分工化发展推动全球晶圆代工市场规模不断扩大

半导体行业呈现垂直化分工格局，上游包括半导体材料、半导体制造设备等； 中游为半导体生产，具体可划分为芯片设计、晶圆制造、封装测试；半导体产业 下游为各类终端应用。随着新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、物联网、 新能源等新兴产业的蓬勃发展，芯片作为智能硬件的核心部件，其应用几乎无处 不在，在新产业的诞生和发展过程中扮演了重要角色。与此同时，新产业的发展 也会对芯片的性能、功耗、尺寸等不断提出新的需求，促进晶圆制造技术的突破 和工艺平台的丰富，为半导体晶圆代工行业带来新的机遇。

根据 IC Insights 的统计，2016 年至 2021 年，全球晶圆代工市场规模从 652 亿美元增长至 1,101 亿美元，年均复合增长率为 11.05%；中国大陆晶圆代工市场 规模从 46 亿美元增长至 94 亿美元，年均复合增长率为 15.12%。未来随着新能 源汽车、工业智造、新一代移动通讯、新能源及数据中心等市场的发展与相关技 术的升级，预计全球晶圆代工行业市场规模将进一步增长。随着我国半导体产业 链逐渐完善，国内晶圆代工行业长期仍将保持高速增长态势。

3 、硅片的大尺寸化、制程工艺的缩小推动刻蚀用硅材料需求不断提升

根据现有的主流晶圆厂工艺和产能分布，晶圆产线可以分为 8 寸、12 寸两 种生产线，12 寸又可以分为成熟制程和先进制程。8 寸晶圆生产线主要用于 130nm-200nm 工艺；12 寸成熟制程线包括 45nm、60nm、90nm 等；12 寸先进制 程线包括 22nm、14/16nm、10nm、7nm 等。近年来，12 英寸硅片和 8 英寸硅片

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出货面积市场份额持续维持在较高水平，2021 年分别为 68.47%和 24.56%，两种 尺寸硅片合计占比保持超过 90%，是当前半导体硅片下游市场需求的主要尺寸。 半导体硅片的直径越大，在单片硅片上可制造的芯片数量就越多，单位芯片的成 本随之降低。半导体硅片尺寸从 6 英寸到 8 英寸，再到当前主流的 12 寸，2017 年至 2021 年期间，12 寸硅片占比从 62.50%上升到 68.47%，8 寸硅片占比从 26.55% 下降到 24.56%。硅片的大尺寸化趋势、芯片制程中刻蚀工艺占比增加相应提升 了公司大直径硅材料的市场规模。

此外随着制程工艺的缩小，晶圆加工过程中刻蚀工艺次数逐渐增大，其中 65nm 需要刻蚀 20 次左右、28nm 需要 40 次、10nm 及以下则需要 100 多次。随 着刻蚀次数的增多，作为刻蚀机核心耗材的硅部件的消耗量也就越大，而 12 寸 硅部件的消耗量大于 8 寸硅部件的消耗，硅部件的原材料大直径硅材料的消耗量 也随之提升。

（二）本次发行的目的

1 、进一步提升刻蚀用硅材料产品产能，满足公司战略发展需要

刻蚀用硅材料是集成电路产业链中重要的硅材料，主要用于制作等离子刻蚀 设备中的硅电极、外套环等，其产业化主要的技术难点是单晶硅的大直径晶体生 长和硅纯度控制以及大直径硅材料内在电阻率均匀性控制的问题。目前，就市场 参与者来看，全球范围内，除 CoorsTek、Hana 等少数海外厂商可以实现大直径 硅材料自产自用外，鲜有厂商具备大直径硅材料规模化制造技术优势和成本优势。

公司自成立以来一直专注于大直径硅材料及其应用产品的生产、研发及销售。 凭借多年的积累和布局，公司在大直径硅材料领域继续保持领先地位，掌握了 22 英寸及以下尺寸晶体的所有技术工艺，能够大规模、高品质、高可靠、广覆盖地 向全球下游厂商提供大直径硅材料产品，在全球细分领域处于领先地位。公司同 时是国内极少数具备“从晶体生长到硅电极成品”完整制造能力的一体化厂商。 本次募投项目将围绕“半导体材料国产化”的国家战略，进一步巩固公司在全球 范围内的市场竞争地位，满足公司长期战略发展的需要。

• 2 、扩充刻蚀用硅材料产能，满足下游日益增长的市场需求

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刻蚀用硅材料市场需求主要由全球硅片出货量增加，以及先进制程芯片刻蚀 次数增加造成硅电极消耗速度加快两大原因驱动。首先，随着全球芯片市场的扩 大，芯片产量增加将会增加对刻蚀机的需求，从而带动刻蚀用硅材料市场扩张。 同时，随着制程工艺的缩小，晶圆加工过程中刻蚀工艺次数逐渐增大带动刻蚀用 硅材料市场更快增长。

近年来，凭借多年的技术积累及市场开拓，在大直径硅材料领域，公司细分 市场占有率不断上升，市场地位和市场影响力不断增强，产品直接销售给日本、 韩国等国的知名硅零部件厂商。而随着公司刻蚀用大直径业务规模的快速发展， 公司的整体产能利用率已经处于基本饱和阶段，公司的业务订单却仍保持较快增 长。随着半导体周期性触底回升，产能不足将制约公司业务规模的持续发展，也 可能导致部分客户订单的流失。本次募投项目通过新建单晶、多晶两条刻蚀用硅 材料生产线，扩充刻蚀用硅材料产能，以满足下游日益增长的不同尺寸维度的市 场需求。

3 、进一步优化产品结构和丰富产品类型，提升盈利能力

随着半导体加工制程不断进步，12 英寸集成电路产品的设计线宽越来越窄， 需要更高的刻蚀精度。更高的刻蚀精度对 12 英寸硅片表面的温度、刻蚀气体浓 度、材料性质提出更高的均匀性要求。目前国际领先刻蚀机厂商的最新机型，都 在向着大型化方向发展，采用更大的腔体和更大的上电极、下电极，以满足 12 英寸硅片面内各项工艺对均匀性的要求。公司大直径硅材料（16 英寸及以上）作 为硅电极、结构件所需的上游材料的市场需求也将随之增加。本次募投项目主要 以刻蚀用硅材料产能扩充为主导，匹配更先进的加工工艺，产品主要用于刻蚀设 备大直径硅电极、结构件的制造。通过本次项目的实施，公司将根据下游市场需 求不断优化产品结构，进一步提升毛利率较高的 16 英寸及以上大直径产品占比， 同时积极拓展刻蚀用多晶硅材料业务，以进一步提升盈利能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股）股票，每股面值人 民币 1.00 元。

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（二）本次发行证券的必要性

1 、增强核心竞争力及巩固行业地位的需要

公司同时是国内极少数具备“从晶体生长到硅电极成品”完整制造能力的一 体化厂商，本次募投项目将围绕“半导体材料国产化”的国家战略，进一步增强 公司的核心竞争力，巩固公司在全球范围内的市场竞争地位。本次募投项目通过 新建单晶、多晶两条刻蚀用硅材料生产线，扩充刻蚀用硅材料产能，在优化产品 结构的同时积极拓展多晶硅材料业务，以满足下游日益增长的不同尺寸维度的市 场需求，进一步提升公司的盈利能力。

2 、增强公司持续经营能力及抗风险能力的需要

本次募投项目投向集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目及补充流动资金，本 次发行募集资金使用计划已经管理层详细论证，符合国家产业政策和公司未来整 体战略发展方向，有利于进一步扩大公司主营业务规模，提升公司生产效率，加 强和保障公司产品供应能力，并以此助推公司业务的进一步发展，巩固和提升公 司的竞争优势，增强公司持续经营能力及抗风险能力。

（三）本次发行证券品种选择的必要性

近年来，公司销售收入持续增长，经营规模不断扩大。随着经营规模的扩大， 原材料采购等资金占用增加，公司流动资金的需求日益显著。由于银行贷款的融 资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后续业务发展所需资金主 要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另 一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性， 不利于公司实现稳健经营。

股权融资具有可规划性和可协调性，可以有效避免因资金期限错配问题造成 的偿债压力，降低经营风险和财务风险，有利于保障项目顺利开展，适合公司长 期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。通过本次发行股票募集资金，公司的 资本实力进一步增强，流动资金也得到进一步充实。充足的流动资金，有利于公 司进行合理的资金配置，保障公司经营规模的持续较快增长，促进公司的稳健经 营。同时，本次募投项目具备良好的经济效益，随着项目的顺利实施以及募集资

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金的有效使用，项目长期效益的逐步释放能够为公司和股东带来更好的投资回报。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，范围包括符合中 国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其 中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外 机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保 荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次 发行的股票。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过三十五名（含三十五名），发行对象的数量 符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资 金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本 次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，发行价格将按照下述方式进行相应调整。调整方式为：

假设调整前发行价格为 P0，调整后发行价格为 P1，每股派息或现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）

本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过 上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行的定价方法和程序

本次以简易程序向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》 等法律、法规及规范性文件的相关规定。根据公司 2022 年年度股东大会的授权， 本次发行定价方式已经公司于 2023 年 4 月 21 日召开的第二届董事会第十二次 会议审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》及《上海证券交易所上市 公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本 次发行定价的方法和程序合规合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律、法规 及规范性文件的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为以简易程序向特定对象发行股票，发行方式的可行性分 析如下：

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（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件

1 、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

公司本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币 普通股（A 股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相 同，所有认购对象均以相同价格认购，符合《公司法》第一百二十六条“同次发 行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。

2 、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个 交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合《公 司法》第一百二十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额， 但不得低于票面金额”的规定。

3 、本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定

根据《公司法》第一百三十三条的规定，“公司发行新股，股东大会应当对 下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股 发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”

2023 年 4 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，就本次发行证券种类、 面值及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或者价格区间、 募集资金用途、发行前的滚存利润安排、股票上市地点、决议有效期等发行相关 事宜予以审议决定，同时授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象 发行股票有关的全部事宜。

根据 2022 年年度股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事 会第十二次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。

因此，公司本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

本次发行为向特定对象发行 A 股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公开 方式发行股份，符合《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开

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劝诱和变相公开方式”的规定。

• （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

• 1 、本次发行符合《注册管理办法》规定的适用简易程序的情形

公司本次以简易程序向特定对象发行股票已由公司 2022 年年度股东大会授 权董事会具体实施。本次融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资 产 20%的股票，授权期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年 年度股东大会召开之日止，公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届董事会第十二次 会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜，符合《注册办法》第 二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

2 、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行 股票的情形

公司不存在下列《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票 的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

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行为。

3 、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金使用符合下列《注册管理办法》第十二条的相关规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公 司生产经营的独立性；

（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。

综上所述，公司符合《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的各项规定， 且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规及规范性文件的 要求，发行方式合法、合规、可行。

（四）本次发行符合《上市审核规则》规定的相关条件

公司本次发行不存在下列《上市审核规则》第三十四条规定的不得适用简易 程序的情形：

（1）上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；

（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人 员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或 者证券交易所纪律处分；

（3）本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关 签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪 律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许 可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。

• （五）本次发行符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》规定的

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相关条件

• 1 、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》

• 第一项的规定

截至 2023 年 3 月末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《＜ 上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四 十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》”）第一项 的规定。

• 2 、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》

• 第二项的规定

公司及主要股东最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、 社会公共利益的重大违法行为，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第二项的规定。

• 3 、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》

• 第四项的规定

本次拟向特定对象发行 A 股股票的股票数量不超过本次发行前公司总股本 的 30%。本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，不适用于再融资时间间隔 的规定。公司未实施重大资产重组，无控股股东、实际控制人的控制结构未发生 变化。本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的要求，符合《（再融资） 证券期货法律适用意见第 18 号》第四项的规定。

4 、本次发行募集资金使用符合《（再融资）证券期货法律适用意见第 18 号》 第五项的规定

本次发行的募集资金投资项目中补充流动资金金额为 9,000.00 万元，不超过 本次募集资金总额的 30%。补充流动资金的目的系用于支付公司业务持续发展 所需的原材料、库存商品和经营性应收项目的资金以及日常费用支出，符合《（再 融资）证券期货法律适用意见第 18 号》第五项规定。

（六）本次发行程序合法合规

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2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大 会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，确认公司 符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类、面值及数量、 发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或者价格区间、募集资金用 途、发行前的滚存利润安排、股票上市地点、决议有效期等发行相关事宜予以审 议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关 的全部事宜。

根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届 董事会第十二次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。董事 会决议以及相关文件已在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

综上，本次发行的审议程序合法合规。

六、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措 施和相关主体的承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相 关规定，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补 回报拟采取的应对措施进行了明确，公司董事、高级管理人员出具了关于填补被 摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：

（一）本次发行对公司主要财务指标的影响

1 、测算的主要假设及前提

以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进 行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关 假设如下：

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（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场 情况等方面没有发生重大变化；

（2）假设本次发行于 2023 年 6 月 30 日前实施完毕，该时间仅为估计，最 终以实际发行完成时间为准；

（3）假设注册后本次发行股票数量为 48,000,000 股，暂不考虑发行费用等 影响；

（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假 设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准；

（5）不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等 对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（6）假设除本次发行及上述事项外，公司未实施其他会对公司总股本发生 影响或潜在影响的行为；

（7）以 2022 年度测算，公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公 司所有者的净利润分别为 15,814.16 万元和 15,473.66 万元。假设公司 2023 年度 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2022 年基础上按照持平、 增长 10%、增长 20%等三种情景分别计算。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 测算如下：

项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
期末总股本（万股）	16,000.00	16,000.00	20,800.00
情形1：公司2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润与2022 年度持平
归属于普通股股东的净利润（万元）	15,814.16	15,814.16	15,814.16
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	15,473.66	15,473.66	15,473.66

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项目	2022 年度/2022 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日	2023 年度/2023 年12 月31 日
		本次发行前	本次发行后
基本每股收益（元/股）	0.99	0.99	0.86
稀释每股收益（元/股）	0.99	0.99	0.86
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.97	0.97	0.84
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.97	0.97	0.84
情形2：公司2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022 年度增长10%
归属于普通股股东的净利润（万元）	15,814.16	17,395.58	17,395.58
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	15,473.66	17,021.03	17,021.03
基本每股收益（元/股）	0.99	1.09	0.95
稀释每股收益（元/股）	0.99	1.09	0.95
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.97	1.06	0.93
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.97	1.06	0.93
情形3：公司2023 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益 后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022 年度增长20%
归属于普通股股东的净利润（万元）	15,814.16	18,976.99	18,976.99
扣除非经常性损益后归属于上市公 司股东的净利润（万元）	15,473.66	18,568.39	18,568.39
基本每股收益（元/股）	0.99	1.19	1.03
稀释每股收益（元/股）	0.99	1.19	1.03
扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股）	0.97	1.16	1.01
扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股）	0.97	1.16	1.01

注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定测算。

（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目拟

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达到的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加， 则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财 务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响，公司承诺 将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力、盈利能 力和回报能力，具体如下：

1 、加强募集资金管理，确保募集资金规范、有效使用

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的合 法权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号— — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，结合公司实际情况， 制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管 等方面做出了具体明确的规定。本次募集资金到位后将存放于公司董事会决议开 设的专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资 金专款专用。同时，公司将严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《募集资金 管理办法》的规定，在进行募集资金投资项目时，严格履行资金支出审批手续， 明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金，并及时履 行相关信息披露义务。

2 、积极、稳妥地实施募集资金投资项目，实现项目预期回报

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策、行 业发展趋势与公司发展战略，可有效提升公司业务实力、技术水平，从而进一步 巩固公司的市场地位，提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募 集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业进行了 深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况，最终拟定 了项目规划。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，

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争取早日投产并实现预期效益。

3 、不断完善公司治理，进一步提高经营管理能力

公司已建立健全了内部管理体系，能够保证公司各项经营活动得到有序开展。 公司未来将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营管理能力，完善决策程序、 优化管理流程、强化执行监督，促进公司规范运作，全面提升公司的经营效率和 效果，保护公司和投资者的合法权益。

4 、持续完善内部控制，加强资金使用管理和对管理层考核

公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，防止资金被挤占挪用于非经营 性活动，提高资金使用效率；严格控制费用支出，加大成本控制力度，降低运营 成本，提升公司利润率；加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效 益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责，保障公司持续、稳定、健康发展。

5 、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、利 润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决策程序和 机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整机制； 在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年 以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的 10%。此外， 公司还制定了《锦州神工半导体股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东分 红回报规划》，进一步明确了未来三年（2023-2025 年）的利润分配政策，积极落 实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者 的权益。

6 、其他方式

公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及 要求，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

此外，公司提示广大投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润

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做出保证。

（四）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司关于以简易程 序向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、在任何情况下，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束，在职务消费过程中本着节约原则行事， 不奢侈、不铺张浪费；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，股权激励计划的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措 施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所 该等规定的，本人届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充 承诺；

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券 交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处 罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性， 本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，符合 公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

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锦州神工半导体股份有限公司董事会

2023 年 4 月 24 日

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