Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2023

Apr 23, 2023

前次募集资金使用情况鉴证报告

锦州神工半导体股份有限公司

容诚专字[2023]110Z0097号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目录

序号	容 内	页码
	前次募集资金使用情况鉴证报告	$1 - 2$
	前次募集资金使用情况专项报告

$\widetilde{\mathbf{x}}$

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所: 北京市西城区阜成门外大街 22号 外经贸大厦 15 层/922-926 (100037) 前次募集资金使用情况鉴证报告 TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://WWW.rsm.global/china/

容诚专字[2023]110Z0097号

锦州神工半导体股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的锦州神工半导体股份有限公司(以下简称神工股份)董事会 编制的截至2023年3月31日止的《前次募集资金使用情况专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供神工股份为申请非公开发行股票之目的使用, 不得用作任何 其他目的。我们同意将本鉴证报告作为神工股份申请非公开发行股票所必备的文 件, 随其他申报材料一起上报。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》 编制《前次募集资金使用情况专项报告》是神工股份董事会的责任,这种责任包括 保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对神工股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们 实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

五、 鉴证结论

我们认为,后附的神工股份《前次募集资金使用情况专项报告》在所有重大方

第

面按照《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》编制, 公允反映了神工股份截至 2023年3月31日止的前次募集资金使用情况。

(此页为锦州神工半导体股份有限公司容诚专字[2023]110Z0097 号前次募集 资金使用情况鉴证报告之签字盖章页。)

中国·北京

中国注册会计师:

吴 宇

董博佳

杜青松

2023年4月21日

中国注册会计师:

凸

$\frac{1}{2}$

锦州神工半导体股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》的规 定, 锦州神工半导体股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")将截至2023年3 月31日止的前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金情况

经中国证券监督管理委员会 《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》(证监许可[2020]1000号)同意注册, 本公司于 2020年2月17日向 社会公开发行人民币普通股(A股)4.000 万股, 每股发行价为21.67 元, 应募集资金总 额为人民币 866.800.000.00 元, 根据有关规定扣除发行费用(不含增值税) 76,049,433.93 元后, 实际到账金额为 790,750,566.07 元, 该募集资金已于 2020 年 2 月 17 日分别存入 公司在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行 0708004329200067771 账户 300,000,000.00 元, 存入锦州银行股份有限公司金凌支行 410100692121518 账户 300,000,000.00 元, 存入在锦州农村商业银行股份有限公司营业部 392212010160740453 账户 190.750.566.07 元。 减除审计费、律师费、信息披露等发行费用 15,881,132.08 元后, 实际募集资金净额为人民币 774,869,433.99 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务 所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2020]第1-00010 文号的验资报告。

为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者的利益, 根据有关法律法规及《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则, 公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出 了明确的规定, 以在制度上保证募集资金的规范使用。

2020年2月,本公司分别与中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行、锦州银行股 份有限公司金凌支行、锦州农村商业银行股份有限公司营业部和保荐机构国泰君安证券 股份有限公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"《三方监管协议》"), 分别在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行、锦州银行股份有限公司金凌支行、锦 州农村商业银行股份有限公司营业部开设募集资金专项账户。三方监管协议与上海证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

公司对募集资金采取了专户存储管理。对募集资金的使用执行严格的审批程序,以 保证专款专用。

截至 2023年3月31日止, 公司前次募集资金余额(含银行理财)为185.571.761.21 元。前次募集资金在银行账户的存储情况如下:

银行名称	银行帐号	账户类别	初始存放金额 (元)	余额(元)
中国工商银行股份有限公司锦州	0708004329200067771	活期	300,000,000.00	38,569,457.67
桥西支行	0708004314000004119	通知存款		147,000,000.00
锦州银行股份有限公司金凌支行	410100692121518	活期	300,000,000.00	2,303.54
锦州农村商业银行股份有限公司 营业部	392212010160740453	活期	190,750,566.07	零余 己注销, 额
计 合			790,750,566.07	185,571,761.21

注 1: 初始存放金额包括部分发行费用 15.881.132.08 元。扣除发行费用后的募集资 金净额为 774,869,433.99元。

注 2: 公司募投项目"研发中心建设项目"已于 2022年2月达到预定可使用状态并 结项, 对应募集资金已全部按计划投入使用完毕, 公司已将募集资金结余利息收入 165.49 万元补充到公司银行存款账户, 用于补充流动资金, 同时注销公司在锦州农村商 业银行股份有限公司营业部开立的募集资金专户(账户号: 392212010160740453)。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

截至 2023年3月31日, 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

受资本市场融资环境等因素影响, 公司本次发行募集资金净额为 774,869,433.99 元,小于《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》 中项目拟使用募集资金的总投资额 110,200.22 万元。募集前后承诺投资金额情况如下:

单位: 万元

$\sqrt{2}$

ThinkonSem 神工半導体 锦州神工半导体股份有限公司

SH

序号	项目名称	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额
	研发中心建设项目	23,276.81	17,486.94
2	8英寸半导体级硅单晶抛光片生产 建设项目	86,923.41	60,000.00
	合计	110,200.22	77,486.94

研发中心建设项目募集后资金承诺投资金额 17.486.94 万元, 截至 2023 年 3 月 31 日实际投资总额 17.505.88 万元, 差异原因为购买理财产品产生的收益及利息收入投入 项目所致。

8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目募集后资金承诺投资金额 60,000.00 万 元,截至2023年3月31日实际投资总额46.096.01万元,差异原因为该项目正处于投 入建设中, 尚未达到预定可使用状态。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

2020年4月24日, 公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会 议, 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》, 同意公司使用 募集资金 37.413.904.98 元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费。公司独立 董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。大信会计师事务所(特殊普通合伙)已就 上述事项出具了《锦州神工半导体股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的 自筹资金的审核报告》(大信专审字[2020]第 1-00977 号)。

截至2023年3月31日,公司不存在募集资金投资项目对外转让的情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

公司于 2020 年 3 月 2 日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第九次会 议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在不影响募 集资金正常使用的情况下,使用最高额度不超过人民币 60.000 万元 (包含本数) 的闲置 募集资金适时进行现金管理,使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月,上述额 度范围内, 资金可以滚动使用。

公司于2021年3月8日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十四次会 议, 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》, 同意公司在确保不影 响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下, 使用最高余额不超过人民币

$\mathfrak{Z}$

60,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过董事会 审议通过之日起12个月,上述额度范围内,资金可以滚动使用。

公司于2022年3月3日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议, 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募 集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用最高余额不超过人民币20.000 万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过董事会审议通 过之日起6个月,上述额度范围内,资金可以滚动使用。

公司于2022年8月29日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议, 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募 集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用最高余额不超过人民币20.000 万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过董事会审议通 过之日起6个月,上述额度范围内,资金可以滚动使用。

公司于 2023 年 3 月 17 日召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次 会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不 影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下, 使用最高余额不超过人民币 18,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理, 使用期限不超过董事会 审议通过之日起6个月,上述额度范围内,资金可以滚动使用。

截至 2023年3月31日, 公司使用闲置募集资金购买通知存款等银行产品尚未到期 赎回的具体情况如下:

受托机构名称 〔或受托人姓 名)	受托机构 威受托 类型	产品 金额 类型 万元)		资金来源	起始日期	终止日期	年化收 益率	备注
中国工商银行	银行	通知存 款	14,700.00	闲置募集 资金	2023/3/28	提前7天通 知	.75%

尚未使用的募集资金全部存储在公司募集资金银行专户中,按募集资金管理办法严 格管理和使用。

(六) 前次募集资金使用的其他情况

公司募投项目"8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目"原计划建设周期为24 个月, 承诺募集资金投入金额 60,000.00 万元, 原计划于 2022 年 2 月达到预计可使用状

$\overline{4}$

态。

由于国内阶段性交通不便,"8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目"涉及的设 备采购、装机调试、物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响,导致项目讲度不及 原计划预期。为提高募集资金利用率, 根据公司目前实际情况及市场需求, 公司拟有计 划、分步逐步投入该项目。公司于2021年12月27日召开了第二届董事会第三次会议、 第二届监事会第三次会议,于2023年2月20日召开了第二届董事会第十次会议、第二 届监事会第十次会议, 分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》, 将该项目的 达到预定可使用状态时间调整至 2024 年 2 月, 具体内容详见公司分别于 2021 年 12 月 28日、2023年2月21日在上交所网站(www.sse.com.cn)披露的《锦州神工半导体股 份有限公司关于部分募投项目延期的公告》(公告编号: 2021-053、2023-007)。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

不适用。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

不适用。

(三) 募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益说明

不适用。

四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

不适用。

五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

经逐项核对, 公司定期报告和其它信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披 露与实际使用情况完全相符。公司定期报告参见下表:

发布日期	名称	报告期间
2020年8月27日	锦州神工半导体股份有限公司关于 2020 年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告	2020年1-6月
2021年4月19日	锦州神工半导体股份有限公司关于 2020 年度募集资金实际 存放与使用情况的专项报告	2020 年度

5

2021年8月3日	锦州神工半导体股份有限公司关于 2021 年半年度募集资金 实际存放与使用情况的专项报告	2021年1-6月
2022年4月19日	锦州神工半导体股份有限公司 2021 年度募集资金实际存放 与使用情况的专项报告	2021年度
2022年8月30日	锦州神工半导体股份有限公司 2022 年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告	2022年1-6月
2023年3月18日	锦州神工半导体股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告	2022 年度

附件:

$1\cdot$ 前次募集资金使用情况对照表

	前次募集资金使用情况专项报告	金额单位:人民币万元								以使用状态日期 项目达到预定可 (或截止日项目 完工程度)	2022年2月	2024年2月
										实际投资金 承诺投资金 额与募集后 额的差额	18.94	$-13,903.99$	$-13,885.05$
									截止日募集资金累计投资额	实际投资金 额	17,505.88	46,096.01	63,601.89
			已累计使用募集资金总额: 63,601.89	各年度使用募集资金总额:		21,689.61	23,000.49	月: 2,102.74		募集后承 诺投资金 额	17,486.94	60,000.00	77,486.94
					$2020 \neq$ : 16,809.05	2021年:	2022年:	2023年1-3		募集前承诺 投资金额	23,276.81	86,923.41	110,200.22
	前次募集资金使用情况对照表 截至 2023年3月31日									实际投资金 额	17,505.88	46,096.01	63,601.89
									募集资金投资总额	募集后承 诺投资金 额	17,486.94	60,000.00	77,486.94
										募集前承诺 投资金额	$\overline{8}$ . 23,276	$\ddot{=}$ 86,923	0.22 110,200
锦州神工半导体股份有限公司		编制单位: 辅州神工半导体股份有限委青					ı			实际投资项目	研发中心建设 项目	8 英寸半导体 级硅单晶抛光 片生产建设项 Ш
ThinkonSemi #エネ導体			募集资金总额: 77,486.94	变更用途的募集资金选额;0000000			变更用途的募集资金总额比例:		投资项目	承诺投资项目	研发中心建设 项目	8 英寸半导体 级硅单晶抛光 片生产建设项	合计
	附件 1:									序号		2

第(

$\overline{r}$

$\mathbf{L}$

$\equiv$ 追回

0011869 证书序号:	圕 遐	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,	应当向财政部门申请换发。	丑 涂改、 《会计师事务所执业证书》不得伪造、	租、出借、转让。	会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财	$\circ$ 政部门交回《会计师事务所执业证书》		北京市财政局 发证机关:	$\mathbf{r}$ 二〇一旗 龙月米	中华人民共和国财政部制
					$\sim$		ຕ໌		4,
												容诚会计师事务所(特殊普通合伙)	业务报告附件专用
			务所 المارية ومعاملة وم 1- 师 $\sqrt{4}$			容減会计	+順等所(特殊通合伙) 称: 名		1020362091 首席合伙人肖厚发	主任会计师:	场 所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸 大厦901-22至901-26 草 经	式特殊普通合伙 驾 形 组	执业证书编号11010032	批准执业文号京财会许可[2013]0067号 批准执业日期 2013年10月25日

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