Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2023

Feb 20, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于锦州神工半导体股份有限公司

部分募投项目延期的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规 —— 则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》、《上 —— 市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法 规和规范性文件的要求，对神工股份募投项目延期事项进行了审慎核查，核查情 况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会 ” ）《关于同意锦州神工 半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 2020［100］号）核 准，公司采用战略配售、网上网下方式发行人民币普通股（A 股）4,000 万股， 发行价格为每股 21.67 元。截至 2020 年 2 月 17 日，公司实际已向社会公开发行 人民币普通股（A 股）4,000 万股，募集资金总额 866,800,000.00 元，扣除承销 费、保荐费 76,049,433.93 元后的 790,750,566.07 元已于 2020 年 2 月 17 日分别存 入公司在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行 0708004329200067771 账户 300,000,000.00 元，存入锦州银行股份有限公司金凌支行 410100692121518 账户 300,000,000.00 元，存入在锦州农村商业银行股份有限公司营业部 392212010160740453 账户 190,750,566.07 元；减除审计费、律师费、信息披露等 发行费用 15,881,132.08 元后，实际募集资金净额为人民币 774,869,433.99 元。上 述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验 字［2020］第 1-00010 文号的验资报告。

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公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专 户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见 2020 年 2 月 20 日披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公 告书》。

二、募集资金投资项目情况

受资本市场融资环境等因素影响，公司本次发行募集资金净额为 774,869,433.99 元，小于《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在 科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额 110,200.22 万元。截 至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金的具体使用情况如下：

单位：万元

						单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	募集资金承诺投资总额	调整后募投总额	截至2022 年6月30 日募集资金累计投入	截至2022 年6 月30 日投入进度（%）
	8英寸半导
1	体级硅单晶抛光片生产	86,923.41	86,923.41	60,000.00	31,834.81	53.06
	建设项目
2	研发中心建设项目	23,276.81	23,276.81	17,486.94	17,505.88	100.11（已结项）
	合计	110,200.22	110,200.22	77,486.94	49,340.69	63.68

注 1：公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于 2022 年 8 月 30 日披露于上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于 2022 年半年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-036）。

注 2：2021 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会 议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司将募投项目“8 英寸半导体级 硅单晶抛光片生产建设项目”的预定可使用状态日期调整至 2023 年 2 月，具体内容详见公 司于 2021 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导 体股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2021-053）。

三、本次部分募投项目延期的具体情况

（一）本次募投项目延期情况

结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投 资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行

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调整，具体如下：

序号	项目名称	原计划达到预定可使用状态日期	延期后达到预定可使用状态日期
1	8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目	2023年2月	2024年2月

（二）本次募投项目延期的原因

由于国内新冠疫情反复爆发，上述项目涉及的设备采购、装机调试、物流运 输等多重事项均受到一定程度滞后影响，导致公司募投项目进度较原计划不及预 期。为提高募集资金利用率，根据公司目前实际情况及市场需求，公司拟有计划、 分步逐步投入该项目，故将该项目的达到预定可使用状态时间调整至 2024 年 2 月。

四、本次部分募投项目延期的影响

本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变 募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性 的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司 的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

五、本次募集资金投资项目延期事项的审议情况

（一）审议程序

公司于 2023 年 2 月 20 日分别召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会 第十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司独立董事已就 该事项发表了明确同意的独立意见。

（二）独立董事意见

经审议，独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况 做出的审慎决定，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要 求，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《上海证券

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交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 —— —— 1 号 规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同 意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

（三）监事会意见

经审议，监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做 出的审慎决定，不属于募投项目的实质性变更以及变更改变募集资金用途的情 形，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合《上海证 券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 —— —— 第 1 号 规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，因此， 我们一致同意本次《关于部分募投项目延期的议案》。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次募集资金投资项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董 事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范 性文件的要求。

综上，保荐机构对公司本次募集资金投资项目延期事项无异议。 （以下无正文）

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