Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Capital/Financing Update 2022

Mar 3, 2022

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于

锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 限制性股票首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

==> picture [157 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [99 x 14] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

二〇二二年三月
----- End of picture text -----

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 6 第四章 本激励计划的主要内容 ...................................... 7 一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类 ..................... 7 二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 ....................... 7 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ........................... 7 四、限制性股票的授予价格及其确定方法 ...................................... 10 五、限制性股票的授予与归属条件 ............................................ 11 六、本激励计划的其他内容 .................................................. 16 第五章 本激励计划履行的审批程序 ................................. 17 第六章 本次限制性股票的授予情况 ................................. 19 一、限制性股票首次授予的具体情况 .......................................... 19 二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激励计划存 在差异的说明 .............................................................. 20 第七章 本次限制性股票授予条件说明 ............................... 21 一、限制性股票授予条件 .................................................... 21 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 21 第八章 独立财务顾问的核查意见 ................................... 23

2

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托，担 “ ” “ ” “ ” 任锦州神工半导体股份有限公司（以下简称 神工股份 、 上市公司 或 公司 ） 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称 “本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股 权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神工股份提供有关 资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神工股份全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神工股份提供，神工股份已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神工股份及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计 划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不 存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无 重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性 股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

3

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告不构成对神工股份的任何投资 建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任。

4

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
神工股份、上市公司、公司	指	锦州神工半导体股份有限公司
本激励计划、本计划	指	锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票激 励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于锦州神 工半导体股份有限公司2022年限制性股票激励计划 限制性股票首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获 益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事会 认为需要激励的人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激 励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日 期，必须为交易日
归属条件	指	本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需 满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激 励信息披露》
《公司章程》	指	《锦州神工半导体股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股票 激励计划实施考核管理办法》
元/万元	指	人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）神工股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并 最终能够如期完成；

（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划 的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第四章 本激励计划的主要内容

神工股份本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董 事会第四次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划拟授出权益形式和涉及的标的股票来源及种类

本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源 为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 65.00 万股，约占本激励计 划草案公告日公司股本总额 16,000.00 万股的 0.41%。其中，首次授予限制性股 票 52.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.33%，占本激励计 划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 13.00 万股，约占本激励计划草案公告 日公司股本总额的 0.08%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的 20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对 象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本 总额的 1.00%。

三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

（二）本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成 公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成

7

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期 间不计算在 60 日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内 确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日 必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的 第一个交易日为准。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件之后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但下列期间内不得归属：

• 1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、

• 半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48	40%

8

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（含）前授予，则预留部分 的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

若预留部分的限制性股票在 2022 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预留部 分的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年 归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票 归属事宜。

（四）本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁售 规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章 程》执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有

9

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

独立财务顾问报告

的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持 有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

四、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股32.57元，即满足授予条件和归属条 件后，激励对象可以以每股32.57元的价格购买公司股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 （二）限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为32.57元/

股。

本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为65.14元/股，本次授 予价格为前1个交易日公司股票交易均价的50.00%。

本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为71.67元/股，本次 授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的45.45%。

本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为84.05元/股，本次 授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的38.75%。

本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为81.33元/股，本次 授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的40.05%。

10

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价 格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和 人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及 业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保障股 权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战， 包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格 有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中 获得优势。

公司本次自主定价综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、 激励对象出资能力、长期股价波动的不确定性等因素，并合理确定了激励对象范 围、归属时间和授予权益数量，本次定价遵循激励与约束对等的原则，不会对公 司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑 战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发 激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续 发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性 股票的授予价格确定为 32.57 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队， 实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下 列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

11

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

• 1、公司未发生如下任一情形 ：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

12

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计 划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属， 并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

• 4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授 予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

	业绩考核目标（A）档	业绩考核目标（B）档
归属期	公司归属系数100%	公司归属系数80%

13

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

首次授予及预 留授予的限制 性股票（若预 留部分于2022 年10月31日 （含）前授 予）	第一个归属 期	公司需满足下列两个条件 之一： 1、以2021年营业收入为基 数，2022年营业收入增长率 不低于30.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2022 年净利润增长率不低 于30.00%。	公司需满足下列两个条件之 一： 1、以2021 年营业收入为基 数，2022 年营业收入增长率 不低于18.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2022 年净利润增长率不低于 18.00%。
	第二个归属 期	公司需满足下列两个条件 之一： 1、以2021年营业收入为基 数，2023年营业收入增长率 不低于69.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低 于69.00%。	公司需满足下列两个条件之 一： 1、以2021 年营业收入为基 数，2023 年营业收入增长率 不低于39.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低于 39.00%。
	第三个归属 期	公司需满足下列两个条件 之一： 1、以2021年营业收入为基 数，2024年营业收入增长率 不低于120.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2024 年净利润增长率不低 于120.00%。	公司需满足下列两个条件之 一： 1、以2021 年营业收入为基 数，2024 年营业收入增长率 不低于64.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2024 年净利润增长率不低于 64.00%。
预留授予的限 制性股票（若 预留部分于 2022年10月 31日（不含） 后授予）	第一个归属 期	公司需满足下列两个条件 之一： 1、以2021年营业收入为基 数，2023年营业收入增长率 不低于69.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低 于69.00%。	公司需满足下列两个条件之 一： 1、以2021 年营业收入为基 数，2023 年营业收入增长率 不低于39.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2023 年净利润增长率不低于 39.00%。
	第二个归属 期	公司需满足下列两个条件 一： 1、以2021年营业收入为基 数，2024年营业收入增长率 不低于120.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2024 年净利润增长率不低 于120.00%。	公司需满足下列两个条件 一： 1、以2021 年营业收入为基 数，2024 年营业收入增长率 不低于64.00%； 2、以2021年净利润为基数， 2024 年净利润增长率不低于 64.00%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“净利润”指经审计的净利润，但剔除本次及其 它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

14

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归 属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的考核要求：

激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，根据激 励对象的绩效考核评分（X）确定归属比例，具体如下：

绩效考核评分	X≥60	X<60
个人层面归属系数	X/100	0%

= 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量 个人当年计划归属的限制性股票数量×公司归属系数×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

公司主营业务为单晶硅材料、硅零部件、半导体级大尺寸硅片及其应用产品 的研发、生产和销售。自成立以来，公司专注于单晶硅材料及其应用产品的研发。 在大直径硅质单晶和多晶、硅零部件产品、半导体大尺寸硅片等领域持续研发， 突破并优化了多项核心技术，构建了较高的技术壁垒。公司在单晶硅材料及其应 用产品持续深耕细分市场，积累了丰富的客户资源和良好的品牌知名度，细分市 场占有率不断上升，细分市场影响力不断增强。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营业 收入和净利润，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。根 据本激励计划业绩指标的设定，以 2021 年营业收入和净利润为基数，公司 2022 年-2024 年营业收入增长率和净利润增长率的目标（A）档分别达到 30%、69%、 120%；以 2021 年营业收入和净利润为基数，2022 年-2024 年营业收入增长率和 净利润增长率的目标（B）档分别达到 18%、39%、64%。公司在综合考虑了宏观

15

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规 划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。本计划 设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积 极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的 回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考 核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比 例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

六、本激励计划的其他内容

本激励计划的其他内容详见《锦州神工半导体股份有限公司2022年限制性股 票激励计划（草案）》。

16

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第五章 本激励计划履行的审批程序

1、2022 年 2 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过 了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董 事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票 激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股票 激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事 项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022 年 2 月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《锦州神工半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公 告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事吴粒女士作为征集 人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公 司全体股东征集委托投票权。

3、2022 年 2 月 15 日至 2022 年 2 月 24 日，公司对本次激励计划激励对象 的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激 励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 26 日，公司于上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公 告编号：2022-012）。

4、2022 年 3 月 3 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过 了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于< 公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大 会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息 知情人与激励对象在《锦州神工半导体股份有限公司 2022 年限制性股票激励计

17

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

独立财务顾问报告

划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信 息进行股票交易的情形。2022 年 3 月 4 日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《锦州神工半导体股份有限公司关于 2022 年限制性 股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告 编号：2022-014）。

5、2022 年 3 月 3 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第 五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独 立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合 法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实 并发表了核查意见。

18

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第六章 本次限制性股票的授予情况

一、限制性股票首次授予的具体情况

• （一）本次限制性股票的授予日：2022 年 3 月 3 日；

• （二）本次限制性股票的授予数量：52.00 万股；

• （三）本次限制性股票的授予人数：72 人；

• （四）本次限制性股票的授予价格：32.57 元/股

（五）授予股票的来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普 通股股票；

（六）激励对象名单及授予情况：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	获授限制性 股票占授予 总量的比例	获授限制性 股票占当前 总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1	潘连胜	中国	董事长、总经理、核 心技术人员	10.0000	15.38%	0.06%
2	袁欣	中国	副总经理、财务总 监、董秘、董事	6.0000	9.23%	0.04%
3	山田宪治	日本	董事、核心技术人员	2.8823	4.43%	0.02%
小计				18.8823	29.05%	0.12%
二、其他激励对象
董事会认为需要被激励的其他人员（共69人）				33.1177	50.95%	0.21%
预留				13.0000	20.00%	0.08%
合计				65.0000	100.00%	0.41%

注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结 果四舍五入所致。

（七）本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，分 3 期 归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。

（八）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

19

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

二、关于本次授予限制性股票的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的激 励计划存在差异的说明

本次实施的 2022 年限制性股票激励计划内容与公司 2022 年第一次临时股 东大会审议通过的激励计划一致。

20

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第七章 本次限制性股票授予条件说明

一、限制性股票授予条件

根据《公司2022年限制性股票激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满 足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未 达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦

21

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已 经成就，董事会同意确定本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 3 日，并同 意以 32.57 元/股的授予价格向 72 名激励对象授予 52.00 万股限制性股票。

22

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，神工股份 2022 年限制性股票激励计划已取得了必要 的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确 定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规 则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，神工股份不存在不符合 公司 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

23

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于锦州神工半导体 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予相关事项之独立 财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2022 年 月 日

24