Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2023

Oct 27, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于锦州神工半导体股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为锦 州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）以简易程序向 特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督 导》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的 规定和要求，对神工股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费 用的自筹资金的事项进行了专项核查，核查情况及具体核查意见如下：

一、募集资金基本情况

公司于 2023 年 9 月 6 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意锦 州神工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许 [2023]2051 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对 象发行人民币普通股（A 股）股票 10,305,736 股，每股面值人民币 1.00 元，每 股发行价格为 29.11 元，募集资金总额为人民币 299,999,974.96 元，扣除不含税 的发行费用人民币 3,943,396.22 元后，实际募集资金净额为人民币 296,056,578.74 元。上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集 资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 9 月 15 日出具了《验资报告》（容诚验 字[2023]110Z0012 号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存 储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专

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项账户内，公司与保荐人、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》。以上情况详见 2023 年 10 月 13 日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司关于开设募集资金专项账 户并签订募集资金专户监管协议的公告》。

二、募集资金投资项目情况

公司《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票证券募 集说明书（注册稿）》披露的向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金 使用计划如下：

单位：人民币元

序号	募集资金投资项目	拟投入募集资金			备案审批情况
1	集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目	210,000,000.00	备案项目代码：2302-210711-04-02-343592
2	补充流动资金	90,000,000.00	-
	合计	300,000,000.00	-

上述项目的投资总额为 39,879.19 万元，本次募集资金将全部用于上述项目， 若实际募集资金净额与项目需要的投资总额之间存在资金缺口，将由公司自筹资 金解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司此次向特定对象发行股票募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公 司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际到位 之前已由公司以自筹资金先行投入，截至 2023 年 9 月 15 日止，公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 2,818,829.10 元，具体情况如下：

金额单位：人民币元

			金额单位：人民币元
序号	项目名称	承诺募集资金投资金额	自筹资金预先投入金额
1	集成电路刻蚀设备用硅材料扩产项目	210,000,000.00	2,818,829.10
	合计	210,000,000.00	2,818,829.10

四、自筹资金预先支付发行费用情况

本次募集资金各项发行费用合计人民币 3,943,396.22 元（不含增值税），在

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募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 518,867.92 元（不含增 值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币 518,867.92 元（不 含增值税），具体情况如下：

单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
序号	项目名称	不含税金额
1	审计及验资费用	377,358.49
2	律师费用	141,509.43
合计		518,867.92

五、本次募集资金置换履行的审议程序

公司于 2023 年 10 月 27 日召开公司第二届董事会第十五次会议、第二届监 事会第十五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 3,337,697.02 元 置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事对上述事项 发表了明确同意的独立意见。

上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次 募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规要求。 六、专项意见说明

（一）独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账 时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 —— 号 规范运作》等有关法律、法规的规定。

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况已经容诚会计师

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事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。

综上，公司独立董事同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案》。

（二）监事会意见

经审议，公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等相关法规关于募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，没有与募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变 募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，公司监事会同意《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付 发行费用的自筹资金的议案》。

（三）会计师事务所鉴证意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于锦州神工半导体股份有限 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚 专字[2023]110Z0157 号），认为神工股份《关于以自筹资金预先投入募集资金投 资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制， 公允反映了神工股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的 情况。

七、保荐人的核查意见

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经容 诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事 项不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，且本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6

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个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意 见》之签章页）

保荐代表人签字：

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----- Start of picture text ----- 姚巍巍 陈 海----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 国泰君安证券股份有限公司2023 年 10 月 27 日----- End of picture text -----