Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2023

Sep 25, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于

锦州神工半导体股份有限公司

科创板以简易程序向特定对象发行股票的 发行过程和认购对象合规性之审核报告

保荐人（主承销商）

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二零二三年九月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意锦州神 工半导体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051 号）批复，同意锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”、“发行 人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人（主承销商）”） 作为本次发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的 合规性进行了核查，认为神工股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和 国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办 法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施 细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及神工股份有关本次发行的董事 会、股东大会决议，符合神工股份及其全体股东的利益。

一、发行概况

（一）股票类型和每股面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

（二）发行价格

本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算， 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 26.80 元/股（以下简称 “发行底价”）。

北京市中伦律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 根据投资者申购报价结果，并严格按照《锦州神工半导体股份有限公司以简易程 序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行

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价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 29.11 元/ 股。发行价格与发行底价的比率为 108.62%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”） 的相关规定，符合发行人 2022 年年度股东大会授权的董事会审议通过的本次发 行的发行方案。

（三）发行数量

本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为 10,305,736 股，未超 过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未 超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案 中规定的拟发行股票数量上限 11,194,029 股的 70%（即 7,835,821 股）。

（四）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为青岛华资盛通股权 - 投资基金合伙企业（有限合伙）、泰康资产管理有限责任公司 泰康资产悦泰增享 资产管理产品、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理 有限公司、财通基金管理有限公司共 6 名投资者，符合《实施细则》等相关法律

法规的规定。本次发行具体配售结果如下：

序号	特定对象	获配股数 （股）	认购金额 （元）	限售期 （月）
1	诺德基金管理有限公司	3,576,090	104,099,979.90	6
2	财通基金管理有限公司	3,552,045	103,400,029.95	6
3	华夏基金管理有限公司	1,099,278	31,999,982.58	6
4	中信证券股份有限公司	704,225	20,499,989.75	6
5	青岛华资盛通股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	687,049	19,999,996.39	6
6	泰康资产管理有限责任公司-泰康 资产悦泰增享资产管理产品	687,049	19,999,996.39	6
	合计	10,305,736	299,999,974.96	-

（五）募集资金量及发行费用

本次发行募集资金总额 299,999,974.96 元，扣除发行费用 3,943,396.22 元（不

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含增值税），神工股份本次募集资金净额 296,056,578.74 元，增加股本人民币 10,305,736.00 元，增加资本公积人民币 285,750,842.74 元。符合公司董事会和股 东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相 关规定。

（六）限售期

本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或 者以其他任何方式处置。

本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦 应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行 数量、募集资金金额及限售期符合发行人 2022 年年度股东大会授权的董事会决 议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件的要求。

（七）上市地点

在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

二、本次交易涉及的审议、批准程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司 董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士向特定对象发行融资总额不 超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年 年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。

2023 年 4 月 10 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过《关于提请股东大 会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程 序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象

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及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行 相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对 象发行股票有关的全部事宜。

根据 2022 年年度股东大会的授权，公司于 2023 年 4 月 21 日、2023 年 7 月 17 日分别召开第二届董事会第十二次会议、第十三次会议，审议通过了本次发 行具体方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行监管部门审核过程

2023 年 8 月 15 日，公司本次科创板以简易程序向特定对象发行申请由上交 所受理并收到上交所核发的《关于受理锦州神工半导体股份有限公司科创板上市 公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕202 号）。上交所科 创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审 核，并于 2023 年 8 月 18 日审核通过。公司于 2023 年 8 月 22 日向中国证监会提 交注册。

2023 年 9 月 6 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意锦州神工半导体 股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

经核查，本保荐人（主承销商）认为：本次交易的实施过程经过了发行人董 事会、股东大会审议通过，履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》 《证券法》《承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监 管部门的批准，实施过程合法、合规。

三、本次向特定对象发行的具体情况

（一）发出认购邀请文件的情况

2023 年 7 月 5 日，主承销商向其与发行人共同确定的 207 名特定对象发送 了《认购邀请书》及其附件《锦州神工半导体股份有限公司以简易程序向特定对 象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在 接到《认购邀请书》后于 2023 年 7 月 10 日 9:00-12:00 期间参与本次发行的认购

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报价，具体发送对象包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机 构）20 家；基金公司 22 家；证券公司 20 家；保险机构 8 家；其他机构 128 家； 个人投资者 9 位。

上述认购邀请文件发送范围符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销 业务实施细则》的相关规定。

保荐人（主承销商）及北京市中伦律师事务所律师对最终认购邀请名单中的 投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《证 券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所 上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关 于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案 文件的规定。

同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选 择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。

经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直 接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人 及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发 行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

（二）申购报价情况

2023 年 7 月 10 日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所律师的全程见证下， 保荐人（主承销商）共收到 17 份申购报价单。当日 12 点前，除华夏基金管理有 限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易方达基金管理有限 公司、兴证全球基金管理有限公司无需缴纳申购保证金外，其余 12 家投资者均 按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时足额缴纳保证金。

参与本次报价的投资者及其管理产品的申购均符合认购邀请文件要求，均为 有效报价。投资者有效申购情况如下表所示：

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序号	投资者名称	投资者类 型	申购价格 （元/股）	有效申购金额 （元）
1	青岛华资盛通股权投资基金合伙企业 （有限合伙）	其他	30.61	20,000,000.00
			29.01	30,000,000.00
			28.37	40,000,000.00
2	华夏基金管理有限公司	基金公司	30.39	21,000,000.00
			29.39	32,000,000.00
			28.39	42,000,000.00
3	财通基金管理有限公司	基金公司	30.29	55,200,000.00
			30.01	88,400,000.00
			29.11	170,200,000.00
4	泰康资产管理有限责任公司-泰康资产悦 泰增享资产管理产品	保险公司	30.11	20,000,000.00
5	诺德基金管理有限公司	基金公司	30.09	44,600,000.00
			29.39	104,100,000.00
			28.59	173,060,000.00
6	中信证券股份有限公司	证券公司	29.56	20,500,000.00
7	上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿 亿投资攀山二期证券私募投资基金	其他	29.10	20,000,000.00
8	易方达基金管理有限公司	基金公司	29.02	97,000,000.00
			27.02	101,500,000.00
9	申万宏源证券有限公司	证券公司	29.01	40,000,000.00
			27.88	51,700,000.00
10	广发证券股份有限公司	证券公司	28.60	36,000,000.00
11	玄元私募基金投资管理（广东）有限公 司-玄元科新13 号私募证券投资基金	其他	28.51	20,000,000.00
12	安联裕远瑞汇1 号资产管理产品	保险公司	28.33	40,000,000.00
13	兴证全球基金管理有限公司	基金公司	28.05	98,350,000.00
14	宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合 伙）	其他	27.81	40,000,000.00
			27.31	40,000,000.00
15	上海铂绅私募基金管理中心（有限合 伙）代“铂绅二十七号证券投资私募基 金”	其他	27.63	20,000,000.00
16	林金涛	自然人	27.38	20,000,000.00
			26.80	20,000,000.00
17	华美国际投资集团有限公司-华美对冲策 略证券私募投资基金	其他	26.80	20,000,000.00

本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申 购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确 定为 29.11 元/股。

（三）本次发行配售情况

1、竞价获配情况

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根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配 股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果 已于 2023 年 7 月 17 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通过。

本次竞价结果如下表：

序号	特定对象	获配股数（股）	认购金额 （元）	限售期 （月）
1	诺德基金管理有限公司	3,576,090	104,099,979.90	6
2	财通基金管理有限公司	3,552,045	103,400,029.95	6
3	华夏基金管理有限公司	1,099,278	31,999,982.58	6
4	中信证券股份有限公司	704,225	20,499,989.75	6
5	青岛华资盛通股权投资基金合 伙企业（有限合伙）	687,049	19,999,996.39	6
6	泰康资产管理有限责任公司- 泰康资产悦泰增享资产管理产 品			6
		687,049	19,999,996.39
	合计	10,305,736	299,999,974.96	-

竞价确定的配售股数为 10,305,736 股，未超过发行人 2022 年度股东大会审 议通过的股数上限，未超过本次认购邀请书规定的拟发行股票数量上限，且超过 原拟发行股票数量上限 11,194,029 股的 70%（即 7,835,821 股）。

根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金登记备案办法》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基 金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的 规定，保荐人（主承销商）和发行人律师对最终获配投资者进行了核查：

诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司管 理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机 构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协 会办理了备案登记手续。

中信证券股份有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投 资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的 规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续；中信证券股份有限公司管

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理的养老金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金 管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

泰康资产管理有限责任公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于 保险公司资管产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金 监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募 基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于私募基金，已经根据 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会进行 了登记备案，其管理人已完成基金管理人登记。

综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募 投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发 行人股东大会、董事会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私 募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登 记备案。

（四）发行对象的获配产品核查情况

保荐人（主承销商）对各发行对象进行了核查：本次发行的所有发行对象均 不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接 形式参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、 主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利 益相关方向其提供财务资助或者补偿。经核查，国泰君安认为，本次定价及配售 过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了《认购 邀请书》中的配售原则，发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利

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益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价 格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，且符合股东大会决议规 定条件。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐人（主承销商） 须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准， 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业 投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专业投资者（C 类）、 认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资者（E 类）等 5 个类 别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、 C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次神工股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业 投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次神工股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主 承销商）的核查要求。

经核查，本次发行对象青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 - 泰康资产管理有限责任公司 泰康资产悦泰增享资产管理产品、中信证券股份有 限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公 司属于当然机构专业投资者（A 类），均可参与认购本次发行。上述 6 家投资者 均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实 施指引（试行）》等规定。

（六）募集资金到账和验资情况

本次向特定对象发行的发行对象为青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有 - 限合伙）、泰康资产管理有限责任公司 泰康资产悦泰增享资产管理产品、中信证 券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管 理有限公司共计 6 家发行对象。上市公司和主承销商于 2023 年 9 月 11 日向上述

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6 家发行对象发出《缴款通知书》。

本次发行认购款项全部以现金认购。截至 2023 年 9 月 14 日 17 时止，所有 发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。2023 年 9 月 15 日， 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况 进行了审验，并于 2023 年 9 月 15 日出具了《验资报告》（容诚验字［2023］ 110Z0011 号）。根据该报告，截至 2023 年 9 月 14 日 17:00 时止，国泰君安为本 次神工股份向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已 经收到申购资金共计人民币 299,999,974.96 元。

2023 年 9 月 15 日，国泰君安将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转 至神工股份指定的银行账户内。2023 年 9 月 15 日，容诚会计师事务所（特殊普 通合伙）出具了《验资报告》（容诚验字［2023］110Z0012 号），经审验，截至 2023 年 9 月 15 日止，国泰君安已将扣除保荐承销费 3,000,000.00 元（含增值税） 后的募集资金 296,999,974.96 元划入神工股份在招商银行锦州分行营业部和中国 工商银行股份有限公司锦州桥西支行开立的账户。

本次神工股份以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为 3,943,396.22 元（不含增值税），其中承销及保荐费 2,830,188.68 元（不含增值 税），审计及验资费用 660,377.36 元（不含增值税），律师费用 452,830.18 元（不 含增值税）。

本次发行募集资金总额 299,999,974.96 元，扣除发行费用 3,943,396.22 元（不 含增值税），神工股份本次募集资金净额 296,056,578.74 元，增加股本人民币 10,305,736.00 元，增加资本公积人民币 285,750,842.74 元。

本次向特定对象发行最终获得配售的投资者共 6 家，均为本次《认购邀请书》 发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。

本次向特定对象发行股份总量为 10,305,736 股，募集资金总额 299,999,974.96 元，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发 行的发行方案的规定。公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司 《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专

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用。

（七）关于认购对象资金来源的说明

根据《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》的要求，保荐人（主 承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）及发行人律师核查：

全部发行对象均已作出承诺：本人/本公司不存在发行人及其控股股东、实际 控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保 底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供 财务资助或者补偿。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源 的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《上海证券交易所上市公司 证券发行上市审核规则》等相关规定。

四、本次科创板以简易程序向特定对象发行股票过程中的信息披露

2023 年 9 月 6 日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意锦州神工半导 体股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2051 号）， 同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2023 年 9 月 7 日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证 券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律 和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：

本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中 国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》 《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度

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和规范性文件的有关规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符 合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证 券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发 行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或 者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主 要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或 通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明 确符合已报备的发行方案要求。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限

公司科创板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审 核报告》之签字盖章页）

项目协办人（签字）：

王昌杰

保荐代表人（签字）：

姚巍巍 陈 海 法定代表人（签字）： 贺 青

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

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年 月 日
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