Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2022

Mar 17, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于锦州神工半导体股份有限公司

2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司(以下简称"国泰君安"或"保荐机构")作为 锦州神工半导体股份有限公司(以下简称"神工股份"或"公司")首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求,对公 司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查,核查情况及核查意见如 下:

一、募集资金基本情况

(一)扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2020]100 号)核准,公司采用战略配售、网 上网下方式发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,发行价格为每股 21.67 元, 募集资金总额 866,800,000.00 元,扣除承销费、保荐费 76,049,433.93 元后的 790,750,566.07 元已于 2020 年 2 月 17 日分别存入公司在中国工商银行股份有限 公司锦州桥西支行 0708004329200067771 账户 300,000,000.00 元,存入在锦州银 行股份有限公司金凌支行 410100692121518 账户 300,000,000.00 元,存入在锦州 农村商业银行股份有限公司营业部 392212010160740453 账户 190,750,566.07 元; 减除审计费、律师费、信息披露等发行费用 15,881,132.08 元后,实际募集资金 净额为人民币 774,869,433.99 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所(特

殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2020]第 1-00010 文号的验资报告。公 司对募集资金采取了专户存储管理。

(二)募集资金使用及结余情况

截至 2022 年 12 月 31 日,公司募集资金使用及结余情况如下:

单位:元

项目	金额
募集资金净额	774,869,433.99
减:期初已使用募集资金的金额	384,986,581.05
减:本期已使用募集资金的金额	230,004,918.53
减:募集资金结余利息补充流动资金的金额	1,654,855.96
加:募集资金专项账户银行利息收入	47,529,505.50
募集资金专户余额	205,752,583.95

二、募集资金存放与管理情况

(一)募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护投资者的合 法权益,公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定,结合公司实际情 况,制定了《锦州神工半导体股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称"《募 集资金管理办法》"),对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做 出了具体明确的规定,并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资 金。

2020 年 2 月,中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行、锦州银行股份有 限公司金凌支行、锦州农村商业银行股份有限公司营业部、国泰君安、公司签订 募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异,公司严格按照 该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2022 年 12 月 31 日,公司募集资金专项存储账户及余额情况如下:

单位:元

开户主体	开户银行	银行账号	期末募集资金专户余额
公司	中国工商银行股份有限 公司锦州桥西支行	0708004329200067771	205,744,827.00
公司	锦州银行股份有限公司 金凌支行	410100692121518	7,756.95
公司	锦州农村商业银行股份 有限公司营业部	392212010160740453	已注销,零余额
	合计	205,752,583.95

三、2022 年度募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目的资金使用情况

募投项目的资金使用情况详见"附表:募集资金使用情况对照表"。

(二)募投项目先期投入及置换情况

报告期内,公司不存在先期投入及置换情况。

(三)使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内,公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情 况。

(五)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

公司于 2022 年 8 月 29 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八 次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司 在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用最高余 额不超过人民币 20,000 万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理, 使用期限不超过董事会审议通过之日起 6 个月,上述额度范围内,资金可以滚动

使用。公司董事会授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签 署相关合同文件。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构对本事项 出具了明确的核查意见。

截至 2022 年 12 月 31 日,公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下 表:

					单位:元
银行名称	产品名称	金额	期限	预计年化收益率	是否 赎回
中国工商银行股 份有限公司锦州 桥西支行	挂钩汇率区 间累计型法 人人民币结 构性存款	200,000,000.00	2022-2-28	1.50%-3.85%	是
锦州银行股份有 限公司金凌支行	定期存款	70,000,000.00	2022-3-9	4.00%	是
中国工商银行股 份有限公司锦州 桥西支行	挂钩汇率区 间累计型法 人人民币结 构性存款	100,000,000.00	2022-11-28	1.50%-3.85%	是
中国工商银行股 份有限公司锦州 桥西支行	挂钩汇率区 间累计型法 人人民币结 构性存款	80,000,000.00	2022-9-6	1.30%-3.69%	是
中国工商银行股 份有限公司锦州 桥西支行	通知存款	70,000,000.00	提前 7 天 通知	1.75%	否

(六)结余募集资金使用情况

鉴于公司募投项目"研发中心建设项目"已到达预计可使用状态,公司已将 该项目结项,对应募集资金已全部按计划投入使用完毕。为方便账户管理,公司 于 2022 年 4 月将募集资金结余利息收入 165.49 万元补充到公司银行存款账户, 用于补充流动资金,同时注销公司在锦州农村商业银行股份有限公司营业部开立 的募集资金专户(账户号:392212010160740453),此募集资金专户将不再使用。

公司已于 2022 年 4 月 18 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第 六次会议,审议通过了《关于注销部分募集资金专用账户的议案》。董事会授权

公司总经理及财务相关人员办理与本次专户注销相关的一切事宜,前述募集资金 专户注销后,公司与锦州农村商业银行股份有限公司营业部、国泰君安签订的募 集资金专户存储三方监管协议随之终止。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2022 年 12 月 31 日,公司不存在变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行 专户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况 与公司已披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形。

(以下无正文)

附表:募集资金使用情况对照表

单位:万元

募集资金总额		77,486.94	本年度投入募集资金总额				23,000.49
变更用途的募集资金总额			不适用
变更用途的募集资金总额比例			不适用	已累计投入募集资金总额			61,499.15
承诺投资项目	已变更项 目(含部 分变更, 如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期 末投入 进度 (%)(4) = (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
1、研发中心建 设项目	否	23,276.81	17,486.94	17,486.94	33.84	17,505.88	18.94	100.11	2022年 月 2	不适用	是	否
2、8 英寸半导 体级硅单晶抛 光片生产建设 项目	否	86,923.41	60,000.00	60,000.00	22,966.65	43,993.27	-16,006.73	73.32	2024年 月 2	不适用	不适 用	否
合计	-	110,200.22	77,486.94	77,486.94	23,000.49	61,499.15	-15,987.79	-	-	-	-	-
英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目延期原因:由于部分地域交通受阻,上述项目涉及的设备采购、装 8 机调试、物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响,导致公司募投项目进度不及原计划预期。为提高募集 未达到计划进度原因(分具体项目) 资金利用率,根据公司目前实际情况及市场需求,公司拟有计划、分步逐步投入该项目,故将该项目的达到预 定可使用状态时间调整至 年 月。 2024 2
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情 况	年 月 日,公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用 2020 4 24 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 元置换预先投入募投项目自 37,413,904.98 筹资金及已支付的发行费。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理,投资相 关产品情况	公司于 年 月 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲 2022 8 29 置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提 下,使用最高余额不超过人民币 万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超 20,000 过董事会审议通过之日起 个月,上述额度范围内,资金可以滚动使用。 6
用超募资金永久补充流动资金或归还 银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	募投项目之"研发中心建设项目"已结项,对应募集资金已全部按计划投入使用完毕。为方便账户管理,公司 于 年 月将募集资金结余利息收入 万元补充到公司银行存款账户,用于补充流动资金。 2022 4 165.49
募集资金其他使用情况	不适用