Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2022

Mar 17, 2023

募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

锦州神工半导体股份有限公司

容诚专字[2023]110Z0020号

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·北京

目录

序号	容	妈
	募集资金存放与实际使用情况鉴证报告	$1 - 2$
	募集资金存放与实际使用情况的专项报告	$1 - 5$
	2022年度募集资金使用情况对照表	$6 - 7$

$\overline{\phantom{a}}$

容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所: 北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 TEL: 010-66001391 FAX: 010-66001392 E-mail:bi@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 容诚专字[2023]110Z0020号

锦州神工半导体股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的锦州神工半导体股份有限公司(以下简称神工股份)董事会 编制的 2022 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

一、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供神工股份年度报告披露之目的使用, 不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为神工股份年度报告必备的文件, 随其他文件一起报送 并对外披露。

二、 董事会的责任

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》编制《募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》是神工股份董事会的责任,这种责任包括保证其内容真实、准确、完整,不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、 注册会计师的责任

我们的责任是对神工股份董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

四、 工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证 工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们 实施了包括检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发 表意见提供了合理的基础。

容诚会

五、鉴证结论

我们认为,后附的神工股份2022年度《募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制, 公允反映了神工股份 2022 年度募集资金实际存放与使用情况。

(此页为锦州神工半导体股份有限公司容诚专字[2023]110Z0020 号募集资金 存放与实际使用情况鉴证报告之签字盖章页。)

中国·北京

中国注册会计师:

董博佳

杜青松

2023年3月17日

泪

内

中国注册会计师:

顶

锦州神工半导体股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 -- 规 范运作》的规定,将锦州神工半导体股份有限公司(以下简称本公司或公司)2022年度 募集资金存放与使用情况报告如下:

一、募集资金基本情况

(一) 扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可2020[100]号)核准,公司采用战略配售、网上网下方式发行人 民币普通股(A股)4,000万股,发行价格为每股21.67元,募集资金总额866,800,000.00 元, 扣除承销费、保荐费 76.049.433.93 元后的 790.750.566.07 元已于 2020 年 2 月 17 日 分别存入公司在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行 0708004329200067771 账户 300,000,000.00 元, 存入锦州银行股份有限公司金凌支行 410100692121518 账户 300,000,000.00 元, 存入在锦州农村商业银行股份有限公司营业部 392212010160740453 账户 190.750.566.07 元; 减除审计费、律师费、信息披露等发行费用 15.881,132.08 元后, 实际募集资金净额为人民币 774,869,433.99元。上述资金到位情况已经大信会计师事务 所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2020]第 1-00010 文号的验资报告。公司 对募集资金采取了专户存储管理。

(二) 募集资金使用金额及当前余额

项 目	金额(元)
募集资金净额	774,869,433.99
减: 期初累计已使用募集资金的金额	384,986,581.05
减: 本期已使用募集资金的金额	230,004,918.53
减: 募集资金结余利息补充流动资金的金额	1,654,855.96

截至 2022年12月31日止,公司募集资金具体使用情况如下:

项 目	金额(元)
加: 募集资金专项账户银行利息收入	47,529,505.50
募集资金专户余额	205,752,583.95

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 提高募集资金使用效益, 保护投资者的合法权益, 公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第1号——规范运作》制定了《募集资金管理制度》(以下简称管理制度), 对公司募集 资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定,并按照管理制度的 规定存放、使用、管理资金。

2020年2月,中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行、锦州银行股份有限公司金 凌支行、锦州农村商业银行股份有限公司营业部、国泰君安证券股份有限公司、公司签 订募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异, 公司严格按照该监 管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2022年12月31日止, 募集资金存储情况如下:

单位:元

科

建建

银行名称	银行账号	余额
中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行	0708004329200067771	205,744,827.00
锦州银行股份有限公司金凌支行	410100692121518	7,756.95
锦州农村商业银行股份有限公司营业部	392212010160740453	已注销, 零余额
计 合		205, 752, 583. 95

三、2022年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目情况

募集资金使用情况表详见本报告"附件1: 募集资金使用情况对照表"。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

报告期内, 本公司不存在先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(五) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

公司于2022年8月29日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议, 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募 集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下, 使用最高余额不超过人民币20.000 万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过董事会审议通 过之日起6个月,上述额度范围内,资金可以滚动使用。公司董事会授权董事长在授权额 度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事发表了明确同 意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

截至2022年12月31日, 公司对闲置募集资金讲行现金管理的情况详见下表:

单位: 元

月

银行名称	产品名称	金额	期限	预计年 化收益 率	是 否 赎 回
中国工商银行股份 有限公司锦州桥西 支行	挂钩汇率区间累计型法 人人民币结构性存款	200,000,000.00	2022-2-28	$1.50% -$ 3.85%	是
锦州银行股份有限 公司金凌支行	定期存款	70,000,000.00	$2022 - 3 - 9$	4.00%	是
中国工商银行股份 有限公司锦州桥西 支行	挂钩汇率区间累计型法 人人民币结构性存款	100,000,000.00	2022-11-28	$1.50% -$ 3.85%	是
中国工商银行股份 有限公司锦州桥西 支行	挂钩汇率区间累计型法 人人民币结构性存款	80,000,000.00	2022-9-6	$1.30% -$ 3.69%	是

$\mathbb{R}^3$

中国工商银行股份 有限公司锦州桥西 通知存款 支行	70,000,000.00	提前7天通 知	75%	否
------------------------------------	---------------	------------	-----	---

(六)结余募集资金使用情况

鉴于公司募投项目"研发中心建设项目"已到达预计可使用状态,公司已将该项目 结项, 对应募集资金已全部按计划投入使用完毕。为方便账户管理, 公司于2022年4月 将募集资金结余利息收入165.49万元补充到公司银行存款账户,用于补充流动资金,同 时注销公司在锦州农村商业银行股份有限公司营业部开立的募集资金专户(账户号: 392212010160740453), 此募集资金专户将不再使用。

公司已于2022年4月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会 议,审议通过了《关于注销部分募集资金专用账户的议案》。董事会授权公司总经理及 财务相关人员办理与本次专户注销相关的一切事宜, 前述募集资金专户注销后, 公司与 锦州农村商业银行股份有限公司营业部、国泰君安证券股份有限公司签订的募集资金专 户存储三方监管协议随之终止。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至报告期末, 公司不存在变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、 完整披露的情况, 也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

2023年3月17日,国泰君安证券股份有限公司针对本公司 2022年度募集资金存 放与使用情况出具了《关于锦州神工半导体股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项核查意见》。专项核查意见认为,公司 2022 年度募集资金存放与实 际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金讲行专 户储存和专项使用,并及时履行了相关信息披露义务,募集资金具体使用情况与公司已 披露情况一致,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用

$-4-$

募集资金的情形。

附表1: 募集资金使用情况对照表

$\overline{1}$

附表 1:

2022年度募集资金使用情况对照表

单位,万元

											ゴスフル
募集资金总额					77,486.94			本年度投入募集资金总额			23,000.49
变更用途的募集资金总额					不适用
变更用途的募集资金总额比例					不适用			己累计投入募集资金总额			61,499.15
承诺投资项目	目, 含部分 变更(如 己变更项 有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	诺投入金额 截至期末承 $\left( \frac{1}{2} \right)$	本年度投入金额 -	投入金额(2)	诺投入金额的 截至期末累计 差额(3)= $(2)-(1)$	投入金额与承 截至期末投入进 度(%)(4)= (2)/(1)	项目达到预定可 本年度实现的 是否达到预 使用状态日期	效益	计效益	生重大变 项目可行 性是否发 化
研发中心建设项目	КД	23,276.81	17,486.94	17,486.94	33.84	17,505.88	18.94	100.11	贝 2022年2	不适用	是	$\overline{K}$
英寸半导体级硅 单晶抛光片生产建设 项目 2.8	召	86,923.41	60,000.00	60,000.00	22,966.65	43,993.27	$-16,006.73$	73.32	2024年2月	不适用	不适用	Ķα
合计		110,200.22	77,486.94	77,486.94	\$,000.49 23	61,499.15	$-15,987.79$
未达到计划进度原因(分具体项目)					至2024年2月。 8英寸			"半导体级硅卑晶抛光片生产建设项目延期原因:由于部分地域交通受阻,上述项目涉及的设备采购、装机调试、 物流运输等多重事项均受到一定程度滞后影响, 导致公司募投项目进度不及原计划预期。为提高募集资金利用率, 根 据公司目前实际情况及市场需求, 公司拟有计划、分步逐步投入该项目, 故将该项目的达到预定可使用状态时间调整
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2020年4月24日,			置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金37,413,904.98元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的 公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了				《关于使用募集资金

$-6-$

$\overline{a}$

一來 (

	发行费。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况	资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下,使用最高余 额不超过人民币20,000万元(含本数)的部分暂时闲置募集资金进行现金管理,使用期限不超过董事会审议通过之日 公司于 2022年8月 29日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集 6个月, 上述额度范围内, 资金可以滚动使用。 起
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	不适用
募集资金结余的金额及形成原因	募投项目之"研发中心建设项目"已结项,对应募集资金已全部按计划投入使用完毕。为方便账户管理,公司于2022 1月将募集资金结余利息收入165.49 万元补充到公司银行存款账户, 用于补充流动资金。 年
募集资金其他使用情况	不适用

$-7-$

×

1 $\big)$

	说	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 2,	应当向财政部门申请换发。	《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、 ຕ໌	会计师事务所终止或执业许可注销的, 转让。 出信、 租. 4,	政部门交回《会计师事务所执业证书》		发证机关: 容诚会计师事务所(特殊普通合伙	二〇一九年 用 业务报告附件专
		咸 谷 ia T 信心		大三	容诚会计师事务所 (特殊講通合伙)	숌	101020362991 首席合伙人肖厚发		所 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸 大厦901-22至901-26	织 形 式特殊蓄通合伙	执业证书编号11010032

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