Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2022

Jan 6, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于锦州神工半导体股份有限公司

2022 年度持续督导定期现场检查报告

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 正在履行锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）持 续督导工作的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证 —— 券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导》等有关法律、法规的规 定，对公司 2022 年 1 月 1 日至本次现场检查期间（以下简称“本持续督导期间”） 的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

国泰君安证券股份有限公司

（二）保荐代表人

姚巍巍、黄祥

（三）现场检查时间

2022 年 12 月 30 日

（四）现场检查人员

姚巍巍

（五）现场检查内容

公司治理和内部控制、信息披露、独立性、与大股东及其他关联方的资金往 来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状 况及承诺履行情况等。

1

（六）现场检查手段

• 1、查看公司主要生产经营场所；

• 2、与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行访谈；

• 3、查阅公司持续督导期间召开的历次三会文件；

• 4、查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证、募集资金专户银行对账单

• 等资料；

  • 5、查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；

  • 6、查阅公司本持续督导期间的信息披露文件；

  • 7、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；

  • 8、检查公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员所做承诺及履行情况。

二、本次现场检查的主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

现场检查人员查阅了神工股份的公司章程、股东大会、董事会、监事会的议 事规则及其他内控制度，收集和查阅了上市以来神工股份股东大会、董事会、监 事会的会议通知、决议和会议记录等资料，核对了公司相关公告。

经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，神工股份公司章程和公司治理制 度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够 按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司三会文件、信息披露清单及文件、信息披露审核记 录等，与指定网络披露的相关信息进行对比，并对公司高管就信息披露相关事项 进行了访谈。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司信息披露不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律法规的规定。

2

（三）独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况

现场检查人员核查了主要股东及其他关联方与公司资金往来情况，查阅了公 司股东大会、董事会、监事会会议资料、公司账务情况，并与公司财务人员进行 沟通。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司资产完整，人员、机构、 业务、财务保持独立，不存在主要股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、关于募集资金的相关内部控制 制度，核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，并抽取了资金使用凭证，核 查了与募集资金使用相关的会议记录及公告。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司按照募集资金管理制度 对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行。公 司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议 程序擅自变更募集资金用途的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司的会议文件及财务相关资料，并通过现场访谈了解 公司关联交易、对外担保、对外投资等情况。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已经建立了较为完善的 关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投 资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

（六）经营状况

现场检查人员查阅了公司的财务报告及相关财务资料、主要销售及采购合 同、同行业上市公司的财务报告，并与公司相关负责人员沟通交流，对公司的经 营状况进行了核查。

经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司整体经营状况良好，业 务运转正常，主要业务的经营模式未发生变化，经营环境未发生重大不利变化。

3

（七）承诺履行情况

现场检查人员查阅了公司及全体董事、监事、高级管理人员、主要股东、主 要股东关联方签订生效的相关承诺，对相关承诺的履行情况进行核查。

经现场核查，保荐机构认为：公司及全体董事、监事、高级管理人员、主要 股东、主要股东关联方签订的相关承诺合法有效。截至本次现场检查之日，未发 现公司及其相关方存在违反承诺的行为。

（八）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

无

三、提请上市公司注意的事项及建议

保荐机构提请公司继续严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上 —— —— 市公司自律监管指引第 1 号 规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号 上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，严格履行信息披露 义务，合法合规使用募集资金。

四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经现场核查，保荐机构认为公司不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办 —— 法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号 持续督导》等相关规 定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

保荐机构本次现场检查过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提 供了必要的支持。

六、现场检查结论

通过本次现场检查，保荐机构认为：2022 年 1 月以来，神工股份在公司治 理与内部控制、信息披露、独立性、与大股东及其他关联方的资金往来、募集资 金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、承诺履行等重大方面符合《上海

4

证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 —— 11 号 持续督导》等规定的相关要求。神工股份经营状况未发生重大不利变 化，国泰君安将持续关注公司募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理 地使用募集资金。

（以下无正文）

5