Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2021

Apr 18, 2022

国泰君安证券股份有限公司

关于锦州神工半导体股份有限公司

2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告［2022］15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关法律法规的要求，对公司 2021 年度募集资金存放与实际使 用情况进行了核查，核查的具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 2020［100］号）核准，锦州神工半导体股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用战略配售、网上网下方式发行人民币 普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 21.67 元，募集资金总额 866,800,000.00 元，扣除承销费、保荐费 76,049,433.93 元后的 790,750,566.07 元已于 2020 年 2 月 17 日分别存入公司在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行 0708004329200067771 账户 300,000,000.00 元，存入锦州银行股份有限公司金凌 支行 410100692121518 账户 300,000,000.00 元，存入在锦州农村商业银行股份有 限公司营业部 392212010160740453 账户 190,750,566.07 元；减除审计费、律师 费、信息披露等发行费用 15,881,132.08 元后，实际募集资金净额为人民币 774,869,433.99 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了大信验字［2020］第 1-00010 文号的验资报告。

（二）募集资金使用及结余情况

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截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

		单位：元
项目	序号	金额
募集资金总额	A	866,800,000.00
承销、保荐费	B1	76,049,433.93
支付其他发行费用	B2	13,212,264.02
前期支付律师会计师等的发行费用	B3	2,668,868.06
募集资金净额	C=A-B1-B2-B3	774,869,433.99
截至期初累计发生额
募集资金置换	D1	34,745,036.92
募集项目支出	D2	133,345,509.43
银行存款利息、理财产品收益扣除手续费等 的净额	D3	2,245,245.94
本期发生额
募集资金置换	E1	-
募集项目支出	E2	216,896,034.70
银行存款利息、理财产品收益扣除手续费等 的净额	E3	30,333,425.27
截至期末累计发生额
募集资金置换	F1=D1+E1	34,745,036.92
募集项目支出	F2=D2+E2	350,241,544.13
银行存款利息、理财产品收益扣除手续费等 的净额	F3=D3+E3	32,578,671.21
截止2021年12月31日止募集资金余额	G=C-F1-F2+F3	422,461,524.15
其中：募集资金账户余额		52,461,524.15
用于现金管理金额		370,000,000.00

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定 了《公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），对公司募集资金的存放、使

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用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存 放、使用、管理资金。

2020 年 2 月，中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行、锦州银行股份有 限公司金凌支行、锦州农村商业银行股份有限公司营业部、国泰君安证券股份有 限公司、公司签订募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差 异，公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
开户主体	开户银行	银行账号	期末募集资金专户 余额
公司	中国工商银行股份有限公 司锦州桥西支行	0708004329200067771	2,838,211.36
公司	锦州银行股份有限公司金 凌支行	410100692121518	47,631,626.57
公司	锦州农村商业银行股份有 限公司营业部	392212010160740453	1,991,686.22
合计			52,461,524.15

三、本年募集资金实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附表）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司不存在先期投入及置换情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2021 年 3 月 8 日召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

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公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用最 高余额不超过人民币 60,000 万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金适时进 行现金管理，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月，上述额度在期限 内可循环滚动使用，本事项无需提交股东大会审议。董事会授权董事长行使该项 决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董 事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出 具了明确的核查意见。

截至 2021 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下 表：

单位：元

银行名称	产品名称	金额	起息日	到期日	是否赎回
中国工商银 行股份有限 公司锦州桥 西支行	挂钩汇率区间 累计型法人人 民币结构存款	200,000,000.00	2021-3-3	2022-2-28	否
中国工商银 行股份有限 公司锦州桥 西支行	挂钩汇率区间 累计型法人人 民币结构存款	100,000,000.00	2021-12-3	2022-11-28	否
锦州银行股 份有限公司 金凌支行	定期存单	70,000,000.00	2021-3-9	2022-3-9	否
合计		370,000,000.00	-	-	-

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情 况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

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六、保荐机构核查意见

经核査，保荐机构认为：神工股份公司 2021 年度募集资金存放与实际使用 情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集 资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体 使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益 的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有 限公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

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姚巍巍 黄 祥
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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日

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附表：募集资金使用情况对照表

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			77,486.94			本年度投入募集资金总额		21,689.61
变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额		38,498.66
变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和 超募资金投向	已变更项目 (含部分变 更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 投入进度 （%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.研发中心建 设项目	否	23,276.81	17,486.94	5,098.41	17,472.04	99.91	2022年2月	不适用	不适用	否
2. 8英寸半导体 级硅单晶抛光片 生产建设项目	否	86,923.41	60,000.00	16,591.20	21,026.62	35.04	2023年2月	不适用	不适用	否
承诺投资项目小 计	-	110,200.22	77,486.94	21,689.61	38,498.66	-	-	-	-	-
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分 具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展			不适用

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募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020年4月24日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金37,413,904.98元置换预先投入募投项目自筹 资金及已支付的发行费。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	公司将暂时闲置募集资金通过募集资金专户中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行购买结构性存款 300,000,000.00元，锦州银行股份有限公司金凌支行存入定期存款70,000,000.00元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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