Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2020

Apr 18, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于锦州神工半导体股份有限公司

2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工 作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关 规定，对神工股份 2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核 查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可 2020[100]号）核准，锦州神工半导体股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）采用战略配售、网上网下方式发行人民币 普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 21.67 元。截止 2020 年 2 月 17 日， 本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，募集资金总额 866,800,000.00 元，扣除承销费、保荐费 76,049,433.93 元后的 790,750,566.07 元 已于 2020 年 2 月 17 日分别存入公司在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行 0708004329200067771 账户 300,000,000.00 元，存入锦州银行股份有限公司金凌 支行 410100692121518 账户 300,000,000.00 元，存入在锦州农村商业银行股份有 限公司营业部 392212010160740453 账户 190,750,566.07 元；减除审计费、律师 费、信息披露等发行费用 15,881,132.08 元后，实际募集资金净额为人民币 774,869,433.99 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙） 验证，并出具了大信验字[2020]第 1-00010 文号的验资报告。

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（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本公司募集资金总额 866,800,000.00 元，扣减承销保荐费后实际到账金额为 790,750,566.07 元。使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目以及 支付发行费用共计人民币 50,626,169.00 元，本年度使用 133,345,509.43 元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 9,024,133.58 元。募集资金具体使用情 况如下：

单位：元	单位：元
项目	金额
募集资金总额	866,800,000.00
减：承销、保荐费	76,049,433.93
实际到账金额	790,750,566.07
减：支付其他发行费用	13,212,264.02
前期支付律师会计师等的发行费用	2,668,868.06
募集资金净额	774,869,433.99
减：前期投入募集资金置换	34,745,036.92
本期募投项目支出	133,343,062.95
暂时闲置资金进行现金管理投资	600,000,000.00
加：利息收入及现金管理投资收益	2,245,245.94
减：手续费支出	2,446.48
截至2020 年12 月31 日募集资金余额	9,024,133.58

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定 了《公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），对公司募集资金的存放、 使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存 放、使用、管理资金。

2020 年 2 月，中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行、锦州银行股份有 限公司金凌支行、锦州农村商业银行股份有限公司营业部、国泰君安证券股份有

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限公司、公司签订募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差 异，公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

开户银行	银行账号	账户使用人	期末募集资 金专户余额	备注
中国工商银行股份有 限公司锦州桥西支行	0708004329200067771	锦州神工半导体 股份有限公司	37,305.78	活期
锦州银行股份有限公 司金凌支行	410100692121518	锦州神工半导体 股份有限公司	372,569.54	活期
锦州农村商业银行股 份有限公司营业部	392212010160740453	锦州神工半导体 股份有限公司	8,614,258.26	活期
合计			9,024,133.58

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目情况

报告期内，本公司募投项目实际使用募集资金 168,090,546.35 元，具体详见 “募投资金使用情况对照表”（见附件 1）。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，本公司前期募投项目投入资金置换 34,745,036.92 元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情 况。

（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于 2020 年 3 月 2 日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第 九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公

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司在不影响募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过 60,000 万元（包 含本数）的闲置募集资金适时进行现金管理，授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月，上述额度在期限内可循环滚动使用，本事项无需提交股东大会审议。 董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部 负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证 券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下 表：

单位：万元

银行名称	产品名称	金额	起息日	到期日	是否 赎回
中国工商银行股份有 限公司锦州桥西支行	挂钩汇率区间累计型 法人人民币结构存款	30,000.00	2020/03/03	2021/02/26	否
锦州银行股份有限公 司金凌支行	定期存单	30,000.00	2020/03/03	2021/03/03	否
合计		60,000.00	-	-	-

四、变更募投项目的资金使用情况

截至报告期末，公司不存在变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对神工股份募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核査。主要包括：査阅公司募集资 金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况 的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核査，保荐机构认为：神工股份 2020 年度募集资金存放与使用情况符合 《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金

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管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文 件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露 义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有 限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

姚巍巍

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黄 祥
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国泰君安证券股份有限公司
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年 月 日

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附件 1：

募集资金使用情况对照表

						金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
募集资金总额				77,486.94		本年度投入募集资金总额					13,410.18
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额					16,809.05
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资 项目和超 募资金投 向	已变更 项目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截止期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
研发中心 建设项目	否	23,276.81	17,486.94	17,486.94	8,974.76	12,373.63	-5,113.31	70.76		不适用	不适用	否
8英寸半 导体级硅 单晶抛光 片生产建 设项目	否	86,923.41	60,000.00	60,000.00	4,435.42	4,435.42	-55,564.58	7.39		不适用	不适用	否
合计	-	110,200.22	77,486.94	77,486.94	13,410.18	16,809.05	-60,677.89	-	-	-	-	-
超募资金投向						不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）						不适用

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项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2020年4月24日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议， 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金37,413,904.98 元置换预先投入募投项目自筹资金及已支付的发行费。公司独立董 事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用募集资金用途及去向	闲置资金盈余管理或募集资金专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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