Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2020

Apr 18, 2021

锦州神工半导体股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况 审核报告

大信专审字[2021]第 1-10233 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

A

募集资金存放与实际使用情况审核报告

大信专审字[2021]第 1-10233 号

锦州神工半导体股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的锦州神工半导体股份有限公司(以下简称"贵公司")《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称"募集资金存放与实际使用情况 专项报告"进行了审核。

一、董事会的责任

按照中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 等文件的规定编制募集资金存放与实际使用情况专项报告,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专 项报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信 息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工 作,以对贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理 保证。在审核过程中, 我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认 为必要的审核程序。我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. Beijing, China, 100083

电话 Telephone: +86 (10) 82330558 传真 Fax: 网址 Internet:

+86 (10) 82327668 www.daxincpa.com.cn

K

三、审核意见

我们认为,贵公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定,在所有 重大方面公允反映了 2020 年度募集资金实际存放与使用的情况。

四、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用,不得用作其它目的。我们同意将本报告作为贵 公司年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。因使用不当造成的后果,与执 行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇二一年四月十六日

锦州神工半导体股份有限公司关于 2020 年度 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一) 扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票的 批复》(证监许可 2020「1001号) 核准,锦州神工半导体股份有限公司 (以下简称"公司"或 "本公司") 采用战略配售、网上网下方式发行人民币普通股(A股) 4,000 万股, 发行价格 为每股 21.67 元。截止 2020 年 2 月 17 日, 本公司实际已向社会公开发行人民币普通股 (A 股) 4,000 万股, 募集资金总额 866,800,000.00 元, 扣除承销费、保荐费 76,049,433.93 元后的 790, 750, 566, 07 元已于 2020 年 2 月 17 日分别存入公司在中国工商银行股份有限公司锦州桥 西支行 0708004329200067771 账户 300, 000, 000. 00 元, 存入锦州银行股份有限公司金凌支行 410100692121518 账户 300, 000, 000, 00 元, 存入在锦州农村商业银行股份有限公司营业部 392212010160740453 账户 190, 750, 566. 07 元; 减除审计费、律师费、信息披露等发行费用 15,881,132.08 元后, 实际募集资金净额为人民币 774,869,433.99 元。上述资金到位情况已 经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2020]第1-00010 文号的验资 报告。

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本公司募集资金总额866,800,000.00元, 扣减承销保荐费后实际到账金额为 790,750,566.07元。使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目以及支付发行费用 共计人民币50,626,169.00元, 本年度使用133,345,509.43元。截至2020年12月31日, 募集资 金专户余额为9,024,133.58元。募集资金具体使用情况如下:

项目	金额
募集资金总额	866,800,000,00
减:承销、保荐费	76,049,433.93
实际到账金额	790,750,566.07
减: 支付其他发行费用	13,212,264.02
减: 前期支付律师会计师等的发行费用	2,668,868.06
减: 前期投入募集资金置换	34,745,036.92

$-3-$

锦州神工半导体股份有限公司 募集资金实际存放与使用情况的专项报告

项目	金额
减: 本期募集项目支出	133,343,062.95
减: 暂时闲置资金进行现金管理投资	600,000,000.00
加: 利息收入及现金管理投资收益	2,245,245.94
减:手续费支出	2,446.48
截止 2020 年 12 月 31 日止募集资金余额	9,024,133.58

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司依照《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等文件的规定,结合本公司实际情况,制定了《公司募集资金管理制度》 (以下简称管理制度),对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明 确的规定,并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。

2020年2月,中国工商银行股份有限公司锦州桥西支行、锦州银行股份有限公司金凌支行、 锦州农村商业银行股份有限公司营业部、国泰君安证券股份有限公司、公司签订募集资金专户 存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异,公司严格按照该监管协议的规定存放、使 用、管理募集资金。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2020年12月31日, 募集资金具体存放情况如下:

				早业: 兀
开户银行	银行账号	账户使用人	存放金额	备注
中国工商银行股份有 限公司锦州桥西支行	0708004329200067771	锦州神工半导体股份有限公司	37,305.78	活期
锦州银行股份有限公 司金凌支行	410100692121518	锦州神工半导体股份有限公司	372,569.54	活期
锦州农村商业银行股 份有限公司营业部	392212010160740453	锦州神工半导体股份有限公司	8,614,258.26	活期
	计 슴		9,024,133.58

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目情况

报告期内, 本公司募投项目实际使用募集资金168,090,546.35元, 具体详见"募投资金使 用情况对照表"(见附件1)。

(二) 墓投项目先期投入及置换情况

报告期内,本公司前期募投项目投入资金置换34,745,036.92元。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内, 本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

(五) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况

公司于2020年3月2日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第九次会议,审议通 讨了《关于使用闲置募集资金讲行现金管理的议案》,同意公司在不影响募集资金正常使用的 情况下, 使用最高额度不超过60,000万元 (包含本数) 的闲置募集资金适时进行现金管理, 授 权期限自董事会审议通过之日起12个月,上述额度在期限内可循环滚动使用,本事项无需提交 股东大会审议。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件,具体事项由公司财务 部负责组织实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见,保荐机构国泰君安证券股份有限 公司对本事项出具了明确的核查意见。

银行名称	产品名称	金额	起息日	到期日	是否赎回
中国工商银行股份有限 公司锦州桥西支行	挂钩汇率区间累计型 法人人民币结构存款	300,000,000.00	2020-3-3	2021-2-26	否
锦州银行股份有限公司 金凌支行	定期存单	300,000,000.00	2020-3-3	$2021 - 3 - 3$	否

截至2020年12月31日, 公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表:

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至报告期末, 公司不存在变更募集资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披 露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

附件: 1. 募集资金使用情况表

锦州神工半导体股份有限公司
募集资金实际存放与使用情况的专项报告

募集资金使用情况对照表

											单位:	万元
募集资金总额				77,486.94			本年度投入募集资金总额				13,410.18
报告期内变更用途的募集资金总额				×,
累计变更用途的募集资金总额				ı			己累计投入募集资金总额				16,809.05
累计变更用途的募集资金总额比例				ı
承诺投资项目和超募资 金投向	项目(含部分 是否已变更 变更)	募集资金承 诺投资总额	后总 调整 投资 缬	截至期末 承诺投入 金额(1)	投入金 本年度 额	末累计 截至期 投入金 额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%) (4) $=(2)(1)$	预定可使 用状态日 期 项目达到	实现的 本年度 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1. 研发中心建设项目	否	23,276.81	17,486.94	17,486.94	8,974.76	12,373.63	$-5,113.31$	70.76		不适用	是	否
晶抛光片生产建设项目 2.8 英寸半导体级硅单	否	86,923.41	60,000.00	60,000.00	4,435.42	4,435.42	-55,564.58	7.39		不适用	是	否
承诺投资项目小计		110,200.22	77,486.94	77,486.94	13,410.18	16,809.05	$-60,677.89$	21.69
超募资金投向	不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)			F 不适
项目可行性发生重大变化的情况说明			IIF 不适
超募资金的金额、用途及使用情况进展			FF 不适
募集资金投资项目实施地点变更情况			F 不适
募集资金投资项目实施方式调整情况			FF 不适
募集资金投资项目先期投入及置换情况			付的发行费。 2020				年 4 月 24 日, 公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议, 审议通过了《关于使用募集资 金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 37,413,904.98 元置换预先投入募投项目自筹资金及已支 公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用募集资金用途及去向				闲置资金盈余管理或募集资金专户存储
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			FF 不适月

$-7-$

附表 1:

国家市场监督管理总局监制 當 導 m allen 1 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦1504室 月₀₁ 答案、咨询、监 ※2011年1月 1日 1010年 1月 "锦家企业货用 借息公示系统" 学课里生毕记、 骨能感 2112年03月05日 $\Omega$ 3 2021 …… 市场主体原基手術年1月1日居第6月30日通过。
「11週除企业宿用信息公示票格限送公示年度兼任。」 KH 状 2012年03月06日 2012年03月06日 钡 美 띥 邂 期 婴 主要经营场所 期 $\boxed{11}$ $\vec{\textbf{A}}$ $(6-1)$ 坟 扫 宝 $\overline{\mathcal{A}}$ 罚 市产企业会计报表、出具市计报告:验证企业资本,出具资源资报告:办理企业合并、分立、清算算值中的审计:代理记务,出具有关报告:基本建设年度财务决算审计:代理记录:会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训:技程总要提供的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,发展会营运动:依法须经营运动;不得认事国家和本市产业政策法的内容开展经营运动;不得从事国家和本市产业政策法的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政 Carry C 屈 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 图等企业信用信息公司系统网站, top://www.assp.sey.str... You Str 特殊普通合伙企业 胡咏华,吴卫星 一社会信用代码 91110108590611484C 該 裂 雨 我消移合伙 授 脚 坑 经 浆 D,

水信会计师事务所(特殊普通合伙) 公司请求所 $\begin{minipage}{0.5\linewidth} \begin{tabular}{|c|c|} \hline & $b_{\rm 2} & $ \ \hline 0 & 0 & 0 \ \hline 0 & 0 & 0 \ \hline 0 & 0 & 0 \ \hline 0 & 0 & 0 \ \hline \end{tabular}$

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首席合伙人钢咏华

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主任会计师:

营 场 所北京市海淀区知春路--号学院国际大魔1504
室 经

组织形式;特殊普通合伙

执业证书编号: 1010141

批准执业文号京财会许可[2011]0073号

批准执业日期;2011年09月09日