Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — Audit Report / Information 2020

Apr 24, 2020

国泰君安证券股份有限公司 关于锦州神工半导体股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行 费用的自筹资金的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）首次公开发 行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《科创板上市公司持续 监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对神工股份拟使用募 集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了审慎核 查，核查情况如下：

一、 募集资金到位的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2020]100 号）核准，公司首次公开发行人民币 普通股 40,000,000 股，发行价格为 21.67 元/股，募集资金总额为人民币 86,680.00 万元，扣除发行费用合计人民币 9,193.06 万元（不含增值税）后，实际募集资金 净额为人民币 77,486.94 万元。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行 募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（大信验字[2020]第 1-00010 号）。

公司对募集资金采用了专户存储制度，上述募集资金到账后，已全部存放在 经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐机构、存放募集资金的 商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股 说明书》及实际募集资金情况，公司本次公开发行股票募集资金拟投资于以下项 目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	拟使用募集资金投入金额
1	8英寸半导体级硅单晶抛 光片生产建设项目	86,923.41	60,000.00
2	研发中心建设项目	23,276.81	17,486.94
合计		110,200.22	77,486.94

实际募集资金净额不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分由公司自筹 资金解决。本次发行募集资金到位前，公司根据上述投资项目的实际需要以自筹 资金先行投入的，募集资金到位后可按照相关规定置换先行投入的资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据 募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。截至2020 年2月16日，公司已用3,474.50万元自筹资金预先投入募集资金项目，本次公司拟 用3,474.50万元募集资金置换公司以自筹资金预先投入募集资金项目金额，具体 情况如下：

单位：万元

序 号	项目名称	总投资额	拟使用募集资 金投入金额	自筹资金预 先投入金额	拟置换金额
1	8英寸半导体级硅单晶 抛光片生产建设项目	86,923.41	60,000.00	-	-
2	研发中心建设项目	23,276.81	17,486.94	3,474.50	3,474.50
	合计	110,200.22	77,486.94	3,474.50	3,474.50

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先投入募集资金项 目情况进行了专项审核，并出具了《锦州神工半导体股份有限公司以募集资金置 换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第 1-00977 号）。

四、自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项发行费用合计 9,193.06 万元（不含增值税），截至 2020 年 2 月 16 日，公司已用自筹资金支付了 266.89 万元发行费用（不含增值税）， 本次公司拟用 266.89 万元募集资金置换已支付发行费用，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	自筹资金预先投入金额 （不含增值税）	拟置换金额
1	审计及验资费	133.96	133.96
2	律师费	84.91	84.91
3	发行手续费	48.02	48.02
合计		266.89	266.89

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述以自筹资金预先支付发行费用的 情况进行了专项审核，并出具了《锦州神工半导体股份有限公司以募集资金置换 已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第 1-00977 号）。

五、募集资金置换履行的审议程序

公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金 3,474.50 万元置换预先投入募投项目的自筹资金，同意公 司使用募集资金 266.89 万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集资 金人民币 3,741.39 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公 司独立董事就该事项发表了明确同意意见。

本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资 金的事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监 管要求。

四、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹 资金的事项已经公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第十次会议审议 通过，独立董事已发表了明确的同意意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）

针对该事项出具了审核报告，履行了必要的法律程序，同时本次募集资金置换的 置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关的法律法规及交易所规 则的规定。

2、公司于募集资金到账之前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投 项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。本次使用募集资金置换预先投 入募投项目自筹资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募 集资金投入项目建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于锦州神工半导体股份有限公 司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意 见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

姚巍巍

保荐代表人（签字）：

黄 祥

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日