Thinkon Semiconductor Jinzhou Corp. — AGM Information 2020

May 19, 2020

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北京市中伦律师事务所

关于锦州神工半导体股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

致：锦州神工半导体股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限 公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2019 年年度股东大会 （以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见书。

受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式出席本 次会议，对本次股东大会进行见证。本所及本所律师依据《中国人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《锦州神工半导体

法律意见书

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股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《锦州神工半导体股份有 限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的有关规定， 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材 料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书 所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、 准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议 人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规 则》的规定发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。

本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会于 2020 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上公告的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开 2019 年 年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），本次股东大会由公司董 事会召集召开，并且公司董事会已就此作出决议。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《股 东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》 的规定。

（二）本次股东大会的通知与提案

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根据《会议通知》，公司董事会已就召开本次股东大会提前 20 日以公告方 式向全体股东发出了通知。《会议通知》的内容包括会议时间、地点和会议期限、 会议方式、会议审议事项和提案、投票方式、股权登记日以及出席会议的方式等 内容，其中，股权登记日与会议日期之间间隔不多于 7 个工作日。

据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》《证券法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规 则》的规定。

（三）本次股东大会的召开

1. 根据本所律师的审查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的 方式。

2. 根据本所律师的审查，2020 年 5 月 19 日，公司通过上海证券交易所股东 大会网络投票系统向公司流通股股东提供了网络投票服务，通过上海证券交易所 股东大会互联网投票平台投票的具体时间为 2020 年 5 月 19 日 9:15-15:00。通过 上海证券交易所交易系统投票平台的具体时间为 2020 年 5 月 19 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

3. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议于 2020 年 5 月 19 日 14 时 如期在公司会议室召开。

4. 本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与《会议通知》中所告知

的时间、地点及方式一致，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

1. 根据本所律师的审查，本次股东大会由董事长潘连胜先生主持，符合《公

司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。

二、本次股东大会的出席人员及会议召集人的资格

1. 根据本所律师的审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人

共 3 名，代表股份总数为 77,896,576 股，占公司总股份数的 48.6854%。

• 上述出席现场会议的股东及股东代理人中法人股东由其法定代表人委托的

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代理人进行表决，代理人出示了本人身份证、法人股东营业执照复印件、授权委 托书、股票账户卡，并由公司验证了持股凭证，符合《股东大会规则》和《公司 章程》的有关规定。

2.根据本所律师的审查，除公司股东外，现场或通过视频等通讯方式出席及 列席本次股东大会的人员还有公司董事、监事、高级管理人员，符合《股东大会 规则》和《公司章程》的有关规定。

据此，本所律师认为，公司上述股东、董事、监事、高级管理人员有权出席 本次股东大会现场会议。

1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

2. 根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公 司的网络投票统计结果，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所股 东大会互联网投票系统参加网络投票的股东共 7 名，代表股份总数为 36,657,270 股，占公司总股份数的 22.9108%。上述参加网络投票的股东的投票资格已由上 海证券交易所交易系统和上海证券交易所股东大会互联网投票系统进行认证。

据此，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及会议召集人的资格合 法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

1. 根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布 了现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，符合《公 司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

2. 根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公

告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》 《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

1. 根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决， 出席现场会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了 表决，该等表决方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

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1. 根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表和监事代表共同负 责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大 会规则》和《公司章程》的规定。

2. 本次会议审议的议案对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上 股份的股东及董事、监事、高管以外的其他股东）进行单独计票并披露，符合《股 东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

3. 根据股东代表和监事代表对现场会议表决结果所做的清点、上证所信息 网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果， 本次股东大会审议通过了如下议案：

（1）《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》

表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

（2）《关于 2019 年度董事会工作报告的议案》

表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

（3）《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》

表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

• （4）《关于公司 2020 年度财务预算报告的议案》

表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

（5）《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》

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表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决结果：同意 6,854,881 股，占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 99.9504%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权的中小股东所持 股份的 0.0496%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。

（6）《关于公司聘请 2020 年度审计机构的议案》

表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决结果：同意 6,854,881 股，占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 99.9504%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权的中小股东所持 股份的 0.0496%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。

（7）《关于 2020 年度董事薪酬方案的议案》

表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决结果：同意 6,854,881 股，占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 99.9504%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权的中小股东所持 股份的 0.0496%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。

（8）《关于 2020 年度监事薪酬方案的议案》

表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股，

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占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

其中，中小股东表决结果：同意 6,854,881 股，占出席会议有表决权的中小 股东所持股份的 99.9504%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权的中小股东所持 股份的 0.0496%；弃权 0 股，占出席会议有表决权的中小股东所持股份的 0.0000%。

（9）《关于 2019 年度监事会工作报告的议案》

表决结果如下：同意 114,550,447 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9970%；反对 3,399 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0030%；弃权 0 股， 占出席会议有表决权股份总数的 0.0000%。

出席本次股东大会的股东及股东代理人均未对表决结果提出异议。

据此，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规 则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司 2019 年年度股东大会的召集和召开程序、 出席会议人员及会议召集人资格、表决程序等事宜均符合《公司法》《证券法》 《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规 则》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于锦州神工半导体股份有限公司 2019 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）

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北京市中伦律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
张学兵 李科峰
赵鹏飞
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二〇二〇年 月 日