THINKINGDOM MEDIA GROUP LTD. — Board/Management Information 2020

Aug 21, 2020

证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2020-045

新经典文化股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2020 年 8 月 10 日以电子邮件方式发出会议通知，所有会议议案资料均在本次会议召开前提交全体董事、 监事和高级管理人员。会议于 2020 年 8 月 20 日下午 14:00 在公司会议室以现场方式召开。会 议应到董事 7 名，实到 7 名。会议由董事长陈明俊先生主持，公司监事和高级管理人员列席会 议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《新经典文化股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

• （一）审议通过《公司2020 年半年度报告全文及摘要》

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

• （二）审议通过《公司2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《新增2020 年度日常关联交易预计的议案》

同意公司及控股子公司在2020 年度向关联方北京奇良海德印刷股份有限公司采购文创产 品的加工劳务总计不超过500 万元。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事陈明俊、朱国良回避表决。

表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权，2 票回避。

本议案无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《向参股公司增资暨关联交易的议案》

同意新经典书店有限公司原控股股东大端投资管理有限公司将其持有的书店公司股权全 部转让给新经典有限公司。上市公司放弃优先认购权，保持对书店公司的持股比例不变。

同意上市公司和新经典有限公司按各自持股比例对书店公司增资至 10000 万元，其中上市

公司持有书店公司 15%股权，需现金增资 427.5 万元。

具体内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事陈明俊回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避。

本议案无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《变更注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案》

公司第一期股票期权与限制性股票激励计划的第二次期权行权已完成股份登记，公司总股 本由原来的135,308,000 股增加至136,145,000 股，因此变更公司注册资本为136,145,000 元。同时对《公司章程》中的注册资本和股份总数进行相应修订。

同意授权公司总经理具体办理相关工商变更登记和备案手续。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三 分之二以上（含）同意。

（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

鉴于公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解除限售期公 司层面业绩考核未达标，董事会决定对所有已授予限制性股票的激励对象对应考核当年未解除 限售的限制性股票共计26 万股进行回购注销。

表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三 分之二以上（含）同意，关联股东应回避表决。

（七）审议通过《关于注销部分股票期权的议案》

鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划中，5名激励对象因个人原因离职，1名激 励对象因岗位调整不宜继续参加股权激励计划，董事会决定取消上述人员的激励对象资格，并 将其已获授但尚未行权的股票期权共计24万份予以注销。

鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划设定的第三个行权期公司层面业绩考核 未达标，依据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)》及公司《第一期股票期权

与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，董事会决定对所有已授予股票期权的 激励对象对应考核当年未行权的股票期权共计139.5万股进行注销。

以上事项已经2017年第五次临时股东大会决议授权，上述已授予但尚未行权的股票期权共 计163.5万股。

公司董事黄宁群为激励对象，属于股权激励计划的受益人，因此在审议本议案时回避表决， 其余6名董事参与表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，1票回避。

本议案无需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

公司拟定于2020年9月8日召开2020年第二次临时股东大会，审议相关议案。 表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

新经典文化股份有限公司董事会

2020 年 8 月 22 日