THINKING — Governance Information 2019

Jun 21, 2019

興勤電子工業股份有限公司

取得或處分資產處理程序

108.06.21修訂

第 一 條 依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員 會函之規定辦理。

第 二 條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第 三 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其 每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人 債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之 股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為 之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之， 若符合本程序規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第 四 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對 人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及 本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產、設備及 其使用權資產之執行單位則為管理部門及相關權責單位。非屬前述資產，則 由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

第 五 條 核決權限

本公司長、短期有價證券投資之取得與處分，依長短期投資管理辦法實行，不動
產、設備及其使用權資產之購買與出售，依採財產管理辦法實行。

• 重大之取得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

• 第 六 條 投資額度

• 一、本公司及各子公司投資長﹑短期有價證券總額及得投資個別有價證券之限額 如下：

  • (一)有價證券之總額度

    • 1.長期持有者：不超過本公司淨值之百分之一百。

    • 2.短期持有者：不超過本公司淨值之百分之四十。

    • 3.長、短期持有者合計不超過本公司淨值之百分之一百。

  • (二)個別有價證券之限額

    1. 長期持有者：不超過本公司淨值之百分之四十。

    2. 短期持有者：不超過本公司淨值之百分之十。

• 二、本公司及各子公司持有非供營業使用之不動產及其使用權資產總金額不得超 過本公司淨值之百分之二十。

第 七 條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即
日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債或附買回、賣 回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣 五億元以上。

• 五、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 且其交易對象非為關係人，本公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不 在此限：

• （一）買賣國內公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發

行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

  - `一、每筆交易金額。`

  - `二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。`

  - `三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。`

• 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本處理程序規定公告部分免再計入。

• 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時應於知悉之即 日起算2 日內將全部項目重行公告申報。

• 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至 少保存五年。

• 第 八 條 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第 九 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易條件變更時，亦應比 照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具 體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 十 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達本公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價 報告或會計師意見。

• 第十三條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令等事項。

• 第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件 合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。

  • 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

  • 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

第十五條  本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動

產外之其他資產或其使用權資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總
資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之
債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資
料，先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得
簽訂交易契約及支付款項。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之
決議：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依規定評估預定交易條件合理性之 相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性 及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生
之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過承認部分免
再計入。

• 本公司與子公司，或直接或間接持有百分之百之已發行股份或資本總額之子公司 彼此間，取得或處分供營業使用之機器設備或其使用權資產，授權董事長在交 易金額於新台幣參億元之限額內依本程序有關之規定先行決行，再提報最近期 之董事會追認之。

• 本公司提報董事會討論本條所列事項，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應依相關規定評估交易成本合理 性，並應洽請會計師複核及表示具體意見，但有下列情形之一者不適用上列規 定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而 取得不動產。

• 四、本公司與子公司間取得供營業使用之不動產使用權資產。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特 別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈

餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌
價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理
者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

• 第十八條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程 序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。 但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。 因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開 說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十條 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金 管會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、 分割或收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊 因素事先報經金管會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核；並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下 列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之 情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參 與公司之權益。

第二十二條  子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依本公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第七條所訂應公告申報 標準者，由本公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總 資產百分之十」規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 所稱子公司，係依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

另有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之本公司
最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第二十三條  刪除

• 第二十四條 本公司相關人員承辦取得與處分資產處理作業時，如發現有重大違規情事，應 視違反情形予以處分。

第二十五條 施行日期

本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會通過
後，提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將
董事異議資料提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行
之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之審計委員會全體成員
及全體董事，以實際在任者計算之。

依第一項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。