THINKING — Governance Information 2019

Jun 21, 2019

興勤電子工業股份有限公司 背書保證辦法

108.06.21 修訂

第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本辦法之規定施行之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背 書保證，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間 接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同 投資關係由各全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百的公司出
資。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸
屬於母公司業主之權益。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之 五十；對單一企業背書保證之限額不得超過本公司淨值之百分之三 十。淨值係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

• 二、評估：與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定 外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，提請董事會決議通過後行之。董事會得授權董事長於單筆新台幣 伍仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予決行，事後再報經最 近期之董事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合 本辦法所訂條件者時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後 提請董事會決議並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 第一項及第二項如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之 審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司 財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風 險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時 應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往 來金額是否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備 查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書 保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程 序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符 規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度 時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程 完成改善。

• 六、本公司或子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子

公司，除應依前五項規定辦理外，尚應依據本辦法第八條規定辦理，
以達內部控制之有效控管。

• 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前款規定計算之實 收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，因被背 書保證公司相關債務契約上訂立之日期到期而自動註銷。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之 金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委 員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視 違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，該印鑑 及保證票據等應分別由經董事會同意之專責人員保管，並按規定程 序，始得鈐印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授 權之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背
書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申
報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十 以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者。

• 三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用 權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報 表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申
報之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本
公司淨值比例計算之。

本辦法所稱事實發生日，是指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確
定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

• 第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂 定背書保證辦法，並依所訂辦法辦理。

第十二 條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三 條：本作業辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提請董事會通過後， 並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應 將其異議提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之審計委員 會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。本公司依第一項規定將作 業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

興勤電子工業股份有限公司

背書保證備查簿 – 年 月份

項次	對 象	與公司之關 係	性質	起訖 期間	銀行別	背書保證 額度	背書保證 金額	本月增(減) 金額	截至目前己 用額度	尚可保證 之餘額	解除背書 保證責任 之條件	解除 日期	評估事項	董事會 通過日 期	董事會報 告日期
1	葛綠世股份有限公司	(註1)	(註2)			無	無
2	威展香港有限公司	(註1)	(註2)			無	無
3	聖東有限公司	(註1)	(註2)			無	無
4	興勤控股有限公司	(註1)	(註2)			無	無
5	興勤國際有限公司	(註1)	(註2)			無	無
6	興勤(常州)電子有限公司	(註1)	(註2)			無	無
7	興勤(宜昌)電子有限公司	(註1)	(註2)			無	無
8	興勤(香港)企業有限公司	(註1)	(註2)			無	無
9	江西興勤電子有限公司	(註1)	(註2)			無	無
10	元耀科技股份有限公司	(註1)	(註2)			無	無
11	Beyond Universal Co., Ltd.	(註1)	(註2)			無	無
12	元耀國際有限公司	(註1)	(註2)			無	無
13	元耀(常州)電子科技有限公司	(註1)	(註2)			無	無
一、背書保證金額合計：NTD 二、單一對象分類： NTD 三、限額計算：1.背書保證總額：最近期 2.單一企業金額：最近期 (註1)直接持有普通股股權超過50%之子公司。 (註2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。 董事長			0 元(未超限) 0 元(未超限) 會計師核閱財務報表 淨值 0 會計師核閱財務報表 淨值 稽核室經理				* 50% = 0 * 30% = 財務經理			0 仟元。 0 仟元。 承辦人員

興勤電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

108.06.21  修訂

壹、主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，或公 開發行公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對該公開發行公司 從事資金貸與，不受第一項第二款限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之 規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之四十以上之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之三十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 其最高貸與總額及對個別對象以不超過借出公司淨值的百分之一百為限。

• 五、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

• 本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料， 向本公司以書面申請融資額度。

• 本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能

力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或
不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或
公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；
以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍：

• (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提 報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與， 應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。並應充分考量各 獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

• (二)本公司與本公司之子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前 款規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

所稱一定額度，除符合第一條第四項規定者外，本公司或本公司之子公司對
單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或本公司之子公司最近期財
務報表淨值百分之十。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、 本公司每筆資金貸與期限最長不得超過一年。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構中長期借款或短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與
餘額占本公司淨值比例計算之。

本程序所稱事實發生日，是指簽約日、付款日、董事會決議日或其
他足資確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定 資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序， 出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

肆、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提請董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
前項如未經審計委員會二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意
行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之審計委員會全體
成員及全體董事，以實際在任者計算之。

依第一項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

興勤電子工業股份有限公司

資金貸與他人備查簿

															日期：	日期：	日期：	日期：	日期：	日期：	日期：
編號	貸出資金公司		貸與對象	貸與 日期	往來 科目	累計至本月 止最高餘額	個別子公司本月增 (減)金額		期末餘 額	利率 區間	資金貸 與性質	業務往 來金額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備 呆金額	擔保品		對個別 對象資 金貸與 限額	資金貸 與總限 額	評估事項	董事會通 過日期	董事會報 告日期
							因業務往 來金額	短期融通 資金							名稱	金額
1	興勤電子		(無)																(詳備註 (註1)說 明)
小計
各子公司合計
備註		註1：(1)徵信及保全已依本作業程序第四條規定辦理。 (2)此資金貸與對象為本公司直接及間接持股100%之子公司，其營運由本公司控制，是以資金貸與尚無重大風險。