THINKING — Governance Information 2017

Jul 21, 2017

興勤電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

106.06.20  修訂

壹、主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受 第一項第二款限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之 規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之四十以上之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必 要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與 行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨 值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之三十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 其最高貸與總額及對個別對象以不超過借出公司淨值的百分之一百為限。

• 五、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸 屬於母公司業主之權益。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，
向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能
力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或
不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或
公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；
以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍：

• (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提 報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與， 應依相關規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。並應充分考量各 獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。

• (二)本公司與本公司之子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前 款規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之 一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

所稱一定額度，除符合第一條第四項規定者外，本公司或本公司之子公司對
單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或本公司之子公司最近期財
務報表淨值百分之十。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與以 三年為限外，每筆資金貸與期限最長不得超過一年。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構中長期借款或短期借款之最高利 率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會。如發現重大違規情事，應視違反情況予 以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並 依計畫時程完成改善。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款 應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與
餘額占本公司淨值比例計算之。

本程序所稱事實發生日，是指交易簽約日、付款日、董事會決議日
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定 資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序， 出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

肆、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會全體成員二分之一以上
同意，並提請董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀
錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。
前項如未經審計委員會二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意
行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之審計委員會全體
成員及全體董事，以實際在任者計算之。

依第一項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。

興勤電子工業股份有限公司 背書保證辦法

106.06.20 修訂

第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本辦法之規定施行之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押
權者。

第 三 條：背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。 但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。

• 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由各全體出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書 保證。

前項所稱出資指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百的
公司出資。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產
負債表歸屬於母公司業主之權益。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值 百分之五十，對單一企業背書保證之限額不得超過本公司淨值 之百分之三十，淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。

• 二、評估：與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限 額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，提請董事會決議通過後行之。董事會得授權董事長 於單筆新台幣伍仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定先予 決行，三個月內再報經董事會追認之，並將辦理情形有關事項， 報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必 要且符合本辦法所訂條件者時，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意後提請董事會決議並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦法，報經 股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除 超限部分。

第一項及第二項如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體
董事三分之二以上同意行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會
之決議。所稱之審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計
算之。

已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意
見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。
第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書 向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信 調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理 及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事 項應包括：

• (一)背書保證之必要性及合理性。

• (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

• (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

• (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以內。

• (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或 董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而 嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計委 員會，並依計畫時程完成改善。

• 六、本公司或子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，除應依前五項規定辦理外，尚應依據本辦法第 八條規定辦理，以達內部控制之有效控管。

• 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前款規定 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數 為之。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除 時，因被背書保證公司相關債務契約上訂立之日期到期而自動 註銷。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背 書保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印

鑑，該印鑑及保證票據等應分別由經董事會同意之專責人員保
管，並按規定程序，始得鈐印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證
餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起
算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。

• 三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款
應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證
餘額占本公司淨值比例計算之。

本辦法所稱事實發生日，是指交易簽約日、付款日、董事會決議日
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依 規定訂定背書保證辦法，並依所訂辦法辦理。

• 第十二 條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三 條：本作業辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提請董事會 通過後，並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲 明者，本公司應將其異議提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之 二以上同意行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所 稱之審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。本公 司依第一項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立

董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事
會紀錄。