THINKING — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

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股票代號：2428

興勤電子工業股份有限公司
THINKING ELECTRONIC INDUSTRIAL CO., LTD

一○八年股東常會 議事手冊

中華民國一○八年六月二十一日

目 錄

頁次	頁次
一、開會程序..................................	1
二、報告事項..................................	2
三、承認事項..................................	2
四、討論事項..................................	4
五、其他議案及臨時動議.........................	4
附件
附件一：一○七年度營業報告書...............	5
附件二：審計委員會查核報告書.............	9
附件三：各轉投資公司一○七年度營運情形...	10
附件四：會計師查核報告書及一○七年度財務報表	11
附件五：取得或處分資產處理程序修訂條文對照表33
附件六：背書保證辦法修訂條文對照表.......	45
附件七：資金貸與他人作業程序修訂條文對照表	48
附錄
附錄一：取得或處分資產處理程序(修訂前)...	52
附錄二：背書保證辦法(修訂前).............	59
附錄三：資金貸與他人作業程序(修訂前).....	62
附錄四：公司章程 ........................	66
附錄五：股東會議事規則...................	70
附錄六：全體董事持股情形.................	72
附錄七：本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及
股東投資報酬率之影響...............	72

興勤電子工業股份有限公司

一 ○八年股東常會開會程序

• 一、時間：中華民國一○八年六月二十一日上午九時正。

• 二、地點：高雄市楠梓區加昌路600 之7 號楠梓加工出口區管理處第二會議室。

• 三、報告出席股數。

• 四、宣佈開會。

• 五、主席就位。

• 六、主席致詞。

• 七、報告事項：

• (1)一○七年度營業報告。

• (2)一○七年度審計委員會審查決算表冊。

• (3)一○七年度轉投資公司營運情形。

• (4)一○七年度員工及董事酬勞分配情形 。

• (5)其他報告事項。

• 八、承認事項：

• (1)一○七年度營業報告書及財務報表。

• (2)一○七年度盈餘分配案。

• 九、討論事項：

• (1)修訂「取得或處份資產處理程序」案。

• (2)修訂「背書保證辦法」案。

• (3)修訂「資金貸與他人作業程序」案。

• 十、其他議案及臨時動議:

• 十一、散會。

1

報 告 事 項

第一案：一○七年度營業報告。

說  明：本公司一○七年度營業報告(請詳附件一)。

第二案：一○七年度審計委員會審查決算表冊。

• 說 明：審計委員會查核報告書(請詳附件二)。

第三案：一○七年度轉投資公司營運情形。

• 說 明：本公司一○七年度轉投資公司營運情形(請詳附件三)。

。
第四案：一○七年度員工及董事酬勞分配情形

• 說 明：本公司一○七年稅前淨利為新台幣 1,375,167,229 元，依公司章程第 19 條，提列 1.13% 為董事酬勞，提列 2.66% 為員工酬勞，一○七年度董事酬勞計新台幣 16,200,000 元，員工酬勞新台幣 38,000,000 元，符合公司章程規定；上述金額全 數以現金發放。

其他報告事項：無

承 認 事 項

第一案：一○七年度營業報告書及財務報表。 董事會提

• 說 明：1.本公司及合併子公司一○七年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所龔俊吉 與陳珍麗會計師查核簽證竣事，認為尚無不合，並出具書面查核報告(請詳附件四)。

• 2.營業報告書、個體財務報表及合併財務報表業經董事會通過，並經審計委員會查核竣 事。

• 3.決算表冊如附件(請詳附件四)。

• 4.敬請 承認。

決  議：

第二案：一○七年度盈餘分派案。 董事會提

• 說 明：1.茲以公司法及本公司章程規定擬具盈餘分配表如下，有關本次盈餘分配，優先分配一○七 年度盈餘，不足分配部分，再分配八十六年(含)以前年度部份。

• 2.敬請 承認。

2

興勤電子工業股份有限公司 盈餘分配表

民國一○七年度

單位：新台幣元
民國107 年度淨利  982,766,203
減：提列法定盈餘公積 (98,276,620)
依法提列特別盈餘公積 (69,261,735)
民國107 年度可供分配盈餘 815,227,848
加：期初未分配盈餘 2,563,916,758
減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 (390,497)
    因採用權益法之投資調整保留盈餘 (574,807)
截至107 年底累積未分配盈餘 3,378,179,302
股東紅利─現金股利 (486,828,358)
期末未分配盈餘 2,891,350,944

• 註：1.有關本次盈餘分配，優先分配107 年度盈餘。

• 2.擬配發現金股利486,828,358 元，依108 年3 月24 日發行流通在外股數 128,112,726 股計算配發每股3.80 元，倘實際流通在外股數有變更時，擬請股 東會授權董事會全權處理，其除息基準日及發放日俟股東會通過後，授權董事 會另訂之。

• 3.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總 額。

• 4.本盈餘分派案所訂各項，如經主管機關核示必須變更，或因辦理庫藏股或辦理 債券轉換相關事宜而需變更時，授權董事會辦理。

董事長：          經理人：          會計主管：

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決  議：

3

討 論 事 項

第一案：修訂「取得或處分資產處理程序」案。 董事會提

• 說 明：1.配合適用國際財務報導準則第16號租賃公報，修訂「取得或處分資產處理程 序」。

• 2.修訂前後條文對照表，請詳附件五。

• 3.敬請 決議。

決  議：

第二案：修訂「背書保證辦法」案。 董事會提

• 說 明：1.配合法令規定及實際需要，修訂「背書保證辦法」。 2.修訂前後條文對照表，請詳附件六。

• 3.敬請 決議。

決  議：

第三案：修訂「資金貸與他人作業程序」案。 董事會提

• 說 明：1.配合法令規定及實際需要，修訂「資金貸與他人作業程序」。

• 2.修訂前後條文對照表，請詳附件七。

• 3.敬請 決議。

其他議案及臨時動議

臨 時 動 議

散       會

4

興勤電子工業股份有限公司 一○七年度營業報告書

【 附件一 】

綜觀一○七年全球經濟，因中美貿易戰起伏震盪不利因素影響下，充滿著波折與動
。
盪，下半年起經濟表現相對疲弱，因此，進而干擾各國經貿財金的政策方向

面對過去一年全球經濟情勢起伏動盪與失衡，產業經營環境變化更加快速、競爭更
加激烈，本公司一向秉持「興業圓滿，勤實永續」的企業精神，努力經營本公司的產品持
續擔任電流保護、電壓保護及溫度保護的守門者，無懼全球經濟的瞬息萬變，以強化集團
管理、分散銷售市場策略、穩健的財務結構及合理的成本效益來因應，以掌握新契機。
一、營業報告：

(一) 實施成果：

全年度合併營業額為 6,019,949 仟元，較前一年度增加約 3.32 %；合併稅後淨 利為 988,628 仟元，本年度營業收入及營業淨利仍穩定成長，惟因遷廠補助收入 減少及所得稅率提升等因素影響，故稅後淨利較前一年度減少約 8.50 %，稅後每股 盈餘(EPS)為 7.67 元。

(二) 預算執行情形：不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：

本公司一○七年度財務收支及獲利能力情形如下： 單位：新台幣千元

年 度 項 目	年 度 項 目	一○七年度	一○六年度
財 務 收 支	營業收入淨額	6,019,949	5,826,763
	營業毛利	2,241,160	2,052,348
	本年度淨利	988,628	1,080,491
獲 利 能 力	資產報酬率	12.47%	14.44%
	權益報酬率	16.87%	20.21%
	營業利益占實收資本比率	108.11%	96.71%
	稅前純益占實收資本比率	117.79%	116.06%
	純益率	16.42%	18.54%
	稅後每股盈餘(元)	7.67	8.47

5

(四) 研究發展狀況：

1. 完成 TVM 中高通流能力產品開發。

2. 完成 SMD 型車規用壓敏電阻器產品開發。

3. 完成 LED 照明用 0805 SMD 型高壓高通流壓敏電阻器開發並取得 UL 認證。

4. 完成 SMD 型 5G 通訊應用高通流壓敏電阻器部份型號開發。

5. 完成壓敏電阻耐 2500V 及耐 125 ℃產品開發。

6. 完成滿足 10/350us 組合波衝擊防雷用 34Φ 系列氧化鋅壓敏電阻器產品開發。

7. 完成防雷型 TVA 低殘壓產品設計開發。

8. 完成 TVT34-G/H 系列 ( 含遙信 ) 新品開發。

9. 完成耐 125 ℃高溫老化之低壓車規壓敏電阻器產品開發。

10. 完成超低容抗 ESD 元件耐 24V~30V 產品系列開發。

11. 完成超低容 (0.2pF) 抗 ESD 元件 0201 耐 5~12V 產品系列開發。

12. 完成 TSM 特殊雙溫度點產品開發。

13. 完成 SMD 型負溫度係數熱敏電阻 0201 系列產品開發。

14. 完成負溫度係數熱敏電阻 Wafer Type 系列型號開發。

15. 完成醫療用高精度負溫度係數熱敏電阻傳感器產品開發。

16. 完成汽車用高可靠度負溫度系數熱敏電阻傳感器產品開發。

17. 完成 SCK 小型化 5mm 高湧流產品開發。

18. 完成 SMD 型車用正溫度係數熱敏電阻溫度傳感器開發。

19. 完成 SMD 型正溫度係數熱敏電阻高性能玻璃保護層開發。

20. 完成滿足高浪湧電流用正溫度係數熱敏電阻限流產品開發。

21. 完成突波抑制用正溫度係數熱敏電阻限流產品開發。

22. 完成正溫度係數熱敏電阻器 (CPTC) 高 Ts 產品開發。

23. 完成 SMD 型正溫度係數熱敏電阻超低阻 (4.7/2.2 Ω) 產品開發。

24. 完成 SMD 型正溫度係數熱敏電阻 0201 系列產品開發。

25. 完成電信應用的正溫度係數熱敏電阻器 (PPTC)250V 、 600V 系列產品開發。

26. 完成正溫度係數熱敏電阻器 (PPTC)SMD 0805/060 低阻系列，高通流產品開發。

27. 完成正溫度係數熱敏電阻器 (PPTC)SMD 0805/060 低阻系列，高壓型產品開發。

二、一○八年度營業計畫概要：

• (一) 經營方針

1. 延續「新觀念、新管理、新技術、新市場」的經營宣言，將新觀念與新管理， 搭配新技術能力，在已有的規模經濟與品牌優勢基礎上，持續擴大既有市場， 並開拓汽車、工業、通訊、健康照護等新市場。

2. 持續投資基礎研究，並引進先進製程技術，強化新產品的開發能力；並以自動 化來增加產能、提升良率、確保品質，保持競爭力。

3. 持續擴充產品線，提供客戶一站購足的便利，發揮業務綜效。

4. 強化兩大市場(歐洲與印度)的業務活動與管理，推升業務績效。

6

• (二) 預期銷售數量及其依據

汽車控制電子化與無人駕駛的風潮，以及電動車取代燃油車的大趨勢，推升全球
被動元件的需求；工業4.0、中國製造2025 等新興的管理概念，也帶來了工業控
制相關應用的新商機；加上各國紛紛推動5G 通訊的試點，2019 的市場機會蓬勃。
然而，因為兩大經濟體美國與中國的貿易戰，全球經濟局勢趨向保守；電子產業
中最大占比的手機、資訊、家電…等市場飽和，這些狀況是業務前瞻的負面因子。
本公司經整合主要客戶對新年度的經營預估，並加上對新市場的開拓計畫後，預
計一○八年銷售金額仍可比一○七年業務實績高，持續保持向上成長的趨勢。

• (三) 重要之產銷政策

• 1.生產政策：

• (1)供貨管理方面：

  • (A)強化集團產品多元及多點的供應模式，充分運用兩岸五地之多源生產， 期望降低客戶斷料之風險及親近交貨市場之需求，整體概念以提升客服 速度為出發點。

  • (B)強化各廠ERP 系統的架設，加強各廠存貨管理，追求存貨最佳化，產品 週轉率最大化，以「貨暢其流」為標的。

• (2)生產管理方面：

  • (A)人：強化人才培訓，加強徵才、育才、留才。

  • (B)機：持續強化自動化生產比率及生產設備的升級。

  • (C)料：材料多客源承認、以減少相關因子變異對供貨造成的影響，針對主 材料亦會進行策略性採購，有效控制成本之波動。

  • (D)法：

    • D-1 追求精實生產，以「減廢減費」及推導「環保素材」為改善主軸， 降低 製造成本，提升產品競爭力。

    • D-2 推動節能專案，設備耗能總點檢，並進行耗能診斷及啟動節能方案。

    • D-3 推動節水專案，水資源再利用，啟動節水專案。

    • D-4 部門運作效能，集團各廠及各單位都齊力設定及推動KPI 專案。

• (3)產銷綜觀：

• 因應市場需求的急劇變化，透過不斷磨合的產銷會議，將生產規模調整到 最佳的經濟規模，我們希望產銷保持足夠的彈性及活力，以面對市場變化 所帶來的壓力。

• 2.銷售政策：

• (1)運用既有的經濟規模與銷售網路，鞏固產業地位並爭取更多份額。

• (2)持續歐美日工業先進國家的行銷專案，提高本公司利潤。

• (3)加強電動車與汽車電子、工業、通訊…等新興市場的耕耘，擴大產品應用 領域。

7

三、未來公司發展策略：

• (一) 本著創新的精神及持續開發新產品以符合市場的需求。

• (二) 提升製程技術能力、有效的控制成本。

• (三) 深耕銷售市場及快速的售後服務，並提供保護元件完整系列產品以滿足客戶「一 次購足」的需求。

四、外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響：

• 就外部競爭環境而言，預期本公司所處之產業，仍將隨市場需求擴大而持續成長；

• 在同業競爭方面，預期仍將維持寡占但競爭激烈之態勢。

就法規環境而言，本公司均配合各項法令之修訂，適時調整內部規章及管理辦法，
並研擬配套措施，本公司原本即十分重視內部控制及公司治理，預期法令修訂對公司
影響並不大。

就總體經營環境而言，預期整體景氣有望逐漸復甦，本公司逐步調整產能及產品
組合，並規劃相關資本支出，以因應市場需求。

展望未來，本公司將依循「新觀念、新管理、新技術、新市場」的經營方針，持
續不斷在核心事業上專注經營，加速新技術、新產品及新客戶的開發，以強化公司競
爭力，進而增加營收與獲利，以回饋各位股東長久之支持。感謝這一年來經營團隊及
全體員工的全心投入及努力，追求豐碩的營業成果來回饋給各位股東，期望各位股東
仍然一秉初衷，繼續給予興勤電子支持與鼓勵。

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董事長:                         經理人:                       會計主管

8

興勤電子工業股份有限公司 審計委員會查核報告書

【 附件二 】

茲准

董事會造送本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表(含個體財務報表及合併財務報表) 及盈餘分派議案，其中財務報表業經勤業眾信聯合會計師事務所龔俊吉與陳珍麗會計師查 核簽證竣事，並出具查核報告書。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委 員會查核，認為尚無不符，爰依證券交易法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之相關規定報 告如上，敬請 鑒察。

謹    致

本公司民國 108 年股東常會

興勤電子工業股份有限公司

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審計委員會召集人：陳秀妍

中華民國108

年3月25日

9

		興勤電子工業股份有限公司 各轉投資公司一○七年度營運情形	興勤電子工業股份有限公司 各轉投資公司一○七年度營運情形	興勤電子工業股份有限公司 各轉投資公司一○七年度營運情形	興勤電子工業股份有限公司 各轉投資公司一○七年度營運情形	單位：千元 【附件三】	單位：千元 【附件三】
公司名稱	成立日期	營業項目	實收資本額	本公司轉投 資金額	持股比例	一○七年度
						營業收入	稅後淨利(損)
興勤( 常 州) 電子 有限公司	85.03.21	壓敏電阻、避雷 器、熱敏電阻、 溫度傳感器等 製造、買賣	RMB170,330	USD21,260	100%	RMB568,218	RMB80,443
興勤( 宜 昌) 電子 有限公司	93.07.02	熱敏電阻、電 腦、汽車及家電 感測器、整流器 等製造、買賣	RMB46,901	USD6,000	100%	RMB190,520	RMB27,947
元耀科技 股份有限 公司	86.08.15	晶圓擴散代工 及生產高功率 二極體整流器	NTD403,580	NTD275,160	52.61%	NTD262,474	NTD11,770
江西興勤 電子有限 公司	98.11.20	熱敏及壓敏電 阻器製造、買賣	RMB64,986	USD10,000	100%	RMB125,706	RMB12,572
廣東為勤 興景電子 有限公司	103.04.11	熱敏及壓敏電 阻、傳感器、機 器設備等批發 業務	RMB30,923	USD5,000	100%	RMB281,606	RMB24,459
東莞為勤 電子有限 公司	90.10.19	熱敏及壓敏電 阻、傳感器、機 器設備等製 造、加工業務	HKD35,238	- (註1)	100%	RMB175,897	RMB23,377
廣東興勤 電子有限 公司	103.12.24	熱敏及壓敏電 阻、傳感器、機 器設備等製 造、買賣	- (註2)	- (註2)	- (註2)	RMB5	(RMB111)

• 註1：係於興勤常州於105 年11 月1 日出資投資，收購金額為人民幣53,000 千元；又興勤常州基於營 運考量於106 年9 月經董事會決議出售東莞為勤25%股權予興勤電子（薩摩亞）有限公司，出售 價款為人民幣16,478 千元。

• 註2：因應集團產銷整合與生產基地之配置，本公司107 年4 月經董事會決議結束廣東興勤之營運並辦 理解散清算，廣東興勤已於107 年12 月完成清算程序。

10

會計師查核報告

【 附件四 】

興勤電子工業股份有限公司 公鑒：
查核意見

  興勤電子工業股份有限公司（興勤公司）民國107年及106年12月31
日之個體資產負債表，暨民國107及106年1月1日至12月31日之個體綜
合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包括
重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達興勤公司民國107年及106年12月
31日之個體財務狀況，暨民國107及106年1月1日至12月31日之個體財
務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興勤公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興勤公司民國107年度個
體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及
形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
  茲對興勤公司民國107年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

  外倉寄銷係興勤公司重要銷售模式之一，如個體財務報告附註四所揭露
收入認列之會計政策，由於外倉地點分布區域眾多，且各外倉之物流及帳務
管理作業不同，興勤公司必須定期核對外倉實際耗用數量據以認列銷貨收
入。因此上述銷售模式對興勤公司銷貨收入認列會計處理之正確性增加潛在
錯誤風險。本會計師查核時關注外倉寄銷過程中，商品之相關風險及報酬是
否已移轉予客戶，以確保其寄銷之銷貨收入已實際發生並記錄在正確會計期

11

• 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 一、 取得興勤公司外倉名單並選樣瞭解外倉管理作業模式，觀察所抽樣之 外倉年底存貨盤點並執行抽盤。

• 二、 抽核檢視其物流管理及帳務之攸關控制作業是否有效，並自寄銷銷貨 收入明細中選樣核對實際領用記錄、銷售發票、出貨單及期後退貨資 料等，以查核該寄銷銷貨收入已實際發生並記錄在正確會計期間。

• 存貨減損評估

• 興勤公司民國107 年12 月31 日存貨帳面價值為新台幣406,636 千元， 佔年底資產總額5%。如個體財務報告附註四及五所揭露存貨之評價政策及會 計判斷、估計及假設不確定性，由於評估存貨淨變現價值涉及重大估計及判 斷，本會計師查核工作除關注存貨淨變現價值是否低於成本，評估存貨跌價 損失金額是否允當外，另對過時或損壞存貨之跌價損失提列，亦評估其相關 估計與判斷之採用是否合理。

• 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 一、 自年底存貨選樣，核對淨變現價值計算表中有關銷售價格之支持文 件、複核淨變現價值計算之正確性，並確認存貨已確實按成本與淨變 現價值孰低評價。

 二、 藉由參與年底存貨盤點觀察興勤公司存貨狀況，另選樣檢視存貨庫齡
之正確性，以評估呆滯或損壞存貨之跌價損失已允當提列。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

12

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興勤公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算興勤公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興勤公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個
體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對興勤公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使興勤公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來事件或情況可能導致興勤公司不再具有繼續經營之能力。

13

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於興勤公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成興勤公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興勤公司民國107年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告
中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利
益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師龔俊吉會 計 師陳珍麗

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

金融監督管理委員會核准文號

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14

興勤電子工業股份有限公司

個體資產負債表
民國107年及106年12月31日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1479 11XX 1517 1523 1550 1600 1801 1840 1915 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註九） 應收帳款－淨額（附註四、五及 九） 應收帳款－關係人（附註九及二 五） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二五） 存貨（附註四、五及十） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動（附註 三、四及七） 備供出售金融資產－非流動（附 註三、四及八） 採用權益法之投資（附註四及十 一） 不動產、廠房及設備（附註四、 十二、二五、二六及二七） 電腦軟體淨額（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 預付設備款 存出保證金 非流動資產總計 資產總計		107 年12 月31 日 額 ％ $ 901,870 11 6,531 - 871,774 11 124,486 2 2,728 - 45,240 1 406,636 5 16,124 - 2,375,389 30 27,178 - - - 4,920,689 62 527,117 7 33,924 - 56,320 1 19,890 - 53 - 5,585,171 70 $7,960,560 100	107 年12 月31 日 額 ％ $ 901,870 11 6,531 - 871,774 11 124,486 2 2,728 - 45,240 1 406,636 5 16,124 - 2,375,389 30 27,178 - - - 4,920,689 62 527,117 7 33,924 - 56,320 1 19,890 - 53 - 5,585,171 70 $7,960,560 100		106 年12 月31 日 額 ％ $ 651,551 10 6,007 - 900,654 13 141,978 2 3,022 - 76,821 1 235,396 3 28,979 1 2,044,408 30 - - 27,164 - 4,288,588 62 470,524 7 18,566 - 28,183 1 18,724 - 53 - 4,851,802 70 $6,896,210 100	106 年12 月31 日 額 ％ $ 651,551 10 6,007 - 900,654 13 141,978 2 3,022 - 76,821 1 235,396 3 28,979 1 2,044,408 30 - - 27,164 - 4,288,588 62 470,524 7 18,566 - 28,183 1 18,724 - 53 - 4,851,802 70 $6,896,210 100	代 碼 2170 2180 2200 2220 2230 2250 2320 2365 2399 21XX 2540 2570 2640 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 應付帳款（附註十四） 應付帳款－關係人（附註二五） 其他應付款（附註十五及十七） 其他應付款－關係人（附註二五） 本期所得稅負債（附註四及二一） 負債準備－流動（附註三、四及 十六） 一年內到期長期借款（附註十三） 退款負債－流動（附註三、四及 十六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三） 遞延所得稅負債（附註四及二一） 淨確定福利負債－非流動（附註 四及十七） 非流動負債總計 負債總計 權益總計（附註四及十八） 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		107 年12 月31 日 額 ％ $ 66,795 1 469,069 6 215,476 3 301,814 4 92,777 1 - - 50,000 1 32,836 - 3,119 - 1,231,886 16 100,000 1 711,709 9 1,131 - 812,840 10 2,044,726 26 1,281,127 16 348,263 4 809,987 10 38,365 - 3,545,719 45 4,394,071 55 107,627 ) ( 1 ) 5,915,834 74 $7,960,560 100	107 年12 月31 日 額 ％ $ 66,795 1 469,069 6 215,476 3 301,814 4 92,777 1 - - 50,000 1 32,836 - 3,119 - 1,231,886 16 100,000 1 711,709 9 1,131 - 812,840 10 2,044,726 26 1,281,127 16 348,263 4 809,987 10 38,365 - 3,545,719 45 4,394,071 55 107,627 ) ( 1 ) 5,915,834 74 $7,960,560 100		106 年12 月31 日	106 年12 月31 日	106 年12 月31 日
		金	額 $ 901,870 6,531 871,774 124,486 2,728 45,240 406,636 16,124 2,375,389 27,178 - 4,920,689 527,117 33,924 56,320 19,890 53 5,585,171 $7,960,560		金	額 $ 651,551 6,007 900,654 141,978 3,022 76,821 235,396 28,979 2,044,408 - 27,164 4,288,588 470,524 18,566 28,183 18,724 53 4,851,802 $6,896,210				金	額 $ 66,795 469,069 215,476 301,814 92,777 - 50,000 32,836 3,119 1,231,886 100,000 711,709 1,131 812,840 2,044,726 1,281,127 348,263 809,987 38,365 3,545,719 4,394,071 107,627 ) 5,915,834 $7,960,560		金	額 $ 75,659 287,160 180,047 39,378 125,617 22,676 - - 4,707 735,244 150,000 490,590 4,630 645,220 1,380,464 1,281,127 348,263 701,534 2,183 3,221,004 3,924,721 38,365 ) 5,515,746 $6,896,210		％
										(		(	(		(	1 4 3 1 2 - - - - 11 2 7 - 9 20 19 5 10 - 47 57 1 ) 80 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

經理人：

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會計主管：

15

興勤電子工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國107及106年1月1日至12月31日

代 碼 營業收入（附註四、十九及 二五） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十、二十及 二五） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益（附 註四及二五） 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利淨額 營業費用（附註四、九、二 十及二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註十 一、二十及二五） 7010 其他收入		107年度		單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 106年度 ％ 金 額 ％ 102 $3,381,543 102 2 59,489 2 100 3,322,054 100 69 2,358,617 71 31 963,437 29 - ( 13,431) - - 15,811 - 31 965,817 29 3 111,569 3 5 145,029 4 3 79,142 3 - - - 11 335,740 10 20 630,077 19 1 8,224 -
	金

（接次頁）

16

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7020 其他利益及損失 $ 23,052 7050 財務成本 ( 1,788) 7070 採用權益法之子公司損 益之份額 647,714 7000 合 計 687,936 7900 稅前淨利 1,375,167 7950 所得稅費用（附註四及二一） 392,401 8200 本年度淨利 982,766 其他綜合損益（附註四、十 七、十八及二一） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 965) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價利益 14 8330 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益份額 ( 575) 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅利益 575 8310 ( 951 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 84,436 8362 備供出售金融資產 未實現利益 -	107年度		％ 1 - 19 21 41 12 29 - - - - - 2 -	106年度
				金 額 ($ 50,295) ( 2,613) 752,598 707,914 1,337,991 253,456 1,084,535 ( 1,753) - ( 278) 298 ( 1,733 ) ( 220,964) 166	％
					( 2) - 23 21 40 7 33 - - - - - ( 6) -

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅利益 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二二） 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度	％ ( 5) 1 ( 2 ) ( 2 ) 27		106年度
	金 額 ($ 172,458) 18,746 ( 69,276 ) ( 70,227 ) $ 912,539 $ 7.67 $ 7.63		金	額 $ 177,172 7,444 36,182 ) 37,915 ) $1,046,620 $ 8.47 $ 8.43		％
			( (		( (	5 - 1 ) 1 ) 32

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長： 經理人： 會計主管：

18

興勤電子工業股份有限公司

個體權益變動表

民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配（附註 十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 D5 106 年度綜合損益總額 Z1 106 年12 月31 日餘額 A3 追溯適用之影響數（附註三） A5 107 年1 月1 日調整後餘額 106 年度盈餘指撥及分配（附註 十八） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 Z1 107 年12 月31 日餘額	普通股股本 $1,281,127 - - - - - - - 1,281,127 - 1,281,127 - - - - - - - $1,281,127	資本公積 $ 348,263 - - - - - - - 348,263 - 348,263 - - - - - - - $ 348,263	保	留	盈	餘 保留盈餘合計 $3,264,691 - - ( 422,772 ) ( 422,772 ) 1,084,535 ( 1,733 ) 1,082,802 3,924,721 - 3,924,721 - - ( 512,451 ) ( 512,451 ) 982,766 ( 965 ) 981,801 $4,394,071	其 他	權	益	項 目 合 計 ($ 2,183 ) - - - - - ( 36,182 ) ( 36,182 ) ( 38,365) - ( 38,365 ) - - - - - ( 69,262 ) ( 69,262 ) ($ 107,627 )	權益合計	權益合計
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 4,761 - - - - - ( 36,348 ) ( 36,348 ) ( 31,587) - ( 31,587 ) - - - - - ( 69,276 ) ( 69,276 ) ($ 100,863 )	備供出售金融 資產未實現 損 失 ($ 6,944 ) - - - - - 166 166 ( 6,778) 6,778 - - - - - - - - $ -	透過其他綜合 損益按公允 價值衡量之 未實現損失 $ - - - - - - - - - ( 6,778 ) ( 6,778 ) - - - - - 14 14 ($ 6,764 )
			法定盈餘公積 $ 611,478 90,056 - - 90,056 - - - 701,534 - 701,534 108,453 - - 108,453 - - - $ 809,987	特別盈餘公積 $ - - 2,183 - 2,183 - - - 2,183 - 2,183 - 36,182 - 36,182 - - - $ 38,365	未分配盈餘 $2,653,213 ( 90,056) ( 2,183) ( 422,772 ) ( 515,011 ) 1,084,535 ( 1,733 ) 1,082,802 3,221,004 - 3,221,004 ( 108,453) ( 36,182) ( 512,451 ) ( 657,086 ) 982,766 ( 965 ) 981,801 $3,545,719
						( ( ( ( ( (					( ( ( ( ( (	$4,891,898 - - 422,772 ) 422,772 ) 1,084,535 37,915 ) 1,046,620 5,515,746 - 5,515,746 - - 512,451 ) 512,451 ) 982,766 70,227 ) 912,539 $5,915,834

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人：

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會計主管：

19

興勤電子工業股份有限公司

個體現金流量表

民國107及106年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之份額 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失淨額 （利益） A23700 存貨跌價及報廢損失（迴轉利益） A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 未實現外幣兌換損失（利益） A29900 提列退款負債 A29900 提列負債準備 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 退款負債	107年度 $1,375,167 55,417 2,474 2,455 - 1,788 ( 647,714) ( 10,775) ( 32) 23,675 17,477 ( 13,431) ( 1,171) 24,000 - ( 3,523) ( 524) 27,651 18,308 387 ( 194,915) 12,855 ( 8,966) 181,586 23,206 261,989 - 1,588 ( 4,464) ( 13,840 )	106年度
		$1,337,991 42,884 515 - 163 2,613 ( 752,598) ( 7,381) 139 ( 9,010) 13,431 ( 15,811) 7,015 - 24,000 ( 631) ( 2,003) ( 78,529) - 20,849 118,525 ( 5,647) ( 1,476) ( 111,979) 20,681 - ( 10,870) 1,662 ( 4,233) -

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00300 取得備供出售金融資產 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B04300 其他應收款-關係人增加 B04500 取得無形資產 B07600 收取子公司股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107年度 $1,130,668 10,682 ( 1,788) ( 212,938 ) 926,624 - ( 76,682) ( 100,964) 43 ( 41,708) ( 17,832) 73,289 ( 163,854 ) - - ( 512,451 ) ( 512,451 ) 250,319 651,551 $ 901,870	106年度
		$ 590,300 7,364 ( 2,627) ( 107,271 ) 487,766 ( 3,941) ( 1,223) ( 99,254) 56 - ( 18,480) 300,874 178,032 490,000 ( 630,000) ( 422,772 ) ( 562,772 ) 103,026 548,525 $ 651,551

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長： 經理人：             會計主管：

21

會計師查核報告

興勤電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  興勤電子工業股份有限公司（興勤公司）及其子公司民國107年及106
年12月31日之合併資產負債表，暨民國107及106年1月1日至12月31
日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報
告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興勤公司及其
子公司民國107年及106年12月31日之合併財務狀況，暨民國107及106
年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興勤公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興勤公司及其子公司民國
107年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報
告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表
示意見。

  茲對興勤公司及其子公司民國107年度合併財務報告之關鍵查核事項敘
明如下：

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收入認列

  外倉寄銷係興勤公司及其子公司重要銷售模式之一，如合併財務報告附
註四所揭露收入認列之會計政策，由於外倉地點分布區域眾多，且各外倉之
物流及帳務管理作業不同，興勤公司及其子公司必須定期核對外倉實際耗用
數量據以認列銷貨收入。因此上述銷售模式對興勤公司及其子公司收入認列
會計處理之正確性增加潛在錯誤風險。本會計師查核時關注外倉寄銷過程
中，商品之相關風險及報酬是否已移轉予客戶，以確保興勤公司及其子公司
寄銷之銷貨收入已實際發生並記錄在正確會計期間。

• 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 一、取得興勤公司及其子公司外倉名單並選樣瞭解外倉管理作業模式，觀 察所抽樣之外倉年底存貨盤點並執行抽盤。

• 二、 抽核檢視其物流管理及帳務攸關之控制作業是否有效，並自寄銷銷貨 收入明細中選樣核對實際領用記錄、銷售發票、出貨單及期後退貨資 料等，以查核該寄銷之銷貨收入金額已實際發生並記錄在正確會計期 間。

存貨減損評估

  興勤公司及其子公司民國107年12月31日存貨帳面價值為新台幣
963,510千元，佔年底資產總額12%。如合併財務報告附註四及五所揭露存貨
之評價政策及會計判斷、估計及假設不確定性，由於評估存貨淨變現價值涉
及重大估計及判斷，本會計師查核工作除關注存貨淨變現價值是否低於成
本，評估存貨跌價損失金額是否允當外，另對過時或損壞存貨之跌價損失提
列，亦評估其相關估計與判斷之採用是否合理。

• 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 一、 自年底存貨選樣，核對淨變現價值計算表中有關銷售價格之支持文 件、複核淨變現價值計算之正確性，並確認存貨已確實按成本與淨變 現價值孰低評價。

• 二、 藉由參與年底存貨盤點觀察興勤公司及其子公司存貨狀況，另選樣檢 視存貨庫齡之正確性，以評估興勤公司及其子公司呆滯或損壞存貨之 跌價損失已允當提列。

其他事項

  興勤公司業已編製民國107及106年度之個體財務報告，並經本會計師
出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興勤公司及其子公 司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算興勤公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。

• 興勤公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流 程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興勤公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使興勤公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之

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事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等
事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告
使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修
正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎。惟未來事件或情況可能導致興勤公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於興勤公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成興勤公司及其子公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興勤公司及其子公司民國
107年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等
事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師龔俊吉

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• 證券暨期貨管理委員會核准文號

會 計 師陳珍麗

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金融監督管理委員會核准文號

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25

興勤電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國107 年及106 年12 月31 日

						民國107 年及106 年12 月31 日
代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1200 1220 1310 1476 1479 11XX 1517 1523 1600 1760 1801 1840 1915 1920 1980 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融 資產－流動（附註三、四、七 及三十） 備供出售金融資產—流動（附註 三、四及九） 應收票據（附註十及三十） 應收帳款－淨額（附註四、五及 十） 其他應收款 本期所得稅資產（附註四及二五） 存貨（附註四、五及十一） 其他金融資產－流動（附註三、 十二及三十） 其他流動資產（附註三及十六） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產－非流動（附註 三、四及八） 備供出售金融資產－非流動（附 註三、四及九） 不動產、廠房及設備（附註四、 十四、三十及三一） 投資性不動產－淨額（附註四及 十五） 電腦軟體淨額（附註四） 遞延所得稅資產（附註四及二五） 預付設備款 存出保證金 其他金融資產－非流動（附註三 、十二及三十） 長期預付租金（附註三及十六） 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計 董事長：		107 年12 月31 日 額 ％ $1,832,903 22 575,197 7 - - 372,783 4 1,701,477 21 10,993 - 1,032 - 963,510 12 111,292 1 130,658 2 5,699,845 69 27,178 - - - 2,023,901 25 63,483 1 34,354 - 99,769 1 122,267 2 6,852 - 1,122 - 155,106 2 12,070 - 2,546,102 31 $8,245,947 100			106 年12 月31 日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $2,033,759 26 2100 短期借款（附註十七及三十） 2150 應付票據（附註十八） 2170 應付帳款（附註十八） - - 2180 應付帳款－關係人（附註十八及 二九） 90,531 1 2200 其他應付款（附註十九及二一） 298,748 4 2220 其他應付款－關係人（附註二九） 2230 本期所得稅負債（附註四及二五） 1,735,007 23 2250 負債準備（附註三、四及二十） 11,822 - 2305 存入保證金 3,118 - 2320 一年內到期長期借款（附註十七） 975,896 13 2365 退款負債－流動（附註三、四及 二十） 120,049 2 2399 其他流動負債 145,344 2 21XX 流動負債總計 5,414,274 71 非流動負債 2540 長期借款（附註十七） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二五） 2630 長期遞延收入（附註四及十六） - - 2640 淨確定福利負債（附註四及二一） 2670 合併貸項 27,164 - 25XX 非流動負債總計 1,790,075 23 2XXX 負債總計 74,224 1 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 19,183 - 3110 普通股股本 58,896 1 3200 資本公積 110,485 2 保留盈餘 5,677 - 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 - - 3350 未分配盈餘 146,622 2 3300 保留盈餘總計 10,617 - 3400 其他權益 2,242,943 29 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益（附註四及二二） 3XXX 權益總計 $7,657,217 100 負債及權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人：		107 年12 月31 日 額 ％ $ 25,000 - 246,264 3 389,406 5 - - 479,526 6 181 - 109,161 1 - - 3,240 - 50,000 1 32,836 1 9,228 - 1,344,842 17 100,000 1 714,165 9 15,295 - 6,712 - 5,175 - 841,347 10 2,186,189 27 1,281,127 15 348,263 4 809,987 10 38,365 - 3,545,719 43 4,394,071 53 107,627 ) ( 1 ) 5,915,834 71 143,924 2 6,059,758 73 $8,245,947 100 會計主管：		單位：新台幣千元 106 年12 月31 日 額 ％ $ 25,000 - 132,152 2 472,623 6 15,963 - 443,590 6 6 - 201,901 3 22,676 - 3,319 - - - - - 11,903 - 1,329,133 17 150,000 2 492,457 7 15,923 - 9,056 - 5,175 - 672,611 9 2,001,744 26 1,281,127 17 348,263 5 701,534 9 2,183 - 3,221,004 42 3,924,721 51 38,365 ) ( 1 ) 5,515,746 72 139,727 2 5,655,473 74 $7,657,217 100
		金	額 $1,832,903 575,197 - 372,783 1,701,477 10,993 1,032 963,510 111,292 130,658 5,699,845 27,178 - 2,023,901 63,483 34,354 99,769 122,267 6,852 1,122 155,106 12,070 2,546,102 $8,245,947		金		金		金	額 $ 25,000 132,152 472,623 15,963 443,590 6 201,901 22,676 3,319 - - 11,903 1,329,133 150,000 492,457 15,923 9,056 5,175 672,611 2,001,744 1,281,127 348,263 701,534 2,183 3,221,004 3,924,721 38,365 ) 5,515,746 139,727 5,655,473 $7,657,217
							(		(		(

26

興勤電子工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國107及106年1月1日至12月31日

代 碼 金 營業收入（附註四、二三及 二九） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註十一、二四 及二九） 5900 營業毛利 營業費用（附註四、九、二 四及二九） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註二 四） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 ( 7000 合 計 7900 合併稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二五）		107 年度	107 年度	單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 106 年度 ％ 金 額 ％ 101 $5,903,355 101 1 76,592 1 100 5,826,763 100 63 3,774,415 64 37 2,052,348 36 4 241,157 4 8 455,373 8 2 116,820 2 - - - 14 813,350 14 23 1,238,998 22 2 128,559 2 - 122,273 2 - ( 2,844 ) - 2 247,988 4 25 1,486,986 26 9 406,495 7
	金	額 $6,087,365 67,416 6,019,949 3,778,789 2,241,160 250,204 472,881 131,137 1,903 856,125 1,385,035 99,814 28,176 3,947 ) 124,043 1,509,078 520,450

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四、二 一、二二及二五） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價利益 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅利益 8310 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8362 備供出售金融資產 未實現利益 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅利益 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 （接次頁）		107 年度	107 年度
	金

28

（承前頁）

107年度106年度
代碼金額％金額％
 每股盈餘（附註二六）
9710  基  本  $ 7.67 $ 8.47
9810  稀  釋  $ 7.63 $ 8.43

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長： 經理人： 會計主管：

29

興勤電子工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 A1 106 年1 月1 日餘額 105 年度盈餘指撥及分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 106 年度淨利 D3 106 年度稅後其他綜合損益 D5 106 年度綜合損益總額 Z1 106 年12 月31 日餘額 A3 追溯適用之影響數（附註三） A5 107 年1 月1 日調整後餘額 106 年度盈餘指撥及分配（附註二二） B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 107 年度淨利 D3 107 年度稅後其他綜合損益 D5 107 年度綜合損益總額 M7 對子公司所有權權益變動（附註二 二） Z1 107 年12 月31 日餘額	歸	屬	於	本	公	司	業	主	之	權	益 總 計 $ 4,891,898 - - ( 422,772 ) ( 422,772 ) 1,084,535 ( 37,915 ) 1,046,620 5,515,746 - 5,515,746 - - ( 512,451 ) ( 512,451 ) 982,766 ( 70,227 ) 912,539 - $ 5,915,834	非控制權益 $ 144,026 - - - - ( 4,044) ( 255 ) ( 4,299 ) 139,727 - 139,727 - - - - 5,862 ( 518 ) 5,344 ( 1,147 ) $ 143,924	權 益 總 額	權 益 總 額
	普通股股本 $ 1,281,127 - - - - - - - 1,281,127 - 1,281,127 - - - - - - - - $ 1,281,127	資 本 公 積 $ 348,263 - - - - - - - 348,263 - 348,263 - - - - - - - - $ 348,263	保	留	盈		其 他	權	益	項 目 合 計 ($ 2,183 ) - - - - - ( 36,182 ) ( 36,182 ) ( 38,365) - ( 38,365 ) - - - - - ( 69,262 ) ( 69,262 ) - ($ 107,627 )
								備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損失 ($ 6,944 ) - - - - - 166 166 ( 6,778) 6,778 - - - - - - - - - $ -	透 過 其 他 綜合損益按 公允價值衡量 之未實現損失 $ - - - - - - - - - ( 6,778 ) ( 6,778 ) - - - - - 14 14 - ($ 6,764 )
			法定盈餘公積 $ 611,478 90,056 - - 90,056 - - - 701,534 - 701,534 108,453 - - 108,453 - - - - $ 809,987
									( ( (		( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ 5,035,924 - - 422,772 ) 422,772 ) 1,080,491 38,170 ) 1,042,321 5,655,473 - 5,655,473 - - 512,451 ) 512,451 ) 988,628 70,745 ) 917,883 1,147 ) $ 6,059,758

董事長：                             經理人：                                   會計主管：

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興勤電子工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國107 及106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失（利 益）淨額 A23700 存貨損失 A29900 提列退款負債 A29900 提列負債準備 A29900 其他項目 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A32990 退款負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息	107年度 $1,509,078 223,476 3,077 1,903 - 3,947 ( 47,199) 5,769 264,313 24,000 - 2,905 ( 74,035) 31,877 - 5,936 - ( 250,495) 14,686 114,112 ( 83,217) ( 15,963) 4,040 175 - ( 2,675) ( 4,675) ( 13,840 ) 1,717,195 42,092	106年度
		$1,486,986 188,784 992 - 2,846 2,844 ( 46,075) ( 228,278) 201,477 - 24,000 3,279 ( 81,761) ( 145,803) 47,289 40,378 2,124 ( 156,457) ( 28,183) 79,257 38,576 ( 117,939) 64,873 ( 36,854) ( 10,870) 2,504 ( 4,145) - 1,329,844 48,353

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金融 資產 B00300 取得備供出售金融資產 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02200 對子公司之收購 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B04500 取得無形資產 B06000 長期預付租金增加 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	107年度 ($ 3,947) ( 411,402 ) 1,343,938 ( 3,184,254) 2,816,111 - - - ( 472,553) 11,212 ( 1,175) ( 17,832) ( 14,839) ( 108,888) - ( 2,033 ) ( 974,251 ) - - ( 79) ( 512,451) ( 1,147 ) ( 513,677 ) ( 56,866 ) ( 200,856) 2,033,759 $1,832,903	106年度
		($ 2,858) ( 274,989 ) 1,100,350 - - ( 1,152,042) 1,057,570 ( 235,394) ( 460,015) 422,580 ( 249) ( 19,011) - - 507,253 ( 1,637 ) 119,055 527,000 ( 657,000) ( 4,042) ( 518,795) - ( 652,837 ) ( 19,234 ) 547,334 1,486,425 $2,033,759

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長： 經理人： 會計主管： 32

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興勤電子工業股份有限公司

【 附件五 】

取得或處分資產處理程序

修正條文前後對照表

	興勤電子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文前後對照表	【附件五】
修正條文	現行條文	說明
第二條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五 、使用權資產。 六 、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九 、其他重要資產。	第二條 本程序所稱資產適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權 、 營建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五 、金融機構之債權（含應收款項、 買匯貼現及放款、催收款項）。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八 、其他重要資產。	酌作文字修正，以符法制作 業。並配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，爰修正將向租賃取得使用 權資產納入本條規範。
第四條 資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，承辦單位應 將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、 收付條件及價格參考依據等事 項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關 事項依本公司內部控制制度之 有關作業規定及本處理程序辦 理之。 二、本公司有關長短期有價證券投 資之執行單位為財務部，屬不 動產、 設備及其使用權資產 之 執行單位則為管理部門及相關 權責單位。非屬前述資產 ，則 由執行相關單位評估後方得為	第四條 資產取得或處分程序 一、取得或處分資產，承辦單位應 將擬取得或處分之緣由、標的 物、交易相對人、移轉價格、 收付條件及價格參考依據等事 項評估後，呈請權責單位裁 決，並由管理部門執行，相關 事項依本公司內部控制制度之 有關作業規定及本處理程序辦 理之。 二、本公司有關長短期有價證券投 資之執行單位為財務部，屬不 動產及 設備之執行單位則為管 理部門及相關權責單位。非屬 有價證券投資、不動產及設 備 ，則由執行相關單位評估後方	酌作文字修正，以符法制作 業。並配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，爰修正將向租賃取得使用 權資產納入本條規範。

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	修正條文	現行條文	說明
	之。 三、有關資產之取得或處分相關作 業悉依本公司內部控制制度之 有關規定辦理之。如發現重大 違規情事，應依違反情況予以 處分相關人員。	得為之。 三、有關資產之取得或處分相關作 業悉依本公司內部控制制度之 有關規定辦理之。如發現重大 違規情事，應依違反情況予以 處分相關人員。
	第五條 核決權限 本公司長、短期有價證券投資 之取得 與處分 ，依長短期投資管理 辦法實行，不動產、設備及其使用 權資產之購買與出售，依採財產管 理辦法實行。 重大之取得或處分資產交易，應依 相關規定經審計委員會同意，並提 董事會決議。	第五條 核決權限 本公司長、短期有價證券投資 之購買 與出售 ，依長短期投資管理 辦法實行。重大之取得或處分資產 交易，應依相關規定經審計委員會 同意，並提董事會決議。	酌作文字修正，以符法制作業。
第六條 投資額度 一、本公司及各子公司投資長﹑短 期有價證券總額及得投資個 別有價證券之限額如下： (一)有價證券之總額度 1.長期持有者：不超過本公 司淨值之百分之一百。 2.短期持有者：不超過本 公司淨值之百分之四十。 3.長、短期持有者合計不 超過本公司淨值之百 分之一百。 (二)個別有價證券之限額 1.長期持有者： 不超過本公司淨值之百 分之四十。 2.短期持有者： 不超過本公司淨值之百分 之十。 二、本公司及各子公司持有非供營 業使用之不動產及其使用權資 產 總金額不得超過本公司淨值 之百分之二十。		第六條 投資額度 一、本公司及各子公司投資長﹑短 期有價證券總額及得投資個 別有價證券之限額如下： (一)有價證券之總額度 1.長期持有者：不超過本公 司淨值之百分之一百。 2.短期持有者：不超過本 公司淨值之百分之四十。 3.長、短期持有者合計不 超過本公司淨值之百 分之一百。 (二)個別有價證券之限額 1.長期持有者： 不超過本公司淨值之百 分之四十。 2.短期持有者： 不超過本公司淨值之百 分之十。 二、本公司及各子公司持有非供營 業使用之不動產總金額不得超 過本公司淨值之百分之二十。	配合適用國際財務報導準則第 十六號租賃公報規定，爰修正 將向租賃取得使用權資產納入 本條規範。

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修正條文現行條文說明
第七條  應辦理公告及申報之標準 第七條  應辦理公告及申報之標準 一、酌作文字修正，以符法制
本公司取得或處分資產，有下本公司取得或處分資產，有下作業。並配合適用國際財務報
導準則第十六號租賃公報規
列情形者，應按性質依規定格式，列情形者，應按性質依規定格式，
定，爰修正將向租賃取得使用
於事實發生之即日起算二日內將相於事實發生之即日起算二日內將相
權資產納入本條規範。
關資訊於金管會指定網站辦理公告關資訊於金管會指定網站辦理公告
二、參酌金管會修訂之「公開
申報： 申報： 發行公司取得或處分資產處
一、向關係人取得或處分不動產或或一、向關係人取得或處分不動產，理準則」修正第一項第一款及
其使用權資產，或與關係人為，或與關係人為或與關係人為取得或處分不動第四款第一目所定公債，主係
考量我國中央及地方政府債
取得或處分不動產外之其他資產外之其他資產且交易金額達
信明確且容易查詢，爰得免除
產或其使用權資產且交易金額或其使用權資產且交易金額且交易金額交易金額公司實收資本額百分之二十、
公告，至外國政府債信不一，
達公司實收資本額百分之二總資產百分之十或新臺幣三
尚不在本條豁免範圍， 爰修
十、總資產百分之十或新臺幣億元以上。但買賣公債或附買
正明定僅限國內公債。
三億元以上。但買賣國內公債國內公債公債回、賣回條件之債券、申購或
或附買回、賣回條件之債券、贖回國內貨幣市場基金，不在
申購或買回國內證券投資信託買回國內證券投資信託回國內證券投資信託國內證券投資信託證券投資信託此限。

• 一、向關係人取得或處分不動產或或 其使用權資產，或與關係人為，或與關係人為 取得或處分不動產外之其他資 產或其使用權資產且交易金額或其使用權資產且交易金額且交易金額交易金額 達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣國內公債國內公債公債 或附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託買回國內證券投資信託回國內證券投資信託國內證券投資信託證券投資信託 事業發行之貨幣市場基金，不 在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份 二、進行合併、分割、收購或股份 受讓。 受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所 三、從事衍生性商品交易損失達所 定處理程序規定之全部或個別 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 契約損失上限金額。

• 四、取得或處分供營業使用之設備 且其交易對象非為關係人，交 。

• 易金額達新臺幣五億元以上

• 五、以自地委建、租地委建、合建 、 、

• 分屋 合建分成 合建分售方 ，

• 式取得不動產 且其交易對象 ，

• 非為關係人 本公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。

• 六、除前五款以外之資產交易、金 四、除前三款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達本公司 區投資，其交易金額達本公司 實收資本額百分之二十或新臺 實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者。但下列情形 幣三億元以上者。但下列情形 不在此限： 不在此限：

• （一）買賣國內公債。 （一）買賣公債。

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修正條文		現行條文	說明
（二）以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券 商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買 回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市 場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產或其使用權資產 之金 額。 四、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依		（二）以投資為專業，於海內外證 券交易所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣，或證券 商於初級市場認購及依規定 認購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖 回國內貨幣市 場基金。 （四）取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備且其交易對 象非為關係人，交易金額未 達新臺幣五億元以上。 （五）以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，本公司 預計投入之交易金額未達 新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一開發計畫 不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、 處分分別累積)同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依

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修正條文		現行條文	說明
規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 於知悉之即日起算2 日內 將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。		規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應 將全部項目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應將相 關契約、議事錄、備查簿、估價 報告、會計師、律師或證券承銷 商之意見書備置於本公司，除其 他法律另有規定者外，至少保存 五年。
第八條 本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告 申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。		第八條 應辦理公告及申報之時限 本公司依前條規定公告申報之交 易後，有下列情形之一者，應於 事實發生之即日起算二日內將相 關資訊於本會指定網站辦理公告 申報： 一、原交易簽訂之相關契約有變 更、終止或解除情事。 二、合併、分割、收購或股份受 讓未依契約預定日程完成。 三、原公告申報內容有變更。	酌作文字修正，以符法制作業。
第九條 本公司取得或處分不動產、 設備或 其使用權資產 ，除與國內 政府機構 交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備或其使 用權資產 外，交易金額達本公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過；其 嗣後有 交易條件變更時 ，亦應		第九條 本公司取得或處分不動產或 設備， 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報告，並符 合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特 定價格或特殊價格作為交易 價格之參考依據時，該項交易 應先提經董事會決議通過，未 來 交易條件變更者 ，亦應比照	酌作文字修正，以符法制作 業。並配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公報規 定，爰修正將向租賃取得使 用權資產納入本條規範。

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修正條文	現行條文	說明
比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額 百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。	上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上，應請二家以上之專業估 價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下列 情形之一，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金 額外，應洽請會計師依財團法 人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基 金會)所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理，並對差異 原因及交易價格之允當性表示 具體意見： (一)估價結果與交易金額差距 達交易金額之百分之二 十以上。 (二)二家以上專業估價者之估 價結果差距達交易金額 百分之十以上。 四、專業估價者出具報告日期與契 約成立日期不得逾三個月。但 如其適用同一期公告現值且未 逾六個月者，得由原專業估價 者出具意見書。
第十一條 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證 交易金 額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與 國內 政府機構交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。	第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資 產 交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。	酌作文字修正，以符法制作 業。並配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，爰修正將向租賃取得使用 權資產納入本條規範。
第十三條 本公司取得之估價報告或會計	第十三條 本公司取得之估價報告或會計	一、為簡化法規，將前財政 部證券暨期貨管理委員會九

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	修正條文		現行條文	說明
	師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 法、保險法、金融控股公司法、 商業會計法，或有詐欺、背信、 侵占、偽造文書或因業務上 犯罪行為，受一年以上有期徒 刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年 者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或 有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互 為關係人或有實質關係人 之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立 性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見 書；並將所執行程序、蒐集資料 及結論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及 資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正 確及遵循相關法令等事項。		師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 與交易當事人不得為關係人。	十二年三月二十一日台財證 一字第○九二○○○一一五 一號令補充規定第四點有關 公開發行公司洽請專業估價 者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商等專家應 注意事項納入本準則，並參 酌證券交易法第五十三條第 四款有關董事、監察人及經 理人消極資格及發行人募集 與發行有價證券處理準則第 八條第一項第十五款發行人 或其負責人之誠信原則等規 定， 新增第一項第一款至第 三款，明定相關專家之消極 資格，並廢止前揭令。 二、明確外部專家責任，參酌 證券發行人財務報告編製準 則第九條投資性不動產有關 會計師對估價報告合理意見 書之相關評估、查核及聲明事 項等，新增第二項，明定本準 則相關專家出具估價報告或 意見書之評估、查核及聲明事 項。
第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 ，或與關係人取得 或處分不動產外之其他資產或其		第十五條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實		一、酌作文字修正，以符法制 作業。並配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃公報規 定，爰修正將向租賃取得使用

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	修正條文	現行條文	說明
	使用權資產 且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣國內 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買 回國內證券投資信 託事業發行之 貨幣市場基金外，應 將下列資料，先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提交董 事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項。如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全 體董事三分之二以上同意行之，惟 應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議： 一、取得或處分資產之目的、必要性 及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權 資產 ，依規定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七條第 二項，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交董事會通過 承認部分免再計入。 本公司與子公司，或直接或間接持有	收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖 回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提交 董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行之， 惟應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 月份現金收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運用之合理 性。 六、依前條規定取得之專業估價者出 具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要 約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七條第 二項，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交董事會通過 承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分	權資產納入本條規範。 二、參酌金管會修訂之「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」修正本條第三項，將 本公司直接或間接持有百分 之百之子公司納入範圍。

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		修正條文	修正條文	現行條文	說明
	百分之百之已發行股份或資本總額 之子公司彼此間 ，取得或處分供營業 使用之機器設備或其使用權資產 ，授 權董事長在交易金額於新台幣參 億 元之限額內依本程序有關之規定先 行決行，再提報最近期之董事會追認 之。 本公司提報董事會討論本條所列事 項，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。			供營業使用之機器設備，授權董事 長在交易金額於新臺幣伍 億元之限 額內依本程序有關之規定先行決 行，再提報最近期之董事會追認之。 本公司提報董事會討論本條所列事 項，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。
	第十六條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，應依相關規定評估 交易成本合理性，並應洽請會計師 複核及表示具體意見，但有下列情 形之一者不適用： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產或其使用權資產 。 二、關係人訂約取得不動產或其使 用權資產 時間距本交易訂約 日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。 四、本公司與子公司間取得供營 業使用之不動產使用權資 產。			第十六條 本公司向關係人取得不動產，應依 相關規定評估交易成本合理性，並 應洽請會計師複核及表示具體意 見，但有下列情形之一者不適用上 列規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得 不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距 本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自 地委建、租地委建等委請關係 人興建不動產而取得不動產。	一、配合適用國際財務報導準 則第十六號租賃公報規定，爰 修正將向租賃取得使用權資 產納入本條規範。 二、參酌金管會修訂之「公開 發行公司取得或處分資產處 理準則」修正第一項第四款， 考量本公司與母公司及子公 司間，因業務上之整體規劃， 有統籌租賃辦公室、土地廠房 等不動產，再分租之必要及需 求，且前揭交易涉非常規交易 之風險較低，爰新增第一項第 四款，排除該等交易應依本條 評估交易成本合理性之規定。
			產。
	第十七條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產 ，如經按規定評估結果 均較交易價格為低者，應辦理下列 事項： 一、應就不動產或其使用權資產 交 易價格與評估成本間之差額， 依規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或轉增資配股。對 本公司之投資採權益法評價之			第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經 按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開	酌作文字修正，以符法制作 業。並配合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公報規 定，爰修正將向租賃取得使用 權資產納入本條規範。

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修正條文現行條文說明
投資者如為公開發行公司，亦發行公司，亦應就該提列數額
應就該提列數額按持股比例依按持股比例依規定提列特別盈
規定提列特別盈餘公積。 餘公積。
二、審計委員會應依公司法第二百二、審計委員會應依公司法第二百
十八條規定辦理。 十八條規定辦理。
三、應將第一款及第二款處理情形三、應將第一款及第二款處理情形
提報股東會，並將交易詳細內提報股東會，並將交易詳細內
容揭露於年報及公開說明書。 容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘本公司經依前項規定提列特別盈餘
公積者，應俟高價購入或承租之資公積者，應俟高價購入之資產已認
產已認列跌價損失或處分或終止租列跌價損失或處分或為適當補償或
約或為適當補償或恢復原狀，或有恢復原狀，或有其他證據確定無不
其他證據確定無不合理者，並經金合理者，並經金管會同意後，始得
管會同意後，始得動用該特別盈餘動用該特別盈餘公積。
公積。
本公司向關係人取得不動產或其本公司向關係人取得不動產，若有
其他證據顯示交易有不合營業常規
使用權資產，若有其他證據顯示交
之情事者，亦應依前二項規定辦
易有不合營業常規之情事者，亦應
理。
依前二項規定辦理。

第二十條 第二十條
本公司參與合併、分割或收購案，本公司參與合併、分割或收購案，
除其他法律另有規定或有特殊因除其他法律另有規定或有特殊因
素事先報經金管會同意者外，應與素事先報經證券主管機關同意者
其他參與公司於同一天召開董事外，應與其他參與公司於同一天召
會及股東會，決議合併、分割或收開董事會及股東會，決議合併、分
購相關事項。本公司參與股份受讓割或收購相關事項。本公司參與股
案，除其他法律另有規定或有特殊份受讓案，除其他法律另有規定或
因素事先報經金管會同意者外，應有特殊因素事先報經金融監督管
與其他參與公司於同一天召開董理委員會同意者外，應與其他參與
事會。 公司於同一天召開董事會。
本公司參與合併、分割、收購或股本公司參與合併、分割、收購或股
份受讓案，應將下列資料作成完整份受讓案，應將下列資料作成完整
書面紀錄，並保存五年，備供查核；書面紀錄，並保存五年，備供查核；
並應於董事會決議通過之即日起算並應於董事會決議通過之即日起算
二日內，將下列第一款及第二款資二日內，將下列第一款及第二款資
料，依規定格式以網際網路資訊系料，依規定格式以網際網路資訊系
統申報金管會備查。 統申報證券主管機關備查。

酌作文字修正，以符法制作業。

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修正條文	現行條文	說明
一、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象若有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依 前項規定辦理。	一、人員基本資料：包括消息公開 前所有參與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或計畫執行之 人，其職稱、姓名、身分證字號（如 為外國人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽訂意向 書或備忘錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董事會等日 期。 三、重要書件及議事錄：包括合 併、分割、收購或股份受讓計 畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 本公司參與合併、分割、收購或股 份受讓之交易對象若有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣之公司 者，本公司應與其簽訂協議，並依 前項規定辦理。
第二十二條 子公司資產取得或處 分之規定 (一)子公司取得或處分資產、亦應 依本公司規定辦理。 (二)子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產達第七 條 所訂應公告申報標準者，由本 公司辦理公告申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準中所稱 「達公司實收資本額百分之二 十」或「總資產百分之十」規 定，係以本公司之實收資本額 或總資產為準。 所稱子公司，係依證券發行人 財務報告編製準則規定認定 之。	第二十二條 子公司資產取得或處 分之規定 (一)子公司取得或處分資產、亦應 依本公司規定辦理。 (二)子公司非屬國內公開發行公 司，取得或處分資產達第八 條 所訂應公告申報標準者，由本 公司辦理公告申報事宜。 (三)子公司之公告申報標準中所稱 「達公司實收資本額百分之二 十」或「總資產百分之十」規 定，係以本公司之實收資本額 或總資產為準。 所稱子公司為本公司直接持有 逾百分之五十已發行有表決權 股份之被投資公司或公司經由 子公司間接持有逾百分之五十 已發行有表決權股份之各被投 資公司，餘類推，或公司直接 及經由子公司間接持有逾百分	酌作文字修正，以符法制作業。

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修正條文			現行條文	說明
另有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之本公司最近期 個體或個別財務報告中之總 資產金額計算。			之五十已發行有表決權股份之 各被投資公司，餘類推。 另有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告編 製準則規定之本公司最近期個 體或個別財務報告中之總資產 金額計算。
		第二十三條 財務報表揭露事項 本公司取得或處分資產達本處理程 序第七條所定應公告申報標準，且 其交易對象為實質關係人者，應將 公告之內容於財務報表附註中揭 露，並提股東會報告。		本條刪除

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興勤電子工業股份有限公司

【 附件六 】

	興勤電子工業股份有限公司	【附件六】
	背書保證辦法 修正條文前後對照表
修正條文	現行條文	修訂依據及說明
第四條：背書保證之額度 一、本公司及子公司整體得對外背 書保證總額不得超過本公司淨 值百分之五十； 對單一企業背 書保證之限額不得超過本公司 淨值之百分之三十。 淨值係指 證券發行人財務報告編製準則 規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。 二、評估：與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者，除上述 限額規定外，其個別背書保證 金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。	第四條：背書保證之額度 一、本公司及子公司整體得對外背 書保證總額不得超過本公司淨 值百分之五十， 對單一企業背 書保證之限額不得超過本公司 淨值之百分之三十， 淨值以最 近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所載為準。 二、評估：與本公司因業務往來關 係而從事背書保證者，除上述 限額規定外，其個別背書保證 金額以不超過雙方間業務往來 金額為限。所稱業務往來金額 係指雙方間進貨或銷貨金額孰 高者。	酌作文字修正，以符法制作 業。
第五條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，提請董事會決議 通過後行之。董事會得授權董 事長於單筆新台幣伍仟萬元之 限額內依本作業辦法有關之規 定先予決行，事後 再報經最近 期之 董事會追認之。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者 時，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後提請董事 會決議並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業辦	第五條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，提請董事會決議 通過後行之。董事會得授權董 事長於單筆新台幣伍仟萬元之 限額內依本作業辦法有關之規 定先予決行，三個月內 再報經 董事會追認之，並將辦理情形 有關事項，報請股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者 時，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後提請董事 會決議並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業辦	酌作文字修正，以符法制作 業。

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	修正條文		現行條文	修訂依據及說明
	法，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。 第一項及第二項如未經審計委員會 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，惟應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱之審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。		法，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。 第一項及第二項如未經審計委員會 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，惟應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱之審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。
	第十條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上 者。 三、對單一企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、採用權益法 之投資帳面 金額 及資金貸與餘額合計數達 本公司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。 四、本公司及子公司新增背書保證 金額達新台幣三仟萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行		第十條：公告申報程序 本公司除應於每月十日前公告申報 本公司及子公司上月份背書保證餘 額。背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二 日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上 者。 三、對單一企業背書保證餘額達新 臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質 之投資及資金 貸與餘額合計數達本公司最 近期財務報表淨值百分之三 十以上者。 四、本公司及子公司新增背書保證 金額達新台幣三仟萬元以上且 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行	1.為明確長期性質投資之定 義，爰參酌證券發行人財務 報告編製準則第九條第四項 第一款規定，修正第一項第 三款。 2.考量資金貸與或背書保證 尚非屬交易性質，爰酌修第 二項文字。

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	修正條文		現行條文	修訂依據及說明
	公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為 之。 前項子公司背書保證餘額占淨值比 例之計算，以該子公司背書保證餘 額占本公司淨值比例計算之。 本辦法所稱事實發生日，是指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證 對象及金額之日 等日期孰前者。		公司者，該子公司有前項第四款應 公告申報之事項，應由本公司為 之。 前項子公司背書保證餘額占淨值比 例之計算，以該子公司背書保證餘 額占本公司淨值比例計算之。 本辦法所稱事實發生日，是指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易 對象及交易 金 額之日等日期孰前者。
	第十三條： 本作業辦法經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，提請董事會通 過後，並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會 討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，惟應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。所稱之 審計委員會全體成員及全體董事， 以實際在任者計算之。本公司依第 一項規定將作業辦法提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。		第十三條： 本作業辦法經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，提請董事會通 過後，並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會 討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，惟應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。所稱之 審計委員會全體成員及全體董事， 以實際在任者計算之。本公司依第 一項規定將作業辦法提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。	參考證券交易法第十四條之 三規定，酌予調整第二項文 字。另依證券交易法第十四 條之五規定，審計委員會之 職權包括訂定或修正資金貸 與他人之重大財務業務行為 之處理程序，爰參酌公開發 行公司取得或處分資產處理 準則第六條規定，增訂第四 項至第六項。

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【 附件七 】

		興勤電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修正條文前後對照表	【附件七】
	修正條文	現行條文	修訂依據及說明
	第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金之 必要者。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，或公開發行公司直接及間接 持有表決權股份百分之百之國外公 司對該公開發行公司從事資金貸 與， 不受第一項第二款限制。	第一條：貸與對象： 一、與本公司間有業務往來者。 二、與本公司間有短期融通資金 之必要者。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週 期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融 通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股份 百分之百之國外公司間，從事資金 貸與，不受第一項第二款限制。	金融監督管理委員會(以下 簡稱金管會)原考量公開發 行公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間從事資金貸與，其實 質類似部門間之資金運 用，且國外公司尚不受公司 法第十五條之限制，爰放寬 同一持股控制關係且持有 表決權股份均為百分之百 之國外公司間，從事資金貸 與，不受第一項第二款之限 制。經參考外界建議，為增 加集團企業內部資金調度 運用之彈性，且考量國外公 司尚無公司法第十五條之 適用，爰修正第四項，放寬 公開發行公司直接及間接 持有表決權股份百分之百 之國外公司對該公開發行 公司從事資金貸與，亦不受 淨值百分之四十及一年期 限之限制。又為作適當之風 險管理，避免公開發行公司 從事大額資金貸與致損及 股東權益，公開發行公司對 其直接及間接持有表決權 股份百分之百之子公司從 事短期資金融通，仍應受第 一項第二款之限制。
	第三條：資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十為限。	第三條：資金貸與總額及個別對象 之限額： 一、本公司總貸與金額以不超過本 公司淨值的百分之四十為限，	酌作文字修正，以符法制作 業。

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修正條文		現行條文	修訂依據及說明
二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之三十為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，其最高貸與總 額及對個別對象以不超過借出 公司淨值的百分之一百為限。 五、本程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。	惟因公司間或與行號間有短期 融通資金之必要而將資金貸與 他人之總額，以不超過本公司 淨值的百分之四十為限。 二、與本公司有業務往來之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 雙方間業務往來金額為限。所 稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。 三、有短期融通資金必要之公司或 行號，個別貸與金額以不超過 本公司淨值百分之三十為限。 四、本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與，其最高貸與總 額及對個別對象以不超過借出 公司淨值的百分之一百為限。 五、本程序所稱之淨值，係指證券 發行人財務報告編製準則規定 之資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。
第五條：貸與期限及計息方式： 一、本公司 每筆資金貸與期限最長 不得超過一年。 二、資金貸與利率不得低於本公司 向金融機構中長期借款或短期 借款之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息一次 為原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。	第五條：貸與期限及計息方式： 一、除本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與以三年為限外， 每筆資金貸與期限最長不得超 過一年。 二、資金貸與利率不得低於本公司 向金融機構中長期借款或短期 借款之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息一次 為原則，如遇特殊情形，得經 董事會同意後，依實際狀況需 要予以調整。		酌作文字修正，以符法制作 業。
第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資	第八條：公告申報： 一、本公司應於每月十日前公告申 報本公司及子公司上月份資		考量資金貸與或背書保證 尚非屬交易性質，爰酌修第 二項文字。

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修正條文	現行條文	修訂依據及說明
金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新台幣一 仟萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為 之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比 例之計算，以該子公司資金貸與 餘額占本公司淨值比例計算之。 本程序所稱事實發生日，是指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定資金貸與 對象及金額 之日 等日期孰前者。	金貸與餘額。 二、本公司資金貸與餘額達下列標 準之一者，應於事實發生日之 即日起算二日內公告申報： (一)本公司及子公司資金貸 與他人之餘額達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二十以上。 (二)本公司及子公司對單一 企業資金貸與餘額達本 公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。 (三)本公司或子公司新增資 金貸與金額達新台幣一 仟萬元以上且達本公司 最近期財務報表淨值百 分之二以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司有前項第三款應 公告申報之事項，應由本公司為 之。 前項子公司資金貸與餘額占淨值比 例之計算，以該子公司資金貸與 餘額占本公司淨值比例計算之。 本程序所稱事實發生日，是指交 易 簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易 對象及交 易 金額之日等日期孰前者。
肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程 序，經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提請董事會通過 後，提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會討論， 修正時亦同。 前項如未經審計委員會二分之一以	肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程 序，經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提請董事會通過 後，提報股東會同意，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議提報股東會討論， 修正時亦同。 前項如未經審計委員會二分之一以	參考證券交易法第十四條 之三規定，酌予調整第二項 文字。另依證券交易法第十 四條之五規定，審計委員會 之職權包括訂定或修正資 金貸與他人之重大財務業 務行為之處理程序，爰參酌 公開發行公司取得或處分 資產處理準則第六條規

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	修正條文		現行條文	修訂依據及說明
	上同意，得由全體董事三分之二以 上同意行之，惟應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱之審 計委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。 依第一項規定將資金貸與他人作業 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會 議事錄載明。		上同意，得由全體董事三分之二以 上同意行之，惟應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。所稱之審 計委員會全體成員及全體董事，以 實際在任者計算之。 依第一項規定將資金貸與他人作業 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	定，增訂第四項至第六項。

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興勤電子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序

【 附錄一 】

106.06.20修訂

第 一 條 依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監督管理委員會函之
規定辦理。

第 二 條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、 受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第 三 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，應考量其每股淨 值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率、債務人債信及當時交 易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證券，依當時之股權或 債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標方式擇一為之，並 應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際交易價格等議定之，若符合本程序 規定應公告申報標準者，並應參考專業估價者之估價報告。

第 四 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉 價格、收付條件及價格參考依據等事項評估後，呈請權責單位裁決，並由管理部門 執行，相關事項依本公司內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產及設備之執行單位 則為管理部門及相關權責單位。非屬有價證券投資、不動產及設備，則由執行相關 單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如發 現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。

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第 五 條 核決權限

• 本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，依長短期投資管理辦法實行。重大之取 得或處分資產交易，應依相關規定經審計委員會同意，並提董事會決議。

第 六 條 投資額度

• 一、本公司及各子公司投資長﹑短期有價證券總額及得投資個別有價證券之限額如下： (一)有價證券之總額度

  • 1.長期持有者：不超過本公司淨值之百分之一百。

  • 2.短期持有者：不超過本公司淨值之百分之四十。

  • 3.長、短期持有者合計不超過本公司淨值之百分之一百。

• (二)個別有價證券之限額

  1. 長期持有者：不超過本公司淨值之百分之四十。

  2. 短期持有者：不超過本公司淨值之百分之十。

• 二、本公司及各子公司持有非供營業使用之不動產總金額不得超過本公司淨值之百分之 二十。

第 七 條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起
算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額

• 達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： （一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買 賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

• 一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

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• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理
程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性
商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行
公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師
或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第 八 條 應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算 二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第 九 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 第 十 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會 另有規定者，不在此限。

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• 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理。

• 第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之 估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 第十三條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價 人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依規定取得專業估價者出具 之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料， 先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提交董事會通過後，始得簽訂交易契 約及支付款項。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第七條第二項，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日 為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董事會通過承認部分免再計入。

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• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，授權董事長在交易金額於新 臺幣伍億元之限額內依本程序有關之規定先行決行，再提報最近期之董事會追認 之。

• 本公司提報董事會討論本條所列事項，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，應依相關規定評估交易成本合理性，並應洽請會計師複 核及表示具體意見，但有下列情形之一者不適用上列規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事 項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘公積，不得予以 分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開 說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處
分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始
得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應
依前二項規定辦理。

• 第十八條 本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」辦 理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部控制制度。

• 第十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意 見，提報董事會討論通過。

• 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免 召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應立即對外公開說明發生原因、

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後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第二十條 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證券主管 機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。本公司參與股份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經 金融監督管理委員會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保 存五年，備供查核；並應於董事會決議通過之即日起算二日內，將下列第一款及第二 款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董 事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市或股票在證券商營
業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依前項規定辦理。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，以維護參與公司 之權益。

第二十二條  子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依本公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所訂應公告申報標準 者，由本公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二十」或「總資產百 分之十」規定，係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司或公 司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推，

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• 或公司直接及經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公 司，餘類推。

• 另有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之本公司最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第二十三條  財務報表揭露事項

• 本公司取得或處分資產達本處理程序第七條所定應公告申報標準，且其交易對象為 實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註中揭露，並提股東會報告。

• 第二十四條 本公司相關人員承辦取得與處分資產處理作業時，如發現有重大違規情事，應視違反 情形予以處分。

第二十五條  施行日期

• 本處理程序應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事會通過後，提 報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資 料提報股東會討論，修正時亦同。

• 前項如未經審計委員會二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之， 惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。

• 依第一項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

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興勤電子工業股份有限公司 背書保證辦法

【 附錄二 】

106.06.20 修訂

第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本辦法之規定施行之。

第 二 條：本辦法之適用範圍

一、融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保證， 且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共同投資關係 由各全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證，或同業間依消費者保護 法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得 為背書保證。

前項所稱出資指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百的公司出資。
本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公
司業主之權益。

第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單 一企業背書保證之限額不得超過本公司淨值之百分之三十，淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。

• 二、評估：與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限額規定外，其個別 背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間 進貨或銷貨金額孰高者。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提請董 事會決議通過後行之。董事會得授權董事長於單筆新台幣伍仟萬元之限額內依本 作業辦法有關之規定先予決行，三個月內再報經董事會追認之，並將辦理情形有

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關事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必要且符合本辦法所 訂條件者時，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提請董事會決議並由 半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業辦 法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 第一項及第二項如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上 同意行之，惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之審計委員會全體成員 及全體董事，以實際在任者計算之。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書向本公司財務部提 出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信調查，評估其風險性並備有評估紀錄， 經審查通過後呈總經理及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與業務往來金額是否 在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而嗣後不符規定，或 背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 六、本公司或子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，除 應依前五項規定辦理外，尚應依據本辦法第八條規定辦理，以達內部控制之有效 控管。

• 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前款規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

• 第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除時，因被背書保證公 司相關債務契約上訂立之日期到期而自動註銷。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背書保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

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• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情事，應視違反情況 予以處分經理人及主辦人員。

第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印鑑，該印鑑及保證票 據等應分別由經董事會同意之專責人員保管，並按規定程序，始得鈐印或簽發票 據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘
額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• 三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期性質之投 資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值 比例計算之。

本辦法所稱事實發生日，是指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依規定訂定背書保證 辦法，並依所訂辦法辦理。

• 第十二 條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 第十三 條：本作業辦法經審計委員會全體成員二分之一以上同意，提請董事會通過後，並提報股 東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議提報股東會 討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，
惟應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之審計委員會全體成員及全體董
事，以實際在任者計算之。本公司依第一項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。

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興勤電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

【 附錄三 】

106.06.20  修訂

壹、主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

• 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不受第 一項第二款限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第三條第二項之規

• 定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之四十以上之公司因財務業務需要而有短期融通資金之必要 者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或與行號 間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值的百分 之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之三 十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，其最 高貸與總額及對個別對象以不超過借出公司淨值的百分之一百為限。

• 五、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於 母公司業主之權益。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

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本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料，向本
公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力與
信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動
產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保
證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證
者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

• (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董事長核准並提報董 事會決議通過後辦理，不得授權其他人決定。但重大之資金貸與，應依相關 規定經審計委員會同意，並提報董事會決議。並應充分考量各獨立董事之意 見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (二)本公司與本公司之子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依前款規 定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。

所稱一定額度，除符合第一條第四項規定者外，本公司或本公司之子公司對單一
企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司或本公司之子公司最近期財務報表
淨值百分之十。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與以三 年為限外，每筆資金貸與期限最長不得超過一年。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構中長期借款或短期借款之最高利率。本 公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同 意後，依實際狀況需要予以調整。

第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如 有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻 通報董事長，並依指示為適當之處理。

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• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清 償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。

第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善 計畫，並將相關改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與餘額占本公司淨值
比例計算之。

本程序所稱事實發生日，是指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定交
易對象及交易金額之日等日期孰前者。

參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊， 並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

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肆、生效及修訂：

本公司訂定資金貸與他人作業程序，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提請董事
會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議
提報股東會討論，修正時亦同。

前項如未經審計委員會二分之一以上同意，得由全體董事三分之二以上同意行之，惟應於董事
會議事錄載明審計委員會之決議。所稱之審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算
之。

依第一項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並
將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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興勤電子工業股份有限公司

【 附錄四 】

公 司 章 程

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「興勤電子工業股份有限公司」。英文名
稱為「THINKING ELECTRONIC INDUSTRIAL CO.,LTD」。

第二條：本公司所營事業如下：

• (1)C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。

• (2)CB01010 機械設備製造業。

• (3)CC01020 電線及電纜製造業。

• (4)CC01030 電器及視聽電子產品製造業。

• (5)CC01080 電子零組件製造業。

• (6)CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• (7)CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。

• (8)CD01030 汽車及其零件製造業。 (9)CE01010 一般儀器製造業。

• (10)F401010 國際貿易業。

• (11)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第二條之一： 本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法辦理。 第二條之二： 本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本 公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

• 第三條： 本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立製造工廠或 分支機構。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第五條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元，其 中未發行之股份，授權董事會分次發行之。

• 第六條： 本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第七條： 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋公司圖記編號，經依 法簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公 司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內

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由董事會於三十日前通知各股東召開之；臨時會於必要時依法召集之並於開會十
五日前以書面通知各股東。

• 第九條之一： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 第十條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公司法 及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，委託代理人出 席。

• 第十一條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條所列無表決權者，不在此限。 第十一條之一：本公司召開股東會時，股東得以書面或電子方式行使表決權。 以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。有關其行使之相關事項，悉依現行法 令之規定辦理。

• ，

• 第十二條： 股東會之決議除公司法另有規定外 應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十二條之一： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日 內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議事錄應記 載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要 領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，出席股東之簽名簿及代理出 席之委託書，其保存期限至少一年。

第四章 董事

• 第十三條： 本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選 得連任。上述董事人數七至九人授權由董事會議定之。

• 前項董事名額中，獨立董事至少二人且不少於五分之一席次，採候選人提名制 度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。

• 全體董事所持有記名股票之股份總額不得少於「公開發行公司董事、監察人股 權成數及查核實施規則」所規定之成數。

• 第十三條之一： 董事缺額達董事總數三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補 選之，補選就任董事之任期，以補足原任期為限。

• 第十三條之二： 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事 組成，審計委員會或其成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定 監察人之職權。

• 第十四條： 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互 選董事長一人，對外代表本公司。

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第十四條之一：董事會之權責如下：

一、經營方針及中、長程發展計劃之審議。
二、年度業務計劃之審議與監督執行。
三、預算之審定及決算之審議。
四、資本增減計劃之擬議。
五、盈餘分配或虧損彌補方案之擬議。
六、對外重要合約之核定。
七、公司組織規程及重要規章辦法之審議。
八、分支機構之設立、改組或裁撤之審議。
九、重大轉投資、重大資本支出之審議。
十、其他公司法及相關法規所規定之事項。

第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書委託其他董事代理，但代理人以
受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其董事以視訊畫
面參與會議者，視為親自出席。

第十六條：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬其報酬授
權董事會依董事對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，暨同業通常水準支給
議定，

本公司董事凡非每日到公司工作者，得依實際情形按月致送車馬費，授權董事
會依同業通常水準支給議定。

第十六條之一：本公司董事於任期內，就其執行之業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為
其購買責任保險。

第十六條之二：董事會的召集，應載明事由，於七日前通知各董事。但遇緊急情事時，得
隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，下列各項表冊，於股東常會開會三十日前，經審
計委員會同意，再提董事會決議後，提請股東常會承認。

1.營業報告書

2.財務報表

3.盈餘分派或虧損撥補之議案

第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於2％為員工酬勞，由董事會決議以股票或
現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上

68

開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2％為董事酬勞。員工酬勞及董事酬勞
分派案應提股東會報告。
但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董事酬勞。

第十九條之一：本公司年度如有獲利，應提撥不低於2％為員工酬勞，由董事會決議以股
票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公
司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2％為董事酬勞。員工酬
勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員
工酬勞及董事酬勞。

第七章 附 則

第廿條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十八年六月二十二日，第一次修正於民國六十九年十月二
十九日，第二次修正於民國七十四年十二月六日，第三次修正於民國七十六年
七月三十一日，第四次修正於民國七十七年一月二十八日，第五次修正於民國
七十七年七月六日，第六次修正於民國七十八年五月十二日，第七次修正於民
國七十八年十二月十四日，第八次修正於民國八十三年一月五日，第九次修正
於民國八十三年二月十九日，第十次修正於民國八十三年九月三十日，第十一
次修正於民國八十三年十一月一日，第十二次修正於民國八十五年四月十五
日，第十三次修正於民國八十五年十二月十七日，第十四次修正於民國八十六
年四月十日，第十五次修正於民國八十六年十一月二十二日，第十六次修正於
民國八十七年三月十四日，第十七次修正於民國八十八年一月二十三日，第十
八次修正於民國八十八年四月十二日，第十九次修正於民國八十九年六月十九
日，第二十次修正於民國九十年六月十二日，第二十一次修正於民國九十一年
六月十二日，第二十二次修正於民國九十一年六月十二日，第二十三次修正於
民國九十四年六月十六日，第二十四次修正於民國九十五年六月十四日，第二
十五次修正於民國九十七年六月二十五日，第二十六次修正於民國九十八年六
月十日，第二十七次修正於民國九十九年六月十七日，第二十八次修正於民國
一○一年六月十九日，第二十九次修正於民國一○二年六月十七日，第三十次
修正於民國一○五年六月十七日，第三十一次修正於民國一○六年六月二十
日，第三十二次修正於民國一○七年六月二十二日。

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69

興勤電子工業股份有限公司 股東會議事規則

【 附錄五 】

• 第一條：本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱之股東，係指股東本人，法人股東代表人及股東依法所委託出席之代 理人。

• 第三條：出席股東應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算股數。股東會之表決 以股份為計算基準。

• 第四條：股東或委託代理人出席股東會，本公司認為有必要時，得查驗足資證明其本人身 份之證明文件。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：公司應將股東會之開會全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數超過已發行總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

70

發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條：非為議案，不予討論或表決。主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

• 經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數議案同時投 票，但應分別表決之。

• 第十六條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案表決時，如經主 席徵詢無異議者，視同通過。有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其舉 手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定或章程所定數額者，該議案亦為通 過，無庸以投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條所列無表決權者，不在此限。 第十八條：議案表決之監票及記票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十九條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第二十條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議進行 之人，經制止不從者，主席、糾察員或保全人員得予以排除。

• 第二十一條：本規則未訂事項，悉依公司法、本公司章程及其他法令有關規則辦理。 第二十二條：本規則自股東會通過之日起施行；修正時亦同。

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【附錄六】

董事持股情形：

一、依據證券交易法第26 條第2 項之規定，本公司全體董事最低應持有股數為10,000,000 股。
二、本公司截至股東會停止過戶開始日止(一○八年四月二十三日)，股東名簿記載全體董事之
持股情形如下：

                 108 年4 月23 日

		108 年4 月23 日	108 年4 月23 日
職稱	姓 名	現在持有股份
		股 數	持股比例
董事長	播勤投資(股)公司 代表人：陳淑愛	27,178,247	21.21%
董事	播勤投資(股)公司 代表人：何益盛
董 事	陳 艷 輝	63,443	0.05%
董 事	張 山 輝	20,051	0.02%
獨立董事	黃 正 男	0	0.00%
獨立董事	周 啟 文	0	0.00%
獨立董事	陳 秀 妍	0	0.00%

【 附錄七 】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

72