THINKING — AGM Information 2017

Jul 21, 2017

興勤電子工業股份有限公司一○六年股東常會議事錄

時間：中華民國一○六年六月二十日上午九時正。

地點：高雄市楠梓區加昌路600 之7 號楠梓加工出口區管理處第二會議室。

出席：出席股東及代理人所代表之股份共計77,223,192 股，佔本公司已發行股份之60.27%。

主席:陳董事長淑愛  記錄:王可勤

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• 一、宣佈開會：出席股東代表股數已達法定數，主席宣佈本會議開始。

• 二、主席致詞：（略）

• 三、報告事項：（請參閱本公司一○六年股東常會議事手冊）。

• (1)一○五年度營業報告。

• (2)一○五年度監察人審查決算表冊。

• (3)一○五年度轉投資公司營運情形。

• 。

• (4)一○五年度員工及董監事酬勞分配情形

• (5)其他報告事項。

四、承認事項：

第一案：一○五年度營業報告書及財務報表。

董事會提

• 說 明：1.本公司及合併子公司一○五年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所龔俊吉 與陳珍麗會計師查核簽證竣事，認為尚無不合，並出具書面查核報告(請詳附件三)。

• 2.營業報告書、個體財務報表及合併財務報表業經董事會通過，並送請監察人審查竣事。 3.決算表冊如附件(請詳附件三)。

• 4.敬請 承認。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：一○五年度盈餘分派案。 董事會提

• 說 明：1.茲以公司法及本公司章程規定擬具盈餘分配表如下，有關本次盈餘分配，優先分配105 年 度盈餘，不足分配部分，再分配86 年(含)以前年度部份。

• 2.敬請 承認。

1

興勤電子工業股份有限公司 盈餘分配表 民國一○五年度

單位：新台幣元
一、期初未分配盈餘                                            1,758,829,285
    確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘                          (6,261,312)
    因採用權益法之投資調整保留盈餘                                   91,747
    調整後未分配盈餘                                          1,752,659,720
加：本期淨利                                                900,552,752
減：提列法定盈餘公積                                       (90,055,275)
依法提列特別盈餘公積                                    (2,183,924)
二、本期可分配盈餘                                            2,560,973,273
三、本期分配項目
股東紅利─現金股利                                        (422,771,995)
四、期末未分配盈餘                                            2,138,201,278

• 註：1.有關本次盈餘分配，優先分配105 年度盈餘。

• 2.擬配發現金股利422,771,995 元，依106 年3 月19 日發行流通在外股數 128,112,726 股計算配發每股3.30 元，倘實際流通在外股數有變更時，擬請股 東會授權董事會全權處理，其除息基準日及發放日俟股東會通過後，授權董事 會另訂之。

• 3.本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總 額。

• 4.本盈餘分派案所訂各項，如經主管機關核示必須變更，或因辦理庫藏股或辦理 債券轉換相關事宜而需變更時，授權董事會辦理。

董事長：          經理人：          會計主管：

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• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、討論事項：

第一案：修訂「公司章程」案。 董事會提

• 說 明：1.為配合本公司設置審計委員會替代監察人及實際需要，擬修訂「公司章程」。 2.修訂前後條文對照表，請詳附件四。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

2

第二案：修訂「董事及監察人選舉辦法」案。

董事會提

• 說 明：1.為配合本公司設置審計委員會替代監察人，擬修訂「董事及監察人選舉辦法」。 2.修訂前後條文對照表，請詳附件五。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第三案：修訂「取得或處份資產處理程序」案。

董事會提

• 說 明：1.為配合本公司設置審計委員會替代監察人，擬修訂「取得或處份資產處理程序」。 2.修訂前後條文對照表，請詳附件六。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案：修訂「背書保證辦法」案。 董事會提

• 說 明：1.為配合本公司設置審計委員會替代監察人及實際需要，擬修訂「背書保證辦法」。 2.修訂前後條文對照表，請詳附件七。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案：修訂「資金貸與他人作業程序」案。 董事會提

• 說 明：1.為配合本公司設置審計委員會替代監察人，擬修訂「資金貸與他人作業程序」。 2.修訂前後條文對照表，請詳附件八。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案。 董事會提

• 說 明：1.為配合本公司設置審計委員會替代監察人，擬修訂「從事衍生性商品交易處理 程序」。

• 2.修訂前後條文對照表，請詳附件九。

• 3.敬請 決議。

• 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

六、選舉事項：

第一案：改選董事案。 董事會提

• 說 明：1.本公司現任董事及監察人任期原於106 年6 月22 日屆滿，為配合本公司實際運 作，擬設置審計委員會替代監察人，故擬議本公司現任董事及監察人自106 年 股東會結束起提前解任，並於106 年股東會中，選舉董事7 席(含獨立董事3 席)。任期自民國106 年6 月20 日起，至民國109 年6 月19 日止。

• 2.獨立董事候選人名單及相關資料載明如下表：

3

獨立董事 候選人	學歷	經歷	持有 股數
黃正男	國立政治大學法律學系學士 國立高雄第一科技大學金融營運 研究所碩士	律師高考及格 專利代理人 國立海洋技術學院講師 實踐大學講師 鼎禾律師聯合事務所律師 台灣消費者保護協會副理事長 高雄市政府消費者保護委員會委員	0
周啟文	國立高雄第一科技大學金融營運 研究所碩士	國泰世華銀行專員 興勤電子工業股份有限公司薪資報酬委 員會委員	0
陳秀妍	國立政治大學財稅學系學士	勤業眾信聯合會計師事務所協理 金革科技公司(現名三發地產)獨立董事 震南鐵線股份有限公司董事長特助 凱羿國際集團股份有限公司獨立董事	0

        3.請進行選舉。

選舉結果:當選名單如下

戶號或身份證字號	名稱	當選權數	備註
19	播勤投資股份有限公司 代表人:陳淑愛	72,510,903	董事
19	播勤投資股份有限公司 代表人:何益盛	68,716,038	董事
114	陳艷輝	68,375,104	董事
26	張山輝	68,043,664	董事
N12*******	黃正男	65,839,681	獨立董事
S22*******	陳秀妍	65,839,681	獨立董事
E12*******	周啟文	65,839,681	獨立董事

七、其他議案：

• 第一案: 同意解除本公司新選任董事之競業禁止限制案。 董事會提

• 說 明：1.依公司法第209條第1項規定：「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行

• 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」。

• 2.本公司新任董事及法人及其代表人，如有投資或經營其他與本公司業務範圍相 關或類似之公司之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬依法提請股東會同 意解除該新任董事及法人及其代表人之競業禁止限制。

• 3.敬請 決議。

4

新任董事兼任情形如下:

新任董事兼任情形如下:
新任董事	代表人兼任公司
播勤投資股份有限公司 代表人:陳淑愛女士	亦勤投資(股)公司 董事 播勤投資(股)公司 董事 興勤(常州)電子有限公司 董事 威展香港有限公司 董事 興勤香港(企業)有限公司 董事 景富(薩摩亞)有限公司 董事 Greenish CO., LTD. 董事 興勤國際有限公司 董事 江西興勤電子有限公司 董事 興勤電子(薩摩亞)有限公司 董事 廣東興勤電子有限公司 董事 為勤電子工業股份有限公司 董事
播勤投資股份有限公司 代表人:何益盛先生	元耀科技(股)公司 董事 興勤(常州)電子有限公司 董事 江西興勤電子有限公司 董事 興勤(宜昌)電子有限公司 董事 廣東為勤興景電子有限公司 董事
陳豔輝先生	永信代書聯合事務所負責人
張山輝先生	建智聯合會計師事務所負責人 台灣藝術股份有限公司 獨立董事
黃正男先生	三發地產股份有限公司 獨立董事
陳秀妍女士	震南鐵線股份有限公司 董事長特助

決  議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

八、臨時動議：無

九、散會：同日上午九時三十分。

5

【 附件一 】

興勤電子工業股份有限公司
一○五年度營業報告書

綜觀一○五年全球經濟，在美國大選震盪、英國脫歐、諸多恐怖攻擊、兩岸議題、原
物料上漲及匯率波動加劇等一連串不利因素影響下，仍然充滿著波折與動盪，經濟表現相
對疲弱，因此，進而干擾各國經貿財金的政策方向，致使包括台灣在內的出口國家的經濟
。
表現也大受影響

面對過去一年全球經濟情勢起伏動盪與失衡，產業經營環境變化更加快速、競爭更加
激烈，本公司一向秉持「興業圓滿，勤實永續」的企業精神，努力經營本公司的產品持續
擔任電流保護、電壓保護及溫度保護的守門者，無懼全球經濟的瞬息萬變，以強化集團管
理、分散銷售市場策略、穩健的財務結構及合理的成本效益來因應，以掌握新契機。
一、營業報告：

(一) 實施成果：

全年度合併營業額為 5,408,161 仟元，較前一年度增加約 5.71 %；合併稅後淨 利為 892,315 仟元，主要因營業收入增加、產品組合改變及業外收益等因素影響， 較前一年度增加約 30.29 %，稅後每股盈餘(EPS)約為 7.03 元。

(二)預算執行情形：不適用。

(三) 財務收支及獲利能力分析：

本公司一○五年度財務收支及獲利能力情形如下：         單位：新台幣千元

年 度 項 目	年 度 項 目	一○五年度	一○四年度
財 務 收 支	營業收入淨額	5,408,161	5,116,152
	營業毛利	1,678,739	1,453,302
	本年度淨利	892,315	684,893
獲 利 能 力	資產報酬率	12.99%	11.13%
	權益報酬率	18.25%	15.06%
	營業利益占實收資本比率	77.61%	66.78%
	稅前純益占實收資本比率	95.15%	76.56%
	純益率	16.50%	13.39%
	稅後每股盈餘(元)	7.03	5.40

• (四) 研究發展狀況：

• 1.完成微小型單向引出玻封型負溫度係數熱敏電阻器產品的開發。

• 2.完成醫療用高精度負溫度係數熱敏電阻傳感器產品開發。

• 3.完成汽車用高可靠度負溫度系數熱敏電阻傳感器產品開發。

• 4.完成軟切製程SMD 型0201 負溫度系數熱敏電阻器產品開發。

• 5.完成 LED 用大尺寸高通流SMD 型中壓氧化鋅壓敏電阻器產品開發。

6

• 6.完成高工作電壓的超低電容抗靜電產品開發。

• 7.完成SMD 型正溫度係數熱敏電阻器低電阻過流保護型產品開發。

• 8.完成插腳型氧化鋅壓敏電阻器低電容10Φ系列產品開發。

• 9.完成氧化鋅壓敏電阻器卑金屬電極材料工藝的開發。

• 10.完成滿足10/350us 組合波衝擊防雷用34Φ系列氧化鋅壓敏電阻器產品開發。 11.完成防雷用34Φ系列氧化鋅壓敏電阻器殘壓改善。

• 12.完成氧化鋅壓敏電阻器10Φ系列中壓規格之高通流產品開發。

• 13.開發出耐125℃高溫老化之低壓車規產品。

• 14.完成電動汽車空調用高壓及汽車空調用低壓正溫度係數熱敏電阻加熱器產品 的開發。

• 15.完成滿足高浪湧電流用正溫度係數熱敏電阻限流產品開發。

• 16.完成突波抑制用正溫度係數熱敏電阻限流產品開發。

• 17.完成車用正溫度係數熱敏電阻溫度傳感器開發。

• 18.完成正溫度係數熱敏電阻器(PPTC)SMD 0805/0603 低阻系列產品開發。

• 19.完成電信應用的正溫度係數熱敏電阻器(PPTC)250V、600V 系列產品開發。

• 20.完成正溫度係數熱敏電阻器(CPTC)高Ts 產品開發。

二、一○五年度營業計畫概要：

• (一) 經營方針

• 1.秉持「新觀念、新管理、新技術、新市場」的經營理念，運用既有的規模經濟 與品牌優勢，在鞏固既有市場的同時，開發新的應用領域，提高營運績效。

• 2.持續投資材料基礎研究、開發新產品、引進先進製程技術，並以自動化來提升 品質與良率，保持競爭力。

• 3.擴充產品線，提供客戶一站購足的服務能力，發揮業務綜效。

• (二) 預期銷售數量及其依據

全球經濟局勢起伏震盪、詭譎難測，由美國政局的勢力翻轉、歐盟成員的脫歐行
動，到中國市場的成長趨緩、印度政府的經濟改革，都對世界經濟能否有效成長，
投入難以預測的變數；在資訊、通訊等明星產業的成長趨緩，但新的殺手級應用
未見的狀況下，整個經濟態勢雖是成長，但步調緩慢。本公司盱衡一○五年經營
實績，並整合主要客戶對新年度的景氣預估後，預計一○六年營業狀況，會比一
○五年有小幅度的成長。

• (三) 重要之產銷政策

• 1.生產政策：

  • (1)供貨管理方面：

    • (A)強化集團產品多元及多點的供應模式，充分運用兩岸五地之多源生產， 期望降低客戶斷料之風險及親近交貨市場之需求，整體概念以提升客服 速度為出發點。

    • (B)強化各廠ERP 系統的架設，加強各廠存貨管理，追求存貨最佳化，產品 週轉率最大化，以「貨暢其流」為標的。

  • (2)生產管理方面：

    • (A)人：強化人才培訓，加強徵才、育才、留才。

    • (B)機：持續強化自動化生產比率及生產設備的升級。

7

• (C)料：材料多客源承認、以減少相關因子變異對供貨造成的影響，針對主 材料亦會進行策略性採購，有效控制成本之波動。

• (D)法：

  • D-1 追求精實生產，以「減廢減費」及推導「環保素材」為改善主軸， 降低 製造成本，提升產品競爭力。

  • D-2 推動節能專案，設備耗能總點檢，並進行耗能診斷及啟動節能方案。

  • D-3 推動節水專案，水資源再利用，啟動節水專案。

  • D-4 部門運作效能，集團各廠及各單位都齊力設定及推動KPI 專案。

• (3)產銷綜觀：

• 因應市場需求的急劇變化，透過不斷磨合的產銷會議，將生產規模調整到最 佳的經濟規模，我們希望產銷保持足夠的彈性及活力，以面對市場變化所帶 來的壓力。

• 2.銷售政策：

• (1)運用既有的經濟規模與銷售網路，鞏固產業地位並滲透新興市場。

• (2)持續歐美先進國家的行銷專案，提高本公司利潤。

• (3)加強工業、新能源、汽車電子、電動車等應用，擴大產品應用領域。

三、未來公司發展策略：

• (一) 本著創新的精神及持續開發新產品以符合市場的需求。

• (二) 提升製程技術能力、有效的控制成本。

• (三) 深耕銷售市場及快速的售後服務，並提供保護元件完整系列產品以滿足客戶「一 次購足」的需求。

四、外部競爭環境、法規環境、及總體經營環境之影響：

就外部競爭環境而言，預期本公司所處之產業，仍將隨市場需求擴大而持續成長；
在同業競爭方面，預期仍將維持寡占但競爭激烈之態勢。

就法規環境而言，本公司均配合各項法令之修訂，適時調整內部規章及管理辦法，
並研擬配套措施，本公司原本即十分重視內部控制及公司治理，預期法令修訂對公司
影響並不大。

就總體經營環境而言，預期整體景氣有望逐漸復甦，本公司逐步調整產能及產品
組合，並規劃相關資本支出，以因應市場需求。

展望未來，本公司將依循「新觀念、新管理、新技術、新市場」的經營方針，持
續不斷在核心事業上專注經營，加速新技術、新產品及新客戶的開發，以強化公司競
爭力，進而增加營收與獲利，以回饋各位股東長久之支持。感謝這一年來經營團隊及
全體員工的全心投入及努力，追求豐碩的營業成果來回饋給各位股東，期望各位股東
仍然一秉初衷，繼續給予興勤電子支持與鼓勵。

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董事長:                         經理人:                       會計主管

8

興勤電子工業股份有限公司

【 附件二 】

各轉投資公司一○五年度營運情形單位：千元

公司名稱	成立日期	營業項目	實收資本額	本公司轉投 資金額	持股比例	一○五年度	一○五年度
						營業收入	稅後淨利(損)
興勤( 常 州) 電子 有限公司	85.03.21	壓敏電阻、避 雷器、熱敏電 阻、溫度傳感 器等製造、買 賣	RMB170,330	USD21,260	100%	RMB487,473	RMB78,309
興勤( 宜 昌) 電子 有限公司	93.07.02	熱敏電阻、電 腦、汽車及家 電感測器、整 流器等製造、 買賣	RMB46,901	USD6,000	100%	RMB131,981	RMB14,090
元耀科技 股份有限 公司	86.08.15	晶圓擴散代工 及生產高功率 二極體整流器	NTD403,580	NTD274,013	52.25%	NTD172,122	NTD(17,249)
江西興勤 電子有限 公司	98.11.20	熱敏及壓敏電 阻器製造、買 賣	RMB64,986	USD10,000	100%	RMB108,522	RMB16,849
廣東為勤 興景電子 有限公司	103.04.11	熱敏及壓敏電 阻、傳感器、 機器設備等批 發業務	RMB30,923	USD5,000	100%	RMB186,527	RMB6,607
廣東興勤 電子有限 公司	103.12.24	熱敏及壓敏電 阻、傳感器、 機器設備等製 造、買賣	RMB6,311	USD1,000	100%	RMB18,966	RMB209
東莞為勤 電子有限 公司	90.10.19	熱敏及壓敏電 阻、傳感器、 機器設備等製 造、加工業務	HKD35,238	- (註)	- (註)	RMB32,867	RMB3,753

註：於105年11月1日，東莞為勤公司已由子公司興勤(常州)100%持股，收購金額為人民

幣53,000千元。

9

【 附件三 】

會計師查核報告

興勤電子工業股份有限公司 公鑒：
查核意見

  興勤電子工業股份有限公司（興勤公司）民國105年及104年12月31
日之個體資產負債表，暨民國105及104年1月1日至12月31日之個體綜合
損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重
大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開個體務報告在所有重大方面係依照證券發行人財
務報告編製準則編製，足以允當表達興勤公司民國105年及104年12月31
日之個體財務狀況，暨民國105及104年1月1日至12月31日之個體財務績
效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任
段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道
德規範，與興勤公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信
已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興勤公司民國105年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成
查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

  茲對興勤公司民國105年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

收入認列

  外倉寄銷係興勤公司重要銷售模式之一，如個體財務報告附註四所揭露收
入認列之會計政策，由於外倉地點分布區域眾多，且各外倉之物流及帳務管理
作業不同，興勤公司必須定期核對外倉實際耗用數量據以認列銷貨收入。因此

10

• 外倉寄銷銷售模式提高了銷貨收入認列會計處理之複雜度及潛在錯誤風險。本 會計師查核時關注外倉寄銷過程中，商品之相關風險及報酬是否已移轉予客

• 戶，以確保興勤公司寄銷之銷貨收入已實際發生並記錄在正確會計期間。 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 一、 取得興勤公司外倉名單並選樣瞭解主要外倉管理作業模式，觀察所抽樣 之外倉年底存貨盤點並執行抽盤。

• 二、 抽核檢視其物流管理及帳務攸關控制作業是否有效，並自寄銷銷貨收入 明細中選樣核對客戶提貨單、外倉出貨耗用表、銷售發票、出貨單及期後退 貨資料等，以查核該寄銷銷貨收入金額已實際發生並記錄在正確會計期間。

存貨減損評估

  興勤公司民國105年12月31日存貨帳面價值為新台幣344,911千元，佔
年底資產總額6%。如個體財務報告附註四及五所揭露存貨之評價政策及會計
判斷、估計及假設不確定性，由於評估存貨淨變現價值涉及重大判斷及估計，
本會計師查核工作除關注一般存貨淨變現價值是否低於成本，評估存貨跌價損
失金額是否允當外，另對老舊、過時或損壞存貨之跌價損失提列，亦評估其相
關判斷與估計之採用是否合理。

  本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 一、 自年底存貨選樣，核對淨變現價值計算表中有關銷售價格之支持文件、 複核淨變現價值計算之正確性，並確認存貨已確實按成本與淨變現價值孰低 評價。

• 二、 藉由參與年底存貨盤點觀察興勤公司存貨狀況，另選樣檢視存貨庫齡之 正確性，以評估呆滯或損壞存貨之跌價損失已允當提列。

• 管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財
務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

11

  於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興勤公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清
算興勤公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
  興勤公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因
於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高
度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務
報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個
別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被
認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰 越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤 者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對興勤公司內部控制之有效性表示意見。

 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露
之合理性。

 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，
以及使興勤公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在
重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定
性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭

12

• 露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查

• 核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致興勤公司不 再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於興勤公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對 個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負 責形成興勤公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能
被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興勤公司民國105年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法
令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告
中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利
益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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興勤電子工業股份有限公司

個體資產負債表

民國105 年及104 年12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 1100 1150 1170 1180 1200 1210 1310 1479 11XX 1550 1523 1601 1801 1840 1915 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據（附註八） 應收帳款－淨額（附註四、五及 八） 應收帳款－關係人（附註二三） 其他應收款（附註八） 其他應收款－關係人（附註二三） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十） 備供出售金融資產－非流動（附 註四及七） 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十一、二三及二四） 電腦軟體淨額（附註四） 遞延所得稅資產（附註四、五及 十九） 預付設備款 存出保證金 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31 日 額 ％ $ 548,525 9 4,004 - 843,271 13 130,197 2 17,202 - 10,184 - 344,911 6 23,332 - 1,921,626 30 3,991,563 62 23,057 - 394,833 6 601 - 24,986 1 51,410 1 53 - 4,486,503 70 $ 6,408,129 100	105 年12 月31 日 額 ％ $ 548,525 9 4,004 - 843,271 13 130,197 2 17,202 - 10,184 - 344,911 6 23,332 - 1,921,626 30 3,991,563 62 23,057 - 394,833 6 601 - 24,986 1 51,410 1 53 - 4,486,503 70 $ 6,408,129 100		104 年12 月31 日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $ 339,177 6 2100 短期借款（附註十二） 4,441 - 2150 應付票據（附註十四） 2170 應付帳款（附註十四） 849,312 15 2180 應付帳款－關係人（附註二三） 75,506 1 2200 其他應付款（附註十五及十六） 554 - 2220 其他應付款－關係人（附註二三） 9,308 - 2230 本期所得稅負債（附註四及十九） 388,747 7 2250 負債準備－流動（附註四） 8,666 - 2399 其他流動負債 1,675,711 29 21XX 流動負債總計 非流動負債 3,764,885 64 2540 長期借款（附註十二） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註 24,245 1 四及十六） 2570 遞延所得稅負債（附註四及十九） 314,946 5 25XX 非流動負債總計 1,319 - 2XXX 負債總計 18,286 - 58,214 1 權益總計（附註四、十三及十七） 53 - 3110 普通股股本 4,181,948 71 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 3XXX 權益總計 $ 5,857,659 100 負債及權益總計 後附之附註係本個體財務報告之一部分。		105 年12 月31 日 額 ％ $ 140,000 2 - - 79,322 1 399,139 6 175,049 3 36,879 1 82,244 2 9,546 - 3,045 - 925,224 15 150,000 2 7,110 - 433,897 7 591,007 9 1,516,231 24 1,281,127 20 348,263 5 611,478 10 2,653,213 41 3,264,691 51 2,183 ) - 4,891,898 76 $ 6,408,129 100	105 年12 月31 日 額 ％ $ 140,000 2 - - 79,322 1 399,139 6 175,049 3 36,879 1 82,244 2 9,546 - 3,045 - 925,224 15 150,000 2 7,110 - 433,897 7 591,007 9 1,516,231 24 1,281,127 20 348,263 5 611,478 10 2,653,213 41 3,264,691 51 2,183 ) - 4,891,898 76 $ 6,408,129 100		104 年12 月31 日	104 年12 月31 日	104 年12 月31 日
		金	額 $ 548,525 4,004 843,271 130,197 17,202 10,184 344,911 23,332 1,921,626 3,991,563 23,057 394,833 601 24,986 51,410 53 4,486,503 $ 6,408,129		金		金	額 $ 140,000 - 79,322 399,139 175,049 36,879 82,244 9,546 3,045 925,224 150,000 7,110 433,897 591,007 1,516,231 1,281,127 348,263 611,478 2,653,213 3,264,691 2,183 ) 4,891,898 $ 6,408,129		金	額 $ 145,620 47 44,148 403,523 140,761 37,357 96,554 - 2,981 870,991 - 3,819 397,209 401,028 1,272,019 1,281,127 348,263 542,664 2,147,925 2,690,589 265,661 4,585,640 $ 5,857,659		％
							(						2 - 1 7 2 1 2 - - 15 - - 7 7 22 22 6 9 37 46 4 78 100

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董事長： 經理人： 會計主管：

14

興勤電子工業股份有限公司

個體綜合損益表

民國105及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元，惟
每股盈餘為元

105年度 代 碼 金 額 營業收入（附註四及二三） 4110 銷貨收入 $3,185,684 4170 減：銷貨退回及折讓 49,251 4000 營業收入淨額 3,136,433 5000 營業成本（附註九、十八及 二三） 2,370,841 5900 營業毛利 765,592 5910 與子公司之未實現利益（附 註四及二三） ( 15,811) 5920 與子公司之已實現利益 15,124 5950 已實現營業毛利淨額 764,905 營業費用（附註十八及十九） 6100 推銷費用 114,793 6200 管理費用 146,998 6300 研究發展費用 57,113 6000 營業費用合計 318,904 6900 營業淨利 446,001 營業外收入及支出（附註十 八） 7010 其他收入 131,138 7020 其他利益及損失 ( 4,304) 7050 財務成本 ( 1,837)		105年度		％ 102 2 100 76 24 - 1 25 3 5 2 10 15 4 - -		104年度
	金				金			％
								101 1 100 78 22 - - 22 4 4 1 9 13 - 2 -

（接次頁）

15

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額（附註 十） $ 538,255 7000 合 計 663,252 7900 稅前淨利 1,109,253 7950 所得稅費用（附註四及十九） 208,700 8200 本年度淨利 900,553 其他綜合損益（附註四、十 六、十七及十九） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 7,543) 8330 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益份額 92 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅利益 1,282 8310 ( 6,169 ) 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 153,139) 8362 備供出售金融資產 未實現利益（損 失） ( 1,188) 8380 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 ( 168,133) 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅利益 54,616 8360 ( 267,844 ) （接次頁）		105年度
	金

16

（承前頁）

代 碼 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9710 基 本 9810 稀 釋		105年度		％ 9 ) 20		104年度
	金	額 $ 274,013 ) $ 626,540 $ 7.03 $ 6.99			金	額 67,481 ) $ 620,662 $ 5.40 $ 5.35		％
	(		(		(		(	2 ) 20

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長： 經理人： 會計主管：

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興勤電子工業股份有限公司

個體權益變動表

民國105 及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股（附註十三） Z1 104 年12 月31 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配（附註十七） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 Z1 105 年12 月31 日餘額 董事長：	其 他 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 普通股股本 資 本 公 積 法定盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 之兌換差額 $1,272,231 $ 325,559 $ 480,792 $1,791,411 $2,272,203 $ 336,532 - - 61,872 ( 61,872) - - - - - ( 267,349 ) ( 267,349 ) - - - 61,872 ( 329,221 ) ( 267,349 ) - - - - 688,143 688,143 - - - - ( 2,408 ) ( 2,408 ) ( 65,115 ) - - - 685,735 685,735 ( 65,115 ) 8,896 22,704 - - - - 1,281,127 348,263 542,664 2,147,925 2,690,589 271,417 - - 68,814 ( 68,814) - - - - - ( 320,282 ) ( 320,282 ) - - - 68,814 ( 389,096 ) ( 320,282 ) - - - - 900,553 900,553 - - - - ( 6,169 ) ( 6,169 ) ( 266,656 ) - - - 894,384 894,384 ( 266,656 ) $1,281,127 $ 348,263 $ 611,478 $2,653,213 $3,264,691 $ 4,761 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：	其 他	權 益		項 目 計 $ 330,734 - - - - 65,073 ) 65,073 ) - 265,661 - - - - 267,844 ) 267,844 ) 2,183 )	權	益 合 計
			備供出售金融 資產未實現 （ 損 ） 益 ($ 5,798 ) - - - - 42 42 - ( 5,756 ) - - - - ( 1,188 ) ( 1,188 ) ($ 6,944 )	合
			( ( ( ( (	( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	$4,200,727 - 267,349 ) 267,349 ) 688,143 67,481 ) 620,662 31,600 4,585,640 - 320,282 ) 320,282 ) 900,553 274,013 ) 626,540 $4,891,898

18

興勤電子工業股份有限公司
個體現金流量表
民國105及104年1月1日至12月31日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列（迴轉）呆帳損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之 金融商品之淨利益 A20900 財務成本 A22400 採用權益法之子公司損益之 份額 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 淨額（利益） A23100 處分投資利益淨額 A23700 存貨跌價及報廢損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A24100 未實現外幣兌換利益 A29900 其他項目 A30000 資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款（含關係人） A32230 其他流動負債	105年度 $1,109,253 33,270 718 ( 64) - 1,837 ( 538,255) ( 4,812) ( 11) - 33,854 15,811 ( 15,124) ( 1,365) 8,732 - 437 7,349 ( 54,691) ( 17,434) 9,982 ( 14,666) ( 47) 34,795 ( 4,384) 22,497 64	104年度
		$ 897,535 39,179 802 441 ( 587) 4,062 ( 444,065) ( 5,834) 8 ( 1,505) 25,952 15,124 ( 13,680) ( 4,555) ( 1,039) 31,846 604 ( 37,605) 8,032 11,071 ( 68,719) ( 4,742) ( 49) 3,804 84,545 15,640 1,384

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長： 經理人：             會計主管：

20

會計師查核報告

興勤電子工業股份有限公司 公鑒：

查核意見

  興勤電子工業股份有限公司（興勤公司）及其子公司民國105年及104
年12月31日之合併資產負債表，暨民國105及104年1月1日至12月31
日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報
告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報
導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達興勤公司及其
子公司民國105年及104年12月31日之合併財務狀況，暨民國105及104
年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與興勤公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基
礎。

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對興勤公司及其子公司民國
105年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報
告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表
示意見。

  茲對興勤公司及其子公司民國105年度合併財務報告之關鍵查核事項敘
明如下：
收入認列

  外倉寄銷係興勤公司及其子公司重要銷售模式之一，如合併財務報告附
註四所揭露收入認列之會計政策，由於外倉地點分布區域眾多，且各外倉之
物流及帳務管理作業不同，興勤公司及其子公司必須定期核對外倉實際耗用
數量據以認列銷貨收入。因此外倉寄銷銷售模式提高了收入認列會計處理之

21

複雜度及潛在錯誤風險。本會計師查核時關注外倉寄銷過程中，商品之相關
風險及報酬是否已移轉予客戶，以確保興勤公司及其子公司寄銷之銷貨收入
已實際發生並記錄在正確會計期間。

• 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 一、取得興勤公司及其子公司外倉名單並選樣瞭解主要外倉管理作業模 式，觀察所抽樣之外倉年底存貨盤點並執行抽盤。

• 二、 抽核檢視其物流管理及帳務攸關控制作業是否有效，並自寄銷銷貨收 入明細中選樣核對客戶提貨單、外倉出貨耗用表、銷售發票、出貨單及期 後退貨資料等，以查核該寄銷銷貨收入金額已實際發生並記錄在正確會計 期間。

存貨減損評估

• 興勤公司及其子公司民國105 年12 月31 日存貨帳面價值為新台幣 1,034,164 千元，佔年底資產總額14%。如合併財務報告附註四及五所揭露存 貨之評價政策及會計判斷、估計及假設不確定性，由於評估存貨淨變現價值 涉及重大判斷及估計，本會計師查核工作除關注一般存貨淨變現價值是否低 於成本，評估存貨跌價損失金額是否允當外，另對老舊、過時或損壞存貨之 跌價損失提列，亦評估其相關判斷與估計之採用是否合理。

• 本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：

• 一、 自年底存貨選樣，核對淨變現價值計算表中有關銷售價格之支持文 件、複核淨變現價值計算之正確性，並確認存貨已確實按成本與淨變現價 值孰低評價。

• 二、 藉由參與年底存貨盤點觀察興勤公司及其子公司存貨狀況，另選樣檢 視存貨庫齡之正確性，以評估興勤公司及其子公司呆滯或損壞存貨之跌價 損失已允當提列。

其他事項

• 興勤公司業已編製民國105 及104 年度之個體財務報表，並經本會計師 出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財 務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內

22

部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
  於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估興勤公司及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算興勤公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

  興勤公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之
責任。

會計師查核合併財務報告之責任

• 本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲 明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因 於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對興勤公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使興勤公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或

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情況可能導致興勤公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、對於興勤公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成興勤公司及其子公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

  本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對興勤公司及其子公司民國
105年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等
事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決
定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大
於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師龔俊吉

會 計 師陳珍麗

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證券暨期貨管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號

金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1010028123號

中 華 民 國 1 0 6年 3月 20  日

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興勤電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日

					興勤電子工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） 1150 應收票據（附註八及二八） 1170 應收帳款－淨額（附註四、五及 八） 1180 應收帳款－關係人（附註二七） 1200 其他應收款（附註八） 1210 其他應收款－關係人（附註二七） 1310 存貨（附註四、五及九） 1476 其他金融資產－流動（附註十及 二八） 1479 其他流動資產（附註十四） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附 註四及七） 1601 不動產、廠房及設備（附註四、 五、十二、二四、二七、二八 及二九） 1760 投資性不動產－淨額（附註四、 五、十三及二四） 1801 電腦軟體淨額（附註四） 1840 遞延所得稅資產（附註四、五及 二二） 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1985 長期預付租金（附註十四） 1990 其他非流動資產 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計 董事長：		105 年12 月31 日 額 ％ 金 $1,486,425 20 175,322 2 1,592,082 22 47,289 - 54,478 1 2,124 - 1,020,205 14 668,967 9 120,809 2 5,167,701 70 23,057 1 1,690,634 23 81,952 1 1,140 - 39,805 1 142,336 2 5,428 - 169,369 2 9,333 - 2,163,054 30 $7,330,755 100 經理人：			104 年12 月31 日 額 ％ 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 $1,462,175 23 2100 短期借款（附註十五及二八） 128,185 2 2110 應付短期票券（附註十五） 2150 應付票據（附註十七） 1,529,345 24 2170 應付帳款（附註十七） 4,875 - 2180 應付帳款－關係人（附註十七及 3,346 - 二七） 1,051 - 2200 其他應付款（附註十八及十九） 963,665 15 2220 其他應付款－關係人（附註二四 及二七） 657,846 10 2230 本期所得稅負債（附註四及二二） 73,785 1 2250 負債準備（附註四） 4,824,273 75 2305 存入保證金－流動 2399 其他流動負債 21XX 流動負債總計 24,245 - 非流動負債 2540 長期借款（附註十五） 2640 淨確定福利負債（附註四及十九） 1,314,110 21 2630 長期遞延收入（附註四及十四） 2660 合併貸項 8,656 - 2570 遞延所得稅負債（附註四及二二） 1,319 - 25XX 非流動負債總計 37,142 1 2XXX 負債總計 92,086 1 2,028 - 歸屬於本公司業主之權益（附註四、 118,872 2 十六及二十） 7,633 - 3110 普通股股本 1,606,091 25 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3400 其他權益 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益（附註四及二十） 3XXX 權益總計 $6,430,364 100 負債及權益總計 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 會計主管：		105 年12 月31 日 額 ％ $ 155,000 2 - - 52,895 1 434,047 6 133,902 2 487,651 7 272,254 4 116,400 1 9,546 - 7,361 - 9,399 - 1,678,455 23 150,000 2 10,804 - 16,500 - 5,175 - 433,897 6 616,376 8 2,294,831 31 1,281,127 17 348,263 5 611,478 9 2,653,213 36 3,264,691 45 2,183 ) - 4,891,898 67 144,026 2 5,035,924 69 $7,330,755 100			單位：新台幣千元 104 年12 月31 日 額 ％ $ 145,620 2 14,987 - 19,219 - 273,753 4 308,745 5 298,625 5 59,056 1 128,045 2 - - 7,998 - 7,520 - 1,263,568 19 - - 7,625 - 18,353 1 5,175 - 397,822 6 428,975 7 1,692,543 26 1,281,127 20 348,263 5 542,664 9 2,147,925 33 2,690,589 42 265,661 4 4,585,640 71 152,181 3 4,737,821 74 $6,430,364 100
	金	額 $1,486,425 175,322 1,592,082 47,289 54,478 2,124 1,020,205 668,967 120,809 5,167,701 23,057 1,690,634 81,952 1,140 39,805 142,336 5,428 169,369 9,333 2,163,054 $7,330,755		金		金	額 $ 155,000 - 52,895 434,047 133,902 487,651 272,254 116,400 9,546 7,361 9,399 1,678,455 150,000 10,804 16,500 5,175 433,897 616,376 2,294,831 1,281,127 348,263 611,478 2,653,213 3,264,691 2,183 ) 4,891,898 144,026 5,035,924 $7,330,755		金	額 $ 145,620 14,987 19,219 273,753 308,745 298,625 59,056 128,045 - 7,998 7,520 1,263,568 - 7,625 18,353 5,175 397,822 428,975 1,692,543 1,281,127 348,263 542,664 2,147,925 2,690,589 265,661 4,585,640 152,181 4,737,821 $6,430,364
						(

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興勤電子工業股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國105及104年1月1日至12月31日

代 碼 金 營業收入（附註四及二七） 4110 銷貨收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4000 營業收入淨額 5000 營業成本（附註九、二一及 二七） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出（附註 四、八、二一、二四及三 三） 7140 廉價購買利益 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 ( 7000 合 計 7900 合併稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 本年度淨利		105年度	105年度	單位：新台幣千元，惟 每股盈餘為元 104年度 ％ 金 額 ％ 101 $5,158,829 101 1 42,677 1 100 5,116,152 100 69 3,662,850 71 31 1,453,302 29 4 197,928 4 7 319,249 6 2 80,585 2 13 597,762 12 18 855,540 17 - - - 4 59,680 1 - 69,807 1 - ( 4,168 ) - 4 125,319 2 22 980,859 19 6 295,966 6 16 684,893 13
	金	額 $5,465,341 57,180 5,408,161 3,729,422 1,678,739 228,671 370,326 85,447 684,444 994,295 858 212,327 13,549 2,007 ) 224,727 1,219,022 326,707 892,315

（接次頁）

26

（承前頁）

105 年度 代 碼 金 額 ％ 其他綜合損益（附註四、十 九、二十及二二） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ($ 7,332) - 8349 與不重分類至損益 之項目相關之所 得稅利益 1,246 - 8310 ( 6,086 ) - 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 321,272) ( 6) 8362 備供出售金融資產未 實現利益（損失） ( 1,188) - 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅利益 54,616 1 8360 ( 267,844 ) ( 5 ) 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 273,930 ) ( 5 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 618,385 11 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 $ 900,553 16 8620 非控制權益 ( 8,238 ) - 8600 $ 892,315 16 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 $ 626,540 11 8720 非控制權益 ( 8,155 ) - 8700 $ 618,385 11 每股盈餘（附註二三） 9710 基 本 $ 7.03 9810 稀 釋 $ 6.99	104 年度	104 年度
	金 額 ( 3,616) 615 ( 3,001 ) ( 78,452) 42 13,337 ( 65,073 ) ( 68,074 ) $ 616,819 $ 688,143 ( 3,250 ) $ 684,893 $ 620,662 ( 3,843 ) $ 616,819 $ 5.40 $ 5.35		％
		- - - ( 1) - - ( 1 ) ( 1 ) 12 13 - 13 12 - 12

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長： 經理人： 會計主管： 27

興勤電子工業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國105 及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 A1 104 年1 月1 日餘額 103 年度盈餘指撥及分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 104 年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益 D5 104 年度綜合損益總額 I1 公司債轉換為普通股（附註十六） Z1 104 年12 月31 日餘額 104 年度盈餘指撥及分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 D1 105 年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益 D5 105 年度綜合損益總額 Z1 105 年12 月31 日餘額	歸 屬	歸 屬	於	本 公	本 公	司	業	主	之	權	權	益 計 $4,200,727 - 267,349 ) 267,349 ) 688,143 67,481 ) 620,662 31,600 4,585,640 - 320,282 ) 320,282 ) 900,553 274,013 ) 626,540 $4,891,898	非控制權益 $ 156,024 - - - ( 3,250 ) ( 593 ) ( 3,843 ) - 152,181 - - - ( 8,238 ) 83 ( 8,155 ) $ 144,026	權	益 合 計
	普通股股本 $1,272,231 - - - - - - 8,896 1,281,127 - - - - - - $1,281,127	資	本 公 積 $ 325,559 - - - - - - 22,704 348,263 - - - - - - $ 348,263	保 留 盈		餘 保留盈餘合計 $2,272,203 - ( 267,349 ) ( 267,349 ) 688,143 ( 2,408 ) 685,735 - 2,690,589 - ( 320,282 ) ( 320,282 ) 900,553 ( 6,169 ) 894,384 $3,264,691	其 他	權 益		項 目 計 $ 330,734 - - - - 65,073 ) 65,073 ) - 265,661 - - - - 267,844 ) 267,844 ) $ 2,183 )	總
							國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 336,532 - - - - ( 65,115 ) ( 65,115 ) - 271,417 - - - - ( 266,656 ) ( 266,656 ) $ 4,761	備供出售金融 資產未實現 （ 損 ） 益 ( $ 5,798 ) - - - - 42 42 - ( 5,756 ) - - - - ( 1,188 ) ( 1,188 ) ( $ 6,944 )	合
				法定盈餘公積 $ 480,792 61,872 - 61,872 - - - - 542,664 68,814 - 68,814 - - - $ 611,478	未分配盈餘 $1,791,411 ( 61,872 ) ( 267,349 ) ( 329,221 ) 688,143 ( 2,408 ) 685,735 - 2,147,925 ( 68,814 ) ( 320,282 ) ( 389,096 ) 900,553 ( 6,169 ) 894,384 $2,653,213
						( ( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (		( ( ( ( ( (			( ( ( ( ( (	$4,356,751 - 267,349 ) 267,349 ) 684,893 68,074 ) 616,819 31,600 4,737,821 - 320,282 ) 320,282 ) 892,315 273,930 ) 618,385 $5,035,924

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：                             經理人：                                   會計主管：

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興勤電子工業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國105 及104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 提列呆帳損失 A20400 透過損益按公允價值衡量之 金融商品之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 淨額 A23100 處分投資利益淨額 A23700 存貨跌價及報廢 A29900 其他項目 A30000 資產及負債淨變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款（含關係人） A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款（含關係人） A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	105年度 $1,219,022 167,372 4,076 898 - 2,007 ( 41,345) 227 - 92,264 7,820 - ( 47,137) 43,068 ( 42,414) ( 43,135) ( 104,371) ( 45,394) 17,236 126,585 ( 174,843) 18,819 1,803 ( 4,153 ) 1,198,405 39,383 ( 2,051) ( 250,785 ) 984,952	104年度
		$ 980,859 157,149 2,806 1,580 ( 78) 4,168 ( 43,530) 361 ( 1,505) 67,319 ( 4,793) 31,846 ( 117) ( 125,156) 42,393 4,732 ( 201,363) 25,017 19,123 50,812 168,214 16,961 ( 5,694) ( 4,185 ) 1,186,919 46,016 ( 2,744) ( 170,119 ) 1,060,072

（接次頁）

29

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02200 對子公司之收購 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金增加 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產減少（增加） B07300 預付租賃款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 本年度現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	105年度 $ - 88,901 ( 527,329) 1,872 ( 3,400) ( 11,121) ( 2,508) ( 66,057 ) ( 519,642 ) 742,401 ( 732,521) 44,982 ( 60,000) 150,000 ( 637) ( 337,368 ) ( 193,143 ) ( 247,917 ) 24,250 1,462,175 $1,486,425	104年度
		$ 29,671 - ( 282,400) 2,417 ( 91) ( 232,220) 2,324 ( 57,588 ) ( 537,887 ) 985,533 ( 1,223,504) 124,245 ( 110,000) - 4,378 ( 267,349 ) ( 486,697 ) ( 59,275 ) ( 23,787) 1,485,962 $1,462,175

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長： 經理人： 會計主管：

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【 附件四 】

興勤電子工業股份有限公司

公 司 章 程

修訂條 文 前後對 照 表

	修訂後條文		修訂前條文		說明
	第四章 董事 第十三條： 本公司設董事七 至九 人，任期三 年，由股東會就有行為能力之人中 選任，連選得連任。上述董事人數 七 至九 人授權由董事會議定之。 前項董事名額中，獨立董事至少二 人且不少於五分之一席次，採候選 人提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。 全體董事所持有記名股票之股份總 額不得少於「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施規則」 所規定之成數。 第十三條之一： 董事缺額達董事總數三分之一時， 董事會應於六十日內召開股東臨時 會補選之，補選就任董事之任期， 以補足原任期為限。 第十三條之二： 本公司依證券交易法第十四條之四 規定設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，審計委員會或其成員負 責執行公司法、證券交易法暨其他 法令規定監察人之職權。		第四章 董事及監察人 第十三條： 本公司設董事五 至七 人，監察人三 人， 任期三年，由股東會就有行為 能力之人中選任，連選得連任。上 述董事人數五 至七 人授權由董事會 議定之。 前項董事名額中，獨立董事至少二 人且不少於五分之一席次，採候選 人提名制度，由股東就獨立董事候 選人名單中選任之。 全體董事及監察人 所持有記名股票 之股份總額不得少於「公開發行公 司董事、監察人股權成數及查核實 施規則」所規定之成數。 第十三條之一： 董事缺額達董事總數三分之一或監 察人全體均解任 時，董事會應於六 十日內召開股東臨時會補選之，補 選就任董事之任期，以補足原任期 為限。		配合公司審計委員會 之設置，爰依「證券 交易法」第14-4 條規 定修訂。
	第十六條： 本公司董事執行本公司職務時，不 論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依董事對本		第十六條： 監察人之權責如下： 一、監督公司業務之執行。 二、調查公司業務及財務狀況。 三、查核公司簿冊及文件。 四、行使其他公司法及相關法令賦 與之職權。 第十六條之一： 本公司董事、監察人 執行本公司職 務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依董		配合公司審計委員會 之設置，爰依「證券 交易法」第14-4 條及 第14-5 規定修訂。

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	修訂後條文			修訂前條文	說明
	公司營運參與之程度及貢獻之價 值，暨同業通常水準支給議定。 本公司董事凡非每日到公司工作 者，得依實際情形按月致送車馬 費，授權董事會依同業通常水準支 給議定。 第十六條之一 ： 本公司董事於任期內，就其執行之 業務範圍，依法應負之賠償責任， 本公司得為其購買責任保險。 第十六條之二 ： 董事會的召集，應載明事由，於七 日前通知各董事。但遇緊急情事 時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。	事、監察人 對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，暨同業通常水準 支給議定，如公司有盈餘時，另依 第十九條之規定分配酬勞。 本公司董事、監察人 凡非每日到公 司工作者，得依實際情形按月致送 車馬費，授權董事會依同業通常水 準支給議定。 第十六條之二 ： 本公司董事或監察人 於任期內，就其 執行之業務範圍，依法應負之賠償責 任，本公司得為其購買責任保險。 第十六條之三 ： 董事會的召集，應載明事由，於七 日前通知各董事及監察人 。但遇緊 急情事時，得隨時召集之。 前項召集之通知，經相對人同意 者，得以電子方式為之。
	第十八條： 本公司應於每會計年度終了，下列 各項表冊，於股東常會開會三十日 前，經審計委員會同意，再提董事 會決議後 ，提請股東常會承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損撥補之議案		第十八條： 本公司應於每會計年度終了，由董 事會造具 下列各項表冊，於股東常 會開會三十日前，交監察人查核 後 ，提請股東常會承認。 1.營業報告書 2.財務報表 3.盈餘分派或虧損撥補之議案		配合公司審計委員會 之設置以取代監察 人，刪除監察人相關 辦法。
	第十九條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低 於2％為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於2％為董事 酬勞。員工酬勞及董事 酬勞分派案 應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董事 酬勞。		第十九條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低 於2％為員工酬勞，由董事會決議以 股票或現金分派發放，其發放對象 包含符合一定條件之從屬公司員 工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於2％為董監 酬勞。員工酬勞及董監 酬勞分派案 應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預先保 留彌補數額，再依前項比例提撥員 工酬勞及董監 酬勞。
	第廿一條： 本章程訂立於民國六十八年六月二		第廿一條： 本章程訂立於民國六十八年六月二		增訂最新修正日期

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	十二日，第一次修正於民國六十九 年十月二十九日，第二次修正於民 國七十四年十二月六日，第三次修 正於民國七十六年七月三十一日， 第四次修正於民國七十七年一月二 十八日，第五次修正於民國七十七 年七月六日，第六次修正於民國七 十八年五月十二日，第七次修正於 民國七十八年十二月十四日，第八 次修正於民國八十三年一月五日， 第九次修正於民國八十三年二月十 九日，第十次修正於民國八十三年 九月三十日，第十一次修正於民國 八十三年十一月一日，第十二次修 正於民國八十五年四月十五日，第 十三次修正於民國八十五年十二月 十七日，第十四次修正於民國八十 六年四月十日，第十五次修正於民 國八十六年十一月二十二日，第十 六次修正於民國八十七年三月十四 日，第十七次修正於民國八十八年 一月二十三日，第十八次修正於民 國八十八年四月十二日，第十九次 修正於民國八十九年六月十九日， 第二十次修正於民國九十年六月十 二日，第二十一次修正於民國九十 一年六月十二日，第二十二次修正 於民國九十一年六月十二日，第二 十三次修正於民國九十四年六月十 六日，第二十四次修正於民國九十 五年六月十四日，第二十五次修正 於民國九十七年六月二十五日，第 二十六次修正於民國九十八年六月 十日，第二十七次修正於民國九十 九年六月十七日，第二十八次修正 於民國一○一年六月十九日，第二 十九次修正於民國一○二年六月十 七日，第三十次修正於民國一○五 年六月十七日，第三十一次修正於 民國一○六年六月二十日。	十二日，第一次修正於民國六十九 年十月二十九日，第二次修正於民 國七十四年十二月六日，第三次修 正於民國七十六年七月三十一日， 第四次修正於民國七十七年一月二 十八日，第五次修正於民國七十七 年七月六日，第六次修正於民國七 十八年五月十二日，第七次修正於 民國七十八年十二月十四日，第八 次修正於民國八十三年一月五日， 第九次修正於民國八十三年二月十 九日，第十次修正於民國八十三年 九月三十日，第十一次修正於民國 八十三年十一月一日，第十二次修 正於民國八十五年四月十五日，第 十三次修正於民國八十五年十二月 十七日，第十四次修正於民國八十 六年四月十日，第十五次修正於民 國八十六年十一月二十二日，第十 六次修正於民國八十七年三月十四 日，第十七次修正於民國八十八年 一月二十三日，第十八次修正於民 國八十八年四月十二日，第十九次 修正於民國八十九年六月十九日， 第二十次修正於民國九十年六月十 二日，第二十一次修正於民國九十 一年六月十二日，第二十二次修正 於民國九十一年六月十二日，第二 十三次修正於民國九十四年六月十 六日，第二十四次修正於民國九十 五年六月十四日，第二十五次修正 於民國九十七年六月二十五日，第 二十六次修正於民國九十八年六月 十日，第二十七次修正於民國九十 九年六月十七日，第二十八次修正 於民國一○一年六月十九日，第二 十九次修正於民國一○二年六月十 七日，第三十次修正於民國一○五 年六月十七日。

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興勤電子工業股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

【 附件五 】

修訂條文前後對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	董事選舉辦法		董事及監察人選舉辦法
	第一條： 本公司董事之選舉，除公司法及公司 章程另有規定外，悉 依本辦法行之。		第一條： 本公司董事及監察人 之選舉依本 辦法辦理 之。	配合公司審計委員會 之設置以取代監察 人，刪除監察人相關 辦法。
	第二條： 本公司董事之選舉採記名累積投票 法，每一股份有與應選出董事人數相 同之選舉權，得集中選舉一人或分配 選舉數人，選舉人之記名得以在選舉 票所印出席證號碼代替之。 第二條之一： 本公司獨立董事之選舉，應依公司 法第192-1 條之規定採候選人提 名制度， 由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。獨立董事之資格 及選任，應符合「公 開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。		第二條： 本公司董事及監察人 之選舉採記 名累積選舉 法，每一股份有與應選 出董事或監察人 人數相同之選舉 權，得集中選舉一人或分配選舉數 人，由所得選票代表選舉權較多 者，分別當選為董事或監察人 。選 舉人之記名得以在選舉票所印出 席證號碼代替之。 第二條之一： 本公司獨立董事之選舉，應依公司 法第192-1 條之規定採候選人提 名制度， 由股東就獨立董事候選 人名單中選任之。獨立董事之資格 及選任，應符合「公 開發行公司 獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。獨立董事與非獨立董事應 一併進行選舉，分別計算當選名 額。	配合公司審計委員會 之設置以取代監察 人，刪除監察人相關 辦法。
	第四條: 本公司董事依公司章程及董事會擬 定之選舉名額，由所得選票代表選舉 權較多者依次當選，獨立董事與非獨 立董事應一併進行選舉，分別計算當 選名額。 如有二人或二人以上所得選 票代表選舉權相同而超過應選出名 額時，應抽籤決定之，未克出席者由 主席代為抽籤。		第四條; 一人同時當選為董事與監察人 時，應自行決定充任董事或監察 人，其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。 如有二人或二人以上所得 選票代表選舉權相同而超過應選 出名額時，應抽籤決定之，未克出 席者由主席代為抽籤。	配合公司審計委員會 之設置以取代監察 人，刪除監察人相關 辦法。
	第十條： 當選董事由董事會發給當選證明書。		第十條：	配合公司審計委員會 之設置以取代監察 人，刪除監察人相關 辦法。

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興勤電子工業股份有限公司

【 附件六 】

取得或處分資產處理程序

修訂條文前後對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第 五 條 核決權限 本公司長、短期有價證券投資之購 買與出售，依長短期投資管理辦法 實行。重大之取得或處分資產交 易，應依相關規定經審計委員會同 意，並提董事會決議。		第 五 條 核決權限 本公司長、短期有價證券投資之購 買與出售，依長短期投資管理辦法 實行。	配合審計委員會設置 取代監察人，酌修相 關規定。
	第十五條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並 提交 董事會通過後，始得簽訂交易契約 及支付款項。如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意者，得由		第十五條 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買 賣公債、附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金外， 應將下列資料，提交董事會通過及 監察人承認 後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。	配合審計委員會設立 以取代監察人，酌修 相關議案通過之規 定。
	全體董事三分之二以上同意行之，
	惟應於董事會議事錄載明審計委員
	會之決議 ： 一、取得或處分資產之目的、必要 性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依規定 評估預定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交 易對象及其與本公司和關係人 之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年 各月份現金收支預測表，並評 估交易之必要性及資金運用之 合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者 出具之估價報告，或會計師意 見。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七條 第二項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過承認部分免再計入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，授權董事長 在交易金額於新臺幣伍億元之限額 內依本程序有關之規定先行決行， 再提報最近期之董事會追認之。 本公司提報董事會討論本條所列 事項，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。		七、本次交易之限制條件及其他重 要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第七條 第二項，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯 推算一年，已依本程序規定提交董 事會通過及監察人 承認部分免再計 入。 本公司與子公司間，取得或處分供 營業使用之機器設備，授權董事長 在交易金額於新臺幣伍億元之限額 內依本程序有關之規定先行決行， 再提報最近期之董事會追認之。
	第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經 按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、審計委員會 應依公司法第二百十 八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。		第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經 按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依規定提列特別 盈餘公積，不得予以分派或轉 增資配股。對本公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。 二、監察人 應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形 提報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘 公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經金管會同意後，始得 動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有 其他證據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規定辦理。	配合審計委員會設立 以取代監察人，酌修 相關規定。

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	修訂後條文		修訂前條文		說明
	第二十五條 施行日期 本處理程序應經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提請 董 事會通過後，提報股東會同意。如 有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者，公司並應將董事異議資料 提報股東會討論，修正時亦同 。 前項如未經審計委員會二分之一 以上同意，得由全體董事三分之二 以上同意行之，惟應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。所稱之 審計委員會全體成員及全體董 事，以實際在任者計算之。 依第一 項規定將取得或處分資產 處理程序提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將其 同意或反對之意見與理由列入會 議紀錄。		第二十五條 施行日期 本處理程序經 董事會通過後，送各 監察人並 提報股東會同意，修正時 亦同 。如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事異 議資料送各監察人 。 依前 項規定將取得或處分資產處理 程序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之意見與理由列入會議紀 錄。		配合審計委員會設立 以取代監察人，酌修 相關議案通過之規 定。

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興勤電子工業股份有限公司

【 附件七 】

背書保證辦法

修訂條文前後對照表

	修訂後條文	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第三條：背書保證之對象 一、本公司得對下列公司為背書保 證： (一)有業務往來之公司。 (二)公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 (三)直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五十 之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，且金額不 得超過本公司淨值之百分之 十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間 背書保證，不在此限。 三、基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由各全 體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證，或同業間 依消費者保護法規範從事預售 屋銷售合約之履約保證連帶擔 保者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分之百的公 司出資。 本辦法所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。			第 三 條：背書保證之對象 一、本公司得對下列公司為背書保 證： (一)有業務往來之公司。 (二)公司直接及間接持有表決 權之股份超過百分之五十之 公司。 (三)直接及間接對公司持有表 決權之股份超過百分之五十 之公司。 二、本公司直接及間接持有表決權 股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，惟背書保 證前，應提報本公司董事會決 議後始得辦理， 且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。 三、基於承攬工程需要之同業間或 共同起造人間依合約規定互 保，或因共同投資關係由各全 體出資股東依其持股比率對被 投資公司背書保證，或同業間 依消費者保護法規範從事預售 屋銷售合約之履約保證連帶擔 保者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。 前項所稱出資指本公司直接出資或 透過持有表決權股份百分之百的公 司出資。 本辦法所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。	核決規定依本辦法第 五條規定辦理，酌修 相關文字。
	第	五 條：決策及授權層級 、 本公司辦理背書保證事項，應 經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，提請 董事會決議通 過後 行之。董事會得授權董事長		第 五 條：決策及授權層級 一、本公司辦理背書保證事項，應 經董事會決議同意 行之。已設 立獨立董事時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意	配合審計委員會設立 以取代監察人，酌修 相關規定。
	一

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	修訂後條文			修訂前條文	說明
	於單筆新台幣伍仟萬元之限額 內依本作業辦法有關之規定先 予決行，三個月內再報經董事會 追認之，並將辦理情形有關事 項，報請股東會備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者 時，應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意後提請 董事 會決議 並由半數以上之董事對 公司超限可能產生之損失具名 聯保，並修正背書保證作業辦 法，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計劃於一 定期限銷除超限部分。 第一項及第二項如未經審計委員會 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，惟應於 董事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱之審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。		或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。 董事會得 授權董事長於單筆新台幣伍仟 萬元之限額內依本作業辦法有 關之規定先予決行，三個月內 再報經董事會追認之，並將辦 理情形有關事項，報請股東會 備查。 二、本公司辦理背書保證因業務需 要而有超過本辦法所訂額度之 必要且符合本辦法所訂條件者 時，應經董事會同意 並由半數 以上之董事對公司超限可能產 生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業辦法，報經股東會 追認之；股東會不同意時，應 訂定計劃於一定期限銷除超限 部分。 已設立獨立董事於前項董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。
	第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時， 應由被背書保證公司出具申請 書向本公司財務部提出申請， 財務部應對被背書保證公司作 徵信調查，評估其風險性並備 有評估紀錄，經審查通過後呈 總經理及董事長核示，必要時 應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作 徵信調查並作風險評估，評估 事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理 性。		第六條：背書保證辦理程序 一、本公司辦理背書保證事項時， 應由被背書保證公司出具申請 書向本公司財務部提出申請， 財務部應對被背書保證公司作 徵信調查，評估其風險性並備 有評估紀錄，經審查通過後呈 總經理及董事長核示，必要時 應取得擔保品。 二、財務部針對被背書保證公司作 徵信調查並作風險評估，評估 事項應包括： (一)背書保證之必要性及合理 性。		配合審計委員會設立 以取代監察人，酌修 相關規定。

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修訂後條文	修訂前條文	說明
(二)以被背書保證公司之財務狀 況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在 限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保 證，應評估其背書保證金額 與業務往來金額是否在限額 以內。 (五)對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評 估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書 保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 四、財務部應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保 證對象原符合本施行辦法規定 而嗣後不符規定，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送 審計委員會 ，並依計畫時程完 成改善。 六、本公司或子公司之背書保證對 象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司，除應依前五 項規定辦理外，尚應依據本辦 法第八條規定辦理，以達內部 控制之有效控管。 七、子公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者，依前款規 定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之	(二)以被背書保證公司之財務狀 況衡量背書金額是否必須。 (三)累積背書保證金額是否仍在 限額以內。 (四)因業務往來關係從事背書保 證，應評估其背書保證金額 與業務往來金額是否在限額 以內。 (五)對本公司之營運風險、財務 狀況及股東權益之影響。 (六)應否取得擔保品及擔保品之 評估價值。 (七)檢附背書保證徵信及風險評 估紀錄。 三、財務部應建立備查簿，就背書 保證對象、金額、董事會通過 或董事長決行日期、背書保證 日期及依前項規定應審慎評估 之事項，詳予登載備查。 四、財務部應評估或認列背書保證 之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供 簽證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出具 允當之查核報告。 五、本公司因情事變更，使背書保 證對象原符合本施行辦法規定 而嗣後不符規定，或背書保證 金額因據以計算限額之基礎變 動致超過所訂額度時，應訂定 改善計劃，將相關改善計劃送 監察人 ，並依計畫時程完成改 善。 六、本公司或子公司之背書保證對 象若為淨值低於實收資本額二 分之一之子公司，除應依前五 項規定辦理外，尚應依據本辦 法第八條規定辦理，以達內部 控制之有效控管。 七、子公司股票無面額或每股面額 非屬新台幣十元者，依前款規 定計算之實收資本額，應以股 本加計資本公積-發行溢價之

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	合計數為之。		合計數為之。
	第 八 條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知審計委員會 。 二、本公司從事背書保證時應依規 定程序辦理，如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。		第 八 條：內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人 。 二、本公司從事背書保證時應依規 定程序辦理，如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。	配合審計委員會設立 以取代監察人，酌修 相關規定。
	第十三 條： 本作業辦法經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，提請 董事會通 過後，並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議提報股東會 討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會二分之一以 上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，惟應於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。所稱之 審計委員會全體成員及全體董事， 以實際在任者計算之。 本公司依第 一 項規定將作業辦法提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。		第十三 條： 本作業辦法經董事會通過後，送各 監察人 並提報股東會同意。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察 人及 提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前 項規定將作業辦法提報 董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董事會 紀錄。	配合審計委員會設立 以取代監察人，酌修 相關規定。

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興勤電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序

【 附件八 】

修訂條文前後對照表

修訂後條文	修訂前條文	說明
第四條：貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事項，應 由借款人先檢附必要之公司資料及 財務資料，向本公司以書面申請融 資額度。 本公司受理申請後，應由財務 部就貸與對象之所營事業、財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及 借款用途予以調查、評估，並擬具 報告。 財務部針對資金貸與對象作調 查詳細評估審查，評估事項至少應 包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理 性。 (二)以資金貸與對象之財務狀況衡 量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限 額以內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵信及風險 評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項時，應 取得同額之擔保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債權 擔保，債務人如提供相當資力及信用 之個人或公司為保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌財務部之徵信	第四條：貸與作業程序： 一、徵信： 本公司辦理資金貸與事項，應 由借款人先檢附必要之公司資料及 財務資料，向本公司以書面申請融 資額度。 本公司受理申請後，應由財務 部就貸與對象之所營事業、財務狀 況、償債能力與信用、獲利能力及 借款用途予以調查、評估，並擬具 報告。 財務部針對資金貸與對象作調 查詳細評估審查，評估事項至少應 包括： (一)資金貸與他人之必要性及合理 性。 (二)以資金貸與對象之財務狀況衡 量資金貸與金額是否必須。 (三)累積資金貸與金額是否仍在限 額以內。 (四)對本公司之營運風險、財務狀況 及股東權益之影響。 (五)應否取得擔保品及擔保品之評 估價值。 (六)檢附資金貸與對象徵信及風險 評估紀錄。 二、保全： 本公司辦理資金貸與事項時，應 取得同額之擔保本票，必要時並辦理 動產或不動產之抵押設定。前項債權 擔保，債務人如提供相當資力及信用 之個人或公司為保證，以代替提供擔 保品者，董事會得參酌財務部之徵信	配合審計委員會設 立，酌修相關規定。

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修訂後條文	修訂前條文	說明
報告辦理；以公司為保證者，應注意 其章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍： (一)本公司辦理資金貸與事項，經本 公司財務部徵信後，呈董事長核 准並提報董事會決議通過後辦 理，不得授權其他人決定。但重 大之資金貸與，應依相關規定經 審計委員會同意，並提報董事會 決議。 並應充分考量各獨立董事 之意見，將其同意或反對之明確 意見及反對之理由列入董事會 紀錄。 (二)本公司與本公司之子公司間，或 本公司之子公司間之資金貸 與，應依前款規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 所稱一定額度，除符合第一條第 四項規定者外，本公司或本公司之子 公司對單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過本公司或本公司之子 公司最近期財務報表淨值百分之十。	報告辦理；以公司為保證者，應注意 其章程是否有訂定得為保證之條款。 三、授權範圍： (一)本公司辦理資金貸與事項，經本 公司財務部徵信後，呈董事長核 准並提報董事會決議通過後辦 理，不得授權其他人決定。並應 充分考量各獨立董事之意見，將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。 (二)本公司與本公司之子公司間，或 本公司之子公司間之資金貸 與，應依前款規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與 對象於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分次撥 貸或循環動用。 所稱一定額度，除符合第一條第 四項規定者外，本公司或本公司之子 公司對單一企業之資金貸與之授權 額度不得超過本公司或本公司之子 公司最近期財務報表淨值百分之十。
第七條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建 立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會 。如發現重大 違規情事，應視違反情況予以處	第七條：內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項，應建 立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸 放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人 。如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分	配合審計委員會設 立以取代監察人，酌 修相關規定。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
	分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送審計委員會 ，並依 計畫時程完成改善。	經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與對象 不符本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，並將相 關改善計畫送各監察人 ，並依計 畫時程完成改善。
	肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程 序，經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提請 董事會通過後，提 報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其 異議提報股東會討論，修正時亦同。 前項如未經審計委員會二分之一以 上同意，得由全體董事三分之二以上 同意行之，惟應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。所稱之審計委員 會全體成員及全體董事，以實際在任 者計算之。 依第一 項規定將資金貸與他人作業 程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	肆、生效及修訂： 本公司訂定資金貸與他人作業程 序，經董事會通過後，送各監察人並 提報股東會同意，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人及 提報股東會 討論，修正時亦同。 依前項規定將資金貸與他人作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事 會紀錄。	配合審計委員會設 立以取代監察人，酌 修相關規定。

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【 附件九 】

興勤電子工業股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序

修訂條文前後對照表

	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第三條：交易種類 本公司從事衍生性商品交易以遠 期契約、選擇權契約及交換契 約為主，對於使用其他種類的 避險工具前，應事先評估並經 董事會或總經理核准後即可 從事。但重大之衍生性商品交 易，應依相關規定經審計委員 會同意，並提報董事會決議。		第三條：交易種類 本公司從事衍生性商品交易以遠 期契約、選擇權契約及交換 契約為主，對於使用其他種 類的避險工具前，應事先評 估並經董事會或總經理核准 後即可從事。	配合審計委員會設置 取代監察人，酌修相 關規定。
	第十三條: 內部稽核 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務規劃小組對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告。如發現 重大違規情事，應以書面通知審計 委員會 ，並依違反情況予以處 分相關人員。		第十三條: 內部稽核 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商 品交易內部控制之允當性，並按月 查核財務規劃小組對從事衍生性商 品交易處理程序之遵守情形並分析 交易循環，作成稽核報告。如發現 重大違規情事，應以書面通知各監 察人 ，並依違反情況予以處分 相關人員。	配合審計委員會設置 取代監察人，有關監 察人之規定，於審計 委員會準用之，俾利 遵循。
	第十四條 本『從事衍生性商品交易處理程 序』經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，提請 董事會決議 通過 後，並提報股東會同意 。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料提報 股東會討論，修正時亦同 。 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體董 事三分之二以上同意行之，並於董 事會議事錄載明審計委員會之決 議。所稱之審計委員會全體成員及 全體董事，以實際在任者計算之。 依第一 項規定將取得或處分資產 處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。		第十四條 本『從事衍生性商品交易處理程 序』經董事會通過後實施 ，並提 報股東會，修正時亦同 。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送 各監察人 。 依前 項規定將取得或處分資產處 理程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之意 見與理由列入會議紀錄。	配合審計委員會設置 取代監察人，有關監 察人之規定，於審計 委員會準用之，並增 列審計委員會通過事 宜，俾利遵循。
	依

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興勤電子工業股份有限公司

【 附錄一 】

公 司 章 程(修訂前)

第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為「興勤電子工業股份有限公司」。英
文名稱為「THINKING ELECTRONIC INDUSTRIAL CO.,LTD」。

第二條：本公司所營事業如下：

(1)C901010 陶瓷及陶瓷製品製造業。
(2)CB01010 機械設備製造業。
(3)CC01020 電線及電纜製造業。
(4)CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
(5)CC01080 電子零組件製造業。
(6)CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
(7)CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
(8)CD01030 汽車及其零件製造業。
(9)CE01010 一般儀器製造業。
(10)F401010 國際貿易業。

• (11)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法
辦理。

第二條之二：本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超
過本公司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

• 第三條： 本公司設總公司於高雄市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立製造工 廠或分支機構。

第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元，
其中未發行之股份，授權董事會分次發行之。

• 第六條： 本公司股票事務之處理辦法悉依有關法令及主管機關之規定辦理。

• 第七條： 本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章，並加蓋公司圖記編號， 經依法簽證後發行之。

• 本公司發行之股份，得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

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第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個
月內由董事會於三十日前通知各股東召開之；臨時會於必要時依法召集之並
於開會十五日前以書面通知各股東。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，依公
司法及主管機關公佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」，委託
代理人出席。

第十一條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條所列無表決權者，不在此限。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之
出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十二條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二
十日內將議事錄分發各股東，議事錄之分發，得以公告方式為之。議
事錄應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載
議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，出席股東
之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少一年。

第四章 董事及監察人

第十三條：本公司設董事五至七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力
之人中選任，連選得連任。上述董事人數五至七人授權由董事會議定之。
前項董事名額中，獨立董事至少二人且不少於五分之一席次，採候選人提
名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。
全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公開發行公司董
事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。

第十三條之一：董事缺額達董事總數三分之一或監察人全體均解任時，董事會應於六
十日內召開股東臨時會補選之，補選就任董事之任期，以補足原任期
為限。

第十四條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，
互選董事長一人，對外代表本公司。

第十四條之一：董事會之權責如下：

一、經營方針及中、長程發展計劃之審議。

二、年度業務計劃之審議與監督執行。

三、預算之審定及決算之審議。
四、資本增減計劃之擬議。
五、盈餘分配或虧損彌補方案之擬議。
六、對外重要合約之核定。
七、公司組織規程及重要規章辦法之審議。
八、分支機構之設立、改組或裁撤之審議。
九、重大轉投資、重大資本支出之審議。
十、其他公司法及相關法規所規定之事項。

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第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦
理。董事因事不能親自出席會議時，得出具委託書委託其他董事代理，但
代理人以受一人之委託為限。董事會開會時，如以視訊畫面會議為之，其
董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。

• 第十六條： 監察人之權責如下：

• 一、監督公司業務之執行。

• 二、 調查公司業務及財務狀況。

• 三、查核公司簿冊及文件。

• 四、行使其他公司法及相關法令賦與之職權。

• 第十六條之一： 本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得 支給報酬，其報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程 度及貢獻之價值，暨同業通常水準支給議定，如公司有盈餘時，另依 第十九條之規定分配酬勞。

  • 本公司董事、監察人凡非每日到公司工作者，得依實際情形按月致送 車馬費，授權董事會依同業通常水準支給議定。

• 第十六條之二： 本公司董事或監察人於任期內，就其執行之業務範圍，依法應負之賠償責任， 本公司得為其購買責任保險。

第十六條之三：董事會的召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但遇緊
急情事時，得隨時召集之。

前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬依公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

第十八條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，於股東常會開
會三十日前，交監察人查核後，提請股東常會承認。
1.營業報告書

2.財務報表

3.盈餘分派或虧損撥補之議案

• 第十九條： 本公司年度如有獲利，應提撥不低於2％為員工酬勞，由董事會決議以股 票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公 司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於2％為董監酬勞。員工酬 勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員

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工酬勞及董監酬勞。

• 第十九條之一： 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再 提10％為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公 積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配 議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年 就可供分配盈餘提撥不低於30％分配股東股息紅利；分配股東 股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股 利總額之20％。

第七章 附 則

第廿條：本章程未訂事項，悉依公司法及其他法令規定辦理。

第廿一條：本章程訂立於民國六十八年六月二十二日，第一次修正於民國六十九年十
月二十九日，第二次修正於民國七十四年十二月六日，第三次修正於民國
七十六年七月三十一日，第四次修正於民國七十七年一月二十八日，第五
次修正於民國七十七年七月六日，第六次修正於民國七十八年五月十二
日，第七次修正於民國七十八年十二月十四日，第八次修正於民國八十三
年一月五日，第九次修正於民國八十三年二月十九日，第十次修正於民國
八十三年九月三十日，第十一次修正於民國八十三年十一月一日，第十二
次修正於民國八十五年四月十五日，第十三次修正於民國八十五年十二月
十七日，第十四次修正於民國八十六年四月十日，第十五次修正於民國八
十六年十一月二十二日，第十六次修正於民國八十七年三月十四日，第十
七次修正於民國八十八年一月二十三日，第十八次修正於民國八十八年四
月十二日，第十九次修正於民國八十九年六月十九日，第二十次修正於民
國九十年六月十二日，第二十一次修正於民國九十一年六月十二日，第二
十二次修正於民國九十一年六月十二日，第二十三次修正於民國九十四年
六月十六日，第二十四次修正於民國九十五年六月十四日，第二十五次修
正於民國九十七年六月二十五日，第二十六次修正於民國九十八年六月十
日，第二十七次修正於民國九十九年六月十七日，第二十八次修正於民國
一○一年六月十九日，第二十九次修正於民國一○二年六月十七日，第三
十次修正於民國一○五年六月十七日。

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興勤電子工業股份有限公司

【 附錄二 】

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

105.06.17 修訂

• 第一條：本公司董事及監察人之選舉依本辦法辦理之。

• 第二條：本公司董事及監察人之選舉採記名累積選舉法，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人 或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，分別當選 為董事或監察人。選舉人之記名得以在選舉票所印出席證號 碼代替之。

• 第二條之一：本公司獨立董事之選舉，應依公司法第192-1 條之規定採候選人 提名制度，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事之 資格及選任，應符合「公 開發行公司獨立董事設置及應遵循事 項辦法」之規定。

  • 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第三條：選舉開始前，由主席指定監票員、記票員各若干人，執行各項有關職 務，但監票 員應具有股東身分。

• 第四條：一人同時當選為董事與監察人時，應自行決定充任董事或監 察人，其缺額由原選次多數之被選舉人遞充。如有二人或二 人以上所得選票代表選舉權相同而超過應選出名額時，應抽 籤決定之，未克出席者由主席代為抽籤。

• 第五條：選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號並加蓋其選舉權數。

• 第六條：選舉人須在選票「被選人欄」填明被選人姓名並應加註股東戶號；如 非股東身份者，應填明被選舉人姓名及身份證統一編號，然後投入投 票匭內，惟政府機構或法人為被選舉人時，選票之被選人欄應填列該 政府機構或法人名稱並得加註該政府機構或法人之代表人姓名；代表 人有數人時，應分別填寫代表人姓名。

• 第七條：選舉票有下列情形之一者無效。

• 1.未用第五條所規定之選舉票。

• 2.所填被選舉人超過二人以上者。

• 3.除被選舉人姓(戶)名所投權數及其股東戶號或身分證統一編號外夾

50

寫其它文字者。

• 4.以空白之選票投入投票匭者。

• 第八條：選舉票內所列被選舉人有左列情形之一者，該選舉票內之權數不得計 入該被選人項下：

• 1.字跡模糊無法辨認者。

• 2.所填被選舉人如為股東身份者，其身份、股東戶號與股東名簿不符 者；所填被選舉人如非股東身份者，其姓名、身份證統一編號經核 對不符者。

• 3.所填被選人姓名與其他股東姓名相同而未填明股東戶號或身份證統 一編號可資識別者。

• 第九條：投票完畢後當場開票，開票結果由主席宣佈之。

• 第十條：當選董事及監察人由董事會分別發給當選證明書。

• 第十一條：本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 第十二條：本辦法經股東會通過後施行，修正時亦同。

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興勤電子工業股份有限公司 取得或處分資產處理程序(修訂前)

【 附錄三 】

第 一 條 依據

• 本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及行政院金融監 督管理委員會函之規定辦理。

• 第 二 條 本程序所稱資產適用範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。

• 第 三 條 評估程序

• 一、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、 債券票面利率、債務人債信及當時交易價格議定之。

• 二、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之有價證 券，依當時之股權或債券價格決定之。

• 三、取得或處分前二款之其他資產，以詢價、比價、議價或公開招標 方式擇一為之，並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實 際交易價格等議定之，若符合本程序規定應公告申報標準者， 並應參考專業估價者之估價報告。

第 四 條 資產取得或處分程序

• 一、取得或處分資產，承辦單位應將擬取得或處分之緣由、標的物、 交易相對人、移轉價格、收付條件及價格參考依據等事項評估 後，呈請權責單位裁決，並由管理部門執行，相關事項依本公司 內部控制制度之有關作業規定及本處理程序辦理之。

• 二、本公司有關長短期有價證券投資之執行單位為財務部，屬不動產 及設備之執行單位則為管理部門及相關權責單位。非屬有價證券 投資、不動產及設備，則由執行相關單位評估後方得為之。

• 三、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關 規定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相

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關人員。

第 五 條  核決權限

本公司長、短期有價證券投資之購買與出售，依長短期投資管理辦
法實行。

第 六 條  投資額度

• 一、本公司及各子公司投資長﹑短期有價證券總額及得投資個別有價 證券之限額如下：

• (一)有價證券之總額度

  • 1.長期持有者：不超過本公司淨值之百分之一百。

  • 2.短期持有者：不超過本公司淨值之百分之四十。

  • 3.長、短期持有者合計不超過本公司淨值之百分之一百。

• (二)個別有價證券之限額

  • 1.長期持有者：不超過本公司淨值之百分之四十。

  • 2.短期持有者：不超過本公司淨值之百分之十。

• 二、本公司及各子公司持有非供營業使用之不動產總金額不得超過本 公司淨值之百分之二十。

• 第 七 條 應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：

• 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

二、進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。

• 四、除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此限：

（一）買賣公債。

• （二）以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認 購之有價證券。

• （三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金。

• （四）取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象 非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• （五）以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售

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方式取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新臺幣
五億元以上。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之 金額。

• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證

券之金額。

• 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入
本會指定之資訊申報網站。

• 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時， 應將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

第 八 條  應辦理公告及申報之時限

本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事
實發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申
報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

• 第 九 條 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果 均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦

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  - `理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：`

  - `(一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`

  - `(二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十 以上。`

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其 適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。

• 第 十 條 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另 交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或 金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 第十一條 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 第十一條之一 前三條交易金額之計算，應依第七條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。

• 第十二條 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文 件替代估價報告或會計師意見。

• 第十三條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人。

• 第十四條 本公司與關係人取得或處分資產，除應依規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依第十一條之一規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質 關係。

• 第十五條 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

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• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第七條第二項，且所稱一年內係以本次交
易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交董
事會通過及監察人承認部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，授權董事 長在交易金額於新臺幣伍億元之限額內依本程序有關之規定先行 決行，再提報最近期之董事會追認之。

• 第十六條 本公司向關係人取得不動產，應依相關規定評估交易成本合理性，並 應洽請會計師複核及表示具體意見，但有下列情形之一者不適用上列 規定：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。

• 第十七條 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比 例依規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認
列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不
合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規
之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十八條  本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融商品

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交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以落實內部
控制制度。

• 第十九條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前， 委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。

• 本公司參與合併、分割或收購案時，應將合併、分割或收購重要約 定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同 前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同 意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東 會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 因參與合併、分割或收購案而召開之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 本公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 第二十條 本公司參與合併、分割或收購案，除其他法律另有規定或有特殊因素 事先報經證券主管機關同意者外，應與其他參與公司於同一天召開 董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。本公司參與股 份受讓案，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管 理委員會同意者外，應與其他參與公司於同一天召開董事會。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓案，應將下列資料作成完 整書面紀錄，並保存五年，備供查核；並應於董事會決議通過之即 日起算二日內，將下列第一款及第二款資料，依規定格式以網際網 路資訊系統申報證券主管機關備查。

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或 股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧 問、簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫， 意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之交易對象若有非屬上市 或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議， 並依前項規定辦理。

• 第二十一條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除 下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受 讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權 公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質

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之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價 格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股 之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變 動。

六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事項，
以維護參與公司之權益。

第二十二條  子公司資產取得或處分之規定

• (一)子公司取得或處分資產、亦應依本公司規定辦理。

• (二)子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第八條所 訂應公告申報標準者，由本公司辦理公告申報事宜。

• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達公司實收資本額百分之二 十」或「總資產百分之十」規定，係以本公司之實收資本額 或總資產為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之
被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決
權股份之各被投資公司，餘類推，或公司直接及經由子公司間接持
有逾百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。
另有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規
定之本公司最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第二十三條  財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序第七條所定應公告申報標
準，且其交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表
附註中揭露，並提股東會報告。

第二十四條  本公司相關人員承辦取得與處分資產處理作業時，如發現有重大違
規情事，應視違反情形予以處分。

第二十五條  施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修
正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應
將董事異議資料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會
議紀錄。

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興勤電子工業股份有限公司 背書保證辦法(修訂前)

【 附錄四 】

102.06.17 修訂

• 第 一 條：本公司有關背書保證事項悉依本辦法之規定施行之。

• 第 二 條：本辦法之適用範圍

• 一、融資背書保證：

  • (一)客票貼現融資。

  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

  • (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保 者。

• 二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或 保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押
權者。

第 三 條：背書保證之對象

• 一、本公司得對下列公司為背書保證：

• (一)有業務往來之公司。

• (二)公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• (三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公 司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司 間，得為背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議 後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

• 三、基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保， 或因共同投資關係由各全體出資股東依其持股比率對被投資公 司背書保證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合 約之履約保證連帶擔保者，不受前二項規定之限制，得為背書 保證。

前項所稱出資指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百的
公司出資。

本辦法所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產
負債表歸屬於母公司業主之權益。

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第 四 條：背書保證之額度

• 一、本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值 百分之五十，對單一企業背書保證之限額不得超過本公司淨值 之百分之三十，淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務 報表所載為準。

• 二、評估：與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除上述限 額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證事項，應經董事會決議同意行之。已設立 獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。董事會得授權董 事長於單筆新台幣伍仟萬元之限額內依本作業辦法有關之規定 先予決行，三個月內再報經董事會追認之，並將辦理情形有關 事項，報請股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證因業務需要而有超過本辦法所訂額度之必 要且符合本辦法所訂條件者時，應經董事會同意並由半數以上 之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證 作業辦法，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃 於一定期限銷除超限部分。

• 已設立獨立董事於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證事項時，應由被背書保證公司出具申請書 向本公司財務部提出申請，財務部應對被背書保證公司作徵信 調查，評估其風險性並備有評估紀錄，經審查通過後呈總經理 及董事長核示，必要時應取得擔保品。

• 二、財務部針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，評估事 項應包括：

  • (一)背書保證之必要性及合理性。

  • (二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。

  • (三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。

  • (四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金額與 業務往來金額是否在限額以內。

  • (五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

  • (六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

  • (七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。

• 三、財務部應建立備查簿，就背書保證對象、金額、董事會通過或

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董事長決行日期、背書保證日期及依前項規定應審慎評估之事
項，詳予登載備查。

• 四、財務部應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當 揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師 採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，使背書保證對象原符合本施行辦法規定而 嗣後不符規定，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致 超過所訂額度時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送各監察 人，並依計畫時程完成改善。

• 六、本公司或子公司之背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分 之一之子公司，除應依前五項規定辦理外，尚應依據本辦法第 八條規定辦理，以達內部控制之有效控管。

• 七、子公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，依前款規定 計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數 為之。

第 七 條：背書保證註銷

• 一、背書保證有關證件或票據如因債務清償或展期換新而需解除 時，因被背書保證公司相關債務契約上訂立之日期到期而自動 註銷。

• 二、財務部應隨時將註銷背書保證記入背書保證備查簿，以減少背 書保證之金額。

第 八 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其 執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 第 九 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印鑑為背書保證之專用印 鑑，該印鑑及保證票據等應分別由經董事會同意之專責人員保 管，並按規定程序，始得鈐印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由 董事會授權之人簽署。

第 十 條：公告申報程序

本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證
餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起
算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百

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分之五十以上。

• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上者。

• 三、對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。

• 四、本公司及子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達 本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款
應公告申報之事項，應由本公司為之。

前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證
餘額占本公司淨值比例計算之。

本辦法所稱事實發生日，是指交易簽約日、付款日、董事會決議日
或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第十一 條：本公司之子公司擬為他人背書或提供保證時，本公司應命子公司依 規定訂定背書保證辦法，並依所訂辦法辦理。

• 第十二 條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。 第十三 條：本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有 董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨
立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董
事會紀錄。

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興勤電子工業股份有限公司 資金貸與他人作業程序(修訂前)

【 附錄五 】

102.06.17 修訂

壹、主旨：

為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，特訂立本程序。

貳、內容：

第一條：貸與對象：

• 一、與本公司間有業務往來者。

• 二、與本公司間有短期融通資金之必要者。

前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營
業週期為準。

所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與，不受第一項第二款限制。

第二條：資金貸與他人之原因及必要性：

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，應依第
三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以
下列情形為限：

• 一、本公司持股達百分之四十以上之公司因財務業務需要而有短期 融通資金之必要者。

• 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。

• 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第三條：資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟 因公司間或與行號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他 人之總額，以不超過本公司淨值的百分之四十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙 方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或 銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本 公司淨值百分之三十為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從 事資金貸與，其最高貸與總額及對個別對象以不超過借出公司 淨值的百分之一百為限。

• 五、本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之

63

資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條：貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料
及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務
狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，
並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事項至少
應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時
並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提
供相當資力及信用之個人或公司為保證，以代替提供擔保品
者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保證者，
應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：

• (一)本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈董 事長核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其他人 決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對 之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• (二)本公司與本公司之子公司間，或本公司之子公司間之資金 貸與，應依前款規定提董事會決議，並得授權董事長對同 一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

所稱一定額度，除符合第一條第四項規定者外，本公司或本公
司之子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過本公
司或本公司之子公司最近期財務報表淨值百分之十。

第五條：貸與期限及計息方式：

• 一、 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間 從事資金貸與以三年為限外，每筆資金貸與期限最長不得超 過一年。

64

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構中長期借款或短期借 款之最高利率。本公司貸款利息之計收，以每月繳息一次為 原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要 予以調整。

• 第六條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無 變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為 適當之處理。

• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利 息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人 或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息，違者本公司得就其所提 供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償

• 第七條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之 事項詳予登載備查。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以 書面通知各監察人。如發現重大違規情事，應視違反情況予以 處分經理人及主辦人員。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超 限時，應訂定改善計畫，並將相關改善計畫送各監察人，並依 計畫時程完成改善。

第八條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸 與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務 報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期 財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上 且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款
應公告申報之事項，應由本公司為之。

65

前項子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該子公司資金貸與
餘額占本公司淨值比例計算之。

• 本程序所稱事實發生日，是指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 參、其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人時，本公司應命子公司依規定訂定 資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當揭露有關資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序， 出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章辦理。

• 肆、生效及修訂：

• 本公司訂定資金貸與他人作業程序，經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異 議併送各監察人及提報股東會討論，修正時亦同。

• 依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

66

興勤電子工業股份有限公司 從事衍生性商品交易處理程序(修訂前)

【 附錄六 】

103.06.23 俢訂

第一條：法令依據

• 本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之規定辦理。

• 第二條：定義及範圍

• 一、本處理程序所稱之衍生性商品，係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權契約、期貨 契約、槓桿保證金契約、交換契約，暨上述商品組合而成之複合式契約 等)。

• 二、本處理程序所稱之遠期契約，並不包含保險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 三、有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。

第三條：交易種類

• 本公司從事衍生性商品交易以遠期契約、選擇權契約及交換契約為主，對於使 用其他種類的避險工具前，應事先評估並經董事會或總經理核准後即可從事。

• 第四條：避險策略

• 從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用規避公司 業務經營所產生的風險為主，另交易對象亦應儘可能選擇平時與公司有業務 往來之金融機構，以避免產生信用風險。

第五條：權責劃分

財務人員負責有關衍生性商品交易之策略擬訂、執行及對持有部位之定期評估
與報告，並由董事會指定之高階主管人員負責有關風險之衡量、監督與控制。

第六條：績效評估要領

• 財務人員應每星期以市價評估、檢討操作績效，惟若為業務需要辦理之避險 ，

• 性交易至少每月應評估二次 並每月定期呈報總經理以檢討改進所採用之避 險策略。

第七條：契約總額

本公司從事衍生性商品交易之契約總額不得逾新台幣十億元或資本額百
分之八十。

第八條：全部與個別契約損失上限

• 一、本公司全部已簽立衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失不得逾新 台幣參仟萬元。

• 二、個別衍生性商品契約所產生已實現及未實現之損失不得逾新台幣伍佰萬元。

67

第九條：授權額度及層級

• 一、依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權額 度表：

：
	每 日 總 金 額
董 事 會	美金500 萬元以下
總 經 理	美金300 萬元(含)以下
總管理處協理	美金100 萬元(含)以下

如單筆成交金額、每日總金額超過授權額度，必須得到符合授權額度之
人員核准方得為之。

• 二、為使公司之授權能配合金融機構相對之監督管理，此授權額度 表和經營及避險策略必須告知金融機構，如有變動，應隨時通 知金融機構更正，並要求金融機構除繼續執行與公司既有之約定 外，依此額度表控管公司之操作及部位。

• 三、對於特定用途支出，例如購買生產設備所產生之巨額外匯部 位，必須經由總經理指示後，才能進行避險交易。

第十條：執行單位、作業程序及會計處理

• 一、交易單位：公司風險部位資訊之蒐集、彙整，並對市場狀況蒐 集、分析、研判後，提出交易之建議及申請，經核准後進行交 易。依據契約到期日提出交割申請。

• 二、確認單位：依據交易單位提供經核准之交易明細與交易對象之 確認人員作電話口頭確認，再要求對方以書面方式作交易確認。

• 三、交割單位：依據交易單位所提出之經核准交割申請資料，與 交易對象交割人員核對，於交割日作收(付)款事宜。

• 四、會計處理：本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式，除本處理程 序規定者外，悉依會計制度之相關規定處理。

• 五、本公司從事衍生性商品交易，應建立備忘錄，就從事衍生性商 品交易之種類、金額、董事會通過日期及依規定應審慎評估 之事項，詳予登載於備忘錄備查。

第十一條：公告申報

爲達資訊公開目的，本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之
子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日
前輸入證期會指定之資訊申報網站。

68

第十二條：內部控制

• 一、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 二、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業 及法律等風險管理。而風險之衡量、監督與控制人員應與前項條款 之人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任 之高階主管人員報告。

• 三、從事衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務 需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，且評估報告應呈送董事 會授權之高階主管人員。

• 四、董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制，並定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策 略，及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍，並應定期評估目前使 用之風險管理程序是否適當及確實依本處理程序之相關規定辦理，並 應事後提報最近期董事會。

• 五、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施， 並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

第十三條：內部稽核

• 內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 財務規劃小組對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循 環，作成稽核報告。如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人，並 依違反情況予以處分相關人員。

• 第十四條： 本『從事衍生性商品交易處理程序』經董事會通過後實施，並提報股東 會，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送各監察人。

• 依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

69

興勤電子工業股份有限公司 股東會議事規則

【 附錄七 】

• 第一條：本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第二條：本規則所稱之股東，係指股東本人，法人股東代表人及股東依法所委託出席之代 理人。

• 第三條：出席股東應佩帶出席證，繳交簽到卡以代簽到，並憑以計算股數。股東會之表決 以股份為計算基準。

• 第四條：股東或委託代理人出席股東會，本公司認為有必要時，得查驗足資證明其本人身 份之證明文件。

• 第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 第六條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一 人代理之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 第七條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條：公司應將股東會之開會全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 第九條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數超過已發行總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 第十條：股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

• 股東會由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。

• 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔 任主席，繼續開會。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

  • 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。

70

發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，
違反者主席應予制止。

• 第十二條：同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 第十三條：法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 第十四條：出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十五條：非為議案，不予討論或表決。主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度 時，得宣布停止討論，提付表決。

• 經宣告停止討論之議案，如經主席宣布以投票方式表決者，得就數議案同時投 票，但應分別表決之。

• 第十六條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意通過之。議案表決時，如經主 席徵詢無異議者，視同通過。有異議者，主席得就有異議者及棄權者，請其舉 手或起立，計算其表決權數，倘其未達法定或章程所定數額者，該議案亦為通 過，無庸以投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案
已獲通過時，其他議案即視為否決，無庸再行表決。

• 第十七條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條所列無表決權者，不在此限。 第十八條：議案表決之監票及記票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。表 決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十九條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 第二十條：主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員） 在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東應服從主席、糾察員或保全人員關於維持秩序之指揮。對於妨害會議進行 之人，經制止不從者，主席、糾察員或保全人員得予以排除。

• 第二十一條：本規則未訂事項，悉依公司法、本公司章程及其他法令有關規則辦理。 第二十二條：本規則自股東會通過之日起施行；修正時亦同。

71

【附錄八】

董監事持股情形：

• 一、依據證券交易法第26 條第2 項之規定，本公司全體董事最低應持有股數為10,000,000 股，

• 本公司全體監察人最低應持有股數為1,000,000 股。

• 二、本公司截至股東會停止過戶開始日止(一○六年四月二十二日)，股東名簿記載 全體董事及監察人之持股情形如下：

                 106 年4 月22 日

		106 年4 月22 日	106 年4 月22 日
職稱	姓 名	現在持有股份
		股 數	持股比例
董事長	播勤投資(股)公司 代表人：陳淑愛	27,178,247	21.21%
董事	播勤投資(股)公司 代表人：何益盛
董 事	陳 艷 輝	63,443	0.05%
董 事	鄧 鈞 鴻	0	0.00%
董 事	馮 秀 慧	0	0.00%
合 計		27,241,690	21.26%
監察人	譜芳投資(股)公司 代表人：蔡銀	1,000,000	0.78%
監察人	張 山 輝	20,051	0.02%
監察人	石 境 富	27,252	0.02%
合 計		1,047,303	0.82%

【附錄九】

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率 之影響

本公司本年度並無配發無償配股，故不適用。

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