Thinkific Labs Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 12, 2021

Un exemplaire de la présente version modifiée du prospectus provisoire a été déposé auprès de l'autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada; toutefois, ce document n'est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titres. Les renseignements qu'il contient sont susceptibles d'être complétés ou modifiés. Les titres qu'il décrit ne peuvent être placés avant que l'autorité en valeurs mobilières n'ait visé le prospectus.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s'est prononcée sur la qualité des titres offerts dans les présentes. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l'autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites.

Les titres visés par le présent prospectus n'ont pas été et ne seront pas inscrits aux termes de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni des lois sur les valeurs mobilières d'un État. Par conséquent, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, à moins d'être inscrits aux termes de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d'un État ou de faire l'objet d'une dispense des exigences d'inscription. Le présent prospectus ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de ces titres aux États-Unis. Voir « Mode de placement ».

VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS PROVISOIRE (modificant le prospectus provisoire daté du 22 mars 2021)

Premier appel public à l'épargne Le 12 avril 2021

THINKIFIC LABS INC.

160 000 000 $ CA

● actions à droit de vote subalterne ________________________________

Le présent prospectus vise le placement (le « placement ») d'un nombre total de ● actions à droit de vote subalterne (les « actions offertes ») du capital de Thinkific Labs Inc. (la « Société » ou « Thinkific ») par la Société au prix de ● $ CA chacune (le « prix d'offre »). La Société croit savoir que Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership, membre du Groupe Rhino (défini dans les présentes), a l'intention d'acheter au moins 20 M$ CA et jusqu'à 25 M$ CA d'actions à droit de vote subalterne dans le cadre du présent placement. Voir « Mode de placement ». Le prix d'offre devrait s'établir entre 11,00 $ CA et 13,00 $ CA par action offerte, pour un premier appel public à l'épargne visant entre 12 307 692 et 14 545 454 actions offertes.

Thinkific offre une plateforme infonuagique multilocataires qui favorise la croissance des entreprises. Le logiciel de Thinkific offre aux entrepreneurs et aux entreprises établies les fonctionnalités nécessaires pour lancer, développer et diversifier leurs entreprises en créant et en vendant des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne. Thinkific veut faire en sorte qu'il soit simple pour ces créateurs de cours de développer et d'offrir des produits d'apprentissage entièrement personnalisés à leurs auditoires, sous leur propre marque, sans qu'ils n'aient pour autant besoin de quelque expertise technique spécialisée que ce soit pour ce faire. La plateforme de Thinkific permet aux créateurs de cours de créer, de commercialiser, de vendre et d'offrir des produits offrant une fonctionnalité de niveau professionnel et la souplesse nécessaire à leur croissance. Les créateurs de cours peuvent ainsi adopter la plateforme de Thinkific et connaître une croissance pratiquement illimitée.

La Société a demandé l'inscription de ses actions à droit de vote subalterne (les « actions à droit de vote subalterne ») à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « THNC ». L'inscription des actions à droit de vote subalterne sera subordonnée à l'approbation de la TSX conformément à ses exigences d'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé sous condition la demande d'inscription de la Société, et rien ne garantit qu'elle l'approuvera.

Toute entreprise peut utiliser l'éducation comme outil de croissance

Thinkifc se situe à la croisée des affaires et de l'éducation. Grâce à Thinkifc, vous pouvez créer une nouvelle entreprise ou développer une entreprise établie. Notre plateforme donne aux entrepreneurs comme aux entreprises établies tout ce dont ils ont besoin pour créer, commercialiser et vendre des cours et d'autres produits d'apprentissage et pour exploiter leur entreprise harmonieusement sous leur propre marque, sur leur propre site.

Ensemble, les affaires et l'éducation créent un vecteur irrésistible de changement positif

JM Fortier Créateur de cours

Créer du succès pour les créateurs de cours

50 000

Créateurs de cours actifs

Au 31 déc. 2020

Jessica McMurdie Créatrice de cours

Rob Galvin Partenaire de Thinkifc

Volume de marchandises brut pour 2020 ($ US)

66 millions

Cours suivis en 2020 par 21 millions d'étudiants (plus de 3 cours chacun en moyenne)

Thinkifc a un historique de croissance constante

L'équipe de Thinkifc est au cœur de notre entreprise, aidant nos clients à atteindre leurs objectifs

9,6/10

Employés recommanderaient Thinkifc comme un excellent milieu de travail

97 %

Taux d'approbation du chef de la direction sur Glassdoor

Prix:●$CAparactionofferte
		Rémunération des	Produit net revenant à
Par action offerte …………	Prix d'offre(1)	preneurs fermes(2)	la Société(3)
	●	●	●
	$	$	$
	CA	CA	CA
Placement total(4) ……………	●	●	●
	$	$	$
	CA	CA	CA

Notes :

(1) Le prix d'offre a été établi par voie de négociation entre la Société et les preneurs fermes (définis ci-après).

• (2) La Société a convenu de verser aux preneurs fermes une commission au comptant (la « rémunération des preneurs fermes ») correspondant à 6,0 % du produit brut global qu'elle tirera du placement, à l'exclusion du produit brut provenant de l'achat d'actions offertes par Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership. Voir « Mode de placement ».
• (3) La Société versera la rémunération des preneurs fermes à l'égard des actions offertes vendues par chacun d'eux. Le total des frais du placement, exclusion faite de la rémunération des preneurs fermes, est estimé à environ ● $ CA. Tous les frais du placement seront acquittés par la Société. La Société a également convenu de rembourser aux preneurs fermes les frais raisonnables qu'ils engagent dans le cadre du placement.
• (4) La Société a accordé aux preneurs fermes une option (l'« option de surallocation »), qu'ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, à tout moment dans les 30 jours suivant la date de clôture (définie dans les présentes), leur permettant d'acheter auprès de la Société un nombre d'actions offertes supplémentaires correspondant au plus à 15 % du nombre total d'actions offertes aux termes placement, aux mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus, uniquement afin de couvrir les surallocations, le cas échéant, et de stabiliser le marché. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le « prix d'offre », la « rémunération des preneurs fermes » et le « produit net revenant à la Société » totaliseront ● $ CA, ● $ CA et ● $ CA, respectivement. Le présent prospectus vise également l'attribution de l'option de surallocation et le placement des actions offertes qui seront émises à l'exercice de celle-ci. Le souscripteur ou l'acquéreur d'actions offertes comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, peu importe que la position de surallocation des preneurs fermes soit finalement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire. Voir « Mode de placement ».

À la réalisation du placement, la Société aura deux catégories d'actions émises et en circulation : les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple (les « actions à droit de vote multiple »). Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » aux termes de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple sont identiques pour l'essentiel, hormis le fait que des droits de vote multiples et des droits de conversion sont rattachés aux actions à droit de vote multiple. Chaque action à droit de vote subalterne donne droit à une voix et chaque action à droit de vote multiple donne droit à 10 voix à l'égard de toutes les questions sur lesquelles les porteurs d'actions ont le droit de voter, et les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple voteront ensemble sur toutes les questions soumises au vote des porteurs des deux catégories d'actions comme s'il s'agissait d'une seule catégorie, sauf dans les cas où un vote distinct des porteurs en tant que catégorie distincte est exigé par la loi ou prévu par nos statuts (définis dans les présentes). Les actions à droit de vote multiple sont convertibles en actions à droit de vote subalterne à raison de une pour une à tout moment au gré de leur porteur et peuvent être converties automatiquement dans certaines circonstances. Voir « Description du capital-actions ». Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne bénéficient de dispositions contractuelles qui leur confèrent certains droits en cas d'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple. Voir « Description du capital-actions — Capital-actions autorisé à la clôture — Protection en cas d'offre publique d'achat ». À la réalisation du placement, dans l'hypothèse où le prix d'offre s'établit à 12,00 $ CA (soit le point médian de la fourchette du prix d'offre) et où l'option de surallocation n'est pas exercée, le capital-actions émis et en circulation de la Société se composera de 18 867 145 actions à droit de vote subalterne et de 56 993 752 actions à droit de vote multiple. Voir « Description du capital-actions ».

À la réalisation du placement, et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, le Groupe Rhino, Greg Smith et Matthew Smith (collectivement avec le Groupe Rhino, les « actionnaires principaux ») auront directement ou indirectement la propriété ou le contrôle de la totalité des actions à droit de vote multiple de la Société. Compte tenu du placement, dans l'hypothèse où le prix d'offre s'établit à 12,00 $ CA (soit le point médian de la fourchette du prix d'offre), où Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership achète pour 25 M$ CA d'actions à droit de vote subalterne et où l'option de surallocation n'est pas exercée, les actionnaires principaux détiendront environ 77,88 % des actions émises et en circulation de la Société et environ 97,15 % des droits de vote rattachés à l'ensemble des actions émises et en circulation de la Société (ou environ 75,88 % et 96,82 %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement). Par conséquent, les porteurs autorisés (définis dans les présentes) contrôleront une partie importante des droits de vote rattachés à l'ensemble de nos actions en circulation et auront une influence considérable sur la Société et ses affaires. En outre, les actionnaires principaux seront parties à une convention relative aux droits des investisseurs (définie dans les présentes) qui, entre autres, prévoit certains droits de gouvernance et d'inscription. Voir « Actionnaires principaux », « Conventions avec les actionnaires principaux » et « Facteurs de risque ».

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions offertes. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de les revendre, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Un placement dans les actions offertes comporte un certain nombre de risques que le souscripteur ou l'acquéreur éventuel devrait examiner. Les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » avant de souscrire les actions offertes.

Un syndicat de preneurs fermes dirigé par BMO Nesbitt Burns Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc. (les « cochefs de file ») et comprenant Financière Banque Nationale Inc., Valeurs Mobilières TD Inc., Corporation Canaccord Genuity, Valeurs mobilières Cormark inc. et Stifel Nicolaus Canada Inc. (collectivement avec les cochefs de file, les « preneurs fermes »), à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement les actions offertes visées par le présent prospectus, sous réserve de prévente, sous les réserves d'usage concernant leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la convention de prise ferme (définie dans les présentes) intervenue entre la Société et les preneurs fermes dont il est question à la rubrique « Mode de placement », et sous réserve de l'approbation de certaines questions d'ordre juridique par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour notre compte, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes se sont vu attribuer l'option de surallocation et peuvent, sous réserve de la législation applicable, effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions offertes à d'autres niveaux que ceux qui auraient par ailleurs prévalu sur le marché libre. Les preneurs fermes pourraient offrir les actions offertes à un prix inférieur à celui qui est indiqué ci-dessus. Voir « Mode de placement ».

Le tableau suivant indique le nombre d'actions offertes que la Société peut vendre aux preneurs fermes aux termes de l'option de surallocation :

Position des preneurs fermes	Nombre maximal detitres disponibles	Période d'exercice ou dated'acquisition	Prix d'exercice ou prixd'acquisition
Option de surallocation	● actions offertes	Jusqu'à 30 jours après la datede clôture (définie dans les
		présentes)

Les souscriptions seront reçues par les preneurs fermes sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres des souscriptions à tout moment sans préavis. La clôture du placement (la « clôture ») devrait avoir lieu vers le ● 2021 ou à une autre date dont la Société et les preneurs fermes peuvent convenir, mais quoi qu'il en soit au plus tard le ● 2021 (la « date de clôture »). Les preneurs fermes prendront livraison des actions offertes placées aux termes du présent prospectus, le cas échéant, au plus tard le ● 2021. Les actions offertes seront déposées auprès de Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») sous forme électronique à la date de clôture par l'intermédiaire du système d'inventaire de titres sans certificat administré par CDS. Le souscripteur ou l'acquéreur d'actions offertes ne recevra qu'un avis d'exécution du courtier inscrit auprès duquel ou par l'intermédiaire duquel les actions offertes sont souscrites. Voir « Mode de placement ».

Certaines questions d'ordre juridique relatives au placement sont examinées par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte de la Société, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes.

La Société n'est ni un « émetteur associé » ni un « émetteur relié » aux preneurs fermes au sens du Règlement 33-105 sur les conflits d'intérêts chez les placeurs.

Katie May, administratrice de la Société, réside à l'extérieur du Canada et a désigné Blakes Vancouver Services Inc. comme mandataire aux fins de signification au 595 Burrard Street, Suite 2600, Three Bentall Centre, Vancouver (Colombie-Britannique), Canada V7X 1L3. Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu'il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre une personne ou société constituée ou prorogée sous le régime des lois d'un territoire étranger ou résidant à l'étranger les jugements rendus au Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.

Il est conseillé aux souscripteurs ou aux acquéreurs éventuels de consulter leurs propres conseillers en fiscalité à l'égard de l'application des lois fiscales fédérales canadiennes à leur situation particulière, ainsi qu'à l'égard de l'application des autres incidences fiscales provinciales, territoriales, locales, étrangères et autres découlant de l'acquisition, de la détention ou de la disposition des actions offertes, notamment les incidences fiscales fédérales canadiennes applicables à une société canadienne sous contrôle étranger qui acquiert les actions offertes. Voir « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier qu'aux renseignements contenus dans le présent prospectus. Ni les preneurs fermes ni la Société n'ont autorisé quiconque à vous fournir des renseignements différents. Les lecteurs doivent présumer que les renseignements figurant dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date de celui-ci, quel que soit le moment de sa livraison. Les activités, la situation financière, les résultats d'exploitation et les perspectives de la Société pourraient avoir changé depuis cette date.

Le siège de la Société est situé au #400 – 369 Terminal Avenue, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6A 4C4 et son service des dossiers est situé au Suite 2600, 595 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V7X 1L3.

TABLE DES MATIÈRES

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS 1
DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION 11
ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE
PLACEMENT 11
LETTRE DE GREG SMITH 13
SOMMAIRE DU PROSPECTUS 16
NOTRE SOLUTION 23
NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE 29
NATURE DES ACTIVITÉS DEL'ENTREPRISE 32
MISSION ET APERÇU DE L'ENTREPRISE 32
APERÇU DE L'INDUSTRIE ETTENDANCES 35
LA POSSIBILITÉ À EXPLOITER 38
ATOUTS CONCURRENTIELS 39
STRATÉGIES DE CROISSANCE 40
OFFRE EN MATIÈRE DE PRODUITS ET
DE SOLUTIONS 40
PROSPECTION DE CLIENTS 50
NOS CRÉATEURS DE COURS 52
CONCURRENCE 53
CULTURE ET EMPLOYÉS 54
IMPACT SOCIAL 55
NOTRE HISTOIRE 59
EMPLOI DU PRODUIT 61
DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS 61
POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES 68
ACTIONNAIRES PRINCIPAUX 68
NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE 71
RAPPORT DE GESTION 72
STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ 90
OPTIONS D'ACHAT DE TITRES 91
VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS 92

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LAHAUTE DIRECTION 94
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTEDIRECTION 99
RÉMUNÉRATION DESADMINISTRATEURS 114
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUXMEMBRES DE LA DIRECTION 115
GOUVERNANCE 116
MODE DE PLACEMENT 122
CERTAINES INCIDENCES FISCALESFÉDÉRALES CANADIENNES 124
FACTEURS DE RISQUE 127
PROMOTEURS 170
POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI 170
QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE 170
MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRESPERSONNES INTÉRESSÉS DANS DESOPÉRATIONS IMPORTANTES 170
AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ETAGENT CHARGÉ DE LA TENUE DESREGISTRES 170
EXÉCUTION DES JUGEMENTS ÀL'ENCONTRE DE PERSONNESÉTRANGÈRES 170
CONTRATS IMPORTANTS 171
DROITS DE RÉSOLUTION DUSOUSCRIPTEUR OU DE L'ACQUÉREURET SANCTIONS CIVILES 171
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POURLES EXERCICES CLOS LES31 DÉCEMBRE 2020, 2019 ET 2018 F-1
ANNEXE A – MANDAT DU CONSEILD'ADMINISTRATION A-1
ANNEXE B – RÈGLES DU COMITÉD'AUDIT B-1
ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR AA-1
ATTESTATION DES PRENEURS FERMES AA-2

À PROPOS DU PRÉSENT PROSPECTUS

Les investisseurs ne devraient se fier qu'aux renseignements figurant dans le présent prospectus. Ni nous ni les preneurs fermes n'avons autorisé quiconque à fournir aux investisseurs des renseignements supplémentaires ou différents. Les renseignements figurant sur le site Web de la Société (www.Thinkific.com) ne sont pas inclus ni intégrés par renvoi dans le présent prospectus, et les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier à ces renseignements lorsqu'ils décident d'investir ou non dans les actions offertes. Les graphiques, les tableaux et les autres renseignements concernant le rendement historique de la Société ou celui d'autres entités qui figurent dans le présent prospectus ne visent qu'à illustrer leur rendement antérieur et ne sont pas nécessairement une indication de leur rendement futur. Les renseignements figurant dans le présent prospectus sont exacts uniquement à la date du présent prospectus ou à la date indiquée dans ceux-ci, quel que soit le moment de la livraison du présent prospectus ou de la vente des actions offertes.

Les preneurs fermes n'offrent pas de vendre les actions offertes dans un territoire où l'offre ou la vente de ces titres n'est pas autorisée. Pour les investisseurs à l'extérieur du Canada, ni nous ni les preneurs fermes n'avons pris de mesure qui autoriserait le placement ou la possession ou la distribution du présent prospectus dans un territoire où une mesure doit être prise à cette fin, sauf au Canada. Les investisseurs doivent s'informer des restrictions relatives au placement et à la possession ou à la distribution du présent prospectus et s'y conformer.

SIGNIFICATION DE CERTAINS TERMES

Sauf indication contraire ou à moins que le contexte n'exige une interprétation différente, dans le présent prospectus, les termes « Société », « nous », « notre » et « nos » désignent Thinkific Labs Inc. De plus, dans le présent prospectus, à moins que le contexte n'indique ou n'exige une interprétation différente, les termes suivants ont le sens qui leur est attribué ci-après.

« API Thinkific » désigne l'ensemble de définitions et de protocoles (l'interface de programmation d'applications) que les développeurs de logiciels tiers peuvent utiliser pour créer des applications afin d'interagir avec la plateforme Thinkific.

« apprenants » ou « étudiants » désigne les clients de nos créateurs de cours. Ces deux termes renvoient au nombre unique d'utilisateurs inscrits qui se sont inscrits à au moins un cours sur la plateforme pendant la période déterminée.

« créateurs de cours » désigne les clients de Thinkific (quel que soit leur forfait, y compris ceux qui ont souscrit à un forfait gratuit ou à une option d'essai) qui créent et offre des cours et d'autres produits d'apprentissage personnalisés au moyen de la plateforme Thinkific.

« créateurs de cours actifs » désigne les créateurs de cours qui ont interagi avec la plateforme ou dont l'un des produits d'apprentissage a été utilisé par des étudiants au cours des 30 derniers jours.

« créateurs de cours qui monétisent leur contenu » désigne les créateurs de cours qui vendent leurs cours ou autres produits d'apprentissage, et plus particulièrement ceux qui ont perçu des paiements ou monétisé un ou plusieurs cours ou autres produits d'apprentissage et qui ont facilité ces paiements à l'aide de la plateforme Thinkific au cours d'une période donnée. La somme de ces paiements est incluse dans le volume de marchandises brut.

« inscriptions » désigne la somme de toutes les inscriptions d'étudiants à des cours pendant la période déterminée.

« magasin d'applications Thinkific » désigne un marché, qui est actuellement en version d'essai bêta, qui vise à permettre aux créateurs de cours d'élargir et de compléter la fonctionnalité de la plateforme Thinkific grâce à des applications développées pour la plateforme Thinkific et en connectant cette plateforme à d'autres applications logicielles

« paiements Thinkific » est un service de traitement des paiements intégré qui est actuellement en version d'essai bêta et qui vise à permettre à nos créateurs de cours d'accepter des paiements sans avoir recours à des passerelles de paiements ou à des services d'acquisition de paiements tiers.

« partenaire » désigne une personne ou une autre entité avec laquelle nous avons conclu une entente officielle ou non officielle, y compris les agences, les influenceurs, les affiliés, les développeurs d'applications, les partenaires d'intégration et les tiers semblables.

« plateforme », « plateforme Thinkific » ou « notre plateforme » désigne le service de plateforme offert par Thinkific dans son ensemble, chacun de ces termes étant généralement interchangeable avec le terme « notre logiciel ».

« produits d'apprentissage » désigne les cours personnalisés, les communautés, les sites réservés aux membres et les autres expériences que les créateurs de cours créent, vendent et offrent au moyen de la plateforme Thinkific.

« taux de recommandation net » ou « TRN » désigne un indice, calculé par Thinkific à l'aide de sondages menés par celle-ci, allant de -100 à 100, qui mesure la volonté des créateurs de cours de Thinkific de recommander les produits ou les services de Thinkific à d'autres personnes.

« taux de recommandation net par les employés » ou « TRNE » est un indice, calculé par Thinkific à l'aide de sondages menés par celle-ci, allant de -100 à 100, qui mesure la volonté des employés de Thinkific de recommander Thinkific comme lieu de travail.

MONNAIE

Nous présentons nos états financiers en dollars américains et fournissons certains renseignements financiers dans le présent prospectus en dollars américains. Dans le présent prospectus, le symbole « $ » et le terme « dollars américains » désignent le dollar américain et le symbole « $ CA » désigne le dollar canadien. Sauf indication contraire, les montants sont exprimés en dollars américains. Certains totaux, sous-totaux et pourcentages indiqués dans le présent prospectus pourraient ne pas correspondre à la somme des chiffres en raison de l'arrondissement.

DONNÉES SUR LES TAUX DE CHANGE

Le tableau suivant indique (i) le taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien en vigueur à la fin des périodes indiquées; (ii) les taux de change moyens du dollar américain par rapport au dollar canadien durant ces périodes; et (iii) les taux de change extrêmes du dollar américain par rapport au dollar canadien durant ces périodes, dans chaque cas d'après le taux de change moyen quotidien publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens.

		$/$ CA
		Exercice clos le 31 décembre
	2020	2019	2018
	$ CA	$ CA	$ CA
Clôture	1,2732	1,2988	1,3642
Haut	1,4496	1,3600	1,3642
Bas	1,2718	1,2988	1,2288
Moyen	1,3415	1,3269	1,2957

Le 9 avril 2021, le taux de change moyen quotidien publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars américains en dollars canadiens s'établissait à 1,00 $ = 1,2544 $ CA.

MESURE NON CONFORME AUX IFRS ET MESURES DU SECTEUR

Le présent prospectus fait référence à une mesure non conforme aux IFRS et à certaines mesures du secteur. La mesure non conforme aux IFRS n'est pas une mesure reconnue aux termes des Normes internationales d'information financière (les International Financial Reporting Standards, ou « IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board et n'a pas de définition normalisée aux termes des IFRS, il est donc peu probable qu'elle soit comparable à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Cette mesure est plutôt présentée à titre de complément aux mesures conformes aux IFRS et vise à favoriser une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Ainsi, cette mesure ne doit pas être prise isolément ni être considérée comme un substitut à l'analyse de notre information financière présentée conformément aux IFRS. Nous avons recours à une mesure non conforme aux IFRS : le « BAIIA ajusté ». Nous utilisons également certaines mesures du secteur notamment les « produits mensuels récurrents » ou « PMR », les « produits annuels récurrents » ou « PAR », les « clients payants », les « produits moyens par abonné » ou « PMPA » et les « volumes de marchandise bruts » ou « VMB ». Ces mesures du secteur sont non auditées et ne sont pas directement dérivées de nos états financiers. La mesure non conforme aux IFRS et les mesures du secteur sont utilisées afin de fournir aux investisseurs des mesures supplémentaires de notre performance d'exploitation et ainsi mettre en lumière les tendances marquant nos activités principales que les mesures financières conformes aux IFRS, à elles seules, ne permettraient pas nécessairement de faire ressortir. Nous sommes également d'avis que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et d'autres parties prenantes ont également souvent recours à des mesures non conformes aux IFRS et à des mesures du secteur dans leur évaluation des émetteurs. Notre direction a en outre recours à une mesure non conforme aux IFRS et aux mesures du secteur pour faciliter la comparaison des résultats d'exploitation d'une période à l'autre, pour établir les budgets d'exploitation et prévisions annuels, ainsi que pour déterminer les composantes de la rémunération de la direction.

MESURE NON CONFORME AUX IFRS

Le « BAIIA ajusté » s'entend du résultat net, compte non tenu des intérêts, de l'impôt et des amortissements (soit, le BAIIA), ajusté pour tenir compte de la charge de rémunération fondée sur des actions, du profit (de la perte) de change, des produits financiers (charges financières) et des coûts de transaction.

Se reporter aux rubriques « Notre performance financière » et « Rapport de gestion » pour obtenir un rapprochement de la mesure non conforme aux IFRS qui précède et des mesures les plus directement comparables calculées conformément aux IFRS.

MESURES DU SECTEUR

Les « produits annuels récurrents » ou « PAR » correspondent aux produits mensuels récurrents multipliés par 12.

Les « produits moyens par abonné » ou « PMPA » s'entendent de la moyenne des produits mensuels par client payant au cours du trimestre. Les PMPA sont calculés en utilisant la moyenne des produits mensuels pour le trimestre (calculée conformément aux IFRS), divisée par le nombre de clients payants pour ce trimestre. Lorsqu'ils sont présentés sur une base annuelle, le calcul des PMPA utilise la moyenne du nombre de clients payants et la moyenne des produits du dernier trimestre de l'exercice.

Les « volumes de marchandises bruts » ou « VMB » s'entendent de la valeur totale en dollars de toutes les transactions liées aux ventes, aux abonnements et aux autres produits et services effectuées par les créateurs de cours au moyen de notre plateforme au cours de la période, déduction faite des remboursements. Les VMB ne comprennent pas les transactions liées aux ventes, aux abonnements et aux autres produits et services traitées par les interfaces de programmation d'application ou certaines applications à partir desquelles nous n'enregistrons pas la valeur de la transaction.

Les « produits mensuels récurrents » ou « PMR » s'entendent de la valeur mensuelle de tous les abonnements des clients payants réels à la clôture de la période et s'obtiennent en multipliant le nombre de clients payants par les frais des plans d'abonnement mensuels moyens en vigueur le dernier jour de la période. Les montants des abonnements annuels et des abonnements dont la durée diffère sont calculés sur une base proportionnelle.

Les « clients payants » s'entendent des abonnés uniques à des plans prépayés de Thinkific à la clôture de la période, compte non tenu de tous les clients bénéficiant de périodes d'essai ou d'abonnement sans frais, et compte tenu des abonnés mensuels et annuels.

INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus contient de l'« information prospective » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. L'information prospective peut porter sur nos perspectives financières et sur les événements ou les résultats attendus et peut comprendre des renseignements concernant notre situation financière, notre stratégie commerciale, nos stratégies de croissance, nos budgets, nos activités, nos résultats financiers, nos impôts, notre politique en matière de dividendes, nos plans et nos objectifs. Plus particulièrement, les renseignements concernant nos attentes à l'égard des résultats, du rendement, des réalisations, des perspectives ou des occasions futurs ou des marchés dans lesquelles nous exerçons nos activités constituent de l'information prospective. Dans certains cas, on reconnaît l'information prospective à l'emploi de termes prospectifs tels que « plans », « cibles », « prévoir », « ne pas prévoir », « prévu », « possibilité », « budget », « planifié », « estimations », « perspectives », « prévisions », « projections », « stratégie », « avoir l'intention de », « s'attendre à », « ne pas s'attendre à », « croire » ou de variations de ces termes ou encore à l'emploi du conditionnel ou du futur dans des énoncés portant sur la prise de certaines mesures, la réalisation de certains événements ou l'atteinte de certains résultats. De plus, les énoncés qui portent sur des attentes, des intentions, des projections ou d'autres interprétations d'événements ou de circonstances futurs contiennent de l'information prospective. Les énoncés qui contiennent de l'information prospective n'exposent pas des faits historiques, mais représentent plutôt les attentes, les estimations et les projections de la direction au sujet d'événements ou de circonstances futurs.

L'information prospective comprend, notamment, des énoncés concernant ce qui suit : le prix d'offre; la réalisation, la taille et les frais du placement; le moment de la clôture; nos perspectives financières et les événements ou les résultats attendus; notre compréhension selon laquelle Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership a l'intention d'acheter des actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement; nos résultats estimatifs provisoires pour le trimestre clos le 31 mars 2021; les intentions, les croyances ou les attentes actuelles de la Société ou de sa direction concernant les résultats d'exploitation consolidés et la situation financière, les perspectives financières, les revenus, le potentiel de génération de revenus que présentent nos solutions liées aux paiements et nos autres solutions, la stratégie commerciale, les stratégies de croissance, les taux de croissance du marché en général, les marchés accessibles pour nos solutions, les budgets, les activités, les événements futurs, les plans et les objectifs de la Société, les tendances du secteur, nos taux de croissance et nos stratégies de croissance; notre position concurrentielle dans notre secteur; le recrutement et la fidélisation des créateurs de cours; le déploiement et l'intégration fructueux des paiements Thinkific et du magasin d'applications Thinkific; la signature des conventions conclues par les actionnaires principaux dans le cadre du placement; les modifications du capital antérieures à la clôture; les attentes à l'égard de la participation financière à long terme de notre chef de la direction; l'emploi proposé du produit du présent placement; et le cours des actions offertes.

L'information prospective qui figure dans les présentes et ailleurs est fondée sur nos opinions, nos estimations et nos hypothèses à la lumière de notre expérience et de notre perception des tendances historiques, du contexte actuel et des événements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que nous jugeons appropriés et raisonnables dans les circonstances. Même si l'information prospective est préparée et examinée avec soin, rien ne garantit que les opinions, les estimations et les hypothèses sous-jacentes se révéleront exactes. Les facteurs importants pris en compte dans la préparation de l'information prospective et la formulation des attentes de la direction comprennent des hypothèses concernant les incidences de la pandémie de COVID-19; notre capacité à continuer d'investir dans l'infrastructure pour soutenir notre croissance et la reconnaissance de la marque; notre capacité à continuer de maintenir et d'améliorer notre infrastructure technologique et les fonctionnalités de notre plateforme; notre capacité à maintenir nos relations existantes avec les créateurs de cours et à continuer de faire croître l'utilisation de notre plateforme par les créateurs de cours; notre capacité à recruter de nouveaux créateurs de cours; notre capacité à maintenir nos relations importantes existantes à des conditions semblables avec les fournisseurs de services et autres fournisseurs, les partenaires et d'autres tiers; notre capacité à accroître notre part de marché et à pénétrer de nouveaux marchés et segments verticaux; le déploiement et l'intégration fructueux des paiements Thinkific et du magasin d'applications Thinkific; notre capacité à conserver nos employés clés; notre capacité à maintenir et à accroître notre portée géographique; notre capacité à mettre en œuvre nos plans d'expansion et de croissance; notre capacité à obtenir et à conserver le financement existant à des conditions acceptables; les taux de change et d'intérêt; l'incidence de la concurrence; les changements et les tendances dans notre secteur ou dans l'économie mondiale; et les modifications apportées aux lois, règles et règlements ainsi qu'aux normes mondiales.

L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'opinions, d'estimations et d'hypothèses que nous avons jugées appropriées et raisonnables à la date à laquelle cette information a été formulée, et est soumise à des risques, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs, connus et inconnus, en conséquence desquels les résultats, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations réels pourraient être sensiblement différents de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans l'information prospective, notamment les facteurs de risques suivants, qui sont décrits de façon plus détaillée à la rubrique « Facteurs de risque » :

• Notre croissance pourrait ne pas être durable et dépend de notre capacité à attirer de nouveaux clients, à conserver les revenus provenant des clients existants et à accroître les revenus des clients actuels à volume élevé.

• Nous avons subi des pertes d'exploitation et enregistré des flux de trésorerie négatifs dans le passé et cela pourrait se reproduire. Selon nous, notre valeur à long terme en tant que société pourrait être plus élevée si nous favorisons notre croissance, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rentabilité à court et à moyen terme.

• Notre entreprise pourrait être affaiblie si nous ne parvenons pas à gérer efficacement notre croissance.

• Nos antécédents d'exploitation limités sur les marchés nouveaux et en voie de développement et dans de nouvelles régions géographiques nous empêchent d'évaluer convenablement nos activités actuelles et nos perspectives et peuvent accroître le risque d'échec.

• Si nous sommes incapables de suivre le rythme des changements et des tendances technologiques et du marché, notamment en perfectionnant la fonctionnalité, la performance, la fiabilité, la conception, la sécurité et l'extensibilité de notre plateforme de manière à satisfaire les besoins changeants de nos clients, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en être touchés défavorablement.

• Les estimations des perspectives de marché et des prévisions de croissance dont il est question dans le présent prospectus peuvent s'avérer inexactes et ne sont pas une indication de notre croissance future. Même si le marché sur lequel nous évoluons atteint la croissance estimée, notre entreprise pourrait ne pas croître au même rythme, voire pas du tout.

• Si nos logiciels ou notre matériel contiennent des erreurs ou des défauts graves, nous risquons de perdre des revenus et l'acceptation du marché et d'avoir à payer des frais pour défendre ou régler les réclamations de nos clients ou autres demandeurs.

• Les atteintes à la sécurité, attaques par déni de service ou attaques de piratage et d'hameçonnage visant nos systèmes ou autres atteintes à la sécurité pourraient retarder ou interrompre le service aux créateurs de cours, à leurs étudiants et autres personnes qui utilisent nos services, nuire à notre réputation ou nous exposer à une responsabilité importante et compromettre notre entreprise et nos résultats financiers.

• Les défaillances du système, les interruptions, les retards de service, les événements catastrophiques, une infrastructure inadéquate et les interruptions en découlant sur la disponibilité ou la fonctionnalité de notre plateforme pourraient ternir notre réputation, nous exposer à une responsabilité importante et compromettre notre entreprise et nos résultats financiers.

• Notre succès dépend de la capacité de nos créateurs de cours de réussir sur le plan commercial, de commercialiser ou de vendre leurs produits d'apprentissage et de faire croître leur entreprise ou d'en assurer la pérennité.

• Notre croissance dépend en partie du succès de nos relations stratégiques avec des tiers.

• Nous pourrions être incapables d'atteindre ou de maintenir une capacité de transmission de données suffisante.

• Nous avons recours à un seul fournisseur de services infonuagiques pour la prestation de nos services et il pourrait ne pas exister un autre fournisseur de services infonuagique approprié. Toute perturbation des services de notre fournisseur de services infonuagiques pourrait nuire à notre entreprise.

• Nous tirons, et prévoyons de continuer de tirer, la quasi-totalité de nos revenus d'une solution unique fournissant une plateforme infonuagique de cours en ligne.

• Nous comptons principalement sur un fournisseur unique pour obtenir la technologie qui nous sert à offrir la prestation vidéo.

• Nous stockons des renseignements personnels, y compris ceux de nos créateurs de cours et de leurs étudiants. Si la sécurité de ces renseignements est compromise ou si on y accède sans autorisation, notre réputation pourrait être entachée et nous pourrions engager notre responsabilité et voir baisser notre chiffre d'affaires.

• L'impact de la conjoncture économique mondiale, notamment ses conséquences sur les dépenses des petites et moyennes entreprises (les « PME ») et des entrepreneurs ou de leurs étudiants, peut nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

• Si nous ne parvenons pas à vendre plus d'abonnements à notre plateforme aux créateurs de cours tout en atténuant les risques associés aux services que nous leur offrons, notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation en souffriront.

• Nos efforts de gestion des risques liés au traitement des paiements pourraient ne pas être efficaces, ce qui pourrait nous exposer à des pertes et à des obligations et nuirait par ailleurs à notre entreprise.

• Nos résultats peuvent fluctuer de façon significative et ne pas répondre à nos attentes ou à celles des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières, ce qui pourrait faire baisser le cours de nos actions.

• Notre stratégie de croissance comprend le déploiement de notre solution de traitement des paiements, les paiements Thinkific, qui peut présenter des risques et des défis que nous n'avons pas encore connus.

• Nous faisons affaire avec un fournisseur unique pour obtenir la technologie que nous offrons par l'intermédiaire des paiements Thinkific.

• La mise en service des paiements Thinkific nous assujettit à des exigences réglementaires, aux règles des réseaux de paiement de carte, à la prise en charge d'opérations liées aux cartes de crédit et autres risques qui pourraient s'avérer coûteux et difficiles à respecter ou qui pourrait nuire à notre entreprise.

• Notre marque est indissociable de notre succès. Si nous ne parvenons pas à maintenir, à promouvoir et à améliorer efficacement notre marque ou si nous ne maintenons pas constamment un soutien à la clientèle de haute qualité, cela pourrait compromettre notre marque, notre entreprise, nos résultats financiers et notre avantage concurrentiel.

• Si nous ne pouvons pas embaucher, maintenir en poste et motiver du personnel qualifié, notre entreprise en souffrira.

• La concurrence pour attirer les meilleurs talents pourrait donner lieu à une hausse des salaires et une diminution des marges ou nous empêcher d'atteindre le seuil de rentabilité.

• Nous avons besoin des moteurs de recherche et des sites de réseaux sociaux pour attirer une partie substantielle de nos clients. Si nous ne réussissons pas à générer un achalandage vers notre site Web au moyen de moteurs de recherche et de sites de réseaux sociaux, notre capacité à attirer de nouveaux clients pourrait être réduite, et si nos créateurs de cours ne peuvent pas générer d'achalandage vers leurs produits d'apprentissage au moyen de moteurs de recherche et de sites de réseaux sociaux, leur aptitude à attirer des

étudiants pourrait être réduite. De plus, si le coût de commercialisation de nos solutions auprès des moteurs de recherche ou des sites de réseaux sociaux augmente, des dépenses de marketing supplémentaires pourraient être requises.

• Nous comptons sur le matériel informatique acheté ou loué auprès de tiers, sur les logiciels visés par des licences de tiers et sur les services fournis par des tiers (ou, dans certains cas, un seul tiers) pour offrir nos solutions et gérer notre entreprise et les interruptions ou problèmes de performance causés par ces technologies pourraient nuire à notre entreprise et à nos résultats d'exploitation.

• Les fluctuations des taux de change peuvent avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation.

• Nous n'avons pas suffisamment d'expérience à l'égard de nos solutions et de nos barèmes de prix pour prévoir avec exactitude les prix optimaux qui nous permettraient d'attirer de nouveaux clients et de conserver les clients existants, ce qui pourrait nous empêcher d'accroître la clientèle et de satisfaire les clients existants.

• Notre entreprise est très concurrentielle. Nous pourrions être incapables de soutenir la concurrence actuelle et future de manière satisfaisante.

• Notre entreprise est exposée aux risques liés aux ventes internationales et à l'utilisation de notre plateforme dans plusieurs pays.

• L'intérêt du marché pour les solutions infonuagiques fournissant une plateforme de cours en ligne est relativement nouveau et n'a pas été démontré et pourrait ne pas grandir comme nous le prévoyons, ce qui pourrait nuire à notre entreprise et à nos résultats d'exploitation et, même si la demande du marché augmente, celle pour notre plateforme pourrait ne pas suivre cette tendance.

• Si un tiers prétend que nous enfreignons sa propriété intellectuelle, cela pourrait nous exposer à des litiges longs et coûteux, susceptibles de nuire à notre entreprise.

• Les activités des clients ou des partenaires ou le contenu des produits d'apprentissage de nos clients pourraient nuire à notre marque, nous exposer à des poursuites et compromettre notre entreprise et nos résultats financiers.

• Si nous sommes incapables d'actualiser ou de mettre à jour notre code source ou d'autres éléments de notre plateforme ou de détecter et de régler les déficiences technologiques rapidement et efficacement, notre position concurrentielle pourrait en être compromise.

• Nous pourrions ne pas gagner de revenus importants par suite de nos efforts actuels en recherche et développement.

• Si nous sommes incapables d'assurer l'interopérabilité de notre plateforme avec diverses applications logicielles développées par des tiers, y compris nos partenaires d'intégration, nous pourrions devenir moins concurrentiels et nos résultats d'exploitation pourraient être compromis.

• Les modifications apportées aux normes et aux interprétations comptables, ainsi que leur adoption, de même que les hypothèses, estimations et jugements estimatifs de la direction sur des questions comptables complexes, pourraient avoir une incidence importante sur nos résultats financiers ou notre situation financière.

• Nous dépendons des services ininterrompus et du rendement de nos membres de la haute direction et d'autres employés clés, dont la perte pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

• Thinkific peut, de temps à autre, offrir de nouveaux produits qui sont naissants, non éprouvés et assujettis à d'importants risques d'ordre juridique, réglementaire, opérationnel, réputationnel, fiscal et autres dans chaque territoire et qui ne comportent aucune garantie de rentabilité.

• Les appareils mobiles sont de plus en plus utilisés pour offrir des cours en ligne et, si nos solutions ne fonctionnent pas aussi efficacement lorsqu'on y accède par ces appareils mobiles, nos créateurs de cours et leurs étudiants pourraient être mécontents de nos services, ce qui pourrait nuire à notre entreprise.

• Notre entreprise pourrait être touchée par des modifications apportées à l'accès Internet pour nos créateurs de cours ou leurs étudiants ou aux lois régissant spécifiquement Internet.

• Il pourrait s'avérer nécessaire de lever des fonds supplémentaires pour poursuivre notre stratégie de croissance ou exercer nos activités et nous pourrions être incapables de réunir des capitaux au besoin ou à des modalités acceptables.

• L'utilisation de logiciels libres pourrait nous empêcher de vendre nos solutions et nous exposer à des litiges éventuels.

• Nous pourrions être incapables d'obtenir, de maintenir et de protéger nos droits de propriété intellectuelle et nos renseignements exclusifs ou d'empêcher des tiers d'utiliser notre technologie sans autorisation.

• Nous dépendons de la propension des clients à utiliser Internet à des fins commerciales et pour offrir des produits d'apprentissage, ainsi que de la propension des étudiants à utiliser Internet à des fins commerciales et pour l'apprentissage.

• À un moment donné, nous pourrions effectuer des acquisitions et des investissements qui pourraient détourner l'attention de la direction, causer des problèmes au niveau de l'exploitation et une dilution pour nos actionnaires, perturber nos activités et nuire à nos activités, à nos résultats d'exploitation ou à notre situation financière.

• Une de nos stratégies de marketing consiste à offrir des abonnements gratuits et d'essai et il se pourrait que nous ne puissions pas continuer à en tirer profit.

• Les problèmes liés à l'utilisation de l'intelligence artificielle dans notre plateforme peuvent porter atteinte à notre réputation ou nous exposer à des responsabilités.

• Nos statuts prévoient que toutes les actions dérivées, actions relatives à un manquement à des obligations fiduciaires et autres revendications visant des relations entre nous, les membres de notre groupe et leurs actionnaires, administrateurs et/ou dirigeants respectifs doivent être entendues en Colombie-Britannique, ce qui pourrait vous empêcher d'obtenir une tribune judiciaire favorable pour régler vos différends avec nous.

• De temps à autre, nous pouvons être visés dans des instances dans lesquelles nous sommes incapables d'évaluer notre exposition et qui pourraient entraîner des obligations importantes en cas de jugement défavorable.

• Des changements imprévus des taux d'imposition réels ou des résultats défavorables découlant de l'examen de nos déclarations de revenus ou autres déclarations pourraient avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

• De nouvelles lois fiscales pourraient être adoptées ou des lois existantes pourraient s'appliquer à nous ou à nos clients, ce qui pourrait augmenter le coût de nos solutions et nuire à notre entreprise.

• Les autorités fiscales locales, étatiques et fédérales des États-Unis, les autorités fiscales provinciales et fédérales du Canada et autres autorités fiscales étrangères peuvent chercher à imposer des taxes et impôts

étatiques, provinciaux ou locaux sur les entreprises, des taxes de vente et d'utilisation ou autres taxes indirectes. Si nous devons percevoir des taxes et impôts indirects dans d'autres territoires, nous pourrions être assujettis à des obligations fiscales pour les abonnements passés.

• Il peut être difficile, voire impossible, pour les investisseurs de faire exécuter des jugements contre la filiale étrangère et l'administratrice résidente des États-Unis de la Société.

• Nous pourrions être incapables d'utiliser le report prospectif des pertes autres qu'en capital, le report prospectif des pertes nettes d'exploitation et autres crédits d'impôt, ce qui pourrait nuire à notre rentabilité.

• La nature de notre entreprise exige l'application de règles de comptabilisation des revenus et des dépenses complexes et tout changement important dans les règles actuelles pourrait avoir des conséquences sur nos états financiers et nos résultats d'exploitation.

• La structure à deux catégories qui sera prévue dans nos statuts a pour effet de concentrer le contrôle des votes dans les mains de Greg Smith, notre cofondateur et chef de la direction, et d'autres personnes et de leur permettre d'exercer une influence sur les affaires de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

• Le cours de nos actions à droit de vote subalterne peut être instable et votre investissement pourrait en être touché ou perdre de la valeur.

• Un marché public pour nos actions à droit de vote subalterne pourrait ne pas se développer après le placement.

• Pour le moment, nous ne prévoyons pas verser de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne et, par conséquent, les souscripteurs dans le cadre du placement pourraient ne jamais recevoir de rendement sur leur investissement.

• Les ventes futures d'actions à droit de vote subalterne par nous ou nos actionnaires existants ou les émissions futures d'actions à droit de vote subalterne potentiellement dilutives pourraient entraîner des conséquences défavorables sur le cours des actions à droit de vote subalterne en vigueur à ce moment.

• Si les analystes en valeurs mobilières ou du secteur ne publient pas d'analyses ou publient des analyses inexactes ou défavorables à notre égard ou concernant notre entreprise, les cours de nos actions et les volumes des opérations sur celles-ci pourraient chuter.

• Nous devrons assumer plus de dépenses du fait que nous sommes une société ouverte.

• Notre équipe de la haute direction a peu d'expérience de la gestion d'une société ouverte et le respect de la réglementation peut détourner son attention de la gestion quotidienne de nos activités.

• En tant que société ouverte, nous devrons développer et maintenir des contrôles internes adéquats et efficaces sur l'information financière. Nous pourrions ne pas terminer l'analyse de nos contrôles internes sur l'information financière en temps utile ou ces contrôles internes pourraient ne pas être efficaces, ce qui pourrait miner la confiance des investisseurs envers nous et, par conséquent, toucher la valeur de nos actions à droit de vote subalterne.

• Notre direction bénéficiera d'une grande souplesse dans l'affectation du produit net du placement.

• Toute émission d'actions privilégiées pourrait empêcher une autre société de nous acquérir ou avoir d'autres incidences défavorables sur les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne, ce qui pourrait exercer une pression à la baisse sur le cours de ces actions.

• Nos documents constitutifs nous permettent d'émettre un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple sans autre approbation des actionnaires.

• La pandémie de COVID-19 pourrait avoir des incidences défavorables sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

• La transformation de nos activités en « numérique par défaut » peut nuire à notre entreprise, y compris notre culture, et toucher de manière défavorable notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Si l'un de ces risques ou l'une de ces incertitudes devait se concrétiser ou si les opinions, les estimations ou les hypothèses qui sous-tendent l'information prospective se révélaient inexactes, les résultats réels ou les événements futurs pourraient être très différents ceux qui sont prévus dans l'information prospective. Les lecteurs devraient examiner attentivement les opinions, les estimations ou les hypothèses mentionnées ci-dessus et décrites plus en détail ci-après à la rubrique « Facteurs de risque ».

Bien que nous ayons tenté de relever les facteurs de risque importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient très différents de ceux qui sont prévus dans l'information prospective, d'autres facteurs de risque que nous ne connaissons pas ou que nous ne jugeons pas importants actuellement pourraient faire en sorte que les résultats réels ou les événements futurs soient très différents de ceux qui sont exprimés dans l'information prospective. Rien ne garantit que cette information se révélera exacte, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux qui sont prévus dans cette information. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier sans réserve à l'information prospective, qui n'est valable qu'à la date à laquelle elle est formulée. L'information prospective contenue dans le présent prospectus représente nos attentes à la date du présent prospectus (ou à la date de leur formulation par ailleurs indiquée dans celle-ci) et peut changer après cette date. Toutefois, nous n'avons pas l'intention ni l'obligation de mettre à jour ou de modifier l'information prospective, que ce soit par suite de nouveaux renseignements ou d'événements futurs ou pour d'autres raisons, et nous ne prenons aucun engagement en ce sens, sauf exigence contraire de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable.

Toute l'information prospective contenue dans le présent prospectus est présentée expressément sous réserve des mises en garde qui précèdent. Les investisseurs devraient lire le présent prospectus dans son intégralité et consulter leurs propres conseillers professionnels pour déterminer et évaluer les incidences fiscales et juridiques, les facteurs de risques et d'autres aspects associés à leur investissement dans les actions offertes.

DONNÉES SUR LE MARCHÉ ET LE SECTEUR

Les données sur le marché et le secteur présentées dans le présent prospectus proviennent de sources tierces, de publications et de rapports sectoriels, de sites Web et d'autres renseignements accessibles au public, y compris l'étude de 2016 de McKinsey, l'étude de 2017 de McKinsey, le rapport de 2020 de McKinsey, le rapport de Pew Research, l'analyse du marché de Tyton Partners, le rapport d'Emerald Works, l'enquête de 2020 de KPMG et le rapport Future of Jobs du Forum économique mondial, ainsi que de données sectorielles et autres préparées par nous ou pour notre compte, selon la connaissance que nous avons du marché du cybercommerce et de l'économie (y compris nos estimations et nos hypothèses au sujet du marché du cybercommerce et de l'économie fondées sur la connaissance que nous en avons), ou ayant servi à valider les hypothèses sur le secteur et les études et les estimations de la direction. Nous estimons que les données sur le marché et les données économiques présentées dans le présent prospectus sont exactes et, pour ce qui est des données préparées par nous ou pour notre compte, que nos estimations et hypothèses sont appropriées et raisonnables à l'heure actuelle, mais nous ne pouvons garantir leur exactitude ou leur exhaustivité. L'exactitude et l'exhaustivité des données sur le marché et des données économiques présentées dans le présent prospectus ne sont pas garanties, et ni nous ni les preneurs fermes ne faisons de déclaration quant à l'exactitude de ces données. Les résultats réels pourraient différer sensiblement des résultats prévus dans ces rapports ou ces publications, et plus la période de prévision est longue, plus les écarts risquent d'être importants. Bien que nous estimions que les données provenant de sources tierces mentionnées dans le présent prospectus sont fiables, ni nous ni les preneurs fermes n'avons vérifié ces données de façon indépendante, n'avons analysé ou vérifié les études ou les enquêtes sousjacentes sur lesquelles ces sources se sont appuyées ou auxquelles elles font renvoi, ni n'avons évalué les hypothèses sous-jacentes liées au marché, à l'économie et autres sur lesquelles ces sources se sont fondées. Les données sur le marché et les données économiques sont susceptibles de changer et ne peuvent être vérifiées en raison de la disponibilité et de la fiabilité limitées des entrées de données, de la nature volontaire du processus de collecte de données et des autres limites et incertitudes inhérentes à toute enquête statistique.

MARQUES DE COMMERCE ET NOMS COMMERCIAUX

Le présent prospectus contient certaines marques de commerce, comme « Thinkific », qui sont protégées en vertu des lois sur la propriété intellectuelle applicables et qui nous appartiennent. Pour faciliter la lecture seulement, nos marques de commerce et noms commerciaux sont parfois mentionnés dans le présent prospectus sans être suivis des symboles MD ou MC, mais cela ne signifie aucunement que nous ne nous prévaudrons pas, dans la pleine mesure permise par les lois applicables, de nos droits sur ces marques de commerce et noms commerciaux.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Un « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens attribué à chacun de ces termes dans le Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus) suivants relatifs au présent placement qui ont été déposés auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l'autorité analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada est expressément intégré par renvoi dans le présent prospectus :

• 1. la présentation aux investisseurs déposée sur SEDAR le 12 avril 2021;
• 1. le sommaire des modalités déposé sur SEDAR le 12 avril 2021.

Le sommaire des modalités et la présentation aux investisseurs susmentionnés peuvent être consultés sous notre profil sur SEDAR au www.sedar.com.

En outre, le modèle de tout autre document de commercialisation déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l'autorité analogue dans chacune des provinces et chacun des territoires du Canada dans le cadre du présent placement, après la date des présentes mais avant la fin du placement des actions offertes aux termes du présent prospectus (y compris toute modification apportée au modèle d'un document de commercialisation ou toute version modifiée du modèle d'un document de commercialisation) est réputé intégré par renvoi dans les présentes. Les modèles de documents de commercialisation utilisés dans le cadre du présent placement ne font pas partie du présent prospectus dans la mesure où leur contenu a été modifié ou remplacé par de l'information figurant dans le présent prospectus.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

De l'avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., nos conseillers juridiques, et d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, d'après les dispositions actuelles de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) et de son règlement d'application (la « Loi de l'impôt »), à la date du présent placement, dans la mesure où les actions offertes sont inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt (ce qui comprend actuellement la TSX) à la date de clôture, les actions offertes acquises dans le cadre du placement à la date de clôture constitueront, à ce moment-là, des « placements admissibles » aux termes de la Loi de l'impôt pour une fiducie régie par un régime enregistré d'épargne-retraite (un « REER »), un régime de participation différée aux bénéfices, un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), un régime enregistré d'épargne-études (un « REEE »), un régime enregistré d'épargne-invalidité (un « REEI ») et un compte d'épargne libre d'impôt (un « CELI » et, collectivement avec les REER, les FERR, les REEE ou les REEI, les « régimes enregistrés »), au sens attribué à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt.

À l'heure actuelle, les actions offertes ne sont pas inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » et la Société n'est pas une « société publique », au sens attribué à chacun de ces termes dans la Loi de l'impôt. Selon la compréhension des conseillers juridiques, la Société a demandé l'inscription des actions offertes à la cote de la TSX à compter du jour précédant la date de clôture, suivi d'un arrêt immédiat de la négociation des actions offertes, afin de satisfaire aux conditions de la TSX et de veiller à ce que les actions offertes soient inscrites à la cote avant leur émission à la date de clôture. Si les actions offertes ne sont pas inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » (ce qui comprend actuellement la TSX) au moment de leur émission à la date de clôture et que la Société n'est pas par ailleurs une « société publique » à ce moment-là, les actions offertes ne constitueront pas des « placements admissibles » pour les régimes enregistrés et les régimes de participation différée aux bénéfices à ce moment-là.

Bien que les actions offertes puissent constituer un placement admissible pour un régime enregistré, le titulaire, le souscripteur ou le rentier du régime enregistré, selon le cas, sera assujetti à un impôt de pénalité comme il est prévu dans la Loi de l'impôt à l'égard des actions offertes si celles-ci constituent un « placement interdit » pour le régime enregistré aux fins de la Loi de l'impôt. Les actions offertes ne constitueront pas un « placement interdit » pour un régime enregistré si le titulaire, le souscripteur ou le rentier, selon le cas, n'a aucun lien de dépendance avec la Société aux fins de la Loi de l'impôt et n'a pas de « participation notable » (au sens de la Loi de l'impôt) dans la Société. En outre, les actions offertes ne constitueront généralement pas un placement interdit si elles sont un « bien exclu », au sens de la Loi de l'impôt, pour le régime enregistré.

Les personnes physiques qui ont l'intention de détenir des actions offertes dans un régime enregistré devraient consulter leurs propres conseillers en fiscalité pour savoir ces titres constitueront un « placement interdit » dans leur situation particulière, y compris pour savoir si les actions offertes seraient un « bien exclu » dans leur situation particulière.

LETTRE DE GREG SMITH

Notre raison d'être

Nous assistons actuellement à un déplacement monumental du pouvoir des institutions vers les entrepreneurs. Cette tendance repose sur les outils qui réduisent considérablement les obstacles et le coût de l'expérimentation pour permettre aux entrepreneurs d'échanger des idées et de développer des entreprises prospères. Nous croyons profondément dans le pouvoir de l'entrepreneur de stimuler la prochaine génération de commerce numérique. Les penseurs, comme se sont nommés les membres de notre équipe, sont unis par une motivation commune; lorsqu'on combine les affaires et l'éducation, on crée un vecteur irrésistible de changement positif. Nous sommes obsédés par le succès de ceux qui nourrissent cette force.

Chez Thinkific, nous donnons aussi bien aux entrepreneurs qu'aux entreprises établies le pouvoir de partager leurs capacités, leurs compétences, leurs connaissances ou leur passion uniques avec d'autres personnes partout dans le monde tout en bâtissant une entreprise.

Nous avons commencé avec l'idée toute simple de faciliter la tâche de tous ceux qui souhaitent créer et vendre leurs cours en ligne sur le propre site Web. Aujourd'hui, nous sommes émerveillés et touchés par tout le chemin que nos créateurs de cours nous ont permis de parcourir. Chaque jour, nous voyons nos créateurs de cours changer leur vie et celle des personnes à qui ils enseignent, et ce, tout en bâtissant leur propre entreprise. Plus de 50 000 créateurs de cours actifs utilisent la plateforme Thinkific. L'an dernier seulement, nos créateurs de cours ont enseigné à plus de 21 millions de personnes et généré des centaines de millions de dollars en ventes de cours.

Alors que nous aidons nos créateurs de cours à réussir, Thinkific grandit à leurs côtés, et nous avons fait nos preuves à ce chapitre. Les créateurs de cours qui vendent leurs cours ont enregistré une croissance annuelle moyenne composée de leurs revenus de 66 % au cours de leurs cinq premières années d'adhésion à notre plateforme.

Des créateurs de cours de presque tous les secteurs et les segments verticaux utilisent notre plateforme pour enseigner des sujets allant de l'agriculture au hula-hoop, en passant par la fabrication et les finances d'entreprise. Plus variés encore que les sujets qu'ils enseignent, nos créateurs de cours apportent chacun un point de vue, un bagage, une culture et une expérience uniques en lien avec leur domaine d'expertise. Ils créent de nouveaux modèles de tous les horizons pour leurs étudiants et nous montrent qu'il n'y a pas une seule façon d'apprendre sur un sujet et pas qu'un seul expert idéal pour l'enseigner. Nous sommes fiers d'appuyer un groupe aussi diversifié d'entrepreneurs, qui bâtissent chacun leur propre entreprise tout en enseignant aux autres.

Pour favoriser le succès de nos clients, nous créons une plateforme commerciale. Pour nous, il s'agit d'une entreprise fondée sur des partenariats durables avec des entreprises compatibles où la valeur réalisée par Thinkific est bien modeste en comparaison de celle réalisée par les créateurs de cours et les partenaires. Notre partenariat gagnant-gagnant avec nos clients est l'un des éléments fondamentaux de notre modèle d'affaires et de notre philosophie de création de valeur.

Au fil de la croissance de notre communauté de créateurs de cours, nous avons vu naître autour d'eux une autre communauté d'entrepreneurs, les partenaires, qui aident nos créateurs de cours. Chaque partenaire exploite sa propre entreprise indépendante et offre des services et des produits pour développer et améliorer notre plateforme. Ce réseau de partenaires favorise l'accélération de notre cercle vertueux, tout en nous permettant de mieux servir nos créateurs de cours. Les partenaires connaissent eux-mêmes du succès, et leur nombre dépasse maintenant celui de nos propres employés. Nous innovons sans relâche pour aider nos partenaires et nos créateurs de cours à bâtir leurs propres entreprises.

Nos débuts

Comme beaucoup de nos créateurs de cours, nous avons commencé avec l'envie de partager notre passion. Alors que j'offrais du tutorat et de la formation à des étudiants en personne, je voulais aider plus de gens tout en bâtissant une entreprise. Nous avons décidé de créer un cours en ligne. Nous voulions une solution logicielle facile à utiliser, mais néanmoins complète, qui nous donnait le plein contrôle sur notre entreprise. Nous avons essayé des systèmes de gestion de l'apprentissage (« SGA ») et les avons trouvés difficiles à utiliser, coûteux et mal adaptés aux entrepreneurs. Nous avons envisagé d'avoir recours aux marchés des cours, mais cette option nous obligeait à renoncer au contrôle en leur laissant la mainmise sur les clients, les données, l'image de marque et les prix. À défaut de solution logicielle convenable, nous avons créé la nôtre. D'autres créateurs sont rapidement venus cogner à notre porte. Ils voulaient faire la même chose que nous, c'est-à-dire créer leurs propres cours sur leurs propres sites Web, sous leurs propres marques, pour bâtir leur propre entreprise. Voyant l'occasion de leur venir en aide, nous avons lancé Thinkific, un outil unique permettant aussi bien aux entrepreneurs qu'aux entreprises établies de créer, de commercialiser, de vendre et d'offrir leurs propres cours et autres produits d'apprentissage en ligne.

Nos parties intéressées

Créateurs de cours - Chez Thinkific, nous sommes obsédés par le succès de nos créateurs de cours. Nous les appuyons, les encourageons et innovons pour leur fournir des outils qui leur faciliteront la vie et feront prospérer leurs entreprises. En retour, ils ont un impact sur leurs propres entreprises, leur propre vie et celle des personnes à qui ils enseignent.

Équipe - Derrière chaque mesure financière atteinte ou chaque nouveau produit créé se cache une force motrice : notre équipe exceptionnelle. L'équipe de Thinkific est au cœur de notre entreprise et aide nos clients à atteindre leurs objectifs. Elle est la source de notre succès et je suis chanceux d'en faire partie. Nous faisons preuve d'innovation tant dans notre culture et nos processus que dans nos logiciels afin d'améliorer constamment notre développement et de soutenir notre équipe extraordinaire. Notre culture unique est un facteur clé de notre succès. Elle repose sur la bienveillance, la célébration de la diversité, l'innovation et l'entrepreneuriat, le désir d'apprendre et de grandir, l'éthique et l'intégrité.

Collectivités - Nous nous efforçons d'avoir un impact positif sur les communautés qui nous entourent, tant par le truchement de l'éducation que nous soutenons que par nous-mêmes. Notre équipe s'efforce de célébrer et de soutenir la diversité, de donner l'exemple et de traiter équitablement les entrepreneurs de toutes cultures, de tous genres et de toutes origines, y compris des groupes sous-représentés comme la communauté LGBTQ2S+.

Actionnaires - Chaque penseur détient une participation dans Thinkific. Nous sommes convaincus que les investissements dans notre équipe, nos collectivités et le succès de nos créateurs de cours apporteront des rendements à long terme pour tous les actionnaires de Thinkific. Notre souhait est de bâtir une grande entreprise pérenne générant des retombées positives à long terme. Nous planifions et investissons en vue du succès à long terme de notre entreprise.

Le rythme de l'innovation est extrêmement important pour Thinkific. Il nous permet de définir la norme des attentes pour les créateurs de cours, ce qui signifie que nous devons inventer et créer pour eux en gardant constamment à l'esprit la simplicité et la résolution du prochain problème qu'ils rencontreront. Nous prenons cette responsabilité très au sérieux. Dans cet esprit, notre approche quant à l'affectation des ressources est fondée sur le choix d'avantages stratégiques à long terme plutôt que sur la monétisation à court terme ou les possibilités de profit. À long terme, nous croyons qu'il s'agit là de la bonne stratégie pour toutes les parties intéressées.

Notre mission

Chez Thinkific, nous nous dirigeons vers un but primordial : le succès de nos créateurs de cours.

Nous avons à cœur d'aider les autres à changer leur vie pour le mieux. Chez Thinkific, nous aidons les entrepreneurs à démarrer des entreprises, aidons les entreprises à croître, à rejoindre une plus vaste clientèle et à partager leurs compétences, leur passion et leurs connaissances particulières, offrons à toutes les entreprises la possibilité d'intégrer l'éducation dans leur modèle d'affaires et les aidons à montrer aux autres comment avoir des effets positifs sur le monde.

Il nous arrive de voir un seul entrepreneur mettre à profit ses talents spéciaux et changer la vie de milliers ou de centaines de milliers de personnes en partageant son savoir tout en bâtissant sa propre entreprise. Nous nous mettons au service de milliers d'entrepreneurs et d'entreprises pour les encourager et leur fournir des outils qui leur facilitent la tâche à chaque étape. Nous vivons à la croisée merveilleuse de l'éducation et du commerce. Nous croyons que l'éducation constitue le plus puissant catalyseur de changement positif dans le monde et que le commerce en propulse la portée et les impacts. C'est pourquoi nous travaillons chez Thinkific.

Nous espérons que vous partagerez notre passion et que vous vous joindrez à nous dans cette aventure.

Nous ne faisons que commencer!

Greg Smith,

Cofondateur et chef de la direction, Thinkific

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du placement et de certains renseignements présentés ailleurs dans le présent prospectus. Le présent sommaire ne contient pas tous les renseignements dont vous devriez tenir compte avant d'investir dans nos actions offertes. Avant de prendre votre décision de placement, vous devez lire attentivement le présent prospectus dans son intégralité, surtout la rubrique « Facteurs de risque » ainsi que nos états financiers consolidés et les notes s'y rapportant.

ACTIVITÉS DE THINKIFIC

Nous sommes d'avis que toute entreprise peut s'appuyer sur l'éducation à titre d'outil de croissance. Notre mission est de faire en sorte que les entrepreneurs et les entreprises déjà établies – qui sont nos créateurs de cours – puissent facilement augmenter leur chiffre d'affaires et générer des revenus en transmettant leurs connaissances.

Thinkific offre une plateforme infonuagique multilocataires qui favorise la croissance des entreprises. Notre plateforme offre aux créateurs de cours les fonctionnalités nécessaires pour lancer, développer et diversifier leurs entreprises en créant et en vendant des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne. Nous voulons faire en sorte qu'il soit simple pour ces créateurs de cours de développer et d'offrir des produits d'apprentissage entièrement personnalisés à leurs auditoires, sous leur propre marque, sans qu'ils n'aient pour autant besoin de quelque expertise technique spécialisée que ce soit pour ce faire. Notre plateforme permet aux créateurs de cours de créer, de commercialiser, de vendre et d'offrir des produits offrant une fonctionnalité de niveau professionnel et la souplesse nécessaire à leur croissance. Les créateurs de cours peuvent ainsi adopter notre plateforme et connaître une croissance pratiquement illimitée.

Notre plateforme appuie une large gamme de cas d'utilisation. Parmi nos créateurs de cours se trouvent des entrepreneurs, des propriétaires d'entreprise, des consultants, des auteurs, des conférenciers, des entraîneurs, des professionnels, des instructeurs ainsi que des influenceurs des médias sociaux, au même titre que des entreprises de plus grande envergure. Nos créateurs de cours couvrent la quasi-totalité des marchés verticaux sectoriels et se trouvent dans plus de 165 pays à travers le monde. Lorsqu'ils se sont tournés vers notre plateforme, la majorité des créateurs de cours avaient déjà lancé leurs activités ou gagnaient un revenu grâce à leur expertise et grand nombre d'entre eux ont entrepris d'ajouter, pour la première fois, un volet éducatif à leurs activités grâce à notre plateforme.

Les créateurs de cours adhèrent à notre plateforme avec pour objectif de lancer une entreprise ou de faire croître une entreprise existante. Cet objectif commun de croissance de l'entreprise peut être atteint de diverses façons. Soixantecinq pour cent des créateurs de cours que nous avons sondés font état de l'augmentation du chiffre d'affaires direct à titre d'objectif principal. Au-delà de ces revenus directs, les créateurs de cours peuvent faire appel à notre plateforme pour dégager de la valeur en faisant part à autrui de leurs produits, de leurs services ou de leur domaine d'expertise, ce volet venant s'ajouter à d'autres produits et services rémunérés et générant des clients éventuels, dans le cadre de leurs plans de commercialisation.

Thinkific a été créée dans le but de résoudre les problèmes des entrepreneurs et des entreprises qui souhaitent se tourner vers l'éducation en ligne comme vecteur de croissance. À titre de solution commerciale intégrée offerte aux créateurs de cours, notre plateforme fournit les fonctionnalités de commerce électronique et de gestion dont ceux-ci ont besoin. Les produits d'apprentissage qu'ils créent sur notre plateforme servent en outre de produit final que vendent nos créateurs de cours. En mettant l'accent sur la réussite commerciale des créateurs de cours, Thinkific agit à titre de partenaire appuyant leur croissance continue. Pour ce faire, nous proposons des caractéristiques et des outils qui s'articulent autour de quatre fonctions de base :

• En premier lieu, nous faisons en sorte qu'il soit facile pour quiconque de créer et d'offrir les produits d'apprentissage personnalisés qu'ils imaginent. Parmi nos produits d'apprentissage figurent les cours, les communautés et les abonnements.
• En deuxième lieu, nous aidons les créateurs de cours à commercialiser et à vendre grâce à une fonctionnalité de commerce électronique exhaustive. Sont notamment prévus des sites Web et des pages d'accueil personnalisés, des pages de passage à la caisse, une fonction de traitement des paiements et

des modèles de tarification souples adaptés à la vente de cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne.

• En troisième lieu, le magasin d'applications Thinkific et notre réseau de partenaires permettent aux créateurs de cours d'intégrer leurs systèmes et outils commerciaux existants, en plus d'étendre leurs activités par des solutions ponctuelles répondant à des cas d'utilisation diversifiés.
• En quatrième lieu, notre suite de gestion d'entreprise et de développement intègre les outils d'arrièreboutique et les flux de travaux nécessaires pour permettre aux créateurs de cours d'administrer des sites Web, de gérer des contenus et des étudiants ainsi que de surveiller les rapports et l'analytique, en profitant de performances, d'une sécurité et d'une évolutivité professionnelles. On s'assure ainsi que les créateurs de cours soient en mesure d'adhérer à notre plateforme et de connaître une croissance pratiquement illimitée.

La conjonction de ces fonctions de base fait de la plateforme Thinkific un système d'exploitation d'entreprise de base pour un grand nombre de nos créateurs de cours, couvrant non seulement le volet du commerce électronique, mais aussi l'ensemble des fonctions d'arrière-boutique au même titre que les produits finaux en tant que tels.

En règle générale, les cours et les autres produits d'apprentissage en ligne sont plus évolutifs, sont assortis de frais généraux moindres et génèrent des marges plus élevées pour les créateurs de cours comparativement aux autres modèles d'affaires. Puisque ces produits numériques présentent des coûts marginaux faibles et peuvent être créés une seule fois, mais néanmoins être vendus à de nombreuses reprises, nos créateurs de cours qui caressent des objectifs en termes de revenu sont généralement plus rentables que ne le sont leurs pairs aux revenus équivalents qui ont, eux, besoin de stocks, de chaînes d'approvisionnement et de réseaux de distribution. De surcroît, le modèle de création de cours étend la relation directe qui existe entre les créateurs de cours et les étudiants en bonifiant les interactions et en créant une communauté, offrant ainsi la possibilité de générer des revenus récurrents sous la forme d'un abonnement, voire en ouvrant la voie à la vente croisée de nouveaux produits potentiels et en fidélisant encore plus les étudiants à notre plateforme. Il en résulte des économies d'échelle qui augmentent à mesure que les créateurs de cours créent des entreprises différenciées, évolutives et offrant des marges élevées sur la plateforme Thinkific. Le succès que ne cessent de connaître nos créateurs de cours est attesté par la valeur de marchandises brute (« VMB ») en hausse ainsi que par la croissance des revenus moyenne d'une année sur l'autre par créateur de cours ayant recours à la plateforme Thinkific. Historiquement, les créateurs de cours qui utilisent Thinkific depuis plus longtemps gagnent davantage de revenus chaque année. Au cours de leurs cinq premières années d'adhésion à notre plateforme, la croissance annuelle moyenne composée des revenus pour tous les créateurs de cours depuis la création de Thinkific a été de 66 %.

Note : ce graphique illustre l'expérience de croissance moyenne des revenus en glissement annuel des créateurs de cours qui monétisent leur contenu (depuis la création de notre plateforme) au cours de leurs cinq premières années d'adhésion à notre plateforme à ce jour. Pour chaque dollar gagné au cours de la première année (du 1er au 12e mois) d'adhésion à notre plateforme, les créateurs de cours qui gagnent des revenus au cours d'une ou de plusieurs années subséquentes ont gagné en moyenne 1,64 $ la 2e année (au cours des 13e à 24e mois suivant leur inscription), 2,28 $ la 3e année, 4,06 $ la 4e année et 7,68 $ la 5e année. Les pourcentages représentent la variation des revenus moyens comparativement à l'année précédente. Plus de la moitié des créateurs de cours en sont encore à leur première année avec Thinkific.

Note : Le terme « cohorte inscrite » désigne tous les créateurs de cours qui ont adhéré à la plateforme au cours de l'année civile indiquée ci-dessus. La première année d'adhésion d'un client à Thinkific pourrait ne pas compter 12 mois complets et n'est donc pas entièrement comparable aux périodes de 12 mois

subséquentes. Les VMB ne comprennent pas les transactions traitées par les interfaces de programmation d'application ou certaines applications à partir desquelles nous n'enregistrons pas la valeur de la transaction.

Notre plateforme permet aux développeurs d'applications, aux concepteurs Web et aux autres partenaires de créer en collaboration avec Thinkific, ce qui accélère l'innovation pour répondre aux besoins sans cesse croissants de notre multitude de créateurs de cours. La valeur de notre écosystème de partenaires favorise le développement d'un plus grand nombre d'entreprises faisant appel à la plateforme Thinkific, ce qui engendre des avantages supplémentaires liés à l'échelle de la plateforme.

L'équipe de Thinkific est au cœur de notre entreprise, aidant nos créateurs de cours à atteindre leurs objectifs. Nous sommes d'avis que la force de notre culture est unique et représente un élément important de notre succès. Notre équipe entrepreneuriale adhère fidèlement aux valeurs fondamentales qui assurent la promotion d'une culture axée sur la réussite du client, l'apprentissage et la croissance, la réussite partagée et l'empathie. L'équipe adhère donc pleinement à notre mission, l'approbation dont jouit notre chef de la direction, sur Glassdoor, atteint 97 % et nous estimons être bien positionnés au chapitre des talents dans le secteur fortement concurrentiel de la technologie, alors que notre niveau d'attrition est faible et que nous comptons sur un solide bassin de candidats pour appuyer la poursuite de notre croissance.

Nous croyons que l'effet combiné d'un solide élan du marché, de bases solides, d'une équipe exceptionnelle et de stratégies innovantes en matière de produit permet de positionner Thinkific en vue de son succès futur. Nous possédons des antécédents en matière de croissance constante des revenus. À la fin de l'exercice 2020, notre plateforme avait généré des produits annuels récurrents (« PAR ») de 30,7 millions $, provenant de 24 600 clients payants. En 2020, nous avons pu faire croître les PAR de 150 % en augmentant tant le nombre de clients payants que les produits moyens par abonné (« PMPA »).

APERÇU DE L'INDUSTRIE ET POSSIBILITÉ À EXPLOITER

Nos activités se situent à la croisée des affaires et de l'éducation. Évoluant rapidement, notre industrie est poussée par des changements sur le plan de la démographie, des idéologies de travail et de la technologie. Ces changements propulsent la transition au profit d'une consommation numérique, y compris au chapitre de l'apprentissage en ligne, et la pandémie de COVID-19 a eu pour effet d'accélérer encore ces changements.

Alors que le passage à l'économie numérique continue de s'accélérer et d'évoluer, les besoins des créateurs de cours de même que les solutions existantes sur le marché, y compris les outils de commerce électronique et les créateurs de sites Web, les systèmes de gestion de l'apprentissage (« SGA »), les plateformes de commercialisation des technologies et les marchés de cours, continuent de diverger. Les outils de commerce électronique et les fonctions de création de sites Web sont adaptés aux magasins en ligne ou aux blogues. Les SGA sont difficiles à utiliser, onéreux et axés sur les programmes de formation internes des grandes entreprises. Les plateformes de commercialisation des technologies offrent peu de fonctionnalité en matière de création de cours, voire aucune des fonctionnalités dont ont besoin les créateurs de cours. Les marchés de cours en ligne s'approprient la marque, les clients et les revenus, laissant ainsi peu de marge pour construire sa propre entreprise. De plus, toute combinaison de solutions existantes nécessite la gestion de technologies lourdes et fragmentées, ce qui détourne l'attention de la tâche qui consiste à offrir des expériences optimales aux clients.

Aujourd'hui, les créateurs de cours ont besoin de ce qui suit :

• Solutions complètes**.** Le succès ne se limite pas à créer du contenu de qualité. En effet, il nécessite le recours à une plateforme de bout en bout complète qui permet aux créateurs de cours de créer et de commercialiser des produits d'apprentissage raffinés, de diffuser leur contenu, de contrôler leur image de marque et, à terme, d'exploiter leur entreprise.
• Expériences utilisateur simples**.** Les créateurs de cours ont besoin que le processus continu de création et de croissance de leur entreprise soit marqué au sceau de la simplicité. Ils ont besoin d'une plateforme épurée et intuitive qui offre une expérience consommateur où l'auto-prise en charge s'effectue simplement, et où la gestion permanente de leur contenu, de l'expérience de leurs étudiants et de leur entreprise est facile.
• Soutien tout au long de l'expérience**.** Les créateurs de cours sérieux ont besoin d'une solution dont ils peuvent se servir facilement, seuls, mais en comptant sur un soutien spécialisé pour les aider lorsqu'ils ont besoin d'un coup de main. Ils ont également besoin d'un accès à un bassin de professionnels tiers spécialisés, au rang desquels figurent des spécialistes du marketing, des concepteurs et des programmeurs, qui peuvent les aider à faire passer leur entreprise au niveau supérieur. De la même façon, comme de nombreux créateurs de cours ont besoin de fonctionnalités spéciales qui ne sont fréquemment offertes que par des développeurs tiers, ils voient d'un bon œil une plateforme assortie d'un solide réseau de développeurs créant des applications tierces venant s'ajouter à celle-ci.
• Propriété et contrôle de la marque**.** Les créateurs de cours veulent jouir d'un contrôle total sur leur entreprise. En soi, les connaissances partagées par le truchement d'un cours en ligne et d'autres produits d'apprentissage

présentent un caractère intrinsèquement unique. Pour créer une entreprise durable, les créateurs de cours souhaitent contrôler le contenu de leurs cours, la propriété intellectuelle, la marque, la tarification des produits, le modèle commercial et les relations qu'ils entretiennent avec leurs étudiants, allant des adresses de courriel à l'analytique et aux interactions avec la communauté.

• Technologie fiable**.** À mesure que les créateurs de cours lancent et développent leur entreprise en ligne, ils ont besoin d'être en mesure d'offrir à leurs étudiants une expérience sécurisée, fiable et rapide.
• Connectivité de la plateforme**.** De nos jours, les créateurs de cours s'appuient sur une pléiade d'outils et de technologies pour assurer l'exploitation de leur entreprise, allant des logiciels de fiscalité et de comptabilité aux modules d'extension prenant en charge le courriel et le marketing. Comme aucun outil donné n'est en mesure de répondre parfaitement à l'ensemble de ces tâches, les créateurs de cours recherchent donc les meilleures solutions de rechange dans chacun des domaines et s'attendent à ce que l'ensemble de ces outils puissent se lier de manière transparente. Les logiciels non pourvus d'interfaces de programmation d'applications (« API ») et d'intégration incorporées élémentaires exigent de la part des entreprises qu'elles consacrent du temps qui leur est précieux de même que des ressources qui leur sont utiles pour tenter de relier les différents outils qui sont fragiles et fréquemment la proie de défaillances au fil du temps. Cette réalité amène les entreprises à rejeter les outils qui ne sont pas ouverts et faciles à connecter ainsi qu'à intégrer.

Notre plateforme a été conçue à l'intention des entrepreneurs tout comme des entreprises établies – elle est facile à utiliser grâce à ses fonctionnalités professionnelles, ce qui nous permet de cibler et de desservir l'ensemble de notre marché horizontal. Par ailleurs, les possibilités de personnalisation de notre plateforme nous permettent de faire en sorte que, quel que soit le secteur dans lequel ils exercent leurs activités, nos créateurs de cours puissent connaître du succès.

Nous pensons que notre capacité d'accéder au marché potentiel total (« MPT ») continuera de se renforcer à mesure que nous mettrons en œuvre diverses initiatives visant à faire connaître notre plateforme, continuerons à améliorer les fonctionnalités offertes aux créateurs de cours, offrirons des fonctions additionnelles, élargirons notre écosystème et cheminerons avec nos créateurs de cours. Nous estimons que ces initiatives nous permettront d'augmenter nos PMPA, d'ouvrir la voie à des industries connexes et d'accroître notre part du MPT au fil du temps.

ATOUTS CONCURRENTIELS

Thinkific possède plusieurs atouts concurrentiels dont nous estimons qu'ils nous positionnent judicieusement pour saisir l'occasion que nous avons cernée :

• Plateforme complète tout-en-un. Notre logiciel tout-en-un propose l'éventail des fonctionnalités et des caractéristiques dont ont besoin les créateurs de cours pour lancer leur entreprise et la faire évoluer, en plus d'offrir un haut niveau d'intégration et d'intéressantes capacités d'extensibilité pour se lier avec les systèmes existants et évoluer au fil de la croissance. Notre plateforme habilite les entrepreneurs et les sociétés de toutes tailles qui souhaitent développer leurs entreprises en leur offrant des capacités de bout en bout et une application facile à utiliser qui leur permet de créer, de commercialiser, de vendre et d'offrir des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne tout en déployant leurs marques. Nous desservons les créateurs de cours de tous les domaines et leur offrons une proposition économique convaincante pour monétiser leur contenu. Un grand nombre de créateurs de cours sont parvenus à transformer avec succès leur petite entreprise de cours en ligne en une entreprise importante uniquement en s'appuyant sur la plateforme Thinkific.
• Expérience utilisateur simple. Nous proposons une interface conviviale et intuitive. Notre logiciel permet aux créateurs de cours de créer leur entreprise rapidement. Une fois configurée, la plateforme Thinkific devient un système d'exploitation essentiel de l'entreprise pour bon nombre de nos créateurs de cours.
• Base passionnée de créateurs de cours. Nous estimons que notre plateforme représente une solution complète pour les créateurs de cours, ce qui permet tout naturellement d'attirer les utilisateurs éclairés qui envisagent avec sérieux le développement et la croissance de leurs activités en ligne. Notre plateforme offre aux créateurs de cours un certain nombre de choix de telle sorte qu'ils puissent continuellement innover et

personnaliser leurs produits d'apprentissage afin de concrétiser leur vision et d'optimiser la réussite des étudiants, ce qui mène à la création d'entreprises durables et prospères qui répondent au désir d'authenticité, de communauté et d'expérience que souhaitent retrouver les étudiants dans une plateforme d'apprentissage en ligne. Les niveaux élevés de satisfaction de la clientèle – comme en témoigne un TRN de 56 au cours du quatrième trimestre de 2020 – favorisent la multiplication du nombre de clients grâce au marketing par bouche-à-oreille, ce qui contribue à la création d'un écosystème pour ceux qui sont de grands passionnés.

• Création d'une approche différenciée grâce à un écosystème. Thinkific permet aux partenaires tels que les agences et les développeurs de créer des applications qui étendent les capacités de notre plateforme. Les partenaires offrent également des services en matière de commercialisation et de création de contenu afin d'accélérer encore plus le développement des entreprises des créateurs de cours. Il en résulte un écosystème robuste pourvu d'un effet de réseau qui se renforce lui-même. Les partenaires ajoutent des fonctionnalités et des services, ce qui amène de nouveaux clients à Thinkific, élargissant encore notre empreinte, ce qui à son tour amène un nombre encore plus important de partenaires à venir collaborer avec nous. En 2020, environ 27 % des nouveaux clients payants provenaient d'un circuit d'acquisition de partenaires.
• Plateforme évolutive. Parmi nos créateurs de cours, on retrouve des pigistes, de nouvelles entreprises, voire de grandes entreprises mondialement reconnues. Des créateurs de cours de toutes tailles profitent des normes et de la fonctionnalité, y compris au chapitre de la sécurité, de l'évolutivité et de la fiabilité de notre plateforme professionnelle, et qui permettent de gérer de fortes hausses ponctuelles de la demande et du trafic. Les grilles tarifaires de Thinkific permettent aux créateurs de cours de débuter à un niveau qui correspond à leur taille actuelle puis de passer à un niveau plus élevé alors que se développe leur entreprise grâce à la valeur ajoutée que leur procure le recours à Thinkific.
• Culture d'entreprise. Nous sommes d'avis que notre culture d'entreprise, que nos valeurs et que notre équipe de grande qualité sont des déterminants clés de notre succès. Nous nous engageons à instaurer un milieu de travail qui favorise le respect, l'intégrité, le travail d'équipe et la croissance. Notre culture s'est avérée essentielle au succès que nous avons connu s'agissant d'attirer et de maintenir à notre service des employés de haut calibre dans un marché des talents soumis à rude concurrence. Notre roulement de personnel est demeuré faible et, en 2020, notre ratio candidats/embauche ne s'est élevé qu'à 1,2 %, ce qui témoigne de l'existence d'un solide bassin de candidats. Nous présentons un TRNE de 91 et 9,6 employés sur 10 estiment que Thinkific est un excellent milieu de travail. Nous avons remporté des prix pour notre culture d'entreprise et notre milieu de travail, y compris, en 2019, le titre « Canada's Most Admired Cultures » décerné par Waterstone Human Capital, en plus de figurer dans la liste des « Meilleurs lieux de travail » de greatplacetowork.ca.

STRATÉGIES DE CROISSANCE

Nous amorçons notre phase de croissance et nous estimons que nous pourrions accentuer notre avantage en nous développant encore. L'innovation constitue l'épine dorsale de notre croissance dans la mesure où elle permet d'optimiser l'expérience des créateurs de cours et des étudiants, ce qui attire à son tour d'autres créateurs de cours et partenaires. Alors qu'évoluent notre plateforme et notre écosystème, nous pensons que notre position se démarquera au sein de notre industrie et que notre plateforme deviendra reconnue comme représentant la meilleure façon pour nos créateurs de cours de créer et de monétiser un réseau. Notre modèle de croissance sous-tend notre importante capacité de développement.

Étendre notre clientèle. Nous estimons que s'offre à nous la possibilité d'accroître notre clientèle en accélérant les investissements en matière de marketing et d'image de marque afin de renforcer l'important phénomène d'acquisition de clients de bouche à oreille existant alors que les créateurs de cours continuent de reconnaître notre plateforme comme une solution pour développer une entreprise vouée à la prestation de cours en ligne. Pour maintenir notre position de chef de file à titre de destination souhaitée pour les créateurs de cours, nous nous proposons d'investir de manière stratégique dans des initiatives de recherche et développement afin de continuer de rehausser la qualité et la fonctionnalité de notre plateforme.

• Poursuivre l'innovation en vue d'accroître le succès de nos créateurs de cours. Nos objectifs cadrent avec ceux de nos créateurs de cours. Nous continuons d'augmenter les budgets de recherche et développement afin de leur offrir de meilleures fonctionnalités pour leur permettre de connaître encore plus de succès. Nous aidons nos créateurs de cours à ajouter d'autres utilisateurs, à créer de nouveaux produits d'apprentissage et à augmenter le volume de transactions en leur offrant des solutions et des ressources additionnelles, dont des mises à niveau logicielles, comme dans le cas du magasin d'applications Thinkific. Nous progresserons en même temps que nos créateurs de cours se tourneront vers ces solutions pour développer leurs activités.
• Déployer les paiements Thinkific. Nous avons entrepris de développer les paiements Thinkific à titre de fonction complémentaire de notre plateforme afin que nous puissions desservir encore mieux nos créateurs de cours et monétiser une portion plus importante de notre MPT. On s'attend à ce que les paiements Thinkific permettent de réduire le niveau de complexité et simplifier encore plus notre plateforme pour nos créateurs de cours en faisant en sorte qu'il soit plus facile d'entreprendre d'utiliser notre plateforme tout en réduisant le recours aux fournisseurs de paiements tiers.
• Maintenir l'expansion de notre écosystème de partenaires. Notre écosystème ouvert se prête au développement d'applications propres à la plateforme ainsi qu'à la participation de partenaires tiers, comme dans le cas d'agences. Alors que se développe notre écosystème, notre plateforme devient encore plus attirante pour de nouveaux créateurs de cours, ce qui permet d'offrir à tous les participants des possibilités de revenu encore plus significatives, y compris pour Thinkific.
• Construire pour le long terme. Nous sommes d'avis que nos possibilités de croissance à long terme sont intéressantes et que nous n'en sommes encore qu'aux premières étapes. Nous continuerons d'apporter de manière stratégique des améliorations à nos produits et services, de cibler l'expansion et la localisation internationales, en plus d'envisager de manière sélective la possibilité de conclure des partenariats et des acquisitions stratégiques*.*

NOTRE SOLUTION

Thinkific offre une plateforme logicielle qui sert à créer des entreprises. Notre logiciel permet aux entrepreneurs et aux entreprises déjà bien établies possédant des compétences et des connaissances spécialisées de lancer, de développer et de diversifier leurs activités en créant et en vendant des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne. Nous voulons faire en sorte qu'il soit facile pour les créateurs de cours d'élaborer et d'offrir des produits d'apprentissage entièrement personnalisés à leurs auditoires, sous leurs propres marques, sans qu'ils aient pour autant besoin de posséder des compétences techniques spécialisées. Notre plateforme est conçue de manière à offrir aux créateurs de cours ce dont ils ont besoin pour commercialiser, vendre et livrer leurs produits en les dotant de fonctionnalités professionnelles et offrant des possibilités de croissance. Les créateurs de cours peuvent ainsi adhérer à notre plateforme et progresser de manière à atteindre pratiquement n'importe quelle taille. Le magasin d'applications Thinkific, l'API Thinkific et l'écosystème de partenaires permettent à nos créateurs de cours de personnaliser notre plateforme en fonction de leurs besoins particuliers et d'en faire la leur, en plus d'y intégrer des fonctionnalités additionnelles.

Thinkific permet à toute entreprise de se tourner vers l'éducation à titre de vecteur de croissance en offrant ce qui suit :

• Plateforme complète, de bout en bout. Nous offrons une plateforme complète, de bout en bout, qui permet aux créateurs de cours de commercialiser, de monétiser et de diffuser avec succès leur contenu numérique, en plus de développer leurs marques. Notre plateforme a été développée pour les entrepreneurs et les entreprises déjà établies et elle est conçue de manière à être facilement utilisable par quiconque, en intégrant des fonctionnalités professionnelles pavant la voie à une croissance future, de telle sorte qu'elle convient aux créateurs de cours de toutes tailles. En outre, le fait qu'il soit possible de personnaliser notre plateforme horizontale permet aux créateurs de toute industrie de réussir.
• Expérience utilisateur simple. Nous faisons en sorte qu'il soit facile non seulement de créer des cours et d'autres produits d'apprentissage, mais de les gérer et de les améliorer. La création et la modification des questionnaires, des présentations, des sondages, des devoirs et d'autres composantes interactives au sein

même de notre plateforme sont facilement réalisables. Tout le contenu peut être repositionné au sein même des cours, grâce à notre fonction de création de cours de type glisser-déposer. Aucune de ces fonctions ne nécessite de la part de l'utilisateur de compétences techniques spécialisées tandis que les améliorations et les mises à jour courantes peuvent fréquemment être effectuées en quelques minutes. Notre fonction d'importation en vrac facilite, pour les créateurs de cours, la création ou l'ajout de cours en glissant et en déposant tout simplement l'ensemble de leur contenu du même coup, le programme de cours étant alors automatiquement créé.

• Soutien des créateurs de cours. L'une de nos valeurs fondamentales consiste à « tenir résolument au succès du client ». Un grand nombre de nos employés ont déjà créé leurs propres cours sur notre plateforme et passent du temps à interagir directement avec des créateurs de cours et à les aider. Notre équipe de soutien ne ménage aucun effort pour venir en aide aux créateurs de cours, au fil de leur parcours, tandis que notre équipe chargée de l'éducation des clients offre une série de cours de formation en ligne et d'autres ressources pour aider les entreprises à se lancer et à croître sur Thinkific. Nous disposons en outre d'un vaste réseau de partenaires qui nous aident à combler les lacunes en matière de connaissance et à créer des fonctionnalités de niche pour nos créateurs de cours.
• Contrôle. Nos créateurs de cours ont recours à notre plateforme pour créer et offrir des produits d'apprentissage sur leurs propres sites Web, en exerçant un plein contrôle sur leur marque et sur l'expérience des étudiants. Les créateurs de cours possèdent et contrôlent leur propre contenu et la propriété intellectuelle de la matière enseignée, la relation directe avec leurs clients ainsi que les données et l'analytique concernant leur entreprise. Les créateurs de cours sont donc en mesure de mettre de l'avant leur caractère singulier, de se distinguer de leurs concurrents, en plus de fidéliser leur clientèle et de multiplier les recommandations par la voie du bouche-à-oreille.
• Technologie fiable. Notre plateforme est conçue selon des normes et des fonctionnalités professionnelles, assurant la sécurité, la fiabilité et la vitesse même lorsque les entreprises des créateurs de cours évoluent rapidement. Les créateurs de cours de toutes tailles peuvent compter sur Thinkific pour leur offrir une expérience uniforme, en plus d'en offrir une à leurs étudiants, de sorte qu'ils puissent consacrer leur temps à ce qui compte vraiment, soit créer du contenu de qualité, interagir avec leurs étudiants et développer leur entreprise.
• Plateforme connectée et intégrée. La plateforme ouverte de Thinkific se prête à l'intégration avec une large gamme d'applications dont ont besoin les créateurs de cours pour parvenir à exploiter leurs entreprises, y compris des modules d'extension prenant en charge l'analytique, le courrier électronique et le marketing. De surcroît, notre plateforme ouverte permet aux partenaires de créer des applications sur la plateforme Thinkific afin d'offrir des fonctionnalités à valeur ajoutée pour combler les besoins spécifiques des créateurs de cours.

AVANTAGES DE NOTRE SOLUTION

Notre plateforme offre les avantages suivants à nos créateurs de cours :

• Marges élevées et évolutivité. Les créateurs de cours ont recours à notre plateforme pour vendre des produits numériques qu'ils créent une fois et vendent de multiples fois. Cela signifie généralement qu'ils profitent de marges bénéficiaires élevées par rapport à celles qui sont associées à de nombreux autres modèles d'affaires, consistant, à titre d'exemple, à vendre des biens matériels. Ce bénéfice leur permet de profiter de plus de ressources à réinvestir dans leur entreprise et d'étendre ainsi leur portée. Les produits numériques peuvent être offerts à travers le monde moyennant de faibles coûts marginaux et sans qu'il soit nécessaire de gérer des stocks, des chaînes d'approvisionnement et des réseaux de distribution.

• Gain de temps. La facilité d'utilisation est un principe fondamental de notre philosophie en matière de conception de produits. Si créer une entreprise n'est pas chose facile, nous sommes d'avis que l'utilisation de logiciels ne devrait pas être difficile. Les créateurs de cours peuvent créer et lancer rapidement des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne sans pour autant avoir besoin de compétences techniques spécialisées.

• Augmentation du chiffre d'affaires. Chez Thinkific, nous sommes d'avis que toute entreprise peut se servir de l'éducation comme outil de croissance. Notre mission est de faire en sorte qu'il soit facile pour les entrepreneurs et les entreprises établies de se développer et d'augmenter leur chiffre d'affaires en transmettant leurs connaissances aux autres. Bien que Thinkific puisse prendre en charge une gamme de cas d'utilisation différents, la majorité de nos créateurs de cours génèrent des revenus de leurs produits d'apprentissage sur notre plateforme.

• Impact. Bien que les revenus soient l'objectif principal de bon nombre de nos créateurs de cours, ces derniers apprécient également l'impact qu'ils peuvent avoir à travers le monde grâce à notre plateforme. Chaque créateur de cours peut ainsi créer ses propres produits d'apprentissage en communiquant à autrui les compétences, les connaissances et la passion qui lui sont propres. Les créateurs peuvent ainsi avoir un impact positif sur les gens et les communautés qui ont accès à leur contenu, où qu'ils se trouvent dans le monde.

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

À la date du présent prospectus, la Société possède une filiale en propriété exclusive, la société Thinkific.com Inc., qui a été constituée le 3 septembre 2020 dans le district du Delaware, aux États-Unis. Le graphique ci-après illustre la relation intersociétés qu'entretient la Société avec sa filiale importante, en date des présentes.

	unetranched'environ●M$à●M$devraitêtreaffectéeaurenforcement de notre situation financière et à la concrétisationd'occasions futures;unetranched'environ●M$à●M$devraitêtreaffectéeàlamiseenœuvredenosstratégiesdecroissanceaumoyend'investissements dans les ventes et la commercialisation;unetranched'environ●M$à●M$devraitêtreaffectéeàl'investissement continu dans notre plateforme.
	Bien que nous prévoyions actuellement utiliser le produit net du placementcomme il est indiqué ci-dessus, nous pourrions le réaffecter à d'autres fins, àla lumière de notre stratégie par rapport au marché et à d'autres conditionsainsi que des autres facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».
	La Société prévoit continuer d'améliorer et d'itérer les paiements Thinkificet le magasin d'application Thinkific en 2021 et en 2022 comme elle le faitavec tous les aspects de sa plateforme. Si ce n'est que nous continueronsd'embaucher des développeurs de logiciels, des concepteurs et desgestionnaires de produits dans notre équipe de produits pour soutenir etaméliorer tous les aspects de la plateforme, aucune tranche précise du produitn'est actuellement affectée aux paiements Thinkific ou au magasind'applications Thinkific. Voir « Facteurs de risque ».
Inscription à la cote :	La Société a demandé l'inscription de ses actions offertes à la cote de la TSXsous le symbole « THNC ». L'inscription des actions offertes serasubordonnée à l'approbation de la TSX conformément à ses exigencesd'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé sous condition la demanded'inscription de la Société, et rien ne garantit qu'elle l'approuvera. Voir« Mode de placement ».
Rémunération des preneursfermes :	Les preneurs fermes recevront une rémunération correspondant à 6 % duproduit brut global tiré de la vente des actions offertes, à l'exclusion duproduit brut provenant de l'achat d'actions offertes par Rhino Co-Invest 2Limited Partnership. Voir « Mode de placement ».
Achat par des actionnairesimportants :	La Société croit savoir que Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership al'intentiond'acheteraumoins20 000 000 $ CAetjusqu'à25 000 000 $ CA d'actions à droit de vote subalterne dans le cadre duplacement. Voir « Mode de placement ».
Option de surallocation :	La Société a accordé aux preneurs fermes une option, qu'ils peuvent exercer,en totalité ou en partie, à tout moment dans les 30 jours suivant la date declôture, leur permettant d'acheter auprès de la Société un nombre d'actionsoffertes supplémentaires correspondant au plus à 15 % du nombre totald'actions offertes aux termes placement au prix d'offre, uniquement afin decouvrir les surallocations, le cas échéant, et de stabiliser le marché. Voir« Mode de placement ».
Actions à droit de vote subalterneet actions à droit de vote multipleen circulation :	Après la réalisation du placement, dans l'hypothèse où le prix d'offre s'établità 12,00 $ CA (point médian de la fourchette du prix d'offre) et où l'option desurallocation n'est pas exercée, 18 867 145 actions à droit de vote subalterneseront émises et en circulation avant dilution (25 635 273 après dilution) et,si l'option de surallocation est exercée intégralement, 20867145actions à

	droit de vote subalterne seront émises et en circulation avant dilution(27 635 273 après dilution).
	Après la réalisation du placement, 56 993 752 actions à droit de vote multipleseront émises et en circulation avant et après dilution.
	Après la réalisation du placement, aucune action privilégiée ne sera émise eten circulation.
	Voir « Description du capital-actions » et « Options d'achat de titres ».
Droits de vote :	Les actions à droit de vote subalterne conféreront une voix chacune et lesactions à droit de vote multiple conféreront 10 voix chacune.
	Compte tenu du placement, dans l'hypothèse où le prix d'offre s'établità 12,00 $ CA (point médian de la fourchette du prix d'offre) et où l'option desurallocation n'est pas exercée, les actions à droit de vote subalternereprésenteront collectivement environ 24,87 % de nos actions émises et encirculation et environ 3,2 % des droits de vote rattachés à l'ensemble de nosactionsémisesetencirculation(ouenviron26,8 %et3,53 %,respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement), et lesactions à droit de vote multiple représenteront collectivement environ75,13 % de nos actions émises et en circulation et environ 96,8 % des droitsde vote rattachés à l'ensemble de nos actions émises et en circulation (ouenviron 73,20 % et 96,47 %, respectivement, si l'option de surallocation estexercée intégralement).
Droits de conversion :	Les actions à droit de vote subalterne ne sont pas convertibles en actionsd'une autre catégorie. Les actions à droit de vote multiple sont convertiblesen actions à droit de vote subalterne à raison de une pour une au gré de leurporteur. De plus, nos statuts prévoiront que les actions à droit de vote multipleseront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne danscertaines autres circonstances. Voir « Description du capital-actions —Capital-actions autorisé à la clôture — Conversion ».
Protection en cas d'offre publiqued'achat :	Conformément aux exigences réglementaires applicables visant à assurerque, en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de votesubalterne auront le droit de participer au même titre que les porteursd'actions à droit de vote multiple, nous conclurons une convention d'égalitéde traitement (définie dans les présentes) avec les porteurs d'actions à droitde vote multiple. La convention d'égalité de traitement renfermera desdispositions usuelles pour les émetteurs inscrits à la cote de la TSX qui ontdeux catégories d'actions visant à empêcher la réalisation d'opérations quipriveraient par ailleurs les porteurs d'actions à droit de vote subalterne desdroits prévus par la législation sur les offres publiques d'achat canadienneapplicable dont ils auraient bénéficié si les actions à droit de vote multipleavaient été des actions à droit de vote subalterne. Voir « Description ducapital-actions — Capital-actions autorisé à la clôture — Protection en casd'offre publique d'achat ».
Description du capital-actions :	À la suite des modifications du capital antérieures à la clôture et après laréalisation du placement, notre capital-actions autorisé se composera :(i) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne; (ii) d'un nombreillimité d'actions à droit de vote multiple; et (iii)d'un nombre illimité

Politique en matière de dividendes :

Admissibilité aux fins de

placement :

d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Voir « Description du capital-actions — Capital-actions autorisé à la clôture ».

La Société n'a pas l'intention de déclarer ni de verser des dividendes en espèces sur ses actions à droit de vote multiple ou ses actions à droit de vote subalterne dans un avenir prévisible. Toute décision de verser des dividendes dans l'avenir relèvera du pouvoir discrétionnaire du conseil d'administration de la Société (le « conseil ») et dépendra de nombreux facteurs, y compris notre situation financière, nos besoins de trésorerie actuels et prévus, nos restrictions contractuelles et les clauses restrictives et les clauses de nos conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par le droit des sociétés applicable et d'autres facteurs que le conseil peut juger pertinents. Voir « Politique en matière de dividendes ».

Conventions de blocage : Aux termes de la convention de prise ferme, la Société, son équipe de direction, ses administrateurs et tous ses actionnaires actuels ont chacun convenu de ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des preneurs fermes, émettre, offrir, vendre, grever d'une sûreté, donner en gage ou accorder une option, un bon de souscription ou un autre droit visant l'achat ou convenir d'émettre ou de vendre ou autrement prêter, transférer, céder ou aliéner des titres de capitaux propres de la Société, des instruments financiers ou d'autres titres donnant droit, par conversion, par échange ou par ailleurs par exercice, à des titres de capitaux propres de la Société ou procéder à des ventes à découvert, conclure des opérations de couverture, conclure un contrat de swap ou une autre entente ayant pour effet de transférer, en totalité ou en partie, les incidences économiques de la propriété des titres de capitaux propres de la Société, ou convenir de procéder à l'une ou l'autre des opérations susmentionnées ou annoncer publiquement leur intention de le faire, pendant la période commençant à la date des présentes et se terminant 180 jours après la date de clôture, sous réserve de certaines exceptions limitées. Les actions à droit de vote subalterne achetées par Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership dans le cadre du placement ne seront pas assujetties aux conventions de blocage. Voir « Mode de placement — Conventions de blocage ».

De l'avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, à la date d'émission, dans la mesure où les actions offertes sont inscrites à la cote d'une « bourse de valeurs désignée » (ce qui comprend actuellement la TSX), les actions offertes constitueront à cette date des placements admissibles aux termes de la Loi de l'impôt pour les fiducies régies par des régimes enregistrés et des régimes de participation différée aux bénéfices. Malgré ce qui précède, si les actions offertes constituent un « placement interdit » pour un régime enregistré qui les acquiert, le titulaire, le souscripteur ou le rentier du régime enregistré, selon le cas, sera assujetti à un impôt de pénalité comme il est prévu dans la Loi de l'impôt à l'égard des actions offertes.

Facteurs de risque : Un placement dans les actions offertes est soumis à un certain nombre de facteurs de risque que les investisseurs éventuels devraient examiner attentivement. Ces risques comprennent ceux qui sont décrits à la rubrique « Facteurs de risque » des présentes. Les investisseurs devraient lire le présent prospectus dans son intégralité et consulter leurs conseillers professionnels pour évaluer la convenance d'un placement dans les actions offertes. Voir « Facteurs de risque ».

NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE

Les tableaux qui suivent présentent un sommaire de l'information financière consolidée des périodes et des dates indiquées aux présentes. Le sommaire de l'information financière consolidée présentée ci-dessous pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 (sens qui leur est donné dans le présent prospectus) et aux 31 décembre 2020 et 2019 est tiré des états financiers consolidés audités de la Société inclus ailleurs dans le présent prospectus.

Les investisseurs éventuels devraient examiner cette information conjointement avec les états financiers consolidés audités, y compris les notes y afférentes, ainsi que les rubriques « À propos du présent prospectus », « Mesure non conforme aux IFRS et mesures du secteur », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Structure du capital consolidé » et « Description du capital-actions » qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

RÉSULTATS ET BÉNÉFICE CONSOLIDÉS

	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019	2018
	$	$	$
		(en milliers de dollars américains, sauf les données sur les actionset par action)
Produits	21 070	9 796	5 996
Coût des ventes	4 453	2 043	1 168
Marge brute	16 617	7 753	4 828
Charges d'exploitation
Frais de vente et de commercialisation	7 498	2 710	1 636
Frais de recherche et de développement	6 345	2 617	1 786
Charges générales et administratives	4 246	2 119	1 083
Total des charges d'exploitation	18 089	7 446	4 505
Résultat d'exploitation	(1 472)	307	323
Autres produits (charges)	179	(16)	(87)
Résultat net et résultat global	(1 293)	291	236
Résultat par action - de base	(0,13) $	0,02 $	0,02 $
Résultat par action - dilué	(0,11) $	0,02 $	0,02 $
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation- de base	10 344 472	13 279 451	13 450 968
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation- dilué	11 436 352	14 308 748	14 560 892

ÉTATS CONSOLIDÉS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

	Aux 31 décembre
	2020	2019
		$
	$
	(en milliers de dollars américains)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 066	3 692
Fonds de roulement1)	4 603	2 170
Total des actifs	12 936	5 712
Total des passifs courants	6 758	2 522
Total des passifs	7 627	4 082
Total des capitaux propres	5 309	1 630

Note :

1. Le fonds de roulement s'entend des actifs courants moins les passifs courants.

RAPPROCHEMENT DE LA MESURE NON CONFORME AUX IFRS

Le BAIIA ajusté n'est pas une mesure reconnue conformément aux IFRS et n'a pas de définition normalisée aux termes des IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure non conforme aux IFRS et mesures du secteur ».

	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019	2018
	$	$	$
		(en milliers de dollars américains)
Rapprochement du résultat net et du BAIIA ajusté
Résultat net	(1 293)	291	236
Perte liée à la juste valeur des débentures convertibles1)	–	58	45
Rémunération fondée sur des actions2)	601	245	96
Amortissement	483	253	156
Profit de change3)	(206)	(51)	(53)
Charges financières, montant net4)	27	9	96
BAIIA ajusté	(388)	805	576

Notes :

1. La perte se rapporte à la variation de la juste valeur des dérivés incorporés de nos débentures convertibles d'une période à l'autre, laquelle est un élément hors trésorerie. Nos débentures convertibles ont été converties au cours de l'exercice 2019 et le passif a été ramené à zéro, ce qui a donné lieu à une augmentation correspondante du capital-actions. Ces débentures convertibles n'auront aucune autre incidence sur nos résultats d'exploitation.

2. Ces charges constituent des dépenses hors trésorerie comptabilisées relativement aux options d'achat d'actions émises aux termes de l'ancien régime d'options d'achat d'actions à l'intention du personnel, elles représentent des estimations et, par conséquent, elles peuvent faire l'objet de changements.

3. Ces profits hors trésorerie se rapportent aux écarts de conversion.

4. Les charges financières sont liées aux charges financières sur les obligations locatives. Pour l'exercice 2018 et l'exercice 2019, les charges financières comprennent également les charges d'intérêts et de désactualisation sur les débentures convertibles.

RÉSULTATS PROVISOIRES ESTIMÉS POUR LE TRIMESTRE CLOS LE 31 MARS 2021

Les résultats estimés provisoires présentés ci-dessous ont été préparés par la direction et relèvent de la responsabilité de celle-ci. Ni notre auditeur indépendant, ni aucun autre comptable ou auditeur indépendant n'ont compilé ou examiné les résultats estimés provisoires présentés ci-après, ni mis en œuvre des procédures à leur égard, ni n'ont exprimé d'opinion ou fourni une autre forme d'assurance quant à cette information ou quant à l'atteinte des résultats prévus, et n'assument aucune responsabilité à l'égard de ces résultats estimés provisoires et nient toute association avec ceux-ci.

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, nous prévoyons comptabiliser des produits de l'ordre de 8,1 millions de dollars à 8,3 millions de dollars, ce qui représente une hausse de 146 % à 152 % comparativement aux produits de 3,3 millions de dollars pour le trimestre clos le 31 mars 2020. Le principal moteur de cette croissance est l'augmentation du nombre de clients payants. De plus, nous prévoyons présenter des produits annuels récurrents de l'ordre de 34,6 millions de dollars à 34,8 millions de dollars au 31 mars 2021, ce qui constitue une hausse de 133 % à 134 % par rapport à 14,9 millions de dollars au 31 mars 2020.

Les résultats provisoires estimés susmentionnés pour la période close le 31 mars 2021 reposent sur les renseignements dont nous disposons actuellement, ils ne constituent pas la situation exhaustive de nos résultats financiers et sont assujettis à l'achèvement de nos procédures de clôture financière, ce qui ne se réalisera pas avant la réalisation du présent placement. Nos résultats réels pourraient changer en raison de ces procédures, des ajustements définitifs, de la revue des résultats par la direction et d'autres modifications qui pourraient survenir entre la date des présentes et la date de publication de la version définitive des résultats financiers, et les résultats réels pourraient se situer à l'extérieur des fourchettes indiquées ci-dessus. De plus, nos résultats provisoires estimés constituent des perspectives financières et de l'information prospective au sens de la législation applicable en valeurs mobilières et ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats prévus pour toute période à venir en raison de divers facteurs, y compris, sans s'y limiter, les hypothèses, risques et incertitudes dont il est question dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Énoncés prospectifs ». Les résultats provisoires estimés doivent être lus conjointement avec, et ne devraient pas être interprétés comme pouvant remplacer, nos états financiers consolidés audités et les notes y afférentes ainsi qu'avec la rubrique « Rapport de gestion » pour les périodes antérieures inclus ailleurs dans le présent prospectus.

NATURE DES ACTIVITÉS DE L'ENTREPRISE

MISSION ET APERÇU DE L'ENTREPRISE

Nous sommes d'avis que toute entreprise peut s'appuyer sur l'éducation à titre d'outil de croissance. Notre mission est de faire en sorte que les entrepreneurs et les entreprises déjà établies – qui sont nos créateurs de cours – puissent facilement augmenter leur chiffre d'affaires et générer des revenus en transmettant leurs connaissances.

Thinkific offre une plateforme infonuagique multilocataires qui favorise la croissance des entreprises. Notre plateforme offre aux créateurs de cours les fonctionnalités nécessaires pour lancer, développer et diversifier leurs entreprises en créant et en vendant des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne. Nous faisons en sorte qu'il soit simple pour ces créateurs de cours de développer et d'offrir des produits d'apprentissage entièrement personnalisés à leurs auditoires, sous leur propre marque, sans qu'ils n'aient pour autant besoin de quelque expertise technique spécialisée que ce soit pour ce faire. Notre plateforme permet aux créateurs de cours de créer, de commercialiser, de vendre et d'offrir des produits offrant une fonctionnalité de niveau professionnel et la souplesse nécessaire à leur croissance. Les créateurs de cours peuvent ainsi adopter notre plateforme et connaître une croissance pratiquement illimitée.

Notre plateforme appuie une large gamme de cas d'utilisation. Parmi nos créateurs de cours se trouvent des entrepreneurs, des propriétaires d'entreprise, des consultants, des auteurs, des conférenciers, des entraîneurs, des professionnels, des instructeurs ainsi que des influenceurs des médias sociaux, au même titre que des entreprises de plus grande envergure. Nos créateurs de cours couvrent la quasi-totalité des marchés verticaux sectoriels et se trouvent dans plus de 165 pays à travers le monde. Lorsqu'ils se sont tournés vers notre plateforme, la majorité des créateurs de cours avaient déjà lancé leurs activités ou gagnaient un revenu grâce à leur expertise et grand nombre d'entre eux ont entrepris d'ajouter, pour la première fois, un volet éducatif à leurs activités grâce à notre plateforme.

Les créateurs de cours adhèrent à notre plateforme avec pour objectif de lancer une entreprise ou de faire croître une entreprise existante. Cet objectif commun de croissance de l'entreprise peut être atteint de diverses façons. Soixantecinq pour cent des créateurs de cours que nous avons sondés font état de l'augmentation du chiffre d'affaires direct à titre d'objectif principal. Au-delà de ces revenus directs, les créateurs de cours peuvent faire appel à notre plateforme pour dégager de la valeur en faisant part à autrui de leurs produits, de leurs services ou de leur domaine d'expertise, ce volet venant s'ajouter à d'autres produits et services rémunérés et générant des clients éventuels, dans le cadre de leurs plans de commercialisation.

Thinkific a été créée dans le but de résoudre les problèmes des entrepreneurs et des entreprises qui souhaitent se tourner vers l'éducation en ligne comme vecteur de croissance. À titre de solution commerciale intégrée offerte aux créateurs de cours, notre plateforme fournit les fonctionnalités de commerce électronique et de gestion dont ceux-ci ont besoin. Les produits d'apprentissage qu'ils créent sur notre plateforme servent en outre de produit final que vendent nos créateurs de cours. En mettant l'accent sur la réussite commerciale des créateurs de cours, Thinkific agit à titre de partenaire appuyant leur croissance continue. Pour ce faire, nous proposons des caractéristiques et des outils qui s'articulent autour de quatre fonctions de base :

• En premier lieu, nous faisons en sorte qu'il soit facile pour quiconque de créer et d'offrir les produits d'apprentissage personnalisés qu'ils imaginent. Parmi nos produits d'apprentissage figurent les cours, les communautés et les abonnements.
• En deuxième lieu, nous aidons les créateurs de cours à commercialiser et à vendre grâce à une fonctionnalité de commerce électronique exhaustive. Sont notamment prévus des sites Web et des pages d'accueil personnalisés, des pages de passage à la caisse, une fonction de traitement des paiements et des modèles de tarification souples adaptés à la vente de cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne.
• En troisième lieu, le magasin d'applications Thinkific et notre réseau de partenaires permettent aux créateurs de cours d'intégrer leurs systèmes et outils commerciaux existants, en plus d'étendre leurs activités par des solutions ponctuelles répondant à des cas d'utilisation diversifiés.
• En quatrième lieu, notre suite de gestion d'entreprise et de développement intègre les outils d'arrièreboutique et les flux de travaux nécessaires pour permettre aux créateurs de cours d'administrer des sites Web, de gérer des contenus et des étudiants ainsi que de surveiller les rapports et l'analytique, en profitant de performances, d'une sécurité et d'une évolutivité professionnelles. On s'assure ainsi que les

créateurs de cours soient en mesure d'adhérer à notre plateforme et de connaître une croissance pratiquement illimitée.

La conjonction de ces fonctions de base fait de la plateforme Thinkific un système d'exploitation d'entreprise de base pour un grand nombre de nos créateurs de cours, couvrant non seulement le volet du commerce électronique, mais aussi l'ensemble des fonctions d'arrière-boutique au même titre que les produits finaux en tant que tels.

En règle générale, les cours et les autres produits d'apprentissage en ligne sont plus évolutifs, sont assortis de frais généraux moindres et génèrent des marges plus élevées pour les créateurs de cours comparativement aux autres modèles d'affaires. Puisque ces produits numériques présentent des coûts marginaux faibles et peuvent être créés une seule fois, mais néanmoins être vendus à de nombreuses reprises, nos créateurs de cours qui caressent des objectifs en termes de revenu sont généralement plus rentables que ne le sont leurs pairs aux revenus équivalents qui ont, eux, besoin de stocks, de chaînes d'approvisionnement et de réseaux de distribution. De surcroît, le modèle de création de cours étend la relation directe qui existe entre les créateurs de cours et les étudiants en bonifiant les interactions et en créant une communauté, offrant ainsi la possibilité de générer des revenus récurrents sous la forme d'un abonnement, voire en ouvrant la voie à la vente croisée de nouveaux produits potentiels et en fidélisant encore plus les étudiants à notre plateforme. Il en résulte des économies d'échelle qui augmentent à mesure que les créateurs de cours créent des entreprises différenciées, évolutives et offrant des marges élevées sur la plateforme Thinkific. Le succès que ne cessent de connaître nos créateurs de cours est attesté par la valeur de marchandises brute (« VMB ») en hausse ainsi que par la croissance des revenus moyenne d'une année sur l'autre par créateur de cours ayant recours à la plateforme Thinkific. Historiquement, les créateurs de cours qui utilisent Thinkific depuis plus longtemps gagnent davantage de revenus chaque année. Au cours de leurs cinq premières années d'adhésion à notre plateforme, la croissance annuelle moyenne composée des revenus pour tous les créateurs de cours depuis la création de Thinkific a été de 66 %.

Note : ce graphique illustre l'expérience de croissance moyenne des revenus en glissement annuel des créateurs de cours qui monétisent leur contenu (depuis la création de notre plateforme) au cours de leurs cinq premières années d'adhésion à notre plateforme à ce jour. Pour chaque dollar gagné au cours de la première année (du 1er au 12e mois) d'adhésion à notre plateforme, les créateurs de cours qui gagnent des revenus au cours d'une ou de plusieurs années subséquentes ont gagné en moyenne 1,64 $ la 2e année (au cours des 13e à 24e mois suivant leur inscription), 2,28 $ la 3e année, 4,06 $ la 4e année et 7,68 $ la 5e année. Les pourcentages représentent la variation des revenus moyens comparativement à l'année précédente. Plus de la moitié des créateurs de cours en sont encore à leur première année avec Thinkific.

Note : Le terme « cohorte inscrite » désigne tous les créateurs de cours qui ont adhéré à la plateforme au cours de l'année civile indiquée ci-dessus. La première année d'adhésion d'un client à Thinkific pourrait ne pas compter 12 mois complets et n'est donc pas entièrement comparable aux périodes de 12 mois subséquentes. Les VMB ne comprennent pas les transactions traitées par les interfaces de programmation d'application ou certaines applications à partir desquelles nous n'enregistrons pas la valeur de la transaction.

Notre plateforme permet aux développeurs d'applications, aux concepteurs Web et aux autres partenaires de créer en collaboration avec Thinkific, ce qui accélère l'innovation pour répondre aux besoins sans cesse croissants de notre multitude de créateurs de cours. La valeur de notre écosystème de partenaires favorise le développement d'un plus grand nombre d'entreprises faisant appel à la plateforme Thinkific, ce qui engendre des avantages supplémentaires liés à l'échelle de la plateforme.

L'équipe de Thinkific est au cœur de notre entreprise, aidant nos créateurs de cours à atteindre leurs objectifs. Nous sommes d'avis que la force de notre culture est unique et représente un élément important de notre succès. Notre équipe entrepreneuriale adhère fidèlement aux valeurs fondamentales qui assurent la promotion d'une culture axée sur la réussite du client, l'apprentissage et la croissance, la réussite partagée et l'empathie. L'équipe adhère donc pleinement à notre mission, l'approbation dont jouit notre chef de la direction, sur Glassdoor, atteint 97 % et nous estimons être bien positionnés au chapitre des talents dans le secteur fortement concurrentiel de la technologie, alors que notre niveau d'attrition est faible et que nous comptons sur un solide bassin de candidats pour appuyer la poursuite de notre croissance.

Nous croyons que l'effet combiné d'un solide élan du marché, de bases solides, d'une équipe exceptionnelle et de stratégies innovantes en matière de produit permet de positionner Thinkific en vue de son succès futur. Nous possédons des antécédents en matière de croissance constante des revenus. À la fin de l'exercice 2020, notre plateforme avait généré des produits annuels récurrents (« PAR ») de 30,7 millions $, provenant de 24 600 clients payants. En 2020, nous avons pu faire croître les PAR de 150 % en augmentant tant le nombre de clients payants que les produits moyens par abonné (« PMPA »).

APERÇU DE L'INDUSTRIE ET TENDANCES

Nos activités se situent à la croisée des affaires et de l'éducation. Évoluant rapidement, notre industrie est poussée par des changements sur le plan de la démographie, des idéologies de travail et de la technologie. Ces changements propulsent la transition au profit d'une consommation numérique, y compris au chapitre de l'apprentissage en ligne, et la pandémie de COVID-19 a eu pour effet d'accélérer encore ces changements.

Montée de l'économie des créateurs

Nous sommes d'avis que nous assistons actuellement à un transfert de pouvoir des institutions vers les individus. Le nombre croissant d'outils et de plateformes mis à la disposition des créateurs investit les individus de pouvoirs accrus et altère quelque peu l'équilibre qui favorisait jusqu'ici les institutions. Les individus font de plus en plus de leurs passions une profession, la proportion de travailleurs américains exerçant désormais un travail indépendant se situant dans une fourchette estimative de 20 % à 30 % selon l'étude de 2016 du McKinsey Global Institute intitulée Independent Work: Choice, Necessity and The Gig Economy (l'« étude de 2016 de McKinsey »).

Le contenu numérique offre une source de revenu entièrement nouvelle aux entrepreneurs et aux PME, tout en servant d'outil de marketing essentiel en lieu et place de la publicité traditionnelle. La quasi-totalité des entreprises sont en mesure d'éduquer leurs clients et de les mobiliser par le truchement de contenus en ligne, qu'il s'agisse d'une boulangerie locale qui souhaite proposer des recettes simples ou d'une grande entreprise du secteur de la technologie qui aimerait mettre de l'avant les fonctionnalités les plus récentes de son nouveau produit. En fournissant du contenu intéressant en ligne, les entreprises sont en mesure de démontrer la valeur de leurs produits, de gagner la confiance de leurs consommateurs cibles et de promouvoir leurs marques.

L'avenir du travail

L'intelligence artificielle, l'automatisation et d'autres progrès technologiques transforment la nature du travail, accélèrent l'obsolescence d'un éventail croissant de compétences et imposent un cycle plus fréquent que jamais en matière de formation et d'éducation. Selon l'étude de 2017 de McKinsey, jusqu'à 14 % de tous les travailleurs à travers le monde seront appelés à changer d'occupation d'ici 2030 du fait de l'automatisation1 . L'idée selon laquelle l'éducation représente un événement fixe, à caractère ponctuel, est chose du passé. Il s'agit plutôt désormais d'un processus dynamique se déroulant toute la vie durant, alors que 73 % des adultes américains se considèrent comme des apprenants à vie, selon le rapport de Pew Research2 . La longue carrière dans un secteur donné, au sein d'une même entreprise, se fait de plus en plus rare. Selon l'analyse du marché de Tyton Partners, au cours de sa vie professionnelle, le travailleur américain moyen occupera 12 emplois et près de 22 % de la population active se trouve un nouvel emploi chaque année3 . Au vu de l'évolution continuelle des exigences professionnelles, les individus comptent sur l'apprentissage en ligne pour améliorer leurs compétences existantes, voire les étendre, afin de se positionner de manière plus compétitive.

Adoption massive de l'apprentissage en ligne et demande en cette matière

Au cours des dernières décennies, la prolifération de la technologie a muté le monde en ligne. Effectuer une recherche en ligne constitue désormais le moyen tout à fait naturel de répondre à une question ou de trouver de l'information sur un nouveau sujet, alors que chacun se tourne de plus en plus vers du contenu en ligne pratique pour acquérir de nouvelles compétences. Compte tenu de la popularité actuelle du contenu accessible par abonnement, la volonté de payer pour des offres en ligne est plus forte que jamais. Alors que les consommateurs s'investissent de plus en plus dans leurs passions, la consommation en ligne représentera une part significative et croissante de leur budget. Bien que Thinkific n'offre pas elle-même de cours ou d'enseignement aux étudiants, nos créateurs de cours vendent de tels produits. Cette tendance au profit d'un apprentissage en ligne accru représente un puissant déterminant de la demande visant les produits de nos créateurs de cours offerts sur notre plateforme.

La pandémie de COVID-19 a accéléré le passage à la consommation numérique

La pandémie de COVID-19 a accéléré la tendance au profit de la consommation numérique. Selon le rapport de 2020 de McKinsey, la tendance des entreprises à adopter des produits et services numériques s'est accélérée de sept ans4 , en réponse aux changements importants des habitudes de consommation. Dans une autre analyse, McKinsey estime que la pénétration du commerce électronique aux États-Unis s'est accélérée de dix ans en seulement trois mois, au début de la pandémie, de sorte que le marché américain a doublé et représente plus de 30 %5 . Ces tendances sont susceptibles de se poursuivre; en effet, l'enquête de 2020 de KPMG révèle que 45 % des clients prévoient que les canaux numériques seront leur principale façon de communiquer avec les marques dans l'avenir6 . À l'instar des comportements des consommateurs, les comportements de l'industrie ont changé. Selon le rapport Future of Jobs du Forum économique mondial, 84 % des employeurs déclarent que la pandémie a accru leur intention de numériser

1 McKinsey Global Institute (déc. 2017). Jobs lost, jobs gained: workforce transitions in a time of automation (le « rapport de 2017 de McKinsey »), p. 8.

2 Pew Research Center (mars 2016). Lifelong Learners and Technology (le « rapport de Pew Research »).

3 Tyton Partners & JFF Labs (2020). 2020 Career Navigation Technology: A technology market posed for innovation and impact (l'« analyse du marché de Tyton Partners »), p. 2.

4 McKinsey & Company (oct. 2020). How COVID-19 has pushed companies over the technology tipping point -- and transformed business forever (le « rapport de 2020 de McKinsey »).

5 McKinsey & Company. Fifty-Five: The Quickening.

6 KPMG (nov. 2020). Responding to consumer trends in the new reality (l'« enquête de 2020 de KPMG »).

rapidement les processus de travail et 42 % ont accéléré la numérisation des programmes de perfectionnement et de recyclage7 .

LES SOLUTIONS EXISTANTES SONT INSUFFISANTES

Alors que le passage à l'économie numérique continue de s'accélérer et d'évoluer, les besoins des créateurs de cours de même que les solutions existantes sur le marché, y compris les outils de commerce électronique et les créateurs de sites Web, les systèmes de gestion de l'apprentissage (« SGA »), les plateformes de commercialisation des technologies et les marchés de cours, continuent de diverger. Les outils de commerce électronique et les fonctions de création de sites Web sont adaptés aux magasins en ligne ou aux blogues. Les SGA sont difficiles à utiliser, onéreux et axés sur les programmes de formation internes des grandes entreprises. Les plateformes de commercialisation des technologies offrent peu de fonctionnalité en matière de création de cours, voire aucune des fonctionnalités dont ont besoin les créateurs de cours. Les marchés de cours en ligne s'approprient la marque, les clients et les revenus, laissant ainsi peu de marge pour construire sa propre entreprise. De plus, toute combinaison de solutions existantes nécessite la gestion de technologies lourdes et fragmentées, ce qui détourne l'attention de la tâche qui consiste à offrir des expériences optimales aux clients.

Aujourd'hui, les créateurs de cours ont besoin de ce qui suit :

• Solutions complètes. Le succès ne se limite pas à créer du contenu de qualité. En effet, il nécessite le recours à une plateforme de bout en bout complète qui permet aux créateurs de cours de créer et de commercialiser des produits d'apprentissage raffinés, de diffuser leur contenu, de contrôler leur image de marque et, à terme, d'exploiter leur entreprise.
• Expériences utilisateur simples. Les créateurs de cours ont besoin que le processus continu de création et de croissance de leur entreprise soit marqué au sceau de la simplicité. Ils ont besoin d'une plateforme épurée et intuitive qui offre une expérience consommateur où l'auto-prise en charge s'effectue simplement, et où la gestion permanente de leur contenu, de l'expérience de leurs étudiants et de leur entreprise est facile.
• Soutien tout au long de l'expérience. Les créateurs de cours avancés ont besoin d'une solution dont ils peuvent se servir facilement, seuls, mais en comptant sur un soutien spécialisé pour les aider lorsqu'ils ont besoin d'un coup de main. Ils ont également besoin d'un accès à un bassin de professionnels tiers spécialisés, au rang desquels figurent des spécialistes du marketing, des concepteurs et des programmeurs, qui peuvent les aider à faire passer leur entreprise au niveau supérieur. De la même façon, comme de nombreux créateurs de cours ont besoin de fonctionnalités spéciales qui ne sont fréquemment offertes que par des développeurs tiers, ils voient d'un bon œil une plateforme assortie d'un solide réseau de développeurs créant des applications tierces venant s'ajouter à celle-ci.
• Propriété et contrôle de la marque. Les créateurs de cours veulent jouir d'un contrôle total sur leur entreprise. En soi, les connaissances partagées par le truchement d'un cours en ligne et d'autres produits d'apprentissage présentent un caractère intrinsèquement unique. Pour créer une entreprise durable, les créateurs de cours souhaitent contrôler le contenu de leurs cours, la propriété intellectuelle, la marque, la tarification des produits, le modèle commercial et les relations qu'ils entretiennent avec leurs étudiants, allant des adresses de courriel à l'analytique et aux interactions avec la communauté.
• Technologie fiable. À mesure que les créateurs de cours lancent et développent leur entreprise en ligne, ils ont besoin d'être en mesure d'offrir à leurs étudiants une expérience sécurisée, fiable et rapide.
• Connectivité de la plateforme. De nos jours, les créateurs de cours s'appuient sur une pléiade d'outils et de technologies pour assurer l'exploitation de leur entreprise, allant des logiciels de fiscalité et de comptabilité aux modules d'extension prenant en charge le courriel et le marketing. Comme aucun outil donné n'est en mesure de répondre parfaitement à l'ensemble de ces tâches, les créateurs de cours recherchent donc les meilleures solutions de rechange dans chacun des domaines et s'attendent à ce que l'ensemble de ces outils puissent se lier de manière transparente. Les logiciels non pourvus d'interfaces de programmation d'applications (« API ») et d'intégration incorporées élémentaires exigent de la part des entreprises qu'elles

7 Forum économique mondial (oct. 2020). Future of Jobs Report 2020 (le « rapport Future of Jobs du Forum économique mondial »).

consacrent du temps qui leur est précieux de même que des ressources qui leur sont utiles pour tenter de relier les différents outils qui sont fragiles et fréquemment la proie de défaillances au fil du temps. Cette réalité amène les entreprises à rejeter les outils qui ne sont pas ouverts et faciles à connecter ainsi qu'à intégrer.

LA POSSIBILITÉ À EXPLOITER

Notre plateforme a été conçue à l'intention des entrepreneurs tout comme des entreprises établies – elle est facile à utiliser grâce à ses fonctionnalités professionnelles, ce qui nous permet de cibler et de desservir l'ensemble de notre marché horizontal. Par ailleurs, les possibilités de personnalisation de notre plateforme nous permettent de faire en sorte que, quel que soit le secteur dans lequel ils exercent leurs activités, nos créateurs de cours puissent connaître du succès.

Le marché qui est le nôtre est vaste et connaît une croissance rapide. Nous sommes d'avis que s'offre à nous l'occasion de cibler plus de 5,7 millions de créateurs de contenu, plus de 14,1 millions de petites entreprises et plus de 448 000 moyennes et grandes entreprises situés dans les États membres de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), selon nos estimations fondées sur : (i) des informations publiques, notamment des estimations officielles du gouvernement pour le Canada, les États-Unis, le Royaume-Uni et l'Australie et des estimations de l'OCDE pour les autres États membres de l'OCDE en ce qui concerne le nombre d'entreprises; et (ii) des estimations des médias du secteur en ce qui concerne le nombre de créateurs de contenu (nombre par plateforme, taille de l'auditoire et type de contenu).

Nous estimons que ce marché représente pour notre plateforme un marché potentiel total (« MPT ») d'environ 27,9 G$ à 34,0 G$ par année, compte tenu des taux de pénétration tirés calculés à l'aide de multiples filtres pour chacun des deux segments, à savoir les entreprises et les créateurs de contenu. Dans le cas des entreprises, nous avons défini la propension à développer du contenu d'apprentissage par taille d'organisation à partir d'une recherche menée par Emerald Works8 . Dans le cas des créateurs de contenu, nous avons appliqué des filtres en fonction de la taille de l'auditoire et du type de contenu en nous fondant sur l'expertise de la direction et sur les données existantes de Thinkific pour déterminer la population potentielle de créateurs de contenu. Nous avons également retiré la totalité des créateurs de contenu des petites entreprises pour éviter le double comptage.

Enfin, ces tailles de marché ont été multipliées par les revenus mensuels moyens estimatifs par créateur de cours, qui varient entre 76 $ et 1 175 $ selon la taille de l'organisation ou la taille de l'auditoire et la plateforme utilisée par l'auditoire.

Nous comptons déjà des clients dans plus de 165 pays à l'échelle mondiale (dont tous les pays de l'OCDE). Toutefois, afin d'accroître notre accès à bon nombre de ces marchés, nous devrons continuer d'apporter des améliorations à notre plateforme et à nos activités de ventes et de commercialisation. Ces améliorations comprennent la traduction de notre plateforme afin de soutenir les nouvelles langues dans les nouveaux marchés, l'ajout ou l'amélioration du soutien au traitement des paiements locaux dans les nouveaux marchés et l'embauche afin de mieux soutenir les clients locaux dans leur propre langue et leur propre fuseau horaire. Nous pourrions également faire face à une nouvelle concurrence à mesure que nous élargirons notre accès aux pays compris dans notre MPT.

Nous pensons que notre capacité d'accéder à ce MPT continuera de croître à mesure que nous mettrons en œuvre diverses initiatives visant à faire connaître notre plateforme, continuerons à améliorer les fonctionnalités offertes aux créateurs de cours, offrirons des fonctions additionnelles, élargirons notre écosystème, étendrons les services de soutien et de vente à l'échelle mondiale et développerons de nouvelles fonctionnalités pour aider les créateurs de cours à réussir et pour jouer un rôle encore plus grand dans leur entreprise. Nous estimons que ces initiatives nous permettront d'augmenter nos PMPA, d'ouvrir la voie à des industries connexes et d'accroître notre part du MPT au fil du temps.

8 Emerald Works (fév. 2020). Back to the future: Why Tomorrow's workforce needs a learning culture (le « rapport d'Emerald Works »).

ATOUTS CONCURRENTIELS

Thinkific possède plusieurs atouts concurrentiels dont nous estimons qu'ils nous positionnent judicieusement pour saisir l'occasion que nous avons cernée :

• Plateforme complète tout-en-un. Notre logiciel tout-en-un propose l'éventail des fonctionnalités et des caractéristiques dont ont besoin les créateurs de cours pour lancer leur entreprise et la faire évoluer, en plus d'offrir un haut niveau d'intégration et d'intéressantes capacités d'extensibilité pour se lier avec les systèmes existants et évoluer au fil de la croissance. Notre plateforme habilite les entrepreneurs et les sociétés de toutes tailles qui souhaitent développer leurs entreprises en leur offrant des capacités de bout en bout et une application facile à utiliser qui leur permet de créer, de commercialiser, de vendre et d'offrir des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne tout en déployant leurs marques. Nous desservons les créateurs de cours de tous les domaines et leur offrons une proposition économique convaincante pour monétiser leur contenu. Un grand nombre de créateurs de cours sont parvenus à transformer avec succès leur petite entreprise de cours en ligne en une entreprise importante uniquement en s'appuyant sur la plateforme Thinkific.
• Expérience utilisateur simple. Nous proposons une interface conviviale et intuitive. Notre logiciel permet aux créateurs de cours de créer leur entreprise. Une fois configurée, la plateforme Thinkific devient un système d'exploitation essentiel de l'entreprise pour bon nombre de nos créateurs de cours.
• Base passionnée de créateurs de cours. Nous estimons que notre plateforme représente une solution complète pour les créateurs de cours, ce qui permet tout naturellement d'attirer les utilisateurs éclairés qui envisagent avec sérieux le développement et la croissance de leurs activités en ligne. Notre plateforme offre aux créateurs de cours un certain nombre de choix de telle sorte qu'ils puissent continuellement innover et personnaliser leurs produits d'apprentissage afin de concrétiser leur vision et d'optimiser la réussite des étudiants, ce qui mène à la création d'entreprises durables et prospères qui répondent au désir d'authenticité, de communauté et d'expérience que souhaitent retrouver les étudiants dans une plateforme d'apprentissage en ligne. Les niveaux élevés de satisfaction de la clientèle – comme en témoigne un TRN de 56 au cours du quatrième trimestre de 2020 – favorisent la multiplication du nombre de clients grâce au marketing par bouche-à-oreille, ce qui contribue à la création d'un écosystème pour ceux qui sont de grands passionnés.
• Création d'une approche différenciée grâce à un écosystème. Thinkific permet aux partenaires tels que les agences et les développeurs de créer des applications qui étendent les capacités de notre plateforme. Les partenaires offrent également des services en matière de commercialisation et de création de contenu afin d'accélérer encore plus le développement des entreprises des créateurs de cours. Il en résulte un écosystème pourvu d'un effet de réseau qui se renforce lui-même. Les partenaires ajoutent des fonctionnalités et des services, ce qui amène de nouveaux clients à Thinkific, élargissant encore notre empreinte, ce qui à son tour amène un nombre encore plus important de partenaires à venir collaborer avec nous. En 2020, environ 27 % des nouveaux clients payants provenaient d'un circuit d'acquisition de partenaires.
• Plateforme hautement évolutive. Parmi nos créateurs de cours, on retrouve des pigistes, de nouvelles entreprises, voire de grandes entreprises mondialement reconnues. Des créateurs de cours de toutes tailles profitent des normes et de la fonctionnalité, y compris au chapitre de la sécurité, de l'évolutivité et de la fiabilité de notre plateforme professionnelle, et qui permettent de gérer de fortes hausses ponctuelles de la demande et du trafic. Les grilles tarifaires de Thinkific permettent aux créateurs de cours de débuter à un niveau qui correspond à leur taille actuelle puis de passer à un niveau plus élevé alors que se développe leur entreprise grâce à la valeur ajoutée que leur procure le recours à Thinkific.
• Culture d'entreprise. Nous sommes d'avis que notre culture d'entreprise, que nos valeurs et que notre équipe de grande qualité sont des déterminants clés de notre succès. Nous nous engageons à instaurer un milieu de travail qui favorise le respect, l'intégrité, le travail d'équipe et la croissance. Notre culture s'est avérée essentielle au succès que nous avons connu s'agissant d'attirer et de maintenir à notre service des employés de haut calibre dans un marché des talents soumis à rude concurrence. Notre roulement de personnel est demeuré faible et, en 2020, notre ratio candidats/embauche ne s'est élevé qu'à 1,2 %, ce qui témoigne de l'existence d'un solide bassin de candidats. Nous présentons un TRNE de 91 et 9,6 employés sur 10 estiment que Thinkific est un excellent milieu de travail. Nous avons remporté des prix pour notre culture d'entreprise et notre milieu de travail, y compris, en 2019, le titre « Canada's Most Admired Cultures » décerné par

Waterstone Human Capital, en plus de figurer dans la liste des « Meilleurs lieux de travail » de greatplacetowork.ca.

STRATÉGIES DE CROISSANCE

Nous amorçons notre phase de croissance et nous estimons que nous pourrions accentuer notre avantage en nous développant encore. L'innovation constitue l'épine dorsale de notre croissance dans la mesure où elle permet d'optimiser l'expérience des créateurs de cours et des étudiants, ce qui attire à son tour d'autres créateurs de cours et partenaires. Alors qu'évoluent notre plateforme et notre écosystème, nous pensons que notre position se démarquera au sein de notre industrie et que notre plateforme deviendra reconnue comme représentant la meilleure façon pour nos créateurs de cours de créer et de monétiser un réseau. Notre modèle de croissance sous-tend notre capacité de développement.

• Étendre notre clientèle. Nous estimons que s'offre à nous la possibilité d'accroître notre clientèle en accélérant les investissements en matière de marketing et d'image de marque afin de renforcer l'important phénomène d'acquisition de clients de bouche-à-oreille existant alors que les créateurs de cours continuent de reconnaître notre plateforme comme une solution pour développer une entreprise vouée à la prestation de cours en ligne. Pour maintenir notre position de chef de file à titre de destination souhaitée pour les créateurs de cours, nous nous proposons d'investir de manière stratégique dans des initiatives de recherche et développement afin de continuer de rehausser la qualité et la fonctionnalité de notre plateforme.
• Poursuivre l'innovation en vue d'accroître le succès de nos créateurs de cours. Nos objectifs cadrent avec ceux de nos créateurs de cours. Nous continuons d'augmenter les budgets de recherche et développement afin de leur offrir de meilleures fonctionnalités pour leur permettre de connaître encore plus de succès. Nous aidons nos créateurs de cours à ajouter d'autres utilisateurs, à créer de nouveaux produits d'apprentissage et à augmenter le volume de transactions en leur offrant des solutions et des ressources additionnelles, dont des mises à niveau logicielles, comme dans le cas du magasin d'applications Thinkific. Nous progresserons en même temps que nos créateurs de cours se tourneront vers ces solutions pour développer leurs activités.
• Déployer les paiements Thinkific. Nous avons entrepris de développer les paiements Thinkific à titre de fonction complémentaire de notre plateforme afin que nous puissions desservir encore mieux nos créateurs de cours et monétiser une portion plus importante de notre MPT. On s'attend à ce que les paiements Thinkific permettent de réduire le niveau de complexité et simplifier encore plus notre plateforme pour nos créateurs de cours en faisant en sorte qu'il soit plus facile d'entreprendre d'utiliser notre plateforme tout en réduisant le recours aux fournisseurs de paiements tiers.
• Maintenir l'expansion de notre écosystème de partenaires. Notre écosystème ouvert se prête au développement d'applications propres à la plateforme ainsi qu'à la participation de partenaires tiers, comme dans le cas d'agences. Alors que se développe notre écosystème, notre plateforme devient encore plus attirante pour de nouveaux créateurs de cours, ce qui permet d'offrir à tous les participants des possibilités de revenu encore plus significatives, y compris pour Thinkific.
• Construire pour le long terme. Nous sommes d'avis que nos possibilités de croissance à long terme sont intéressantes et que nous n'en sommes encore qu'aux premières étapes. Nous continuerons d'apporter de manière stratégique des améliorations à nos produits et services, de cibler l'expansion et la localisation internationales, en plus d'envisager de manière sélective la possibilité de conclure des partenariats et des acquisitions stratégiques*.*

OFFRE EN MATIÈRE DE PRODUITS ET DE SOLUTIONS

NOTRE SOLUTION

Thinkific offre une plateforme logicielle qui sert à créer des entreprises. Notre logiciel permet aux entrepreneurs et aux entreprises déjà bien établies possédant des compétences et des connaissances spécialisées de lancer, de développer et de diversifier leurs activités en créant et en vendant des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne. Nous voulons faire en sorte qu'il soit facile pour les créateurs de cours d'élaborer et d'offrir des produits d'apprentissage entièrement personnalisés à leurs auditoires, sous leurs propres marques, sans qu'ils aient pour autant besoin de posséder des compétences techniques spécialisées. Notre plateforme est conçue de manière à offrir aux créateurs de cours ce dont ils ont besoin pour commercialiser, vendre et livrer leurs produits en les dotant de fonctionnalités professionnelles et offrant des possibilités de croissance. Les créateurs de cours peuvent ainsi adhérer à notre plateforme et progresser de manière à atteindre pratiquement n'importe quelle taille. Le magasin d'applications Thinkific, l'API Thinkific et l'écosystème de partenaires permettent à nos créateurs de cours de personnaliser notre plateforme en fonction de leurs besoins particuliers et d'en faire la leur, en plus d'y intégrer des fonctionnalités additionnelles.

Thinkific permet à toute entreprise de se tourner vers l'éducation à titre de vecteur de croissance en offrant ce qui suit :

• Plateforme de bout en bout. Nous offrons une plateforme complète, de bout en bout, qui permet aux créateurs de cours de commercialiser, de monétiser et de diffuser avec succès leur contenu numérique, en plus de développer leurs marques. Notre plateforme a été développée pour les entrepreneurs et les entreprises déjà établies et elle est conçue de manière à être facilement utilisable par quiconque, en intégrant des fonctionnalités professionnelles pavant la voie à une croissance future, de telle sorte qu'elle convient aux créateurs de cours de toutes tailles. En outre, le fait qu'il soit possible de personnaliser notre plateforme horizontale permet aux créateurs de toute industrie de réussir.
• Expérience utilisateur simple. Nous faisons en sorte qu'il soit facile non seulement de créer des cours et d'autres produits d'apprentissage, mais de les gérer et de les améliorer. La création et la modification des questionnaires, des présentations, des sondages, des devoirs et d'autres composantes interactives au sein même de notre plateforme sont facilement réalisables. Tout le contenu peut être repositionné au sein même des cours, grâce à notre fonction de création de cours de type glisser-déposer. Aucune de ces fonctions ne nécessite de la part de l'utilisateur de compétences techniques spécialisées tandis que les améliorations et les mises à jour courantes peuvent fréquemment être effectuées en quelques minutes. Notre fonction d'importation en vrac facilite, pour les créateurs de cours, la création ou l'ajout de cours en glissant et en déposant tout simplement l'ensemble de leur contenu du même coup, le programme de cours étant alors automatiquement créé.
• Soutien des créateurs de cours. L'une de nos valeurs fondamentales consiste à « tenir résolument au succès du client ». Un grand nombre de nos employés ont déjà créé leurs propres cours sur notre plateforme et passent du temps à interagir directement avec des créateurs de cours et à les aider. Notre équipe de soutien ne ménage aucun effort pour venir en aide aux créateurs de cours, au fil de leur parcours, tandis que notre équipe chargée de l'éducation des clients offre une série de cours de formation en ligne et d'autres ressources pour aider les entreprises à se lancer et à croître sur Thinkific. Nous disposons en outre d'un vaste réseau de partenaires qui nous aident à combler les lacunes en matière de connaissance et à créer des fonctionnalités de niche pour nos créateurs de cours.
• Contrôle. Nos créateurs de cours ont recours à notre plateforme pour créer et offrir des produits d'apprentissage sur leurs propres sites Web, en exerçant un plein contrôle sur leur marque et sur l'expérience des étudiants. Les créateurs de cours possèdent et contrôlent leur propre contenu et la propriété intellectuelle de la matière enseignée, la relation directe avec leurs clients ainsi que les données et l'analytique concernant leur entreprise. Les créateurs de cours sont donc en mesure de mettre de l'avant leur caractère singulier, de se distinguer de leurs concurrents, en plus de fidéliser leur clientèle et de multiplier les recommandations par la voie du bouche-à-oreille.
• Technologie fiable. Notre plateforme est conçue selon des normes et des fonctionnalités professionnelles, assurant la sécurité, la fiabilité et la vitesse même lorsque les entreprises des créateurs de cours évoluent rapidement. Les créateurs de cours de toutes tailles peuvent compter sur Thinkific pour leur offrir une expérience uniforme, en plus d'en offrir une à leurs étudiants, de sorte qu'ils puissent consacrer leur temps à ce qui compte vraiment, soit créer du contenu de qualité, interagir avec leurs étudiants et développer leur entreprise.
• Plateforme connectée et intégrée. La plateforme ouverte de Thinkific se prête à l'intégration avec une large gamme d'applications dont ont besoin les créateurs de cours pour parvenir à exploiter leurs entreprises, y compris des modules d'extension prenant en charge l'analytique, le courrier électronique et le marketing. De surcroît, notre plateforme ouverte permet aux partenaires de créer des applications sur la plateforme Thinkific afin d'offrir des fonctionnalités à valeur ajoutée pour combler les besoins spécifiques des créateurs de cours.

AVANTAGES DE NOTRE SOLUTION

Notre plateforme offre les avantages suivants à nos créateurs de cours :

• Marges élevées et évolutivité. Les créateurs de cours ont recours à notre plateforme pour vendre des produits numériques qu'ils créent une fois et vendent de multiples fois. Cela signifie généralement qu'ils profitent de marges bénéficiaires élevées par rapport à celles qui sont associées à de nombreux autres modèles d'affaires, consistant, à titre d'exemple, à vendre des biens matériels. Ce bénéfice leur permet de profiter de plus de ressources à réinvestir dans leur entreprise et d'étendre ainsi leur portée. Les produits numériques peuvent être offerts à travers le monde moyennant de faibles coûts marginaux et sans qu'il soit nécessaire de gérer des stocks, des chaînes d'approvisionnement et des réseaux de distribution.
• Gain de temps. La facilité d'utilisation est un principe fondamental de notre philosophie en matière de conception de produits. Si créer une entreprise n'est pas chose facile, nous sommes d'avis que l'utilisation de logiciels ne devrait pas être difficile. Les créateurs de cours peuvent créer et lancer rapidement des cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne sans pour autant avoir besoin de compétences techniques spécialisées.
• Augmentation du chiffre d'affaires. Chez Thinkific, nous sommes d'avis que toute entreprise peut se servir de l'éducation comme outil de croissance. Notre mission est de faire en sorte qu'il soit facile pour les entrepreneurs et les entreprises établies de se développer et d'augmenter leur chiffre d'affaires en transmettant leurs connaissances aux autres. Bien que Thinkific puisse prendre en charge une gamme de cas d'utilisation différents, la majorité de nos créateurs de cours génèrent des revenus de leurs produits d'apprentissage sur notre plateforme.
• Impact. Bien que les revenus soient l'objectif principal de bon nombre de nos créateurs de cours, ces derniers apprécient également l'impact qu'ils peuvent avoir à travers le monde grâce à notre plateforme. Chaque créateur de cours peut ainsi créer ses propres produits d'apprentissage en communiquant à autrui les compétences, les connaissances et la passion qui lui sont propres. Les créateurs peuvent ainsi avoir un impact positif sur les gens et les communautés qui ont accès à leur contenu, où qu'ils se trouvent dans le monde.

LA PLATEFORME THINKIFIC

Thinkific s'emploie à aider ses créateurs de cours à atteindre trois principaux objectifs : créer des produits d'apprentissage incroyables, les commercialiser et les vendre à leurs étudiants, et gérer et développer leur entreprise.

• Création de produits d'apprentissage. Les entrepreneurs et les entreprises établies possèdent une vision quant aux cours et aux autres produits d'apprentissage qu'ils souhaitent créer à l'intention de leurs étudiants. Nous les aidons à faire de cette vision une réalité. Notre plateforme offre des outils pour créer des cours, générer des abonnements, créer des communautés et offrir d'autres expériences interactives qui peuvent être facilement élaborées et adaptées en fonction de la marque et de la vision de l'entreprise.
• Commercialisation et vente. Thinkific fournit les outils nécessaires pour aider nos créateurs de cours à commercialiser et à vendre. Les créateurs peuvent créer leur propre site Web avec notre plateforme ou encore relier notre plateforme à un site existant. Nos créateurs de cours ont recours à notre plateforme pour communiquer avec leurs étudiants par courriel, tarifer leurs produits, se faire payer, facturer les abonnements récurrents et offrir des réductions. Pour en rehausser la fonctionnalité, notre plateforme permet de tirer également parti d'outils de marketing de tiers.
• Gestion et développement. La plateforme Thinkific est au cœur de l'entreprise de cours en ligne de nos créateurs de cours. La zone d'administration des créateurs de cours de la plateforme leur permet de gérer et de développer leur entreprise, y compris au chapitre de la gestion de leurs produits d'apprentissage, de l'engagement avec leurs clients, du suivi des données et de la gestion des revenus. Nos fonctions de rapport et d'analytique permettent d'obtenir des renseignements détaillés sur les ventes, les inscriptions, les activités et les progrès des étudiants, les résultats des questionnaires, les résultats des sondages, l'engagement à l'égard du contenu, les ventes de partenaires affiliés, les parts de revenu des copropriétaires et les caractéristiques des étudiants*.*

Notre plateforme peut être scindée en deux expériences fondamentales, soit l'expérience du créateur de cours et l'expérience de l'étudiant. Nos créateurs de cours consacrent la majeure partie de leur temps au volet de l'expérience du créateur de cours, par le truchement duquel ils ont accès aux fonctionnalités de notre plateforme. Ils l'utilisent pour créer leurs cours, former leurs communautés, rassembler les abonnements ou mettre de l'avant d'autres produits d'apprentissage qui sont ensuite communiqués à leurs étudiants dans le cadre de l'expérience de l'étudiant. L'expérience de l'étudiant comprend une fonction de lecture du cours (le « Lecteur de cours »), un tableau de bord de l'étudiant et des communautés. Chaque créateur de cours dispose de sa propre adresse URL ou de son propre site Web par le truchement duquel il peut accéder à son compte Thinkific de telle sorte qu'il puisse offrir sa propre expérience unique à ses étudiants.

L'EXPÉRIENCE DU CRÉATEUR DE COURS : CRÉER

Fonction de création de cours. Au cœur de notre plateforme se trouve la fonction de création de cours, grâce à laquelle les créateurs de cours peuvent concevoir et élaborer leurs cours. Les créateurs de cours peuvent importer du contenu existant de l'extérieur de notre plateforme (y compris sous forme vidéo, audio, de présentations de diapositives ou de fichiers PDF), importer des leçons complètes de cours existants ou créer du contenu entièrement nouveau sous forme, par exemple, de questionnaires, de sondages, de devoirs, de présentations, ou de leçons.

Apprentissage par cohorte. Outre les cours en continu (evergreen courses), notre plateforme se prête également à l'apprentissage mixte, en temps réel et par cohorte. Nous offrons notamment des leçons en direct par Zoom, des publications de contenus selon un horaire prédéfini et un accès de groupe aux communautés, pour leur permettre d'interagir avec l'instructeur et les autres étudiants.

Communautés. Notre plateforme permet aux créateurs de cours de créer et de gérer des communautés privées d'étudiants, lesquelles constituent un forum qui permet à ces derniers d'échanger les uns avec les autres, au même titre qu'avec leurs instructeurs et les créateurs de cours. Il est possible de créer de multiples communautés qui peuvent être associées à différents produits d'apprentissage, ce qui confère au créateur du cours un parfait contrôle sur les personnes qui peuvent accéder à chaque communauté.

Certificats. Les créateurs de cours peuvent récompenser et motiver leurs étudiants, en plus d'attester leur réussite en délivrant des certificats Thinkific; il s'agit de modèles préalablement établis qu'il est possible de personnaliser et de délivrer automatiquement, une fois le cours achevé.

Contenu réservé aux membres. Outre les cours, les créateurs de cours peuvent façonner un site réservé aux membres où l'on retrouve du contenu exclusif auquel seuls les étudiants ayant ouvert une session, voire ceux qui sont inscrits à des cours ou à des groupes de cours spécifiques, peuvent accéder. Combinée à l'accès communautaire et aux paiements par abonnement, cette fonctionnalité permet aux créateurs de cours de gérer des entreprises fondées sur un modèle d'abonnement et de générer des revenus récurrents.

L'EXPÉRIENCE DU CRÉATEUR DE COURS : COMMERCIALISER

Créateur de sites Web et de pages de destination. Notre créateur de sites Web de type glisser-déposer permet aux créateurs de cours de concevoir facilement des sites personnalisés adaptés aux appareils mobiles et au commerce électronique. Les créateurs de cours peuvent créer un site autonome complet pour leurs entreprises ou intégrer notre plateforme à un site existant afin d'en rehausser l'expérience. De surcroît, les pages Web peuvent être conçues de manière à ce que tous les visiteurs puissent les consulter, cet accès pouvant également être réservé aux étudiants ayant ouvert une session, voire aux étudiants s'étant inscrits à des cours spécifiques.

Image de marque personnalisée. Les créateurs de cours peuvent personnaliser entièrement leur site, leurs cours ainsi que l'ensemble de l'expérience de l'étudiant de manière à cadrer avec leur propre image, diffusée depuis leur propre adresse URL, faisant de celle-ci la leur.

Groupes. Thinkific offre une fonctionnalité de groupes qui permet aux créateurs de cours de regrouper plusieurs cours en un seul et même produit. Cette fonction peut servir à vendre une série de cours, à créer des programmes accessibles par niveau d'abonnement, de mini-diplômes, voire à offrir une expérience d'apprentissage plus unifiée.

Marketing des partenaires affiliés. Les créateurs de cours peuvent étendre leur portée et générer des revenus en versant aux partenaires affiliés une commission sur chaque vente. Notre plateforme facilite la gestion de ces relations, permettant aux créateurs de cours de fixer les conditions établissant l'admissibilité de leurs produits, les conditions du versement des commissions, en plus de tenir un relevé des sommes dues et d'assurer le suivi des performances de chacun des partenaires au fil du temps.

Coupons et réductions. Notre plateforme offre un outil polyvalent de coupons et de réductions qui permet de consentir des réductions sous forme monétaire ou de pourcentage, applicables à un produit en particulier, voire à tous les produits, en plus d'assujettir celles-ci à une limite dans le temps dans le cas des produits disponibles sous forme d'abonnement. Les utilisateurs qui s'inscrivent avec un coupon en particulier peuvent être affectés à un groupe spécifique et faire l'objet d'un suivi distinct afin d'évaluer les performances de la promotion en question.

Cours gratuits et génération de clients éventuels. Les cours gratuits permettent aux étudiants de faire un essai avant d'acheter et aux créateurs de cours d'obtenir les courriels de clients éventuels. Les créateurs de cours peuvent de surcroît rendre gratuitement accessible, pour fins de prévisualisation, une leçon en particulier d'un cours donné.

Avis des clients. Les créateurs de cours peuvent solliciter les commentaires de leurs étudiants pour les aider à faire évoluer et améliorer leur contenu, en plus de s'en servir pour commercialiser leurs produits d'apprentissage. Les avis d'authentiques clients peuvent être partagés publiquement sur les pages des ventes*.*

L'EXPÉRIENCE DU CRÉATEUR DE COURS : VENDRE

Passage à la caisse sécurisé. Chaque site Thinkific est prêt pour le commerce électronique et intègre une fonction de passage à la caisse. En fixant tout simplement un prix pour leurs cours ou d'autres produits d'apprentissage, les créateurs de cours disposent automatiquement d'une fonction de passage à la caisse qui favorise des taux de conversion plus élevés.

Options de tarification flexibles. Les créateurs de cours peuvent offrir à leurs étudiants une option de tarification, voire plusieurs options de tarification : un prix fixe unique, le paiement échelonné, voire un abonnement de même que la possibilité de faire appliquer des coupons avec toute option de tarification.

Ventes incitatives et automatisation des flux. La fonction des flux postérieurs à l'achat permet aux créateurs de cours de vendre d'autres cours, groupes ou téléchargements après qu'un étudiant eut acheté un produit, ce qui donne la possibilité d'augmenter la valeur totale des transactions. Par ailleurs, les nouveaux étudiants peuvent être inscrits à un cours, recevoir un message de remerciement personnalisé ou être redirigés vers n'importe quel site Web.

Traitement intégré du paiement. Notre plateforme permet aux créateurs de cours d'accepter les cartes de crédit pour facturer des frais uniques, des abonnements récurrents ou des plans de paiement échelonné. Ces services sont fournis le truchement de la société Stripe inc. (« Stripe ») et d'autres services de paiement intégrés tels que PayPal ou Shopify. Nous envisageons de surcroît de lancer paiements Thinkific (actuellement disponible en version bêta) afin d'offrir aux créateurs de cours encore plus de souplesse et de fonctionnalité.

L'EXPÉRIENCE DU CRÉATEUR DE COURS : GÉRER

Tableau de bord d'administration. Le tableau de bord d'administration fournit, en temps réel, une représentation des revenus, des nouveaux comptes, des inscriptions dans le temps et des nouveaux ajouts, ce qui permet aux créateurs de cours d'obtenir rapidement un aperçu du rendement de leurs cours et de leur entreprise.

Groupes et cohortes. L'une des fonctionnalités de gestion de notre plateforme tient à la possibilité d'organiser les étudiants en « groupes », soit manuellement, soit automatiquement, selon un code d'inscription. Les créateurs de cours peuvent scinder les étudiants en groupes d'équipes, d'entreprises ou en cohortes, afin de mieux segmenter les rapports, la communication et l'accès au contenu.

Rôles et permissions des utilisateurs. Notre plateforme propose cinq rôles d'utilisateur différents que peuvent assigner les créateurs de cours pour définir des niveaux d'accès, de contrôle et de permissions variables pour un cours donné. Ces différents rôles facilitent le partage des revenus, la délégation des responsabilités aux membres de l'équipe, en plus d'offrir un accès sélectif aux clients lors d'une vente interentreprises.

Paramètres de mesure des cours et des activités. Notre fonction d'élaboration de rapports évoluée permet aux créateurs de cours de déterminer quels produits d'apprentissage génèrent les plus fortes ventes, de relever la répartition des transactions entre les nouveaux et les anciens étudiants, en plus de prendre acte des performances de différentes campagnes de marketing. Les créateurs de cours peuvent de surcroît prendre connaissance de données analytiques sur l'activité et l'engagement des étudiants au niveau du cours, du groupe et du type de contenu, y compris par un suivi de la lecture complète des vidéos, créant ainsi une boucle de rétroaction qui favorise l'amélioration continue.

Suivi des performances des étudiants. Outre les statistiques synthétisées, les créateurs de cours peuvent également cibler plus particulièrement certains étudiants au sein de chaque cours et groupe afin de prendre connaissance de leurs taux d'achèvement et des détails, en plus de consulter les résultats aux questionnaires, des sondages et des devoirs.

API favorisant l'évolution. L'API de Thinkific permet aux créateurs de cours d'automatiser une partie plus importante de leurs opérations, d'élaborer des applications publiques ou privées et d'intégrer une foule d'autres outils et logiciels*.*

L'EXPÉRIENCE DE L'ÉTUDIANT

Lecteur de cours. C'est par l'entremise de la fonction de lecture du cours, ou du « Lecteur de cours », que les étudiants consomment le contenu, les leçons et les évaluations du créateur du cours. Les étudiants peuvent également engager des discussions avec d'autres étudiants au sujet du contenu du cours, pour autant que son créateur l'autorise. Le lecteur de cours inclut de subtils éléments de ludification afin d'encourager les progrès et l'engagement au niveau du contenu et d'en assurer le suivi. Le lecteur de cours s'appuie sur une approche conceptuelle réactive de sorte qu'il soit possible de suivre le cours sur un dispositif mobile, sur une tablette comme sur un ordinateur de bureau.

Communautés. L'expérience et les liens sociaux importent aux étudiants tout autant que le contenu de leurs cours en ligne. Les communautés Thinkific sont des forums privés qui permettent aux étudiants d'interagir avec le créateur du cours et avec d'autres étudiants. Ces communautés permettent aux créateurs de cours de répondre aux questions de telle sorte qu'une réponse donnée puisse être communiquée à plusieurs étudiants, en plus de soutenir l'intérêt et l'engagement. Les créateurs de cours peuvent gérer de multiples communautés, qu'elles soient associées à un produit d'apprentissage donné (comme dans le cas d'un cours, d'un groupe de cours ou de contenu offert aux abonnés) ou à des groupes spécifiques (comme dans le cas de cohortes saisonnières ou de lieux de travail, en cas de vente à une autre entreprise).

Discussions. Outre les forums de communauté décrits ci-dessus, les créateurs de cours peuvent également échanger avec leurs étudiants dans le cadre de discussions de groupe, lesquelles prennent la forme de fils de discussion de commentaires qui apparaissent directement à l'intérieur même des leçons. Les discussions permettent aux créateurs de cours et aux étudiants de répondre à toute question courante de telle sorte qu'une réponse donnée puisse être adressée à une foule d'intervenants, en plus d'échanger sur des sujets très spécifiques.

Tableau de bord de l'étudiant. L'expérience de l'étudiant inclut le tableau de bord de l'étudiant et toute page personnalisée que choisit d'ajouter le créateur de cours. Le tableau de bord affiche les cours ou les produits d'apprentissage dont l'étudiant a déjà fait l'achat, au même titre que toute autre option additionnelle pouvant être achetée, lesquels peuvent être hautement personnalisés de manière à offrir encore plus de valeur aux étudiants. Des pages Web additionnelles peuvent être facilement ajoutées afin de prolonger ou de personnaliser encore plus l'expérience. C'est au créateur de cours qu'il revient de déterminer si celles-ci peuvent être consultées par tous les visiteurs, uniquement par les étudiants qui ont ouvert une session, voire uniquement par les étudiants qui se sont inscrits à un cours ou qui ont souscrit un abonnement spécifique.

Courriels automatisés. Les créateurs de cours peuvent envoyer des courriels automatisés et personnalisés à leurs étudiants afin de leur souhaiter la bienvenue à un cours, de les motiver en leur faisant parvenir des rappels quant aux progrès qu'ils accomplissent, de leur faire part de réponses au niveau de la communauté ou des discussions, en plus de les féliciter d'avoir terminé le cours.

Courriels massifs. Outre les courriels automatisés, les créateurs de cours peuvent également envoyer des courriels ponctuels à des groupes ou à des cohortes spécifiques, en fonction d'une multitude d'attributs, comme l'adhésion à un groupe, l'inscription à un cours donné, l'achèvement d'un cours en particulier, les sommes engagées, les connexions et l'activité de l'étudiant.

Thèmes, applications et interfaces de programmation de Thinkific. La fonctionnalité et la conception de la plateforme Thinkific peuvent être améliorées et personnalisées en ayant recours à nos thèmes, nos applications et à l'interface de programmation de Thinkific. À titre d'exemple, les créateurs de cours peuvent se servir d'applications pour intégrer notre plateforme à leur plateforme de marketing par courriel, étendre leur couverture en matière d'analyse, ajouter de nouveaux outils de marketing et de vente ou encore proposer de nouvelles expériences étudiantes ou de nouveaux types de contenu, comme sous la forme d'une leçon se déroulant en Zoom, d'un sondage Typeform ou d'un programme de récompenses aux étudiants Motrain. Ces applications ont recours à l'interface de programmation de Thinkific pour établir un lien avec la plateforme Thinkific et la prolonger. Les thèmes Thinkific peuvent également être personnalisés et prolongés soit par le créateur du cours directement, soit avec l'aide d'un partenaire.

MAGASIN D'APPLICATIONS THINKIFIC

Le magasin d'applications Thinkific vise à bonifier la fonctionnalité de la plateforme Thinkific par le truchement d'applications développées pour elle et en reliant la plateforme à d'autres applications logicielles de tierces parties. À titre d'exemple, les créateurs de cours peuvent utiliser des applications offertes dans le magasin d'applications Thinkific pour envoyer des messages à leurs étudiants, créer des campagnes de marketing par courriel, suivre les données d'analyse, offrir des leçons en direct, recueillir des clients éventuels, créer des webinaires de marketing ou ludifier des cours. Le magasin d'applications Thinkific en est actuellement à sa version bêta, ce qui signifie qu'il est à l'essai par un nombre limité de créateurs de cours avant d'être offert de manière plus généralisée. Les développeurs d'applications et les sociétés de logiciels tierces ont recours à l'interface de programmation de Thinkific pour créer des applications, ce qui leur permet de s'intégrer à la plateforme Thinkific et d'en rehausser la fonctionnalité.

À la date du présent prospectus, le magasin d'applications Thinkific est opérationnel et intégré dans la plateforme. Nous prévoyons continuer d'améliorer et d'itérer le magasin d'application Thinkific en 2021 et en 2022 comme nous le faisons avec tous les aspects de notre plateforme. Certains créateurs de cours utilisent déjà le magasin d'applications Thinkific et nous nous attendons à ce que celui-ci soit déployé et commercialisé à plus grande échelle après le placement.

PAIEMENTS THINKIFIC

Les paiements Thinkific visent à permettre aux créateurs de cours de faire payer les étudiants pour leurs produits d'apprentissage, y compris sous la forme de frais ponctuels, d'abonnements récurrents ou de forfaits prévoyant des versements périodiques. Les créateurs de cours renvoient actuellement à un outil de traitement des paiements, tel que Stripe ou PayPal, pour percevoir les frais associés à l'utilisation de leurs produits d'apprentissage. On s'attend à ce que les paiements Thinkific soient intégrés à la plateforme Thinkific et facilitent la tâche des créateurs de cours s'agissant de configurer leurs sites pour la perception des frais en supprimant la nécessité de passer par un fournisseur de services de traitement tiers, simplifiant d'autant le processus de configuration. Les paiements Thinkific en sont actuellement au niveau bêta, ce qui signifie qu'ils sont actuellement à l'essai par un nombre limité de créateurs de cours avant d'être offerts de manière plus généralisée. On s'attend à ce que les paiements Thinkific génèrent des revenus pour Thinkific du fait des frais associés au traitement des paiements basés sur un pourcentage des sommes traitées.

À la date du présent prospectus, les paiements Thinkific sont opérationnels et intégrés dans la plateforme. Nous prévoyons continuer d'améliorer et d'itérer les paiements Thinkific en 2021 et en 2022 comme nous le faisons avec tous les aspects de notre plateforme. Certains créateurs de cours utilisent déjà les paiements Thinkific et nous nous attendons à ce que ceux-ci soient déployés et commercialisés à plus grande échelle après le placement.

NOTRE TECHNOLOGIE

Notre philosophie consiste à créer des logiciels qui sont faciles à utiliser par de nouveaux entrepreneurs, mais qui sont également suffisamment sûrs et fiables pour se mériter la confiance de grandes entreprises. Qu'ils viennent à peine de créer une entreprise ou qu'ils travaillent pour une grande institution, nous souhaitons que nos créateurs de cours sachent que notre plateforme répondra à leurs besoins actuels, en plus de les soutenir au fil de leur croissance.

La plateforme Thinkific est intégralement prise en charge par l'infonuagique. Elle a été spécifiquement conçue et optimisée d'entrée de jeu pour être logée sur le nuage. Nous hébergeons la plateforme Thinkific sur Amazon Web Services (« AWS ») afin de tirer parti de la capacité native d'AWS d'évoluer ainsi que de sa fiabilité reconnue. Cela nous permet de faire preuve d'agilité dans la façon dont nous construisons et appuyons la plateforme. Par rapport aux modèles d'hébergement traditionnels, le fait d'être hébergé sur le nuage nous permet d'ajouter ou de retirer rapidement et facilement des éléments d'infrastructure à la lumière de l'évolution du trafic ou en réponse aux exigences associées à de nouvelles fonctionnalités. Cette approche nous permet en outre de surveiller facilement la santé opérationnelle de la plateforme.

La plateforme Thinkific est un logiciel à « version unique », ce qui signifie que tous nos créateurs de cours utilisent en tout temps la plus récente version de Thinkific. Il en résulte que nous ne devons assumer aucuns frais généraux pour le maintien de versions distinctes, plus anciennes de notre plateforme. Notre processus de déploiement logiciel nous permet de distribuer de nouvelles versions lorsque celles-ci sont prêtes, en conséquence de quoi nous sommes en mesure de déployer quotidiennement de nouvelles améliorations. Une telle réalité est le fruit de l'investissement continu que nous réalisons dans l'automatisation et dans des batteries de tests.

Pour appuyer notre croissance, Thinkific dispose d'équipes qui se penchent sur les préoccupations fondamentales associées au produit. Ce groupe d'ingénieurs se soucie des aspects relatifs aux performances, à la sécurité, à la fiabilité, à l'outillage interne et aux besoins transversaux. Thinkific compte également sur une équipe dont le mandat consiste spécifiquement à appuyer les besoins internes de Thinkific, en travaillant sur des projets concernant, à titre d'exemple, de nouvelles intégrations logicielles, des améliorations de processus, en plus d'intervenir pour identifier et corriger rapidement les bogues.

Le service de la confiance de Thinkific compte sur des équipes spécialisées pour des initiatives clés, au rang desquelles figurent les suivantes :

• Sécurité. Maintenir la confiance que nous avons établie avec nos créateurs de cours et gagner la confiance de nouveaux créateurs de cours demeurent une priorité pour nous. Nous comptons sur les services d'une équipe de sécurité spécialisée qui a mis en œuvre de robustes mécanismes pour protéger la sécurité de toutes les données de nos clients. Notre programme de sécurité qui ne cesse d'évoluer prévoit notamment la réalisation d'évaluations des risques de tous les systèmes et réseaux qui sont appelés à traiter des données des clients; la surveillance visant à dépister la survenue d'événements de sécurité; ainsi que le maintien de plans de réponse aux incidents, de reprise après sinistre et de continuité des activités qui portent précisément sur les aspects qui consistent à assurer la sécurité, la confidentialité, l'intégrité et la disponibilité des données des clients, en plus de fournir des conseils à notre personnel à cet égard. Sont également périodiquement prévues des évaluations de la sécurité réalisées par des tierces parties qualifiées, y compris des tests de pénétration, l'objectif étant de réaliser des tests par rapport aux pratiques et aux normes en matière de sécurité largement reconnues.
• Protection des renseignements personnels. Outre la sécurité, nous sommes également profondément attachés à la protection des renseignements personnels et à la protection et au respect des droits de la protection des renseignements personnels de nos créateurs de cours. Nous améliorons constamment notre programme de conformité en matière de protection des renseignements personnels, en faisant cadrer nos pratiques avec les exigences législatives et réglementaires en leur version modifiée et reformulée, comme dans le cas de la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (« LPRPDE »), de la loi intitulée Personal Information Protection Act de la Colombie-Britannique, du Règlement général sur la protection des données de l'Union européenne, en sa version modifiée et reformulée (le « Règlement général sur la protection des données »), de même que de la loi sur la protection des renseignements des consommateurs de Californie de 2018, en sa version modifiée et reformulée (la « California Consumer Privacy Act »), y compris en assurant une formation périodique à nos employés sur les pratiques exemplaires en matière de protection des renseignements personnels, en intervenant sur le plan de l'examen et du recensement des données que nous recueillons, utilisons et partageons, de la création d'un programme des droits des consommateurs et d'un processus de réponse pour honorer les demandes de nos créateurs de cours faisant valoir leurs droits en matière de protection des renseignements personnels. Pardessus tout, nous nous efforçons de faire preuve de transparence à l'égard de nos pratiques en matière de protection des renseignements personnels, quelles que soient les obligations légales.
• Évolutivité et fiabilité. Nous avons construit notre plateforme en nous appuyant sur les meilleures pratiques, en tirant parti des outils et de l'automatisation pour faciliter le développement rapide des fonctions, de fréquentes mises à jour des logiciels étant mises en production. La plateforme Thinkific repose sur une architecture fondée sur l'infonuagique conçue de manière à évoluer automatiquement avec l'augmentation

des besoins et les pointes de trafic de nos créateurs de cours. Nous avons recours à des technologies de conteneurisation et sans serveur pour nous assurer que notre application puisse évoluer rapidement tant horizontalement que verticalement. Nous tirons parti de divers services associés à AWS, tels que RD, ElastiCache et DynamoDB, pour nous assurer que les besoins en matière de données puissent évoluer facilement tout en assurant leur redondance et la capacité de les restaurer.

Vitesse et performance. La vitesse et la performance des sites de nos créateurs de cours représentent un élément important de la plateforme Thinkific et nous comptons sur les services d'une équipe qui se voue exclusivement à la surveillance et à l'amélioration constante de la vitesse et des performances. Les sites plus lents peuvent engendrer des taux de conversion moindres au niveau des pages des ventes et de passage à la caisse, réduire le nombre d'inscriptions et nuire à l'expérience des étudiants. Notre plateforme a été conçue de manière à offrir une expérience rapide et nous ne cessons jamais d'innover pour améliorer le temps de chargement des pages pour nos créateurs de cours. Nous avons recours à des réseaux de prestation de contenu pourvus de points globaux de présence afin de veiller à ce que le contenu et les données soient communiqués rapidement, quel que soit l'endroit où se trouve l'utilisateur final. Par ailleurs, notre équipe responsable de la vitesse et des performances ne cesse de se soucier de l'amélioration continue. Nous examinons constamment les divers flux d'utilisateurs sur la plateforme dans le but de relever les aspects qui ne respectent pas nos objectifs en matière de niveau de service et nous élaborons des façons d'améliorer la situation sur ce plan. Tous ces investissements réalisés au chapitre de la vitesse et des performances profitent à chacun de nos créateurs de cours lorsqu'ils hébergent leurs sites et leurs produits d'apprentissage sur notre plateforme.

ÉCOSYSTÈME DE PARTENAIRES

L'écosystème de partenaires de Thinkific ajoute de la flexibilité et étend la fonctionnalité de notre plateforme pour chaque créateur de cours. Nous permettons aux développeurs d'applications et aux partenaires de venir s'appuyer sur la plateforme Thinkific, accélérant ainsi la recherche et le développement afin de répondre aux besoins d'un plus large éventail de créateurs de cours. Nous comptons actuellement plus de 300 agences et développeurs d'applications partenaires actifs au total, dont bon nombre participent également comme partenaires de marketing. En 2020, nous comptions plus de 425 partenaires de marketing actifs supplémentaires qui nous ont recommandé à au moins un nouveau créateur de cours.

Nos partenaires peuvent participer à au moins une des catégories suivantes :

• Partenaires de marketing. Les partenaires de marketing contribuent à promouvoir Thinkific ou à amener leurs clients à la plateforme Thinkific. Ils touchent des commissions pour recommandation lorsque les créateurs de cours qu'ils dirigent vers la plateforme s'inscrivent à Thinkific. Les partenaires de nos autres catégories interviennent également souvent à titre de partenaires de marketing, ce qui leur permet à la fois de desservir nos créateurs de cours et de générer des revenus supplémentaires.
• Agences et experts. Notre plateforme est conçue de manière à pouvoir être utilisée en mode libre-service en plus d'être facile d'emploi, des partenaires sous forme d'agence ou d'expert pouvant contribuer à accélérer

le succès des créateurs de cours et les aider à tirer encore plus de valeur de notre plateforme. Ils apportent leur concours sur le plan de la configuration, de la migration des systèmes existants, de la conception des sites, de l'élaboration des programmes, du marketing et de l'image de marque, de la prospection d'étudiants et de la prestation de solutions personnalisées.

Développeurs d'applications. Notre plateforme est ouverte, ce qui signifie qu'elle peut être étendue et personnalisée en plus d'être intégrée à des systèmes tiers. En ayant recours à notre interface de programmation, les développeurs partenaires et les sociétés élaborant des logiciels peuvent façonner leurs propres applications et mécanismes d'intégration avec notre plateforme, rehaussant encore sa fonctionnalité pour nos créateurs de cours.

L'approche de Thinkific au chapitre de l'intégration de partenaires à notre écosystème constitue un facteur de différenciation concurrentiel en plus de représenter pour nous une façon de susciter la croissance par le truchement d'effets de réseau.

Plusieurs de nos partenaires s'emploient à créer des entreprises prospères grâce à l'écosystème de partenaires. On trouvera ci-après un certain nombre d'exemples d'entrepreneurs qui sont parvenus à bâtir des entreprises en s'appuyant sur l'écosystème Thinkific en aidant les créateurs de cours à améliorer leur présence et leurs produits sur notre plateforme.

• Rob Galvin. L'un de nos partenaires les plus anciens et les plus actifs, Rob, travaille uniquement avec des créateurs de cours. Il s'est donné pour mission d'aider les créateurs de cours à développer des expériences de marque uniques, des programmes auxquels il convient de s'abonner, ainsi qu'en proposant des modèles avancés de sites et de cours. Alors qu'il était seul au tout début, l'entreprise de Bob compte désormais huit personnes. Il prévoit poursuivre sa croissance en développant des applications et en élargissant les rangs de son équipe au même titre que les services offerts de manière à répondre à la demande qui ne cesse d'augmenter.
• Course.Studio. Fondée en mai 2020, la société Course.Studio a débuté par de petits projets de développement sur le Web à l'intention des créateurs de cours, pour se développer rapidement, en collaborant avec de plus grandes marques et en acceptant de plus en plus de mandats par le truchement du marché des experts Thinkific. Constatant la demande actuelle et potentielle en matière de cours en ligne, cette entreprise est parvenue à recueillir 1 million $ en financement de démarrage. Aujourd'hui, Course.Studio a un effectif de 14 personnes, a desservi des dizaines de créateurs de cours et a élaboré une application native destinée au magasin d'applications Thinkific.

PROSPECTION DE CLIENTS

Notre stratégie en matière de marketing vise principalement à augmenter le niveau de sensibilisation à l'égard de la plateforme Thinkific. Une fois que les créateurs de cours éventuels découvrent Thinkific, notre plateforme permet d'accueillir nos créateurs de cours, en plus de veiller à la leur croissance et à leur maintien. Nous intervenons activement au plan de la sensibilisation par des canaux en ligne, y compris au niveau de la recherche, de la publicité, des événements, de l'éducation et du marketing du contenu, des partenariats, des affiliés et des influenceurs. À tous ces canaux s'ajoute une forte composante de bouche-à-oreille.

Une fois que nous avons présenté Thinkific aux créateurs de cours éventuels, le produit prend le relais dans la mesure où il offre à ceux-ci une expérience conviviale qui favorise le succès de leur entreprise et les incite à procéder à une mise à niveau, le moment venu. À titre d'exemple, plusieurs de nos nouveaux clients payants ont initialement adopté notre plateforme après avoir effectué des essais gratuits ou utilisé le mode libre-service semi-payant. En offrant une version gratuite de la plateforme Thinkific et une option d'essai gratuite en marge de nos forfaits payants, les créateurs de cours éventuels peuvent évaluer la plateforme avant d'opter pour un forfait payant. Cette approche permet aux créateurs de cours de démarrer facilement avec nous; seulement 5 % de nos créateurs de cours discutent avec un vendeur spécialisé avant de passer à un forfait payant.

Disponibles sous forme de forfaits mensuels ou annuels, nos forfaits payants sont actuellement offerts au prix de 49 $ (« Départ »), de 99 $ (« Pro »), de 499 $ (« Vedette ») et plus de 1 000 $ (« Plus ») par mois, tel que décrit ci-après. Des réductions sont offertes aux créateurs de cours qui paient annuellement d'avance. La majorité des créateurs de cours ont souscrit au forfait « Pro » ou au forfait « Pro + Croissance », débutant à 99 $ par mois. À la fin de l'exercice 2020, notre RMC mensuel était de 105 $.

Les créateurs de cours qui choisissent notre forfait « Plus » discutent souvent avec un préposé aux ventes avant d'en faire l'acquisition. Ces créateurs de cours nous parviennent encore par nos canaux de marketing et de sensibilisation usuels et ils font généralement un essai avec notre forfait gratuit avant de s'adresser à un préposé aux ventes. Certains créateurs de cours ayant adopté un forfait moins onéreux choisissent par ailleurs de passer à notre forfait « Plus » alors que leur entreprise se développe.

Les créateurs de cours passent à un niveau supérieur du fait de la valeur qui lui est associée. Au fur et à mesure que les activités des créateurs de cours évoluent, au même titre que leurs besoins, notre produit les incite à passer à un forfait plus complet afin qu'ils puissent accéder à davantage de fonctions et de fonctionnalités. Nous sommes ainsi en mesure de progresser avec eux au fil du temps et de continuer à servir leur entreprise tout au long de leur croissance.

À la fin de l'exercice 2020, nous comptions plus de 50 000 créateurs de cours actifs et 24 600 clients payants sur notre plateforme, ce qui représente une opportunité de conversion importante. En 2020, ces créateurs de cours ont enseigné à plus de 21 millions d'étudiants, qui ont suivi en moyenne plus de trois cours chacun, pour un total de 66 millions de cours.

FORFAITS THINKIFIC

Les forfaits Thinkific sont conçus de manière à ce qu'il soit facile d'entreprendre d'utiliser notre plateforme, ceux-ci évoluant avec les besoins et le niveau de connaissance des créateurs de cours. Au fur et à mesure que les entreprises des créateurs de cours se développent et qu'ils souhaitent se prévaloir de fonctions plus évoluées, ils sont incités à passer à un forfait de niveau plus élevé. Nous avons déjà modifié nos forfaits et nous continuerons dans l'avenir de les faire évoluer et d'y apporter des modifications.

Gratuit – Notre forfait gratuit permet aux créateurs de cours de démarrer rapidement. Il favorise le passage à un forfait supérieur en montrant aux créateurs de cours dans quelle mesure notre plateforme est facile à utiliser. Le forfait gratuit permet aux clients éventuels d'élaborer des cours, de créer leur site Web et de vendre leurs cours.

Forfait « Départ » – 49 $ par mois – Notre forfait de base a été conçu à l'intention des créateurs de cours qui n'exploitent pas encore activement une entreprise et qui démarrent à peine. Ce forfait de base permet de se prévaloir d'un certain nombre de fonctions additionnelles, comme au titre de l'intégration, des coupons et de l'accès progressif à certains éléments de contenu.

Forfait « Pro » – 99 $ par mois – Ce forfait permet de se prévaloir d'un nombre encore plus important de fonctions, comme dans le cas des devoirs, des leçons constituant un prérequis, des banques de questions d'exercice aléatoires, des certificats d'achèvement de cours et des adhésions.

Forfait « Pro + Croissance » – Le forfait « Croissance » est un module facultatif qui vient s'ajouter au forfait « Pro » et dont le tarif est basé sur le nombre d'étudiants actifs. Si les 100 premiers étudiants actifs sont gratuitement pris en charge, il faut ensuite compter 0,10 $ par mois par étudiant actif jusqu'à concurrence des frais mensuels de 499 $, incluant la somme de 99 $ par mois associée au forfait « Pro ». Le forfait « Pro + Croissance » ajoute également des fonctions telles que les groupes d'étudiants, les intégrations additionnelles, les communautés d'étudiants additionnelles, les rôles d'utilisateur additionnels comme les analystes de groupe, l'importation par lots et l'envoi de courriels aux étudiants.

Forfait « Vedette » – 499 $ par mois – Le forfait « Vedette » ajoute encore d'autres fonctions, comme une fonction d'ouverture de session unique et un plus grand nombre de rôles d'utilisateur.

Forfait « Plus » – 1 000 $+ par mois – Le forfait « Plus » permet aux créateurs de cours de disposer sur notre plateforme d'instances ou de sites Web multiples, en plus d'offrir un nombre additionnel de rôles administratifs, d'appels d'interface de programmation additionnels, et d'inclure un gestionnaire du succès de la clientèle spécial.

NOS CRÉATEURS DE COURS

Nous avons des créateurs de cours de toutes les tailles, allant des entrepreneurs particuliers à de grandes entreprises. La majorité de nos créateurs de cours sont des PME. Nos créateurs de cours donnent des cours portant sur une multitude de sujets, allant de la boulangerie au hula hoop, à la finance d'entreprise et à l'exploitation minière. Pour plusieurs d'entre eux, les cours et les produits d'apprentissage qu'ils créent constituent leur principal produit et leur modèle d'affaires. Pour d'autres, il s'agit du prolongement de leur entreprise existante, comme ce serait le cas d'un studio de yoga traditionnel, ayant pignon sur rue, qui choisirait d'ajouter des cours en ligne, ou d'une société de logiciels qui souhaiterait donner des cours de marketing pour fidéliser sa clientèle.

On trouvera ci-après des exemples illustrant la façon dont certains de nos créateurs de cours ont profité de la plateforme Thinkific :

The Market Gardener

Jean-Martin Fortier et Suleyka Montpetit ont fondé la société The Market Gardener à titre d'entreprise sociale souhaitant avoir un impact offrant des programmes en ligne à 2 400 exploitants agricoles situés dans 56 pays et aidant à nourrir des centaines de milliers de personnes. Jean-Martin est un expert mondialement reconnu dans le domaine de l'agriculture bio-intensive et il a pris la parole dans le cadre de centaines de conférences, d'allocutions et de sessions de formation. La mission de The Market Gardener tient à la multiplication des fermes régénératives et à la promotion d'une agriculture écologique calquée sur le modèle de la micro-ferme d'une superficie de 10 acres que possède Jean-Martin au Québec, au Canada. Il faut s'inscrire sur une liste d'attente pour prendre leur cours. Le format vidéo de la plateforme Thinkific permet d'assurer une formation exhaustive et approfondie sur le thème de la culture maraîchère biologique.

XayLi Barclay

XayLi estime que son cours en ligne l'a aidée à devenir entrepreneure à temps plein. À titre de coach, elle forme son auditoire sur le thème de la création de contenus visuels et vidéo exceptionnels. Notre plateforme lui a permis de bâtir une entreprise durable s'articulant autour de cours en ligne et d'abonnements.

Dr Po-Shen Loh

En plus d'enseigner les mathématiques, le Dr Loh est professeur d'université, entraîneur national de l'équipe des États-Unis à l'Olympiade internationale de mathématiques et comédien d'improvisation dûment formé. Le Dr Loh s'est donné pour mission d'offrir la meilleure expérience en matière de mathématiques avancées du monde à des étudiants de niveau collégial, et il s'est tourné vers notre plateforme pour sa facilité d'utilisation, sa conception épurée et ses fonctionnalités évoluées. Jusqu'à présent, ses cours ont aidé plus de 5 000 étudiants et généré des revenus durables pour son entreprise sociale, expii.com.

Josh Mullin (PT Toolbox)

Josh est un professionnel du conditionnement physique établi à Londres, au Royaume-Uni, qui, depuis 2007, forme les entraîneurs personnels qui viennent le consulter en personne à son studio et leur délivre des certifications. Josh s'est tourné vers les cours en ligne pour rejoindre un public plus large selon un format plus accessible. Il a tout d'abord créé son propre cours en ligne en faisant appel à une multitude de logiciels et de modules d'extension qui ne cessaient de tomber en panne, alors que son entreprise se développait. En 2020, Josh s'est tourné vers notre plateforme pour sa facilité d'utilisation, la tranquillité d'esprit qu'elle lui procurait ainsi que pour ses fonctionnalités évoluées, offrant ainsi à ses étudiants une expérience plus agréable et lui permettant de consacrer plus de temps à la gestion de son entreprise.

Jessica McMurdie (Play It Forward Therapy)

Ergothérapeute, Jessica est propriétaire d'une petite entreprise qui exploite deux cliniques dans la région du Grand Seattle. Pionnière dans l'adoption de la télémédecine, Jessica estimait que les cours en ligne pouvaient constituer un moyen d'aider d'autres praticiens à se tourner vers les communications en ligne et ainsi à mieux servir leurs patients. Notre plateforme est devenue une partie absolument essentielle de ses activités, dans la mesure où elle lui permet désormais de se diversifier sur le plan géographique et de joindre de nouvelles clientèles sans pour autant devoir encourir de frais additionnels conséquents et en limitant le temps qu'elle doit y consacrer. En date du présent prospectus, Jessica compte 10 employés au sein de son équipe.

Epoch Education

La Dre Nancy Dome et son équipe aident les organisations à transformer la façon dont elles travaillent par une formation sur la diversité, l'équité et l'inclusion. Fondée en 2014, la société Epoch a débuté par des services de formation en personne avant d'adopter un mode de fonctionnement en ligne après avoir affiné son approche. Grâce à la plateforme Thinkific, Epoch a pu faire évoluer considérablement ses activités et décupler leur impact, en parvenant à joindre des personnes et des organisations qui n'avaient préalablement pas accès à une formation de cette nature. Jusqu'à présent, les cours offerts par son entreprise ont rassemblé plus de 100 000 inscriptions.

Grandes marques

Nous sommes fiers des normes et de la fonctionnalité professionnelle de la plateforme Thinkific, tout particulièrement au chapitre de la sécurité, de l'évolutivité et de la fiabilité, sans compter la capacité qui est la sienne de prendre en charge d'importantes pointes sur le plan de la demande et du trafic. En cela, nous attirons une large gamme de moyennes et grandes entreprises qui cherchent à former leurs intervenants internes et externes en leur offrant une solution de cours entièrement personnalisée et parfaitement complète. Parmi certaines des plus grandes marques qui ont recours à la plateforme Thinkific, citons les sociétés Shopify, Hootsuite, Petco et Fiverr.

CONCURRENCE

Nous opérons dans un marché qui ne cesse d'évoluer et nous nous attendons à ce que la concurrence s'intensifie dans l'avenir. Nous nous retrouvons plus spécifiquement en concurrence avec d'autres outils de création de cours qui offrent des solutions similaires aux nôtres. Nous sommes d'avis que, parmi les principaux facteurs concurrentiels de notre marché, figurent les suivants :

• les fonctions et la fonctionnalité de la plateforme;
• la simplicité et la facilité d'utilisation;
• la capacité des créateurs de cours de créer les produits d'apprentissage et les expériences qu'ils envisagent;
• la capacité d'appuyer la croissance et l'évolutivité des créateurs de cours;
• la reconnaissance et la réputation de la marque;
• la qualité de l'expérience client;
• la connectivité de la plateforme et l'intégration avec les interfaces de programmation de tierces parties;
• le soutien et le contrôle au chapitre du développement de la marque;
• le caractère exhaustif du soutien de la clientèle;
• des données d'analyse rapides et intuitives;
• l'innovation continue;
• la sécurité et la fiabilité.

Bien que nous n'estimions pas que nos concurrents offrent une solution aussi complète que la nôtre, certains créateurs de cours peuvent choisir de se tourner vers des solutions de rechange qui offrent certaines des solutions que nous mettons de l'avant, dont des plateformes de cours compatibles avec le commerce électronique, des plateformes de commerce électronique et des outils de création de sites Web, des plateformes technologiques en matière de marketing, des marchés de cours et des systèmes de gestion de l'apprentissage. Plus particulièrement, ils pourraient choisir des solutions concurrentes offertes par des sociétés telles que Absorb LMS, Coursera, Docebo, Kajabi, Podia, Shopify, Squarespace, Teachable, Udemy, Vimeo, Wix, Wordpress, YouTube et d'autres. Les créateurs de cours pourraient également choisir de créer leurs propres solutions en combinant certaines des solutions précitées et d'autres outils logiciels avec le développement de logiciels personnalisés.

Une multitude de facteurs nous distinguent de nos concurrents. À la différence des marchés, nous donnons aux créateurs de cours la possibilité d'héberger leurs cours sur leur propre site Web et sous leur propre marque et d'entretenir une relation directe avec leurs étudiants, plutôt que d'offrir leurs cours sur le site et sous la marque d'un marché qui, dans bien des cas, contrôle les relations avec les clients, les revenus, les prix et le contenu. À la différence des plateformes de commerce électronique, de sites Web et de création de cours, nous offrons une expérience sur mesure grâce à l'API Thinkific, au magasin d'applications Thinkific, à nos intégrations, à nos thèmes de sites personnalisables ainsi qu'à une gamme de fonctionnalités qui enrichissent l'expérience d'apprentissage et d'enseignement, comme les communautés d'étudiants, divers types de contenu dans nos fonctions de création de cours et de lecture de cours, des rapports et des analyses sur les activités des étudiants, des groupes et des cohortes d'étudiants, des fonctions de commerce électronique directement liées aux cours et aux produits d'apprentissage comme des plans de paiement échelonné, des abonnements récurrents, des ventes incitatives et l'automatisation des flux postérieurs à l'achat. À la différence des systèmes de gestion de l'apprentissage, nous nous concentrons davantage sur le commerce et la vente de cours ainsi que sur l'image de marque et les taux de conversion pour les créateurs de cours qui comptent tirer des revenus directement ou indirectement de leurs cours. Notre réseau de partenaires constitue également un avantage concurrentiel en ce sens que bon nombre de nos partenaires adaptent Thinkific pour nos clients et dirigent des clients vers nous.

Par ailleurs, d'autres solutions peuvent faire concurrence à certaines fonctionnalités ou solutions offertes par notre plateforme. Par exemple, les paiements Thinkific représentent une nouvelle possibilité de revenu pour Thinkific et peuvent rivaliser avec des services de traitement des paiements existants ou avec d'autres logiciels qui permettent le traitement des paiements. Les avantages concurrentiels des paiements Thinkific comprennent le fait qu'ils sont conçus à même notre plateforme, de sorte qu'ils sont intégrés plus profondément que les autres services de traitement des paiements, et qu'ils nécessitent moins d'étapes de configuration que celles requises par d'autres services de traitement des paiements, ce qui en facilite la configuration. Nous prévoyons continuer d'améliorer les paiements Thinkific pour y ajouter des avantages concurrentiels, y compris plus de capacités d'analyse et de production de rapports et plus de façons de vendre des cours et de percevoir des paiements.

CULTURE ET EMPLOYÉS

Derrière chaque paramètre financier respecté ou initiative en matière de produits mise de l'avant se cache un atout fondamental : notre équipe exceptionnelle. Alors qu'elle s'emploie à aider nos créateurs de cours à atteindre leurs objectifs, notre équipe Thinkific est au cœur de notre entreprise.

Nous sommes d'avis qu'il est possible non seulement de nous acquitter d'une mission extraordinaire, mais d'y parvenir en mettant en place et en faisant progresser une équipe et une culture exceptionnelles. Depuis le tout début, nous n'avons cessé de renouveler et de faire évoluer le volet humain de notre entreprise, tout comme nous l'avons fait avec notre produit.

Tous les ans, nous posons en tête de liste des objectifs de notre entreprise ceux qui concernent notre équipe et nous déterminons la mesure dans laquelle nous atteignons cet objectif en partie grâce à notre TRNE. Notre TRNE le plus récent se situait à 91 et il dépasse le seuil des 75 depuis 10 trimestres. Nous réalisons des sondages de mobilisation trimestriels non simplement pour les données qu'ils nous fournissent, mais pour les enseignements que permettent de tirer les réponses à ceux-ci quant à ce sur quoi il importe de mettre l'accent sur-le-champ. La quasi-totalité de nos initiatives internes tiennent compte de cette rétroaction et y puisent leur source. Le processus itératif et la croissance sont des constantes chez Thinkific et, ensemble, en tant qu'équipe, nous continuerons de nous employer collectivement à faire de Thinkific un endroit extraordinaire où il est possible d'évoluer en tant que personne et de progresser sur le plan professionnel.

VALEURS

Nos valeurs Thinkific communes sous-tendent notre culture d'entreprise. Nous avons identifié nos valeurs tôt dans l'existence de notre entreprise, alors qu'en 2016 celle-ci ne comptait que 19 employés. Ces mêmes valeurs demeurent en place aujourd'hui et elles guident non seulement la façon dont nous embauchons, mais également celle dont nous nous développons et faisons aujourd'hui des affaires. Combinées à nos racines entrepreneuriales et à notre état d'esprit de fondateur, nos valeurs soulignent tout ce que nous privilégions en tant qu'entreprise : réussir ensemble, être utile, faire le choix de l'éthique et de l'intégrité, ne faire aucun compromis quant au succès de nos clients, prendre les choses à cœur, apprendre et grandir, débattre avec passion et lutter pour l'égalité.

DIVERSITÉ

La lutte pour l'égalité, la diversité et l'inclusion représentent un élément fondamental de nos valeurs et de ce que nous défendons. Chez Thinkific, ces mots ne sont pas dénués de sens : il s'agit plutôt de principes qui encadrent la façon dont nous faisons évoluer notre équipe, développons nos leaders et créons une entreprise qui permet à chacun de se montrer authentiquement tel qu'il est.

Nous sommes d'avis que la diversité rend notre équipe plus forte, plus créative, plus amusante et plus performante. La diversité permet également de veiller à ce que la composition de notre équipe interne témoigne mieux de notre base de clientèle et de notre communauté diversifiées, nous aidant ainsi à mieux les servir. En parallèle, nous savons pertinemment que notre tâche est loin d'être accomplie à cet égard et nous continuons de militer en faveur de la diversité et de l'inclusion au niveau de l'ensemble de notre entreprise.

Nous incarnons cette valeur à l'interne comme à l'externe. En tant qu'entreprise, à la fin de l'exercice 2020, nous comptions plus de 223 employés provenant d'une multitude d'horizons et de cultures différents. Nous sommes fiers que 48 % des membres de notre équipe s'identifient en tant que femmes – 45 % d'entre elles occupant un rôle au niveau de la haute direction.

IMPACT SOCIAL

Nous nous efforçons d'avoir un impact positif sur les communautés qui nous entourent, tant par le truchement de l'éducation que nous soutenons que par nous-mêmes. Notre technologie contribue à uniformiser les règles du jeu, en faisant tomber les obstacles qui se posent sur la voie d'une diversité plus riche ainsi que d'un niveau d'inclusion accru dans le domaine des affaires. Alors que seulement 39 % des entreprises privées des États-Unis sont détenues par des femmes, comme le rapporte la National Association of Women Business Owners, nous sommes fiers de dire que 51 % des entreprises reposant sur Thinkific sont aujourd'hui détenues par des femmes, comme le montrent les données tirées de Google Analytics.

Nous croyons en l'autonomisation par l'entrepreneuriat et le fait de soutenir des groupes sous-représentés pour leur permettre de créer et de développer des entreprises en ligne prospères importe pour nous. L'un des autres moyens par le truchement duquel nous avons démontré cette conviction tient à des initiatives telles que Think in Color, un sommet annuel conçu dans le but de rendre hommage aux femmes et aux groupes sous-représentés dans le domaine des affaires, de leur permettre de tisser des liens et de les éduquer. Nous sommes d'avis que le fait de donner aux entrepreneurs le moyen de créer des entreprises en enseignant ce qu'ils savent peut contribuer à uniformiser les règles du jeu, et il s'agit là d'une façon par laquelle nous continuerons de trouver des moyens d'incarner nos valeurs au fil du développement de notre entreprise.

COMPÉTENCES ET CONNAISSANCES SPÉCIALISÉES

Les compétences, l'expertise et les connaissances requises dans notre industrie ne cessent d'évoluer. Nous avons réussi à recruter et à embaucher les employés qualifiés dont nous avons besoin pour atteindre nos objectifs et nous nous attendons à continuer d'y parvenir dans l'avenir. Comme nous l'avons indiqué ci-dessus, notre culture s'est avérée un rouage essentiel du succès que nous avons connu pour attirer et maintenir à notre service des employés de haut calibre, dans un marché concurrentiel sur le plan de l'acquisition des talents. Notre roulement a été faible et notre ratio candidats-embauche témoigne d'un solide bassin de candidats.

ACTIFS INCORPORELS

Nos droits de propriété intellectuelle sont importants pour notre entreprise. Pour protéger notre propriété intellectuelle, nous nous appuyons en effet sur une combinaison de lois sur la propriété intellectuelle, de dispositions en matière de confidentialité, de contrats de licence, de secrets commerciaux, de droits d'auteur et de marques de commerce, tous ces vecteurs n'offrant qu'une protection limitée. Nous avons présenté une demande d'enregistrement de la marque de commerce Thinkific au Canada ou aux États-Unis, mais ne l'avons pas obtenu.

Nous sommes exposés aux risques liés à notre propriété intellectuelle. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Facteurs de risque – Risques reliés à notre entreprise et à notre secteur ».

DÉPENDANCE ÉCONOMIQUE

En tant que solution de nature horizontale, nous desservons les créateurs de cours de nombreux secteurs verticaux et industries, y compris les secteurs de la technologie, de la vente au détail, de l'éducation, des organismes à but non lucratif, des gouvernements, des soins de santé, des médias et des services financiers. Au cours de l'exercice 2020, aucun créateur de cours en particulier n'a représenté plus de 0,5 % de notre chiffre d'affaires total.

Nous avons recours aux services de Stripe pour le traitement des paiements. Nous avons conclu avec Stripe une convention datée du 22 septembre 2020 aux termes de laquelle Stripe nous fournit un accès à ses services et interfaces de traitement des paiements pour la plateforme Thinkific et, en contrepartie, nous lui versons une rémunération en fonction, notamment, du volume d'opérations et de traitement, du mode de paiement et du nombre de comptes connectés aux services de traitement des paiements de Stripe (la « convention avec Stripe »). La convention avec Stripe a une durée initiale de 36 mois et sera renouvelée automatiquement tous les 12 mois, à moins que l'une ou l'autre partie ne remette un avis de résiliation au moins 30 jours avant la fin de la durée en cours.

Nous avons recours aux services de Wistia, Inc. (« Wistia ») pour l'hébergement de vidéos. Nous avons conclu avec Wistia une convention datée du 7 mai 2020 aux termes de laquelle Wistia nous fournit des services d'hébergement de vidéos pour la plateforme Thinkific et, en contrepartie, nous lui versons une rémunération en fonction du nombre de vidéos hébergés, de la taille de la bande passante et des fonctionnalités utilisées (la « convention avec Wistia »). La convention avec Wistia a une durée initiale de un an et sera renouvelée automatiquement tous les 12 mois, à moins que l'une ou l'autre partie ne remette un avis de résiliation au moins deux moins avant la fin de la durée en cours.

Voir « Facteurs de risque » pour connaître les risques liés à notre dépendance à l'égard des services de Stripe et de Wistia.

RÉGLEMENTATION GOUVERNEMENTALE

Nous sommes soumis à un certain nombre de lois et de règlements fédéraux, étatiques, provinciaux et étrangers qui ont une incidence sur les entreprises qui font affaire sur Internet, y compris les lois et les règlements concernant le commerce électronique, le traitement des paiements, la cybersécurité et la protection des renseignements personnels. Bien que nous surveillions attentivement les changements dont ces lois et règlements peuvent faire l'objet, plusieurs d'entre eux poursuivent leur évolution et il se pourrait que des lois ou règlements actuels ou futurs soient interprétés ou appliqués d'une manière qui pourrait avoir des répercussions négatives sur nos activités.

Réglementation concernant le commerce électronique

Nous sommes assujettis aux lois, aux règlements et aux politiques qui régissent le montant et le type de taxes que nos clients doivent percevoir et remettre. Étant donné que nous offrons des abonnements dans divers pays, nous sommes assujettis à l'impôt dans plusieurs territoires partout dans le monde. Dans le passé, des agences ou des organismes gouvernementaux fédéraux, étatiques, provinciaux et étrangers ont adopté, et pourraient adopter dans l'avenir, des lois ou des règlements touchant l'utilisation de l'Internet comme support commercial. Par ailleurs, dans de nombreux territoires, des actions intentées sur le fondement de dispositions législatives imputant une responsabilité aux fournisseurs de services en ligne pour des activités de leurs clients et d'autres tiers sont actuellement devant les tribunaux, y compris des actions fondées sur la diffamation, la violation de la vie privée et d'autres causes de responsabilité délictuelle, la concurrence déloyale, la violation de droits d'auteur, la contrefaçon de marques de commerce et d'autres théories selon la nature du contenu en question. De nouvelles lois, règles ou ordonnances ou de nouveaux règlements en matière d'impôt sur le revenu, de taxe de vente, de taxe d'utilisation ou d'autres taxes applicables aux solutions offertes sur Internet pourraient donc être promulgués à tout moment, possiblement avec un effet rétroactif. Notre équipe interne chargée de la conformité et nos conseillers externes veillent à ce que toutes les déclarations de revenus requises soient produites auprès des gouvernements fédéraux, étatiques, provinciaux et étrangers et à ce que tous les impôts et taxes requis leur soient payés. Notamment, nous sommes assujettis à certains régimes de taxe de vente locaux. En 2019 et en 2020, nos conseillers externes nous ont aidés à examiner nos activités et à déterminer les taxes de vente locales qui s'appliquent à notre entreprise. De plus, ils nous ont aidés à peaufiner nos processus de conformité à ces régimes fiscaux. À mesure que notre entreprise se développe, nous prévoyons offrir de nouveaux services à nos clients, ce qui pourrait nous assujettir à d'autres régimes fiscaux. De plus, nous prévoyons saisir des occasions à l'échelle mondiale qui pourraient nous amener à exercer des activités dans de nouvelles régions géographiques, ce qui pourrait nous assujettir à d'autres régimes de réglementation et de fiscalité. Lorsque nous nous engageons dans de nouvelles activités ou régions géographiques, notre processus de planification des activités comprend l'élaboration des stratégies de conformité applicables, y compris le recours à des conseillers externes compétents. Le non-respect des lois fiscales actuelles ou l'adoption de nouvelles lois fiscales pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos flux de trésorerie. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Facteurs de risque — Risques reliés à notre entreprise et à notre secteur ».

Réglementation concernant le traitement des paiements

Les paiements Thinkific seront assujettis à un éventail de lois et de règlements, aux États-Unis et ailleurs, en matière de traitement des paiements, y compris ceux qui régissent la transmission transfrontalière et intérieure d'argent, les cartes-cadeaux et autres instruments d'accès prépayés, les transferts de fonds électroniques, les obligations de déclaration d'impôt, le change, la protection des renseignements personnels et des données, les restrictions bancaires et les restrictions sur les importations et exportations. Nous sommes également assujettis à diverses lois anticorruption et lois en matière de lutte contre le blanchiment d'argent, dont la Loi sur le recyclage des produits de la criminalité et le financement des activités terroristes (Canada) et ses règlements d'application, la loi américaine intitulée Foreign Corrupt Practices Act, la loi américaine sur la lutte nationale contre la corruption adoptée en vertu du 18 U.S.C. § 201, la loi américaine intitulée Travel Act, la USA Patriot Act, les lois du Royaume-Uni intitulées Bribery Act 2010 et Proceeds of Crime Act 2002 et d'autres lois anticorruption et lois en matière de lutte contre le blanchiment d'argent des pays où nous exerçons des activités. La crainte de voir une plateforme de traitement des paiements servir à des fins illégales, comme le blanchiment d'argent ou le soutien d'activités terroristes, pourrait entraîner la prise de mesures législatives ou gouvernementales qui pourraient nous obliger à modifier notre plateforme. Selon l'évolution des paiements Thinkific et de nos autres solutions clients, et à mesure que nous prendrons de l'expansion dans de nouvelles régions géographiques, nous nous attendons à être assujettis à d'autres lois au Canada, aux États-Unis, en Europe et ailleurs.

Réglementation régissant la cybersécurité et la protection des données et des renseignements personnels

Nos clients peuvent utiliser nos plateformes pour recueillir, stocker et utiliser des renseignements personnels ou identificateurs au sujet de leurs employés et de leurs consommateurs. De plus, nous stockons des renseignements personnels et d'autres renseignements confidentiels concernant nos partenaires et nos créateurs de cours ainsi que les étudiants et les employés de ceux-ci, et nous pouvons stocker des renseignements sur les cartes de crédit de nos créateurs de cours et les étudiants. Par conséquent, nous pouvons être assujettis aux lois fédérales, étatiques, provinciales et étrangères concernant la cybersécurité et la protection des données et des renseignements personnels, y compris la Loi sur la protection des renseignements personnels et les documents électroniques (Canada) et le Règlement général européen sur la protection des données (le « RGPD »). De plus, certains territoires ont adopté des lois qui obligent les sociétés à informer les autorités gouvernementales et/ou les particuliers de certaines atteintes à la sécurité, comme celles visant certains types de données personnelles ou celles comportant un risque important de préjudice pour un particulier. Nos ententes conclues avec certains créateurs de cours nous obligent à les aviser en cas d'atteinte à la sécurité. Par ailleurs, certains territoires, ainsi que les contrats conclus avec certains créateurs de cours, exigent que nous prenions des mesures conformes aux normes de l'industrie ou des mesures raisonnables pour protéger les renseignements personnels ou confidentiels. Nous affichons sur notre site Web notre politique sur la protection des renseignements personnels et nos modalités de service, qui décrivent nos pratiques concernant le traitement des données des clients et des données concernant leurs employés et leurs consommateurs. Au Canada, l'autorité de réglementation chargée de l'application de la Loi canadienne anti-pourriel (la « LCAP ») a récemment publié un bulletin annonçant qu'elle pourrait tenir pour responsables les intermédiaires électroniques (comme les fournisseurs d'hébergement, les fournisseurs de logiciels-services et les services de traitement des paiements) qui omettent de prendre des mesures suffisantes pour empêcher des tiers d'utiliser des services et des installations intermédiaires pour contrevenir à la LCAP, notamment l'interdiction d'envoyer des messages électroniques commerciaux ou d'installer des programmes d'ordinateur sans consentement. Le cadre réglementaire en matière de cybersécurité et de protection des données et des renseignements personnels au Canada, aux États-Unis, en Europe et dans de nombreux autres territoires est en constante évolution et demeurera probablement incertain dans un avenir prévisible. De plus, certains aspects de l'interprétation et de l'application de ces lois et règlements ne sont pas clairs. Nous sommes assujettis aux risques liés à la protection des données et des renseignements personnels. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir « Facteurs de risque – Risques reliés à notre entreprise et à notre secteur ».

Réglementation concernant les contrôles à l'exportation et à l'importation

Étant donné que nous exerçons des activités à l'échelle mondiale, nous sommes assujettis à des lois et à des règlements canadiens et étrangers concernant les sanctions économiques et les contrôles à l'exportation et à l'importation qui régissent ou restreignent nos affaires et nos activités dans certains pays et avec certaines personnes, y compris les règlements sur les sanctions administrés ou appliqués par le Bureau du surintendant des institutions financières du Canada, les règlements sur les sanctions économique administrés par l'Office of Foreign Assets Control du Trésor américain et les lois sur le contrôle des exportations administrées par le Bureau of Industry and Security du département du Commerce des États-Unis, le Directorate of Defense Trade Controls du département d'État des États-Unis et la Direction générale des contrôles à l'importation et à l'exportation du Canada.

STRUCTURE DE LA SOCIÉTÉ

La Société a été constituée en Colombie-Britannique le 11 avril 2012, en vertu de la Business Corporations Act de Colombie-Britannique (la « BCACB »). Le 23 février 2016, la Société a modifié ses statuts (définis dans les présentes) comme suit : (i) redésigner ses actions ordinaires (les « actions ordinaires ») en actions ordinaires de catégorie A (les « actions ordinaires de catégorie A ») et (ii) créer un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie B (les « actions ordinaires de catégorie B »). Le 4 mars 2016, la Société (i) a redésigné ses actions ordinaires de catégorie A en actions ordinaires et créé des droits spéciaux pour celles-ci, en plus (ii) d'éliminer les actions ordinaires de catégorie B.

Le 28 novembre 2019, la Société a créé un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement (les « actions privilégiées de lancement ») pouvant être émises en séries, y compris les actions privilégiées de lancement de catégorie 1 (les « actions privilégiées de lancement de catégorie 1 ») et les actions privilégiées de lancement de catégorie 2 (les « actions privilégiées de lancement de catégorie 2 »). Le 16 juillet 2020, la Société a créé un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A (les « actions privilégiées de catégorie A ») pouvant être émises en séries, y compris les actions privilégiées de catégorie A, série 1 (les « actions privilégiées de catégorie A, série 1 ») et les actions privilégiées de catégorie A, série 2 (les « actions privilégiées de catégorie A, série 2 », et avec chacune des séries d'actions privilégiées de lancement , les « actions privilégiées existantes »). Avant la clôture, nous apporterons les modifications touchant le capital-actions préalables à la clôture telles que décrites à la rubrique « Description du capital-actions – Modifications du capital antérieures à la clôture ».

La Société a adopté une approche privilégiant la décentralisation, alors que bien que la majorité de l'effectif se trouve dans la région du Grand Vancouver, elle dispose d'employés à travers le Canada (voir « Récents développements – COVID-19 »). Le siège social de la Société est situé au bureau #400 – 369 Terminal Avenue, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6A 4C4, et le service des dossiers est situé au bureau 2600, 595 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada, V7X 1L3.

RELATIONS INTERSOCIÉTÉS

À la date du présent prospectus, la Société possède une filiale en propriété exclusive, la société Thinkific.com Inc., qui a été constituée le 3 septembre 2020 dans le district du Delaware, aux États-Unis. Le graphique ci-après illustre la relation intersociétés qu'entretient la Société avec sa filiale importante, en date des présentes.

THINKIFIC LABS INC. (COLOMBIE-BRITANNIQUE, CANADA)

THINKIFIC.COM INC. (DELAWARE, ÉTATS-UNIS)

NOTRE HISTOIRE

DÉBUTS DE L'ENTREPRISE

La plateforme Thinkific a été conçue à titre d'outil unique permettant à n'importe quel entrepreneur ou entreprise de créer, de commercialiser, de vendre et d'offrir ses propres cours et d'autres produits d'apprentissage en ligne. En 2006, notre chef de la direction, Greg Smith, offrait du tutorat et de la formation à des étudiants en personne, et il voulait aider plus d'étudiants tout en bâtissant une entreprise. Nous nous sommes employés à créer un cours en ligne, mais aucun logiciel existant ne répondait alors à nos besoins.

À défaut d'outil spécifique permettant de concrétiser notre vision, nous avons rassemblé une multitude de systèmes différents pour prendre en charge les aspects relatifs à la conception du site et au traitement des paiements, en y apportant nous-mêmes nos propres modifications pour assurer la prestation des cours, avant de lancer cette plateforme. Cette solution ne répondait pas à nos attentes, alors que nous devions consacrer plus de temps à gérer les aspects technologiques qu'à veiller à la bonne marche de notre entreprise, sans compter le fait que cette solution ne comblait qu'une fraction de nos besoins. En parallèle, à mesure que notre cours en ligne se développait, les demandes ont commencé à affluer. Ces personnes souhaitaient faire la même chose que nous : créer leurs propres cours sur leurs propres sites, sous leurs propres marques, et créer du même coup leurs propres entreprises. Nous avons alors perçu l'occasion qui s'offrait à nous de les aider et nous nous sommes fixé pour objectif d'élaborer la solution dont nous aurions souhaité disposer.

Nous avons lancé Thinkific en 2012 en tant qu'outil unique permettant à tout entrepreneur ou entreprise de créer, de commercialiser, de vendre et d'offrir ses propres cours en ligne. Entre 2012 et 2020, nous avons continué de faire croître notre plateforme et d'augmenter le nombre de créateurs de cours actifs. En date du présent prospectus, plus de 50 000 créateurs de cours actifs ont recours à la plateforme Thinkific.

Au début de 2015, il était possible pour les créateurs de cours de s'inscrire, de choisir un forfait, d'élaborer des cours et de commencer à les vendre entièrement au moyen de notre plateforme sans avoir besoin de discuter avec une personne du soutien à la clientèle. Nous avions lancé une plateforme de logiciels-services en mode réellement libre-service pour les créateurs de cours. Depuis, nous avons continué à élargir et à améliorer notre plateforme.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

COVID-19

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé (OMS) déclarait la pandémie de COVID-19, du fait de la propagation rapide du coronavirus. En réaction, plusieurs des régions où se trouvent nos créateurs de cours ont imposé de strictes mesures dans le but de tenter de ralentir la transmission du virus. Si certaines régions ont depuis lors pu assouplir ces mesures, nous avons également noté un renforcement ou un renouvellement du renforcement des mesures avec la résurgence de la COVID-19 dans plusieurs des territoires géographiques que nous desservons à travers le monde. Malgré les risques et les doutes persistants, l'impact de la COVID-19 a accéléré le besoin pour notre plateforme, alors que les PME cherchent à ajouter aux modèles de vente traditionnels en personne des stratégies et des produits en ligne et numériques. Nous avons donc constaté une accélération de la croissance du nombre de nos clients payants au cours de l'exercice 2020.

En réponse à la pandémie de COVID-19, nous avons adopté une approche décentralisée priorisant la santé et la sécurité de nos employés et de nos communautés locales. Dès le début de la pandémie de COVID-19, nous avons mis en œuvre une politique de travail à domicile pour nos employés répartis à travers le monde. Cette pandémie de COVID-19 n'a entraîné aucun licenciement ou mise à pied de nos employés. Nos employés continuent de travailler à distance et se sont adaptés à ce mode de travail grâce aux systèmes que nous avons mis en place pour leur permettre de continuer de contribuer dans un environnement sécuritaire et offrant l'éloignement nécessaire.

Une certaine incertitude persiste quant à la durée et à l'ampleur de la pandémie de COVID-19 ainsi qu'à l'égard de la capacité qui sera la nôtre de contrôler les résurgences de cette pandémie à travers le monde, ce qui fait en sorte qu'il est difficile d'en évaluer les répercussions futures sur notre clientèle, les marchés que nous desservons et l'effet qu'aura ce phénomène sur nos activités et nos opérations à court et à long terme.

Tout impact futur de la COVID-19 sur les résultats d'exploitation et financiers de notre entreprise sera fonction d'un certain nombre de développements, parmi lesquels figurent la durée et la propagation de la pandémie de COVID-19, la durée des ordonnances de santé publique locales, étatiques et fédérales, la rapidité à laquelle se dérouleront les campagnes d'immunisation, l'impact sur nos créateurs de cours et nos cycles de vente, l'incidence sur nos employés et les répercussions sur les économies régionales et mondiales et sur les marchés financiers en général, tous ces aspects présentant un caractère incertain et ne pouvant donner lieu à l'établissement de prédictions. Voir « Facteurs de risques — Risques liés à la COVID-19 » pour obtenir de plus amples détails sur l'incidence que pourrait avoir la COVID-19 sur nos résultats futurs.

Financement survenu à l'été de 2020

En mars et en avril 2020, la Société a convenu d'un financement (le « financement de 2020 ») avec certains de ses actionnaires qui souhaitaient vendre des titres et avec des investisseurs qui souhaitaient en acheter. Les modalités du financement ont été acceptées en mai 2020 et la restructuration requise a été approuvée lors d'une assemblée des actionnaires de Thinkific qui s'est tenue le 16 juin 2020. Les actionnaires ont approuvé une modification de la structure de l'actionnariat de la Société afin de créer un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, pouvant être émises en deux séries, soit les actions privilégiées de catégorie A, série 1 et les actions privilégiées de catégorie A, série 2.

Le financement de 2020 a été conclu en deux tranches en juillet et en novembre 2020 selon les modalités acceptées en mai 2020. Le financement comportait trois volets : une vente d'actions nouvellement émises par Thinkific, une vente secondaire par certains actionnaires et une émission d'actions aux termes de l'accord simple pour des titres futurs (défini dans les présentes).

En résumé :

• 1. la Société a vendu un total de 373 355 actions privilégiées de catégorie A, série 2 à des investisseurs à un prix de 13,30284 $ CA l'action;
• 1. la Société a émis 166 710 actions privilégiées de catégorie A, série 1 conformément aux modalités de l'accord simple pour des titres futurs à un prix de 6,29836 $ CA l'action;
• 1. les actionnaires vendeurs ont vendu un total de 1 265 666 actions à un prix de 13,30284 $ CA l'action.

La clôture de ces ventes a eu lieu le 16 juillet et le 18 novembre 2020.

Voici comment s'est déroulée la clôture : le 16 juillet 2020, la Société a émis 47 996 actions privilégiées de catégorie A, série 2 à Vancouver Founder Fund Limited Partnership, 261 238 actions privilégiées de catégorie A, série 2 à VFF II Limited Partnership et 5 000 actions privilégiées de catégorie A, série 2 à Rhino Co-Invest 1 Limited Partnership à un prix d'achat de 13,30284 $ CA l'action, pour un produit brut cumulatif de 4 180 204 $ CA. De plus, la Société a émis 166 710 actions privilégiées de catégorie A, série 1 à Vancouver Founder Fund (VCC) Inc. à un prix d'émission réputé de 6,29836 $ CA l'action au moment de la conversion de l'accord simple pour des titres futurs (définie ci-après) d'un montant de 1 050 000 $ CA (la « conversion de l'accord simple pour des titres futurs »). Voir « Ventes antérieures ». Vancouver Founder Fund Limited Partnership, VFF II Limited Partnership, Rhino Co-Invest 1 Limited Partnership et Vancouver Founder Fund (VCC) Inc. sont membres du Groupe Rhino, actionnaire principal de la Société. Voir « Actionnaires principaux ».

Le 16 juillet 2020, certains actionnaires (les « vendeurs ») ont échangé un total de 1 031 090 actions ordinaires, de 138 198 actions privilégiées de lancement de catégorie 1 et de 96 378 actions privilégiées de lancement de catégorie 2 contre un total de 1 265 666 actions privilégiées de catégorie A, série 2 (sur une base un pour un) (l'« échange d'actions »). Suite à l'échange d'actions, les vendeurs ont vendu un total de 1 265 666 actions privilégiées de catégorie A, série 2 à des membres du Groupe Rhino, y compris 90 000 actions privilégiées de catégorie A, série 2 à VFF II Limited Partnership, 5 000 actions privilégiées de catégorie A, série 2 à Vancouver Founder Fund Limited Partnership, 1 148 004 actions privilégiées de catégorie A, série 2 à Rhino Co-Invest 1 Limited Partnership et 22 662 actions privilégiées, série 2 à VFF II Limited Partnership, en vertu de certaines conventions d'achat d'actions, pour un produit global de 16 836 952 $ CA. Voir « Ventes antérieures ».

EMPLOI DU PRODUIT

Nous estimons que le produit net que nous tirerons du placement s'établira à environ ● $ CA. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, le produit du placement s'établira à environ ● $ CA.

Nous effectuons le présent placement principalement dans le but d'accroître la notoriété de la marque, d'améliorer notre souplesse financière, de créer un marché public pour nos actions à droit de vote subalterne et de faciliter l'accès futur aux marchés financiers publics.

Nous avons l'intention d'affecter le produit net du placement comme suit :

• une tranche d'environ M$ à M$ devrait être affectée au renforcement de notre situation financière et à la concrétisation d'occasions futures;
• une tranche d'environ M$ à M$ devrait être affectée à la mise en œuvre de nos stratégies de croissance au moyen d'investissements dans les ventes et la commercialisation;
• une tranche d'environ M$ à M$ devrait être affectée à l'investissement continu dans notre plateforme.

Bien que nous prévoyions actuellement utiliser le produit net du placement comme il est indiqué ci-dessus, nous pourrions le réaffecter à d'autres fins, à la lumière de notre stratégie par rapport au marché et à d'autres conditions ainsi que des autres facteurs décrits à la rubrique « Facteurs de risque ».

La Société prévoit continuer d'améliorer et d'itérer les paiements Thinkific et le magasin d'application Thinkific en 2021 et en 2022 comme elle le fait avec tous les aspects de sa plateforme. Si ce n'est que nous continuerons d'embaucher des développeurs de logiciels, des concepteurs et des gestionnaires de produits dans notre équipe de produits pour soutenir et améliorer tous les aspects de la plateforme, aucune tranche précise du produit n'est actuellement affectée aux paiements Thinkific ou au magasin d'applications Thinkific.

Le montant de nos dépenses réelles et le moment où nous les engagerons dépendront de nombreux facteurs, notamment la trésorerie affectée à nos activités ou générée par celles-ci, le stade de développement de nos produits, le niveau de nos activités de ventes et de commercialisation, la vitesse d'exécution de nos plans d'expansion internationaux et nos investissements et acquisitions. En attendant d'affecter le produit net aux fins susmentionnées, nous prévoyons l'investir dans des instruments portant intérêt ou des certificats de dépôt ou le conserver sous forme de trésorerie. De plus, nous pourrions enregistrer des flux de trésorerie provenant des activités d'exploitation négatifs et pourrions donc affecter une tranche du produit du placement à leur financement au cours de périodes futures. Voir « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DU CAPITAL-ACTIONS

Le texte qui suit décrit les principales modalités de notre capital-actions après la réalisation du présent placement. La description qui suit pourrait être incomplète et doit être lue entièrement à la lumière des dispositions de nos statuts et sous réserve de ceux-ci (les « statuts »).

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ AVANT LES MODIFICATIONS DU CAPITAL ANTÉRIEURES À LA CLÔTURE

La Société est actuellement autorisée à émettre (i) un nombre illimité d'actions ordinaires, (ii) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement, pouvant être émises en séries, (iii) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement de catégorie 1, (iv) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement de catégorie 2, (v) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, pouvant être émises en séries, (vi) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, série 1 et (vii) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, série 2. À la date du présent prospectus, (i) 9 867 769 actions ordinaires, (ii) 0 action privilégiée de lancement, (iii) 2 753 671 actions privilégiées de lancement de catégorie 1, (iv) 1 204 720 actions privilégiées de lancement de catégorie 2, (v) 0 action privilégiée de catégorie A, (vi) 166 710 actions privilégiées de catégorie A, série 1 et (vii) 1 639 021 actions privilégiées de catégorie A, série 2 sont émises et en circulation.

MODIFICATIONS DU CAPITAL ANTÉRIEURES À LA CLÔTURE

Dans le cadre de la clôture et avant celle-ci, les modifications suivantes seront apportées au capital :

• toutes les actions privilégiées existantes émises et en circulation seront converties en actions ordinaires à raison de une pour une conformément à leurs modalités;
• des modifications seront apportées à nos statuts afin :
  • (i) de modifier nos actions ordinaires et de les redésigner comme des actions à droit de vote subalterne;
  • (ii) de créer une nouvelle catégorie comportant un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple;
  • (iii) d'abolir les catégories d'actions privilégiées existantes;
  • (iv) de créer une nouvelle catégorie comportant un nombre illimité d'actions privilégiées pouvant être émises en séries;
• après la redésignation des actions ordinaires, nous diviserons en quatre chacune de nos actions à droit de vote multiple et chacune de nos actions à droit de vote subalterne en circulation (le « fractionnement d'actions »);
• chaque option permettant d'acquérir des actions de la Société aux termes de l'ancien régime d'options (défini dans les présentes) pourra être exercée afin d'acquérir des actions à droit de vote subalterne;
• toutes les actions à droit de vote subalterne dont les actionnaires principaux sont propriétaires véritables seront échangées contre un nombre égal d'actions à droit de vote multiple aux termes de certaines conventions d'échange d'actions (les « conventions d'échange d'actions ») devant intervenir entre la Société et chacun des actionnaires principaux. Aux termes des conventions d'échange d'actions, les actions à droit de vote subalterne échangées seront annulées et l'échange d'actions sera effectué avec report d'impôt conformément à l'article 86 de la Loi de l'impôt.

Les modifications qui précèdent sont appelées collectivement les « modifications du capital antérieures à la clôture ». Voir « Actionnaires principaux » pour connaître le nombre d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple dont chacun des actionnaires principaux sera propriétaire à la clôture.

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ À LA CLÔTURE

À la suite des modifications du capital antérieures à la clôture, le capital-actions autorisé de la Société se composera (i) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, (ii) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple et (iii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en séries. Après la réalisation du placement, dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, ● actions à droit de vote subalterne (● actions à droit de vote subalterne si l'option de surallocation est exercée intégralement) et ● actions à droit de vote multiple seront émises et en circulation, et aucune action privilégiée ne sera émise et en circulation. Toutes les actions à droit de vote multiple émises et en circulation seront détenues, directement ou indirectement, par les porteurs autorisés (définis dans les présentes).

Les actions à droit de vote subalterne sont des « titres subalternes » au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable. Nous sommes dispensés des exigences prévues à l'article 12.3 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus parce que nous étions un émetteur fermé au sens de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable immédiatement avant le dépôt du présent prospectus.

Toutes les actions émises avant la réalisation du placement ou dans le cadre de celle-ci seront entièrement libérées et non susceptibles d'appel subséquent.

ACTIONS À DROIT DE VOTE SUBALTERNE ET ACTIONS À DROIT DE VOTE MULTIPLE

Sauf indication contraire dans les présentes, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple confèrent les mêmes droits, sont égales à tous égards et sont traitées par la Société comme une seule et même catégorie d'actions. Les porteurs d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne n'ont aucun droit de conversion ou d'échange ni aucun autre droit de souscription, sauf que chaque action à droit de vote multiple en circulation peut, à l'occasion, au gré de son porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne et chaque action à droit de vote multiple en circulation sera automatiquement convertie en une action à droit de vote subalterne à la survenance de certains transferts et autres événements, comme il est précisé ci-après à la rubrique « Conversion ». Aucune disposition de rachat au gré de l'émetteur ou du porteur, d'achat aux fins d'annulation ou de remise ni aucune disposition relative au fonds d'amortissement ou d'achat ne s'appliquent à nos actions à droit de vote subalterne et à nos actions à droit de vote multiple. Nos statuts ne renferment aucune disposition obligeant les porteurs d'actions à droit de vote subalterne ou d'actions à droit de vote multiple à faire des apports de capital supplémentaires, permettant ou empêchant l'émission de titres supplémentaires ou imposant d'autres restrictions importantes. Les droits ou les restrictions particuliers rattachés aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple sont subordonnés aux droits rattachés à toute série d'actions privilégiées que nous pouvons désigner dans l'avenir et pourraient être touchés défavorablement par ces droits.

RANG

Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple ont égalité de rang quant au versement de dividendes, au remboursement du capital et à la distribution des actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société. Advenant la liquidation ou la dissolution de la Société ou toute autre distribution de ses actifs à ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires, volontaire ou involontaire, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et les porteurs d'actions à droit de vote multiple ont le droit de se partager à parts égales le reliquat des biens et des actifs de la Société disponibles aux fins de distribution aux porteurs d'actions, sans préférence ni distinction entre les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple, sous réserve des droits des porteurs d'actions privilégiées.

DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTION ET DROITS DE RACHAT

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne n'auront aucun droit préférentiel de souscription ni aucun droit de rachat. Les porteurs d'actions à droit de vote multiple n'auront aucun droit préférentiel de souscription ni aucun droit de rachat aux termes de nos statuts. Toutefois, le Groupe Rhino aura certains droits préférentiels de souscription lui permettant de souscrire des actions supplémentaires comme il est prévu dans la convention relative aux droits des investisseurs. Voir « Conventions avec les principaux actionnaires — Convention relative aux droits des investisseurs — Droits préférentiels de souscription ».

DIVIDENDES

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple en circulation ont le droit de recevoir des dividendes aux moments, selon les montants et sous les formes que notre conseil peut déterminer à l'occasion, mais sous réserve des droits des porteurs d'actions privilégiées, sans préférence ni distinction entre les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple. Nous sommes autorisés à verser des dividendes sauf lorsqu'il existe des motifs raisonnables de croire que nous sommes, ou serions après leur versement, incapables de régler nos dettes à échéance dans le cours normal des activités. Si un dividende est versé en actions, des actions à droit de vote subalterne sont distribuées relativement aux actions à droit de vote subalterne en circulation et des actions à droit de vote multiple sont distribuées relativement aux actions à droit de vote multiple en circulation, à moins que notre conseil d'administration en décide autrement.

DROITS DE VOTE

Les porteurs d'actions à droit de vote subalterne en circulation ont le droit d'exprimer une voix par action et les porteurs d'actions à droit de vote multiple ont le droit d'exprimer 10 voix par action. Compte tenu du placement, et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée, les actions à droit de vote subalterne représenteront collectivement environ ● % de nos actions émises et en circulation et environ ● % des droits de vote rattachés à l'ensemble de nos actions émises et en circulation (ou environ ● % et ● %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement), et les actions à droit de vote multiple représenteront collectivement environ ● % de nos actions émises et en circulation et environ ● % des droits de vote rattachés à l'ensemble de nos actions émises et en circulation (ou environ ● % et ● %, respectivement, si l'option de surallocation est exercée intégralement).

CONVERSION

Les actions à droit de vote subalterne ne sont pas convertibles en actions d'une autre catégorie. Chaque action à droit de vote multiple en circulation peut à tout moment, au gré de son porteur, être convertie en une action à droit de vote subalterne. À la première date à laquelle une action à droit de vote multiple est détenue par une personne qui n'est pas un porteur autorisé (défini ci-après), le porteur autorisé qui détenait cette action à droit de vote multiple jusqu'à cette date est automatiquement réputé, sans prendre aucune mesure, avoir exercé son droit de convertir cette action à droit de vote multiple en une action à droit de vote subalterne entièrement libérée et non susceptible d'appel subséquent.

De plus :

• toutes les actions à droit de vote multiple détenues par les porteurs autorisés du Groupe Rhino (définis ciaprès) seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne à la première des éventualités suivantes à survenir : (i) les porteurs autorisés du Groupe Rhino qui détiennent des actions à droit de vote multiple cessent d'avoir collectivement la propriété véritable, directement ou indirectement, dans l'ensemble, d'au moins 10 % des actions émises et en circulation (avant dilution); (ii) ni Braden Fraser Hall ni Julian Rhind n'est membre de la haute direction des porteurs autorisés du Groupe Rhino; ou (iii) dix (10) ans se sont écoulés depuis la date de clôture;
• toutes les actions à droit de vote multiple détenues par les porteurs autorisés de Greg Smith (définis ci-après) seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne au moment où les porteurs autorisés de Greg Smith qui détiennent des actions à droit de vote multiple cessent d'avoir collectivement la propriété véritable, directement ou indirectement, dans l'ensemble, d'au moins 10 % des actions émises et en circulation (avant dilution);
• toutes les actions à droit de vote multiple détenues par les porteurs autorisés de Matthew Smith (définis ci-après) seront automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne au moment où les porteurs autorisés de Matthew Smith qui détiennent des actions à droit de vote multiple cessent collectivement d'avoir la propriété véritable, directement ou indirectement, dans l'ensemble, d'au moins 10 % des actions émises et en circulation (avant dilution).

Aux fins des dispositions qui précèdent :

« membre du même groupe » désigne, à l'égard d'une personne donnée, toute autre personne qui, directement ou indirectement par l'entremise d'au moins un intermédiaire, contrôle cette personne, est contrôlée par cette personne ou se trouve avec cette personne sous un contrôle commun;

« porteurs autorisés du Rhino Group » désigne Vancouver Founder Fund Limited Partnership, VFF II Limited Partnership, Rhino Co-Invest 1 Limited Partnership, Vancouver Founder Fund (VCC) Inc., Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership (collectivement, le « Groupe Rhino ») et les membres du même groupe que celles-ci;

« porteurs autorisés de Greg Smith » désigne (i) M. Greg Smith et les membres de la famille immédiate de celui-ci, et (ii) toute personne contrôlée, directement ou indirectement, par au moins l'une des personnes mentionnées à la clause (i) ci-dessus;

« porteurs autorisés de Matthew Smith » désigne (i) M. Matthew Smith et les membres de la famille immédiate de celui-ci, et (ii) toute personne contrôlée, directement ou indirectement, par au moins l'une des personnes mentionnées à la clause (i) ci-dessus;

« membres de la famille immédiate » désigne, à l'égard d'un particulier, le père et la mère (que ce soit de naissance ou d'adoption), le conjoint, l'enfant (y compris l'enfant du conjoint) ou les autres descendants (que ce soit de naissance ou d'adoption) de ce particulier, chaque conjoint d'une des personnes susmentionnées, chaque fiducie créée uniquement au profit de ce particulier et/ou d'au moins une des personnes susmentionnées, et chaque représentant légal de ce particulier ou d'une des personnes susmentionnées (notamment un tuteur, un curateur, un mandataire en raison d'une incapacité, un gardien ou un exécuteur testamentaire), agissant en cette qualité en vertu de la loi, d'une ordonnance d'un tribunal compétent, d'un testament ou d'un mandat en cas d'incapacité ou d'un instrument similaire. Pour l'application de la présente définition, une personne est considérée comme le conjoint d'un particulier si cette personne est légalement mariée à ce particulier, vit en union civile avec lui ou en est le conjoint de fait (au sens de la Loi de l'impôt, dans sa version modifiée à l'occasion). Une personne qui était le conjoint d'un particulier au sens du présent paragraphe immédiatement avant le décès de ce particulier continue d'être considérée comme le conjoint de ce particulier après le décès de celui-ci.

« porteurs autorisés » désigne (i) les porteurs autorisés du Groupe Rhino, (ii) les porteurs autorisés de Greg Smith et (iii) les porteurs autorisés de Matthew Smith;

« personne » désigne un particulier, une société de personnes, une société par actions, une compagnie, une association, une fiducie, une coentreprise ou une société à responsabilité limitée;

« actions » désigne, collectivement, les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple;

Une personne est « contrôlée » par une ou plusieurs autres personnes si : (i) dans le cas d'une société par actions ou d'une autre personne morale, peu importe son lieu ou son mode de constitution : (A) des titres conférant le droit de voter à l'élection des administrateurs auxquels sont rattachés globalement au moins la majorité des droits de vote pouvant être exercés lors de l'élection des administrateurs et représentant globalement au moins la majorité des titres de participation (capitaux propres) sont détenus, autrement qu'à titre de garantie seulement, directement ou indirectement, par cette ou ces autres personnes ou à leur profit exclusif; et (B) le nombre de droits de vote rattachés globalement ces titres est, dans l'hypothèse ils sont exercés, suffisant pour élire la majorité des membres du conseil d'administration de cette société ou autre personne morale; ou (ii) dans le cas d'une personne qui n'est pas une société par actions ou une autre personne morale, au moins la majorité des titres de participation (capitaux propres) et des participations avec droit de vote de cette personne sont détenus, directement ou indirectement, par cette ou ces autres personnes ou à leur profit; et « contrôle », « contrôlant » et « sous un contrôle commun » sont interprétés en conséquence.

FRACTIONNEMENT OU REGROUPEMENT

Aucun fractionnement ni aucun regroupement des actions à droit de vote subalterne ou des actions à droit de vote multiple ne peuvent avoir lieu, à moins que les actions à droit de vote multiple ou les actions à droit de vote subalterne, selon le cas, ne soient simultanément fractionnées ou regroupées de la même manière et dans la même proportion.

CERTAINS VOTES PAR CATÉGORIE

Outre les autres droits de vote ou les autres pouvoirs qui leur sont conférés par la législation ou la réglementation ou par d'autres dispositions de nos statuts en vigueur à l'occasion, mais sous réserve des dispositions de nos statuts, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne ont le droit de voter séparément en tant que catégorie, en plus de tout autre vote requis de la part des actionnaires, à l'égard de toute modification ou révocation de nos statuts qui aurait une incidence défavorable sur les droits ou les droits spéciaux des porteurs d'actions à droit de vote subalterne, ou qui aurait une incidence différente sur les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et les porteurs d'actions à droit de vote multiple, action pour action, y compris une modification des dispositions de nos statuts qui prévoient que les actions à droit de vote multiple vendues ou transférées à une personne qui n'est pas un porteur autorisé sont automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne.

Aux termes de nos statuts, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple seront traités de façon égale et identique, action pour action, dans le cadre de certaines opérations de changement de contrôle nécessitant, en vertu de la BCBCA, l'approbation de nos actionnaires, sauf si les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple, votant séparément en tant que catégorie, approuvent à la majorité des voix un traitement différent pour les actions de chacune de ces catégories.

PROTECTION EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT

Aux termes de la législation en valeurs mobilières canadienne applicable, la présentation d'une offre d'achat à l'égard des actions à droit de vote multiple ne nécessiterait pas obligatoirement la présentation d'une offre d'achat à l'égard des actions à droit de vote subalterne. Conformément aux règles de la TSX visant à assurer que, en cas d'offre publique d'achat, les porteurs d'actions à droit de vote subalterne auront le droit de participer au même titre que les porteurs d'actions à droit de vote multiple, les porteurs d'actions à droit de vote multiple concluront, à la réalisation du présent placement, une convention d'égalité de traitement usuelle avec nous et un fiduciaire (la « convention d'égalité de traitement »). La convention d'égalité de traitement renfermera des dispositions usuelles pour les sociétés inscrites à la cote de la TSX qui ont deux catégories d'actions visant à empêcher la réalisation d'opérations qui priveraient par ailleurs les porteurs d'actions à droit de vote subalterne des droits prévus par la législation en valeurs mobilières canadienne applicable dont ils auraient bénéficié si les actions à droit de vote multiple avaient été des actions à droit de vote subalterne.

Les dispositions de la convention d'égalité de traitement n'auront pas pour effet d'empêcher la vente d'actions à droit de vote multiple par les porteurs autorisés si, en même temps, une offre d'achat est présentée à l'égard des actions à droit de vote subalterne qui :

• prévoit un prix par action à droit de vote subalterne au moins aussi élevé que le prix le plus élevé par action payable ou exigé dans le cadre de l'offre publique d'achat visant les actions à droit de vote multiple;
• prévoit que le pourcentage des actions à droit de vote subalterne en circulation devant faire l'objet d'une prise de livraison (à l'exclusion des actions dont l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui étaient propriétaires immédiatement avant l'offre) est au moins aussi élevé que le pourcentage des actions à droit de vote multiple en circulation devant être vendues (à l'exclusion des actions à droit de vote multiple dont l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui étaient propriétaires immédiatement avant l'offre);
• ne comporte aucune autre condition que le droit de ne pas prendre livraison des actions à droit de vote subalterne déposées et de ne pas les régler si aucune action n'est achetée dans le cadre de l'offre visant les actions à droit de vote multiple;
• est à tous les autres égards importants identique à l'offre visant les actions à droit de vote multiple.

De plus, la convention d'égalité de traitement n'empêchera pas le transfert d'actions à droit de vote multiple aux porteurs autorisés, dans la mesure où ce transfert n'est pas ou n'aurait pas été subordonné à l'obligation de présenter une offre publique d'achat ou constitue ou constituerait une offre publique d'achat dispensée de certaines exigences applicables aux offres publiques d'achat, dans chaque cas aux termes de la législation en valeurs mobilières applicable. La conversion d'actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, que ces actions à droit de vote subalterne soient ou non vendues subséquemment, ne constituerait pas en soi une aliénation des actions à droit de vote multiple pour les besoins de la convention d'égalité de traitement.

Aux termes de la convention d'égalité de traitement, la vente d'actions à droit de vote multiple par un porteur d'actions à droit de vote multiple qui est partie à la convention d'égalité de traitement sera subordonnée à la condition que le cessionnaire devienne partie à la convention d'égalité de traitement, dans la mesure où les actions à droit de vote multiple transférées ne sont pas automatiquement converties en actions à droit de vote subalterne conformément à nos statuts.

La convention d'égalité de traitement renfermera des dispositions autorisant le fiduciaire à prendre des mesures pour faire valoir les droits prévus par cette convention au nom des porteurs d'actions à droit de vote subalterne. L'obligation du fiduciaire de prendre de telles mesures sera subordonnée à la condition que nous ou les porteurs des actions à droit de vote subalterne lui procurions les fonds et l'indemnité qu'il peut exiger raisonnablement. Aucun porteur d'actions à droit de vote subalterne n'aura le droit d'intenter une action ou une procédure ou d'exercer un autre recours pour faire valoir des droits prévus par la convention d'égalité de traitement autrement que par l'entremise du fiduciaire, sauf si le fiduciaire omet de prendre des mesures après avoir reçu une demande autorisée par les porteurs d'au moins 10 % des actions à droit de vote subalterne en circulation, s'il a obtenu des fonds et une indemnité raisonnables et s'il a omis de prendre de telles mesures dans les 30 jours suivant l'obtention de ces fonds et de cette indemnité.

Sauf pour ce qui est des modifications et des renonciations non importantes qui n'ont pas d'incidence défavorable sur les intérêts des porteurs d'actions à droit de vote subalterne, la convention d'égalité de traitement prévoira, entre autres, qu'elle ne peut être modifiée et qu'aucune de ses dispositions ne peut faire l'objet d'une renonciation à moins que, avant la prise d'effet de cette modification ou de cette renonciation : a) le consentement de la TSX et de toute autre autorité en valeurs mobilières compétente du Canada n'ait été obtenu; et b) cette modification ou cette renonciation n'ait été approuvée à au moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs d'actions à droit de vote subalterne représentés à une assemblée dûment convoquée aux fins de l'examen de celle-ci, à l'exclusion des voix rattachées aux actions à droit de vote subalterne détenues directement ou indirectement par les porteurs d'actions à droit de vote multiple et les membres de leur groupe et les personnes qui ont conclu une entente en vue d'acheter des actions à droit de vote multiple selon des conditions qui donneraient lieu à une vente ou à une aliénation non permise aux termes de la convention d'égalité de traitement.

Aucune disposition de la convention d'égalité de traitement ne limitera les droits des porteurs d'actions à droit de vote subalterne aux termes de la législation applicable.

ACTIONS PRIVILÉGIÉES

Aux termes de nos statuts, les actions privilégiées peuvent être émises en une ou en plusieurs séries. Par conséquent, notre conseil est autorisé, sans l'approbation des actionnaires mais sous réserve des dispositions de la BCBCA, à déterminer le nombre maximal d'actions de chaque série, à donner une désignation à chaque série et à déterminer les droits ou les restrictions spéciaux s'y rattachant, y compris les droits aux dividendes, les droits en cas de liquidation et les droits de vote, lesquels peuvent être supérieurs à ceux qui se rattachent aux actions à droit de vote subalterne et aux actions à droit de vote multiple. L'émission d'actions privilégiées, bien qu'elle procure une certaine souplesse relativement à des acquisitions possibles et à d'autres besoins de l'entreprise, pourrait notamment avoir pour effet de retarder, de reporter ou d'empêcher un changement de contrôle de notre société et avoir une incidence défavorable sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple et sur les droits de vote et les autres droits des porteurs d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple. Nous ne prévoyons pas actuellement émettre des actions privilégiées.

AUTRES DISPOSITIONS IMPORTANTES

DISPOSITION EN MATIÈRE D'AVIS PRÉALABLE

Nos statuts comporteront des dispositions concernant l'élection de nos administrateurs (la « disposition en matière d'avis préalable »). La disposition en matière d'avis préalable a pour objet de : (i) faciliter la tenue ordonnée et efficace des assemblées générales annuelles ou, au besoin, des assemblées extraordinaires ; (ii) s'assurer que tous les actionnaires soient avisés comme il se doit des mises en nomination au conseil et reçoivent des renseignements suffisants à l'égard de tous les candidats; et (iii) permettre aux actionnaires de voter de façon éclairée. Seules les personnes mises en nomination par des actionnaires conformément à la disposition en matière d'avis préalable seront admissibles à l'élection à titre d'administrateurs à une assemblée annuelle des actionnaires, ou à une assemblée extraordinaire des actionnaires si l'un des objets de celle‑ci est l'élection d'administrateurs.

Aux termes des nouveaux statuts, l'actionnaire désireux de mettre en candidature un administrateur est tenu de nous fournir un préavis, dans la forme prescrite et dans les délais prescrits. Conformément à ces délais, nous devons recevoir un avis de la mise en candidature d'un administrateur : (i) dans le cas d'une assemblée annuelle des actionnaires (y compris une assemblée annuelle et extraordinaire), au moins 30 jours avant la date de l'assemblée; il est entendu toutefois que, si l'assemblée annuelle des actionnaires doit se tenir à une date qui tombe moins de 50 jours après la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée annuelle des actionnaires (la « date de préavis »), le préavis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 10e jour suivant la date de préavis; et (ii) dans le cas d'une assemblée extraordinaire (mais non annuelle) des actionnaires convoquée aux fins de l'élection d'administrateurs (qu'elle ait ou non été convoquée à d'autres fins), le préavis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 15ejour suivant la date de la première annonce publique de la date de l'assemblée extraordinaire, à la condition que, dans chaque cas, si une procédure de notification et d'accès (au sens du Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti) est utilisée pour la remise des documents reliés aux procurations à l'égard de l'assemblée susmentionnée, et que la date de préavis à l'égard de l'assemblée est au moins 50 jours avant la date de l'assemblée concernée, le préavis doit être reçu au plus tard à la fermeture des bureaux le 40e jour avant l'assemblée concernée.

CHOIX DE L'INSTANCE

Nous avons inclus dans nos statuts une disposition sur le choix de l'instance selon laquelle, à moins que nous ne consentions par écrit au choix d'une autre instance, la Cour suprême de Colombie-Britannique, au Canada, et ses cours d'appel seront les seuls et uniques tribunaux devant lesquels pourra être intentée (i) une action oblique ou dérivée en notre nom; (ii) une poursuite pour violation d'une obligation fiduciaire de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés; (iii) une poursuite en vertu d'une disposition de la BCBCA ou de nos statuts; ou (iv) une poursuite reposant par ailleurs sur la relation qui existe entre nous, les membres de notre groupe et leurs actionnaires, administrateurs et/ou dirigeants respectifs et les nôtres, à l'exclusion d'une poursuite portant sur nos activités ou celles des membres de notre groupe.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Nous avons actuellement l'intention de conserver les bénéfices futurs pour financer le développement et la croissance de notre entreprise et ne prévoyons pas actuellement verser des dividendes sur les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple. Toute décision de verser des dividendes dans l'avenir relèvera du pouvoir discrétionnaire du conseil et dépendra de nombreux facteurs, y compris notre situation financière, nos besoins de trésorerie actuels et prévus, nos restrictions contractuelles et les clauses restrictives et les clauses de nos conventions de financement, les critères de solvabilité imposés par le droit des sociétés applicable et d'autres facteurs que le conseil peut juger pertinents. Voir « Facteurs de risque — Nous n'avons aucun historique de dividendes ».

ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Le tableau suivant présente les actionnaires de la Société qui, immédiatement après la clôture, à notre connaissance, auront la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de titres avec droit de vote comportant 10 % ou plus des droits de vote rattachés à n'importe quelle catégorie de nos titres avec droit de vote.

	Actions détenues en propriétéaprès les modifications ducapital antérieures à la clôtureet avant la clôture		Actions détenues en propriété immédiatementaprès la clôture
Nom del'actionnaire	Nombred'actions àdroit de votesubalterne	Nombred'actions àdroit de votemultiple(3)	NombreNombrePourcentagePourcentaged'actions àd'actions àdes actionsdu total desdroit de votedroit de voteendroits desubalternemultiplecirculationvote
Greg Smith	Néant	26 000 000	●	●	%(1)●	●%
Matthew Smith	Néant	10 255 640	●	●	%(1)●	●%
Rhino Group(2)	Néant	20 738 112	●	●	%(1)●	●%

Notes :

(1) Représente la propriété avant dilution. Après dilution (dans l'hypothèse où toutes les options en cours immédiatement avant la clôture sont exercées), Greg Smith, Matthew Smith et le Groupe Rhino seront propriétaires, immédiatement après la clôture, de ● %, de ● % et de ● % des actions émises et en circulation et détiendront ● %, ● % et ● % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation, respectivement. Si l'option de surallocation est exercée intégralement, Greg Smith, Matthew Smith et le Groupe Rhino seront propriétaires, immédiatement aprèsla clôture, de ● %, de ● % et de ● % des actions émises et en circulation (● %, ● % et ● %, respectivement, après dilution) et détiendront ● %, ● % et ● % du total des droits de vote rattachés à toutes les actions émises et en circulation, respectivement (● %, ● % et ● %, respectivement, après dilution).

(2) Représente les actions détenues, collectivement, par Vancouver Founder Fund Limited Partnership, VFF II Limited Partnership, Rhino Co-Invest 1 Limited Partnership et Vancouver Founder Fund (VCC) Inc. Vancouver Founder Fund Limited Partnership détient 2 409 890 actions privilégiées de lancement de catégorie 1, 1 028 028 actions privilégiées de lancement de catégorie 2 et 52 996 actions privilégiées de catégorie A, série 2, qui seront toutes converties en un nombre équivalent d'actions à droit de vote multiple au moment de la mise en œuvre des modifications du capital antérieures à la clôture avant la clôture du placement. Vancouver Founder Fund (VCC) Inc. détient 166 710 actions privilégiées de catégorie A, série 1 qui seront converties en un nombre équivalent d'actions à droit de vote multiple au moment de la mise en œuvre des modifications du capital antérieures à la clôture avant la clôture du placement. VFF II Limited Partnership détient 373 900 actions privilégiées de catégorie A, série 2 qui seront converties en un nombre équivalent d'actions à droit de vote multiple au moment de la mise en œuvre des modifications du capital antérieures à la clôture avant la clôture du placement. Rhino Co-Invest 1 Limited Partnership détient 1 153 004 actions privilégiées de catégorie A, série 2 qui seront converties en un nombre équivalent d'actions à droit de vote multiple au moment de la mise en œuvre des modifications du capital antérieures à la clôture avant la clôture du placement. Braden Fraser Hall et Julian Rhind, tous deux principaux intéressés du Groupe Rhino, ont des droits de vote et des pouvoirs d'aliénation à l'égard des actions à droit

de vote multiple détenues ou réputés détenues en propriété véritables par Vancouver Founder Fund Limited Partnership, VFF II Limited Partnership, Rhino Co-Invest 1 Limited Partnership et Vancouver Founder Fund (VCC) Inc. à la réalisation du placement.

(3) Le nombre d'actions à droit de vote multiple a été rajusté en supposant que le fractionnement d'actions a été effectué à raison de quatre actions à droit de vote subalterne après le fractionnement pour chaque action à droit de vote subalterne avant le fractionnement.

CONVENTIONS AVEC LES ACTIONNAIRES PRINCIPAUX

Convention relative aux droits des investisseurs

À la clôture, nous conclurons une convention relative aux droits des investisseurs (la « convention relative aux droits des investisseurs ») avec les actionnaires principaux relativement à certains droits des actionnaires. Le texte qui suit est un résumé des modalités importantes de la convention relative aux droits des investisseurs. Le présent résumé est présenté entièrement sous réserve des dispositions de la convention relative aux droits des investisseurs, qui sera déposée auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et qui pourra être consultée sur le site Web du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR »), au www.sedar.com.

Droits d'inscription

La convention relative aux droits des investisseurs prévoira des droits d'inscription sur demande en faveur des actionnaires principaux qui, dans certaines circonstances, leur permettront d'exiger que la Société rende admissibles aux fins de placement dans le public au Canada, au moyen d'un prospectus, la totalité ou une partie des actions à droit de vote subalterne qu'ils détiennent; toutefois, il est entendu que la Société n'aura pas l'obligation d'effectuer (i) plus d'une inscription sur demande au cours d'une période de 12 mois ou (ii) une inscription sur demande si la valeur des actions à droit de vote subalterne offertes aux termes de cette inscription sur demande est inférieure à 30 M$ CA.

La convention relative aux droits des investisseurs prévoira également des droits d'inscription accessoire permettant aux actionnaires principaux d'inclure leurs actons à droit de vote subalterne dans certains appels publics à l'épargne visant les actions à droit de vote subalterne, sous réserve de certains droits de réduction des preneurs fermes.

En raison des conventions de blocage décrites à la rubrique « Mode de placement — Conventions de blocage », les actionnaires principaux ne pourront exercer les droits d'inscription sur demande et les droits d'inscription accessoire accordés aux termes de la convention relative aux droits des investisseurs pendant une période de 180 jours après la date de clôture sans le consentement écrit préalable des cochefs de file, au nom des preneurs fermes. Voir « Mode de placement — Conventions de blocage ».

Droits préférentiels de souscription

Si la Société décide d'émettre ou d'attribuer des actions ou tout type de titres pouvant être convertis en actions ou échangés contre des actions, ou un droit permettant d'acquérir de tels titres, le Groupe Rhino, tant qu'il demeurera propriétaire d'au moins 10 % des actions émises et en circulation avant dilution, aura des droits préférentiels de souscription (les « droits préférentiels de souscription ») à l'égard des actions ou des autres titres dont l'émission est envisagée afin de maintenir sa participation proportionnelle. L'avis d'exercice de ces droits doit être fourni avant le début de tout placement de titres de la Société ou d'autres titres dont l'émission est envisagée et, par ailleurs, en conformité avec les modalités et conditions énoncées dans la convention relative aux droits des investisseurs. Conformément à la convention relative aux droits des investisseurs, les droits préférentiels de souscription ne s'appliqueront pas aux émissions effectuées dans les circonstances suivantes :

• en faveur de porteurs d'actions au lieu de dividendes en espèces;

• aux termes d'options ou d'autres titres émis dans le cadre de régimes de rémunération ou d'autres régimes d'achat d'actions ou d'autres titres en faveur de membres de la direction, d'administrateurs, d'employés ou de consultants de la Société;

• à l'exercice par un porteur d'un droit de conversion, d'un droit d'échange ou d'un autre droit semblable conformément aux modalités d'un titre à l'égard duquel le Groupe Rhino s'est vu attribuer le droit d'exercer ses droits préférentiels de souscription ou auquel les droits préférentiels de souscription ne s'appliquaient pas;

• en contrepartie complète ou partielle d'une acquisition d'actions, d'entreprise, d'actifs ou de biens par la Société ou ses filiales dans le cadre d'une opération réalisée de bonne foi sans lien de dépendance;

• dans le cadre d'un fractionnement d'actions, d'un dividende en actions ou d'une restructuration du capital semblable offert à tous les actionnaires qui détiennent des actions;

• dans le cadre du régime de droits des actionnaires de la Société;

• dans le cadre du placement ou à l'exercice de l'option de surallocation, le cas échéant.

NOTRE PERFORMANCE FINANCIÈRE

Les tableaux qui suivent présentent un sommaire de l'information financière consolidée des périodes et des dates indiquées aux présentes. Le sommaire de l'information financière consolidée présentée ci-dessous pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 et aux 31 décembre 2020 et 2019 est tiré des états financiers consolidés audités de la Société inclus ailleurs dans le présent prospectus.

Les investisseurs éventuels devraient examiner cette information conjointement avec les états financiers consolidés audités, y compris les notes y afférentes, ainsi que les rubriques « À propos du présent prospectus », « Mesure non conforme aux IFRS et mesures du secteur », « Rapport de gestion », « Emploi du produit », « Structure du capital consolidé » et « Description du capital-actions » qui figurent ailleurs dans le présent prospectus.

Résultats et bénéfice consolidés

	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2018
	$	2019$	$
	(en milliers de dollars américains, sauf les données sur les actionset par action)
Produits	21 070	9 796	5 996
Coût des ventes	4 453	2 043	1 168
Marge brute	16 617	7 753	4 828
Charges d'exploitation
Frais de vente et de commercialisation	7 498	2 710	1 636
Frais de recherche et de développement	6 345	2 617	1 786
Charges générales et administratives	4 246	2 119	1 083
Total des charges d'exploitation	18 089	7 446	4 505
Résultat d'exploitation	(1 472)	307	323
Autres produits (charges)	179	(16)	(87)
Résultat net et résultat global	(1 293)	291	236
Résultat par action – de base	(0,13) $	0,02 $	0,02 $
Résultat par action – dilué	(0,11) $	0,02 $	0,02 $
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation– de base	10 344 472	13 279 451	13 450 968
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation– dilué	11 436 352	14 308 748	14 560 892

États consolidés de la situation financière

	Aux 31 décembre
	2020	2019
	$	$
	(en milliers de dollars américains)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 066	3 692
Fonds de roulement1)	4 603	2 170
Total des actifs	12 936	5 712
Total des passifs courants	6 758	2 522
Total des passifs	7 627	4 082
Total des capitaux propres	5 309	1 630

Note :

1. Le fonds de roulement s'entend des actifs courants moins les passifs courants.

Rapprochement de la mesure non conforme aux IFRS

Le BAIIA ajusté n'est pas une mesure reconnue conformément aux IFRS et n'a pas de définition normalisée aux termes des IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesure non conforme aux IFRS et mesures du secteur ».

		Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019	2018
	$	$	$
	(en milliers de dollars américains)
Rapprochement du résultat net et du BAIIA ajusté
Résultat net	(1 293)	291	236
Perte liée à la juste valeur des débentures convertibles1)	–	58	45
Rémunération fondée sur des actions2)	601	245	96
Amortissement	483	253	156
Profit de change3)	(206)	(51)	(53)
Charges financières, montant net4)	27	9	96
BAIIA ajusté	(388)	805	576

Notes :

1. La perte se rapporte à la variation de la juste valeur des dérivés incorporés de nos débentures convertibles d'une période à l'autre, laquelle est un élément hors trésorerie. Nos débentures convertibles ont été converties au cours de l'exercice 2019 et le passif a été ramené à zéro, ce qui a donné lieu à une augmentation correspondante du capital-actions. Ces débentures convertibles n'auront aucune autre incidence sur nos résultats d'exploitation.

2. Ces charges constituent des dépenses hors trésorerie comptabilisées relativement aux options d'achat d'actions émises aux termes de l'ancien régime d'options d'achat d'actions à l'intention du personnel, elles représentent des estimations et, par conséquent, elles peuvent faire l'objet de changements.

3. Ces profits hors trésorerie se rapportent aux écarts de conversion.

4. Les charges financières sont liées aux charges financières sur les obligations locatives. Pour l'exercice 2018 et l'exercice 2019, les charges financières comprennent également les charges d'intérêts et de désactualisation sur les débentures convertibles.

RAPPORT DE GESTION

Le présent rapport de gestion au 31 décembre 2020 et pour l'exercice clos à cette date (l'« exercice 2020 »), au 31 décembre 2019 et pour l'exercice clos à cette date (l'« exercice 2019 »), ainsi qu'au 31 décembre 2018 et pour l'exercice clos à cette date (l'« exercice 2018 ») doit être lu à la lumière des états financiers consolidés annuels audités de la Société, ainsi que des notes y afférentes, qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus. Sauf indication contraire, le présent rapport de gestion est présenté à la date du présent prospectus et est à jour à cette date. L'information financière présentée dans le présent rapport de gestion est tirée des états financiers consolidés annuels audités de la Société pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018, lesquels ont tous été établis conformément aux IFRS. Tous les montants sont en dollars américains, sauf indication contraire.

Le présent rapport de gestion contient de l'information prospective. L'information prospective est nécessairement fondée sur un certain nombre d'opinions, d'estimations et d'hypothèses que nous avons jugées appropriées et raisonnables à la date à laquelle ces déclarations sont faites, qui sont assujetties à des risques, incertitudes, hypothèses et autres facteurs connus et inconnus qui sont susceptibles de faire en sorte que les résultats, le niveau d'activité, le rendement ou les réalisations réels diffèrent significativement de ceux exprimés ou implicites dans cette information prospective, y compris, sans s'y limiter, les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risques ». Rien ne garantit que cette information prospective se révélera exacte, puisque les résultats réels et les événements futurs pourraient différer significativement de ceux prévus dans cette information. Par conséquent, les investisseurs éventuels ne devraient pas se fier indûment à l'information prospective, qui ne s'applique qu'à la date à laquelle elle est présentée et qui pourrait ne pas convenir à d'autres fins. Se reporter à la rubrique « À propos du présent prospectus – Information prospective ».

PRÉSENTATION

Thinkific offre une plateforme infonuagique à locataires multiples qui favorise le développement d'entreprises. Notre plateforme offre aux créateurs de cours les fonctionnalités nécessaires pour lancer, développer et diversifier leurs activités en mettant sur pied et en vendant des cours en ligne et d'autres produits d'apprentissage. Nous offrons aux créateurs de cours une façon simple de développer et de fournir des produits d'apprentissage entièrement personnalisés pour leurs publics sous leur propre marque, sans qu'aucune expertise technique spécialisée ne soit nécessaire. Notre plateforme permet aux créateurs de cours de développer, commercialiser, vendre et offrir leurs produits avec des fonctionnalités de qualité professionnelle et la possibilité de croître. Cela permet aux créateurs de cours de rejoindre notre plateforme et de croître selon leur ambition.

INCIDENCE DE LA COVID-19 SUR NOS ACTIVITÉS

Le 11 mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l'épidémie de COVID-19 était une pandémie en raison de la propagation rapide du coronavirus. En réponse, bon nombre des pays où sont situés nos créateurs de cours ont imposé des mesures de plus en plus strictes pour tenter de ralentir la transmission du virus. Bien que certains pays aient été en mesure d'assouplir les mesures après un certain temps, nous avons également constaté un raffermissement ou un renforcement renouvelé des mesures lors de la résurgence de la COVID-19 dans de nombreuses régions du monde où nous sommes présents. Malgré les risques et les incertitudes qui persistent, l'incidence de la pandémie de COVID-19 a accéléré la demande pour notre plateforme alors que les PME cherchent à enrichir leurs modèles de vente traditionnels en personne au moyen de stratégies et de produits numériques et en ligne. Ainsi, nous avons connu une accélération de la croissance de nos clients payants au cours de l'exercice 2020.

En réponse à la pandémie de COVID-19, nous avons adopté une approche axée sur la distribution, en donnant la priorité à la santé et à la sécurité de notre personnel et des collectivités locales. Dès le début de la pandémie de COVID-19, nous avons mis en œuvre une politique de télétravail pour notre personnel du monde entier. Il n'y a pas eu de mise à pied ou de congé attribuable à la pandémie de COVID-19. Notre personnel continue de travailler à distance, et s'est adapté à le faire avec les systèmes que nous avons mis en place, ce qui leur a permis de poursuivre leurs activités dans un environnement à distance sécuritaire.

L'incertitude demeure quant à la durée et à l'ampleur de la pandémie de COVID-19, et à la capacité de contrôler la recrudescence à l'échelle mondiale. Il est donc difficile d'évaluer l'incidence future sur notre clientèle et les marchés que nous servons et l'incidence connexe qu'elle aura sur nos activités et notre exploitation, tant à court terme qu'à long terme.

Toute incidence future de la COVID-19 sur la performance d'exploitation et financière de la Société dépendra de la tournure des événements, y compris, sans s'y limiter, les facteurs suivants, lesquels sont incertains et difficiles à prévoir : la durée et la propagation de la pandémie de COVID-19, la durée des mesures de santé publique mises en place aux niveaux local, étatique et fédéral, la rapidité de l'immunisation, l'incidence sur les créateurs de cours et nos cycles de vente, sur notre personnel, sur les économies régionales et à l'échelle mondiale et sur les marchés financiers en général. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la COVID-19 » pour obtenir de plus amples renseignements sur l'incidence que COVID-19 pourrait avoir sur nos résultats futurs.

INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE

Nous utilisons les indicateurs clés de performance suivants pour nous aider à évaluer nos activités, à mesurer notre performance, à dégager les tendances qui ont une incidence sur nos activités, à formuler des plans d'affaires et à prendre des décisions stratégiques. Nos indicateurs clés de performance ne sont pas des mesures calculées conformément aux IFRS et peuvent être calculés d'une manière différente de celle des indicateurs clés de performance similaires utilisés par d'autres sociétés.

Clients payants

Les « clients payants » s'entendent du nombre d'abonnés uniques à des plans payés de Thinkific à la clôture de la période, excluant tous les clients qui profitent d'une période d'essai et les clients non payants, et incluant les abonnés mensuels et annuels. Les clients payants constituent un indicateur clé de la vigueur actuelle et future de notre entreprise. Nous croyons que la croissance du nombre de clients payants reflète notre proposition de valeur et nous positionne pour une croissance à venir.

Parmi les raisons qui expliquent la croissance de nos clients payants, notons la popularité grandissante de Thinkific, le développement de notre stratégie de mise en marché et l'harmonisation continue de notre produit aux besoins de nos créateurs de cours. Nos clients payants comprennent des entreprises de toutes tailles provenant d'un large éventail de secteurs et de marchés verticaux. À la clôture de l'exercice 2020, de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018, nous avions respectivement 24 600 clients payants, 10 900 clients payants et 7 100 clients payants.

Produits moyens par abonné

Les « produits moyens par abonné » ou « PMPA » s'entendent de la moyenne des produits mensuels par client payant au cours du trimestre. Les PMPA sont calculés en utilisant la moyenne des produits mensuels pour le trimestre (calculée conformément aux IFRS), divisée par le nombre de clients payants pour ce trimestre. Lorsqu'ils sont présentés sur une base annuelle, le calcul des PMPA utilise la moyenne du nombre de clients payants et la moyenne des produits du dernier trimestre de l'exercice. La croissance des PMPA découle de la combinaison des facteurs suivants : i) de nouveaux clients payants optent pour le plan haut de gamme; ii) des clients payants actuels optent pour un plan supérieur afin d'avoir accès à des caractéristiques et à des fonctionnalités améliorées; iii) une tarification variable supplémentaire selon l'utilisation des clients payants qui obtiennent un grand succès avec leurs produits d'apprentissage. Pour une période annuelle, les PMPA sont calculés selon la moyenne des clients payants et des produits mensuels moyens du dernier trimestre de l'exercice. À la clôture de l'exercice 2020, de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018, les PMPA se sont établis respectivement à 105 $, à 94 $ et à 90 $.

Produits mensuels récurrents

Les « produits mensuels récurrents » ou « PMR » s'entendent de la valeur mensuelle de tous les abonnements des clients payants réels à la clôture de la période et s'obtiennent en multipliant le nombre de clients payants par les frais des plans d'abonnement mensuels moyens en vigueur le dernier jour de la période. Les montants des abonnements annuels et des abonnements dont la durée diffère sont calculés sur une base proportionnelle. Cette mesure est utilisée par la direction de la Société à titre d'indicateur des produits à venir, en présumant que les clients payants maintiendront leurs plans d'abonnement pour le mois suivant. Les PMR nous permettent d'avoir une mesure consolidée qui tient compte de nos différents plans d'abonnement à durée variable. Nous analysons plus en détail les facteurs qui composent les PMR et suivons les tendances dans le comportement des clients en ce qui concerne le nombre de créateurs de cours abonnés à chaque plan, ainsi que tout mouvement des créateurs de cours entre les différents plans. Les PMR et leurs composantes constituent la base de notre processus de prévision des produits.

Les PMR pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 se sont établis respectivement à 2,6 millions de dollars, à 1,0 million de dollars et à 0,6 million de dollars, ce qui représente une hausse de 68 % entre l'exercice 2018 et l'exercice 2019 et de 150 % entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020. La croissance du PMR est principalement liée à l'ajout de nouveaux créateurs de cours, jumelé à une augmentation des PMPA.

Produits annuels récurrents

Les « produits annuels récurrents » ou « PAR » correspondent aux produits mensuels récurrents multipliés par 12. Cette mesure est utilisée par la direction de la Société à titre d'indicateur des produits. Les abonnements dont la durée est autre sont calculés au prorata. Les produits récurrents annuels correspondent aux produits récurrents mensuels multipliés par 12. Comme pour les PMR, les PAR donnent une mesure consolidée à partir de laquelle nous pouvons surveiller les tendances à long terme de nos activités. Par ailleurs, comme ils peuvent être utilisés comme mesure prospective, les PAR peuvent contribuer à la modélisation de la trésorerie et des investissements à long terme.

Les PAR pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 se sont établis respectivement à 30,7 millions de dollars, à 12,3 millions de dollars et à 7,3 millions de dollars, ce qui représente une hausse de 68 % entre l'exercice 2018 et l'exercice 2019 et de 150 % entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020. La croissance du PMR est principalement liée à l'ajout de nouveaux créateurs de cours, jumelé à une augmentation des PMPA.

Volumes de marchandise bruts

Les « volumes de marchandise bruts » ou « VMB » s'entendent de la valeur totale en dollars de toutes les transactions liées aux ventes, aux abonnements et aux autres produits et services effectuées par les créateurs de cours au moyen de notre plateforme au cours de la période, déduction faite des remboursements. Les VMB ne comprennent pas les transactions liées aux ventes, aux abonnements et aux autres produits et services traitées par les interfaces de programmation d'application ou certaines applications à partir desquelles nous n'enregistrons pas la valeur de la transaction. Ainsi, nous estimons que la valeur totale en dollars de toutes les transactions liées aux ventes, aux abonnements et aux autres produits et services, réalisées sur notre plateforme est supérieure à nos VMB comptabilisés, en raison de la valeur des transactions qui ne sont pas traitées ou comptabilisées sur notre plateforme, mais plutôt sur d'autres applications qui sont intégrées à notre plateforme ou traitées directement par les créateurs de cours. Nous croyons que les VMB représentent un indicateur de la capacité de nos créateurs de cours à monétiser leurs cours et leurs sites d'abonnements, et des forces de notre plateforme. Les VMB ne correspondent pas aux produits que nous avons générés.

Les VMB pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 se sont établis respectivement à 276,4 millions de dollars, à 111,6 millions de dollars et à 67,5 millions de dollars. La forte croissance des VMB peut être attribuée à la fois à une augmentation du nombre global de créateurs de cours utilisant notre plateforme, combinée à leur propre succès à monétiser leurs cours et d'autres produits d'apprentissage.

Mesure non conforme aux IFRS et rapprochement de la mesure non conforme aux IFRS

L'information présentée dans le présent rapport de gestion comprend le « BAIIA ajusté », qui n'est pas une mesure reconnue aux termes des IFRS et qui n'a pas de définition normalisée prescrite par les IFRS, il est donc peu probable qu'elle soit comparable à des mesures semblables présentées par d'autres sociétés. Cette mesure est plutôt présentée à titre de complément aux mesures conformes aux IFRS et vise à favoriser une meilleure compréhension de nos résultats d'exploitation du point de vue de la direction. Ainsi, cette mesure ne doit pas être prise isolément ni être considérée comme un substitut à l'analyse de notre information financière présentée conformément aux IFRS. Nous utilisons le BAIIA ajusté afin de fournir aux investisseurs un complément d'information sur notre performance d'exploitation et font dès lors ressortir les tendances de fond qui marquent nos activités que les seuls indicateurs conformes aux IFRS ne permettraient pas nécessairement de mettre en évidence. Nous croyons également que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées ont aussi fréquemment recours à des mesures non conformes aux IFRS pour évaluer les sociétés émettrices. Par ailleurs, la direction fait appel à cette mesure non conforme aux IFRS pour faciliter la comparaison de la performance d'exploitation d'une période à l'autre, pour établir les budgets d'exploitation annuels et prévisionnels et pour établir les composantes de la rémunération de la direction.

BAIIA ajusté

Le BAIIA ajusté est utilisé par la direction à titre de mesure complémentaire pour examiner et évaluer la performance d'exploitation et pour fournir une compréhension plus complète des facteurs et des tendances susceptibles d'influer sur nos activités. La direction est d'avis que le BAIIA ajusté est une mesure utile de la performance d'exploitation et de notre capacité à générer un bénéfice en trésorerie, puisqu'il donne une image plus pertinente des résultats d'exploitation, du fait qu'il exclut l'incidence des activités de financement et d'investissement, ce qui élimine l'incidence des charges d'intérêts et des charges d'amortissement en tant qu'éléments hors trésorerie, et d'autres charges ponctuelles ou non récurrentes qui ne reflètent pas nos activités sous-jacentes. La Société définit le BAIIA ajusté comme étant le résultat net, compte non tenu des intérêts, de l'impôt et des amortissements (soit, le BAIIA), ajusté pour tenir compte de la charge de rémunération fondée sur des actions, du profit (de la perte) de change, de la charge financière nette, de la variation de la juste valeur des débentures convertibles et des coûts de transaction connexes. La direction est d'avis que ces ajustements sont appropriés pour faire du BAIIA ajusté une approximation du bénéfice en trésorerie découlant des activités d'exploitation avant les dépenses de remplacement des immobilisations, les frais de financement et la charge d'impôt. Le BAIIA ajusté n'a pas de définition normalisée aux termes des IFRS et n'est pas une mesure du résultat d'exploitation, de la performance d'exploitation ou de la liquidité présentés conformément aux IFRS et il est assujetti à d'importantes restrictions. La définition du BAIIA ajusté de la Société peut différer des mesures portant le même nom et présentées par d'autres sociétés.

Le tableau qui suit présente un rapprochement du BAIIA ajusté et du résultat net pour les périodes indiquées :

	Exercices clos les 31 décembre
	2020$	2019$	2018$
	(en milliers de dollars américains)(1 293)291–58601245
Résultat net			236
Perte liée à la juste valeur des débentures convertibles1)			45
Rémunération fondée sur des actions2)			96
Amortissement	483	253	156
Profit de change3)	(206)	(51)	(53)
Charges financières, montant net4)	27	9	96
BAIIA ajusté	(388)	805	576

Notes :

1. La perte se rapporte à la variation de la juste valeur des dérivés incorporés de nos débentures convertibles d'une période à l'autre, laquelle est un élément hors trésorerie. Nos débentures convertibles ont été converties au cours de l'exercice 2019 et le passif a été ramené à zéro, ce qui a donné lieu à une augmentation correspondante du capital-actions. Ces débentures convertibles n'auront aucune autre incidence sur nos résultats d'exploitation.

2. Ces charges constituent des dépenses hors trésorerie comptabilisées relativement aux options sur actions émises aux termes de l'ancien régime d'options sur actions à l'intention du personnel, elles représentent des estimations et, par conséquent, elles peuvent faire l'objet de changements.

3. Ces profits hors trésorerie se rapportent aux écarts de conversion.

4. Les charges financières sont liées aux charges financières sur les obligations locatives. Pour l'exercice 2018 et l'exercice 2019, les charges financières comprennent également les charges d'intérêts et de désactualisation sur les débentures convertibles.

SOMMAIRE DES FACTEURS AYANT UNE INCIDENCE SUR NOTRE PERFORMANCE

Nous croyons que la croissance et le succès futur de notre entreprise dépendent de nombreux facteurs, dont ceux décrits ci-dessous. Bien que chacun de ces facteurs présente une occasion importante pour nos activités, ils posent également des enjeux de taille, dont certains sont abordés ci-dessous et dans la section « Facteurs de risque » du présent prospectus.

Croissance grâce aux nouveaux clients et aux clients existants. Nous générons des produits presque exclusivement par la vente d'abonnements à notre plateforme. Notre succès à venir dépend, en partie, de notre capacité à augmenter l'utilisation de notre plateforme par nos clients existants et futurs. Notre capacité à faire croître nos activités dépend en partie de notre aptitude à persuader les clients d'accroître l'utilisation de notre plateforme. De plus, pour continuer à faire croître notre entreprise, il est important que nos clients ne déclassent pas ou n'annulent pas leur plan d'abonnement et que nous élargissions nos relations avec nos clients existants.

Gestion de la croissance. L'évolutivité et l'adaptabilité de notre plateforme dépendent de la fonctionnalité de notre infrastructure technologique et réseau et de sa capacité à gérer l'augmentation du trafic et de la demande. La croissance du nombre de clients qui utilisent notre plateforme et le nombre de commandes traitées par celle-ci a accru la quantité de données et de demandes que nous traitons. Au fur et à mesure de la croissance de nos activités, nous devrons consacrer des ressources supplémentaires à l'amélioration de notre infrastructure opérationnelle et à l'amélioration continue de son évolutivité afin de maintenir la performance de notre plateforme et répondre aux besoins de nos clients.

Nouveaux marchés et marchés en développement. Nous exerçons nos activités dans de nouveaux marchés et dans des marchés en développement qui pourraient ne pas se développer comme nous avons prévu et qui sont sujets à une plus grande incertitude. Nous avons été confrontés à des risques et à des difficultés auxquels sont fréquemment confrontées les sociétés en croissance dans des secteurs en évolution rapide, notamment des dépenses plus élevées et imprévues à mesure que nos activités progressent, et cette réalité se poursuivra. Notre succès dépendra en partie de notre capacité à continuer d'étendre nos activités dans de nouvelles régions géographiques. De plus, des risques se dresseront à mesure que nous pénétrerons des marchés où nous avons peu ou pas d'expérience, où la complexité est accrue et où la notoriété de notre marque est limitée.

Évolution du marché et des besoins des clients. Notre succès repose sur notre capacité à cerner et à anticiper les besoins de nos clients et à concevoir et à maintenir une plateforme qui leur fournit les outils dont ils ont besoin pour exercer leurs activités. Notre capacité à attirer de nouveaux clients, à maintenir les produits des clients existants et à accroître les produits des clients nouveaux et existants dépendra en grande partie de notre aptitude à continuer d'améliorer les fonctionnalités, les performances, la fiabilité, la conception, la sécurité et l'évolutivité de notre plateforme. La poursuite de notre succès dépendra de notre capacité à suivre le rythme des changements technologiques et des marchés et à introduire, en temps opportun et de façon rentable, de nouveaux services améliorés qui répondent aux besoins changeants des clients et qui gagneront l'acceptation par le marché.

Relations stratégiques avec des tiers. Nous prévoyons que la croissance de nos activités continuera de reposer sur les relations avec des tiers, y compris les relations avec les développeurs d'applications, les concepteurs d'applications, les sources de référence, les revendeurs, les processeurs de paiement et d'autres partenaires. En plus d'élargir notre écosystème de partenaires tiers, nous avons l'intention de nouer des relations avec d'autres tiers, comme des fournisseurs de technologie et de contenu et des conseillers en mise en œuvre.

Conjoncture économique et tendances des dépenses de consommation connexes. La plupart des clients qui utilisent notre plateforme sont des PME et des entrepreneurs et beaucoup de nos clients sont au stade de démarrage de leur cycle de développement. Notre performance est assujettie à la conjoncture économique mondiale et à son incidence sur les niveaux de dépenses des PME, des entrepreneurs et des étudiants.

COMPOSANTES CLÉS DES RÉSULTATS D'EXPLOITATION

Produits

Nos produits sont tirés des abonnements de clients payants qui accèdent à notre plateforme infonuagique. Les produits tirés des abonnements sont principalement motivés par le nombre de clients payants et le plan retenu. Les contrats d'abonnement sont essentiellement mensuels ou annuels; les abonnements mensuels représentant la majorité des contrats. Pour les exercices 2020, 2019 et 2018, le pourcentage des produits générés attribuable aux abonnements annuels s'est établi respectivement à 31 %, à 31 % et à 35 %, le reliquat étant attribuable aux abonnements mensuels. Tous les contrats des clients payants sont automatiquement renouvelés, à moins d'une annulation par le client. Nous offrons à nos clients payants une garantie de remboursement de 30 jours dans le cadre de laquelle ils peuvent obtenir un remboursement complet dans les 30 jours suivant la passation du contrat. Les produits sont réduits pour ces remboursements en fonction de l'estimation des demandes de remboursements futures découlant des conventions de souscription conclues avec des clients payants. Les produits tirés des abonnements sont comptabilisés uniformément sur la durée d'un contrat, à compter de la date de mise en service jusqu'à la date de fin du contrat. Lorsque des clients payants choisissent de payer l'intégralité de leur contrat dès le début, nous comptabilisons les produits différés dans l'état consolidé de la situation financière et comptabilisons les produits au prorata sur la durée du contrat.

Coût des ventes

Le coût des ventes comprend principalement les services de soutien, le coût de l'infrastructure et d'hébergement de tiers, les frais de traitement des paiements et les coûts liés aux logiciels.

Nous nous attendons à ce que le coût des ventes augmente en dollars absolus à mesure que nous poursuivons les investissements dans la croissance de notre entreprise, et que le nombre de clients payants utilisant la plateforme croît tout comme le coût des services de soutien pour ces clients payants. Au fil du temps, nous nous attendons à ce que le coût des ventes en pourcentage des produits fluctue en fonction de la combinaison des plans d'abonnement que nos clients payants choisissent et des coûts liés aux activités de paiements de Thinkific à mesure qu'ils prennent de l'importance.

CHARGES D'EXPLOITATION

Frais de vente et de commercialisation

Les frais de vente et de commercialisation comprennent principalement les charges liées au personnel, y compris la rémunération fondée sur des actions, ainsi que les charges liées à la commercialisation axée sur la performance et à la génération de clients potentiels, à la commercialisation de la marque, à la formation des clients, aux activités de commandite, aux abonnements à des logiciels et aux frais de déplacement. Ces frais comprennent également les frais généraux attribués.

Nous prévoyons continuer d'accroître nos efforts de vente et de commercialisation afin d'attirer de nouveaux créateurs de cours, de conserver les clients payants existants et d'augmenter les produits tirés des nouveaux clients payants et des clients payants existants.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement comprennent principalement les frais liés au personnel au titre de la gestion, du développement et de la conception de produits, aux honoraires de contractants, aux abonnements à des logiciels, ainsi qu'à l'attribution des frais généraux d'entreprise. Les charges liées au personnel comprennent les salaires et les avantages sociaux ainsi que la rémunération fondée sur des actions. Nous croyons que notre stratégie de croissance axée sur les produits nous permet d'améliorer notre offre afin de demeurer à l'avant-garde de l'innovation en matière de création de cours et de répondre aux besoins de notre clientèle diversifiée. Nous continuons de concentrer nos efforts de recherche et de développement sur l'ajout de caractéristiques avancées et de solutions, ainsi que sur l'amélioration de la fonctionnalité et de la facilité d'utilisation de notre plateforme. Dans un avenir immédiat, alors que la croissance de Thinkific se poursuit, nous nous attendons à ce que nos frais de recherche et de développement augmentent proportionnellement.

À titre de société fermée, nos frais de recherche et de développement ont été réduits grâce aux incitations fiscales du Programme de la recherche scientifique et du développement expérimental (« RS&DE ») du gouvernement fédéral. À titre de société ouverte, nous ne serons plus en mesure de réduire nos frais de recherche et de développement au moyen des crédits d'impôt de RS&DE remboursables, ce qui entraînera une hausse de nos frais de recherche et de développement. Toutefois, nous demeurons admissibles aux crédits de RS&DE non remboursables en vertu de ce programme, qui nous permettent de réduire l'impôt sur le résultat futur à payer et qui n'auront aucune incidence directe sur nos frais de recherche et de développement.

Charges générales et administratives

Les charges générales et administratives comprennent les charges liées au personnel de nos équipes des finances et de la comptabilité, des services juridiques, des ressources humaines, de l'exploitation et des données. Ces charges comprennent également les coûts non liés au personnel, tels que les honoraires juridiques, les honoraires comptables et d'autres honoraires externes, les abonnements à des logiciels, certaines charges fiscales et liées à l'assurance, ainsi que les frais généraux attribués.

Nous prévoyons comptabiliser certaines charges dans le cadre de notre transition à une société cotée en bourse, ainsi qu'à engager des charges supplémentaires par suite de l'exploitation à titre de société ouverte, y compris les coûts liés à la conformité aux règles et règlements applicables aux sociétés inscrites à la cote d'une bourse canadienne et les coûts liés aux obligations de conformité et de présentation des informations en vertu des règles des commissions canadiennes des valeurs mobilières. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » pour une analyse de l'augmentation des dépenses que nous devrons engager à titre de société ouverte. Par conséquent, nous nous attendons à ce que les charges générales et administratives augmentent en dollars absolus, mais diminuent généralement en pourcentage du total des produits à long terme, alors que nous mettons l'accent sur les processus, les systèmes et les contrôles afin de permettre à nos fonctions de soutien interne de s'adapter à la croissance de nos activités. Le pourcentage peut fluctuer d'une période à l'autre en fonction du calendrier et du montant de nos charges générales et administratives.

Autres produits (charges)

Les autres produits (charges) se composent principalement des profits ou des pertes découlant de transactions en monnaie étrangère et des produits financiers et des charges financières. Pour l'exercice 2018 et l'exercice 2019, les autres produits (charges) comprennent également les variations de la juste valeur des dérivés incorporés de nos débentures convertibles. Les variations des taux de change d'une période à l'autre peuvent entraîner une volatilité de notre bénéfice et avoir une incidence sur la comparabilité de nos résultats d'une période à l'autre.

RÉSULTATS D'EXPLOITATION

Le tableau suivant présente nos états consolidés du résultat net et du résultat global pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 :

		Exercices clos les 31 décembre
	2020$	2019$	2018$
	(en milliers de dollars américains, sauf lesdonnées sur les actions et par action)
Produits	21 070	9 796	5 996
Coût des ventes	4 453	2 043	1 168
Marge brute	16 617	7 753	4 828
Charges d'exploitation
Frais de vente et de commercialisation	7 498	2 710	1 636
Frais de recherche et de développement	6 345	2 617	1 786
Charges générales et administratives	4 246	2 119	1 083
Total des charges d'exploitation	18 089	7 446	4 505
Résultat d'exploitation	(1 472)	307	323
Autres produits (charges)	179	(16)	(87)

		Exercices clos les 31 décembre
	2020$	2019$	2018$
		(en milliers de dollars américains, sauf lesdonnées sur les actions et par action)
Résultat net du résultat global	(1 293)	291	236
Résultat par action - de base	(0,13) $	0,02 $	0,02 $
Résultat par action - dilué	(0,11) $	0,02 $	0,02 $
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation - de base	10 344 472	13 279 451	13 450 968
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation - dilué	11 436 352	14 308 748	14 560 892

EXAMEN DES ACTIVITÉS POUR L'EXERCICE 2020, L'EXERCICE 2019 ET L'EXERCICE 2018

Produits

	Exercice2020$	Exercice2019$	Variation$	Variation%	Exercice2019$	Exercice2018$	Variation$	Variation%
	(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)
Produits	21 070	9 796	11 274	115 %	9 796	5 996	3 800	63 %

Les produits pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 se sont établis respectivement à 21,1 millions de dollars, à 9,8 millions de dollars et à 6,0 millions de dollars. Au cours de chaque exercice, l'augmentation importante des produits est principalement imputable aux produits attribuables aux nouveaux clients payants ainsi qu'à la mise à niveau des plans d'abonnement des clients payants existants. La hausse du nombre de nouveaux clients payants, qui sont passés de 7 100 au 31 décembre 2018 à 10 900 au 31 décembre 2019 et à 24 600 au 31 décembre 2020, a représenté la majeure partie de la croissance du total des produits pour ces exercices. Les PMPA, qui sont passés de 90 $ au 31 décembre 2018 à 94 $ au 31 décembre 2019 et à 105 $ au 31 décembre 2020 en raison de la mise à niveau des plans d'abonnement, constituent le résiduel de la croissance pour chaque exercice.

Coût des ventes

	Exercice2020$	Exercice2019$	Variation$	Variation%	Exercice2019$	Exercice2018$	Variation$	Variation%
					(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)
Coût des ventes	4 453	2 043	2 410	118 %	2 043	1 168	875	75 %

Le coût des ventes pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 s'est établi respectivement à 4,5 millions de dollars, à 2,0 millions de dollars et à 1,2 million de dollars. Au cours de chaque exercice, l'augmentation du coût des ventes est attribuable à la hausse des coûts associés au soutien d'un plus grand nombre de créateurs de cours qui utilisent notre plateforme, y compris une augmentation des coûts de soutien, des frais d'hébergement et des frais de traitement des paiements.

Marge brute

	Exercice2020$	Exercice2019$	Variation$	Variation%	Exercice2019$	Exercice2018$	Variation$	Variation%
					(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)
Marge brute	16 617	7 753	8 864	114 %	7 753	4 828	2 925	61 %
Pourcentage des produits	79 %	79 %		0 %	79 %	81 %		-2 %

La marge brute, soit les produits diminués du coût des ventes, pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 s'est établie respectivement à 16,6 millions de dollars, à 7,8 millions de dollars et à 4,8 millions de dollars. Les augmentations sont principalement attribuables à la croissance de nos produits tirés des abonnements du fait de l'augmentation du nombre de clients payants. En pourcentage des produits, la marge brute est demeurée relativement stable d'une période à l'autre.

Marge brute et pourcentage des produits

CHARGES D'EXPLOITATION

Frais de vente et de commercialisation

	Exercice2020$	Exercice2019$	Variation$	Variation%	Exercice2019$	Exercice2018$	Variation$	Variation%
		(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)
Fraisdeventeetde
commercialisation	7 498	2 710	4 788	177 %	2 710	1 636	1 074	66 %
Pourcentage des produits	36 %	28 %		8 %	28 %	27 %		1 %

Les frais de vente et de commercialisation pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 se sont établis respectivement à 7,5 millions de dollars, à 2,7 millions de dollars et à 1,6 million de dollars. Dans chaque cas, l'augmentation d'un exercice à l'autre est attribuable à l'attention soutenue que porte la Société à la notoriété de la marque afin d'accroître le nombre de créateurs de cours que nous servons et à la croissance correspondante des produits tirés des abonnements. Cette situation a nécessité une augmentation du personnel et des hausses connexes des salaires. Ce personnel supplémentaire est essentiel pour soutenir l'expansion de nos activités et servir notre clientèle qui ne cesse de s'accroître. Nous avons également engagé des coûts supplémentaires liés à d'autres investissements axés sur la croissance, plus particulièrement des dépenses de publicité, des événements commandités et des commissions à nos sociétés affiliées. Les frais de vente et de commercialisation en pourcentage des produits sont passés de 28 % à 36 % de l'exercice 2019 à l'exercice 2020 et de 27 % à 28 % de l'exercice 2018 à l'exercice 2019.

Frais de recherche et de développement

	Exercice2020$	Exercice2019$	Variation$	Variation%	Exercice2019$	Exercice2018$	Variation$	Variation%
				(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)
Fraisderechercheetde
développement	6 345	2 617	3 728	142 %	2 617	1 786	831	47 %
Pourcentage des produits	30 %	27 %		3 %	27 %	30 %		-3 %

Les frais de recherche et de développement pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 se sont établis respectivement à 6,3 millions de dollars, à 2,6 millions de dollars et à 1,8 million de dollars. Les augmentations d'un exercice à l'autre étaient attribuables à des salaires et avantages supplémentaires (déduction faite des crédits d'impôt remboursables) découlant d'une augmentation de l'effectif de nos équipes de recherche et de développement nécessaires pour maintenir le soutien et améliorer notre plateforme et développer de nouveaux produits connexes. Les frais de recherche et développement en pourcentage des produits ont augmenté, passant de 27 % pour l'exercice 2019 à 30 % pour l'exercice 2020, et ont diminué, passant de 30 % pour l'exercice 2018 à 27 % pour l'exercice 2019.

Charges générales et administratives

		Exercice2020$	Exercice2019$	Variation$	Variation%	Exercice2019$	Exercice2018$	Variation$	Variation%
		(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)
Chargesgénérales	et
administratives		4 246	2 119	2 127	100 %	2 119	1 083	1 036	96 %
Pourcentage des produits		20 %	22 %		-2 %	22 %	18 %		4 %

Les charges générales et administratives pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 se sont établies respectivement à 4,2 millions de dollars, à 2,1 millions de dollars et à 1,1 million de dollars. Les augmentations d'un exercice à l'autre sont principalement attribuables à la hausse des salaires et avantages découlant de l'accroissement de l'effectif de nos équipes des finances et de la comptabilité, des services juridiques, des ressources humaines, de l'exploitation et des données nécessaires pour soutenir la croissance de la Société. Nous avons également connu une augmentation des coûts de recrutement, des frais de bureau et des charges générales et administratives de même que des honoraires de consultants et professionnels en raison de la croissance importante des activités de la Société.

AUTRES PRODUITS (CHARGES)

	Exercice2020$	Exercice2019$	Variation$	Variation%	Exercice2019$	Exercice2018$	Variation$	Variation%
				(en milliers de dollars américains, sauf les pourcentages)
Autres produits (charges)	179	(16)	195	-1 218 %	(16)	(87)	71	-82 %

Les autres produits (charges) pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 se sont établis respectivement à 0,2 million de dollars, à (16 000) dollars et à (0,1) million de dollars. L'augmentation des autres produits de 0,2 million de dollars, ou 1 218 %, de l'exercice 2019 à l'exercice 2020 est principalement attribuable à une augmentation du profit de change de 0,2 million de dollars attribuable aux fluctuations des taux de change. De plus, l'exercice 2019 comprend une charge de 0,1 million de dollars se rapportant à la variation de la juste valeur des dérivés incorporés de nos débentures convertibles, laquelle ne s'appliquait pas à l'exercice 2020 étant donné que les débentures convertibles ont été exercées au cours de l'exercice 2019. La diminution des autres charges de 0,1 million de dollars, ou 82 %, de l'exercice 2018 à l'exercice 2019 est principalement attribuable à la diminution des charges financières de 0,1 million de dollars liées aux intérêts courus sur nos débentures convertibles.

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES ANNUELLES

	Exercices clos les 31 décembre
	2020$	2019$	2018$
		(en milliers de dollars américains, sauf les données par action)
Produits	21 070	9 796	5 996
Résultat net	(1 293)	291	236
Résultat par action - de base	(0,13)	0,02	0,02
Résultat par action - dilué	(0,11)	0,02	0,02
Total des actifs	12 936	5 712	2 894
Total des passifs à long terme	868	1 560	2 164

Se reporter à la rubrique « Résultats d'exploitation » du présent rapport de gestion pour une analyse plus détaillée des variations d'un exercice à l'autre des produits et du résultat net.

TOTAL DES ACTIFS

Comparaison de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

Le total des actifs a augmenté de 7,2 millions de dollars, ou 126 %, entre l'exercice 2019 et l'exercice 2020, dont une tranche de 5,4 millions de dollars est attribuable à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie. Le produit de l'émission d'actions ordinaires et d'actions privilégiées a représenté 3,6 millions de dollars de l'augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Les créances ont augmenté de 0,6 million de dollars de l'exercice 2019 à l'exercice 2020, sous l'effet de la croissance des produits. Les crédits d'impôt à l'investissement ont augmenté de 0,3 million de dollars en raison d'une hausse de nos frais de recherche et de développement. Les immobilisations corporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation ont respectivement augmenté de 0,2 million de dollars et de 0,3 million de dollars, en raison surtout des coûts engagés au titre des améliorations locatives et de la comptabilisation d'un contrat de location conclu au cours de l'exercice.

Comparaison de l'exercice 2019 et de l'exercice 2018

Le total des actifs a augmenté de 2,8 millions de dollars, ou 97 %, entre l'exercice 2018 et l'exercice 2019, dont une tranche de 2,1 millions de dollars est attribuable à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie. Les créances, les charges payées d'avance et les immobilisations corporelles ont augmenté respectivement de 0,2 million de dollars, de 0,1 million de dollars et de 0,1 million de dollars, ce qui reflète la croissance globale de la Société. Les actifs au titre de droits d'utilisation ont augmenté de 0,3 million de dollars, déduction faite des charges d'amortissement, du fait de la comptabilisation d'un nouveau contrat de location conclu au cours de l'exercice.

TOTAL DES PASSIFS À LONG TERME

Comparaison de l'exercice 2020 et de l'exercice 2019

Le total des passifs à long terme a diminué de 0,7 million de dollars, ou 44 %, de l'exercice 2019 à l'exercice 2020. L'accord simple pour des titres futurs conclu au cours de l'exercice 2019 et présenté dans nos états financiers consolidés annuels audités a été converti en actions privilégiées en 2020, ce qui a réduit notre passif à long terme de 0,8 million de dollars. L'augmentation compensatoire de 0,1 million de dollars correspond à une augmentation des contrats de location attribuable à la comptabilisation d'un nouveau contrat de location conclu au cours de l'exercice 2020.

Comparaison de l'exercice 2018 et de l'exercice 2019

Le total des passifs à long terme a diminué de 0,6 million de dollars, ou 28 %, de l'exercice 2018 à l'exercice 2019. Les principaux facteurs de cette diminution sont la baisse de 1,6 million de dollars découlant de la conversion des débentures convertibles et la réduction de 0,1 million de dollars provenant du remboursement des prêts consentis par les actionnaires, compensées par une augmentation de 0,8 million de dollars découlant de l'émission de l'accord simple pour des titres futurs.

RÉSULTATS D'EXPLOITATION TRIMESTRIELS

Le tableau qui suit présente les principales données des états du résultat net trimestriels non audités pour chacun des huit trimestres clos aux dates indiquées compris dans la période close le 31 décembre 2020. L'information relative à chacun de ces trimestres a été établie à l'aide des mêmes méthodes que celles utilisées pour l'établissement des états financiers annuels audités présentés ailleurs dans le présent prospectus. Ces données doivent être lues à la lumière des états financiers consolidés annuels audités de la Société, ainsi que des notes y afférentes, qui sont présentés ailleurs dans le présent prospectus. Ces résultats d'exploitation trimestriels ne sont pas nécessairement représentatifs de nos résultats d'exploitation pour un exercice complet ou pour une période future.

	Trimestres clos les
	31 déc.2020	30 sept.2020	30 juin2020	31 mars2020	31 déc.2019	30 sept.2019	30 juin2019	31 mars2019
				(en milliers de dollars américains, sauf les données sur les actions et par action)
Produits	7 224	6 001	4 547	3 298	2 942	2 552	2 287	2 016
Coût des ventes	1 507	1 232	1 029	686	628	538	502	376
Marge brute	5 717	4 769	3 518	2 612	2 314	2 014	1 785	1 640
Charges d'exploitation
Fraisdeventeetdecommercialisation	2 281	2 377	1 691	1 149	955	742	568	445
Fraisderechercheetdedéveloppement	2 116	1 749	1 408	1 072	788	699	649	482
Chargesgénéralesetadministratives	1 674	985	924	664	799	548	448	324
Total des charges d'exploitation	6 071	5 111	4 023	2 885	2 542	1 989	1 665	1 251
Résultat net et résultat global	(354)	(342)	(505)	(273)	(228)	25	120	389
Autres produits (charges)	(22)	229	119	(147)	27	0	(21)	(23)
Résultat net et résultat global	(376)	(113)	(386)	(420)	(201)	25	99	366
Résultat par action - de base	(0,04)	(0,01)	(0,04)	(0,04)	(0,02)	0,00	0,01	0,03
Résultat par action - dilué	(0,03)	(0,01)	(0,03)	(0,04)	(0,01)	0,00	0,00	0,03

Nombre moyen pondéré d'actions

ordinaires en circulation - de base 9 867 769 10 018 007 10 790 897 10 710 039 12 514 082 13 579 778 13 534 328 13 497 120 Nombre moyen pondéré d'actions

ordinaires en circulation - dilué 10 946 673 11 074 034 11 844 265 11 824 396 13 570 774 14 542 016 14 559 152 14 586 356

Produits

Le total des produits trimestriels a augmenté de façon séquentielle pour toutes les périodes présentées principalement en raison d'une augmentation du nombre de nouveaux clients payants utilisant notre plateforme ainsi que d'une hausse des PMPA par suite de la mise à niveau du plan d'abonnement des clients payants existants.

Coût des ventes

Le total du coût des ventes trimestriel de la Société a augmenté de façon séquentielle pour toutes les périodes présentées. L'augmentation globale est principalement due à la hausse des coûts associés au soutien et à l'hébergement d'un plus grand nombre de créateurs de cours qui utilisent notre plateforme.

Marge brute

Le total de la marge brute trimestrielle a crû de façon séquentielle pour toutes les périodes présentées en raison principalement de la hausse des PMPA pour les créateurs de cours existants et de nouveaux clients payants.

Charges d'exploitation

Le total des charges d'exploitation a augmenté de façon séquentielle pour toutes les périodes présentées. L'augmentation globale est principalement attribuable à l'accroissement des charges liées au personnel découlant de la hausse des effectifs et des autres charges connexes engagées pour soutenir la croissance de nos activités et des infrastructures connexes.

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

Présentation

Notre stratégie de gestion du capital a pour objectifs généraux de préserver notre capacité de poursuivre nos activités, de procurer des avantages aux parties prenantes et d'assurer un rendement adéquat à nos actionnaires en vendant nos services à un prix correspondant au risque d'exploitation que nous assumons.

Nous déterminons le capital total requis conformément aux niveaux de risque. Cette structure du capital est ajustée en temps opportun en fonction de l'évolution du contexte économique et des risques liés aux actifs sous-jacents. Nous ne sommes assujettis à aucune exigence externe en matière de capital.

Fonds de roulement

Nos principales sources de flux de trésorerie sont les produits d'exploitation, la mobilisation de capitaux propres et l'émission d'instruments d'emprunt. Notre approche de gestion du fonds de roulement consiste à s'assurer, dans la mesure du possible, que nous disposons en tout temps de liquidités suffisantes pour faire face à nos obligations à l'échéance. Pour ce faire, nous surveillons les flux de trésorerie et effectuons des analyses régulières des budgets par rapport aux résultats réels. En plus du solde de trésorerie de 9,1 millions de dollars au 31 décembre 2020, nous pouvons effectuer des prélèvements d'au plus 2,3 millions de dollars canadiens sur une facilité de crédit pour répondre aux exigences du fonds de roulement courant. Au 31 décembre 2020, le fonds de roulement s'est établi à 4,6 millions de dollars. Compte non tenu des produits différés de 4,8 millions de dollars, le fonds de roulement au 31 décembre 2020 s'est chiffré à 9,4 millions de dollars. Compte tenu de notre trésorerie actuelle et de la facilité de crédit, ainsi que du produit du placement prévu, nous estimons qu'il y a suffisamment de liquidités pour respecter nos obligations financières actuelles et à court terme.

Flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente la trésorerie et les équivalents de trésorerie aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 ainsi que les flux de trésorerie des activités d'exploitation, des activités d'investissement et des activités de financement pour l'exercice 2020, l'exercice 2019 et l'exercice 2018 :

	Exercices clos les 31 décembre
	20202019$$		2018$
	(en milliers de dollars américains)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 066	3 692	1 546
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux :
Activités d'exploitation	2 633	1 651	937
Activités d'investissement	(290)	(17)	(11)
Activités de financement	3 148	580	(112)
Incidence du change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie	(117)	(68)	49
Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	5 374	2 146	863

Flux de trésorerie liés aux activités d'exploitation

Les entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation se sont établies à 2,6 millions de dollars pour l'exercice 2020, comparativement à 1,7 million de dollars pour l'exercice 2019, ce qui représente une hausse de 0,9 million de dollars. L'augmentation des entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation est principalement attribuable aux entrées de trésorerie supplémentaires liées aux variations du fonds de roulement de 2,1 millions de dollars (dont la majeure partie est attribuable à la hausse des produits différés du fait de la croissance des produits), ainsi qu'à un accroissement de 0,5 million de dollars des activités hors trésorerie, notamment l'amortissement, la rémunération fondée sur des actions, le change et les charges financières, facteurs contrebalancés en partie par une augmentation de la perte nette de 1,6 million de dollars.

Les entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation se sont établies à 1,7 million de dollars pour l'exercice 2019, comparativement à 0,9 million de dollars pour l'exercice 2018. L'augmentation des entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation est principalement attribuable aux entrées de trésorerie supplémentaires découlant de la variation du fonds de roulement de 0,1 million de dollars, à une hausse de 0,6 million de dollars des activités hors trésorerie et à un accroissement de 0,1 million de dollars du bénéfice net.

Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement

Les sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement se sont chiffrées à 0,3 million de dollars pour l'exercice 2020, à 17 000 $ pour l'exercice 2019 et à 11 000 $ pour l'exercice 2018. L'augmentation des sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement d'un exercice à l'autre découle de l'achat d'immobilisations corporelles.

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT

Les entrées de trésorerie liées aux activités de financement se sont établies à 3,1 millions de dollars pour l'exercice 2020, comparativement à 0,6 million de dollars pour l'exercice 2019. L'augmentation des entrées de trésorerie liées aux activités de financement de 2,5 millions de dollars est principalement attribuable à un accroissement du produit net attribuable à l'émission d'instruments de capitaux propres de 2,8 millions de dollars, contrebalancée en partie par une hausse de 0,2 million de dollars des paiements au titre des obligations locatives.

Les entrées de trésorerie liées aux activités de financement se sont établies à 0,6 million de dollars pour l'exercice 2019, comparativement à 0,1 million de dollars pour l'exercice 2018. L'augmentation des entrées de trésorerie de 0,7 million de dollars est principalement attribuable au produit tiré de l'émission d'un accord simple pour des titres futurs de 0,8 million de dollars, atténué par une hausse de 0,1 million de dollars des paiements au titre des obligations locatives.

Facilité de crédit

Le 19 mars 2019, la Société a conclu un contrat d'emprunt avec une banque à charte canadienne visant une facilité à vue renouvelable (la « facilité ») qui lui permet d'emprunter jusqu'à 2,3 millions de dollars canadiens. La Facilité est garantie, entre autres, par les actifs de la Société. Le taux d'intérêt de la facilité correspond au taux préférentiel de la banque majoré de 1,5 %. Au 31 décembre 2020, aucun montant n'a été prélevé au titre de la facilité.

Obligations contractuelles

Les paiements contractuels résiduels au titre des passifs financiers de la Société au 31 décembre 2020 sont présentés ci-après. Les montants correspondent aux montants bruts, sont non actualisés et comprennent les paiements d'intérêts contractuels.

	Paiements exigibles par période
	Moins de1 an$	De un 1 an à 3 ans$	De 4 à 6 ans$	Total$
		(en milliers de dollars américains)
Créditeurs et charges à payer	1 498	–	–	1 498
Obligations découlant de contrats de location simple	521	700	188	1 409
Total des obligations contractuelles	2 019	700	188	2 907

ARRANGEMENTS HORS BILAN

Nous n'avons aucun arrangement hors bilan.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Les parties liées de la Société comprennent les actionnaires Greg Smith et Matthew Smith, le porteur autorisé Rhino Group, les familles immédiates de Greg Smith et de Matthew Smith, Alpha Score Seminars Inc., entité en copropriété détenue par Greg Smith et Matthew Smith, et les principaux dirigeants de la Société.

La rémunération versée ou à verser aux principaux dirigeants au titre de leurs services comprend leur participation aux accords au titre de la rémunération fondée sur des actions.

La rémunération des principaux dirigeants s'établit comme suit :

		Exercices clos les 31 décembre
	2020$	2019$	2018$
	(en milliers de dollars américains)
Salaires et avantages	783	687	196
Rémunération fondée sur des actions	217	63	7
Total de la rémunération des principaux dirigeants	1 000	750	203

Au cours de l'exercice 2019, nous avons conclu un accord simple pour des titres futurs d'un montant de 0,8 million de dollars (1,1 million de dollars canadiens) avec l'un des actionnaires de la Société, Vancouver Founder Fund (VCC) Inc., membre de Rhino Group et qui est considéré comme une partie liée. L'accord simple pour des titres futurs n'avait pas de date d'échéance et ne portait aucun intérêt. L'accord simple pour des titres futurs attribuait à cet actionnaire des droits sur les capitaux propres futurs de la Société. Le 16 juillet 2020, cet actionnaire a converti l'accord simple pour des titres futurs en 166 710 actions privilégiées de catégorie A pour un produit brut de 0,8 million de dollars (1,1 million de dollars canadiens).

INSTRUMENTS FINANCIERS ET AUTRES INSTRUMENTS

Risques de crédit et de concentration

Les instruments financiers qui peuvent exposer la Société à un risque de concentration de crédit important comprennent essentiellement la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les clients et autres débiteurs. Pour limiter l'exposition au risque de crédit de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus auprès d'institutions financières ayant obtenu une cote de crédit élevée.

Étant donné la diversité de notre clientèle, il n'y a aucune concentration particulière du risque de crédit lié aux créances clients de la Société et aucun client ne représente plus de 5 % des créances clients. En outre, les soldes des créances clients sont gérés et analysés de façon continue afin de s'assurer que les provisions pour créances douteuses ont été établies selon un montant approprié et qu'elles le demeurent.

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances clients. Nous ne détenons aucun actif en garantie.

Risque de change

La Société est exposée au risque de change principalement en raison de ses avoirs en trésorerie et équivalents de trésorerie libellés en dollars canadiens, de ses crédits d'impôt à l'investissement à recevoir, de ses créditeurs et de ses obligations locatives. La plupart des clients et autres débiteurs sont libellés en dollars américains.

La valeur comptable nette de ces soldes libellés en dollars canadiens aux 31 décembre 2020 et 2019 s'établissait comme suit :

	Exercices clos les 31 décembre
	2020$	2019$
	(en milliers de dollars américains)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1 250	2 522
Crédits d'impôt à l'investissement à recevoir	915	617
Créditeurs et charges à payer	(899)	(165)
	1 266	2 974

La Société limite son exposition au risque de change en détenant suffisamment de trésorerie libellée en dollars canadiens pour couvrir ses dépenses au Canada, créant ainsi une couverture naturelle. Nous n'avons conclu aucun accord visant la couverture de notre exposition au risque de change.

Selon le fonds de roulement détenu au 31 décembre 2020, une hausse de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables demeurant constantes, se traduirait par une augmentation des profits de change d'environ 0,2 million de dollars comptabilisée dans le résultat net. La sensibilité associée à un fléchissement de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain serait égale et opposée.

MÉTHODES COMPTABLES ET ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

L'établissement des présents états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes y afférentes. Nous passons en revue nos estimations de façon continue et d'après ce que nous savons des événements actuels et des mesures que la Société pourrait prendre à l'avenir. Les résultats réels pourraient se révéler différents de ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Les révisions des estimations sont comptabilisées de façon prospective.

Les aspects nécessitant les estimations et les jugements les plus importants sont décrits ci-dessous. Nous avons déterminé que nous exerçons nos activités dans un seul secteur d'exploitation et de présentation.

Comptabilisation des produits

Nous générons des produits grâce aux abonnements à notre plateforme infonuagique. Les abonnements à notre plateforme infonuagique peuvent inclure des engagements visant le transfert de services infonuagiques et de services professionnels. Une obligation de prestation est un engagement dans un contrat conclu avec un client payant de transférer des produits ou des services distincts. L'exercice d'un jugement important pour déterminer si les produits et services constituent des obligations de prestation distinctes qui devraient être comptabilisées séparément ou combinées en une seule unité de comptabilisation pourrait être exigé.

Recouvrabilité des actifs d'impôt différé et de l'impôt exigible et de l'impôt différé ainsi que des crédits d'impôt

Pour déterminer les actifs d'impôt différé, nous évaluons s'il est probable qu'une partie ou la totalité des actifs d'impôt différé sera réalisée. La réalisation des actifs d'impôt différé dépend ultimement de la réalisation d'un bénéfice imposable futur au cours des exercices au cours desquels cette différence temporaire devient déductible.

Le jugement de la direction est requis pour déterminer le montant des actifs d'impôt différé qui peut être comptabilisé, en fonction du calendrier probable et du niveau du résultat imposable futur ainsi que des stratégies de planification fiscale futures.

Paiements fondés sur des actions

La Société utilise le modèle d'évaluation de Black et Scholes pour déterminer la juste valeur des options sur actions réglées en instruments de capitaux propres. Des estimations doivent être effectuées à l'égard des données d'entrée de ce modèle, y compris la juste valeur des actions sous-jacentes, la durée de vie prévue de l'option, la volatilité, le rendement prévu du dividende et le taux d'intérêt sans risque. La variation des résultats réels de l'une ou l'autre de ces données d'entrée se traduira par une valeur différente de l'option d'achat d'actions réalisée par rapport à l'estimation initiale. Les hypothèses et les estimations utilisées sont présentées plus en détail dans la rubrique sur les options d'achat d'actions.

NORMES COMPTABLES RÉCEMMENT PUBLIÉES QUI N'ONT PAS ENCORE ÉTÉ ADOPTÉES

À l'occasion, de nouvelles prises de position comptables sont publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») ou d'autres organismes de normalisation comptable, et elles sont adoptées à la date d'entrée en vigueur spécifiée. Aucune nouvelle prise de position en comptabilité ne devrait avoir une incidence significative sur la Société au 31 décembre 2020.

CAPITAL-ACTIONS AUTORISÉ

Nous sommes actuellement autorisés à émettre i) un nombre illimité d'actions ordinaires; ii) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement, pouvant être émises en série; iii) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement de catégorie 1; iv) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement de catégorie 2; v) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, pouvant être émises en série; vi) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, série 1; et vii) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, série 2. À la date du présent prospectus, i) 9 867 769 actions ordinaires; ii) aucune action privilégiée de lancement; iii) 2 753 671 actions privilégiées de lancement de catégorie 1; iv) 1 204 720 actions privilégiées de lancement de catégorie 2; v) aucune action privilégiée de catégorie A; vi) 166 710 actions privilégiées de catégorie A, série 1; et vii) 1 639 021 actions privilégiées de catégorie A, série 2 sont émises et en circulation.

Comme il est décrit à la rubrique « Description du capital-actions – modifications du capital antérieures à la clôture », toutes les actions ordinaires et les actions privilégiées existantes en circulation seront converties en actions à droit de vote subalterne, à raison de une pour une, dans le cadre du placement. Toutes les actions à droit de vote subalterne détenues par les actionnaires principaux seront échangées contre un nombre égal d'actions à droit de vote multiple aux termes d'un accord d'échange d'actions qui sera conclu entre la Société et chacun des actionnaires principaux. À la réalisation du placement, aucune action privilégiée ne sera émise ou en circulation.

Comme il est décrit sous la rubrique « Description du capital-actions – modifications du capital antérieures à la clôture », au moment de la réalisation des modifications du capital antérieures à la clôture, notre capital-actions autorisé se composera i) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, ii) d'un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple et iii) d'un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en série. Les actions à droit de vote subalterne et les actions à droit de vote multiple ont égalité de rang en ce qui a trait au paiement de dividendes, au remboursement de capital et à la distribution d'actifs en cas de liquidation ou de dissolution de la Société.

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

Le tableau qui suit présente la structure du capital consolidé au 31 décembre 2020 : i) en fonction des chiffres réels et ii) sur la base ajustée de données pro forma compte tenu des modifications du capital antérieures à la clôture et du placement. Se reporter aux rubriques « Ventes ou placements antérieurs » et « Options d'achat de titres ». Le présent tableau a été établi à partir de nos états financiers consolidés audités pour l'exercice clos en 2020 et doit être lu en parallèle avec ceux-ci, et avec les notes y afférentes, figurant ailleurs dans le présent prospectus, de même qu'avec l'information présentée aux rubriques « Rapport de gestion » et « Description du capital-actions ».

	Au 31 décembre 2020$	Au 31 décembre 2020(compte tenu del'incidence desmodifications ducapital antérieuresà la clôture)$
	(en milliers de dollars américains)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9 066	1●
Total de la dette	–	–
Total des capitaux propres2	5 309	●
Total de la structure du capital	5 309	●

Notes :

• 1. Le montant présenté dans le tableau comprend le produit net estimé du placement déduction faite des charges estimées liées au placement et en présumant que l'option de surallocation n'est pas exercée. Le montant ne reflète pas l'emploi du produit présenté à la rubrique « Emploi du produit ».
• 1. Au 31 décembre 2020, la Société était autorisée à émettre i) un nombre illimité d'actions ordinaires; ii) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement; iii) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement de catégorie 1; iv) un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement de catégorie 2; v) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, pouvant être émises en série; vi) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, série 1; et vii) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A, série 2. Au 31 décembre 2020, i) 9 867 769 actions ordinaires; ii) aucune action privilégiée de lancement; iii) 2 753 671 actions privilégiées de lancement de catégorie 1; iv) 1 204 720 actions privilégiées de lancement de catégorie 2; v) aucune action privilégiée de catégorie A; vi) 166 710 actions privilégiées de catégorie A, série 1; et vii) 1 639 021 actions privilégiées de catégorie A, série 2 sont émises et en circulation. Du fait des modifications du capital antérieures à la clôture, le capital-actions autorisé de la Société immédiatement avant la clôture du placement comprendra i) un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne, ii) un nombre illimité d'actions à droit de vote multiple, iii) un nombre illimité d'actions privilégiées, pouvant être émises en série. Immédiatement avant la clôture, toutes les actions privilégiées existantes émises et en circulation seront converties en actions ordinaires à raison d'une action pour une, conformément à leurs modalités, le tout étant décrit à la rubrique « Description du capital-actions ». Immédiatement après la clôture et présumant que l'option de surallocation n'est pas exercée, ● actions à droit de vote multiple, ● actions à droit de vote subalterne et aucune action privilégiée seront émises et en circulation. Se reporter à la rubrique « Description du capital-actions – modifications du capital antérieures à la clôture ».

OPTIONS D'ACHAT DE TITRES

Le tableau suivant présente le nombre total d'options d'achat d'actions à droit de vote subalterne en cours à la date du présent prospectus, ajusté pour tenir compte des modifications du capital antérieures à la clôture par suite desquelles, notamment, toutes les options d'achat d'actions ordinaires en cours aux termes de l'ancien régime d'options deviendront des options d'achat d'actions à droit de vote subalterne.

Catégorie de porteur	Nombre d'actionsà droit de votesubalterne pouvantêtre émises àl'exerciced'options(2)	Prix d'exercice paroption(1)(2)	Date d'expiration
Tous les membres de la hautedirection, actuels et anciens, entant que groupe (6 personnesau total) (les « membres de lahaute direction titulaires »)	3 097 372	0,3025 $	Du 28 octobre 2023 auer juillet 20301
Tous les administrateurs,actuels et anciens, qui ne sontpas aussi membres de la hautedirection, en tant que groupe(0 personne au total) (les« administrateurs titulaires »)	-	-	-
Tous les autres employés,actuels et anciens, en tant que	2 397 656	0,8625 $	Du 6 juillet 2025 au7 décembre 2030

Catégorie de porteur	Nombre d'actionsà droit de votesubalterne pouvantêtre émises àl'exerciced'options(2)	Prix d'exercice paroption(1)(2)	Date d'expiration
groupe (254 personnes autotal) (les « employéstitulaires »)
Tous les consultants, en tantque groupe (● personnes autotal) (les « consultants			Du 2 décembre 2029 au
titulaires »)	26 000	2,4425 $	er octobre 20301
(1)			Représente le prix d'exercice moyen pondéré de toutes les options d'achat d'actions à droit de vote subalterne en cours, acquises ou nonacquises, converti des dollars américains en dollars canadiens au taux de change quotidien publié par la Banque du Canada le 9 avril 2021,

soit 0,7972. (2) Tous les chiffres ont été rajustés dans l'hypothèse où chaque action à droit de vote subalterne a été divisée en quatre par suite du fractionnement d'actions. Les prix d'exercice par option ont également été rajustés compte tenu du fractionnement d'actions.

Pour une description de nos régimes de rémunération incitative fondés sur des titres de capitaux propres, voir « Rémunération de la haute direction — Principales composantes de la rémunération ».

Outre ce qui précède, la Société prévoit attribuer des options supplémentaires visant l'achat de 1 247 100 actions à droit de vote subalterne, après ajustement compte tenu des modifications du capital antérieures à la clôture, aux termes du régime incitatif omnibus à certains de ses administrateurs, dirigeants, employés et consultants avant la réalisation du placement.

Titulaire d'options	Nombre d'actions à droit devote subalterne devant êtreémises aux termes d'options(1)
Membres de la haute direction titulaires	72 000
Administrateurs titulaires	-
Employés titulaires	●
Consultants titulaires	●
Note :

(1) Le nombre d'actions à droit de vote subalterne devant être émises aux termes d'options a été rajusté dans l'hypothèse où chaque action à droit de vote subalterne a été divisée en quatre par suite du fractionnement d'actions.

Après l'attribution de ces options, après ajustement compte tenu des modifications du capital antérieures à la clôture, la Société aura la possibilité d'émettre ● actions à droit de vote subalterne aux termes des options en cours, ce qui devrait représenter ● % des actions à droit de vote subalterne en circulation à la réalisation du placement. Les options attribuées seront conditionnelles à la clôture du placement.

VENTES OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant résume les émissions d'actions à droit de vote subalterne ou de titres convertibles en actions à droit de vote subalterne pendant la période de 12 mois ayant précédé la date du présent prospectus. Dans le cadre des modifications du capital antérieures à la clôture, nos actions ordinaires et nos actions privilégiées existantes en circulation deviendront des actions à droit de vote subalterne et des actions à droit de vote multiple, et toutes les options d'achat d'actions ordinaires en cours aux termes de l'ancien régime d'options deviendront des options d'achat d'actions à droit de vote subalterne. Voir « Description du capital-actions — Modifications du capital antérieures à la clôture ».

Date d'émission	Type de titres	Prix d'émission/d'exercice par titre	Nombre de titres émis(8)
17 mars 2020	Actions ordinaires(1)	0,200$CA	93406
17 mars 2020	Options	6,88 $ CA	1 000

		Prix d'émission/
Date d'émission23 mars 2020	Type de titresOptions	d'exercice par titre6,88 $ CA	Nombre de titres émis(8)2 000
30 mars 2020	Options	6,88 $ CA	750
6 avril 2020	Options	11,88$CA	1750
20 avril 2020	Options	11,88$CA	3750
er mai 20201	Options	11,88$CA	31000
4 mai 2020	Options	11,88$CA	3750
11 mai 2020	Options	11,88$CA	41500
18 mai 2020	Actions ordinaires(1)	0,335$CA	2833
19 mai 2020	Options	11,88$CA	750
22 mai 2020	Actions ordinaires(1)	1,67$CA	3437
25 mai 2020	Options	11,88$CA	12250
er juin 20201	Options	11,88$CA	5500
15 juin 2020	Options	11,88$CA	2250
22 juin 2020	Options	11,88$CA	750
29 juin 2020	Options	11,88$CA	3000
er juillet 20201	Options	14,42$CA	15000
6 juillet 2020	Options	14,42$CA	2250
13 juillet 2020	Options	14,42$CA	2250
16 juillet 2020	Actionsordinaires(1)(2)	0,18$CA	45000
16 juillet 2020	Actionsordinaires(1)(2)	0,15$CA	45000
16 juillet 2020	Actionsordinaires(1)(2)	2,40$CA	5000
16 juillet 2020	Actions privilégiéesde catégorie A,(3)série1	6,29836$CA	166710
16 juillet 2020	Actions privilégiéesde catégorie A,(4)série2	13,30284$CA	314234
16 juillet 2020	Actions privilégiéesde catégorie A,(5)série2	s.o.	1031090
16 juillet 2020	Actions privilégiéesde catégorie A,(6)série2	s.o.	234576
20 juillet 2020	Options	14,42$CA	750
24 juillet 2020	Actions ordinaires(1)	0,335$CA	9541
27 juillet 2020	Options	14,42$CA	3500
4 août 2020	Options	14,42$CA	3000
10 août 2020	Options	14,42$CA	3000
17 août 2020	Options	14,42$CA	3000
24 août 2020	Options	14,42$CA	2500
31 août 2020	Options	14,42$CA	1500
8 septembre 2020	Options	14,42$CA	3000

Date d'émission	Type de titres	Prix d'émission/d'exercice par titre	Nombre de titres émis(8)
21 septembre 2020	Options	14,42$CA	6250
28 septembre 2020	Options	14,42$CA	25000
30 septembre 2020	Options	14,42$CA	1000
er octobre 20201	Options	16,77$CA	3000
5 octobre 2020	Options	16,77$CA	2000
17 octobre 2020	Options	16,77$CA	500
19 octobre 2020	Options	16,77$CA	3000
er novembre 20201	Options	16,77$CA	1000
2 novembre 2020	Options	16,77$CA	4500
16 novembre 2020	Options	16,77$CA	5350
18 novembre 2020	Actions privilégiéesde catégorie A,(7)série2	13,30284$CA	59121
7 décembre 2020	Options	16,77$CA	5000
19 mars 2021	Options	●	311775

Notes :

administrateur

(1) Actions ordinaires émises à l'exercice d'options.

(2) Actions ordinaires échangées contre des actions privilégiées de catégorie A, série 2.

(3) Actions privilégiées de catégorie A, série 1 émises à Vancouver Founder Fund (VCC) Inc. à la conversion de l'accord simple pour des titres futurs.

(4) Actions privilégiées de catégorie A, série 2 émises à Vancouver Founder Fund Limited Partnership, à VFF II Limited Partnership et à Rhino Co-Invest 1 Limited Partnership aux termes de la première tranche du financement de 2020.

(5) Actions privilégiées de catégorie A, série 2 émises à l'échange d'actions ordinaires.

Seminars Inc.

(6) Actions privilégiées de catégorie A, série 2 émises à l'échange d'actions privilégiées de catégorie 1.

(7) Actions privilégiées de catégorie A, série 2 émises aux termes de la deuxième tranche du financement de 2020.

(8) Les nombres indiqués dans la colonne ne tiennent pas compte du fractionnement d'actions devant s'appliquer à nos titres de capitaux propres en circulation dans le cadre des modifications du capital antérieures à la clôture.

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le tableau suivant présente le nom de chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société à la date du présent prospectus, leur province ou État et leur pays de résidence, le ou les postes qu'ils occupent au sein de la Société, leurs fonctions principales au cours des cinq dernières années, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs ou membres de la haute direction de la Société ainsi que le nombre et le pourcentage (compte tenu du placement) d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple dont ils ont la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement. Le mandat de chaque administrateur prendra fin à la levée de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

Nom, lieu de résidence etposte occupé au sein deThinkific	Poste et fonctions principales aucours des cinq dernières années	Date denomination(1)	Nombre etpourcentage d'actionsà droit de votesubalterne et d'actionsà droit de votemultiple détenues(compte tenu duplacement)
Greg Smith	2012 à ce jour, chef de la	11 avril 2012	●
Colombie-Britannique,	direction, Thinkific Labs Inc.
CanadaChef de la direction,	2010 à ce jour, chef de la directionet cofondateur d'Alpha Score

Nom, lieu de résidence etposte occupé au sein deThinkific	Poste et fonctions principales aucours des cinq dernières années	Date denomination(1)	Nombre etpourcentage d'actionsà droit de votesubalterne et d'actionsà droit de votemultiple détenues(compte tenu duplacement)
Matthew SmithColombie-Britannique,	2021 à ce jour, chef de la stratégie,Thinkific Labs Inc.	22 mars 2021	●
CanadaChef de la stratégie	2012 à 2021, ancienadministrateur, Thinkific Labs Inc.
	2014 à 2021, chef del'exploitation, Victory SquareMedia Inc. (faisant affaire sous lenom de Later.com)
	2010 à ce jour, cofondateurd'Alpha Score Seminars Inc.
Matt PayneColombie-Britannique,CanadaChef de la technologie	2015 à ce jour, chef de latechnologie, Thinkific Labs Inc.	15 septembre 2015	●
Miranda LieversColombie-Britannique,CanadaChef de l'exploitation	2015 à ce jour, chef del'exploitation, Thinkific Labs Inc.	er octobre 20151	●
Craig RyomotoColombie-Britannique,	2019 à ce jour, chef de la gestiondes revenus, Thinkific Labs Inc.	er octobre 20191	●
CanadaChef de la gestion desrevenus	2018 à 2019, chef de la gestiondes revenus, BenchAccounting Inc.
	2011 à 2018, vice-président,Croissance, Hootsuite, Inc.
Corinne HuaColombie-Britannique,	2020 à ce jour, chef des finances,Thinkific Labs Inc.	27 mai 2020	●
CanadaChef des finances	2015 à 2019, chef des finances,Traction Sales & Marketing Inc.
Braden Fraser HallColombie-Britannique,	2016 à ce jour, administrateur,Thinkific Labs Inc.	4 mars 2016	●
CanadaPrésident du conseil,administrateur(4)	2015 à ce jour, associé, RhinoVentures
Lisa ShieldsColombie-Britannique,	2020 à ce jour, administratrice,Thinkific Labs Inc.	27 juillet 2020	●
CanadaAdministratrice(2)(3)(4)	2016 à ce jour, chef de latechnologie et chef de la direction,FISPAN Services Inc.

Nom, lieu de résidence etposte occupé au sein deThinkific	Poste et fonctions principales aucours des cinq dernières années	Date denomination(1)	Nombre etpourcentage d'actionsà droit de votesubalterne et d'actionsà droit de votemultiple détenues(compte tenu duplacement)
Brandon Nussey	2018 à ce jour, chef des finances,	3 mars 2021	●
Ontario, CanadaAdministrateur(2)(3)(4)	Lightspeed POS Inc.2010 à 2018, chef des finances,
	Desire2Learn Inc.
Katie MayAdministratrice(2)(3)(4)	2020 à ce jour, consultante etadministratrice, Stamps.com, Inc.	2 avril 2021	●
	2012 à 2020, chef de la direction,ShippingEasy, Inc.

Notes :

(1) Le mandat de tous les administrateurs prendra fin à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

(2) Membre de notre comité d'audit, dont Brandon Nussey est le président.

(3) Membre de notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures, dont Lisa Shields est la présidente.

(4) Administrateur indépendant pour l'application du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 »).

RENSEIGNEMENTS BIOGRAPHIQUES AU SUJET DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ

Braden Fraser Hall, B.Sc., M.B.A., membre du conseil, président du conseil d'administration

M. Hall est membre du conseil et conseiller stratégique de Thinkific depuis 2016. Il est le fondateur et principal intéressé de Rhino Ventures, fonds de capital de risque axé sur les sociétés de technologie à forte croissance dans l'Ouest canadien. M. Hall a acquis une riche expérience à titre de fondateur en créant et en développant Recon Instruments, qui a été vendue avec succès à Intel, et Article.com, dont il est encore administrateur. Il est titulaire d'un baccalauréat en sciences informatiques de la University of Western Ontario et d'un M.B.A de la UBC Sauder School of Business.

Lisa Shields, M.Sc., membre du conseil

Mme Shields siège au conseil de Thinkific depuis 2020. Elle est la fondatrice et chef de la direction de FISPAN, plateforme qui permet aux banques de déployer de nouveaux produits rapidement à l'intention des clients commerciaux, et possède plus de 20 ans d'expérience en haute direction. FISPAN est la deuxième entreprise de technologie financière démarrée par Mme Shields, qui a également fondé et dirigé pendant 15 ans Hyperwallet Systems Inc., entreprise mondiale de traitement des paiements de masse pour le commerce électronique de détail. Mme Shields est membre du Comité FinPaie du Canada et était auparavant associée principale du Creative Destruction Lab. Elle est titulaire d'un M.Sc. du Massachusetts Institute of Technology.

Brandon Nussey, CPA, membre du conseil

M. Nussey siège au conseil de Thinkific depuis le 3 mars 2021. Il est actuellement chef des finances de Lightspeed (TSX : LSPD) et possède près de 20 ans d'expérience en direction dans le domaine des technologies. Avant d'entrer au service de Lightspeed, M. Nussey était chef des finances de D2L Inc., fournisseur de technologies éducatives à base de logiciels-services, et, de 2000 à 2007, il a occupé divers postes chez The Descartes Systems Group, dont en dernier lieu celui de chef des finances auquel il a été nommé en 2003. M. Nussey est comptable agréé et est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Wilfrid Laurier University.

Katie May, B.A., M.B.A., membre du conseil

Mme May siège au conseil de Thinkific depuis le 2 avril 2021. Elle est actuellement administratrice indépendante aux conseils de Rokt, chef de file mondial en technologie de commercialisation du commerce électronique, de Vivi, société de technologie de l'éducation de premier plan établie en Australie, d'Alkuri Global Acquisition Corp (Nasdaq : KURI), société sans vocation déterminée (« blank check company ») axée sur le secteur technologique, et administratrice non membre de la direction de Stamps.com, Inc. (Nasdaq : STMP), principal fournisseur de logiciels d'expédition pour le commerce électronique aux États-Unis. À titre d'exploitante, Mme May a dirigé trois sociétés technologiques vers un retrait réussi, y compris sa propre entreprise en démarrage australienne, Kidspot. Mme May a obtenu son baccalauréat en comptabilité et son M.B.A., avec distinction dans les deux cas, de la University of Texas.

Greg Smith, B. Com., LL. B., chef de la direction, cofondateur, membre du conseil

M. Smith est chef de la direction et cofondateur de Thinkific. Il est responsable de l'orientation stratégique générale de la Société et de notre plateforme. M. Smith est cofondateur, chef de la direction et créateur de cours d'AlphaScore.com, un client de Thinkific. Avant de se joindre à Thinkific, il exerçait le droit des sociétés et des valeurs mobilières.

M. Smith est titulaire d'un B. Com. et d'un LL. B. de la University of British Columbia.

RENSEIGNEMENTS BIOGRAPHIQUES AU SUJET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ QUI NE SIÈGENT PAS AU CONSEIL

Miranda Lievers, M.B.A., chef de l'exploitation, cofondatrice

Mme Lievers est chef de l'exploitation et cofondatrice de Thinkific. Son rôle est de superviser l'exploitation et les activités commerciales afin de s'assurer qu'elles produisent les résultats souhaités et concordent avec la stratégie globale et la mission. En parallèle, elle est responsable de l'embauche et de la culture de la Société. Mme Lievers est une dirigeante chevronnée dans le domaine des technologies qui possède plus de 20 ans d'expérience du secteur. Plus tôt dans sa carrière, elle a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes pendant sept ans chez Telus, où elle a contribué au développement du soutien technique à la clientèle qui a connu une forte expansion avec le lancement et l'adoption du service Internet haute vitesse dans l'ensemble du Canada. Elle a quitté Telus pour développer sa propre petite entreprise et soutenir d'autres entrepreneurs. Mme Lievers est titulaire d'un M.B.A. de l'Athabasca University.

Corinne Hua, B.A., CPA, chef des finances

Mme Hua est la chef des finances de Thinkific et possède plus de 20 ans d'expérience dans des postes de haute direction en finances. Son rôle consiste à exercer un leadership, à faire des recommandations stratégiques et à assurer la direction et la gestion des services des finances, de la comptabilité, de la communication de l'information, des contrôles et des affaires juridiques. Avant d'entrer au service de Thinkific, Mme Hua a été chef des finances de Traction Sales & Marketing Inc., a été vice-présidente, Finances d'Axia NetMedia Corporation (TSX : AXX), où elle a supervisé les opérations financières nord-américaines et internationales pendant huit ans, et a occupé plusieurs autres postes de haute direction en finances auprès de sociétés de technologie à croissance rapide. Mme Hua est titulaire d'un B.A. en économie de la University of Calgary et est comptable professionnelle agréée.

Matt Payne, B.Sc., chef de la technologie, cofondateur

Matt Payne est chef de la technologie et cofondateur de Thinkific. Son rôle consiste à élaborer la stratégie entourant les ressources technologiques de la Société et à veiller à ce que ces ressources soient utilisées de manière efficace, rentable et sécuritaire. Depuis qu'il a été promu au poste de chef de la technologie en 2015 et en tant que cofondateur, M. Payne a dirigé l'architecture technique, la création et le développement de la division de l'ingénierie de Thinkific à partir de ses débuts. Il possède plus de 17 ans d'expérience dans le développement de logiciels dans un large éventail de secteurs (y compris le pétrole et le gaz, les communications et l'apprentissage en ligne) et dans des sociétés de toutes tailles (des jeunes pousses aux grandes entreprises). M. Payne est titulaire d'un B.Sc. en sciences naturelles de la Lakehead University et d'un diplôme en technologie logicielle orientée objet de la University of Calgary.

Craig Ryomoto, B.Sc., M.B.A., chef de la gestion des revenus

À titre de chef de la gestion des revenus, M. Ryomoto a pour rôle de superviser les principaux flux de rentrées de Thinkific, notamment la commercialisation, la croissance, les ventes et les données. M. Ryomoto possède plus de 10 ans d'expérience en direction dans le domaine des logiciels-services. Avant d'entrer au service de Thinkific, il a travaillé chez Bench Accounting à titre de chef de la gestion des revenus et a occupé divers postes auprès de Hootsuite, dont celui de vice-président, Croissance. M. Ryomoto possède de l'expérience dans la création et la mise en œuvre de stratégies de croissance mondiale pour les entreprises en ligne/libre-service. Il est titulaire d'un B.Sc. en mathématiques de la University of British Columbia et d'un M.B.A de la Simon Fraser University.

Matt Smith, B.Sc., chef de la stratégie, cofondateur

M. Smith est chef de la stratégie et cofondateur de Thinkific. Son rôle consiste à élaborer, à communiquer et à mettre en œuvre les initiatives stratégiques de l'entreprise en collaboration avec le chef de la direction. M. Smith est cofondateur d'AlphaScore.com, un client de Thinkific. Il a acquis 14 ans d'expérience au sein de sociétés de technologie où il a exercé des fonctions liées notamment aux produits, à la technologie, à la croissance et à la commercialisation. M. Smith a été chef de la technologie de Thinkific d'avril 2012 à 2014 et a siégé à notre conseil d'administration d'avril 2012 à mars 2021. Avant de se joindre à nouveau à Thinkific, il a cofondé Later.com, dont il a été chef de l'exploitation de 2014 à 2021 et dont il est administrateur depuis 2014. M. Smiths est titulaire d'un B.Sc. en biologie cellulaire et en génétique de la University of British Columbia.

PARTICIPATION

En tant que groupe, nos administrateurs et nos membres de la haute direction auront la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d'un total de ● actions à droit de vote multiple et de ● actions à droit de vote subalterne, soit ● % des actions à droit de vote multiple et environ ● % des actions à droit de vote subalterne (avant dilution) en circulation immédiatement après la clôture (compte tenu des modifications du capital antérieures à la clôture et dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée).

INTERDICTIONS D'OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS

Aucun des administrateurs ou des membres de la haute direction de la Société n'est, à la date du présent prospectus, ou n'a été, au cours des 10 années précédentes, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d'une société (y compris la Société) qui :

• a fait l'objet de toute interdiction d'opérations, de toute ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou de toute ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été prononcée pendant que l'administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
• a fait l'objet de toute interdiction d'opérations, de toute ordonnance assimilable à une interdiction d'opérations ou de toute ordonnance qui refuse à la société le droit de se prévaloir d'une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été prononcée après que l'administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d'exercer les fonctions d'administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances en raison d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions.

Exception faite de ce qui est indiqué ci-après, aucun des administrateurs ou des membres de la direction de la Société ni aucun des actionnaires détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci :

n'est, à la date du présent prospectus, ou n'a été, au cours des 10 années précédentes, administrateur ou membre de la haute direction d'une société (y compris la Société) qui, pendant que cette personne exerçait ces fonctions ou au cours de l'année suivant la cessation de ses fonctions, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif;

• n'a, au cours des 10 années précédant la date du présent prospectus, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l'objet ou été à l'origine d'une procédure judiciaire, d'un concordat ou d'un compromis avec des créanciers, ou vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé afin de détenir son actif;
• ne s'est vu infliger des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n'a conclu un règlement amiable avec celle-ci;
• ne s'est vu infliger toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d'investissement.

M. Braden Fraser Hall a été administrateur d'AvenueHQ Technology Inc. (« Avenue ») du 7 mai 2018 au 3 janvier 2020. Avenue était un investissement dans une société de portefeuille de Rhino Ventures, fonds de capital de risque fondé par M. Hall et axé sur les sociétés de technologie à forte croissance dans l'Ouest canadien. M. Hall s'est joint au conseil d'Avenue dans le cadre de l'investissement de Rhino Ventures dans Avenue. En 2019, Rhino a décidé de ne plus participer aux opérations de financement ou de réorganisation d'entreprise qu'Avenue serait tenue de réaliser, et M. Hall a démissionné du conseil d'Avenue le 3 janvier 2020.

Après la fin du mandat de M. Hall au conseil d'Avenue, le 5 novembre 2020, Avenue a déposé un avis d'intention de faire une proposition conformément au paragraphe 50.4(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité et, le 27 novembre 2020, Avenue a fait une cession de faillite.

RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le présent prospectus est déposé afin que Thinkific devienne un émetteur assujetti dans les provinces du Canada. Avant l'obtention d'un visa des autorités en valeurs mobilières des provinces canadiennes pour le présent prospectus, la Société n'était un émetteur assujetti dans aucun territoire. Par conséquent, certains renseignements prescrits par l'Annexe 51-102A6, Rémunération de la haute direction (l'« Annexe 51-102A6 ») ont été omis conformément au paragraphe (8) de la rubrique 1.3 de l'Annexe 51-102A6.

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

La législation en valeurs mobilières exige la communication d'information sur la rémunération reçue par chacun des membres de la haute direction visés de la Société. Selon la législation en valeurs mobilières, on entend par « membre de la haute direction visé » : (i) le chef de la direction; (ii) le chef des finances; (iii) les trois membres de la haute direction de la Société, y compris ses filiales, les mieux rémunérés, ou les trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions analogues, à l'exclusion du chef de la direction et du chef des finances, à la fin du dernier exercice dont la rémunération totale pour cet exercice s'élevait, individuellement, à plus de 150 000 $ CA; et (iv) chaque personne physique qui serait un « membre de la haute direction visé » en vertu de la clause (iii) si ce n'était du fait qu'elle n'était pas membre de la haute direction de la Société ou de ses filiales ni n'exerçait de fonctions analogues à la fin de cet exercice.

Après la réalisation du placement, la Société prévoit que les personnes suivantes seront ses membres de la haute direction visés (collectivement, les « membres de la haute direction visés ») :

• Greg Smith, chef de la direction;
• Miranda Lievers, chef de l'exploitation;
• Corinne Hua, chef des finances;
• Craig Ryomoto, chef de la gestion des revenus;
• Matt Payne, chef de la technologie.

La rémunération qui devrait être versée à nos membres de la haute direction visés pour l'exercice 2021, soit notre premier exercice en tant que société ouverte, est résumée ci-après à la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération ».

APERÇU

Nous exerçons nos activités dans un marché dynamique en plein essor. Pour connaître du succès dans cet environnement et pour atteindre nos objectifs commerciaux et financiers, nous devons recruter, fidéliser et motiver une équipe de membres de la haute direction très talentueux. Nous nous attendons à ce que notre équipe possède et démontre de solides compétences en leadership et en gestion et qu'elle promeuve notre culture, qui est le fondement de notre succès et demeure un élément déterminant de nos activités quotidiennes.

Nous avons conçu notre programme de rémunération de la haute direction dans le but d'atteindre les objectifs suivants :

• offrir des possibilités de rémunération qui nous permettent de recruter et de fidéliser des membres de la haute direction talentueux, hautement efficaces et expérimentés dont les connaissances, les compétences et le rendement sont essentiels à notre succès;
• encourager nos membres de la haute direction à atteindre nos objectifs commerciaux et financiers;
• harmoniser les intérêts de nos membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires en reliant une partie importante de la rémunération directement à la valeur et à la croissance de notre entreprise à long terme;
• offrir des incitatifs qui encouragent des niveaux adéquats de prise de risque par nos membres de la haute direction et qui créent un lien étroit entre la rémunération et le rendement.

Les renseignements contenus dans le présent prospectus reflètent la structure de la rémunération proposée actuelle de la Société et pourraient faire l'objet de modifications. La rémunération prévue est fondée sur la situation et les conventions actuelles et pourrait être modifiée.

Dans le cadre du passage du statut de société fermée à celui de société ouverte, nous continuerons d'évaluer notre philosophie et notre programme de rémunération en fonction des circonstances et avons l'intention d'examiner la rémunération chaque année. Dans le cadre de ce processus d'examen, nous nous attendons à être guidés par la philosophie et les objectifs susmentionnés ainsi que par d'autres facteurs pouvant devenir pertinents, comme les coûts que nous engagerions si nous devions remplacer un employé clé.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Objectifs et philosophie en matière de rémunération

Nos pratiques de rémunération visent à nous permettre de fidéliser et de motiver nos membres de la haute direction et de les récompenser pour leur rendement et leur contribution à notre succès à court terme et à long terme. Le conseil cherche à rémunération les membres de la haute direction en combinant des incitatifs à court terme et à long terme en espèces et sous forme de titres de capitaux propres. Il cherche également à récompenser l'atteinte d'objectifs de rendement d'entreprise et de rendement individuel et à faire concorder les incitatifs des membres de la haute direction avec le rendement de la Société. La Société a pour philosophie de verser une rémunération juste, raisonnable et concurrentielle dont une importante composante est fondée sur des titres de capitaux propres afin de faire correspondre les intérêts des membres de la haute direction de la Société avec ceux de ses actionnaires.

La rémunération joue un rôle important dans l'atteinte d'objectifs commerciaux à court terme et à long terme qui, en fin de compte, assurent le succès de l'entreprise. La philosophie de rémunération de la Société vise notamment à promouvoir l'entrepreneuriat à tous les niveaux de l'organisation en faisant des incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres une composante importante de la rémunération de la haute direction. Après la réalisation du placement, la rémunération de la haute direction sera composée d'un salaire de base et d'une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres sous forme d'options d'achat d'actions incitatives à long terme et sera conçue pour être concurrentielle par rapport à la rémunération offerte par des employeurs comparables et en harmonie avec les intérêts à long terme des actionnaires de la Société. La rémunération fondée sur des titres de capitaux propres vise à permettre aux participants de bénéficier des avantages de toute hausse de la valeur de la Société et du cours de ses actions, le cas échéant.

Harmonisation des intérêts des membres de la haute direction visés avec ceux des actionnaires de la Société

La Société est d'avis que des objectifs d'entreprise transparents, concrets et facilement mesurables, conjugués à des objectifs de rendement individuel, jouent un rôle important dans l'élaboration et le maintien d'une stratégie de rémunération efficace pour les membres de la haute direction visés. La Société a pour objectif d'établir pour ses membres de la haute direction visés des critères et des cibles qui, s'ils sont atteints, accroîtront la valeur pour les actionnaires.

Au début de 2021, la Société a retenu les services de Willis Towers Watson, cabinet de services-conseils indépendant, afin qu'il fournisse des services à la Société relativement à des questions liées à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, notamment les services suivants :

• aider la constitution d'un groupe de référence composé de sociétés ouvertes ayant des caractéristiques semblables à la Société en ce qui concerne les revenus, le secteur d'activité, le profil de croissance, la valeur d'entreprise et le nombre d'employés aux fins d'analyse comparative de ses politiques et régimes de rémunération;
• évaluer la rémunération en espèces et en titres de capitaux propres actuelle des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société en comparaison de celle qui est versée pour des postes comparables par les sociétés choisies du groupe de référence;
• effectuer un examen du régime de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres actuel de la Société et donner des indications sur les pratiques des autres sociétés ouvertes en matière rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, ainsi que sur les facteurs à considérer dans la conception des régimes de rémunération incitative à long terme après le PAPE;
• effectuer un examen des contrats des membres de la haute direction et de leurs principales modalités et conditions;
• effectuer un examen des pratiques du groupe de référence en ce qui concerne les réserves de titres de capitaux propres et modéliser les attributions de titres de capitaux propres appropriées et la durée des réserves connexes.

Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures a pris en considération les renseignements fournis et les recommandations formulées par Willis Towers Watson à l'égard des questions susmentionnées; toutefois, les décisions finales relatives à la rémunération et à la conception du régime incitatif relèvent de la responsabilité du conseil et ont été prises par le conseil, sur la recommandation du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures.

L'exercice 2021 en cours est le premier exercice au cours duquel les services d'un consultant en rémunération ont été retenus relativement aux questions liées à la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société. Dans le cadre de la mission qu'elle a confiée à Willis Towers Watson, la Société a défini un groupe de référence aux fins aux fins de la comparaison de la rémunération de la haute direction et des administrateurs. Le groupe de référence est composé des sociétés comparables suivantes :

Asana, Inc.	BTRS Holdings Inc.	Digital Turbine, Inc
Docebo Inc.	Dye & Durham Limited	Domo, Inc.
FuboTV Inc.	Kinaxis Inc.	Lightspeed POS Inc.
Mitek Systems, Inc.	PagerDuty, Inc.	ShotSpotter, Inc.
Repay Holdings Corporation	Sprout Social, Inc.
Sumo Logic, Inc.	Veritone, Inc.

Dans le contexte où la Société passe du statut de société fermée à celui de société ouverte, le groupe de référence a été calibré en fonction de la taille de la Société (en termes de revenus et de capitalisation boursière) avant le placement. Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures a l'intention de continuer à utiliser à la fois un groupe de référence aux fins de la rémunération et des données d'enquête sur des sociétés comparables sur le plan de la taille et du secteur d'activité pour guider les décisions annuelles sur la rémunération. En prévision du processus d'examen annuel de la rémunération de nos membres de la haute direction visés, le groupe de référence et l'éventail des données d'enquête seront passés en revue chaque année pour assurer leur correspondance avec notre profil de croissance.

Honoraires pour des services liés à la rémunération de la haute direction

En date du 28 février 2021, la Société a engagé des honoraires de 70 000 $ CA pour des services liés à l'établissement de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société. Aucuns honoraires n'ont été payés pour des services liés à la rémunération de la haute direction au cours des exercices 2020 et 2019.

PRINCIPALES COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

Compte tenu de la nature évolutive de l'entreprise de la Société, le conseil continuera d'examiner et de modifier le régime de rémunération global de la haute direction afin que celui-ci continue de remplir les objectifs susmentionnés.

Nous pourrions adopter des mécanismes incitatifs supplémentaires dans l'avenir en vue de bénéficier d'une latitude en ce qui concerne la conception de nos mécanismes de rémunération incitative à long terme sous forme d'attributions d'unités d'actions incessibles et/ou d'unités d'actions liées au rendement à nos dirigeants, employés ou administrateurs admissibles.

Le salaire de base représente une partie de la rémunération en espèces annuelle totale que reçoit un membre de la haute direction visé; toutefois, la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres est une rémunération « à risque » qui pourrait ou non être payée au membre de la haute direction visé : (i) selon que le membre de la haute direction visé est ou non en mesure d'atteindre ou de dépasser ses objectifs de rendement individuel applicables; (ii) selon que la Société a rempli ses objectifs opérationnels et ses objectifs de rendement d'entreprise; et (iii) selon le rendement des actions ordinaires de la Société par rapport au marché et au rendement des actions ordinaires des sociétés comparables.

Salaires de base

Le salaire de base constitue une source de rémunération fixe pour nos membres de la haute direction. Les salaires de base des membres de la haute direction sont établis en tenant compte de l'étendue de leurs responsabilités, de leurs compétences et de leur expérience pertinente, ainsi que de la rémunération offerte sur le marché pour des postes similaires et de la demande sur le marché pour ces membres de la haute direction. Le salaire de base d'un membre de la haute direction est établi en tenant compte de sa rémunération globale et de la philosophie de rémunération générale de la Société. Les salaires de base seront rajustés chaque année et pourraient être augmentés en fonction de facteurs tels que l'atteinte ou le dépassement des objectifs individuels du membre de la haute direction et une évaluation du caractère concurrentiel de la rémunération actuelle. En outre, les salaires de base peuvent être rajustés au besoin au cours de l'année afin de refléter les promotions obtenues ou d'autres changements apportés à l'étendue des fonctions ou des responsabilités d'un membre de la haute direction et afin d'en maintenir le caractère concurrentiel sur le marché.

Rémunération incitative à long terme

Les attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont une composante variable de la rémunération qui nous permet de fidéliser nos membres de la haute direction et de les encourager à fournir un apport continu à la Société. De plus, l'approche consistant à verser une partie importante de la rémunération totale sous forme de titres de capitaux propres à long terme vise à garantir l'harmonisation avec les intérêts des actionnaires. Nous sommes d'avis que les options, les unités d'actions incessibles (les « UAI »), les unités d'actions liées au rendement (les « UAR ») et les droits à la plus-value d'actions (les « DPVA ») créent un lien étroit entre la rémunération des membres de la haute direction, d'une part, et le rendement à long terme de l'entreprise et la hausse de valeur pour les actionnaires, d'autre part. Le comité de la gouvernance, de la rémunération et des candidatures détermine la valeur et les modalités des attributions fondées sur des titres de capitaux propres devant être recommandées au conseil. Dans le cadre de son examen continu des pratiques de rémunération de la Société dans le contexte de notre transformation en émetteur coté, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures et le conseil détermineront la structure précise de la rémunération incitative à long terme future, y compris sa valeur et sa composition.

RÉGIMES INCITATIFS FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le 4 mars 2016, nous avons établi notre régime d'options d'achat d'actions et, le 16 juillet 2020, nous avons modifié et mis à jour ce régime (l'« ancien régime d'options »). Dans le cadre du placement, nous modifierons l'ancien régime d'options afin qu'aucune autre attribution ne soit effectuée aux termes de celui-ci. Dans le cadre des modifications du capital antérieures à la clôture, toutes les options d'achat d'actions ordinaires en cours aux termes de l'ancien régime d'options deviendront des options d'achat d'actions à droit de vote subalterne. Voir « Description du capital-actions — Modifications du capital antérieures à la clôture ». Dans le cadre du placement, nous adopterons également un régime incitatif omnibus (le « régime incitatif omnibus »), qui permettra à notre conseil d'effectuer des attributions fondées sur des titres de capitaux propres à long terme, notamment des UAI, des UAR et des DPVA, aux participants admissibles.

ANCIEN RÉGIME D'OPTIONS

Nous avons par le passé attribué des options d'achat d'actions ordinaires à certains membres de la haute direction, employés et consultants aux termes de l'ancien régime d'options. Dans le cadre des modifications du capital antérieures à la clôture, toutes les options d'achat d'actions ordinaires en cours aux termes de l'ancien régime d'options deviendront des options d'achat d'actions à droit de vote subalterne. Le conseil est chargé d'administrer l'ancien régime d'options et peut déléguer ce pouvoir à cet égard au comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures, sous réserve des modalités et conditions de l'ancien régime d'options. La description qui suit est présentée entièrement sous réserve du texte intégral de l'ancien régime d'options. Aucune autre option ne sera attribuée aux termes de l'ancien régime d'options.

L'ancien régime d'options permet l'attribution d'options à nos administrateurs, dirigeants, employés à temps plein et consultants ainsi qu'à ceux des membres de notre groupe, comme le détermine le conseil à l'occasion. Aux termes de l'ancien régime d'options, le comité a le pouvoir de désigner les personnes auxquelles des options peuvent être attribuées, d'attribuer des options et d'en déterminer le nombre et, sous réserve des dispositions de l'ancien régime d'options, les modalités et conditions, y compris : (i) le ou les moments auxquels des options peuvent être attribuées, (ii) le prix d'exercice, (iii) le ou les moments à partir desquels chaque option peut être exercée et la période d'exercice (sous réserve d'une durée maximale de sept ans), (iv) la question de savoir si des restrictions ou des limites doivent être imposées aux actions à droit de vote subalterne sous-jacentes aux options et la nature de ces restrictions ou limites, (v) la possibilité d'exercice anticipé d'une option ou la renonciation à l'expiration d'une option, (vi) la modification, la prolongation ou le renouvellement des options en cours et l'attribution de nouvelles options en remplacement de celles-ci, (vii) le calendrier d'acquisition des options et (viii) toutes les autres modalités et conditions des options.

Après les modifications du capital antérieures à la clôture, mais compte non tenu du fractionnement d'actions, il y aura 1 380 257 options en cours aux termes de l'ancien régime d'options.

À moins que le conseil en décide autrement à sa seule appréciation, une option attribuée aux termes de l'ancien régime d'options expire : (i) à 16 h 30, heure de Vancouver, à la date d'expiration indiquée sur le certificat d'option d'achat d'actions, ou (ii) s'il est mis fin à l'emploi du participant antérieurement, sous réserve des exigences d'acquisition ou des dispositions en matière de cessation d'emploi rattachées à une option en particulier, comme suit :

• a) à la date de cessation d'emploi (au sens attribué au terme Termination Date dans l'ancien régime d'options) en cas de cessation d'emploi du participant avant le premier anniversaire de sa date d'entrée au service de la Société telle qu'elle est indiquée sur le certificat d'options d'achat d'actions;
• b) à la date de cessation d'emploi en cas de cessation d'emploi pour un motif valable du titulaire d'options auprès de la Société ou d'un membre de son groupe, selon le cas;
• c) à la plus rapprochée des dates suivantes, à savoir (i) le 30e jour suivant la date de cessation d'emploi ou (ii) la date d'expiration (au sens attribué au terme Expiry Date dans l'ancien régime d'options) de l'option en cas de cessation d'emploi non motivée;
• d) à la plus rapprochée des dates suivantes, à savoir (i) la date qui tome six mois après la date de cessation d'emploi ou (ii) la date d'expiration de l'option en cas de cessation d'emploi en raison d'un décès;
• e) sauf décision contraire expresse du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures, à la plus rapprochée des dates suivantes, à savoir (i) le 30e jour suivant la date de cessation d'emploi ou (ii) la date d'expiration de l'option en cas de cessation d'emploi pour une autre raison que celles qui sont mentionnées ci-dessus.

Événements déclencheurs; changements de contrôle

L'ancien régime d'options prévoit que certains événements, y compris une cessation d'emploi pour un motif valable, une cessation d'emploi non motivée ou un décès, peuvent entraîner la perte d'une option ou en réduire le délai d'acquisition, selon le cas, sous réserve des modalités de la convention du participant. Le conseil peut, à son appréciation, à tout moment avant ou après de tels événements, permettre l'exercice d'une partie ou de la totalité des options détenues par le participant de la façon et selon les modalités qu'il autorise.

L'ancien régime d'options prévoit également que, dans le cadre d'un fractionnement ou d'un regroupement de nos actions ou d'une autre restructuration du capital, notre conseil peut apporter certains rajustements au nombre d'actions à droit de vote subalterne réservées aux fins d'émission aux termes de l'ancien régime d'options, au nombre d'actions à droit de vote subalterne visées par les options en cours et aux prix d'exercice des options en cours.

Advenant une fusion, un regroupement d'entreprises, un plan d'arrangement ou une autre réorganisation, notamment par vente ou location d'actifs ou autrement, notre conseil peut, à sa seule appréciation, traiter les options émises aux termes de l'ancien régime d'options de la manière qu'il juge juste et raisonnable dans les circonstances.

Modification et résiliation

Sous réserve de l'approbation des organismes de réglementation ayant compétence à l'égard des affaires de la Société, notre conseil peut, sans préavis et à l'occasion, modifier ou résilier l'ancien régime d'options ou des dispositions de celui-ci comme il le juge approprié, à sa seule appréciation; toutefois, le conseil ne peut, sans le consentement des participants (ou de leurs représentants successoraux) modifier d'une manière importante et défavorable les droits et les obligations d'un participant à l'égard d'une option attribuer aux termes de l'ancien régime d'options.

RÉGIME INCITATIF OMNIBUS

Objet

Le régime incitatif omnibus vise notamment (i) à promouvoir une meilleure harmonisation des intérêts des dirigeants, des employés et des autres fournisseurs de services admissibles avec ceux des actionnaires de la Société; (ii) à relier une partie de la rémunération des dirigeants, des employés et des autres fournisseurs de services admissibles de la Société aux rendements réalisés par les actionnaires; et (iii) à recruter et à maintenir en poste des dirigeants, des employés et d'autres fournisseurs de services admissibles possédant les connaissances, l'expérience et l'expertise dont la Société a besoin. Le régime incitatif omnibus offre à la Société la possibilité d'effectuer des attributions incitatives fondées sur des titres de capitaux propres sous forme d'options, d'UAI, d'UAR et de DPVA, comme il est précisé ci-après. La description qui suit est un résumé du régime incitatif omnibus et est présentée entièrement sous réserve du texte intégral du régime incitatif omnibus.

À la date de clôture, mais compte non tenu du fractionnement d'actions, 1 380 257 options sont en cours aux termes de l'ancien régime d'options et 311 775 options sont en cours aux termes du régime incitatif omnibus, chacune d'elles pouvant être exercée ou réglée en contrepartie d'une action à droit de vote subalterne, ce qui représente ● % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société à la date de clôture, dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée. Les options en cours aux termes de l'ancien régime d'options ont des prix d'exercice allant de 0,15 $ à 16,77 $, s'acquièrent entre le 28 octobre 2017 et le 7 décembre 2024 et expirent entre le 28 octobre 2023 et le 7 décembre 2030. Par conséquent, il reste ● actions à droit de vote subalterne (plus celles visées par toute attribution perdue ou annulée) disponibles aux fins d'émission aux termes du régime incitatif omnibus, ce qui représente environ ● % des actions à droit de vote subalterne émises et en circulation de la Société à la date de clôture, dans l'hypothèse où l'option de surallocation n'est pas exercée. Après la clôture, toutes les attributions futures seront effectuées dans le cadre du régime incitatif omnibus et seront régies par celui-ci, et aucune autre attribution ne sera effectuée dans le cadre de l'ancien régime d'options ni ne sera régie par celui-ci.

Admissibilité

Toute personne employée par la Société, y compris un fournisseur de services (au sens attribué au terme Service Provider dans le régime incitatif omnibus), qui, en raison de la nature de son poste ou de son travail, de l'avis du conseil, est en mesure de contribuer à la réussite de la Société peut recevoir des attributions d'options, d'UAI, d'UAR et de DPVA (aux fins de la présente rubrique, les « Attributions ») aux termes du régime incitatif omnibus.

Actions à droit de vote subalterne visées par le régime incitatif omnibus

Le nombre global d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes d'Attributions octroyées dans le cadre du régime incitatif omnibus et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, y compris l'ancien régime d'options, est fixé à 10 % du nombre global d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation à l'occasion.

Aux fins du calcul du nombre total d'actions à droit de vote subalterne pouvant être attribuées dans le cadre du régime incitatif omnibus ou de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société, y compris l'ancien régime d'options, les actions à droit de vote subalterne visées par une Attribution (ou toute partie d'une Attribution) qui est frappée de déchéance, remise, annulée ou autrement résiliée, notamment si des actions à droit de vote subalterne visées par une option n'ont pas été émises en raison de l'exercice d'un droit à la plus-value d'actions jumelé lié à cette option (aux fins de la présente rubrique, un « DPVA jumelé »), avant l'émission de ces actions à droit de vote subalterne seront de nouveau disponibles aux fins d'attribution dans le cadre du régime incitatif omnibus.

Plafonds applicables au régime incitatif omnibus

Le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne (i) qui sont émises à des initiés au cours d'une année et (ii) qui peuvent être émises à des initiés à tout moment aux termes du régime incitatif omnibus et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, y compris l'ancien régime d'options, ne doit pas excéder pas 10 % du nombre total d'actions à droit de vote multiple et d'actions à droit de vote subalterne émises et en circulation.

Attributions aux termes du régime incitatif omnibus

À moins que le conseil n'en décide autrement, les options émises aux termes du régime incitatif omnibus seront acquises à raison du quart de chaque attribution aux quatre premiers anniversaires de la date d'attribution en fonction de l'emploi continu et pourront être exercées pendant une période déterminée par le conseil, qui ne peut être supérieure à 10 ans. Le prix d'exercice pour chaque action à droit de vote subalterne visée par une option sera fixé par le conseil, mais il ne doit en aucun cas être inférieur à 100 % du cours de référence à la date d'attribution de l'option. Le « cours de référence » s'entend, à une date donnée (i) si les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote d'une seule bourse, du cours de clôture par action à droit de vote subalterne à cette bourse à la date d'attribution ou (ii) si les actions à droit de vote subalterne sont inscrites à la cote de plusieurs bourses, du cours de référence établi conformément à la clause (i) ci-dessus pour la principale bourse ayant enregistré le volume le plus élevé d'opérations sur les actions à droit de vote subalterne au cours des 20 jours de bourse précédents. L'exercice d'options peut être assujetti à des conditions d'acquisition, notamment des calendriers d'acquisition déterminés et des conditions liées au rendement. En outre, des DPVA jumelés peuvent être attribués dans le cadre d'une attribution d'options, qui sont assujettis aux mêmes modalités et conditions que celles qui s'appliquent à l'attribution d'options. Les DPVA jumelés ne peuvent être exercés que si les options correspondantes sont acquises et peuvent être exercées et, à l'exercice d'un DPVA jumelé, l'option correspondante est annulée et le participant aux termes du régime incitatif omnibus (aux fins de la présente rubrique, un « participant ») a droit au montant du règlement des DPVA jumelés. À l'exercice, le DPVA jumelé est réglé par une somme en espèces correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, du cours de référence à la date d'exercice du DPVA jumelé sur le prix d'exercice de l'option correspondante au moment de l'attribution. Ces sommes peuvent également être payables au moyen de l'émission d'actions à droit de vote subalterne (au gré du conseil).

Aux termes du régime incitatif omnibus, les participants peuvent se faire attribuer des DPVA indépendants, qui représentent le droit de recevoir une somme en espèces correspondant à l'excédent, s'il y a lieu, du cours de référence à la date d'exercice des DPVA sur le cours de référence au moment de l'attribution (le « prix de base »). Ces sommes peuvent également être payables au moyen de l'émission d'actions à droit de vote subalterne (au gré du conseil). L'exercice de DPVA peut aussi être assujetti à des conditions semblables à celles qui peuvent être imposées à l'exercice d'options.

Aux termes du régime incitatif omnibus, les participants peuvent se faire attribuer des unités d'actions sous la forme d'UAI ou d'UAR (collectivement, des « unités d'actions »), qui représentent le droit de recevoir un nombre équivalent d'actions à droit de vote subalterne ou le cours de référence à la date d'acquisition. L'émission de ces actions à droit de vote subalterne peut être assujettie à des conditions d'acquisition semblables à celles qui sont décrites ci-dessus relativement à l'exercice des options et des DPVA, y compris des conditions liées à l'écoulement du temps ou au rendement que le conseil peut établir à l'occasion à son appréciation. Dans le cas des UAI, sauf disposition contraire de la convention d'attributions sous-jacente, le tiers des UAI incluses dans une attribution seront acquises à chacun des trois premiers anniversaires de leur date d'attribution. Le régime incitatif omnibus prévoit que les unités d'actions sont expressément désignées soit comme des UAI, qui sont assorties de conditions d'acquisition liées à l'écoulement du temps, soit comme des UAR, qui sont assorties de conditions d'acquisition liées au rendement sur une certaine période.

Expiration des attributions

Sous réserve des modalités de la convention d'attribution applicable, en cas de cessation d'emploi d'un participant en raison de son décès ou en cas d'invalidité (au sens attribué au terme Disability dans le régime incitatif omnibus) du participant (i) les options et les unités d'actions en cours du participant qui ont été attribuées avant l'année qui comprend la date du décès ou de l'invalidité du participant, selon le cas, et qui n'ont pas été acquises avant cette date de décès ou d'invalidité continueront de s'acquérir et, au moment de l'acquisition (qui, dans le cas d'une UAR, demeure assujettie au respect des conditions liées au rendement applicables et à l'ajustement du nombre d'UAR qui sont acquises pour refléter la mesure dans laquelle ces conditions liées au rendement ont été respectées), elles peuvent être exercées (dans le cas des options) au cours de la période de 12 mois suivant la date du décès ou de l'invalidité, selon le cas, comme si le participant était demeuré un employé pendant cette période; et (ii) les options en cours du participant qui ont été acquises avant la date du décès ou de l'invalidité du participant continueront de pouvoir être exercées au cours de la période de 12 mois suivant la date du décès ou de l'invalidité, selon le cas. Un nombre, calculé au prorata, d'options et d'unités d'actions attribuées à un participant au cours de l'année qui comprend la date du décès ou de l'invalidité du participant continueront de pouvoir être acquises après cette date de décès ou d'invalidité (les « attributions spéciales calculées au prorata »). Les attributions spéciales calculées au prorata continueront de s'acquérir et, au moment de l'acquisition (qui, dans le cas d'une UAR, demeure assujettie au respect des conditions liées au rendement applicables et à l'ajustement du nombre d'UAR qui sont acquises pour refléter la mesure dans laquelle ces conditions liées au rendement ont été respectées), elles peuvent être exercées (dans le cas des options) au cours de la période de 12 mois suivant la date du décès ou de l'invalidité du participant, selon le cas, comme si le participant était demeuré un employé pendant cette période. Le reste des options et des unités d'actions qui ont été attribuées à un participant au cours de l'année comprenant la date du décès ou de l'invalidité du participant et qui ne sont pas des attributions spéciales calculées au prorata seront frappées de déchéance et annulées à la date du décès ou de l'invalidité du participant, selon le cas.

Sous réserve des modalités de la convention d'attribution applicable, a) en cas de cessation d'emploi d'un participant sans motif valable, les options en cours du participant qui ont été acquises avant la cessation d'emploi du participant continueront de pouvoir être exercées pendant la période de 90 jours suivant la date de cessation d'emploi du participant, tandis que les unités d'actions seront acquises au prorata en fonction de la durée de service (compte tenu, dans le cas des UAR, de la mesure dans laquelle les conditions liées au rendement applicables ont été respectées); et b) en cas de démission d'un participant, les options en cours du participant qui ont été acquises avant la date à laquelle le participant avise la Société de sa démission continuent de pouvoir être exercées pendant la période de 60 jours suivant la date de démission du participant; toutefois, les unités d'actions qui n'ont pas été acquises avant la date de démission du participant ne s'acquièrent pas et sont toutes immédiatement frappées de déchéance. En cas de cessation d'emploi d'un participant pour un motif valable, toutes les options, qu'elles soient acquises ou non, et les unités d'actions, qu'elles soient acquises ou non, alors en cours qui ont été attribuées au participant sont immédiatement frappées de déchéance et annulées, sans aucune contrepartie à cet égard, à compter du jour où l'avis de cessation d'emploi est donné, sauf uniquement selon ce qui est exigé afin de respecter les exigences minimales explicites des lois sur les normes d'emploi applicables.

Transférabilité

Un participant ne peut céder, transférer, vendre, échanger, grever d'une charge, mettre en gage ou hypothéquer ou aliéner de quelque façon que ce soit les Attributions et les droits ou intérêts s'y rapportant, sauf aux termes de dispositions testamentaires du participant ou conformément aux lois sur les successions ab intestat. Un participant peut désigner par écrit un bénéficiaire qui recevra les avantages prévus aux termes du régime incitatif omnibus à son décès.

Modifications du capital, opérations touchant la Société et changement de contrôle

Le régime incitatif omnibus contient des dispositions prévoyant le traitement équitable des Attributions en cas de modifications du capital et en cas de versement de dividende, de fractionnement, de restructuration du capital, de reclassement, de fusion, d'arrangement, de regroupement d'entreprises, de regroupement ou d'échange d'actions à droit de vote subalterne ou de distribution de droits aux porteurs d'actions à droit de vote subalterne ou de tout autre changement pertinent apporté au capital autorisé ou émis de la Société.

En cas de changement de contrôle (pour les besoins de la présente rubrique, au sens attribué au terme Change in Control dans le régime incitatif omnibus) avant l'acquisition d'une Attribution, et sous réserve des modalités du contrat d'emploi d'un participant et de la convention d'attribution applicable, le conseil sera pleinement habilité à déterminer, à sa seule appréciation, l'effet, s'il y a lieu, d'un changement de contrôle sur les conditions d'acquisition, d'exercice, de règlement ou de paiement d'une Attribution ou la levée des restrictions applicables à une Attribution.

Périodes d'interdiction des opérations

Si une attribution expire au cours d'une période d'interdiction des opérations ordinaire ou extraordinaire imposée par la Société pour empêcher la négociation des titres de la Société ou dans les 10 jours qui suivent une telle période, malgré toute autre disposition du régime incitatif omnibus, l'attribution expirera 10 jours ouvrables après la levée de la période d'interdiction des opérations par la Société.

Modification et annulation du régime incitatif omnibus

Le régime incitatif omnibus et toute Attribution faite aux termes de celui-ci peuvent être modifiés ou annulés par le conseil, sans l'approbation des actionnaires; toutefois, une modification ne saurait être apportée sans le consentement d'un participant si celle-ci a une incidence défavorable sur les droits du participant à l'égard d'une Attribution octroyée antérieurement au participant. Il est entendu que le régime incitatif omnibus ne peut être modifié sans l'approbation des actionnaires aux fins suivantes :

• a) augmenter le nombre maximal d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises aux termes du régime incitatif omnibus;
• b) augmenter ou retirer les plafonds applicables aux actions à droit de vote multiple et aux actions à droit de vote subalterne émises ou pouvant être émises à des initiés;
• c) prévoir l'émission d'actions à droit de vote multiple dans le cadre du régime incitatif omnibus;
• d) réduire le prix d'exercice d'une option en cours ou le prix de base d'un DPVA indépendant;
• e) prolonger la durée maximale d'une Attribution faite dans le cadre du régime incitatif omnibus;
• f) modifier les dispositions de cession dont il est question ci-dessus à la rubrique « Transférabilité »;
• g) permettre à un membre du conseil qui n'est pas un employé d'être admissible à des Attributions dans le cadre du régime incitatif omnibus;
• h) augmenter le nombre d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à des initiés au-delà de la limite ou supprimer la limite applicable au nombre d'actions à droit de vote subalterne pouvant être émises à des initiés;
• i) prévoir d'autres types de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres nécessitant l'émission d'actions à droit de vote subalterne dans le cadre du régime incitatif omnibus;
• j) modifier les dispositions de modification du régime incitatif omnibus afin de modifier ou de supprimer l'un quelconque des points a) à i) ci-dessus ou accorder au conseil des pouvoirs supplémentaires lui permettant de modifier le régime incitatif omnibus ou les droits que celui-ci confère sans l'approbation des actionnaires;

il est toutefois entendu que l'approbation des actionnaires n'est pas nécessaire pour apporter les modifications suivantes, entre autres :

k) des modifications d'ordre administratif;

• l) une modification des dispositions en matière d'acquisition d'Attributions;
• m) une modification des dispositions en matière d'expiration d'une Attribution qui n'en prolonge pas la durée au-delà de sa durée initiale;
• n) des modifications des dispositions relatives à un changement de contrôle.

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures sera chargé d'aider le conseil à s'acquitter de ses responsabilités de gouvernance et de supervision et de chapeauter les ressources humaines et les politiques, les procédés et les pratiques en matière de rémunération de la Société. Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures sera également chargé de veiller à ce que les politiques et les pratiques de rémunération de la Société assurent un juste équilibre entre le risque et la rémunération conformément au profil de risque de la Société.

Le conseil adoptera des règles écrites énonçant les responsabilités du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant à l'administration des programmes de rémunération de la Société et à l'examen et à la formulation de recommandations à l'intention du conseil concernant le niveau et la nature de la rémunération payable aux administrateurs et aux membres de la haute direction de la Société. Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures aide notre conseil comme suit : il examine les tendances actuelles relatives aux pratiques de rémunération dans l'ensemble du secteur et les programmes et les pratiques de rémunération de la Société en comparaison de celles de sociétés comparables du secteur et donne des conseils au conseil à cet égard; il examine les buts et les objectifs organisationnels pertinents pour la rémunération du chef de la direction et fait des recommandations au conseil à cet égard; il évalue le rendement du chef de la direction en fonction de ces buts et objectifs organisationnels; il examine les recommandations du chef de la direction au sujet de la rémunération et des autres conditions d'emploi des membres de la haute direction; il examine les questions relatives à la planification de la relève en tenant compte des objectifs de la politique de diversité de la Société et fait des recommandations au conseil à cet égard; il passe en revue et approuve l'information sur la rémunération de la Société; il supervise l'administration des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société; et il examine les risques éventuels associés à l'adoption des politiques et des pratiques de rémunération de la Société. Voir également « Gouvernance — Comités du conseil — Comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures ».

Dans le cadre de son examen annuel des politiques et des pratiques de rémunération de la Société, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures veillera à ce que le programme de rémunération de la haute direction assure un juste équilibre entre le risque et la rémunération conformément au profil de risque de la Société. Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures veillera également à ce que les pratiques de rémunération de la Société n'encouragent pas la prise de risques excessifs par l'équipe de haute direction.

Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures se réunira au moins une fois par année (ou plus souvent au besoin) pour examiner les objectifs de rendement et le rendement réel par rapport à ces objectifs et soumettra ensuite ses recommandations sur la rémunération au conseil aux fins d'examen.

Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures pourrait à l'occasion retenir les services de consultants en rémunération indépendants afin qu'ils évaluent le programme de rémunération de la haute direction de la Société par rapport aux pratiques du marché.

Risques liés à la rémunération

Le conseil et, le cas échéant, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures examineront et évalueront les incidences des risques associés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société et y consacreront le temps et les ressources qu'ils jugent nécessaires dans les circonstances. La pratique de la Société consistant à rémunérer ses dirigeants principalement en partie au moyen d'un salaire de base et en partie au moyen d'une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres vise à atténuer le risque (i) en permettant à la Société de conserver ses dirigeants, et (ii) en faisant concorder les intérêts de ses dirigeants avec les objectifs à court terme et à long terme de la Société et de ses actionnaires.

Le conseil et le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures auront recours à diverses stratégies pour réduire le risque associé à la rémunération, dont les suivantes :

• l'examen des principaux risques associés aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société et la surveillance de systèmes adéquats pour gérer ces risques;
• le repérage et la déclaration des politiques et des pratiques de rémunération qui sont susceptibles d'inciter des personnes au sein de la Société à prendre des risques inappropriés ou excessifs et l'atténuation des effets de celles-ci;
• l'examen et l'approbation d'objectifs d'entreprise annuels et l'évaluation du rendement par rapport à ces objectifs au moment de l'attribution de la composante de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres des membres de la haute direction qui est liée au rendement individuel;
• l'examen du rendement de la Société par rapport à celui des sociétés comparables au moment de l'examen de la composante de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres des membres de la haute direction qui est liée au rendement de l'entreprise;
• l'établissement de modalités d'acquisition standard pour les attributions d'options qui font concorder les intérêts des titulaires d'options avec la croissance à long terme de la Société.

À la date du présent prospectus, le conseil n'a relevé aucun risque découlant des politiques et des pratiques de rémunération proposées de la Société qui serait raisonnablement susceptible d'avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Opérations de couverture et autres opérations par les membres de la haute direction visés ou les administrateurs

La politique sur les opérations d'initiés de la Société interdira à tous les administrateurs, dirigeants et employés de la Société ou de ses filiales ainsi qu'aux membres du groupe de ces personnes respectifs (y compris les sociétés de personnes, les fiducies, les sociétés par actions, les REER et les entités analogues sur lesquels les personnes susmentionnées exercent une emprise) de faire ce qui suit : (i) spéculer sur les titres de la Société; (ii) acheter des titres de la Société sur marge ou détenir des titres de la Société dans un compte sur marge; (iii) vendre à découvert un titre de la Société ou conclure une autre opération qui générera un gain seulement si la valeur des titres de la Société baisse dans l'avenir; (iv) vendre une « option d'achat » qui donne à son titulaire l'option d'acheter des titres de la Société; (v) acheter une « option de vente » qui donne à son titulaire l'option de vendre des titres de la Société; et (vi) acheter des instruments financiers, y compris des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés, conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de la Société (ou de titres équivalents) qu'ils détiennent directement ou indirectement, y compris des titres de capitaux propres octroyés à titre de rémunération.

Sociétés de gestion externes

La Société n'a conclu aucune convention avec une société de gestion externe qui emploie un ou plusieurs des membres de la haute direction visés ou des administrateurs ou qui a retenu leurs services, et elle n'a conclu aucune convention en vertu de laquelle une société de gestion externe lui fournit, directement ou indirectement, des services de gestion, à l'égard de laquelle la Société a versé une rémunération.

Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Nous avons conclu des contrats de travail écrits avec chacun de nos membres de la haute direction visés, et chaque membre de la haute direction a le droit de recevoir la rémunération que nous établissons ainsi que d'autres avantages conformément aux régimes offerts aux cadres supérieurs.

La Société n'a pas de dispositions en matière de cessation d'emploi ou de changement de contrôle relativement à l'emploi de ses membres de la haute direction visés, exception faite des dispositions en matière de cessation d'emploi qui figurent dans les contrats de travail de Greg Smith, de Miranda Lievers, de Corrine Hua, de Craig Ryomoto et de Matt Payne, lesquelles stipulent si la Société met fin à l'emploi de l'une de ces personnes sans motif valable, elle doit remettre à cette personne un préavis écrit de cessation d'emploi ou une indemnité tenant lieu de préavis (ou une combinaison des deux) conformément aux conditions énoncées ci-après.

Greg Smith

Aux termes du contrat de travail de Greg Smith, en cas de cessation d'emploi sans motif valable, Greg Smith aura droit à une somme égale à trois (3) ou à quatre (4) mois de son salaire de base à ce moment-là si, à la date à laquelle le préavis est donné, la durée de l'emploi de Greg Smith, calculée à partir de la date de début de son contrat de travail, est inférieure à 90 jours ou se situe entre 90 jours et un (1) an, respectivement, ou à une somme égale à cinq mois de son salaire de base après un (1) un an d'emploi consécutif, calculé à partir de la date de début de son contrat de travail, plus un mois de son salaire de base pour chaque année d'emploi complète supplémentaire jusqu'à concurrence d'une somme égale à 12 mois de son salaire de base. Greg Smith pourra également continuer de recevoir des avantages aux termes des régimes d'avantages sociaux applicables jusqu'à la fin de ce qui aurait été la période de préavis de travail.

S'il est mis fin à l'emploi de Greg Smith sans motif valable, ses options non acquises ne continueront pas d'être acquises après la date de cessation d'emploi, sauf comme le prévoit le régime incitatif omnibus.

En cas de congédiement motivé, Greg Smith aura le droit de recevoir son salaire impayé, son indemnité de vacances accumulée et toute autre prestation acquise jusqu'à la date de cessation d'emploi.

S'il est mis fin à l'emploi de Greg Smith avec ou sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, celui-ci aura droit à un paiement forfaitaire correspondant à la somme des éléments suivants : a) son salaire impayé; b) sa prime cible calculée au prorata; et c) une somme égale à un (1) an de son salaire de base.

Miranda Lievers

Aux termes du contrat de travail de Miranda Lievers, en cas de cessation d'emploi sans motif valable, Miranda Lievers aura droit à une somme égale à trois (3) ou à quatre (4) mois de son salaire de base à ce moment-là si, à la date à laquelle le préavis est donné, la durée de l'emploi de Miranda Lievers, calculée à partir de la date de début de son contrat de travail, est inférieure à 90 jours ou se situe entre 90 jours et un (1) an, respectivement, ou à une somme égale à cinq mois de son salaire de base après un (1) un an d'emploi consécutif, calculé à partir de la date de début de son contrat de travail, plus un mois de son salaire de base pour chaque année d'emploi complète supplémentaire jusqu'à concurrence d'une somme égale à 12 mois de son salaire de base. Miranda Lievers pourra également continuer de recevoir des avantages aux termes des régimes d'avantages sociaux applicables jusqu'à la fin de ce qui aurait été la période de préavis de travail.

S'il est mis fin à l'emploi de Miranda Lievers sans motif valable, ses options non acquises ne continueront pas d'être acquises après la date de cessation d'emploi, sauf comme le prévoit le régime incitatif omnibus.

En cas de congédiement motivé, Miranda Lievers aura le droit de recevoir son salaire impayé, son indemnité de vacances accumulée et toute autre prestation acquise jusqu'à la date de cessation d'emploi.

S'il est mis fin à l'emploi de Miranda Lievers avec ou sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, celle-ci aura droit à un paiement forfaitaire correspondant à la somme des éléments suivants : a) son salaire impayé; b) sa prime cible calculée au prorata; et c) une somme égale à un (1) an de son salaire de base.

Corinne Hua

Aux termes du contrat de travail de Corinne Hua, en cas de cessation d'emploi sans motif valable, Corinne Hua aura droit à une somme égale à trois (3) ou à quatre (4) mois de son salaire de base à ce moment-là si, à la date à laquelle le préavis est donné, la durée de l'emploi de Corinne Hua, calculée à partir de la date de début de son contrat de travail, est inférieure à 90 jours ou se situe entre 90 jours et un (1) an, respectivement, ou à une somme égale à cinq mois de son salaire de base après un (1) un an d'emploi consécutif, calculé à partir de la date de début de son contrat de travail, plus un mois de son salaire de base pour chaque année d'emploi complète supplémentaire jusqu'à concurrence d'une somme égale à 12 mois de son salaire de base. Corinne Hua pourra également continuer de recevoir des avantages aux termes des régimes d'avantages sociaux applicables jusqu'à la fin de ce qui aurait été la période de préavis de travail.

S'il est mis fin à l'emploi de Corinne Hua sans motif valable, ses options non acquises ne continueront pas d'être acquises après la date de cessation d'emploi, sauf comme le prévoit le régime incitatif omnibus.

En cas de congédiement motivé, Corinne Hua aura le droit de recevoir son salaire impayé, son indemnité de vacances accumulée et toute autre prestation acquise jusqu'à la date de cessation d'emploi.

S'il est mis fin à l'emploi de Corinne Hua avec ou sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, celle-ci aura droit à un paiement forfaitaire correspondant à la somme des éléments suivants : a) son salaire impayé; b) sa prime cible calculée au prorata; et c) une somme égale à un (1) an de son salaire de base.

Craig Ryomoto

Aux termes du contrat de travail de Craig Ryomoto, en cas de cessation d'emploi sans motif valable, Craig Ryomoto aura droit à une somme égale à trois (3) ou à quatre (4) mois de son salaire de base à ce moment-là si, à la date à laquelle le préavis est donné, la durée de l'emploi de Craig Ryomoto, calculée à partir de la date de début de son contrat de travail, est inférieure à 90 jours ou se situe entre 90 jours et un (1) an, respectivement, ou à une somme égale à cinq mois de son salaire de base après un (1) un an d'emploi consécutif, calculé à partir de la date de début de son contrat de travail, plus un mois de son salaire de base pour chaque année d'emploi complète supplémentaire jusqu'à concurrence d'une somme égale à 12 mois de son salaire de base. Craig Ryomoto pourra également continuer de recevoir des avantages aux termes des régimes d'avantages sociaux applicables jusqu'à la fin de ce qui aurait été la période de préavis de travail.

S'il est mis fin à l'emploi de Craig Ryomoto sans motif valable, ses options non acquises ne continueront pas d'être acquises après la date de cessation d'emploi, sauf comme le prévoit le régime incitatif omnibus.

En cas de congédiement motivé, Craig Ryomoto aura le droit de recevoir son salaire impayé, son indemnité de vacances accumulée et toute autre prestation acquise jusqu'à la date de cessation d'emploi.

S'il est mis fin à l'emploi de Craig Ryomoto avec ou sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, celui-ci aura droit à un paiement forfaitaire correspondant à la somme des éléments suivants : a) son salaire impayé; b) sa prime cible calculée au prorata; et c) une somme égale à un (1) an de son salaire de base.

Matt Payne

Aux termes du contrat de travail de Matt Payne, en cas de cessation d'emploi sans motif valable, Matt Payne aura droit à une somme égale à trois (3) ou à quatre (4) mois de son salaire de base à ce moment-là si, à la date à laquelle le préavis est donné, la durée de l'emploi de Matt Payne, calculée à partir de la date de début de son contrat de travail, est inférieure à 90 jours ou se situe entre 90 jours et un (1) an, respectivement, ou à une somme égale à cinq mois de son salaire de base après un (1) un an d'emploi consécutif, calculé à partir de la date de début de son contrat de travail, plus un mois de son salaire de base pour chaque année d'emploi complète supplémentaire jusqu'à concurrence d'une somme égale à 12 mois de son salaire de base. Matt Payne pourra également continuer de recevoir des avantages aux termes des régimes d'avantages sociaux applicables jusqu'à la fin de ce qui aurait été la période de préavis de travail.

S'il est mis fin à l'emploi de Matt Payne sans motif valable, ses options non acquises ne continueront pas d'être acquises après la date de cessation d'emploi, sauf comme le prévoit le régime incitatif omnibus.

En cas de congédiement motivé, Matt Payne aura le droit de recevoir son salaire impayé, son indemnité de vacances accumulée et toute autre prestation acquise jusqu'à la date de cessation d'emploi.

S'il est mis fin à l'emploi de Matt Payne avec ou sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, celui-ci aura droit à un paiement forfaitaire correspondant à la somme des éléments suivants : a) son salaire impayé; b) sa prime cible calculée au prorata; et c) une somme égale à un (1) an de son salaire de base.

Le tableau suivant résume les paiements supplémentaires qui seraient effectués à nos membres de la haute direction visés à la survenance de certains événements, dans l'hypothèse où le placement est réalisé.

Nom et poste principal	Événement	Indemnitédedépart(1)(3)($)	Options(2)($)	Autrespaiements(3)($)	Total($)
Greg Smith	Cessation d'emploi	160 407	●	●	●
Chef de la direction et administrateur	non motivéeCessation d'emploidans les 12 moissuivant un	160 407
	changement decontrôle(4)
Corinne Hua,Chef des finances	Cessation d'emploinon motivée	69 118	●	●	●
	Cessation d'emploidans les 12 moissuivant unchangement decontrôle(4)	207 355
Miranda Lievers,Chef de l'exploitation	Cessation d'emploinon motivée	130 413	●	●	●
	Cessation d'emploidans les 12 moissuivant unchangement decontrôle(4)	156 495
Craig Ryomoto,Chef de la gestion des revenus	Cessation d'emploinon motivée	78 247	●	39 125	●
	Cessation d'emploidans les 12 moissuivant unchangement decontrôle(4)	187 793		39 125
Matt Payne,Chef de la technologie	Cessation d'emploinon motivée	161 385	●	●	●
	Cessation d'emploidans les 12 moissuivant unchangement decontrôle(4)	176 056

Notes :

(1) Les indemnités de départ sont calculées en fonction du salaire de base que nous versons à nos membres de la haute direction visés converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change quotidien publié par la Banque du Canada le 29 janvier 2021, soit 0,7825.

(2) La valeur des options acquises est calculée en fonction du prix d'offre.

(3) Les paiements prévoient une date de cessation d'emploi hypothétique du 31 mars 2021.

(4) En cas de cessation d'emploi dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, s'ils n'ont pas déjà été payés, le salaire annuel et toute indemnité de vacances accumulée jusqu'à la date de la cessation d'emploi seront payés au membre de la haute direction visé.

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente des renseignements au sujet de la rémunération qui devrait être attribuée, payée ou payable aux membres de la haute direction visés pour l'exercice 2021.

				Rémunération envertu d'un régimeincitatif non fondésur des titres decapitaux propres($)(3)
Nom et posteprincipal	Exercice	Salaire($)(1)	Attributionsfondées surdes actions($)(1)	Attributionsfondées surdes options($)(1)(5)	Régimeincitatifannuel($)(2)	Régimeincitatif àlongterme	Valeur durégime deretraite($)	Autrerémunération($)(3)	Rémunérationtotale($)
Greg Smith (2)(4),Chef de la direction etadministrateurCorinne Hua,	20212021	160 407207 355	--	-●	--	--	--	--	160 407207 355

Chef des finances
Miranda Lievers,	2021	156 495	-	●	-	-	-	-	156 495
Chef de l'exploitation
Craig Ryomoto,	2021	187 793	-	●	172 144	-	-	-	359 937
Chef de la gestion des
revenus
Matt Payne,	2021	176 056	-	●	-	-	-	-	176 056
Chef de la technologie

Notes :

• (1) Représente le salaire de base annualisé devant être versé pour l'exercice 2021, converti des dollars canadiens en dollars américains au taux de change quotidien publié par la Banque du Canada le 29 janvier 2021, soit 0,7825.
• (2) Aucun des membres de la haute direction visés, à l'exception de M. Ryomoto, ne participe à un régime incitatif annuel non fondé sur des titres de capitaux propres, comme des montants discrétionnaires. Dans le cas de M. Ryomoto, le montant indiqué représente un montant annualisé de 220 000 $ CA attribué aux termes du régime de commissions de vente de la Société, converti en dollars américains à l'aide d'un taux de change de 0,7825, soit le taux de change quotidien publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars canadiens en dollars américains le 29 janvier 2021. Les paiements aux termes du régime de commissions de vente de la Société sont effectués mensuellement, trimestriellement et annuellement en fonction de l'atteinte d'objectifs de vente et d'autres cibles.
• (3) Aucun des membres de la haute direction visés n'a droit à des avantages indirects ni à d'autres avantages personnels dont la valeur totale s'élève à plus de 50 000 $ CA ou à plus de 10 % de leur salaire de base.
• (4) Le montant total du salaire de M. Smith lui sera attribué en contrepartie de ses services à titre de chef de la direction, et aucune partie du salaire de M. Smith ne lui sera attribuée en contrepartie de ses services à titre d'administrateur.
• (5) Les attributions fondées sur des options indiquées ci-dessus sont conditionnelles à la clôture du placement et leur prix d'exercice correspond au prix d'offre.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF – ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente des renseignements sur toutes les attributions fondées sur des options et les attributions fondées sur des actions consenties à nos membres de la haute direction visés qui devraient être en cours après la réalisation du placement.

	Attributions fondées sur des options				Attributions fondées sur des actions
Nom	Actionsoffertessous-jacentesaux optionsnon exercées(nbre)(1)	Prixd'exercicedes options	Dated'expiration desoptions	Valeur desoptions dansle cours nonexercées	Actionsdont lesdroitsn'ont pasété acquis(nbre)	Valeurmarchande oude paiementdesattributionsfondées surdes actionsdont les droitsn'ont pas étéacquis	Valeurmarchande oude paiementdesattributionsfondées surdes actionsnon payées oudistribuées
Greg Smith,Chef de la direction etadministrateur	-	-	-	-	-	-	-
Miranda Lievers,Chef de l'exploitation	699 12480 000400 00018 000	0,180 $0,335 $2,40 $●	6 octobre 20249 juin 202731 mai 202919 mars 2031	2 710 610 $307 746 $1 377 152 $●	-	-	-
Corinne Hua,Chef des finances	160 00018 000	11,880 $●	11 mai 203019 mars 2031	254 147 $●	-	-	-
Craig Ryomoto,Chef de la gestion des revenus	120 00060 00018 000	4,25 $14,42 $●	er octobre 20291er juillet 2030119 mars 2031	369 718 $65 493 $	-	-	-
Matt Payne,Chef de la technologie	699 124879 12418 000	0,15 $0,21 $●	28 octobre 20236 juillet 202519 mars 2031	2 714 713 $3 403 338 $	-	-	-

Note :

(1) Tous les chiffres ont été rajustés dans l'hypothèse où chaque action à droit de vote subalterne a été divisée en quatre par suite du fractionnement d'actions.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE

Le tableau suivant présente, pour chacun de nos membres de la haute direction visés, un sommaire de la valeur des attributions fondées sur des options et des attributions fondées sur des actions pour le dernier exercice.

Name	Attributions fondées sur desoptions – valeur prévue àl'acquisition des droits aucours de l'exercice(1)	Attributions fondées surdes actions – valeurprévue à l'acquisition desdroits au cours del'exercice	Rémunération en vertu d'unrégime incitatif non fondé surdes titres de capitaux propres– valeur gagnée prévue aucours de l'exercice
Greg Smith,	- $	- $	- $
Chef de la direction et administrateur
Miranda Lievers,	● $	- $	- $
Chef de l'exploitation
Corinne Hua,	● $	- $	- $
Chef des finances
Craig Ryomoto,	● $	- $	231 552 $
Chef de la gestion des revenus
Matt Payne,	- $	- $	- $
Chef de la technologie

Note :

(1) En fonction d'un prix d'offre de ● $ CA par action à droit de vote subalterne, converti en dollars américains à l'aide d'un taux de change de 0,7825, soit le taux de change quotidien publié par la Banque du Canada pour la conversion de dollars canadiens en dollars américains le 29 janvier 2021, et compte tenu des modifications du capital antérieures à la clôture.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Notre programme de rémunération des administrateurs est conçu de manière à inciter les personnes les plus compétentes à siéger à notre conseil et à les fidéliser. Notre conseil sera chargé, par l'intermédiaire de notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures, d'examiner et d'approuver les modifications des mécanismes de rémunération des administrateurs. En contrepartie de leur participation au conseil, chaque administrateur qui n'est pas un salarié touchera une rémunération annuelle qui peut, au gré de notre conseil, être versée en espèces ou au moyen d'une combinaison d'espèces et de titres de capitaux propres et se fera rembourser les frais raisonnables qu'il engage dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur.

Le tableau suivant présente le programme de rémunération des administrateurs proposé pour nos administrateurs non salariés.

Type d'honoraires	Poste	Montant annuel(2)
		Rémunération en espèces de 23 475 $
Rémunération des membres du conseil		Rémunération en titres de capitaux
	Membre du conseil	propres de 70 425 $
Rémunération des membres du comité d'audit		Rémunération en espèces de
	Président du comité	11 737,50 $
	Membre du comité	Rémunération en espèces de 5 868,75 $
Rémunération des membres du comité de la		Rémunération en espèces de 7 825 $
rémunération, de la gouvernance et des
candidatures	Président du comité
	Membre du comité	Rémunération en espèces de 3 912,50 $
Rémunération des membres d'autres comités	Président du comité	Rémunération en espèces de 4 695 $
	Membre du comité	Rémunération en espèces de 4 695 $

Note :

(1) Braden Fraser Hall, fondateur et dirigeant du Groupe Rhino et important actionnaire de la Société, ne touchera aucune rémunération en contrepartie de sa participation au conseil.

(2) La rémunération des administrateurs a été convertie des dollars canadiens en dollars américains au taux de change quotidien publié par la Banque du Canada le 29 janvier 2021, soit 0,7825.

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS DIFFÉRÉES

Dans le cadre du placement, notre conseil adoptera un régime d'unités d'actions différées des administrateurs (le « régime d'UAD »), qui est une composante des mécanismes de rémunération incitative à long terme de la Société offerts à nos administrateurs non salariés. Le régime d'UAD offrira aux administrateurs non salariés l'occasion de recevoir une partie de leur rémunération sous forme d'unités d'actions différées (les « UAD »), soit des unités dont la valeur équivaut à celle d'une action à droit de vote subalterne conformément aux modalités du régime d'UAD (selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions à droit de vote subalterne conformément aux modalités du régime d'UAD). Le régime d'UAD sera administré par le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures, sous réserve que celui-ci peut, à son appréciation, déléguer ses pouvoirs administratifs en vertu du régime d'UAD à un administrateur ou à un dirigeant de la Société. La description qui suit est donnée entièrement sous réserve du libellé du régime d'UAD et de chaque convention attestant l'attribution des UAD.

Le participant a le droit de faire racheter ses UAD contre un paiement en espèces advenant son décès, son invalidité, sa démission ou son départ à la retraite auprès du conseil, si cet administrateur devient un employé de la Société, ou à sa cessation d'emploi (avec ou sans motif valable) à titre d'employé. Le conseil, à son appréciation exclusive, peut annuler la totalité ou une partie des UAD du participant en raison de la cessation d'emploi motivée de celui-ci. À moins d'indication contraire expresse dans une convention d'attribution approuvée par notre conseil, les UAD octroyées aux termes du régime d'UAD ne sont généralement pas cessibles ni transférables, que ce soit volontairement, involontairement, par application de la loi ou autrement, sauf par testament ou conformément aux lois sur la succession héréditaire et la distribution successorale. Le régime d'UAD n'inclut pas de maximum qui peut être émis à un participant. Le régime d'UAD prévoira que le conseil fera les ajustements appropriés, le cas échéant, dans le cadre d'un reclassement, d'une réorganisation ou d'une autre modification touchant nos actions à droit de vote subalterne, d'un fractionnement d'actions ou d'un regroupement, d'une distribution ou d'une fusion visant les actions à droit de vote subalterne pouvant être émises ou les sommes payables pour empêcher la dilution ou l'augmentation des avantages prévues par le régime d'UAD.

Le conseil peut adopter les autres dispositions relatives à la protection des droits des participants aux termes du régime d'UAD qu'il juge appropriées; toutefois, aucun participant n'a le droit de recevoir un paiement pour une UAD, ou à l'égard de celle-ci, avant le moment du décès, de l'invalidité, de la démission ou du départ à la retraite de l'administrateur du conseil ou à ce moment ou, si cet administrateur devient un employé de la Société, avant sa cessation d'emploi subséquente (avec ou sans motif valable).

Le conseil peut, à son appréciation exclusive, modifier, suspendre ou résilier le régime d'UAD à tout moment ou, à l'occasion, modifier les modalités et les conditions du régime d'UAD ou des UAD octroyées aux termes du régime d'UAD et des conventions d'attribution qui s'y rapportent, sous réserve que cette modification (i) ne doit pas avoir d'incidence négative sur les droits d'un participant conformément aux modalités du régime d'UAD sans le consentement écrit du participant, sauf si cette modification est nécessaire afin de respecter la loi, et (ii) doit respecter la loi applicable et est assujettie à toute approbation réglementaire, y compris, au besoin, l'approbation de la TSX.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA DIRECTION

Aucun des administrateurs, des membres de la haute direction ou des employés de la Société ou d'anciens administrateurs, membres de la haute direction ou employés de la Société ou de l'une de ses filiales n'a de prêts impayés envers la Société ou l'une des filiales à la date des présentes, et aucun prêt contracté par ces personnes envers une autre entité ne fait l'objet d'un cautionnement, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une convention ou entente analogue fourni par la Société ou l'une des filiales à la date des présentes. De plus, aucune personne qui, à l'heure actuelle ou à tout moment au cours du dernier exercice de la Société, est ou était administrateur ou membre de la haute direction de la Société, est ou était candidat proposé par la direction à un poste d'administrateur de la Société ou a ou avait un lien avec un tel administrateur, membre de la haute direction ou candidat proposé n'a, à la date des présentes, ou n'a eu, à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, de prêt de la Société ou de l'une de ses filiales ou d'une autre entité dont les prêts font l'objet d'un cautionnement, d'un accord de soutien, d'une lettre de crédit ou d'une convention ou entente analogue fourni par la Société ou l'une de ses filiales, y compris un prêt destiné à l'achat de titres ou contracté dans le cadre d'autres programmes.

GOUVERNANCE

Nous adopterons à la clôture certaines politiques et pratiques relatives à la gouvernance. L'information qui suit décrit notre approche en matière de gouvernance.

COMPOSITION DE NOTRE CONSEIL

Aux termes de nos statuts, le conseil doit compter trois administrateurs ou le nombre supérieur fixé plus récemment par une résolution ordinaire des actionnaires. À la réalisation du placement, notre conseil sera composé de cinq administrateurs. En vertu de la BCBCA, un administrateur peut être destitué avec ou sans motif par une résolution extraordinaire adoptée par les actionnaires habiles à voter présents en personne ou représentés par procuration à une assemblée. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à chaque assemblée annuelle des actionnaires, et tous les administrateurs exerceront leur mandat jusqu'à la levée de l'assemblée annuelle de l'année suivante ou jusqu'à ce que soient élus ou nommés leurs remplaçants respectifs. Nos statuts prévoient que les administrateurs pourront nommer au moins un administrateur supplémentaire entre les assemblées générales annuelles des actionnaires, mais que le nombre d'administrateurs supplémentaires ne peut en aucun dépasser le tiers du nombre d'administrateurs actuels qui sont élus ou nommés à d'autres postes que ceux d'administrateurs supplémentaires.

Notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures établira les candidats aux postes d'administrateurs qui seront proposés aux actionnaires conformément aux dispositions des lois sur les sociétés applicables et aux règles qui le régissent. Voir « Comités de notre conseil – Comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures ».

INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS

Le Règlement 58-101 prévoit qu'un administrateur est considéré comme indépendant s'il est indépendant au sens du Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). Aux termes du Règlement 52-110, un administrateur indépendant est un administrateur qui n'a aucun lien direct ou indirect dont le conseil pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'il compromette l'indépendance de son jugement. D'après l'information fournie par chaque administrateur concernant ses antécédents, son emploi et ses liens, notre conseil a établi que sur les cinq administrateurs qui siégeront à notre conseil à la clôture, un administrateur, à savoir Greg Smith, ne sera pas considéré comme indépendant puisqu'il agit à titre de chef de la direction de la Société. Braden Fraser Hall, administrateur indépendant, est le président de notre conseil.

À l'heure actuelle, les administrateurs suivants siègent au conseil d'administration des autres sociétés ouvertes suivantes :

Nom de l'administrateur	Émetteur assujetti
Katie May	Stamps.com, Inc.
	Alkuri Global Acquisition Corp.

Notre conseil n'a pas adopté de politique sur les liens entre les administrateurs, mais se tient informé des postes occupés par ses membres aux conseils d'autres sociétés ouvertes.

Le conseil est convaincu que son autonomie et sa capacité à fonctionner indépendamment de la direction sont notamment protégées par le fait que le comité d'audit et le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures sont entièrement composés d'administrateurs indépendants.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS ET CONFLITS D'INTÉRÊTS

Notre conseil estime que, compte tenu de sa taille et de sa structure, il est en mesure de faciliter un jugement indépendant dans l'exercice de ses responsabilités et continuera de le faire après la clôture. Le conseil adoptera une politique selon laquelle les administrateurs indépendants tiendront périodiquement des séances à huis clos à chaque réunion du conseil et de ses comités auxquelles ne participeront pas les membres de la direction et les administrateurs non indépendants. Le conseil encourage également ses membres indépendants à faire appel à des conseillers financiers ou juridiques ou à d'autres conseillers au besoin.

Un administrateur qui a un intérêt important dans une question présentée à notre conseil ou à un comité dont il est membre doit communiquer cet intérêt dès qu'il en a connaissance. Lorsqu'un administrateur a un intérêt important dans une question que notre conseil ou un comité auquel il siège doit examiner, il se peut que cet administrateur soit tenu de se retirer de la réunion pendant que se déroulent les discussions et le vote à l'égard de la question. Les administrateurs seront également tenus de se conformer aux dispositions pertinentes de la BCBCA concernant les conflits d'intérêts.

POLITIQUE SUR L'ÉLECTION À LA MAJORITÉ

Conformément aux exigences de la TSX, notre conseil adoptera une « politique sur l'élection à la majorité » aux termes de laquelle un candidat à l'élection à un poste d'administrateur qui obtient plus d'« abstentions » de vote que de votes « pour » dans le cadre d'une élection d'administrateurs sans opposition doit remettre sa démission au président du conseil dans les plus brefs délais après l'assemblée des actionnaires à laquelle l'administrateur a été élu. Notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures examinera cette offre de démission et recommandera à notre conseil de l'accepter ou non. Notre conseil doit accepter la démission, sauf lorsque des circonstances exceptionnelles justifieraient la poursuite du mandat de l'administrateur au sein de notre conseil. Notre conseil prendra sa décision dans les 90 jours suivant l'élection des administrateurs applicable et annoncera sa décision sans délai dans un communiqué. L'administrateur qui remet sa démission aux termes de la politique sur l'élection à la majorité ne peut pas participer aux réunions de notre conseil ni à celles de notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures où sa démission est examinée.

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS ET AUTRES MÉCANISMES DE RENOUVELLEMENT DU CONSEIL

Notre conseil n'a pas adopté de durée du mandat des administrateurs ni d'autres mécanismes automatiques de renouvellement du conseil. Au lieu d'adopter une durée du mandat officielle, des politiques de départ à la retraite obligatoire à l'atteinte d'un âge donné et d'autres mécanismes de renouvellement du conseil, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures de notre conseil tentera de s'assurer que la composition de notre conseil offre, de l'avis de notre conseil, le meilleur ensemble d'aptitudes et d'expérience aux fins de de notre gérance globale. Notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures devrait également procéder à l'évaluation de notre conseil, de chaque comité et de chaque administrateur pour en mesurer l'efficacité et le rendement et présenter les résultats des évaluations à notre conseil. Voir également « Administrateurs et membres de la haute direction – Comités de notre conseil – Comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures – Diversité ».

MANDAT DE NOTRE CONSEIL D'ADMINISTRATION

Notre conseil est responsable de superviser la gestion de nos activités et de nos affaires, notamment de conseiller la direction et d'effectuer la surveillance stratégique de celle-ci. Notre conseil adoptera un mandat officiel suivant le modèle présenté à l'annexe A du présent prospectus. Le mandat décrit également les responsabilités du conseil, qui comprennent notamment les suivantes : participer à l'élaboration d'un plan stratégique pour la Société et adopter ce plan; superviser les activités et gérer les affaires de la Société; passer en revue et approuver les rôles et les responsabilités du chef de la direction et de la haute direction; examiner et approuver les plans commerciaux et de dépenses en immobilisations; déterminer et gérer l'exposition aux risques; assurer l'intégrité et la pertinence des contrôles internes et des systèmes d'information de gestion de la Société; planifier la relève; établir des comités du conseil et évaluer leur rendement; assurer une communication efficace et adéquate avec les actionnaires, les autres parties intéressées et le public; et surveiller la responsabilité sociale, l'intégrité et la conduite éthique de la Société.

DESCRIPTIONS DES POSTES

Notre conseil adoptera une description de poste écrite pour le président du conseil, qui énonce ses principales responsabilités, notamment en ce qui a trait à ce qui suit : assurer un leadership afin de favoriser l'efficacité du conseil; diriger les activités et les réunions du conseil; présider les réunions du conseil; s'assurer qu'il existe une relation efficace entre le conseil et la haute direction; établir l'ordre du jour pour chaque réunion du conseil; s'assurer que de l'information à jour et pertinente est fournie au conseil; servir de lien entre le conseil et la direction de la Société; soutenir le processus de recrutement des administrateurs ainsi que l'orientation des nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs en poste; représenter le conseil et la Société auprès des actionnaires et des parties intéressées externes; et fournir les services supplémentaires requis par le conseil.

Notre conseil adoptera également une description de poste écrite pour chacun des présidents des comités du conseil, qui énonce les principales responsabilités de ceux-ci, notamment en ce qui a trait à ce qui suit : assurer un leadership afin de favoriser l'efficacité du comité du conseil; s'assurer qu'il existe une relation efficace entre le conseil et le comité du conseil, notamment par la présentation d'un rapport au conseil sur les questions importantes; préparer l'ordre du jour de chaque réunion du comité du conseil; présider les réunions du comité du conseil; et fournir les services supplémentaires requis par le conseil et le comité du conseil.

Notre conseil adoptera également une description de poste écrite pour notre chef de la direction, qui énonce les principales responsabilités de celui-ci, notamment les suivantes : élaborer et recommander au conseil une stratégie et une vision à long terme pour la Société qui est compatible avec la création de valeur pour les actionnaires; assurer un leadership, apporter une vision et maintenir un bon moral et un niveau élevé de motivation chez les employés en vue d'assurer la mise en œuvre de la stratégie de la Société; promouvoir une culture d'entreprise qui favorise l'intégrité et les valeurs éthiques dans l'ensemble de la Société; former et motiver les membres de la haute direction et fournir un encadrement général afin d'assurer l'efficacité de l'équipe de direction; élaborer et recommander au conseil les plans d'affaires et les budgets annuels qui soutiennent la stratégie à long terme de la Société; veiller à ce que des plans de relève soient en place pour la Société; et agir à titre de porte-parole principal de la Société (sous la direction du conseil).

CODE DE CONDUITE

Nous adopterons un code de conduite écrit (le « code de conduite ») applicable à nos administrateurs, dirigeants et employés ainsi qu'à ceux de notre filiale. Le code de conduite prévoit un ensemble de normes éthiques à respecter pour que les activités et les affaires de la Société soient menées avec honnêteté et conformément à des normes éthiques et juridiques élevées. Le code de conduite sera déposé auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières sur SEDAR, au www.sedar.com.

Le code de conduite portera sur la conduite honnête et éthique, les conflits d'intérêts, la protection de nos actifs, la confidentialité, les relations équitables avec les concurrents, les opérations d'initiés, la conformité aux lois et le signalement de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique. Toute personne assujettie à celui-ci devra éviter d'avoir des intérêts ou des liens qui pourraient donner lieu à des conflits d'intérêts réels ou éventuels ou donner l'impression qu'il y a conflit d'intérêts et elle est tenue de divulguer ce type d'intérêt ou de lien.

Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures est chargé d'examiner et d'évaluer le code de conduite à l'occasion et de formuler des recommandations au conseil sur toute modification jugée nécessaire ou appropriée. Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures aide également le conseil à s'assurer que le code de conduite est respecté. Chacune des personnes auxquelles le code de conduite s'applique devra attester qu'elle a pris connaissance du code et qu'elle accepte de s'y conformer au moment de son embauche ou de son entrée en fonction et périodiquement pendant la durée de son emploi ou de ses fonctions.

COMITÉS DE NOTRE CONSEIL

Notre conseil a formé deux comités : le comité d'audit et le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures.

COMITÉ D'AUDIT

Notre comité d'audit se compose de trois administrateurs, qui, de l'avis de notre conseil, sont administrateurs indépendants et possèdent des compétences financières au sens du Règlement 52-110. Notre comité d'audit est formé de Brandon Nussey, qui agit à titre de président de ce comité, de Lisa Shields et de Katie May. Chaque membre de notre comité d'audit comprend les principes comptables qui sont utilisés pour établir les états financiers et possède de l'expérience quant à l'application générale de ces principes comptables, et comprend également les contrôles internes et les procédures nécessaires à la communication de l'information financière. Pour plus de détails concernant la formation et l'expérience pertinentes de chaque membre de notre comité d'audit, voir également « Renseignements biographiques au sujet des administrateurs et des membres de la haute direction ».

Notre conseil adoptera des règles écrites suivant le modèle présenté à l'annexe B, qui énoncent l'objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités de notre comité d'audit, conformément au Règlement 52-110. Le comité d'audit aidera notre conseil à effectuer la surveillance de ce qui suit : la qualité et l'intégrité de nos états financiers et des renseignements connexes; l'indépendance, les compétences et la nomination de notre auditeur externe; nos contrôles et procédures de communication de l'information, nos contrôles internes à l'égard de l'information financière et la responsabilité de la direction d'évaluer l'efficacité de ces contrôles et de faire rapport à ce sujet; la surveillance et l'examen périodique de notre politique de dénonciation; et les opérations entre parties liées.

Notre comité d'audit aura accès à l'ensemble de nos livres, registres, installations et employés et peut demander tout renseignement nous concernant qu'il juge approprié. Il aura également le pouvoir, à son appréciation exclusive et à nos frais, de retenir les services et d'établir la rémunération de conseillers externes, notamment des conseillers juridiques ou comptables, pour l'aider au besoin à s'acquitter de ses tâches et responsabilités. Notre comité d'audit communiquera également directement avec le chef des finances et nos auditeurs externes afin de discuter des questions que notre comité d'audit juge appropriées et de les examiner.

HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L'AUDITEUR EXTERNE

Pour l'exercice 2020 et l'exercice 2019, nous avons engagé les honoraires suivants :

	Exercice closen 2020	Exercice clos en2019
Honoraires d'audit(1)	130 572(2)	17 700(3)
Honoraires pour services liés à l'audit(4)	44 768(2)	-
Honoraires pour services fiscaux(5)	15 008(2)	15 512(3)
Autres honoraires(6)	-	-
Total des honoraires versés	190 348	33 212

Notes :

(1) Honoraires pour services d'audit selon la méthode de la comptabilité d'exercice.

(2) Honoraires engagés en raison des services fournis par KMPG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

(3) Honoraires engagés en raison des services fournis par Davidson & Company LLP.

(4) Honoraires facturés pour des services de certification et des services connexes qui ne sont pas inclus dans les services d'audit indiqués ci-dessus.

(5) Honoraires liés à la conformité fiscale, aux conseils fiscaux et à la planification fiscale.

(6) Les autres honoraires qui ne sont pas inclus ci-dessus.

COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION, DE LA GOUVERNANCE ET DES CANDIDATURES

Notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures est composé d'au moins trois administrateurs, qui, de l'avis de notre conseil, sont tous indépendants, et est chargé d'examiner, de surveiller et d'évaluer nos politiques de rémunération, de gouvernance et de mise en candidature. Notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures est composé de Lisa Shields, qui agit à titre de présidente de ce comité, de Brandon Nussey et de Katie May. Aucun membre de notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures ne fera partie de nos dirigeants et, par conséquent, notre conseil estime que celui-ci sera en mesure d'effectuer ses travaux de manière objective. Pour plus de détails concernant la formation et l'expérience pertinentes de chaque membre de notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures, voir également « Administrateurs et membres de la haute direction – Renseignements biographiques au sujet des administrateurs et des membres de la haute direction ».

Notre conseil adoptera des règles écrites qui énoncent l'objectif, la composition, les pouvoirs et les responsabilités de notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures. Notre comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures a pour objectif d'aider notre conseil à faire ce qui suit : examiner les tendances actuelles en matière de pratiques de rémunération dans l'ensemble du secteur et la façon dont les programmes et les pratiques de rémunération de la Société se comparent à celles de sociétés comparables du secteur et formuler des recommandations du conseil à cet égard; examiner les buts et les objectifs organisationnels propres à la rémunération du chef de la direction et formuler des recommandations au conseil à cet égard; évaluer le rendement du chef de la direction à la lumière de ces buts et objectifs organisationnels; examiner les recommandations du chef de la direction à l'égard de la rémunération et des autres modalités d'emploi des membres de la haute direction; examiner les questions de planification de la relève compte tenu des objectifs de la politique sur la diversité de la Société et faire des recommandations au conseil à cet égard; examiner et approuver l'information sur la rémunération de la Société; superviser l'administration des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres de la Société; et examiner les risques éventuels associés à l'adoption des politiques et des pratiques en matière de rémunération de la Société.

Par le passé, notre conseil a approuvé la rémunération de notre chef de la direction ainsi que, d'après les recommandations du chef de la direction, la rémunération de nos membres de la haute direction, dont les membres de la haute direction visés. En prévision de notre inscription en bourse, notre conseil adoptera certaines modifications au régime de rémunération existant des membres de la haute direction. Toutes ces modifications sont assujetties et conditionnelles à la réalisation réussie du placement. La rémunération qui devrait être versée aux membres de la haute direction visés pour notre premier exercice à titre de société ouverte est présentée à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Tableau sommaire de la rémunération ».

De plus amples renseignements sur le processus d'établissement de la rémunération de nos membres de la haute direction figurent à la rubrique « Rémunération de la haute direction ».

Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures aura la responsabilité de recruter et de trouver des personnes possédant les compétences nécessaires pour siéger au conseil et de formuler des recommandations au conseil concernant les nouveaux candidats aux postes d'administrateurs, une fois par année ou au besoin. En outre, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures aura la responsabilité de recommander au conseil les candidatures des administrateurs à chaque comité du conseil, une fois par année ou au besoin. Lorsqu'il formule ces recommandations, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures passera en revue les compétences et les aptitudes que le conseil juge nécessaire de posséder dans son ensemble, que chaque administrateur actuel possède déjà et que chaque nouveau candidat apportera au conseil. Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures peut aussi recommander au conseil, aux fins d'approbation, la destitution d'un membre du conseil ou d'un comité du conseil si celui-ci ne possède plus les compétences nécessaires pour être administrateur aux termes des exigences applicables ou pour tout autre motif pertinent.

De plus, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures est censé se voir attribuer la responsabilité de faire notamment ce qui suit : établir un système adéquat d'évaluation de l'efficacité du conseil dans son ensemble ainsi que de ses comités et des administrateurs individuels; surveiller les conflits d'intérêts du conseil et de la direction; passer périodiquement en revue les politiques de gouvernance de la Société et formuler des recommandations visant à améliorer l'efficacité du conseil et de ses comités; examiner périodiquement les mandats du conseil et des comités et les descriptions de poste du chef de la direction et du président de chaque comité et recommander au conseil les modifications nécessaires qui seront apportées; examiner et recommander au conseil la structure, la taille, la composition, le mandat et les membres adéquats des comités du conseil, et les procédures visant à s'assurer que le conseil et ses comités fonctionnent de façon indépendante de la direction; fournir au conseil des mises à jour sur les faits nouveaux en matière de gouvernance d'entreprise; examiner et surveiller l'orientation des nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs existants et formuler des recommandations à cet égard; et examiner les rapports au sujet d'un comportement contraire à l'éthique.

ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE

Après la clôture, nous mettrons en place un programme d'orientation afin d'aider les nouveaux administrateurs à contribuer efficacement au travail du conseil. Les nouveaux administrateurs recevront des documents écrits sur les mandats du conseil et des comités et la structure, l'organisation et les priorités actuelles de la Société ainsi qu'une formation provenant de chaque secteur fonctionnel de la Société afin d'obtenir un aperçu sur la nature et l'exploitation de la Société et de son entreprise. Dans le cadre de ce programme d'orientation, les nouveaux administrateurs auront l'occasion d'en apprendre davantage sur le rôle du conseil et de ses comités, l'apport auquel on s'attend des différents administrateurs et la nature et le fonctionnement de l'entreprise de la Société.

Le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures sera responsable de superviser le perfectionnement des administrateurs visant à maintenir ou à améliorer les compétences et aptitudes des administrateurs et à ce que leur connaissance et leur compréhension de notre entreprise demeurent à jour.

DIVERSITÉ

Le conseil adoptera une politique écrite concernant la diversité du conseil (la « politique sur la diversité »). Le conseil estime que la diversité constitue un atout important qui lui permet de veiller à ce que les membres du conseil disposent de l'éventail nécessaire de perspectives, d'expérience et d'expertise pour atteindre les objectifs de la Société et répondre aux attentes des parties prenantes. Le conseil est conscient que la mixité est un aspect important de la diversité et reconnaît les apports importants que les femmes possédant les compétences et les aptitudes appropriées peuvent faire sur le plan de la diversité des points de vue au sein du conseil. Par conséquent, afin de promouvoir l'objectif particulier de la mixité, le processus de sélection des candidats aux postes d'administrateurs par la Société comportera le fait de s'assurer que des efforts adéquats sont déployés afin d'inclure des femmes dans la liste de candidats envisagés pour un poste au sein du conseil et si, à la fin du processus de sélection, aucune femme n'est sélectionnée, le conseil devra être convaincu que des raisons objectives justifient cette décision. Le conseil prendra également en considération la race, les genres non binaires, la communauté LGBTQ2S+ et les autres groupes sous-représentés lorsqu'il examinera une liste diversifiée de candidats. Chaque année, le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures évaluera si le processus de sélection des candidats du conseil permet d'atteindre efficacement les objectifs de diversité de la Société et il examinera et, s'il le juge opportun, recommandera au conseil, en vue de leur adoption, des objectifs quantifiables pour atteindre la diversité au sein du conseil. La Société ne se fixera pas d'objectifs précis concernant la représentation au sein de son conseil en fonction d'une expérience ou d'une caractéristique personnelle donnée, y compris le genre. La Société s'emploiera plutôt à choisir le meilleur candidat pour le poste compte tenu : (i) de l'équilibre du conseil sur le plan des compétences, de l'expérience, de l'indépendance et des connaissances; (ii) de la qualification des candidats en fonction de leur expérience, de leur formation, de leur expertise, de leurs aptitudes et qualités personnelles et de leurs connaissances générales et propres au secteur; et (iii) d'une évaluation des candidats au mérite par rapport à des critères objectifs en tenant dûment compte des avantages de la diversité.

À la clôture, deux des cinq membres de notre conseil, ou 40 %, seront des femmes.

La Société s'engage également à choisir des personnes hautement qualifiées pour pourvoir les postes de direction et prend en considération les qualités et l'expérience des candidats, notamment leur formation, leur expérience professionnelle, leur expertise et leur intégrité, dans la sélection et le recrutement de ses membres de la haute direction. La Société estime qu'il est important que les postes de haute direction soient occupés par des personnes qualifiées provenant de divers horizons pour que l'équipe de direction possède l'éventail nécessaire de perspectives, d'expérience et d'expertise. La Société reconnaît également le rôle important que jouent les femmes ayant les compétences et l'expérience appropriées dans la diversification des perspectives au sein de la haute direction. Le conseil estime que l'adoption de cibles précises pour la représentation n'est pas dans l'intérêt de la Société.

En plus de définir des objectifs relativement à la composition du conseil, la politique sur la diversité régira les objectifs de diversité du conseil en ce qui a trait à son équipe de haute direction. La politique sur la diversité sera prise en considération dans le cadre de la planification de la relève et de la nomination des membres de l'équipe de haute direction. Comme il est indiqué ci-dessus, le conseil est conscient que la mixité est un aspect important de la diversité et reconnaît les apports importants que les femmes possédant les compétences et les aptitudes appropriées peuvent faire sur le plan de la diversité des perspectives au sein de la haute direction. Par conséquent, afin de promouvoir l'objectif particulier de la mixité, la Société adoptera des politiques traitant des entraves à la mixité en milieu de travail et examinera la disponibilité et l'utilisation de ces politiques; examinera périodiquement la proportion de femmes à tous les échelons de la Société, y compris au sein de la direction et du conseil; surveillera l'efficacité des initiatives existantes visant à repérer, à soutenir et à former des femmes talentueuses aptes à occuper des postes de direction et poursuivra le développement de ces initiatives; et continuera à chercher de nouvelles façons de promouvoir la diversité en tant que priorité culturelle dans l'ensemble de la Société. Le conseil prendra également en considération la race, les genres non binaires, la communauté LGBTQ2S+ et les autres groupes sous-représentés lorsqu'il examinera une liste diversifiée de candidats pour les postes de haute direction.

À l'heure actuelle, environ 45 % des cadres supérieurs (soit les personnes occupant un poste de directeur ou de niveau hiérarchique supérieur) et environ 33 % des membres de la haute direction chez Thinkific s'identifient comme des femmes.

ASSURANCE DE LA RESPONSABILITÉ CIVILE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

Les administrateurs et les dirigeants de notre Société et de nos filiales seront couverts par l'assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants. Aux termes de cette couverture d'assurance, nous et nos filiales serons remboursés des réclamations assurées lorsque des paiements ont été effectués en vertu de dispositions d'indemnisation pour le compte de nos administrateurs et de nos dirigeants de la Société et ceux de nos filiales, sous réserve d'une franchise pour chaque sinistre, que nous paierons. Les administrateurs et les dirigeants individuels de notre Société et de nos filiales seront également remboursés à l'égard des réclamations assurées découlant de l'exécution de leurs obligations pour lesquelles ils ne sont pas indemnisés par nous ou nos filiales. Sont exclus de la couverture d'assurance les actes illégaux, les actes qui entraînent un profit personnel et certains autres actes.

MODE DE PLACEMENT

GÉNÉRALITÉS

Aux termes d'une convention de prise ferme datée du ● 2021 intervenue entre nous et les preneurs fermes (la « convention de prise ferme »), nous avons convenu de vendre et les preneurs fermes ont convenu, chacun pour la tranche qui le concerne, d'acheter à la clôture un total de ● actions offertes au prix de ● $ CA par action offerte, payable en espères, pour un produit brut global de ● $ CA. En contrepartie de leurs services dans le cadre du placement, nous avons convenu de verser aux preneurs fermes une rémunération globale correspondant à 6 % du produit brut global tiré du placement (y compris les actions offertes faisant partie de l'option de surallocation), à l'exclusion du produit brut provenant de l'achat d'actions offertes par Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership. La Société croit savoir que Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership a l'intention d'acheter ● actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement. La Société ne versera aucuns honoraires aux preneurs fermes à l'égard des ventes d'actions à droit de vote subalterne à Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership. Le total des frais du placement, exclusion faite de la rémunération des preneurs fermes, est estimé à environ ● $ CA. Nous acquitterons tous les frais du placement.

Avant le placement, il n'existait aucun marché public pour les actions offertes. Le prix d'offre a été déterminé par voie de négociations entre la Société et les preneurs fermes, et les preneurs fermes se proposent de placer les actions offertes initialement au prix d'offre. Après que les preneurs fermes auront déployé des efforts raisonnables pour vendre toutes les actions offertes au prix indiqué à la page de titre du présent prospectus, le prix d'offre pourra être diminué et être modifié de nouveau à l'occasion pour un montant ne dépassant pas celui indiqué à la page de titre du présent prospectus, et la rémunération touchée par les preneurs fermes sera diminuée d'un montant correspondant à l'insuffisance du prix total payé par les souscripteurs pour les actions offertes par rapport au prix payé à la Société par les preneurs fermes. Une telle réduction de prix n'aura pas d'incidence sur le produit net que nous recevons. Les preneurs fermes peuvent former un syndicat de placement comprenant d'autres courtiers en valeurs mobilières inscrits et fixer la rémunération payable aux membres de ce syndicat, que les preneurs fermes prélèveront sur leur rémunération.

Nous avons accordé aux preneurs fermes l'option de surallocation, qu'ils peuvent exercer, en totalité ou en partie, à tout moment dans les 30 jours suivant la clôture, afin d'acheter au plus ● actions offertes supplémentaires (soit 15 % du nombre total d'actions offertes vendues dans le cadre du placement de base) aux mêmes conditions que celles énoncées ci-dessus pour couvrir la position de surallocation des preneurs fermes, le cas échéant, et pour stabiliser le marché en conséquence. Le présent prospectus vise également l'attribution de l'option de surallocation et le placement des actions offertes devant être remises à l'exercice de celle-ci. Le souscripteur ou l'acquéreur d'actions offertes comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, peu importe que la position de surallocation soit finalement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

Aux termes de la convention de prise ferme, les preneurs fermes peuvent, à leur appréciation, résilier la convention de prise ferme à la survenance de certains événements, dont ceux prévus dans les clauses de retrait pour cause de changement dans la conjoncture du marché, de force majeure ou de changement important ou d'autres clauses similaires, ou dans l'éventualité où Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership n'achète pas 20 M$ CA d'actions à droit de vote subalterne dans le cadre du placement. Toutefois, les preneurs fermes sont tenus, chacun pour la tranche qui le concerne, de prendre livraison de la totalité des actions offertes qu'ils ont convenu de souscrire et de les régler s'ils en souscrivent même une seule aux termes de la convention de prise ferme.

Aux termes des lois sur les valeurs mobilières au Canada, certaines personnes physiques et morales, notamment la Société et les preneurs fermes, ont une responsabilité prévue par la loi en cas de déclaration fausse ou trompeuse dans le présent prospectus, sous réserve des moyens de défense disponibles. Nous avons convenu d'indemniser les preneurs fermes et leurs administrateurs, dirigeants, employés et mandataires à l'égard de certaines responsabilités, notamment la responsabilité civile aux termes de la législation canadienne en valeurs mobilières, et de contribuer aux paiements que les preneurs fermes peuvent être tenus de faire à l'égard de celles-ci.

La Société a demandé l'inscription de ses actions à droit de vote subalterne à la cote de la TSX sous le symbole « THNC ». L'inscription des actions à droit de vote subalterne sera subordonnée à l'approbation de la TSX conformément à ses exigences d'inscription initiale. La TSX n'a pas approuvé sous condition la demande d'inscription de la Société, et rien ne garantit qu'elle l'approuvera.

Il n'existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions offertes, ce qui peut avoir une incidence sur le cours des actions offertes sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l'étendue des obligations réglementaires de l'émetteur. Voir « Facteurs de risque ».

Les souscriptions d'actions offertes seront reçues par les preneurs fermes sous réserve du droit de les refuser ou de les répartir, en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de clore les registres des souscriptions à tout moment sans préavis. La clôture devrait avoir lieu le ● 2021 ou à une autre date dont nous et les preneurs fermes pouvons convenir, mais quoi qu'il en soit au plus tard le ● 2021. La clôture est conditionnelle à l'approbation de l'inscription des actions offertes à la TSX.

Les actions offertes n'ont pas été et ne seront pas inscrites aux termes de la Loi de 1933 ni des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et ne peuvent être offertes, ni vendues ni remises, directement ou indirectement, aux États-Unis, sauf aux termes d'une dispense des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables. Chaque preneur ferme a convenu de s'abstenir d'offrir ou de vendre des actions offertes aux États-Unis, sauf dans le cadre d'opérations exonérées des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières des États applicables. La convention de prise ferme prévoit que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre de nouveau les actions offertes qu'ils ont acquises aux termes de la convention de prise ferme aux États-Unis à des « acheteurs institutionnels admissibles » (au sens attribué à l'expression « qualified institutional buyers » dans la Rule 144A prise aux termes de la Loi de 1933) conformément à la Rule 144A prise aux termes de la Loi de 1933. La convention de prise ferme prévoit également que les preneurs fermes peuvent offrir et vendre les actions offertes à l'extérieur des États-Unis conformément au Regulation S pris en application de la Loi de 1933. De plus, jusqu'à l'expiration d'un délai de 40 jours après le début du placement, une offre ou une vente des actions offertes aux États-Unis par un courtier (qu'il participe ou non au placement) pourrait contrevenir aux exigences d'inscription de la Loi de 1933 si cette offre ou cette vente est effectuée autrement que sous le régime d'une dispense d'inscription prévue par de la Loi de 1933.

ACTIVITÉS DE STABILISATION DU MARCHÉ

Dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent, sous réserve de la législation applicable, effectuer des surallocations ou des opérations qui stabilisent ou maintiennent le cours des actions offertes à d'autres niveaux que ceux qui auraient par ailleurs prévalu sur le marché libre, notamment : des opérations de stabilisation; des ventes à découvert; des achats pour couvrir des positions créées par des ventes à découvert; l'imposition de pénalités de spéculation et des opérations de couverture du syndicat de prise ferme.

Les opérations de stabilisation consistent en des offres d'achat ou des achats effectués dans le but d'empêcher la baisse du prix des actions offertes sur le marché pendant la durée du placement. Ces opérations peuvent également inclure des surallocations ou des ventes à découvert d'actions offertes, c'est-à-dire la vente par les preneurs fermes d'un nombre d'actions offertes supérieur au nombre d'actions qu'ils sont tenus d'acheter dans le cadre du placement. Les ventes à découvert peuvent être des « ventes à découvert couvertes », qui sont des positions vendeur sur un nombre d'actions qui n'est pas supérieur à l'option de surallocation, ou des « ventes à découvert non couvertes », qui sont des positions vendeur sur un nombre d'actions supérieur à l'option de surallocation.

Les preneurs fermes peuvent dénouer une position vendeur couverte en exerçant l'option de surallocation, en totalité ou en partie, ou en achetant des actions offertes sur le marché libre. Lorsqu'ils prendront cette décision, les preneurs fermes tiendront compte, entre autres choses, du cours des actions offertes qui peuvent être achetées sur le marché libre comparativement au prix auquel ils peuvent acheter des actions offertes au moyen de l'option de surallocation.

Les preneurs fermes doivent dénouer toute position vendeur non couverte en achetant des actions offertes sur le marché libre. Il est plus probable qu'une position vendeur non couverte soit créée si les preneurs fermes craignent qu'une pression à la baisse s'exerce sur le cours des actions offertes sur le marché libre. Toute vente à découvert non couverte sera comprise dans la position de surallocation des preneurs fermes. Le souscripteur ou l'acquéreur d'actions offertes comprises dans la position de surallocation des preneurs fermes par suite de ventes à découvert couvertes ou non couvertes aura, dans chaque cas, acquis ces actions offertes aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation des preneurs fermes soit finalement couverte par l'exercice de l'option de surallocation ou par des achats sur le marché secondaire.

En conséquence de ces activités, le prix des actions offertes pourrait être supérieur à celui qui pourrait par ailleurs se former sur le marché libre. Si les preneurs fermes exercent de telles activités, ils pourraient décider de les interrompre à tout moment. Les preneurs fermes peuvent effectuer ces opérations à une bourse à laquelle les actions offertes sont inscrites, sur le marché hors cote ou d'une autre manière.

SYSTÈME D'INVENTAIRE DE TITRES SANS CERTIFICATS

Aucun certificat attestant les actions offertes qui seront vendues dans le cadre du placement ne sera délivré aux acquéreurs ou aux souscripteurs aux termes du présent prospectus. L'inscription sera effectuée auprès du service de dépôt de la CDS, ou de son prête-nom, et déposée électroniquement auprès de la CDS à la date de clôture. Chaque acquéreur ou souscripteur d'actions offertes ne recevra qu'une confirmation d'achat de la part des adhérents au service de dépôt de la CDS (les « adhérents à la CDS ») desquels ou par l'entremise desquels il aura acheté ces actions offertes, conformément aux pratiques et aux procédures de l'adhérent à la CDS. Le transfert de la propriété des actions offertes au Canada sera effectué par inscription dans les registres tenus par les adhérents à la CDS, qui comprennent des courtiers en valeurs, des banques et des sociétés de fiducie. D'autres institutions qui entretiennent directement ou indirectement des relations de dépositaire avec un adhérent à la CDS ont aussi accès indirectement au système d'inscription en compte de la CDS.

CONVENTIONS DE BLOCAGE

Aux termes de la convention de prise ferme, la Société, son équipe de direction, ses administrateurs et tous ses actionnaires actuels ont chacun convenu de ne pas, directement ou indirectement, sans le consentement écrit préalable des preneurs fermes, lequel consentement ne saurait être refusé de manière déraisonnable, émettre, offrir, vendre, grever d'une sûreté, donner en gage ou accorder une option, un bon de souscription ou un autre droit visant l'achat ou convenir d'émettre ou de vendre ou autrement prêter, transférer, céder ou aliéner des titres de capitaux propres de la Société, des instruments financiers ou d'autres titres donnant droit, par conversion, par échange ou par ailleurs par exercice, à des titres de capitaux propres de la Société ou procéder à des ventes à découvert, conclure des opérations de couverture, conclure un contrat de swap ou une autre entente ayant pour effet de transférer, en totalité ou en partie, les incidences économiques de la propriété des titres de capitaux propres de la Société, ou convenir de procéder à l'une ou l'autre des opérations susmentionnées ou annoncer publiquement leur intention de le faire, pendant la période commençant à la date des présentes et se terminant 180 jours après la date de clôture, sous réserve de certaines exceptions limitées, notamment la vente de titres de la Société aux termes de l'exercice de l'option de surallocation ou l'émission de titres de la Société aux termes ou dans le cadre des régimes de rémunération incitative de la Société. Les porteurs de la totalité de nos actions ordinaires émises et en circulation avant la clôture ont convenu d'être assujettis à ces conventions de blocage. Les actions à droit de vote subalterne achetées par Rhino Co-Invest 2 Limited Partnership dans le cadre du placement ne seront pas assujetties aux conventions de blocage.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

De l'avis de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques de la Société, et d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., conseillers juridiques des preneurs fermes, le texte suivant est un sommaire d'ordre général, en date des présentes, des principales incidences fiscales fédérales canadiennes en vertu de la Loi de l'impôt s'appliquant généralement à un actionnaire qui acquiert les actions offertes à titre de propriétaire véritable et qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la Loi de l'impôt, a) détient les actions offertes à titre d'immobilisations et b) traite sans lien de dépendance avec la Société et chacun des preneurs fermes et n'est pas affilié à ceux-ci (un « porteur »). En général, les actions offertes seront considérées comme des immobilisations pour un porteur, à moins qu'elles ne soient détenues ou acquises dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise qui comporte le commerce de valeurs mobilières ou dans le cadre d'un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent sommaire est fondé sur les faits présentés dans le présent prospectus, les dispositions de la Loi de l'impôt et de la Convention fiscale de 1980 entre le Canada et les États-Unis d'Amérique, en sa version modifiée (la « Convention »), en vigueur à la date des présentes, et la compréhension qu'ont les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles de l'Agence du revenu du Canada (l'« ARC ») publiées par écrit par l'ARC avant la date des présentes. Le présent sommaire tient compte de toutes les propositions précises visant à modifier la Loi de l'impôt annoncées publiquement par le ministre des Finances (Canada) ou en son nom avant la date des présentes (les « propositions fiscales ») et pose l'hypothèse que les propositions fiscales seront adoptées dans leur forme proposée, bien qu'il ne soit pas certain que les propositions fiscales soient adoptées dans leur forme actuelle ni même qu'elles le soient. Le présent sommaire ne tient par ailleurs pas compte ni ne prévoit des modifications de la loi ou des politiques administratives ou des pratiques de cotisation de l'ARC, que ce soit par voie d'une décision, d'une interprétation ou d'une mesure judiciaire, législative, réglementaire, administrative ou gouvernementale, selon le cas. Le présent sommaire ne traite pas de toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et ne tient pas compte d'autres lois ou incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, lesquelles peuvent différer sensiblement de celles qui sont décrites dans le présent sommaire.

Le présent sommaire est de nature générale uniquement et ne se veut pas et ne devrait pas être interprété comme des conseils juridiques ou fiscaux à l'intention d'un porteur en particulier, et aucune déclaration concernant les conséquences fiscales pour un porteur en particulier n'est faite. Les conséquences fiscales de l'acquisition, de la détention et de la disposition d'actions offertes varieront selon les circonstances particulières du porteur. Les porteurs devraient consulter leurs conseillers en fiscalité concernant les incidences fiscales qui s'appliquent à eux, compte tenu de leurs circonstances particulières.

IMPOSITION DES PORTEURS RÉSIDENTS

La partie suivante du sommaire s'applique à un porteur qui, pour l'application de la Loi de l'impôt, est ou est réputé être un résident du Canada à tout moment pertinent (un « porteur résident »). Un porteur résident pour qui les actions offertes pourraient ne pas constituer des immobilisations peut faire, dans certaines circonstances, un choix irrévocable permis par le paragraphe 39(4) de la Loi de l'impôt afin que les actions offertes, et tous les autres « titres canadiens », au sens de la Loi de l'impôt, que détient le porteur résident au cours de l'année d'imposition du choix et au cours de toutes les années d'imposition subséquentes, soient considérés comme des immobilisations. Les porteurs résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité pour savoir s'ils détiendront leurs actions offertes à titre d'immobilisations et s'ils peuvent se prévaloir de ce choix ou s'il est souhaitable pour eux de faire un tel choix compte tenu de leurs circonstances particulières.

Le présent sommaire ne s'applique pas à un porteur résident : a) qui est une « institution financière », notamment pour l'application des règles d'évaluation à la valeur du marché contenues dans la Loi de l'impôt, b) qui est une « institution financière déterminée » au sens de la Loi de l'impôt, c) dans lequel une participation constituerait un « abri fiscal déterminé » au sens de la Loi de l'impôt, d) qui a choisi de déclarer ses résultats fiscaux dans une « monnaie fonctionnelle » (au sens de la Loi de l'impôt, ce qui exclut le dollar canadien), e) qui a conclu ou conclura un « contrat dérivé à terme » ou un « arrangement de disposition factice », dans chaque cas au sens de la Loi de l'impôt, à l'égard des actions offertes, f) qui reçoit des dividendes sur les actions offertes aux termes ou dans le cadre d'un « mécanisme de transfert de dividendes » au sens de la Loi de l'impôt. D'autres incidences, qui ne sont pas décrites dans les présentes, pourraient s'appliquer à un porteur résident qui est une société (ou qui a un lien de dépendance avec une société) qui est ou qui devient, dans le cadre d'une opération ou d'une série d'opérations ou d'événements, y compris l'acquisition des actions offertes, contrôlée par une personne non-résidente ou un groupe de personnes non-résidentes qui ont un lien de dépendance pour l'application des règles en matière d'« opérations de transfert de sociétés étrangères affiliées » de l'article 212.3 de la Loi de l'impôt. Ces porteurs résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité quant à un placement dans les actions offertes.

DIVIDENDES SUR LES ACTIONS OFFERTES

Les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions offertes par un porteur résident qui est un particulier (à l'exception de certaines fiducies) seront inclus dans le revenu de ce dernier et seront assujettis aux règles de majoration et de crédit d'impôt pour dividendes prévues dans la Loi de l'impôt s'appliquant aux dividendes imposables reçus par des particuliers de « sociétés canadiennes imposables », au sens de la Loi de l'impôt, y compris la hausse du taux de majoration et du taux de crédit d'impôt pour dividendes à l'égard des dividendes que la Société désigne à titre de « dividendes déterminés » conformément à la Loi de l'impôt. Il pourrait y avoir des limites sur la capacité de la Société de désigner des dividendes à titre de dividendes déterminés. Les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus par un porteur résident qui est un particulier (y compris certaines fiducies) pourraient faire en sorte que ce porteur résident soit assujetti au paiement d'un impôt minimum en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents qui sont des particuliers devraient consulter leur conseiller en fiscalité à ce sujet.

Les dividendes (y compris les dividendes réputés) reçus sur les actions offertes par un porteur résident qui est une société seront inclus dans le calcul du revenu de cette société et seront généralement déductibles du calcul du revenu imposable de celle-ci. Dans certaines circonstances, conformément au paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt, un dividende imposable reçu par un porteur résident qui est une société sera considéré comme un produit de disposition des actions offertes ou un gain en capital. Un porteur résident qui est une « société privée » ou une « société assujettie », chacune de ces expressions au sens de la Loi de l'impôt, pourrait être assujetti à un impôt remboursable aux termes de la partie IV de la Loi de l'impôt sur les dividendes reçus (ou réputés être reçus) sur les actions offertes dans la mesure où ces dividendes sont déductibles dans le calcul du revenu imposable du porteur résident. Les porteurs résidents qui sont des sociétés sont priés de consulter leurs conseillers en fiscalité compte tenu de leurs circonstances particulières.

DISPOSITION DES ACTIONS OFFERTES

En général, une disposition réelle (ou réputée) d'une action offerte par un porteur résident (sauf en faveur de la Société ou dans le cadre d'un achat effectué par la Société sur le marché libre de la manière dont les actions offertes y sont habituellement achetées par un membre du public) fera généralement en sorte que le porteur résident réalise un gain en capital (ou subisse une perte en capital) au cours de l'année d'imposition de la disposition correspondant à l'excédent (ou à l'insuffisance) du produit de la disposition de l'action offerte pour le porteur résident par rapport au « prix de base rajusté » (au sens de la Loi de l'impôt) pour le porteur résident immédiatement avant la disposition réelle (ou réputée) de cette action et des frais de disposition raisonnables. Le prix de base rajusté pour le porteur résident d'une action offerte acquise aux termes du placement sera calculé par l'établissement de la moyenne du coût de cette action avec le prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires de la Société (le cas échéant) détenues en propriété par le porteur résident à titre d'immobilisations immédiatement avant le moment de l'acquisition, le cas échéant. Le traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital est décrit ci-après à la rubrique « Traitement fiscal des gains en capital et des pertes en capital ».

TRAITEMENT FISCAL DES GAINS EN CAPITAL ET DES PERTES EN CAPITAL

En général, dans le calcul du revenu d'un porteur résident pour l'année d'imposition de la disposition, la moitié du montant de tout gain en capital (un « gain en capital imposable ») que le porteur résident a réalisé au cours d'une année d'imposition doit être incluse dans le calcul du revenu de ce dernier pour l'année en question, et la moitié du montant de toute perte en capital (une « perte en capital déductible ») qu'un porteur résident a subie au cours d'une année d'imposition doit généralement être déduite des gains en capital imposables qu'il a réalisés au cours de l'année en question. Les pertes en capital déductibles en excédent des gains en capital imposables réalisés au cours d'une année d'imposition de la disposition peuvent, en général, être reportées rétrospectivement et déduites au cours de l'une des trois années d'imposition antérieures ou être reportées prospectivement et déduites au cours de toute année d'imposition ultérieure des gains en capital nets imposables que le porteur résident a réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt. Les gains en capital réalisés par un particulier (y compris certaines fiducies) peuvent faire en sorte que le porteur résident soit assujetti au paiement d'un impôt minimum en vertu de la Loi de l'impôt. Les porteurs résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité à ce sujet.

Le montant de toute perte en capital subie à la disposition réelle (ou réputée) d'une action offerte par un porteur résident qui est une société peut, dans certaines circonstances prescrites par la Loi de l'impôt, être réduit du montant des dividendes reçus (ou réputés être reçus) par le porteur résident sur cette action (ou une action substituée à une telle action) dans la mesure et dans les circonstances décrites dans la Loi de l'impôt. Des règles similaires peuvent s'appliquer lorsqu'un porteur résident qui est une société est membre d'une société de personnes ou bénéficiaire d'une fiducie qui est propriétaire d'une action offerte directement ou indirectement par l'entremise d'une fiducie ou d'une société de personnes.

Le porteur résident qui, durant l'année d'imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien », au sens de la Loi de l'impôt, pourrait être assujetti à un impôt remboursable supplémentaire sur son « revenu de placement total », qui est défini dans la Loi de l'impôt comme incluant un montant au titre des gains en capital imposables. Les porteurs résidents pour lesquels ces règles pourraient être pertinentes devraient consulter leurs conseillers en fiscalité.

IMPOSITION DES PORTEURS NON-RÉSIDENTS

La présente partie du sommaire s'applique à un porteur qui, à tout moment pertinent, pour l'application de la Loi de l'impôt et de toute convention ou de tout traité fiscal applicable, n'est ni résident du Canada ni réputé être un résident du Canada, et n'utilise pas ni ne détient (et n'est pas réputé utiliser ou détenir) les actions offertes dans le cadre de l'exploitation d'une entreprise au Canada (un « porteur non-résident »). Des règles spéciales, qui ne sont pas exposées dans le présent sommaire, peuvent s'appliquer à un porteur non-résident qui est un assureur qui exploite une entreprise au Canada ou qui est une « banque étrangère autorisée » au sens de la Loi de l'impôt. Ces porteurs non-résidents devraient consulter leurs conseillers en fiscalité au sujet d'un investissement dans les actions offertes.

DIVIDENDES SUR LES ACTIONS OFFERTES

Les dividendes versés ou crédités (ou réputés être versés ou crédités) sur les actions offertes à un porteur non-résident par la Société seront assujettis à une retenue d'impôt canadienne en vertu de la Loi de l'impôt au taux de 25 %, sous réserve d'une réduction de ce taux en vertu des modalités d'une convention ou d'un traité fiscal applicable. En général, dans le cas d'un porteur non-résident qui est un résident des États-Unis pour l'application de la Convention, qui est le propriétaire véritable du dividende et qui peut se prévaloir des pleins avantages de la Convention, le taux de cette retenue d'impôt sera réduit et passera à 15 % (ou à 5 % dans le cas d'un porteur non-résident qui est une société ayant droit aux pleins avantages prévus aux termes de la Convention qui est propriétaire véritable d'au moins 10 % des actions comportant droit de vote de la société). Les porteurs non-résidents sont priés de consulter leurs conseillers concernant leur droit à une dispense aux termes d'une convention ou d'un traité fiscal applicable.

DISPOSITION DES ACTIONS OFFERTES

En règle générale, un porteur non-résident ne sera pas assujetti à l'impôt en vertu de la Loi de l'impôt à l'égard d'un gain en capital réalisé à la disposition réelle ou réputée d'une action offerte, à moins que l'action offerte ne constitue (ou ne soit réputée constituer) un « bien canadien imposable » de ce porteur non-résident pour l'application de la Loi de l'impôt, et que le gain ne soit pas exonéré d'impôt aux termes d'une convention ou d'un traité fiscal applicable.

À la condition que les actions offertes soient inscrites à une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l'impôt (ce qui inclut actuellement la TSX) au moment de la disposition, les actions offertes ne constitueront pas en règle générale un bien canadien imposable d'un porteur non-résident sauf si, à tout moment au cours de la période de 60 mois qui précède immédiatement la disposition, les deux conditions suivantes sont remplies simultanément : (i) au moins 25 % des actions émises d'une catégorie ou d'une série du capital-actions de la Société appartenaient à l'une ou plusieurs des personnes suivantes : a) le porteur non-résident, b) des personnes avec lesquelles le porteur non-résident avait un lien de dépendance et c) des sociétés de personnes dans lesquelles le porteur non-résident ou une personne mentionnée au point b) détient une participation directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou de plusieurs sociétés de personnes; et (ii) plus de 50 % de la juste valeur marchande de ces actions est dérivée, directement ou indirectement, d'un ou de plusieurs des biens suivants : des biens immeubles ou réels situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens » (au sens de la Loi de l'impôt), des « avoirs forestiers » (au sens de la Loi de l'impôt) ou des options, des intérêts ou, pour l'application du droit civil, des droits sur ces biens ou avoirs, qu'ils existent ou non. Malgré ce qui précède, les actions offertes peuvent être considérées comme un bien canadien imposable dans certaines circonstances précisées dans la Loi de l'impôt.

Si les actions offertes sont des biens canadiens imposables pour un porteur non-résident, les gains en capital réalisés à la disposition réelle ou réputée de ces actions offertes pourraient ne pas être assujettis à l'impôt prévu par la Loi de l'impôt aux termes d'une convention ou d'un traité fiscal applicable. Les porteurs non-résidents dont les actions offertes constituent un bien canadien imposable devraient consulter leurs conseillers en fiscalité.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les actions offertes comporte de grands risques. En plus de tous les autres renseignements mentionnés dans le présent prospectus, y compris nos états financiers et les notes y afférentes, les facteurs spécifiques suivants pourraient avoir une incidence défavorable importante sur nous et doivent être pris en compte avant de décider de faire ou non un placement dans la Société et les actions offertes. D'autres risques et incertitudes que nous ne considérons pas actuellement comme importants ou dont nous ne sommes pas encore au courant peuvent également devenir des facteurs importants ayant une incidence sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation futurs. Si l'un de ces risques devait se produire, il pourrait toucher de manière importante notre entreprise, nos perspectives, notre situation financière, nos résultats d'exploitation ou nos flux de trésorerie. Dans ces circonstances, le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait diminuer et l'investisseur ayant souscrit des actions offertes pourrait perdre la totalité ou une partie de son placement.

RISQUES RELIÉS À NOTRE ENTREPRISE ET À NOTRE SECTEUR

Notre croissance pourrait ne pas être durable et dépend de notre capacité à attirer de nouveaux clients, à conserver les revenus provenant des clients existants et à accroître les revenus des clients actuels à volume élevé.

Nous générons des revenus presque exclusivement en vendant des abonnements à notre plateforme. Les forfaits d'abonnement Thinkific sont offerts en six niveaux avec des conditions d'abonnement mensuelles ou annuelles. Les forfaits d'abonnement Thinkific Plus sont personnalisés en fonction des besoins en service et en infrastructure de chaque créateur de cours aux termes de ces forfaits. Nous avons modifié nos grilles tarifaires dans le passé et pourrions maintenir cette pratique en effectuant d'autres modifications à l'avenir. Les créateurs de cours ayant adhéré à nos forfaits Gratuit, Départ, Pro, Pro + Croissance, Vedette et traditionnels acceptent nos modalités de service libre-service courantes et conviennent d'exercer leurs activités conformément à celles-ci. Les créateurs de cours abonnés à notre forfait Plus concluent des ententes particulières avec nous et exploitent leur entreprise conformément à nos modalités de service Plus. Pour connaître les différences entre ces programmes, veuillez vous reporter à la rubrique « Nature des activités de l'entreprise — Prospection de clients ».

Notre succès futur dépend, en partie, de notre capacité à rendre notre plateforme encore plus intéressante pour nos clients actuels et futurs. Les clients peuvent aussi utiliser d'abord notre plateforme à une fin particulière. Notre capacité à prendre de l'expansion est liée en partie à notre habileté à persuader les clients d'utiliser encore plus notre plateforme, y compris changer leur forfait d'abonnement pour un niveau supérieur afin de combler leurs besoins en utilisations supplémentaires.

De plus, pour que nous puissions continuer notre expansion, il est important que nos créateurs de cours n'optent pas pour un forfait d'abonnement de niveau inférieur ou n'annulent pas leurs forfaits et que nous consolidions nos relations avec eux. Nos créateurs de cours ne sont pas tenus de renouveler leurs abonnements lorsqu'ils viennent à échéance. Dans le passé, certains créateurs de cours ont décidé de ne pas renouveler leurs ententes avec nous, et il est difficile de prévoir avec exactitude si nous réussirons à les conserver ou à renforcer nos relations avec eux. Par conséquent, même si le nombre de clients utilisant notre plateforme a augmenté rapidement au cours des dernières années, rien ne garantit que nous pourrons les conserver. Nous avons déjà connu un roulement au niveau des abonnements parce que bon nombre des créateurs de cours sont des PME et des entrepreneurs plus sensibles que les grandes entreprises à la conjoncture économique et autres risques qui touchent leurs activités. Plusieurs d'entre eux sont à l'étape entrepreneuriale de leur développement et rien ne garantit qu'ils réussiront en affaires ou qu'ils continueront d'utiliser notre plateforme et d'en faire un plus grand usage. Les nouveaux créateurs de cours qui adoptent notre plateforme peuvent également décider de ne pas maintenir ou renouveler leur abonnement pour des raisons indépendantes de notre volonté. La loyauté des créateurs de cours ainsi que leur nombre peuvent diminuer ou fluctuer en raison de nombreux facteurs, notamment leur satisfaction à l'égard de nos services et de notre plateforme, nos tarifs, les prix et caractéristiques des solutions concurrentes, les problèmes et exigences en matière de sécurité des clients, de protection des renseignements personnels et de réseautage, la capacité des créateurs de cours à commercialiser leurs activités et leurs produits d'apprentissage, le succès des activités ou des efforts de commercialisation des créateurs de cours, la capacité des créateurs de cours à intéresser des étudiants à leurs produits d'apprentissage et à continuer de vendre leurs produits d'apprentissage, le niveau des dépenses des étudiants, le peu d'intérêt des étudiants pour notre plateforme, la diminution du nombre de points d'extrémité auxquels nos clients déploient nos solutions, les développements au sein du secteur, les communiqués de presse au sujet des solutions logicielles et la conjoncture économique. Si nos efforts pour maintenir nos relations avec nos créateurs de cours, par le renouvellement des abonnements ou par des abonnements d'un niveau supérieur, ne sont pas couronnés de succès, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en être considérablement touchés. Les coûts associés au renouvellement des abonnements sont nettement inférieurs à ceux associés aux revenus générés par les nouveaux créateurs de cours ou aux coûts associés à la prestation de solutions supplémentaires aux créateurs de cours existants. Ainsi, si nous ne pouvons conserver ou accroître considérablement les revenus provenant des créateurs de cours existants ou si les clients ne mettent pas à jour ou ne renouvellent pas leurs abonnements existants ou les renouvellent à des modalités moins avantageuses ou ne prennent pas d'expansion pour demeurer fidèles à notre plateforme, même si ces pertes sont compensées par une augmentation des nouveaux clients ou d'autres revenus, nos produits d'exploitation pourraient diminuer ou augmenter moins rapidement que prévu, ce qui aurait une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation.

En outre, alors que nous réalisons d'autres ventes auprès de grandes organisations, nous devrons déployer des efforts de vente raffinés et coûteux, ce qui pourrait allonger les cycles de vente. Les efforts de vente visant les créateurs de cours importants comportent habituellement des coûts plus élevés, des cycles de vente plus longs, une concurrence plus intense et un niveau de prévisibilité moindre dans la réalisation de certaines de nos ventes. Sur le marché des moyennes et des grandes entreprises, la décision des créateurs de cours d'utiliser notre plateforme peut parfois être prise au niveau de l'entreprise, auquel cas nous devrons probablement fournir plus de formation aux clients potentiels pour qu'ils puissent se familiariser avec l'utilisation et les avantages de notre plateforme, en plus de leur offrir une formation et un soutien. D'ailleurs, les grandes entreprises peuvent exiger plus de services de personnalisation, d'intégration et de soutien et davantage de fonctions. En raison de ces facteurs, ces occasions de vente peuvent nous obliger à consacrer plus de ressources en ventes, en recherche et développement et en soutien aux créateurs de cours, ce qui se traduira par des coûts plus élevés, allongera les cycles de vente et obligera nos ressources affectées aux services professionnels et à la vente à se concentrer sur un petit nombre de créateurs de cours importants. En outre, ces forfaits d'abonnement plus importants peuvent retarder la constatation des revenus tirés de certaines de ces opérations jusqu'à ce que les exigences techniques ou de mise en œuvre soient satisfaites.

Nous pourrions également être incapables d'attirer de nouveaux créateurs de cours, de conserver les revenus provenant des créateurs de cours existants ou d'augmenter les revenus provenant à la fois des nouveaux créateurs de cours et des créateurs de cours existants, ou les créateurs de cours pourraient ne pas modifier leurs abonnements pour un forfait plus élevé, pourraient les renouveler à des modalités moins avantageuses ou pourraient ne plus être intéressés par notre plateforme, pour d'autres motifs, notamment les suivants :

• la réduction du niveau de dépenses de nos clients actuels ou éventuels;
• les facteurs concurrentiels qui influent sur le marché des logiciels-services, y compris le lancement de plateformes concurrentes, les prix réduits et autres stratégies que nos concurrents peuvent mettre en œuvre;
• la pandémie de COVID-19 et ses répercussions sur la recherche et le développement, le rendement financier, la santé des employés, l'embauche, le travail à distance ainsi que les habitudes de consommation des créateurs de cours et des étudiants, entre autres;
• notre capacité à réaliser notre stratégie de croissance et nos plans opérationnels ;
• notre capacité à augmenter les revenus provenant des créateurs de cours existants;
• notre capacité à accroître l'utilisation au sein des organisations et à déployer des efforts de vente intenses à cet effet;
• une diminution du nombre de PME et d'entrepreneurs;
• une baisse du niveau de satisfaction de nos créateurs de cours à l'égard de notre plateforme et de son utilisation par ceux-ci;
• la capacité des créateurs de cours à commercialiser leurs activités et leurs produits d'apprentissage, le succès des activités ou des efforts de commercialisation des créateurs de cours et la capacité des créateurs de cours à intéresser des étudiants à leurs produits d'apprentissage et à continuer de vendre leurs produits d'apprentissage;
• la difficulté de changer de fournisseur et les coûts y afférents n'étant pas importants pour bon nombre de nos clients;
• les changements dans nos relations avec les tiers, notamment les fournisseurs d'intrants pour les services logiciels, AWS, Wistia, Stripe et autres fournisseurs;
• la rapidité et le succès des nouveaux produits et services que nous pouvons offrir à l'avenir;
• notre capacité à mettre au point de nouveaux produits et services, de les intégrer aux technologies existantes, de les mettre à l'essai efficacement et d'en établir le prix de façon concurrentielle;
• l'élargissement et l'extensibilité de notre clientèle;
• la mesure dans laquelle nos clients nouveaux et existants utiliseront les paiements Thinkific et le magasin d'applications Thinkific;
• les préoccupations concernant les atteintes réelles ou perçues à la vie privée ou à la sécurité;
• la fréquence et la gravité des pannes de système;
• les changements ou problèmes technologiques;
• notre accent sur la valeur à long terme plutôt que sur les résultats à court terme.

Les décisions stratégiques que nous prenons pourraient ne pas maximiser nos revenus ou notre rentabilité à court terme si nous croyons qu'elles cadrent avec notre mission et amélioreront notre rendement financier à long terme. Nous anticipons aussi que notre taux de croissance diminuera au fil du temps dans la mesure où le nombre de clients utilisant notre plateforme augmente et que nous obtenons des taux de pénétration du marché plus élevés. À mesure que notre taux de croissance diminue, les investisseurs pourraient avoir une tout autre perception de notre entreprise et le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait diminuer en conséquence. Si notre taux de croissance ralentit, le rendement de notre entreprise dépendra de plus en plus de notre capacité à conserver les revenus provenant des clients actuels par le renouvellement de leurs abonnements et à augmenter nos ventes auprès d'eux par la mise à niveau de leurs abonnements.

Nous avons subi des pertes d'exploitation et enregistré des flux de trésorerie négatifs dans le passé et cela pourrait se reproduire. Selon nous, notre valeur à long terme en tant que société pourrait être plus élevée si nous favorisons notre croissance, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rentabilité à court et à moyen terme.

Dans le passé, nous avons subi des pertes nettes et enregistré des flux de trésorerie négatifs. Au 31 décembre 2020, notre perte d'exploitation était d'environ 1,5 million de dollars. Nous nous attendons à ce que nos charges d'exploitation augmentent à mesure que nos activités prennent de l'ampleur. De plus, en tant que société ouverte, nous devrons engager diverses dépenses, notamment des honoraires juridiques et comptables, ce qui n'était pas le cas quand nous étions une société fermée. Si nos revenus n'augmentent pas suffisamment pour compenser ces dépenses supplémentaires, notre rentabilité pourrait devenir incertaine. Nous ne pouvons pas garantir que nous atteindrons le seuil de rentabilité ou que nous pourrons le maintenir. La croissance récente des revenus ne doit pas être considérée comme un indice fiable de notre rendement futur.

Notre stratégie et notre culture d'entreprise consistent principalement à favoriser la croissance à long terme et la réussite de la clientèle plutôt qu'à obtenir des résultats financiers à court terme. Ainsi, au cours de l'exercice 2020, nos dépenses d'exploitation ont atteint 18,1 millions de dollars, comparativement à 7,4 millions de dollars pour l'exercice 2019 et notre perte nette s'établissait de 1,3 million de dollars, alors que notre bénéfice net était de 0,3 million de dollars pour l'exercice 2019. Au 31 décembre 2020, le déficit cumulé s'élevait à 2,4 millions de dollars. Ces pertes et ce déficit cumulé sont le résultat des investissements importants que nous avons faits pour soutenir nos activités et nous nous attendons à en faire autant à l'avenir. Par conséquent, à court et à moyen terme, nous pouvons continuer de fonctionner à perte ou notre seuil de rentabilité à court et à moyen terme peut être inférieur à ce qu'il aurait été si notre stratégie avait privilégié l'optimisation de la rentabilité à court et à moyen terme plutôt que la croissance à long terme. Nous prévoyons continuer à consacrer des sommes importantes aux efforts de vente et de marketing ainsi qu'aux dépenses pour développer notre plateforme et la doter de nouvelles fonctions, intégrations, capacités et améliorations. Ces dépenses ne se traduiront peut-être pas par de meilleurs résultats ou une rentabilité à long terme et, à mesure que nous prendrons de l'expansion, nos dépenses pourraient devenir plus risquées. Si nous ne pouvons pas augmenter suffisamment nos revenus et gérer nos dépenses, nous allons continuer à subir des pertes importantes, sans atteindre le seuil de rentabilité à court terme ou le maintenir, voire pas du tout. Par conséquent, si nous n'atteignons pas le seuil de rentabilité ou n'améliorons pas notre rentabilité au niveau prévu ou pendant la période prévue par les analystes en valeurs mobilières ou du secteur et par nos actionnaires, le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait baisser.

Notre entreprise pourrait être affaiblie si nous ne parvenons pas à gérer efficacement notre croissance.

La croissance rapide que nous avons connue dans notre entreprise exerce une forte pression sur notre infrastructure opérationnelle. L'extensibilité et la souplesse de notre plateforme sont liées à la fonctionnalité de notre technologie et de notre infrastructure de réseau, ainsi que de sa capacité à gérer l'augmentation du trafic et de la demande. Un plus grand nombre de clients utilisant notre plateforme et de commandes traitées par notre plateforme a fait augmenter la quantité de données et de demandes que nous gérons. Tout problème de transmission ou de traitement de données et de demandes accrues pourrait nuire à notre marque ou à notre réputation. De plus, à mesure que notre entreprise prend de l'expansion, nous devrons consacrer plus de ressources à l'amélioration de notre infrastructure opérationnelle et à en parfaire l'extensibilité pour que notre plateforme demeure satisfaisante pour nos clients.

Notre croissance a exercé, et continuera probablement d'exercer, une pression considérable sur nos ressources de gestion, administratives, opérationnelles, financières et autres. Le nombre d'employés et de sous-traitants est passé d'environ 70 au 31 décembre 2018 à 102 au 31 décembre 2019 et à plus de 223 au 31 décembre 2020. Nous avons l'intention de poursuivre notre expansion globale, y compris en termes d'effectif, sans avoir l'assurance que nos revenus continueront de croître. À mesure que nous grandissons, nous devrons continuer à améliorer nos contrôles opérationnels et financiers et nos procédures de communication de l'information, ce que nous ne pourrons peut-être pas faire avec succès. Notre expansion a aussi eu pour effet d'alourdir nos obligations au titre des contrats de location et nous prévoyons qu'elles augmenteront encore. De plus, certains membres de notre direction n'ont pas beaucoup d'expérience de la gestion d'une grande entreprise mondiale et pourraient être incapables d'en gérer efficacement la croissance. Ainsi, si nous ne pouvons pas contrôler adéquatement nos dépenses à l'avenir, notre bénéfice brut ou nos charges d'exploitation en seront touchés. Embaucher trop employés ou les rémunérer de manière excessive et agrandir inutilement notre infrastructure d'exploitation sont d'autres risques auxquels nous sommes confrontés.

À notre avis, notre culture d'entreprise a aussi joué un rôle important dans notre succès, car elle favorise l'innovation, le travail d'équipe et la passion pour nos clients et met l'accent sur des logiciels et des produits dont l'aspect est attrayant et qui sont technologiquement avancés et bien conçus. Plus de la moitié de nos employés sont à notre service depuis moins d'un an en raison de notre croissance rapide. À mesure que nous étendons nos activités, il nous faut intégrer, perfectionner et motiver efficacement un nombre croissant de nouveaux employés, dont certains travailleront dans d'autres pays du monde et préserver notre capacité à réaliser rapidement et de manière cohérente de nouvelles fonctions et initiatives. À défaut de quoi, notre culture d'entreprise pourrait être compromise, nous empêchant de bien innover et fonctionner. Si nous ne parvenons pas à préserver notre culture, notre capacité à maintenir en poste et à recruter du personnel, à maintenir nos activités aux niveaux actuels ou à exécuter notre stratégie opérationnelle avec efficience pourrait également en être amenuisée.

Nos antécédents d'exploitation limités sur les marchés nouveaux et en voie de développement et dans de nouvelles régions géographiques nous empêchent d'évaluer convenablement nos activités actuelles et nos perspectives et peuvent accroître le risque d'échec.

Thinkific a été créée en 2012 et la croissance de ses revenus a eu lieu en grande partie au cours des dernières années. Il est donc difficile d'évaluer avec précision nos perspectives. Nous exerçons également des activités sur des marchés nouveaux et en voie de développement, qui pourraient ne pas se développer comme nous l'anticipons et qui sont fortement exposés à l'incertitude du marché. Pour comprendre nos perspectives, veuillez les examiner à la lumière des défis et des incertitudes auxquels nous sommes confrontés, y compris le fait que notre entreprise a connu une croissance rapide, qu'il est impossible de cerner toutes les tendances qui nous touchent, que nous évoluons sur des marchés nouveaux et en voie de développement et que certains éléments de notre stratégie commerciale sont nouveaux et constamment remaniés. Nous avons rencontré, et continuerons de rencontrer, des risques et des difficultés qui sont l'apanage des entreprises en croissance dans des secteurs en évolution rapide, y compris les dépenses croissantes et imprévues, alors que nous continuons de prendre de l'expansion. Si nous ne parvenons pas à gérer ces risques convenablement, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et nos perspectives pourraient péricliter.

Notre réussite future dépendra en partie de notre capacité à continuer de prendre de l'expansion dans de nouvelles régions géographiques et nous devrons surmonter des obstacles pour accéder aux marchés dans lesquels nous avons peu ou pas d'expérience, qui sont plus complexes et où notre marque n'est pas connue. Il est coûteux d'établir, de développer et de maintenir des activités internationales et de promouvoir notre marque à l'échelle internationale. De plus, en établissant une présence dans de nouvelles régions géographiques où la langue principale n'est pas l'anglais exigera des dépenses considérables, en plus de beaucoup de temps et d'attention, et notre réussite sur ces nouveaux marchés ne sera peut-être pas suffisante pour récupérer nos investissements en temps utile, voire pas du tout. Les efforts que nous déployons pour prendre de l'expansion dans de nouvelles régions géographiques risquent d'échouer, ce qui pourrait limiter notre capacité de croissance.

Si nous sommes incapables de suivre le rythme des changements et des tendances technologiques et du marché, notamment en perfectionnant la fonctionnalité, la performance, la fiabilité, la conception, la sécurité et l'extensibilité de notre plateforme de manière à satisfaire les besoins changeants de nos clients, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en être touchés défavorablement.

Les marchés dans lesquels nous sommes en concurrence sont caractérisés par des changements et des innovations constants et rapides et nous nous attendons à ce que cette tendance se poursuive. À mesure que le marché se développe, la croissance et la demande continues de nos services et leur acception demeurent incertaines. Notre succès repose sur notre habileté à identifier et à anticiper les besoins de nos clients ainsi qu'à concevoir et à maintenir une plateforme qui leur fournit les outils nécessaires à l'exploitation de leur entreprise. Attirer de nouveaux clients, conserver et accroître les revenus provenant tant des clients existants que des nouveaux seront tributaires, en grande partie, de l'amélioration que nous pourrons apporter à la fonctionnalité, à la performance, à la fiabilité, à la conception, à la sécurité et à l'extensibilité de notre plateforme. L'interface simple et directe de notre plateforme nous a aidés à élargir nos solutions et à les offrir à des clients ayant peu d'expertise technique. Les fournisseurs de navigateurs Internet pourraient offrir à un moment donné de nouvelles fonctions qui compliqueraient l'utilisation de notre plateforme par les créateurs de cours et leurs étudiants. De plus, les navigateurs Internet des ordinateurs de bureau ou des appareils mobiles pourraient contenir de nouvelles fonctions ou spécifications qui seraient incompatibles avec notre plateforme ou empêcheraient les étudiants d'accéder aux produits d'apprentissage des créateurs de cours. Tout changement dans les technologies utilisées dans notre plateforme, dans les fonctions existantes sur lesquelles nous comptons ou dans les systèmes d'exploitation ou navigateurs Internet qui empêcheraient les créateurs de cours d'accéder facilement à notre plateforme ou à leurs étudiants d'accéder aux produits d'apprentissage offerts nous rendra la tâche difficile pour maintenir ou augmenter nos revenus, ce qui pourrait se répercuter sur nos activités et nos perspectives, tandis que d'autres technologies et services émergents pourraient menacer la viabilité du marché pour nos services. La voie de la réussite sera intimement liée à notre habileté à nous adapter aux changements technologiques et à l'évolution du marché et à offrir, en temps utile et à coût économique, de nouveaux services améliorés qui répondent aux besoins changeants des clients et qui sont acceptés par le marché. Rien ne garantit que nous pourrons réagir avec compétence aux changements technologiques ou aux demandes des clients. En outre, rien ne garantit que nos concurrents ou nos partenaires actuels ne développeront pas une plateforme concurrentielle ou que cette plateforme n'aura aucune conséquence défavorable sur notre entreprise, notre situation financière ou nos résultats d'exploitation.

De plus, à mesure que nos offres se multiplient et que le nombre de nos créateurs de cours ayant un fort volume d'étudiants augmente, il deviendra essentiel d'offrir une fonctionnalité, une évolutivité et un soutien plus performants, ce qui nous obligea à consacrer des ressources supplémentaires à ces efforts. Si nous ne parvenons pas à améliorer la fonctionnalité de notre plateforme afin d'en maintenir l'utilité, à améliorer l'extensibilité de notre plateforme afin d'en maintenir le rendement et la disponibilité ou à améliorer notre fonction de soutien afin de répondre à plus de demandes, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en être touchés défavorablement.

Nous pourrions éprouver des difficultés à concevoir des logiciels, qui pourraient retarder ou empêcher le développement, le lancement ou la mise en œuvre de nouvelles solutions et améliorations. Notre équipe de recherche et de développement passe beaucoup de temps à concevoir des logiciels, car les développeurs mettent parfois des mois à mettre à jour, à coder et à faire l'essai de solutions nouvelles et mises à niveau et à les intégrer à notre plateforme. Nous devons également continuellement mettre à jour, tester et améliorer notre plateforme logicielle. Par exemple, notre équipe chargée de la conception consacre beaucoup de temps et de ressources à intégrer à notre plateforme diverses améliorations sur le plan de la conception. Toutefois, nous ne pouvons pas garantir que les futures caractéristiques ou améliorations que nous concevons seront couronnées de succès. Le succès de toute amélioration ou nouvelle caractéristique dépend de plusieurs facteurs, notamment notre compréhension de la demande du marché, la rapidité d'exécution, les lancements fructueux et l'acceptation par le marché. Il se peut que nous ne parvenions pas à développer de nouvelles fonctionnalités ou à améliorer notre plateforme existante pour répondre aux besoins des clients ou que nos nouvelles fonctionnalités et améliorations ne soient pas acceptées sur le marché. L'amélioration continue de notre plateforme exige des investissements importants et nous n'avons peut-être pas les ressources pour ce faire. De plus, nos améliorations ne nous permettraient peut-être pas de récupérer nos investissements en temps utile, voire pas du tout. Les investissements importants dans de nouvelles solutions ou améliorations pourraient ne pas donner les résultats escomptés. Les améliorations apportées à la fonctionnalité, à la performance, à la fiabilité, à la conception, à la sécurité et à l'extensibilité de notre plateforme sont coûteuses et complexes et, si nous ne pouvons pas les faire de manière à répondre aux besoins changeants de nos clients, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière en seront touchés négativement.

Les estimations des perspectives de marché et des prévisions de croissance dont il est question dans le présent prospectus peuvent s'avérer inexactes et ne sont pas une indication de notre croissance future. Même si le marché sur lequel nous évoluons atteint la croissance estimée, notre entreprise pourrait ne pas croître au même rythme, voire pas du tout.

Les estimations des perspectives de marché mentionnées dans le présent prospectus peuvent s'avérer inexactes et ne pas représenter fidèlement notre croissance future. Les estimations des perspectives de marché et les prévisions de croissance comportent une grande incertitude et reposent sur des hypothèses et des estimations qui pourraient être erronées. Bien que notre estimation du marché total potentiel décrite dans le présent prospectus ait été faite de bonne foi et soit fondée sur des hypothèses et des estimations que nous jugeons raisonnables, cette estimation pourrait être inexacte. De plus, même si elle est exacte, nous pourrions être incapables de nous emparer d'une part, si petite soitelle, du marché disponible. Pour établir de telles estimations, nous nous fondons notamment sur les données fournies par les clients et, si elles sont erronées, cela pourrait fausser nos estimations. La précision de nos estimations peut également être due à une erreur humaine dans l'interprétation des données en question.

Nous privilégions les cinq indicateurs de rendement clés suivants : clients payants, PMPA, PMR, PAR et VMB. En raison notamment du concept des abonnements et de l'imprévisibilité de la nature de la prestation, émergente et concurrentielle, des cours en ligne, nous pouvons être incapables de prévoir avec précision le taux d'adoption de nos services et, par conséquent, la croissance de nos revenus et notre rentabilité. Nos niveaux de dépenses actuels et futurs et nos programmes d'investissement reposent sur des estimations de la croissance future des revenus. L'ajustement de nos dépenses pourrait ne pas se faire assez rapidement si le taux des nouveaux abonnements ou de renouvellement des abonnements ne correspond pas à nos attentes. De plus, la forte concurrence à laquelle nous sommes confrontés dans la vente de nos services ainsi que la conjoncture économique et commerciale peuvent nous inciter à modifier nos prix. Si nos concurrents offrent des rabais importants sur certains services d'hébergement ou développent une plateforme de cours en ligne que le marché juge plus utile, nous devrons peut-être baisser nos prix ou offrir d'autres conditions avantageuses pour demeurer concurrentiels, et même ces changements pourraient être insuffisants pour nous permettre de demeurer concurrentiels. Ces changements peuvent réduire les marges et nuire aux résultats d'exploitation. Nos résultats d'exploitation peuvent aussi fluctuer considérablement d'une période à l'autre. En outre, la COVID-19 et ses conséquences sur l'économie mondiale, notre entreprise et nos clients actuels et potentiels auront une incidence, négative ou positive, sur le taux de croissance de nos revenus. Par conséquent, comparer nos résultats d'exploitation d'une période à l'autre ne constitue pas nécessairement un indicateur significatif du rendement futur. Pour de plus amples renseignements sur les estimations des perspectives de marché et les prévisions de croissance du marché dont il est question dans le présent prospectus, veuillez vous reporter à la rubrique « Nature des activités de l'entreprise — La possibilité à exploiter ».

Si nos logiciels contiennent des erreurs ou des défauts graves, nous risquons de perdre des revenus et l'acceptation du marché et d'avoir à payer des frais pour défendre ou régler les réclamations de nos clients ou autres demandeurs.

Les logiciels comme les nôtres contiennent souvent des erreurs, des défauts, des failles de sécurité ou des bogues logiciels qui sont difficiles à détecter et à corriger, surtout au moment de leur mise en marché ou lorsque de nouvelles versions ou améliorations sont offertes. Malgré les vérifications internes, notre plateforme peut contenir des erreurs, des défauts, des failles de sécurité ou des bogues logiciels graves que nous ne sommes pas en mesure de les corriger rapidement, voire pas du tout, ce qui pourrait entraîner une perte de revenus, des dépenses en capital importantes, un retard ou une perte dans l'acceptation du marché et du tort à notre réputation et à notre marque. N'importe laquelle de ces situations pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. En outre, notre plateforme est un système infonuagique multilocataires qui nous permet de déployer de nouvelles versions et améliorations simultanément auprès de tous nos clients. Si nous transmettons simultanément à nos clients ces nouvelles versions ou améliorations contenant des erreurs, des défauts, des failles de sécurité ou des bogues logiciels, les conséquences seront plus graves que si ces versions ou améliorations n'avaient été déployées qu'à un petit nombre de clients.

Étant donné que nos clients utilisent nos services pour mettre en marche des processus essentiels à leurs activités, les erreurs, défauts, failles de sécurité, interruptions de service ou bogues logiciels touchant notre plateforme pourraient leur occasionner des pertes. Les clients pourraient alors nous réclamer des indemnités considérables pour les pertes qu'ils ont subies ou cesser complètement de faire affaire avec nous. D'ailleurs, un créateur de cours ou ses étudiants pourraient faire état de leurs mauvaises expériences dans les médias sociaux ou sur d'autres canaux, ce qui nuirait à notre réputation et pourrait nous faire perdre des ventes futures. Rien ne garantit les dispositions courantes dans nos ententes avec nos clients, qui visent à limiter notre exposition aux réclamations, seraient exécutoires ou adéquates ou nous protégeraient par ailleurs des responsabilités ou des dommages-intérêts dans le cadre d'une réclamation donnée. Même si elle n'est pas couronnée de succès, une réclamation déposée contre nous par un de nos clients serait probablement longue et coûteuse à défendre et pourrait sérieusement porter atteinte à notre réputation et à notre marque, ce qui rendrait la vente de nos solutions plus difficile.

Les atteintes à la sécurité, attaques par déni de service ou attaques de piratage et d'hameçonnage visant nos systèmes ou autres atteintes à la sécurité pourraient retarder ou interrompre le service aux créateurs de cours, à leurs étudiants et autres personnes qui utilisent nos services, nuire à notre réputation ou nous exposer à une responsabilité importante et compromettre notre entreprise et nos résultats financiers.

Nous exerçons des activités dans un secteur qui est la cible de cyberattaques. Notre incapacité à prévenir ou à réduire les atteintes à la sécurité et l'accès inapproprié ou la divulgation de nos données, des données de nos créateurs de cours ou de celles de leurs étudiants pourrait entraîner la perte ou l'utilisation abusive de ces données, ce qui pourrait nuire à notre entreprise et à notre réputation. Les mesures de sécurité que nous avons intégrées à nos réseaux internes et à notre plateforme, qui sont conçues pour prévenir ou réduire au minimum les atteintes à la sécurité, peuvent ne pas fonctionner comme prévu ou ne pas être suffisantes pour protéger nos réseaux internes et notre plateforme contre certaines attaques. De plus, les techniques utilisées pour saboter les réseaux ou obtenir un accès non autorisé aux réseaux dans lesquels des données sont stockées ou par l'entremise desquels ces données sont transmises changent souvent. Nous pourrions ne pas réussir à anticiper ces techniques ou à mettre en place des mesures préventives suffisantes pour éviter les intrusions électroniques dans nos réseaux.

Le stockage et l'utilisation des données de nos créateurs de cours sur leurs produits d'apprentissage et leurs étudiants sont essentiels pour leur permettre d'utiliser notre plateforme, qui stocke, transmet et traite les renseignements exclusifs et personnels de nos clients les concernant et concernant leurs étudiants. Les atteintes à nos mesures de sécurité ou à celles de nos fournisseurs de service ou les incidents de cybersécurité pourraient entraîner l'accès non autorisé à nos sites, à nos réseaux, à nos systèmes et à nos comptes; l'accès non autorisé à des renseignements personnels ou autres renseignements confidentiels ou exclusifs sur nous-mêmes, nos clients et leurs étudiants ou autres tiers et le détournement de tels renseignements; l'introduction de virus, de vers, de logiciels espions ou autres logiciels malveillants sur notre plateforme, notre application mobile, nos réseaux et nos systèmes; la suppression ou la modification du contenu ou l'affichage d'un contenu non autorisé sur notre plateforme; l'interruption, la perturbation ou le mauvais fonctionnement des activités; les frais requis pour corriger les brèches de sécurité et déployer du personnel et des technologies de protection supplémentaires; une participation aux enquêtes gouvernementales, une réponse aux demandes de renseignements des médias et une couverture médiatique; l'embauche d'experts et de consultants; ou des litiges, des mesures réglementaires et autres responsabilités éventuelles. Nous permettons à nos employés d'utiliser leurs propres appareils au travail et des règles en place afin d'éviter les atteintes à la sécurité et les attaques, mais ces appareils peuvent quand même faire l'objet d'attaques et d'atteintes à la sécurité et être utilisés dans celles-ci. En cas de brèche de sécurité découlant de la mesure d'un tiers, d'une erreur d'un employé, d'un méfait ou autre, la confidentialité, l'intégrité ou la disponibilité des données de nos clients pourraient être compromises, ce qui pourrait nous exposer à une responsabilité importante à l'égard de nos clients et des personnes dont les renseignements étaient stockés par nos clients et notre plateforme pourrait être perçue comme moins intéressante, ce qui pourrait nuire à notre entreprise et ternir notre réputation.

Les modalités de service libre-service courantes de Thinkific prévoient que nous ne sommes pas responsables des dommages causés aux renseignements exclusifs des créateurs de cours et aux renseignements personnels concernant les créateurs de cours et leurs étudiants et que le montant maximum de notre responsabilité pour une réclamation représente les frais payés par le créateur de cours pendant le mois précédant la date de l'événement à l'origine de la réclamation. Les modalités de service de Thinkific Plus courantes stipulent que notre responsabilité se limite au montant des frais réellement payés ou payables par le créateur du cours au cours de la période de 12 mois précédente, sauf pour les incidents liés aux données (au sens donné à « data incidents » dans les modalités de service Plus courantes) dont la responsabilité maximale représente le triple des frais réellement payés ou payables par le créateur du cours au cours de la même période.

Dans le passé, nous avons été victimes de déni de service distribué ou d'attaques de déni de service distribué, qui est une technique utilisée par les pirates informatiques pour mettre un service Internet hors ligne en surchargeant ses serveurs et nous ne sommes pas à l'abri d'attaques futures de ce genre. Une attaque par déni de service distribué ou une atteinte à la sécurité pourrait retarder ou interrompre le service à nos créateurs de cours et à leurs étudiants et dissuader ces derniers d'utiliser les produits d'apprentissage de nos créateurs de cours. Notre plateforme pourrait faire l'objet d'attaques de déni de service distribué à l'avenir et nous ne pouvons pas garantir que les systèmes de reprise, protocoles de sécurité, mécanismes de protection de réseau et autres procédures applicables sont ou seront suffisants pour éviter les interruptions du réseau et du service, la défaillance du système ou la perte de données. De plus, les logiciels malveillants, virus et attaques de piratage et d'hameçonnage par des tiers sont très répandus dans notre secteur. En raison de notre visibilité grandissante, nous estimons être de plus en plus une cible pour ces atteintes et attaques.

De plus, notre plateforme pourrait faire l'objet d'une intrusion si les vulnérabilités qu'elle présente sont exploitées par des tiers non autorisés ou par suite d'erreurs commises par des employés, de méfaits ou autres événements. Des tiers peuvent aussi tenter d'inciter frauduleusement des employés ou des clients à divulguer des informations sensibles telles que les noms d'utilisateur, les mots de passe ou autres informations, ou compromettre par ailleurs la sécurité de nos réseaux internes, de nos systèmes électroniques et/ou de nos installations physiques afin d'accéder à nos données ou aux données de nos clients. Étant donné que les techniques utilisées pour obtenir un accès non autorisé changent souvent et que la taille et la gravité des attaques de déni de service distribué et des atteintes à la sécurité augmentent, nous pourrions être incapables d'appliquer des mesures de prévention adéquates ou d'arrêter les attaques de déni de service distribué ou les atteintes à la sécurité pendant qu'elles se produisent.

En plus de notre propre plateforme, certains tiers avec qui nous travaillons, y compris les fournisseurs de service que nous utilisons et autres services utilisés par nos clients, peuvent recevoir des renseignements que nous, nos clients ou leurs étudiants leur avons fournis par l'entremise d'applications web ou mobiles intégrées à Thinkific. Si ces tiers ne respectent pas les bonnes pratiques en matière de sécurité des données ou, en cas d'intrusion dans leurs réseaux, nos données et celles de nos clients pourraient être consultées, utilisées ou divulguées à mauvais escient. Même si ces situations n'ont rien à voir avec les mesures que nous prenons ou ne prenons pas, tout incident de ce genre pourrait perturber notre entreprise et entacher notre réputation.

Toute attaque de déni de service distribué ou atteinte à la sécurité, réelle ou perçue, pourrait nuire à notre réputation et à notre marque, nous exposer à des litiges et à une responsabilité éventuels et nous obliger à engager des capitaux importants et d'autres ressources pour régler les problèmes causés par l'attaque par déni de service distribué ou l'atteinte à la sécurité ou les atténuer. Certains territoires ont adopté des lois obligeant les entreprises à aviser les individus ou les organismes de réglementation gouvernementaux des atteintes à la sécurité des données concernant certains types de données personnelles, et nos ententes avec certains clients et partenaires exigent que nous les informions de tout incident de sécurité. Ces obligations d'information sont onéreuses, peuvent entraîner une publicité négative et faire perdre confiance à nos clients dans l'efficacité de nos mesures de sécurité des données. De plus, si une atteinte à la sécurité très médiatisée se produit à l'égard d'un autre fournisseur de logiciels-services, les clients pourraient ne plus faire confiance à la sécurité du modèle d'affaires des logiciels-services en général, ce qui pourrait nous empêcher de conserver les revenus des clients existants ou d'en attirer de nouveaux. De même, si une atteinte à la sécurité très médiatisée touche une plateforme de cours en ligne, les étudiants pourraient se méfier des cours en ligne et autres produits d'apprentissage en général, ce qui pourrait avoir des conséquences désastreuses sur les activités de nos clients. Tous ces événements pourraient nuire à notre réputation ou nous exposer à une responsabilité importante et toucher de manière importante et défavorable nos résultats commerciaux et financiers.

Les défaillances du système, les interruptions, les retards de service, les événements catastrophiques, une infrastructure inadéquate et les interruptions en découlant sur la disponibilité ou la fonctionnalité de notre plateforme pourraient ternir notre réputation, nous exposer à une responsabilité importante et compromettre notre entreprise et nos résultats financiers.

Notre marque, notre réputation et notre capacité à attirer, à conserver et à servir nos clients dépendent également du rendement fiable de notre plateforme, y compris l'infrastructure technique sous-jacente. Nos créateurs de cours ne peuvent travailler sans notre plateforme et ils en ont besoin pour gérer leurs entreprises et les données recueillies à leur égard, notamment les dossiers des opérations, les renseignements sur les produits d'apprentissage et leurs étudiants et autres informations et données commerciales importantes. Nos systèmes et les centres de données de tiers peuvent connaître des interruptions de service ou être l'objet d'erreurs humaines, de tremblements de terre, d'ouragans, d'inondations, d'incendies, de catastrophes naturelles, de pannes de courant, de perturbations dans les services de télécommunications, de fraudes, de conflits militaires ou politiques, d'attaques terroristes et autres troubles géopolitiques, de virus informatiques ou autres événements. Nos systèmes sont également sujets aux intrusions, au sabotage et aux actes de vandalisme. La conception de notre plateforme et de notre infrastructure technique pourrait ne pas offrir une fiabilité et une redondance suffisantes et la planification de la reprise après sinistre pourrait être insuffisante pour éviter les retards d'exécution ou les pannes susceptibles de nuire aux activités de nos clients et à notre entreprise. Nous sommes en train de mettre au point un programme officiel de reprise après sinistre pour pouvoir déplacer nos systèmes vers un centre de données de secours en cas de catastrophe, mais ce programme pourrait ne pas couvrir toutes les éventualités.

Dans le passé, nous avons connu des interruptions de service qui ont perturbé la disponibilité ou réduit la vitesse ou la fonctionnalité de notre plateforme, situation qui pourrait se reproduire. Ces événements ont entraîné et entraîneront probablement une perte de revenus et pourraient aussi nous obliger à engager des dépenses importantes pour remédier à la perte ou à la corruption de données qui en résulte et/ou reprendre nos activités après l'interruption. Une interruption prolongée de la disponibilité ou de la réduction de la vitesse ou d'autres fonctionnalités de notre plateforme pourrait nuire considérablement à notre réputation et à notre entreprise. Des interruptions fréquentes ou continuelles de l'accès aux fonctionnalités de notre plateforme pourraient faire croire à nos clients que celle-ci n'est pas fiable. Si notre plateforme n'est pas disponible lorsque nos créateurs de cours ou leurs étudiants tentent d'y accéder ou si elle ne fonctionne pas aux niveaux attendus, surtout pendant les périodes de pointe, nos créateurs de cours ou leurs étudiants pourraient cesser de l'utiliser complètement. De plus, si une défaillance du système ou un événement similaire portent atteinte aux clients ou à leurs entreprises, ces clients pourraient nous demander d'être indemnisés pour leurs pertes et ces réclamations, même si elles n'aboutissent pas, seraient probablement longues et coûteuses à régler. Bien que nous ayons mis en œuvre des mesures visant à prévenir ou à réduire de telles interruptions, rien ne garantit que ces mesures permettront d'éviter les interruptions de service futures.

Une catastrophe naturelle importante pourrait avoir une incidence importante défavorable sur notre entreprise. Malgré toutes les précautions que nous pouvons prendre, une catastrophe naturelle ou d'autres problèmes imprévus touchant notre siège social, les endroits où nos employés sont concentrés ou nos centres de données pourraient occasionner de longues interruptions d'accès à notre plateforme ou de sa fonctionnalité et entraîner des responsabilités connexes.

Notre succès dépend de la capacité de nos créateurs de cours de réussir sur le plan commercial, de commercialiser ou de vendre leurs produits d'apprentissage et de faire croître leur entreprise ou d'en assurer la pérennité.

Notre entreprise obtient du succès lorsque nos créateurs de cours en obtiennent. Si les créateurs de cours ne parviennent pas à obtenir un succès commercial suffisant ou à poursuivre la croissance de leurs entreprises, ils pourraient être incapables de régler les produits ou services de Thinkific. Si les créateurs de cours ne parviennent pas à faire croître leurs entreprises ou à attirer davantage d'étudiants pour suivre ou acheter leurs produits d'apprentissage, il se pourrait qu'ils ne génèrent pas suffisamment de revenus pour régler les produits ou services de Thinkific. Tout tort subi par les entreprises des créateurs de cours aura une incidence directe sur notre capacité de tirer des revenus des créateurs de cours, notamment au moyen de nos grilles tarifaires d'abonnement et des revenus tirés des paiements Thinkific.

Nos créateurs de cours dépendent de la capacité de commercialiser leurs produits d'apprentissage. Une grande partie de cette commercialisation s'effectue en ligne par l'intermédiaire des médias sociaux, des moteurs de recherche et des canaux de publicité payante. Les modifications, notamment des autorisations, des procédures, des témoins de connexion ou du reciblage, pourraient nuire à la capacité de nos créateurs de cours de commercialiser ou de vendre leurs produits d'apprentissage.

Notre croissance dépend en partie du succès de nos relations stratégiques avec des tiers.

La croissance de notre entreprise devrait continuer de dépendre de nos relations avec des tiers, y compris les relations avec les développeurs de nos applications, concepteurs de thèmes, sources de recommandation, revendeurs, services de traitement de paiement, outils intégrés et autres partenaires. En plus de développer notre bassin de partenaires tiers, nous avons l'intention d'établir des relations avec d'autres personnes, comme les fournisseurs de technologies et de contenu et les conseillers en implantation. L'établissement, la négociation et la documentation des relations avec les tiers exigent beaucoup de temps et de ressources, tout comme l'intégration du contenu et de la technologie de tiers. Certains tiers qui vendent nos services ont des liens contractuels directs avec nos créateurs de cours, que nous risquons de perdre si les tiers ne s'acquittent pas de leurs obligations. Nos ententes avec les fournisseurs d'hébergement infonuagique, de technologie, de contenu et de services de consultation ne sont généralement pas exclusives et elles ne leur interdisent pas de travailler avec nos concurrents ou d'offrir des services concurrents. Ces fournisseurs tiers peuvent décider de mettre fin à leur relation avec nous ou de modifier considérablement leurs activités, leurs produits ou leurs services. Nos concurrents peuvent réussir à offrir des mesures incitatives à des tiers pour qu'ils favorisent les produits ou services de ces concurrents ou qu'ils empêchent ou réduisent les abonnements à notre plateforme. De plus, ces fournisseurs pourraient ne pas accomplir leurs tâches conformément à nos ententes ou à leurs ententes avec nos créateurs de cours et nous ou nos créateurs de cours pourrions, à un moment donné, avoir des désaccords ou des différends avec eux. Si nous n'avons plus accès à des produits ou services d'un fournisseur en particulier ou si nous subissons des perturbations importantes dans la fourniture de produits ou services d'un fournisseur actuel, en particulier un fournisseur unique, nos activités et nos résultats d'exploitation pourraient en être touchés.

Nous pourrions être incapables d'atteindre ou de maintenir une capacité de transmission de données suffisante.

Nos créateurs de cours attirent souvent sur le site de leurs produits d'apprentissage un grand nombre d'étudiants sur de courtes périodes, notamment lors d'événements tels que l'annonce de nouveaux cours, les événements en direct, les ventes promotionnelles et les forfaits de cours, qui viennent augmenter considérablement le trafic et le volume des opérations traités sur notre plateforme. Nos serveurs pourraient être incapables d'atteindre ou de maintenir une capacité de transmission de données suffisamment élevée pour gérer l'augmentation du trafic ou les commandes en temps opportun. Notre incapacité à atteindre ou à maintenir une capacité de transmission de données élevée pourrait réduire considérablement la demande pour nos solutions. De plus, à mesure que nous attirons des clients importants, le volume des opérations traitées sur notre plateforme augmentera, surtout si les créateurs de cours attirent un grand nombre d'étudiants sur de courtes périodes. Nous pourrions éventuellement être tenus d'affecter des ressources, notamment des sommes considérables, pour agrandir et mettre à niveau notre technologie et notre infrastructure de réseau afin d'assumer la charge accrue. Notre capacité à offrir nos solutions dépend également du développement et de l'entretien de l'infrastructure Internet par des tiers, y compris par notre fournisseur de services infonuagiques. Ce développement et cet entretien comprennent le maintien de réseaux fiables dotés d'une vitesse, d'une capacité de données et d'une bande passante suffisantes. Si un de ces tiers éprouve des problèmes de capacité, notre entreprise pourrait être touchée défavorablement.

Nous avons recours à un seul fournisseur de services infonuagiques pour la prestation de nos services et il pourrait ne pas exister un autre fournisseur de services infonuagique approprié. Toute perturbation des services de notre fournisseur de services infonuagiques pourrait nuire à notre entreprise.

Nous hébergeons notre plateforme sur des centres de données fournis par AWS, fournisseur de services d'infrastructure en nuage. Nos activités dépendent de l'infrastructure infonuagique virtuelle hébergée dans AWS et de l'information qui est stockée dans ces centres de données virtuels et transmise par des fournisseurs de services Internet tiers. Bien que nous ayons des plans de reprise après sinistre, tout incident touchant l'infrastructure d'AWS, qui serait causé par un incendie, une inondation, une violente tempête, un tremblement de terre, une panne de courant, une panne de télécommunications, une intrusion non autorisée, des virus informatiques, des dispositifs de désactivation, une catastrophe naturelle, la guerre, un acte criminel, des actions militaires, des attaques terroristes et autres événements semblables indépendants de notre volonté, pourrait entraver la disponibilité et la fiabilité de notre plateforme. Une interruption prolongée du service d'AWS touchant notre plateforme, pour une des raisons précitées ou en raison de la fin de notre relation avec AWS, pourrait ternir notre réputation auprès des clients actuels et potentiels, engager notre responsabilité, nous faire perdre des clients ou nuire à notre entreprise. Nous pouvons également engager des coûts importants pour utiliser un matériel de rechange ou prendre d'autres mesures en prévision d'événements qui endommagent les services d'AWS que nous utilisons ou pour y faire face.

AWS nous permet de commander et de réserver une capacité de serveur en quantités et tailles variées qui sont réparties sur plusieurs régions et elle nous fournit une puissance informatique et de stockage aux termes d'un contrat qui demeure en vigueur jusqu'à sa résiliation par l'une ou l'autre des parties. AWS peut résilier l'entente moyennant un préavis écrit de 30 jours et, dans certains cas, y mettre fin immédiatement pour motif valable sur préavis. De plus, AWS peut, dans certaines circonstances, cesser de nous fournir ses services moyennant un préavis. Bien qu'il existe d'autres fournisseurs de services d'infrastructure en nuage, si AWS mettait fin à notre relation, nous pourrions subir des retards et devoir engager des sommes considérables pour trouver et intégrer un fournisseur de services d'infrastructure en nuage pour héberger notre plateforme Thinkific, dont la qualité et la fiabilité pourraient ne pas être comparables à notre fournisseur actuel. Toute perturbation de notre utilisation des services d'AWS, ou tout conflit avec cette société, notamment un changement de fournisseur de services d'infrastructure en nuage, nuirait aux activités, à la réputation et à la confiance des créateurs de cours et de leurs étudiants et pourrait entraîner la perte de créateurs de cours. Tous ces événements pourraient miner notre réputation ou nous exposer à une responsabilité importante, en plus d'avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, la croissance de nos revenus et nos résultats financiers.

Nous avons enregistré une croissance importante du nombre de clients, d'opérations et de données prises en charge par notre infrastructure d'hébergement. Nous cherchons à maintenir une capacité excédentaire suffisante dans notre infrastructure d'hébergement de réseaux pour satisfaire les besoins de tous nos clients. Toutefois, la mise en place d'une nouvelle infrastructure d'hébergement pourrait exiger un délai et des ressources considérables. Si nous ne pouvons prévoir avec exactitude nos besoins en matière de capacité d'infrastructure, nos clients actuels pourraient subir des interruptions de service, qui toucheraient nos résultats d'exploitation et nous feraient perdre des clients. Si la capacité de notre infrastructure d'hébergement ne suit pas le rythme de l'augmentation des ventes, les clients pourraient subir des retards alors que nous cherchons à obtenir une capacité supplémentaire, ce qui pourrait ternir notre réputation et compromettre la croissance de nos revenus.

Nous tirons, et prévoyons de continuer de tirer, la quasi-totalité de nos revenus d'une solution unique fournissant une plateforme infonuagique de cours en ligne.

Nous tirons, et prévoyons de continuer à tirer, la quasi-totalité de nos revenus d'une solution unique fournissant une plateforme infonuagique de cours en ligne. Ainsi, la croissance continue de la demande du marché pour notre plateforme et son acceptation par le marché, notamment la demande sur le marché international et son acceptation par celui-ci, sont essentiels à la pérennité de notre succès. La demande pour notre plateforme est influencée par plusieurs facteurs, dont certains sont indépendants de notre volonté, comme le taux d'adoption par le marché des plateformes infonuagique de cours en ligne; le moment où de nouveaux produits concurrents seront créés et mis en marché; le développement et l'acceptation de nouvelles fonctionnalités, intégrations et capacités de notre plateforme; les modifications que nous ou nos concurrents apportons aux prix, aux produits et aux services; les changements et développements technologiques touchant les marchés que nous desservons; la croissance, la contraction et l'évolution rapide de notre marché; et les conditions et tendances économiques générales. Si nous n'arrivons pas à continuer de répondre aux demandes des clients ou de suivre les tendances en matière de préférences pour les solutions de plateforme de cours en nuage en ligne ou de faire en sorte que notre plateforme atteigne une acceptation à grande échelle sur les marchés, cela pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Les changements dans les préférences de nos clients actuels ou potentiels peuvent avoir une incidence beaucoup plus grande sur nous que si nous offrions plusieurs produits. En outre, certains clients actuels et potentiels peuvent utiliser ou rassembler un ou plusieurs substituts directs ou indirects pour combler leurs besoins de plateforme de cours en ligne, ce qui réduirait ou éliminerait leur demande pour notre plateforme. Si la demande pour notre plateforme diminue pour l'une ou l'autre de ces raisons, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière en seront touchés.

Nous comptons principalement sur un fournisseur unique pour obtenir la technologie qui nous sert à offrir la prestation vidéo.

Afin d'offrir la prestation vidéo dans les produits d'apprentissage, nous avons conclu des ententes en matière de prestation de services avec Wistia. Ces ententes sont renouvelées tous les 12 mois, à moins que l'une ou l'autre des parties ne donne un avis de résiliation au moins deux mois avant la fin de l'expiration de la période contractuelle alors en vigueur. Bien qu'il y ait d'autres fournisseurs de services vidéo, si Wistia mettait fin à notre relation, nous pourrions subir des retards considérables et devoir engager des dépenses importantes pour trouver un autre fournisseur de services vidéo et l'intégrer à la plateforme Thinkific, dont la qualité et la fiabilité pourraient ne pas être comparables à notre fournisseur actuel. Toute perturbation de notre utilisation de Wistia, ou tout conflit avec elle, notamment un changement de fournisseur de services vidéo, nuirait aux activités, à la réputation et à la confiance des créateurs de cours et de leurs étudiants et pourrait entraîner la perte de créateurs de cours. Tous ces événements pourraient nuire à notre réputation, nous exposer à une responsabilité importante et avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, la croissance de nos revenus et nos résultats financiers.

Nous stockons des renseignements personnels, y compris ceux de nos créateurs de cours et de leurs étudiants. Si la sécurité de ces renseignements est compromise ou si on y accède sans autorisation, notre réputation pourrait être entachée et nous pourrions engager notre responsabilité et voir baisser notre chiffre d'affaires.

Nous stockons et/ou transmettons des renseignements personnels (notamment des noms, adresses courriels et adresses municipales), des renseignements sur les cartes de crédit et autres informations confidentielles de nos partenaires, de nos créateurs de cours et de leurs étudiants. Nous recueillons et conservons également des renseignements personnels sur nos employés. Les applications logicielles de tiers intégrées à Thinkific et les applications de tiers offertes sur notre plateforme peuvent aussi stocker des renseignements personnels et/ou d'autres informations confidentielles de nos créateurs de cours et de leurs étudiants.

Nous ne surveillons pas ou n'examinons pas régulièrement le contenu que nos clients téléversent et stockent, ou l'information qui nous est fournie par les applications intégrées à notre plateforme. Par conséquent, nous ne contrôlons pas ce qu'il y a dans le contenu hébergé sur notre plateforme, lequel peut comprendre des renseignements personnels et/ou confidentiels. De plus, nous faisons appel à des fournisseurs de service tiers pour nous aider à offrir des services aux clients et à leurs clients. Ces fournisseurs de service peuvent conserver des renseignements personnels, des renseignements sur les cartes de crédit ou autres informations confidentielles. Des tentatives ont déjà été faites (avec peu de succès), et peuvent continuer d'être faites avec succès par des tiers, afin d'obtenir un accès non autorisé aux renseignements personnels de nos partenaires et nos créateurs de cours et les étudiants de ces créateurs de cours, et il s'est déjà produit, et pourrait encore se produire, des événements ou des situations ayant conduit à la divulgation de tels renseignements notamment par suite d'une erreur humaine ou d'un méfait. La divulgation ou l'accès non autorisé ou involontaire, ou autre compromission de ces renseignements, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Même si une telle atteinte à la protection des données touchait un ou plusieurs de nos concurrents ou les concurrents de nos clients, plutôt que nous, l'inquiétude que cela créerait chez les consommateurs pourrait se répercuter sur nos clients et/ou notre entreprise.

Nous sommes également assujettis à la législation fédérale, provinciale et étrangère en matière de cybersécurité et de protection des données. Les lois et cadres réglementaires au Canada, aux États-Unis, en Europe et dans de nombreux autres pays concernant la protection des renseignements personnels ainsi que la collecte, le traitement et la communication des renseignements personnels sur les consommateurs évoluent constamment et demeureront probablement incertains dans un avenir prévisible. Par exemple, la LPRPDE du Canada pourrait être modifiée par le projet de loi C-11, Loi édictant la Loi sur la protection de la vie privée des consommateurs et la Loi sur le Tribunal de la protection des renseignements personnels et des données et apportant des modifications corrélatives et connexes à d'autres lois. Bon nombre de ces lois et règlements, y compris la LPRPDE du Canada, le Règlement général sur la protection des données et la California Consumer Privacy Act décrivent en détail les exigences régissant la collecte et le traitement des renseignements personnels, et imposent certaines restrictions sur la manière dont ces renseignements peuvent être utilisés, la durée de leur conservation, avec qui ils peuvent être partagés et la validité du consentement du consommateur. Ces lois et règlements imposent des obligations précises concernant le stockage et le traitement des données à caractère personnel (plus particulièrement à des fins de marketing ou de publicité) et ils pourraient nous empêcher de contrôler nos coûts en nous obligeant à recourir à certains fournisseurs ou prestataires de service ou nuire à notre capacité d'offrir des services particuliers dans certains territoires. De plus, cette législation pourrait restreindre la manière dont nos créateurs de cours exploitent leur entreprise, par exemple, en limitant comment ils peuvent faire de la promotion ou de la publicité efficaces auprès de leurs étudiants et, en général, en exigeant plus de ressources pour exercer leurs activités. Cette situation pourrait réduire nos revenus et la demande générale pour nos services. De plus, ces lois et règlements sont souvent incohérents et peuvent faire l'objet de modifications ou de nouvelles interprétations, ce qui peut nous obliger à engager des coûts importants et à déployer des efforts considérables pour assurer la conformité et modifier notre plateforme. Étant donné que les exigences peuvent changer et être incohérentes, la façon dont nous choisissons d'y répondre à l'échelle mondiale peut ne pas satisfaire les attentes de chaque créateur de cours, de chacun de leurs étudiants et autres intervenants, ce qui pourrait réduire la demande pour nos services. En dernier lieu, certains créateurs de cours et autres fournisseurs de service peuvent réagir à ces lois et règlements changeants en nous demandant de prendre certains engagements contractuels en matière de protection des renseignements personnels ou des données ou de rendre certains services disponibles que nous ne pouvons ou ne voulons pas prendre ou rendre. Cette situation pourrait nous faire perdre des créateurs de cours actuels ou potentiels ou d'autres relations d'affaires.

Certaines lois et certains règlements comprennent également des restrictions sur le transfert de renseignements personnels à l'échelle nationale et internationales. Étant donné que nos services sont accessibles partout dans le monde, certains territoires étrangers peuvent prétendre que nous devons nous conformer à ces lois, même dans les territoires où nous n'avons aucune entité, aucun employé ni aucune infrastructure locaux. Certaines de ces lois comprennent des dispositions de localisation strictes qui exigent que certaines données soient conservées dans une région ou un territoire en particulier. Nous comptons sur une infrastructure distribuée à l'échelle mondiale pour être en mesure de fournir nos services de façon efficace et, par conséquent, nous pourrions être incapables de répondre aux besoins des clients qui sont situés dans ces régions ou qui sont, par ailleurs, assujettis à de telles exigences de localisation, ce qui pourrait réduire la demande pour nos services. D'autres lois et règlements, comme le Règlement général sur la protection des données, crée une présomption d'interdiction à l'égard des transferts transfrontaliers de données en l'absence d'un « mécanisme d'adéquation » qui fournit certaines garanties quant au traitement et à la protection de ces données. Nous invoquons divers mécanismes d'adéquation, notamment la décision 2002/2/CE de la Commission européenne concernant l'adéquation de la législation canadienne, les clauses contractuelles types et les règles d'entreprise contraignantes, afin de pouvoir fournir nos services à l'échelle mondiale. La décision de la Cour européenne de justice d'invalider le bouclier de protection de la vie privée entre l'Union européenne et les États-Unis en juillet 2020 a eu pour conséquence que nous ne pouvons plus compter sur ce mécanisme d'adéquation. D'autres changements dans les décisions d'adéquation au Royaume-Uni et dans l'Union européenne pourraient nous empêcher d'invoquer un quelconque mécanisme d'adéquation et de transférer des renseignements personnels d'un territoire à l'autre. Si nous ne pouvons pas exercer des activités dans certains territoires, cela réduira la demande pour nos services et limitera nos possibilités de croissance internationale.

Certains territoires, dont le Canada, les États-Unis et l'Union européenne, ont adopté des lois obligeant les entreprises à aviser les personnes et les autorités des atteintes à la sécurité mettant en cause certains types de renseignements personnels et autres informations, et nos ententes avec certains clients et partenaires exigent que nous les avisions en cas d'incident de sécurité. De même, si nos créateurs de cours subissent des atteintes à la protection des données et ne nous en avisent pas ou ne respectent pas leurs obligations de notification envers les autorités ou leurs étudiants, nous pourrions être tenus responsables de l'incident. Nous pourrions ne pas être en mesure de déterminer si une atteinte à la protection des données chez un de nos clients entraînerait une obligation ou une responsabilité de notre part. De plus, certains territoires, ainsi que nos contrats avec certains créateurs de cours, exigent que nous utilisions des mesures raisonnables ou conformes aux normes du secteur pour protéger les renseignements personnels ou confidentiels et ainsi atténuer le risque d'un incident de sécurité. Ces lois, qui traitent surtout des renseignements financiers et des paiements des particuliers, sont de plus en plus pertinentes pour nous, car nous avons commencé à traiter plus d'information des clients de nos clients par l'entremise de notre plateforme.

En plus d'avoir une incidence sur la demande de nos services, l'omission de respecter les exigences légales ou contractuelles en matière de protection de la vie privée et de sécurité des renseignements personnels pourrait entraîner des amendes et des pénalités importantes imposées par les organismes de réglementation, ainsi que des réclamations de la part de nos partenaires, de nos créateurs de cours et de leurs étudiants, de nos employés ou autres parties prenantes concernées. Certaines de ces lois, comme la California Consumer Privacy Act, autorisent les poursuites individuelles ou les recours collectifs pour certaines violations présumées, ce qui augmente la probabilité que ces demandes en justice se produisent. De même, bon nombre de ces lois exigent que nous affichions en ligne une politique sur la protection des renseignements personnels, des modalités de service et d'autres pages d'information qui décrivent nos pratiques en matière de collecte, de traitement et de communication des renseignements personnels. Si ces communications contiennent des renseignements qu'un tribunal ou un organisme de réglementation juge inexacts, nous pourrions également être exposés à une responsabilité juridique ou réglementaire. Ces procédures ou violations pourraient nous obliger à dépenser de l'argent pour la défense ou le règlement de ces procédures, entraîner l'imposition d'une responsabilité financière ou d'une mesure injonctive, détourner le temps et l'attention de la direction, augmenter nos coûts d'exploitation et avoir des conséquences défavorables importantes sur notre réputation et la demande pour nos solutions.

De plus, bien que nous utilisions des mesures de sécurité pour protéger les renseignements sur les cartes de crédit que nous pouvons recueillir et stocker, comme la technologie de chiffrement et d'authentification sous licence de tiers, les progrès des capacités informatiques, les nouvelles découvertes dans le domaine de la cryptographie et autres innovations peuvent entraîner une compromission ou une brèche dans la technologie que nous utilisons pour protéger les renseignements sur les cartes de crédit. Si nos mesures de sécurité ne protègent pas suffisamment ces renseignements, nous pourrions être responsables envers nos partenaires ou nos clients de leurs pertes. Par conséquent, nous pourrions être passibles d'amendes, faire face à des actions en justice et des mesures réglementaires, et nos clients pourraient cesser de faire affaire avec nous. Rien ne garantit que les limites de responsabilité prévues dans nos contrats seront exécutoires ou suffisantes ou nous protégeraient contre de telles responsabilités ou de tels dommages dans le cas d'une réclamation donnée. De plus, bien que nous ayons une assurance contre les risques liés à la cybersécurité que nous estimons appropriée, nous ne pouvons être certains que notre couverture d'assurance existante et notre protection contre les erreurs et omissions continueront d'être offertes à des conditions acceptables ou en montants suffisants pour couvrir une ou plusieurs réclamations importantes ou que nos assureurs ne refuseront pas de nous assurer en cas de réclamations futures. Si nous n'obtenons pas gain de cause dans une ou plusieurs réclamations importantes présentées contre nous qui excède notre couverture d'assurance ou si nos contrats d'assurance sont modifiés, y compris des hausses de primes ou l'imposition de franchises importantes ou de coassurance, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

L'impact de la conjoncture économique mondiale, notamment ses conséquences sur les dépenses des PME et des entrepreneurs ou de leurs étudiants, peut nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

La majorité des clients qui utilisent notre plateforme sont des PME et des entrepreneurs et bon nombre de nos clients sont rendus à l'étape entrepreneuriale de leur développement. Notre rendement dépend de la conjoncture économique mondiale et de son incidence sur le niveau des dépenses des PME, des entrepreneurs et de leurs étudiants. Les PME et les entrepreneurs peuvent être touchés de façon disproportionnée par les ralentissements économiques, car ils disposent souvent de petits budgets et peuvent décider d'affecter leurs dépenses à des éléments autres que notre plateforme, surtout en période d'incertitude économique ou de récession.

Les ralentissements économiques ou l'inflation peuvent également avoir un effet négatif sur la consommation des cours en ligne, ce qui pourrait obliger les clients utilisant notre plateforme à fermer leurs portes ou à cesser d'utiliser nos services pour économiser de l'argent. L'affaiblissement des conditions économiques peut aussi nuire aux tiers avec qui nous avons établi des relations et dont nous dépendons pour prendre de l'expansion. La conjoncture économique incertaine et mauvaise peut également entraîner une augmentation des remboursements et des rétrofacturations, ce qui pourrait nuire à notre entreprise.

Si nous ne parvenons pas à vendre plus d'abonnements à notre plateforme aux créateurs de cours tout en atténuant les risques associés aux services que nous leur offrons, notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation en souffriront.

Notre stratégie de croissance dépend en grande partie de l'augmentation du nombre de clients existants et de nouveaux clients qui adhèrent à notre plateforme. Alors que nous cherchons à augmenter nos ventes auprès de nos clients, nous faisons face à des coûts de vente initiaux et à des cycles de vente plus longs, à des coûts d'acquisition de clients plus élevés et à des exigences plus complexes de la part des clients.

Nous pouvons conclure avec nos clients des ententes contractuelles personnalisées dans le cadre desquelles nous offrons des conditions de prix plus avantageuses en échange de contrats dont la valeur totale plus élevée va de pair avec les besoins en utilisations plus importants. Comme nous tirons une plus grande part de nos revenus grâce aux contrats conclus avec les clients importants, nos revenus devraient continuer à progresser considérablement, mais le prix que nous facturons aux clients par abonnement pourrait diminuer. Cela pourrait entraîner une réduction des marges à l'avenir si le coût de nos revenus augmente. De plus, les clients commencent souvent à utiliser notre plateforme de façon limitée, mais ils ont néanmoins besoin de formation et d'interactions avec nos équipes de vente et de soutien, ce qui augmente notre investissement initial dans l'effort de vente sans avoir la garantie que ces clients utiliseront notre plateforme à grande échelle dans leur organisation, ce qui permettrait d'accroître les revenus pour justifier cet investissement. Alors que nous continuons d'étendre nos efforts de vente aux clients, nous devrons continuer d'augmenter nos investissements dans les ventes et le marketing et rien ne garantit que nos investissements seront fructueux et qu'ils nous permettront d'acquérir plus de clients et d'accroître nos revenus. Si nous ne parvenons à vendre plus d'abonnements à notre plateforme aux clients tout en atténuant les risques associés aux services que nous leur offrons, notre entreprise, notre situation financière et les résultats de l'exploitation en souffriront.

Nos efforts de gestion des risques liés au traitement des paiements pourraient ne pas être efficaces, ce qui pourrait nous exposer à des pertes et à des obligations et nuirait par ailleurs à notre entreprise.

Les paiements Thinkific devront déployer beaucoup d'efforts pour passer au crible et surveiller les clients pour savoir si les opérations qui sont réalisées en leur nom sont légitimes. Si nos solutions servent à effectuer des opérations illicites, nous pourrions être tenus de verser les fonds en question aux clients et être incapables de les recouvrer, en plus de subir des pertes et d'engager notre responsabilité. Ces types d'opérations illicites peuvent aussi nous exposer à un contrôle de la part des gouvernements et des autorités de réglementation. La nature hautement automatisée de nos services de paiement et la liquidité qu'ils offrent font de nous une cible pour les usages illégaux ou inappropriés, notamment les ventes frauduleuses ou illégales de biens ou de services, le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme. Les voleurs d'identité et ceux qui commettent des fraudes au moyen de numéros de carte de crédit ou de compte bancaire volés ou inventés ou d'autres pratiques trompeuses ou malveillantes, pourraient voler des sommes importantes à des entreprises comme la nôtre. Dans la configuration de nos services de paiement, nous devons trouver un équilibre entre la sécurité et la commodité pour le client. Nos politiques, procédures, techniques et processus de gestion des risques peuvent être insuffisants pour cerner tous les risques auxquels nous sommes exposés, atténuer les risques relevés ou déterminer d'autres risques auxquels nous pourrions être exposés à l'avenir. Puisqu'un nombre croissant de clients utilisent nos services, notre exposition au risque de pertes importantes liées à un seul client ou à un petit nombre de clients, augmentera. De plus, lorsque nous offrons de nouveaux services, favorisons de nouveaux types d'entreprises ou commençons à exercer nos activités dans des marchés où nous n'avons pas subi de pertes liées à la fraude, nous pourrions ne pas réussir à prévoir avec exactitude ces pertes et à faire des provisions à ce sujet. De plus, si nos politiques et processus de gestion du risque contiennent des erreurs ou ne sont pas par ailleurs efficaces, nous pourrions subir d'importantes pertes financières et notre entreprise pourrait en être touchée de façon importante et défavorable.

De même, nous pouvons être exposés aux risques associés aux rétrofacturations et aux remboursements liés à la fraude par carte de paiement ou aux biens ou services fournis par nos clients. Si un différend au sujet d'une facture entre un titulaire de carte et un client n'est pas réglé en faveur du client, y compris dans les cas où le client a commis une fraude, l'opération est habituellement « refacturée » au client et le prix d'achat est crédité ou remboursé par ailleurs au titulaire de la carte. Si nous ne pouvons pas prélever les rétrofacturations ou les remboursements sur le compte du client ou si celui-ci refuse ou est incapable de nous rembourser les rétrofacturations ou le montant en question parce qu'il a notamment fermé ses portes ou fait faillite, nous pourrions être tenus d'assumer la perte des montants versés au titulaire de carte, en plus des frais et des amendes correspondants. Bien que nous ayons le droit de le faire, nous ne demandons pas habituellement d'acompte aux clients ni n'en conservons pour couvrir ces pertes éventuelles et, pour des motifs ayant trait aux relations avec la clientèle, nous ne réclamons pas parfois le remboursement de certaines rétrofacturations. Le risque de rétrofacturation est généralement plus élevé chez les clients qui promettent de livrer des biens et des services ultérieurement. Si nous sommes incapables de maintenir nos pertes attribuables aux rétrofacturations à un niveau acceptable, les réseaux de cartes de paiement pourraient nous imposer des amendes, augmenter nos frais d'exploitation ou nous interdire d'accepter des cartes de paiement. Toute augmentation de nos frais d'exploitation pourrait nuire à notre entreprise et, si nous ne sommes pas en mesure d'accepter les cartes de paiement, notre entreprise en souffrirait considérablement.

Nos résultats peuvent fluctuer de façon significative et ne pas répondre à nos attentes ou à celles des investisseurs ou des analystes en valeurs mobilières, ce qui pourrait faire baisser le cours de nos actions.

Nos résultats d'exploitation, y compris le niveau de nos revenus, de nos revenus reportés, de notre fonds de roulement et de nos flux de trésorerie, pourraient varier énormément dans l'avenir, de sorte que les comparaisons de nos résultats d'exploitation d'une période à une autre peuvent ne pas être significatives. Nos résultats financiers peuvent fluctuer en raison de divers facteurs, dont bon nombre sont indépendants de notre volonté et peuvent être difficiles à prédire, notamment les suivants :

• le niveau de la demande pour notre plateforme;

• notre capacité à accroître ou à maintenir notre taux de rétention net libellé en dollar, à augmenter l'utilisation de notre plateforme au sein des organisations et à vendre des abonnements à notre plateforme;

• notre capacité à convertir les clients utilisant nos versions gratuites et d'essai en clients payants;

• le succès des nouvelles fonctionnalités, intégrations, capacités et améliorations que nous ajoutons ou apportons à notre plateforme ou que nos concurrents ajoutent ou apportent à leurs produits et le moment de leur lancement, ou tout autre changement touchant le paysage concurrentiel de notre marché;

• notre capacité à faire accepter et utiliser notre plateforme à grande échelle et de manière continue;

• les erreurs dans nos prévisions de la demande pour notre plateforme, ce qui entraînerait une baisse des revenus, une augmentation des coûts, ou les deux;

• le montant des dépenses d'exploitation et en immobilisations et le moment où elles sont engagées, ainsi que les contrats de location-exploitation que nous pouvons conclure afin de maintenir et d'élargir notre entreprise et nos activités et de demeurer concurrentiels;

• le moment où les dépenses sont engagées et celui où les revenus sont comptabilisés;

• les atteintes à la sécurité ou à la protection des renseignements personnels, les problèmes techniques ou les interruptions visant notre plateforme;

• la pression exercée sur les prix en raison de la concurrence ou pour d'autres motifs;

• notre capacité à monétiser les paiements Thinkific ainsi que le taux d'adoption et la structure de marge de ceux-ci;

• les décisions défavorables rendues dans le cadre de litiges, paiements au titre de règlement de différends ou autres frais liés aux litiges;

• le nombre de nouveaux employés embauchés;

• le moment de l'octroi ou de l'acquisition des attributions des titres de capitaux propres aux employés, aux administrateurs ou aux consultants;

• les tendances saisonnières des dépenses en logiciels;

• la capacité des créateurs de cours à commercialiser leurs activités et leurs produits d'apprentissage, le succès des activités ou des efforts de commercialisation des créateurs de cours et la capacité des créateurs de cours à intéresser des étudiants à leurs produits d'apprentissage et à continuer de vendre leurs produits d'apprentissage;

• la baisse de la valeur du dollar américain par rapport au dollar canadien;

• les changements dans le contexte législatif ou réglementaire et l'incertitude permanente qui les entoure;

• les coûts de la conformité juridique et réglementaire sur les marchés nouveaux et existants;

• les coûts et le calendrier des dépenses liés à l'acquisition éventuelle d'entreprises, de talents, de technologies ou de propriété intellectuelle, y compris les coûts d'amortissement potentiellement importants et les pertes de valeur éventuelles;

• les épidémies sanitaires, comme la pandémie de COVID-19, la grippe et d'autres maladies ou virus hautement transmissibles;

• la conjoncture économique des marchés intérieurs ou internationaux, y compris l'incertitude et l'instabilité géopolitiques et leurs conséquences sur les dépenses en logiciels.

Un ou plusieurs des facteurs mentionnés ci-dessus peuvent faire fluctuer énormément nos résultats d'exploitation, ce qui pourrait affecter le cours des actions à droit de vote subalterne. Vous ne devriez pas vous fier à nos résultats passés comme un indicateur de notre rendement futur. La variabilité et l'imprévisibilité de nos résultats d'exploitation ou autres indicateurs d'exploitation pourraient faire en sorte que nous ne puissions répondre à nos attentes ou à celles des investisseurs et des analystes en ce qui concerne les revenus ou autres mesures de rendement pour une période donnée. Si nous ne parvenons pas à répondre à ces attentes, ou à les surpasser, notamment pour ces raisons, le cours des actions à droit de vote subalterne pourrait baisser et nous pourrions faire l'objet de litiges coûteux, notamment des recours collectifs en matière de valeurs mobilières.

Notre stratégie de croissance comprend le déploiement de notre solution de traitement des paiements, les paiements Thinkific, qui peut présenter des risques et des défis que nous n'avons pas encore connus.

Nous avons l'intention de présenter à nos clients une solution de traitement des paiements, les paiements Thinkific, de lui accorder une place grandissante dans notre entreprise à mesure de son déploiement. Les paiements Thinkific représentent une toute nouvelle source de revenus pour notre Société et son déploiement fait partie de nos stratégies de croissance. Cependant, nous et notre direction avons peu d'expérience de la réalisation d'une telle stratégie, qui a nécessité, et continuera de nécessiter, des investissements importants au niveau des opérations interfonctionnelles et des efforts de la direction, avec des investissements pour soutenir les technologies et le personnel. La mise en œuvre de cette stratégie pourrait aussi détourner l'attention de la direction d'autres aspects de nos activités et exercer une pression sur nos ressources opérationnelles, financières, de gestion et de développement, ainsi que sur nos systèmes informatiques. Le déploiement des paiements Thinkific exigera également que nous respections différentes lois en constante évolution, qui régissent le traitement des paiements, ainsi que la collecte, le stockage et l'utilisation de renseignements sur les consommateurs qui sont visés par les opérations, notamment les créateurs de cours et les étudiants. Nous pourrions devoir assumer des frais supplémentaires et relever d'autres défis sur le plan opérationnel pour nous conformer à ces lois, et les différences entre ces lois pourraient nous amener à exploiter notre entreprise différemment selon les territoires. Si c'est le cas, des frais supplémentaires sont à prévoir et nous pourrions être incapables de réaliser pleinement notre investissement dans notre expansion internationale. Les coûts peuvent varier en fonction de l'emplacement de nos créateurs de cours et des étudiants et nous ne pouvons pas prédire comment ils influenceront nos résultats financiers.

Nous développons à l'interne certaines solutions qui font partie des paiements Thinkific. Le développement de nouvelles solutions intégrant la technologie de pointe est un processus complexe qui comporte de nombreuses incertitudes. La conception fructueuse de ces solutions dépendra en partie de notre capacité à les développer de manière à suivre l'évolution constante de la technologie et des normes du secteur, la mise en marché de nouvelles solutions et de nouveaux produits par les concurrents, les changements dans les préférences et les besoins des clients et l'interopérabilité de ces solutions avec le reste de notre plateforme et les parties de celle-ci qui sont développées par des tiers.

Nous faisons aussi face à la concurrence des entreprises de traitement des paiements établies, qui offrent des solutions de paiement existantes et éprouvées. Ces entreprises de traitement des paiements et leurs gammes de produits jouissent depuis longtemps d'une longue acceptation sur le marché et reconnaissance par celui-ci comparativement aux paiements Thinkific. Les clients éventuels des paiements Thinkific pourraient être réticents à adopter notre solution par rapport aux solutions existantes ou considérer les paiements Thinkific comme moins bons que les solutions similaires offertes par nos concurrents. De plus, bon nombre de nos clients se fient actuellement à nos solutions de paiement intégrées existantes, sur lesquelles nous obtenons des marges plus faibles que Thinkific Payments. La qualité marchande de Thinkific Payments pourrait être considérablement touchée par l'évolution de la conjoncture économique et commerciale ou par l'adoption de nouvelles technologies de paiement. Rien ne garantit que nos clients adopteront Thinkific Payments plutôt que d'autres solutions de paiement concurrentes ou nos solutions de paiement intégrées existantes.

Si nous ne pouvons pas offrir une expérience de paiement pratique et uniforme aux créateurs de cours et à leurs étudiants, notre capacité concurrentielle et nos résultats d'exploitation pourraient en être touchés. En outre, si les solutions que nous avons intégrées aux paiements Thinkific ne sont pas attrayantes pour les créateurs de cours ou leurs étudiants, ne fonctionnent pas de manière fiable comme prévu ou ne protègent pas la confidentialité et la sécurité des données des clients, nous pourrions perdre la confiance des clients ou leurs revenus, ce qui pourrait porter atteinte à notre réputation et à nos résultats d'exploitation. Notre incapacité à offrir une expérience de paiement pratique et uniforme à nos créateurs de cours et à leurs étudiants pourrait nous empêcher d'être concurrentiels et nuire aux activités de nos créateurs de cours. De plus, si les solutions que nous avons intégrées aux paiements Thinkific ne plaisent pas à nos créateurs de cours ou à leurs étudiants, ne fonctionnent de façon fiable comme prévu ou ne protègent pas la confidentialité et la sécurité des données des clients, la confiance que les étudiants accordent aux activités de nos créateurs de cours pourrait en être ébranlée et cela pourrait leur occasionner des pertes monétaires et/ou porter atteinte à leur réputation. Tous ces événements pourraient aussi compromettre notre réputation ou nous exposer à une responsabilité importante et avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise et nos résultats financiers.

Nous faisons affaire avec un fournisseur unique pour obtenir la technologie que nous offrons par l'intermédiaire des paiements Thinkific.

Afin d'offrir les paiements Thinkific, nous avons conclu des conventions de prestation de services de paiement avec Stripe. Ces conventions de prestation de services de paiement sont renouvelées tous les 12 mois, à moins que l'une ou l'autre des parties ne donne un préavis de résiliation au moins 30 jours avant l'expiration de la période contractuelle alors en vigueur. Ces conventions font partie intégrante des paiements Thinkific et toute perturbation des services de Stripe, ou tout problème avec cette société, pourraient nuire à notre réputation, à nos résultats d'exploitation et à nos résultats financiers. Bien qu'il existe d'autres fournisseurs de services de paiement, si Stripe mettait fin à notre relation, nous pourrions subir des retards considérables et devoir engager des dépenses importantes pour trouver un autre fournisseur de services de paiement et l'intégrer aux paiements Thinkific, et la qualité et la fiabilité de cet autre fournisseur pourraient ne pas être comparables à celles de notre fournisseur actuel. Toute perturbation à long terme ou permanente des paiements Thinkific diminuerait nos revenus provenant de nos créateurs de cours, puisqu'ils devraient utiliser une des passerelles de paiement de rechange offertes sur notre plateforme. Toutes ces situations pourraient entacher notre réputation et avoir des incidences défavorables importantes sur notre entreprise, la croissance de nos revenus et nos résultats financiers.

La mise en service des paiements Thinkific nous assujettit à des exigences réglementaires, aux règles des réseaux de paiement de carte, à la prise en charge d'opérations liées aux cartes de crédit et autres risques qui pourraient s'avérer coûteux et difficiles à respecter ou qui pourrait nuire à notre entreprise.

Le lancement des paiements Thinkific nous expose à un certain nombre de risques liés aux paiements traités par l'entremise de notre plateforme, notamment les suivants :

• nous payons des commissions d'interchange et autres frais, ce qui peut augmenter nos charges d'exploitation;

• les frais d'interchange peuvent connaître des hausses importantes, ce qui peut réduire ou éliminer la viabilité des paiements Thinkific comme source de revenus;

• l'utilisation et l'acceptation continues des modes de paiement pris en charge par les paiements Thinkific;

• notre prestataire de services de traitement des paiements peut mettre fin à notre relation, nous imposer une amende et augmenter nos frais d'exploitation si nous ne pouvons pas maintenir nos ratios de rétrofacturation à un niveau acceptable, si nous enfreignons les règles des réseaux de cartes ou si nous nous livrons à d'autres activités qui, de l'avis de notre prestataire de services de traitement de paiement, pourraient augmenter notre profil de risque;

• augmenter les frais et détourner le temps et les efforts de la direction et d'autres ressources pour gérer les opérations frauduleuses, régler les litiges concernant les rétrofacturations et surveiller les risques;

• les activités frauduleuses ou illégales potentielles de nos créateurs de cours et de leurs étudiants, des développeurs, des employés ou de tiers, qui pourraient alourdir les responsabilités;

• les restrictions sur les fonds ou les acomptes requis ou autres formes de garantie liées aux paiements;

• les atteintes à la sécurité des données concernant les renseignements sur les cartes de crédit, y compris les atteintes à la sécurité des systèmes de nos clients, qui pourraient alourdir les responsabilités;

• les exigences supplémentaires notamment en matière de communication de l'information, y compris les nouveaux règlements sur la déclaration de l'information et les nouvelles règles d'exploitation des réseaux de cartes de paiement.

Nos entreprises de traitement des paiements nous obligent à nous conformer aux règles d'exploitation des réseaux de cartes de paiement et celles de l'institution financière émettrice et nous avons convenu de rembourser notre prestataire de services de traitement de paiement et l'institution financière émettrice des frais ou amendes qu'ils leur seraient imposés par les réseaux de cartes de paiement, en raison de montants en souffrance ou si nous ou nos clients enfreignons les règles. Les réseaux de cartes de paiement établissent et interprètent les règles régissant les cartes de paiement, et l'institution financière émettrice peut en ajouter d'autres. De plus, nous courons le risque qu'un ou plusieurs réseaux de cartes de paiement ou autres prestataires de services de traitement puissent, à tout moment, nous imposer des pénalités ou nous interdire d'accepter des paiements par carte de crédit ou d'autres formes de paiements en ligne par les clients, ce qui aurait une incidence défavorable sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Si nous ne respectons pas les règles et règlements adoptés par les réseaux de cartes de paiement, nous manquerions à nos obligations contractuelles envers notre prestataire de traitement des paiements, notre institution financière émettrice, nos institutions financières, nos partenaires et nos clients. Pareil manquement pourrait nous exposer à des amendes, à des pénalités, à des dommages-intérêts, à des frais de transaction plus élevés, à des exigences accrues en matière de sécurité et à une responsabilité civile et, éventuellement, nous empêcher de traiter ou d'accepter des cartes de paiement ou entraîner la perte de nos partenaires de traitement des paiements, même si les renseignements des clients n'ont pas été compromis.

Nous sommes actuellement assujettis à un éventail de lois et de règlements en matière de traitement des paiements, y compris ceux qui régissent la transmission transfrontalière et intérieure d'argent, les cartes-cadeaux et autres instruments d'accès prépayés, les transferts de fonds électroniques, les obligations de déclaration d'impôt, le change, la lutte contre le blanchiment d'argent, la lutte contre le financement du terrorisme, la protection de la vie privée et des données, les restrictions bancaires et les restrictions sur les importations et exportations. Selon l'évolution de notre plateforme et de nos autres solutions clients, et à mesure que nous offrirons les paiements Thinkific dans de nouvelles régions géographiques, nous nous attendons à être assujettis à d'autres lois, que ce soit dans les territoires existants ou dans les nouveaux. Dans certains territoires, l'application ou l'interprétation de ces lois et règlements n'est pas claire. Les efforts que nous déployons pour nous conformer à ces lois et à ces règlements pourraient être coûteux et détourner le temps et les efforts de la direction et même ne pas garantir la conformité. En cas de violation de ces obligations légales ou réglementaires, nous pouvons faire l'objet d'amendes ou d'autres sanctions, telles qu'une ordonnance d'interdiction, ou nous pourrions être tenus de modifier notre plateforme, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Notre marque est indissociable de notre succès. Si nous ne parvenons pas à maintenir, à promouvoir et à améliorer efficacement notre marque ou si nous ne maintenons pas constamment un soutien à la clientèle de haute qualité, cela pourrait compromettre notre marque, notre entreprise, nos résultats financiers et notre avantage concurrentiel.

Nous croyons que le maintien, la promotion et l'amélioration de la marque Thinkific sont essentiels à l'expansion de notre entreprise. Le maintien et l'amélioration de notre marque dépendront en grande partie de notre capacité à continuer d'offrir des solutions de haute qualité, bien conçues, utiles, fiables et novatrices, ce que nous ne réussirons peut-être pas à faire, en plus d'un soutien à la clientèle fiable, de la publicité générale et des efforts de marketing pour améliorer la renommée de la marque.

Nos clients comptent sur nos équipes de soutien à la clientèle pour résoudre les problèmes techniques et opérationnels lorsqu'ils surviennent. Nous pourrions être incapables de réagir assez rapidement pour faire face à l'augmentation à court terme des demandes d'aide de la clientèle. Les modalités de service courantes de nos forfaits d'abonnement (autres que Plus) prévoient que la plateforme Thinkific est fournie « telle quelle et selon la disponibilité ». Thinkific ne garantit pas que les services qu'elle fournit, par l'entremise de sa plateforme, et les informations fournies par le biais de ces services ne seront pas interrompus et qu'ils seront opportuns, sécurisés ou exempts d'erreur, ni que la qualité du service fourni par Thinkific répondra aux attentes des clients. Les services qu'offre Thinkific aux créateurs de cours qui sont abonnés aux forfaits Thinkific Plus seront régis par leurs ententes respectives concernant le niveau de service. Thinkific ne saurait être tenue responsable des dommages directs, indirects, accessoires, spéciaux, consécutifs ou exemplaires, notamment les dommages pour perte de profits, d'achalandage, d'utilisation, de données ou autres pertes intangibles résultant de l'utilisation et la non-disponibilité du service. La demande des clients pour de l'aide pourrait également augmenter à mesure que nous ajoutons des fonctions à notre plateforme. Une demande de soutien à la clientèle plus forte, sans revenu correspondant, pourrait faire accroître les coûts et nuire à nos résultats d'exploitation. De plus, alors que nous continuons d'élargir notre clientèle, nous devons être en mesure d'offrir un soutien à la clientèle efficace qui répond aux besoins et aux attentes de nos clients à l'échelle mondiale. Le nombre de nos clients a considérablement augmenté, ce qui exerce une pression supplémentaire sur notre organisation de soutien. Pour répondre à ces besoins, nous nous sommes fiés dans le passé, et nous continuerons de nous appuyer, sur le soutien à la clientèle libre-service pour résoudre les questions courantes ou fréquemment posées, qui vient épauler nos équipes de soutien à la clientèle. Si nous sommes incapables d'offrir un soutien à la clientèle efficace et efficient à l'échelle mondiale, y compris grâce au soutien libre-service, notre capacité à prendre de l'expansion pourrait être compromise et du personnel de soutien supplémentaire pourrait être requis, ce qui pourrait affaiblir nos marges et nos résultats d'exploitation. Nos ventes sont fortement tributaires de notre réputation commerciale et des recommandations positives de nos clients actuels. Tout manquement à maintenir un soutien à la clientèle de haute qualité, ou une perception du marché selon laquelle nous ne maintenons pas un soutien à la clientèle de grande qualité, pourrait ternir notre réputation et compromettre notre capacité à offrir notre plateforme aux clients actuels et potentiels, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Les erreurs, défauts, perturbations ou autres problèmes de performance touchant notre plateforme ou nos solutions peuvent également porter atteinte à notre réputation et à notre marque. Nous pouvons mettre en marché de nouvelles solutions ou modalités de service que nos créateurs de cours et leurs étudiants n'apprécient pas, ce qui aura des répercussions sur notre marque. Si nos créateurs de cours ou leurs étudiants n'ont pas non plus une bonne expérience lorsqu'ils utilisent nos produits ou nos solutions, leur mécontentement pourrait nuire à notre marque, surtout lorsque nous continuons à attirer des clients d'envergure sur notre plateforme et à élargir la gamme de nos produits.

Nous faisons l'objet d'une couverture médiatique mondiale. Toute couverture médiatique défavorable ou publicité négative sur notre secteur ou notre Société concernant, par exemple, la qualité et la fiabilité de notre plateforme, nos pratiques en matière de protection des renseignements personnels et de sécurité, les changements de produits, les litiges ou les activités réglementaires ou concernant les mesures prises par nos partenaires ou nos clients, pourrait compromettre sérieusement notre réputation. Cette publicité négative pourrait également se répercuter sur la taille, le profil démographique, l'engagement et la fidélité de nos clients et exercer une pression à la baisse sur les revenus, ce qui pourrait nuire gravement à notre entreprise. Les détracteurs de notre secteur et autres personnes ayant des visées particulières ont utilisé dans le passé, ou pourraient utiliser à l'avenir, Internet, les médias et d'autres moyens pour publier des critiques sur notre entreprise, notre Société et nos concurrents ou pour lancer des accusations au sujet de notre secteur et de nos activités ou de celles de nos concurrents. Nous-mêmes ou d'autres participants de notre secteur pourrions être visés par une publicité négative ou des accusations similaires à l'avenir, qui pourraient être coûteux, prendre du temps, détourner l'attention de la direction, faire fluctuer le cours de nos actions à droit de vote subalterne et compromettre notre entreprise et notre réputation.

Selon nous, l'importance de la renommée de la marque prendra de l'ampleur à mesure que la concurrence s'intensifiera sur notre marché. En plus de notre capacité à fournir des solutions fiables et utiles à des prix concurrentiels, la promotion fructueuse de notre marque dépendra de l'efficacité de nos efforts de marketing. Bien que nous commercialisions notre plateforme principalement par de la publicité sur les moteurs de recherche et sur les sites de réseautage et de médias sociaux ainsi qu'au moyen de bannières publicitaires payantes sur d'autres sites Web, notre plateforme est également commercialisée à l'aide de plusieurs sources de trafic gagné, notamment les recommandations de clients, le bouche-à-oreille et les moteurs de recherche. Nous embauchons également du personnel de vente pour commercialiser notre plateforme auprès de certains segments de clientèle et certaines de nos solutions, nos forfaits d'abonnement auprès des créateurs de cours ayant un grand nombre d'étudiants et certains besoins en matière de fonctionnalités et nos produits, qui représentent des coûts supplémentaires sans garantie de succès. Nos efforts pour commercialiser notre marque ont entraîné des dépenses importantes que nous avons l'intention d'augmenter. Nos dépenses de marketing ne généreront peut-être pas plus de revenus et, même si c'était le cas, ils ne compenseront peut-être pas les dépenses que nous engageons pour bâtir et maintenir notre marque.

Si nous ne pouvons pas embaucher, maintenir en poste et motiver du personnel qualifié, notre entreprise en souffrira. La concurrence pour attirer les meilleurs talents pourrait donner lieu à une hausse des salaires et une diminution des marges ou nous empêcher d'atteindre le seuil de rentabilité.

Nous évoluons dans le secteur de la technologie où la concurrence est de plus en plus forte pour attirer des gens de talent. La pandémie de COVID-19 a intensifié cette situation et un plus grand nombre d'entreprises embauchent des travailleurs à distance et versent des salaires plus élevés. Nous pourrions éprouver de la difficulté à verser une rémunération concurrentielle et à attirer les meilleurs talents ou nos marges pourraient se contracter en raison de salaires plus élevés (le dernier facteur étant le plus probable).

Notre succès futur dépend de notre capacité de continuer à attirer et à maintenir en poste des personnes hautement qualifiées. Notre capacité à trouver, à embaucher, à perfectionner, à motiver et à fidéliser du personnel compétent aura une incidence directe sur notre aptitude à maintenir et à dynamiser notre croissance, efforts qui nécessiteront beaucoup de temps, d'argent et d'attention. L'incapacité à attirer ou à maintenir en poste des personnes compétentes ou les retards dans l'embauche du personnel requis peuvent entraver grandement notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Pour assurer notre réussite future, nous devons continuer d'attirer et de maintenir en poste du personnel hautement qualifié, en particulier des employés possédant des compétences techniques et en génie ou ayant une grande expérience de la conception et du développement de logiciels, de matériel et de services liés à Internet. La concurrence est forte pour l'embauche de personnes hautement qualifiées dans la région de Vancouver, dans la région du Grand Toronto et ailleurs, en partie parce que le bassin de personnel qualifié est plus limité, comparativement à d'autres endroits dans le monde, et à cause de la prévalence des équipes réparties un peu partout, ce qui mondialise le marché des talents. À mesure que notre entreprise prend racine, nos activités de recrutement pourraient comporter plus de défis. Les incitatifs que procurent nos options d'achat d'actions et autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres ou encore divers programmes de rémunération, dans le but d'attirer, de fidéliser et de motiver les employés, ne sont peut-être pas aussi efficaces que dans le passé. Bon nombre des sociétés avec qui nous sommes en concurrence pour le personnel expérimenté ont plus de ressources que nous. Le coût de l'embauche d'employés hautement qualifiés dans notre secteur augmente, ce qui pourrait annihiler nos efforts de recrutement. Ces efforts peuvent également être limités par les lois et règlements, comme les lois restrictives sur l'immigration et les restrictions sur les déplacements ou la disponibilité des visas (y compris pendant la pandémie de COVID-19 actuelle). De plus, la baisse du dollar canadien par rapport au dollar américain et à d'autres monnaies ne nous facilitera pas la tâche au moment d'offrir des programmes de rémunération aux nouveaux employés, qui seraient concurrentiels par rapport à ceux offerts aux États-Unis ou ailleurs, ce pourrait augmenter nos coûts d'acquisition et de fidélisation du personnel qualifié. De plus, dans la mesure où nous embauchons des employés au service de concurrents, nous pouvons faire l'objet d'allégations selon lesquelles ces personnes ont été sollicitées de façon inappropriée ou ont divulgué des renseignements exclusifs ou d'autres renseignements confidentiels.

Bien que nous ayons l'intention d'émettre des options d'achat d'actions ou d'accorder des attributions fondées sur des titres de capitaux propres comme éléments clés de notre rémunération globale et de nos efforts visant à attirer du personnel et à fidéliser les employés, nous sommes tenus, en vertu des IFRS, de comptabiliser à titre de charges de rémunération dans nos résultats d'exploitation la rémunération sous forme d'actions que nous versons aux employés dans le cadre de nos programmes d'octroi de titres de capitaux propres, ce qui pourrait renforcer la pression pour restreindre la rémunération fondée sur les actions. De plus, nos programmes de rémunération, comme nos programmes d'attributions fondées sur des titres de capitaux propres, pourraient ne pas toujours suffire à attirer de nouveaux employés et à maintenir en poste et à motiver nos employés actuels, et d'autres attributions ou autres formes de rémunération pourraient être nécessaires pour attirer et fidéliser le personnel hautement qualifié.

Nous avons besoin des moteurs de recherche et des sites de réseaux sociaux pour attirer une partie substantielle de nos clients. Si nous ne réussissons pas à générer un achalandage vers notre site Web au moyen de moteurs de recherche et de sites de réseaux sociaux, notre capacité à attirer de nouveaux clients pourrait être réduite, et si nos créateurs de cours ne peuvent pas générer d'achalandage vers leurs produits d'apprentissage au moyen de moteurs de recherche et de sites de réseaux sociaux, leur aptitude à attirer des étudiants pourrait être réduite. De plus, si le coût de commercialisation de nos solutions auprès des moteurs de recherche ou des sites de réseaux sociaux augmente, des dépenses de marketing supplémentaires pourraient être requises.

Bon nombre de nos clients trouvent notre site Web au moyen de moteurs de recherche Internet, comme Google, et de publicités sur des sites de réseaux sociaux, comme Facebook. La découverte de notre site Web en réponse aux recherches Internet est un facteur déterminant pour attirer des clients potentiels sur notre plateforme. Si nous sommes moins visibles ou que nous ne figurons pas dans les résultats de recherche pour un motif quelconque, les visites sur notre site Web pourraient diminuer considérablement et nous pourrions être incapables de remplacer ce trafic.

De même, de nombreux étudiants découvrent les produits d'apprentissage de nos créateurs de cours en faisant des recherches sur Internet et en voyant la publicité sur les sites de réseautage social. Si les produits d'apprentissage de nos clients sont moins visibles ou ne figurent pas dans les résultats de recherche pour un motif quelconque, les visites vers les sites de produits d'apprentissage de nos clients pourraient diminuer considérablement. Par conséquent, les activités de nos clients pourraient ralentir, ce qui toucherait le VMB que les clients reçoivent par l'entremise de notre plateforme et leur faire perdre des clients qui sont prêts à débourser de l'argent pour se procurer nos solutions.

Les moteurs de recherche modifient de temps à autre leurs algorithmes afin d'optimiser leurs résultats de recherche. Si cela arrive, notre site Web et les produits d'apprentissage de nos clients pourraient apparaître moins souvent, voire pas du tout, dans les résultats de recherche, ce qui pourrait réduire l'achalandage sur notre site Web et vers les produits d'apprentissage de nos clients.

De plus, si le coût requis pour commercialiser nos solutions sur les moteurs de recherche ou les sites de réseautage social augmente, nous pourrions devoir engager des dépenses de marketing supplémentaires ou consacrer une plus grande partie de nos dépenses de marketing à la publicité sur les moteurs de recherche, ce qui pourrait affecter notre entreprise et nos résultats d'exploitation. De plus, les concurrents pourraient, à l'avenir, faire des offres sur des motsclés que nous utilisons pour attirer des visiteurs vers notre site Web. Ces tactiques pourraient augmenter nos coûts de marketing et faire baisser l'achalandage sur notre site Web. Les moteurs de recherche ou les sites de réseautage social peuvent aussi modifier occasionnellement leurs politiques publicitaires. Si ces nouvelles politiques retardent nos efforts publicitaires ou nous empêchent de faire de la publicité par l'entremise de ces canaux, l'achalandage sur notre site Web pourrait ralentir de même que la vente de nos solutions. De plus, de nouveaux moteurs de recherche ou sites de réseautage social peuvent voir le jour, particulièrement dans certains pays, ce qui réduirait le trafic sur les moteurs de recherche et les sites de réseautage social existants et, si nous ne pouvons pas nous faire connaître par la publicité ou d'autres moyens, ces nouvelles plateformes pourraient rediriger moins de visiteurs vers notre site Web. Si nous ne réussissons pas à continuer de promouvoir et de maintenir nos sites Web ou si nous devons engager des dépenses excessives pour le faire, notre entreprise et nos résultats d'exploitation pourraient en être touchés défavorablement.

Nous comptons sur le matériel informatique acheté ou loué auprès de tiers, sur les logiciels visés par des licences de tiers et sur les services fournis par des tiers (ou, dans certains cas, un seul tiers) pour offrir nos solutions et gérer notre entreprise et les interruptions ou problèmes de performance causés par ces technologies pourraient nuire à notre entreprise et à nos résultats d'exploitation.

Nous comptons sur le matériel informatique acheté ou loué auprès de tiers, sur les logiciels visés par des licences de tiers et sur les services fournis par des tiers (ou, dans certains cas, un seul tiers) pour offrir nos solutions et gérer notre entreprise. Nous avons aussi besoin de logiciels-services de tiers hébergés pour exécuter les fonctions essentielles à notre entreprise, notamment la prestation de la plateforme, la planification des ressources de l'entreprise, la gestion des relations avec la clientèle, la facturation, la gestion de projet, ainsi que la comptabilité et les rapports financiers.

Si ces services ne sont plus offerts en raison de pannes prolongées, d'interruptions ou parce qu'ils ne sont plus disponibles à des conditions raisonnables sur le plan commercial, ces contretemps pourraient occasionner des retards dans la prestation de nos solutions ou l'exploitation de notre entreprise, nos dépenses pourraient augmenter, notre capacité à gérer les finances pourrait être interrompue et nos processus de gestion des ventes de notre plateforme et de soutien à nos clients pourraient être compromis jusqu'à ce que des services équivalents, s'il en est, soient identifiés, obtenus et mis en œuvre. Tous ces facteurs pourraient entraver considérablement nos activités et nos résultats d'exploitation.

De plus, les clients pourraient nous présenter des réclamations fondées sur ces interruptions de service ou cesser complètement de faire affaire avec nous. Même si nous n'obtenons pas gain de cause, une réclamation qu'un client pourrait faire valoir contre nous serait probablement longue et coûteuse à défendre et pourrait sérieusement entacher notre réputation et notre marque, ce qui nous amplifierait la difficulté à vendre nos solutions.

Les fluctuations des taux de change peuvent avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation.

Bien qu'une partie importante de nos revenus soit libellée en dollars américains, la plupart de nos dépenses d'exploitation sont engagées en dollars canadiens. Par conséquent, la hausse de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain aura des répercussions défavorables sur nos résultats d'exploitation. La fluctuation des taux de change peut également toucher le taux de croissance de nos revenus, car les abonnements aux logiciels sont tarifés dans la monnaie locale du pays où se trouve le client et devraient également être libellés dans cette monnaie. Par conséquent, nous serons davantage exposés aux fluctuations de la monnaie dans la mesure où les revenus autres qu'en dollars américains tirés de notre plateforme augmenteront. La valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain a fluctué considérablement et les investisseurs doivent savoir que les taux de change passés et actuels ne sont pas des indications fiables des taux de change futurs.

Nous n'avons pas suffisamment d'expérience à l'égard de nos solutions et de nos barèmes de prix pour prévoir avec exactitude les prix optimaux qui nous permettraient d'attirer de nouveaux clients et de conserver les clients existants, ce qui pourrait nous empêcher d'accroître la clientèle et de satisfaire les clients existants.

Notre expérience dans la détermination des prix optimaux pour nos solutions est limitée. Nous avons modifié occasionnellement nos barèmes de prix et prévoyons continuer à le faire. Compte tenu de notre peu d'expérience dans la vente de nouvelles solutions, nous pourrions offrir ces solutions à des prix qui ne seraient pas optimaux. Dans un tel cas, nos solutions ne seraient pas rentables ou ne gagneraient pas de part de marché. À mesure que les concurrents lancent de nouvelles solutions qui sont en concurrence avec les nôtres, surtout dans l'espace infonuagique offrant une plateforme de cours en ligne où la concurrence est vive, nous pourrions être incapables d'attirer de nouveaux clients aux mêmes prix ou selon les mêmes barèmes de tarification que ceux en vigueur dans le passé. Les décisions en matière de tarification peuvent également avoir une incidence sur la combinaison de forfaits choisis et compromettre nos revenus globaux. De plus, les petites entreprises, qui constituent la majorité des clients utilisant notre plateforme, peuvent être très sensibles aux augmentations de prix ou aux prix offerts par les concurrents. Cette situation pourrait nous obliger à réduire éventuellement nos prix, ce qui affectera nos revenus, notre bénéfice brut, notre rentabilité, notre situation financière et nos flux de trésorerie. Les clients actuels et éventuels pourraient refuser de payer des prix plus élevés et décider de ne pas s'abonner, de mettre fin à leur abonnement ou de ne pas le renouveler.

Si nous ne parvenons pas à parfaire la fonctionnalité, la performance, la fiabilité, la conception, la sécurité et l'extensibilité de notre plateforme de manière à répondre aux besoins changeants de nos clients, notre entreprise pourrait en pâtir.

Les marchés dans lesquels nous sommes en concurrence sont caractérisés par des changements et des innovations constants, et nous nous attendons à ce qu'ils continuent d'évoluer rapidement. Notre succès a reposé sur notre habileté à identifier et à anticiper les besoins de nos clients et à concevoir une plateforme qui leur fournit les outils dont ils ont besoin pour exploiter leurs entreprises. Notre aptitude à attirer de nouveaux clients, à conserver les clients actuels et à augmenter les ventes tant auprès des nouveaux clients que des clients existants dépendra en grande partie de notre capacité à parfaire la fonctionnalité, la performance, la fiabilité, la conception, la sécurité et l'extensibilité de notre plateforme. Nous pourrions éprouver de la difficulté à développer des logiciels, ce qui pourrait retarder ou empêcher le développement, le lancement ou la mise en œuvre de nouvelles solutions et améliorations. Le développement de logiciels demande beaucoup de temps à notre équipe de recherche et de développement, car il faut parfois des mois à nos développeurs pour mettre à jour, coder et mettre à l'essai des solutions nouvelles et mises à niveau et les intégrer à notre plateforme. Nous devons également mettre à jour, tester et améliorer sans cesse notre plateforme logicielle. Ce perfectionnement continuel exige des investissements importants et nous pourrions ne pas avoir suffisamment de ressources suffisantes pour les faire. Si nous n'arrivons pas à parfaire la fonctionnalité, le rendement, la fiabilité, la conception, la sécurité et l'extensibilité de notre plateforme de manière à satisfaire les besoins changeants de nos clients, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière en souffriront.

Notre entreprise est très concurrentielle. Nous pourrions être incapables de soutenir la concurrence actuelle et future de manière satisfaisante.

Nous sommes confrontés à la concurrence dans divers aspects de notre entreprise et nous nous attendons à ce qu'elle s'intensifie à l'avenir, à mesure que les concurrents, actuels et nouveaux, offrent de nouveaux services ou améliorent les services existants et que notre entreprise continue de progresser. Certains de nos concurrents ont des antécédents d'exploitation plus longs, des clients plus importants, une notoriété de marque plus forte, une plus grande expérience du secteur et des relations commerciales plus étendues dans certains pays, ainsi que des ressources financières, techniques, de marketing et autres supérieures aux nôtres. Nos concurrents actuels ou nouveaux éventuels pourraient créer des produits et des services qui seraient mieux reçus par les clients ou réagir plus rapidement et plus efficacement que nous le pouvons aux occasions, technologies, règlements ou besoins des clients nouveaux ou changeants. Certains de nos plus gros concurrents pourraient aussi tirer parti d'un plus grand nombre de clients établis et d'un réseau de distribution bien implanté pour appliquer des politiques de prix plus soutenues et offrir des forfaits d'abonnement plus attrayants, ce qui pourrait nous faire perdre des ventes éventuelles ou nous obliger à vendre nos solutions à des prix plus bas.

La concurrence se joue au niveau des solutions de logiciels-services pour entreprise traditionnelles, des solutions de logiciels-services destinées aux consommateurs et des solutions gratuites. Nous sommes notamment en concurrence avec d'autres fournisseurs de conception de cours, qui offrent des solutions similaires aux nôtres. Certains clients peuvent choisir de faire affaire avec différents vendeurs dans notre espace, comme Teachable, Podia et Kajabi.

La concurrence peut s'intensifier à mesure que nos concurrents participent à des regroupements d'entreprises, créent des alliances ou trouvent des capitaux supplémentaires ou que des entreprises établies dans d'autres segments du marché ou marchés géographiques viennent s'installer dans nos segments de marché ou nos marchés géographiques. Par exemple, certains concurrents pourraient utiliser des positions fortes ou dominantes dans un ou plusieurs marchés pour obtenir un avantage concurrentiel par rapport à nous dans des domaines où nous exerçons nos activités, notamment en intégrant des plateformes ou des caractéristiques concurrentes dans des produits qu'ils contrôlent, comme les moteurs de recherche, navigateurs Web, systèmes d'exploitation d'appareils mobiles ou réseaux sociaux, solutions technologiques de marketing, places de marché pour les cours ou les produits numériques, logiciels de commerce électronique ou constructeurs de sites Web; en faisant des acquisitions ou en rendant l'accès à notre plateforme plus difficile.

De plus, les concurrents actuels et futurs pourraient choisir d'offrir un barème de prix différent ou de baisser les prix afin d'accroître leur part de marché. Certains de nos principaux concurrents offrent leurs solutions à un prix plus bas ou gratuitement, ce qui peut entraîner des pressions tarifaires sur nous. Nous nous attendons également à ce que les nouveaux venus offrent des services concurrentiels. Si nous ne réussissons pas à soutenir la concurrence de nos rivaux actuels et futurs, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en subir les contrecoups.

Notre entreprise est exposée aux risques liés aux ventes internationales et à l'utilisation de notre plateforme dans plusieurs pays.

À l'heure actuelle, les créateurs de cours sont établis dans plus de 165 pays environ et nous prévoyons continuer à étendre nos activités internationales à l'avenir. Cependant, nos ventes internationales et l'utilisation de notre plateforme dans divers pays nous exposent à des risques auxquels nous ne sommes généralement pas confrontés pour les ventes sur les marchés intérieurs de l'Amérique du Nord. Ces risques comprennent notamment les suivants :

• une plus grande difficulté à faire respecter les contrats, y compris nos conditions de service universelles et autres ententes;

• le manque de connaissance, le fardeau et la complexité relativement au respect des lois, normes, exigences réglementaires, tarifs, contrôles à l'exportation étrangers et autres obstacles multiples, conflictuels et changeants;

• le manque de familiarité avec les demandes et les besoins du marché;

• les difficultés à faire respecter les lois multiples, conflictuelles et changeantes en matière de commerce international, de douanes et de sanctions;

• les lois sur la confidentialité des données qui peuvent exiger que les données des clients et des consommateurs soient stockées et traitées dans un territoire désigné;

• les difficultés à gérer les intégrateurs de systèmes et les partenaires technologiques;

• les diverses normes en matière de technologie et de protection des renseignements personnels;

• les diverses exigences ou normes en matière de traitement des paiements;

• les incidences fiscales potentiellement défavorables, y compris la complexité des régimes fiscaux étrangers à valeur ajoutée (ou autres régimes) et les restrictions sur le rapatriement des gains;

• le climat politique et économique incertain;

• les difficultés à établir et à protéger la propriété intellectuelle;

• les difficultés à faire respecter les règlements gouvernementaux sur le commerce électronique et autres services, ce qui peut entraîner une baisse des taux d'adoption, des mesures gouvernementales potentiellement restrictives et des restrictions sur la propriété étrangère;

• les exigences en matière de comptabilisation financière;

• la baisse de l'utilisation des cartes de crédit et l'augmentation des risques liés aux paiements;

• les taux de change;

• la réduction ou l'incertitude touchant la protection des droits de propriété intellectuelle dans certains pays;

• les sources de concurrence nouvelles et différentes;

• la diminution de la demande pour notre plateforme à des prix historiques;

• la baisse des dépenses de consommation;

• l'accès restreint à Internet et/ou l'utilisation moindre d'Internet.

Ces facteurs peuvent faire en sorte que nos coûts d'exploitation à l'étranger dépassent nos coûts sur les marchés intérieurs comparables et exiger une attention particulière de la part de la direction ainsi que des ressources financières importantes. Toute incidence négative due à nos efforts commerciaux à l'étranger pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

L'intérêt du marché pour les solutions infonuagiques fournissant une plateforme de cours en ligne est relativement nouveau et n'a pas été démontré et pourrait ne pas grandir comme nous le prévoyons, ce qui pourrait nuire à notre entreprise et à nos résultats d'exploitation et, même si la demande du marché augmente, celle pour notre plateforme pourrait ne pas suivre cette tendance.

Nous croyons que notre succès futur dépendra en partie de la croissance, le cas échéant, de la demande pour les solutions infonuagiques fournissant une plateforme de cours en ligne. L'adoption généralisée de notre plateforme dépend non seulement de la forte demande de nouvelles formes de prestation ou de méthode de cours en ligne, mais aussi des solutions offertes au moyen d'un modèle d'affaires de logiciels-services en particulier. Il est donc difficile de prédire la demande des clients pour notre plateforme, son acceptation par les clients et le renouvellement des abonnements à celle-ci, le rythme auquel les clients actuels confirmeront leur intérêt pour notre plateforme, la taille et le taux de croissance du marché pour notre plateforme, l'arrivée de produits concurrentiels sur le marché ou le succès des produits concurrentiels existants et futurs. De plus, même si les entreprises veulent adopter une solution infonuagique fournissant une plateforme de cours en ligne, il leur faudra peut-être beaucoup de temps pour effectuer la transition complète vers ce type de solution ou ils pourraient encourir des retards en raison de contraintes budgétaires, d'une conjoncture économique fragilisée ou d'autres facteurs. Même si la demande du marché pour des solutions de plateforme de cours en ligne infonuagique augmente en général, nous ne pouvons pas garantir qu'il en sera de même pour l'intérêt envers notre plateforme. Si le marché des solutions infonuagiques offrant une plateforme de cours en ligne ne progresse pas comme nous le prévoyons ou si notre plateforme n'est pas acceptée à grande échelle, cela pourrait entraîner une réduction des dépenses des clients, une augmentation de la perte de clients et une diminution des revenus. N'importe lequel de ces facteurs pourrait nuire à notre entreprise et à nos résultats d'exploitation.

Si un tiers prétend que nous enfreignons sa propriété intellectuelle, cela pourrait nous exposer à des litiges longs et coûteux, susceptibles de nuire à notre entreprise.

Notre succès dépend en partie de notre attention à ne pas enfreindre les droits de propriété intellectuelle d'autrui. Cependant, nos concurrents ainsi que nombreuses autres personnes morales et physiques peuvent posséder une propriété intellectuelle se rapportant à notre secteur ou, dans certains cas, à notre technologie, ou prétendre en être propriétaire. De telles revendications pourraient éventuellement être formulées et nous pourrions être trouvés coupables d'avoir violé ces droits. On pourrait conclure que nous enfreignons les droits de brevet ou autres droits de propriété intellectuelle même si nous l'ignorons. Toute réclamation ou tout litige pourraient nous obliger à engager des dépenses importantes et, si les poursuites nous sont défavorables, nous pourrions être tenus de payer des dommages-intérêts importants ou de verser des paiements permanents au titre de partage des revenus, d'indemniser nos clients ou nos distributeurs, d'obtenir des licences, de modifier des produits ou de rembourser des frais, ce qui, dont l'un ou l'autre cas, épuiserait nos ressources et nuirait à notre entreprise.

Les activités des clients ou des partenaires ou le contenu des produits d'apprentissage de nos clients pourraient nuire à notre marque, nous exposer à des poursuites et compromettre notre entreprise et nos résultats financiers.

Nos conditions de service et notre politique sur les utilisations acceptables interdisent à nos clients et à nos partenaires de se servir de notre plateforme pour se livrer à des activités illégales ou par ailleurs interdites et nous permettent de mettre fin au cours d'un client ou de fermer le compte d'un partenaire si nous nous rendons compte d'utilisations irrégulières. Les clients ou partenaires peuvent néanmoins exercer des activités interdites ou illégales ou télécharger un contenu en violation des lois applicables, et ce, à notre insu, ce qui pourrait engager notre responsabilité. De plus, notre marque peut être éclaboussée par les agissements de clients ou de partenaires, qui sont réputés hostiles, offensants, inappropriés ou illégaux. Alors que nous avons recours à des moyens technologiques pour surveiller la conformité ou l'admissibilité à certaines offres Thinkific, nous ne surveillons pas ni n'examinons de façon proactive la pertinence du contenu des produits d'apprentissage de nos clients en lien avec nos services et nous n'avons aucun contrôle sur les activités des clients ou les activités auxquelles se livrent les étudiants de nos créateurs de cours. Les mesures de protection que nous avons mises en place ne sont peut-être pas suffisantes pour éviter les responsabilités ou les atteintes à notre marque, surtout si ces utilisations hostiles, offensantes, inappropriées ou illégales sont très médiatisées, ce qui pourrait nuire sérieusement à notre entreprise et à nos résultats financiers. Les clients qui utilisent la plateforme peuvent également exploiter des entreprises dans des secteurs réglementés, qui font l'objet d'une plus grande surveillance, ce qui accroît la responsabilité à laquelle nous pourrions être exposée. De plus, en raison de notre expansion internationale, nous pourrions être visés par des actions internationales alléguant que le contenu des magasins des clients contrevient aux lois en vigueur dans des pays étrangers, ce qui pourrait avoir des répercussions défavorables sur notre entreprise et nos activités.

Si nous sommes incapables d'actualiser ou de mettre à jour notre code source ou d'autres éléments de notre plateforme ou de détecter et de régler les déficiences technologiques rapidement et efficacement, notre position concurrentielle pourrait en être compromise.

Notre compétitivité dépend, en partie, de notre capacité à offrir des interfaces créatrices de cours et étudiant à jour et à régler rapidement et efficacement les déficiences techniques. Les mises à jour de notre code source et autres aspects de notre plateforme coûtent cher et nous n'avons peut-être pas les ressources pour faire ces investissements importants. Il se peut que nous soyons incapables d'agrandir et de mettre à niveau nos systèmes technologiques et notre infrastructure et d'embaucher plus de personnel pour palier à l'augmentation de nos activités commerciales en temps opportun. Dans de tels cas, des défaillances et retards opérationnels, la perte de clients, une diminution de la croissance de notre clientèle, des dépenses d'exploitation ou des pertes financières plus élevées seraient à prévoir.

Nos produits et nos services sont complexes et élaborés et peuvent contenir des défauts ou des erreurs de conception qui sont difficiles à détecter et à corriger. Des erreurs ou des défauts peuvent être détectés dans de nouveaux produits ou services après leur mise en marché et, même s'ils sont découverts, nous pouvons être incapables de les corriger rapidement, voire pas du tout, ce qui pourrait nuire à notre entreprise.

Nous pourrions ne pas gagner de revenus importants par suite de nos efforts actuels en recherche et développement.

Nous réinvestissons une grande partie de nos revenus dans la recherche et le développement. Notre investissement dans nos efforts actuels de recherche et de développement pourrait ne pas donner un rendement suffisant et opportun. Nous investissons, et continuerons d'investir, des sommes importantes dans la recherche et le développement de logiciels et dans les occasions de produits connexes. Les investissements dans les nouvelles technologies et les nouveaux procédés sont foncièrement spéculatifs. Le succès commercial dépend de nombreux facteurs, dont le degré d'innovation des produits mis au point grâce à nos efforts de recherche et de développement, le soutien suffisant de nos partenaires stratégiques et l'efficacité de la distribution et du marketing. Les lancements accélérés de produits et les courts cycles de vie des produits exigent des dépenses énormes en recherche et développement. Ces dépenses peuvent avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats d'exploitation si elles ne sont pas compensées par une augmentation des revenus. Nous devons donc continuer à consacrer des ressources importantes à nos activités de recherche et développement afin de maintenir notre position concurrentielle. Toutefois, les nouveaux produits et services pourraient ne pas générer de revenus importants avant plusieurs années, voire pas du tout. De plus, les nouveaux produits et services pourraient ne pas être rentables.

Si nous sommes incapables d'assurer l'interopérabilité de notre plateforme avec diverses applications logicielles développées par des tiers, y compris nos partenaires d'intégration, nous pourrions devenir moins concurrentiels et nos résultats d'exploitation pourraient être compromis.

Notre plateforme doit s'intégrer à diverses autres plateformes logicielles et être constamment modifiée et améliorée pour s'adapter aux changements apportés aux logiciels et aux technologies de navigation. Plus particulièrement, notre plateforme a été conçue pour pouvoir s'intégrer facilement aux applications de tiers, y compris les applications de fournisseurs de logiciels qui nous font concurrence ainsi que nos partenaires, grâce à l'interaction des API. Nous comptons sur les fournisseurs de ces systèmes logiciels pour accéder à leurs API et permettre ces intégrations, qui sont essentielles à nos systèmes de traitement des paiements, d'hébergement Web et d'hébergement vidéo, au service à la clientèle et autres systèmes indispensables à l'exploitation de notre entreprise. Il pourrait être difficile de changer de fournisseurs ou de résilier ou de modifier nos ententes avec eux, ce qui pourrait nuire à notre entreprise et à celle de nos clients. Nous devons normalement respecter les modalités habituelles de ces fournisseurs, qui régissent la distribution, le fonctionnement et les frais de ces systèmes logiciels, que les fournisseurs peuvent modifier à l'occasion. Notre entreprise subira un préjudice si un fournisseur de ces systèmes logiciels :

• interrompt ou limite notre accès à ses logiciels ou à ses API;
• modifie ses modalités de service ou autres politiques, y compris les frais qui nous sont facturés ou facturés à d'autres développeurs d'applications et autres restrictions qui nous sont imposées ou imposées à d'autres développeurs d'applications;
• modifie la façon dont nous ou nos clients accédons à l'information;
• établit des relations plus avantageuses avec un ou plusieurs de nos concurrents;
• développe ou privilégie ses propres offres concurrentielles au détriment de notre plateforme.

Les services et produits de tiers évoluent constamment et nous pourrions être incapables de modifier notre plateforme pour qu'elle demeure compatible avec celle de tiers. En outre, certains de nos concurrents pourraient perturber les activités ou la compatibilité de notre plateforme avec leurs produits ou services ou exercer une forte influence commerciale sur notre capacité à gérer notre plateforme et les conditions dans lesquelles nous le faisons. Si l'un de nos concurrents modifie ses produits ou ses normes d'une manière qui affaiblit la fonctionnalité de notre plateforme ou qui accorde un traitement préférentiel à des produits ou services concurrentiels, que ce soit pour améliorer sa position concurrentielle ou pour un autre motif, l'interopérabilité de notre plateforme avec ces produits pourrait être moins bonne et notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière en souffriront. Si nous ne sommes pas autorisés à intégrer ces applications et autres applications de tiers à notre plateforme à l'avenir, ou en mesure de le faire, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière en subiront les conséquences.

Notre plateforme interagit également avec des serveurs, des appareils mobiles et des applications logicielles principalement au moyen de protocoles, dont bon nombre sont créés et entretenus par des tiers. Par conséquent, nous dépendons de l'interopérabilité de notre plateforme avec ces services, appareils et systèmes d'exploitation de tiers, ainsi qu'avec le matériel compatible avec le nuage, les logiciels, réseaux, navigateurs, technologies de base de données et protocoles que nous ne contrôlons pas. La perte d'interopérabilité, que ce soit en raison de mesures prises par des tiers ou autrement, et tout changement technologique qui affaiblit la fonctionnalité de notre plateforme ou accorde un traitement préférentiel à des services concurrentiels pourrait nuire à l'acceptation et à l'utilisation de notre plateforme. Nous pourrions également ne pas réussir à nous assurer que la plateforme Thinkific fonctionne efficacement avec divers systèmes d'exploitation, réseaux, appareils, navigateurs, protocoles et normes. Si nous ne pouvons pas prévoir et gérer efficacement ces risques, ou si nos clients ne parviennent pas à accéder à notre plateforme et à l'utiliser sans problème, notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière pourraient en souffrir.

Les modifications apportées aux normes et aux interprétations comptables, ainsi que leur adoption, de même que les hypothèses, estimations et jugements estimatifs de la direction sur des questions comptables complexes, pourraient avoir une incidence importante sur nos résultats financiers ou notre situation financière.

Les principes comptables IFRS et les déclarations comptables connexes, les lignes directrices de mise en œuvre et les interprétations portant sur un vaste éventail de sujets pertinents à notre entreprise, notamment la comptabilisation des revenus, la dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels, les stocks, l'impôt sur le revenu et les litiges, sont très complexes et comportent de nombreuses hypothèses, estimations et jugements subjectifs. Toute modification de ces règles ou de leur interprétation ou toute modification des hypothèses, estimations ou jugements sous-jacents pourrait toucher considérablement notre rendement financier ou notre situation financière déclarés, conformément aux principes comptables généralement reconnus.

De plus, la mise en œuvre des changements apportés aux règles comptables et leur respect, y compris les nouvelles règles comptables et interprétations, pourraient avoir une incidence défavorable sur notre situation financière ou nos résultats d'exploitation déclarés ou faire fluctuer de manière imprévue nos résultats d'exploitation déclarés au cours des périodes à venir.

Nous dépendons des services ininterrompus et du rendement de nos membres de la haute direction et d'autres employés clés, dont la perte pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Notre rendement futur dépend des services et des apports continus de nos membres de la haute direction, y compris notre chef de la direction et cofondateur Greg Smith, notre chef de l'exploitation et cofondatrice Miranda Lievers et autres employés clés pour réaliser notre plan d'affaires ainsi que pour identifier et rechercher de nouvelles opportunités et innovations de produits. Si nous ne pouvons pas bien gérer les plans de relève, développer le talent des dirigeants et/ou si des membres de la haute direction ou d'autres employés clés nous quittent, cela pourrait retarder considérablement ou empêcher l'atteinte de nos objectifs stratégiques. Il peut arriver que notre équipe de la haute direction soit remaniée par suite de l'embauche ou du départ de dirigeants, ce qui pourrait perturber nos activités. Nous ne maintenons pas d'assurance du personnel clé pour aucun de nos employés. La perte des services d'un ou de plusieurs membres de la haute direction ou d'autres employés clés, pour quelque motif que ce soit, pourrait nuire à notre entreprise, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation et exiger beaucoup de temps, de formation et de ressources pour trouver des remplaçants appropriés et les intégrer à notre entreprise, ce qui pourrait affecter notre culture d'entreprise.

Thinkific peut, de temps à autre, offrir de nouveaux produits qui sont naissants, non éprouvés et assujettis à d'importants risques d'ordre juridique, réglementaire, opérationnel, réputationnel, fiscal et autres dans chaque territoires et qui ne comportent aucune garantie de rentabilité.

De temps à autre, Thinkific peut lancer de nouveaux secteurs d'activité, offrir de nouveaux produits et services au sein des secteurs d'activité existants ou entreprendre d'autres projets stratégiques. Par souci de clarté, ces offres de produits peuvent comprendre le développement d'applications et de technologies mobiles. Ces efforts comportent des risques et des incertitudes considérables et Thinkific devra investir des capitaux et des ressources considérables dans ces efforts. Les exigences réglementaires peuvent influer sur la décision de commercialiser ou non des initiatives de manière opportune et attrayante pour les clients de Thinkific. Les échéanciers initiaux pour le développement et le lancement de nouveaux secteurs d'activité, produits ou services et les objectifs au niveau des prix et de la rentabilité pourraient ne pas être atteints. L'augmentation des revenus provenant des clients dépendra en grande partie de notre capacité à continuer d'améliorer les offres de produits existantes ou à introduire ou acquérir de nouveaux produits en temps opportun pour suivre le rythme des développements technologiques. De plus, les revenus et les coûts de Thinkific peuvent fluctuer en raison des coûts associés aux nouvelles offres de produits, tandis que les revenus peuvent prendre du temps à se matérialiser, ce qui peut avoir des conséquences défavorables sur les résultats d'exploitation de Thinkific. Notre stratégie de croissance dépend de ces nouvelles offres de produits et de services, et les résultats financiers en découlant sont difficiles à prévoir.

Le succès d'une amélioration ou d'une nouvelle offre de produits dépend de plusieurs facteurs, dont la rapidité d'exécution et l'acceptation par le marché. Toute nouvelle offre de produits que nous développons ou acquérons pourrait ne pas être mise en marché en temps opportun ou à coût économique ni être suffisamment acceptée par le marché pour générer des revenus importants. De plus, comme nos produits sont conçus pour fonctionner sur divers types de plateformes réseau, matérielles et logicielles à l'aide d'outils et de protocoles Internet, nous devrons continuellement les modifier et les améliorer pour nous adapter aux technologies dans les domaines du matériel lié à Internet, des logiciels, des communications, des navigateurs et des bases de données. Si nous ne pouvons pas réagir rapidement et de façon économique à ces développements technologiques rapides, notre plateforme pourrait devenir moins commercialisable et moins concurrentielle ou obsolète et nos résultats d'exploitation en subiraient les conséquences. Notre capacité de croissance est assujettie au risque lié aux technologies révolutionnaires futures. Si de nouvelles technologies sont mises au point et offrent des produits et des services semblables à des prix plus bas, plus efficacement ou plus facilement, elles pourraient affaiblir notre compétitivité.

Les appareils mobiles sont de plus en plus utilisés pour offrir des cours en ligne et, si nos solutions ne fonctionnent pas aussi efficacement lorsqu'on y accède par ces appareils mobiles, nos créateurs de cours et leurs étudiants pourraient être mécontents de nos services, ce qui pourrait nuire à notre entreprise.

Les produits d'apprentissage auxquels on accède par des appareils mobiles sont de plus en plus populaires. Nous dépendons de l'interopérabilité de notre plateforme avec les appareils mobiles et les systèmes d'exploitation mobiles de tiers ainsi que des navigateurs Web que nous ne contrôlons pas. Toute modification de ces appareils, systèmes ou navigateurs Web qui affaiblit la fonctionnalité de notre plateforme ou qui accorde un traitement préférentiel à des services concurrentiels pourrait nuire à l'utilisation de notre plateforme. L'apprentissage en ligne à l'aide d'appareils mobiles est un élément clé de la stratégie de Thinkific et une fonctionnalité mobile efficace fait partie intégrante de notre stratégie de développement et de croissance à long terme. Si nos créateurs de cours et leurs étudiants ont de la difficulté à accéder à notre plateforme et à l'utiliser à partir d'appareils mobiles, notre entreprise et nos résultats d'exploitation pourraient en souffrir.

Notre entreprise pourrait être touchée par des modifications apportées à l'accès Internet pour nos créateurs de cours ou leurs étudiants ou aux lois régissant spécifiquement Internet.

Notre plateforme dépend de la qualité d'accès Internet pour nos créateurs de cours et leurs étudiants. Certaines fonctions de notre plateforme exigent une bande passante et une fiabilité satisfaisantes pour s'exécuter correctement. L'accès à Internet est souvent fourni par des entreprises qui ont un pouvoir de marché important et qui pourraient prendre des mesures qui font perdre de la valeur à notre plateforme, la perturbent ou en augmentent le coût d'accès, ce qui aurait des conséquences défavorables sur notre entreprise. Nous pourrions devoir engager des frais d'exploitation plus élevés et notre capacité à acquérir une clientèle et à la conserver pourrait être affaiblie si les exploitants de réseau se livrent aux activités suivantes :

• appliquent une tarification fondée sur l'utilisation;

• réduisent les prix des produits concurrentiels;

• modifient considérablement leurs tarifs ou leurs barèmes;

• nous font payer pour acheminer notre trafic à certains niveaux, voire pas du tout;

• modèrent le trafic en fonction de sa source ou de son type;

• plafonnent la bande passante ou imposent d'autres restrictions sur l'utilisation;

• tentent par d'autres moyens de monétiser ou de contrôler l'accès à leurs réseaux.

À mesure qu'Internet voit croître le nombre d'utilisateurs, la fréquence d'utilisation et la quantité de données transmises, l'infrastructure Internet dont nous ou nos créateurs de cours et leurs étudiants ont besoin peut ne pas suffire aux demandes qui lui sont faites. La défaillance de l'infrastructure Internet sur laquelle nous ou nos créateurs de cours et leurs étudiants comptons, même pendant un court laps de temps, pourrait affaiblir notre entreprise et nuire à nos résultats d'exploitation.

Les fournisseurs de navigateurs Internet pourraient éventuellement ajouter de nouvelles fonctions qui rendraient l'utilisation de notre plateforme difficile pour nos clients. Les navigateurs Internet pour les ordinateurs de bureau, tablettes ou appareils mobiles pourraient aussi offrir de nouvelles fonctions et modifier les spécifications existantes du navigateur de sorte qu'elles seraient incompatibles avec notre plateforme. Tout changement apporté aux technologies utilisées dans notre plateforme, aux fonctionnalités existantes sur lesquelles nous comptons, aux systèmes d'exploitation ou aux navigateurs Internet qui empêchent les clients d'accéder facilement à notre plateforme peut faire obstacle à nos revenus actuels et futurs et avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos perspectives.

En outre, diverses lois et divers règlements pourraient freiner la croissance d'Internet ou d'autres services en ligne, et de nouvelles lois et de nouveaux règlements pourraient être adoptés à l'avenir. Ces lois et règlements pourraient, en plus de limiter la neutralité d'Internet, régir la fiscalité, les tarifs, la protection de la vie privée, la protection des données, la sécurité de l'information, le contenu, les droits d'auteur, la distribution, les contrats électroniques et autres communications, la protection des consommateurs, ainsi que les caractéristiques et la qualité des services. N'importe lequel de ces éléments pourrait réduire la demande ou l'utilisation de notre plateforme. Nous ne surveillons pas ni n'examinons régulièrement le contenu que nos clients téléchargent et stockent ou l'information qui nous est fournie par les applications intégrées à notre plateforme. Par conséquent, nous ne contrôlons pas ce qu'il y a dans le contenu hébergé sur notre plateforme. Les lois qui régissent notre plateforme et le contenu qui y est hébergé sont incertaines. Les législateurs et organismes de réglementation peuvent effectuer des changements juridiques et réglementaires, ou interpréter et appliquer les lois existantes d'une manière qui nous oblige à assumer des coûts importants, nous expose à des responsabilités civiles ou pénales imprévues ou nous pousse à modifier nos pratiques commerciales. Ces changements ou l'augmentation des coûts pourraient nuire considérablement à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Il pourrait s'avérer nécessaire de lever des fonds supplémentaires pour poursuivre notre stratégie de croissance ou exercer nos activités et nous pourrions être incapables de réunir des capitaux au besoin ou à des modalités acceptables.

De temps à autre, nous pouvons avoir besoin d'un financement supplémentaire par titres de capitaux propres ou titres d'emprunt pour financer notre croissance, améliorer notre plateforme, répondre aux pressions de la concurrence ou faire des acquisitions ou d'autres investissements. Nos plans d'affaires peuvent changer, la conjoncture économique, financière ou politique de nos marchés peut se détériorer ou d'autres événements peuvent survenir qui, dans chaque cas, auront une incidence défavorable importante sur nos flux de trésorerie et les besoins en liquidité prévus de notre entreprise. Tous ces événements ou circonstances pourraient entraîner des besoins financiers supplémentaires importants et nous obliger à réunir des capitaux supplémentaires. Nous ne pouvons pas prédire le moment ou le montant de ces besoins en capital pour le moment. Si le financement n'est pas disponible à des modalités satisfaisantes, voire pas du tout, il se peut que nous ne puissions pas prendre de l'expansion au rythme souhaité et nos résultats d'exploitation pourraient être limités. Le financement par émission de titres de capitaux propres aurait un effet dilutif sur nos actionnaires.

L'utilisation de logiciels libres pourrait nous empêcher de vendre nos solutions et nous exposer à des litiges éventuels.

Nos solutions intègrent des logiciels à code source ouvert ou libres et dépendent dans une large mesure de leur utilisation et de leur développement et nous avons l'intention de continuer à utiliser et à développer des logiciels libres à l'avenir. Ce type de logiciel est généralement concédé sous licence par son auteur ou un tiers aux termes d'une licence libre et est généralement accessible gratuitement, utilisable et modifiable. Ces licences libres peuvent nous assujettir à certaines conditions, notamment l'obligation d'offrir nos logiciels exclusifs contenant le logiciel libre, et ce, gratuitement, de rendre disponible le code source à des fins de modifications ou de travaux dérivés que nous créons en fonction du logiciel libre ou qui intègre ou utilise le logiciel libre et d'accorder une licence pour ces modifications ou travaux dérivés conformément aux modalités de la licence libre en question. Si l'auteur ou un tiers qui utilise ou distribue un logiciel libre devait prétendre que nous n'avons pas respecté les modalités d'une ou plusieurs conditions de ces licences, nous pourrions devoir engager des honoraires d'avocat importants pour nous défendre contre de telles allégations et encourir des dommages-intérêts importants, être tenus de vendre nos solutions contenant le logiciel libre ou dépendant de celui-ci et de nous conformer aux conditions qui précèdent, ce qui pourrait perturber la distribution et la vente de certaines de nos solutions. Les litiges pourraient nous coûter cher à défendre, compromettre nos résultats d'exploitation et notre situation financière ou nous obliger à consacrer des ressources supplémentaires en recherche et développement pour modifier notre plateforme. Les modalités de nombreuses licences libres que nous devons respecter n'ont pas été interprétées par les tribunaux américains ou étrangers. Comme il y a peu ou pas de précédent juridique régissant l'interprétation de bon nombre des modalités de certaines de ces licences, leur effet possible sur notre entreprise est incertain et peut entraîner des obligations imprévues concernant nos solutions et nos technologies. Nous avons décidé de ne pas distribuer nos principaux logiciels, car leur installation n'est pas nécessaire étant donné que notre plateforme est accessible uniquement par le nuage. Néanmoins, cette position pourrait être contestée. Toute obligation de divulguer notre code source exclusif, de résilier les droits de licence à code source ouvert ou de verser des dommages-intérêts en cas de rupture de contrat pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation ou à notre situation financière et aider nos concurrents à mettre au point des produits et des services similaires aux nôtres ou meilleurs que ceux-ci.

Outre les risques liés aux exigences en matière de licence, l'utilisation de logiciels libres peut entraîner des risques plus importants que l'utilisation de logiciels commerciaux de tiers, car les concédants de licence libre n'offrent généralement pas de garanties, de contrôles sur l'origine ou le développement du logiciel ni de recours contre les concédants de licence. Bon nombre des risques associés à l'utilisation de logiciels libres ne peuvent être éliminés et pourraient nuire à notre entreprise.

Bien que nous croyions avoir respecté nos obligations aux termes des diverses licences applicables pour les logiciels libres, il est possible que nous ne soyons pas au courant de tous les cas où des logiciels libres ont été intégrés à nos logiciels exclusifs ou utilisés en lien avec nos solutions ou nos obligations correspondantes aux termes des licences libres. Nous n'avons pas de politiques musclées ou procédures de surveillance en place concernant l'utilisation de logiciels libres. Nous faisons appel à de nombreux programmeurs pour concevoir nos logiciels exclusifs et ne pouvons garantir qu'ils n'ont pas intégré des logiciels libres à nos logiciels exclusifs que nous avons l'intention de garder confidentiels ou qu'ils ne le feront pas à l'avenir. Dans la mesure où nous sommes tenus de divulguer le code source de certains de nos logiciels exclusifs à des tiers, y compris nos concurrents, afin de nous conformer aux modalités des licences libres applicables, cette divulgation pourrait compromettre notre position en matière de propriété intellectuelle, notre avantage concurrentiel, nos résultats d'exploitation et notre situation financière. En outre, dans la mesure où nous n'avons pas respecté nos obligations aux termes de certaines licences pour les logiciels libres, nous pourrions perdre le droit de continuer à utiliser et à exploiter ces logiciels dans le cadre de nos activités et nos solutions, ce qui pourrait perturber notre entreprise et lui porter atteinte.

Nous pourrions être incapables d'obtenir, de maintenir et de protéger nos droits de propriété intellectuelle et nos renseignements exclusifs ou d'empêcher des tiers d'utiliser notre technologie sans autorisation.

Nos secrets commerciaux, marques de commerce, appellations commerciales, noms de domaine, droits d'auteur et autres droits de propriété intellectuelle sont importants pour notre entreprise. Nous comptons sur une combinaison de clauses de non-divulgation, d'ententes de cession et de contrats de licence conclus avec des employés et des tiers, de secrets commerciaux, de droits d'auteur et de marques de commerce pour protéger notre propriété intellectuelle et notre avantage concurrentiel, qui offrent tous une protection limitée. Les mesures que nous prenons pour protéger notre propriété intellectuelle exigent des ressources importantes et peuvent être insuffisantes. Nous n'avons pas présenté de demande de brevet pour protéger la partie de la technologie qui pourrait être exclusive à Thinkific. Nous ne pourrons pas protéger notre propriété intellectuelle si nous sommes incapables de faire respecter nos droits ou si nous ne détectons pas les utilisations non autorisées de notre propriété intellectuelle. Nous pourrions devoir mobiliser des ressources importantes pour surveiller et protéger ces droits. Nous avons fait une demande pour enregistrer la marque de commerce THINKIFIC au Canada ou aux États-Unis, mais n'avons pas encore obtenu cet enregistrement. Nous pourrions être incapables d'acquérir ou de maintenir l'enregistrement ou la protection d'une marque de commerce dans tous les pays où nous faisons affaire ou empêcher des tiers d'acquérir ou d'utiliser des marques similaires à nos marques de commerce. Malgré nos précautions, des tiers non autorisés pourraient copier notre plateforme et utiliser des renseignements que nous considérons comme exclusifs pour créer des services qui font concurrence aux nôtres. Certaines clauses des licences qui prévoient une protection contre l'utilisation, la copie, le transfert et la divulgation non autorisés de nos renseignements exclusifs peuvent être inapplicables en vertu des lois de certains territoires et pays étrangers. Nous pourrions être incapables d'acquérir ou de conserver des noms de domaine appropriés dans tous les pays où nous faisons affaire ou d'empêcher des tiers d'acquérir des noms de domaine qui ressemblent à nos marques de commerce et autres droits de propriété, qui les enfreignent ou qui en diminuent la valeur. De plus, les règlements régissant les noms de domaine peuvent ne pas protéger nos marques de commerce ou nos droits de propriété similaires. Thinkific n'a aucun droit de propriété intellectuelle sur le matériel que les créateurs de cours lui fournissent, ni sur le contenu que ces derniers téléchargent sur la plateforme Thinkific.

Nous concluons des ententes de non-divulgation et de propriété intellectuelle avec nos employés et nos consultants et des ententes de non-divulgation avec les parties avec qui nous avons établi des relations stratégiques et des alliances commerciales. Rien ne garantit que ces ententes nous permettront d'obtenir la propriété de notre propriété intellectuelle ou de contrôler l'accès à nos renseignements exclusifs et à nos secrets commerciaux. Les ententes de non-divulgation sur lesquelles nous comptons pour protéger certaines technologies peuvent être enfreintes et ne pas être suffisantes pour protéger nos renseignements confidentiels, nos secrets commerciaux et nos technologies exclusives et peuvent ne pas constituer un recours adéquat en cas d'utilisation ou de divulgation non autorisée de nos renseignements confidentiels, de nos secrets commerciaux ou de nos technologies exclusives. D'ailleurs, ces ententes n'empêchent pas nos concurrents ou d'autres personnes de mettre au point de façon indépendante des logiciels qui sont essentiellement équivalents ou supérieurs aux nôtres. D'autres personnes peuvent aussi découvrir de façon indépendante nos secrets commerciaux et nos renseignements confidentiels et, dans de tels cas, nous ne pourrions probablement pas revendiquer des droits sur le secret commercial contre ces parties. Nous pouvons aussi, de temps à autre, faire l'objet d'une opposition ou d'une procédure similaire concernant les demandes d'enregistrement de notre propriété intellectuelle, y compris nos marques de commerce. Bien que nous nous efforcions de protéger adéquatement notre marque par des enregistrements de marques de commerce sur les marchés clés, il pourrait arriver que des tiers aient déjà enregistré des marques identiques ou similaires pour des services qui s'adressent également à notre marché ou acquis des droits sur de telles marques. Nous utilisons notre marque et nos marques de commerce pour identifier notre plateforme et distinguer notre plateforme et nos services de ceux de nos concurrents. Si nous ne parvenons pas à protéger adéquatement nos marques de commerce, des tiers pourraient utiliser nos marques de commerce ou des marques de commerce semblables aux nôtres de manière à semer la confusion sur le marché, ce qui risque de diminuer la valeur de notre marque et de nuire à notre entreprise et à nos avantages concurrentiels.

Il est difficile de surveiller l'utilisation non autorisée de notre propriété intellectuelle et l'usage illicite de notre technologie et de nos secrets commerciaux et nous ne sommes peut-être pas toujours au courant de ces utilisations. Malgré nos efforts pour protéger nos droits de propriété intellectuelle, des tiers non autorisés peuvent tenter d'utiliser ou de copier ou encore d'obtenir, de commercialiser et de distribuer nos droits de propriété intellectuelle ou notre technologie ou de développer des services ayant la même fonctionnalité ou une fonctionnalité semblable à notre plateforme. Si nos concurrents contreviennent à nos droits de propriété intellectuelle, les détournent ou les utilisent à mauvais escient et que nous ne sommes pas suffisamment protégés, ou si nos concurrents réussissent à développer une plateforme ayant la même fonctionnalité que la nôtre ou une fonctionnalité similaire à celle-ci sans enfreindre notre propriété intellectuelle, notre avantage concurrentiel et nos résultats d'exploitation en seront touchés. Les poursuites intentées pour protéger et faire respecter nos droits de propriété intellectuelle pourraient être coûteuses, exiger beaucoup de temps, détourner l'attention de la direction et entraîner la dépréciation ou la perte de certaines parties de notre propriété intellectuelle. Nous pourrions donc être au courant d'une violation de nos droits de propriété intellectuelle par nos concurrents, mais décider de ne pas y donner suite en raison du coût, du temps et de la diversion que cela exige. De plus, si nous décidons d'intenter des poursuites, nos efforts pour faire respecter nos droits de propriété intellectuelle pourraient nous exposer à des défenses, des demandes reconventionnelles et des poursuites pour contester notre droit d'utiliser et d'exploiter une propriété intellectuelle, des services et une technologie donnés ou encore l'applicabilité de nos droits de propriété intellectuelle. Notre incapacité à protéger notre technologie exclusive contre une reproduction ou une utilisation non autorisée, ainsi que tout litige coûteux ou détournement de l'attention et des ressources de la direction, pourrait retarder d'autres ventes ou la mise en œuvre de nos solutions, nuire à la fonctionnalité de notre plateforme, empêcher ou retarder le lancement de solutions nouvelles ou améliorées, entraîner le remplacement de technologies inférieures ou plus coûteuses dans notre plateforme ou ternir notre réputation. De plus, bon nombre de nos concurrents actuels et potentiels peuvent consacrer beaucoup plus de ressources que nous au développement et à la protection de leur technologie ou de leurs droits de propriété intellectuelle.

Nous dépendons de la propension des clients à utiliser Internet à des fins commerciales et pour offrir des produits d'apprentissage, ainsi que de la propension des étudiants à utiliser Internet à des fins commerciales et pour l'apprentissage.

Notre succès dépend de la propension du grand public à continuer d'utiliser Internet comme mode de paiement des achats et pour communiquer, pour accéder aux médias sociaux, pour faire des recherches et effectuer des opérations commerciales et pour offrir des produits d'apprentissage et y accéder, y compris à l'aide d'appareils mobiles. Si les clients deviennent réticents ou moins disposés à utiliser Internet à des fins commerciales pour quelque motif que ce soit, notamment l'accès déficient au matériel de communication à haute vitesse, la congestion du trafic sur Internet, les pannes ou retards sur Internet, les interruptions ou autres dommages aux ordinateurs des clients, l'augmentation du coût d'accès à Internet et les risques liés à la sécurité et la protection des renseignements personnels ou la perception de ces risques pourraient nuire à notre entreprise.

À un moment donné, nous pourrions effectuer des acquisitions et des investissements qui pourraient détourner l'attention de la direction, causer des problèmes au niveau de l'exploitation et une dilution pour nos actionnaires, perturber nos activités et nuire à nos activités, à nos résultats d'exploitation ou à notre situation financière.

De temps à autre, nous évaluons les occasions d'acquisition ou d'investissement stratégiques qui se présentent. Toute opération que nous concluons pourrait revêtir une importance pour notre situation financière et nos résultats d'exploitation. Le processus d'acquisition et d'intégration d'une autre entreprise ou technologie pourrait occasionner des problèmes et des dépenses imprévus au niveau de l'exploitation. Les acquisitions et investissements comportent un certain nombre de risques, notamment les suivants :

• le détournement du temps et des efforts de la direction de la gestion de notre entreprise;
• l'utilisation des ressources qui seraient requises dans d'autres secteurs de nos activités;
• dans le cas d'une acquisition, la mise en œuvre ou la rectification des contrôles, des procédures et des politiques de la société acquise;
• dans le cas d'une acquisition, la difficulté à intégrer les systèmes comptables et les activités de la société acquise, y compris les risques pour notre culture d'entreprise;
• dans le cas d'une acquisition, la coordination des fonctions de produit, d'ingénierie, de vente et de marketing, notamment les difficultés et frais supplémentaires associés au soutien des services et produits hérités et à l'infrastructure d'hébergement de la société acquise, le cas échéant, les difficultés associées au soutien des nouveaux produits ou services, la difficulté à convaincre les clients de l'entreprise acquise d'adopter notre plateforme et les difficultés associées aux modalités contractuelles, y compris les divergences entre les modèles de gestion concernant les revenus, l'octroi de licences, le soutien ou les services professionnels de l'entreprise acquise;
• dans le cas d'une acquisition, le maintien en poste et l'intégration des employés de la société acquise;
• dans le cas d'une acquisition, les cas de violation antérieurs de la propriété intellectuelle ou les problèmes liés à la sécurité des données issus de l'entreprise acquise;
• les coûts ou responsabilités imprévus;
• les incidences défavorables de l'acquisition ou de l'investissement sur nos relations existantes avec les partenaires et les clients;
• les conséquences fiscales négatives éventuelles;
• les litiges ou autres réclamations en lien avec la société acquise ou l'investissement réalisé;
• dans le cas d'acquisitions à l'étranger, la nécessité d'intégrer les activités de diverses cultures et langues et de gérer les risques économiques, monétaires, politiques et réglementaires propres à chaque pays.

De plus, une partie importante du prix d'achat des sociétés que nous acquérons peut être affectée à l'achalandage acquis et à d'autres actifs incorporels, qui doivent être évalués à des fins d'amortissement au moins une fois par an. À l'avenir, si nos acquisitions ne donnent pas les rendements escomptés, nous pourrions être tenus de porter des charges sur nos résultats d'exploitation selon ce processus d'évaluation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation.

Les acquisitions et investissements peuvent également entraîner l'émission de titres de capitaux propres avec un effet dilutif, ce qui pourrait faire chuter le cours de nos actions ou résulter en des émissions de titres bénéficiant de droits et de préférences ayant priorité sur les actions à droit de vote subalterne ou nous obliger à contracter des dettes assorties de clauses restrictives qui limiteraient les utilisations futures des capitaux dans la recherche d'occasions commerciales.

Nous pourrions être incapables de cerner les occasions d'acquisition ou d'investissement qui cadrent avec nos objectifs stratégiques ou, dans la mesure où ces occasions sont relevées, être incapables de négocier des modalités d'acquisition ou d'investissement que nous jugeons satisfaisantes. À l'heure actuelle, nous n'avons pris aucun engagement ni conclu aucune entente relativement à de telles opérations importantes.

Une de nos stratégies de marketing consiste à offrir des abonnements gratuits et d'essai et il se pourrait que nous ne puissions pas continuer à en tirer profit.

Nous offrons des abonnements gratuits et d'essai pour promouvoir la notoriété de la marque et l'adoption organique de notre plateforme par les clients. Notre stratégie de marketing dépend en partie des individus, des équipes et des organisations qui utilisent les versions gratuites et d'essai de notre plateforme pour obtenir une valeur commerciale de Thinkific et devenir, par la suite, des clients payants. Dans la mesure où un nombre croissant de ces individus, équipes et organisations ne deviennent pas des clients payants ou n'incitent pas d'autres personnes à le devenir, nous ne bénéficierons d'aucun des avantages escomptés de cette stratégie de marketing, continuerons de payer les frais associés à l'hébergement des versions gratuites et d'essai, notre capacité à prendre de l'expansion sera limitée et notre entreprise, nos résultats des opérations et notre situation financière en souffriront. Notre stratégie de croissance est axée sur les produits et nous pourrions cesser d'offrir des abonnements gratuits et d'essai à l'avenir.

Les problèmes liés à l'utilisation de l'intelligence artificielle dans notre plateforme peuvent porter atteinte à notre réputation ou nous exposer à des responsabilités.

Nous prévoyons développer l'intelligence artificielle (« IA ») et l'utiliser dans notre plateforme un jour. Nous envisageons un avenir dans lequel l'IA sera intégrée à notre plateforme infonuagique afin d'offrir une solution plateforme de cours efficace à nos clients. Comme c'est le cas pour de nombreuses innovations révolutionnaires, l'intelligence artificielle présente des risques et des défis qui pourraient empêcher son adoption et, par conséquent, nuire à notre entreprise. Les algorithmes IA peuvent renfermer des erreurs et les jeux de données peuvent être insuffisants ou contenir de l'information biaisée. Les pratiques inappropriées ou controversées à l'égard des données par nous ou d'autres personnes pourraient freiner l'acceptation, l'utilité et l'efficacité des solutions IA. Certains territoires, comme l'Union européenne, exigent une intervention humaine et la surveillance des systèmes d'intelligence artificielle et des processus décisionnels automatisés, ce que nous pourrions être incapables de faire. Ces lacunes pourraient nuire aux décisions, aux prévisions ou aux analyses que les applications IA produisent, ce qui nous exposerait à un préjudice concurrentiel, à une responsabilité juridique et à une atteinte à notre marque ou à notre réputation. Certains scénarios IA présentent des problèmes éthiques. Si nous permettons ou offrons des solutions IA qui suscitent la controverse parce qu'elles portent atteinte aux droits de la personne ou ont des conséquences sur la protection de la vie privée, l'emploi, l'équité, l'accessibilité ou autres enjeux sociaux, nous pourrions voir notre marque ou notre réputation ternies. En outre, si nous décidons un jour d'intégrer l'intelligence artificielle à notre plateforme et que nos concurrents offrent des solutions IA controversées, cela pourrait porter atteinte à notre marque.

Nos statuts prévoient que toutes les actions dérivées, actions relatives à un manquement à des obligations fiduciaires et autres revendications visant des relations entre nous, les membres de notre groupe et leurs actionnaires, administrateurs et/ou dirigeants respectifs doivent être entendues en Colombie-Britannique, ce qui pourrait vous empêcher d'obtenir une tribune judiciaire favorable pour régler vos différends avec nous.

Nos statuts contiennent une disposition sur le choix des instances qui stipule que, à moins que nous ne consentions par écrit au choix d'une autre instance, la Cour suprême de la Colombie-Britannique de la province de la Colombie-Britannique (Canada) et ses cours d'appel seront les tribunaux exclusifs pour entendre : (i) une action dérivée ou une instance intentée en notre nom; (ii) une action ou une instance alléguant un manquement à l'obligation fiduciaire incombant à un de nos administrateurs, dirigeants ou autres employés à notre égard; (iii) une action ou une instance revendiquant des droits aux termes d'une disposition de la BCBCA ou de nos statuts; ou (iv) une action ou une instance revendiquant des droits concernant les relations entre nous, les membres de notre groupe et leurs actionnaires, administrateurs et/ou dirigeants respectifs, sauf les réclamations concernant notre entreprise ou l'entreprise des membres de notre groupe. La disposition concernant le choix de l'instance stipule également que nos actionnaires sont réputés avoir consenti à la compétence personnelle de la province de la Colombie-Britannique et à la signification de tout acte de procédure à leur avocat dans une action intentée à l'étranger en violation des dispositions précédentes. Par conséquent, nos actionnaires pourraient être incapables d'intenter des poursuites dans les affaires susmentionnées à l'extérieur de la Colombie-Britannique. La disposition concernant le choix de l'instance a pour but de réduire les frais de litige et à accroître la prévisibilité des résultats en exigeant que les actions dérivées et autres questions se rapportant à nos affaires internes soient entendues devant une seule instance. Bien que les clauses de choix des instances dans les chartes, les statuts et les règlements administratifs des sociétés deviennent de plus en plus courantes pour les sociétés ouvertes aux États-Unis et qu'elles ont été confirmées par les tribunaux de certains États, elles n'ont pas fait leurs preuves au Canada. La validité de notre disposition sur le choix des instances pourrait être contestée et un tribunal pourrait déclarer que cette disposition est inapplicable ou inopérante. Si un tribunal déclarait que cette disposition est inapplicable ou inopérante à l'égard d'un ou plusieurs des types d'actions ou d'instances précis, nous pourrions engager des frais supplémentaires pour régler ces questions dans d'autres territoires et ne pas bénéficier du fait que nous limitons la compétence aux tribunaux désignés.

De temps à autre, nous pouvons être visés dans des instances dans lesquelles nous sommes incapables d'évaluer notre exposition et qui pourraient entraîner des obligations importantes en cas de jugement défavorable.

De temps à autre, dans le cours normal de nos activités, nous pouvons être parties à diverses actions en justice, notamment des poursuites, recours collectifs et réclamations d'ordre commercial ou concernant la responsabilité du produit et le travail ou être visés par des enquêtes et des procédures gouvernementales et réglementaires. Ces affaires peuvent prendre beaucoup de temps, détourner l'attention et les ressources de la direction et occasionner des dépenses importantes. De plus, notre assurance ou notre indemnité peuvent ne pas couvrir toutes les demandes pouvant être faites contre nous, et toute plainte déposée contre nous, peu importe le bien-fondé ou l'issue éventuelle, peut nuire à notre réputation. De plus, comme les litiges sont intrinsèquement imprévisibles, les résultats de ces actions peuvent avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, nos résultats d'exploitation ou notre situation financière. Se reporter à la rubrique « Poursuites et application de la loi ».

Des changements imprévus des taux d'imposition réels ou des résultats défavorables découlant de l'examen de nos déclarations de revenus ou autres déclarations pourraient avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

Étant donné que les abonnements proviennent de divers pays, nous sommes assujettis à l'impôt dans plusieurs pays du monde dont les lois fiscales sont de plus en plus complexes et leur application, incertaine. Le montant des taxes et impôts que nous payons dans ces pays pourrait augmenter considérablement si les principes fiscaux applicables sont modifiés, y compris des taux d'imposition plus élevés, de nouvelles lois fiscales ou de nouvelles interprétations des lois fiscales et de la jurisprudence existants, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos liquidités et nos résultats d'exploitation.

De plus, les autorités de plusieurs territoires pourraient examiner nos déclarations de revenus et imposer des taxes, impôts, intérêts et pénalités supplémentaires, ce qui pourrait nous affecter et nuire à nos résultats d'exploitation. Dans le passé, nous avons participé à des programmes gouvernementaux avec le gouvernement fédéral canadien et le gouvernement de la Colombie-Britannique, qui offraient des crédits d'impôt à l'investissement en fonction des dépenses admissibles en recherche et développement.

Si les autorités fiscales canadiennes ont gain de cause dans la contestation de ces dépenses ou du bien-fondé des crédits d'impôt sur le revenu réclamés, nos résultats d'exploitation historiques pourraient en être touchés. En tant que société ouverte, nous n'avons plus droit aux crédits d'impôt remboursables aux termes du Programme de la recherche scientifique et du développement expérimental du Canada, ou RS&DE. Toutefois, nous sommes toujours admissibles à des crédits non remboursables pour la RS&DE dans le cadre de ce programme, qui donnent droit à une réduction de l'impôt sur le revenu futur à payer.

Nos taux d'imposition réels futurs pourraient fluctuer ou être touchés par de nombreux facteurs, notamment les suivants :

• les modifications de l'évaluation de nos actifs et passifs d'impôt différé;
• le moment et le montant prévus de la libération des provisions pour moins-value fiscale;
• les conséquences fiscales de la rémunération fondée sur des actions;
• les modifications apportées aux lois et aux règlements fiscaux ou à leur interprétation;
• des gains futurs inférieurs aux prévisions dans les pays où nos taux d'imposition prévus par la loi sont plus faibles et supérieurs aux prévisions dans les pays où nos taux d'imposition prévus par la loi sont plus élevés.

Nous menons actuellement des activités au Canada et dans d'autres pays par l'entremise de notre filiale aux termes d'ententes de prix de transfert et nous pourrions, à l'avenir, exploiter une entreprise dans d'autres pays aux termes d'ententes similaires. Si au moins deux sociétés de notre groupe sont situées dans des pays différents, les lois ou règlements fiscaux de chaque pays exigeront généralement que les prix de transfert soient les mêmes que ceux pratiqués entre des sociétés non liées sans lien de dépendance. Bien que nous estimions que l'exploitation de notre entreprise est conforme aux lois applicables en matière de prix de transfert et que nous ayons l'intention de continuer à nous y conformer, nos procédures en matière de prix de transfert ne lient pas les autorités fiscales concernées. Si les autorités fiscales d'un de ces pays avaient gain de cause dans la contestation de nos prix de transfert comme ne reflétant pas des opérations sans lien de dépendance, elles pourraient nous demander d'ajuster nos prix de transfert et, par conséquent, de réaffecter nos revenus pour tenir compte de ces prix de transfert révisés, ce qui pourrait entraîner une augmentation de nos obligations fiscales.

De nouvelles lois fiscales pourraient être adoptées ou des lois existantes pourraient s'appliquer à nous ou à nos clients, ce qui pourrait augmenter le coût de nos solutions et nuire à notre entreprise.

L'application des lois fiscales fédérales, étatiques, provinciales, locales et étrangères aux solutions offertes sur Internet évolue constamment. De nouvelles lois, règles ou ordonnances ou de nouveaux règlements en matière d'impôt sur le revenu, de vente, d'utilisation ou d'autres taxes pourraient être promulgués à tout moment, possiblement avec un effet rétroactif et s'appliquer uniquement ou de façon disproportionnée aux solutions fournies sur Internet. Ces mesures législatives pourraient nuire à notre activité de vente en raison de l'augmentation des coûts inhérents que les taxes et impôts représenteraient et qui pourraient ultimement avoir une incidence défavorable sur nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

Les autorités fiscales locales, étatiques et fédérales des États-Unis, les autorités fiscales provinciales et fédérales du Canada et autres autorités fiscales étrangères peuvent chercher à imposer des taxes et impôts étatiques, provinciaux ou locaux sur les entreprises, des taxes de vente et d'utilisation ou autres taxes indirectes. Si nous devons percevoir des taxes et impôts indirects dans d'autres territoires, nous pourrions être assujettis à des obligations fiscales pour les abonnements passés.

Divers territoires pourraient affirmer que nous sommes responsables des taxes et impôts sur les activités commerciales, qui sont prélevés sur le revenu ou les recettes brutes, ou de la perception de taxes locales de vente et d'utilisation ou autres taxes et impôts indirects. Ce risque existe que nous soyons assujettis à l'impôt sur le revenu étatique et fédéral américain ou municipal, provincial et fédéral canadien ou à d'autres taxes et impôts étrangers. Les autorités fiscales sont de plus en plus actives à établir des liens aux fins de l'impôt sur les activités des entreprises et à imposer des taxes de vente et d'utilisation et d'autres taxes indirectes sur les produits et services offerts sur Internet. Nous pourrions devoir payer des taxes indirectes si une autorité fiscale locale affirme que nos activités ou les activités de notre filiale démontrent un lien clair. Nous pourrions également être responsables de la perception des taxes indirectes si une autorité fiscale locale affirme que la vente de nos solutions sur Internet est assujettie à des taxes et impôts indirects. Chaque territoire a ses propres règles et règlements qui régissent les taxes de vente et d'utilisation indirectes, lesquels font l'objet d'interprétations variées qui changent au fil du temps. Nous examinons périodiquement les règles et règlements américains, canadiens et étrangers et, lorsque nous croyons être assujettis à des taxes indirectes dans un État, une province ou un territoire en particulier, nous engageons volontairement un dialogue national avec les autorités fiscales étatiques, provinciales et municipales pour savoir comment se conformer à leurs règles et règlements. Si une autorité fiscale affirme que la vente de nos solutions est assujettie à des taxes et impôts, le coût supplémentaire en découlant pourrait réduire la probabilité que des clients achètent nos solutions ou continuent de renouveler leurs abonnements. De plus, en juin 2018, la Cour suprême des États-Unis a rendu une décision dans l'affaire South Dakota c. Wayfair, Inc. stipulant que les États américains peuvent percevoir la taxe de vente Internet sur les achats en ligne effectués à l'extérieur de l'État. Les lois adoptées dans la foulée de cette décision pourraient obliger nos clients à débourser des sommes considérables pour respecter la loi, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le comportement des étudiants et toucher certains de nos clients et nuire indirectement à notre entreprise.

Si un ou plusieurs territoires ont gain de cause dans une revendication et nous obligent à percevoir des taxes de vente ou autres taxes et impôts sur les revenus tirés des services d'abonnement, cela pourrait entraîner des obligations fiscales importantes à l'égard d'opérations antérieures et nuire à notre entreprise. Nous ne pouvons pas vous assurer que nous ne serons pas assujettis à des taxes et impôts indirects ou à des pénalités connexes pour des ventes antérieures effectuées dans des pays où nous croyons actuellement que ces taxes et impôts ne sont pas nécessaires. De nouvelles obligations visant la perception ou le paiement de taxes et impôts de quelque nature que ce soit pourraient augmenter nos coûts d'exploitation.

Il peut être difficile, voire impossible, pour les investisseurs de faire exécuter des jugements contre la filiale étrangère et l'administratrice résidente de la Société.

Une administratrice de la Société est résidente des États-Unis. De plus, la filiale de la Société est constituée sous le régime des lois du Delaware. Par conséquent, il peut être difficile, voire impossible, pour les investisseurs de signifier des actes au Canada à cette administratrice et à la filiale de la Société, ou de faire exécuter contre cette administratrice ou la filiale de la Société au Canada des jugements rendus par les tribunaux canadiens fondés sur des recours civils exercés conformément à la législation en valeurs mobilières provinciale canadienne applicable.

Il plane un certain doute quant au caractère exécutoire, devant les tribunaux des États-Unis ou d'autres tribunaux étrangers, dans le cadre d'actions principales ou d'actions visant à faire respecter les jugements des tribunaux canadiens, de recours civils exercés conformément à cette législation en valeurs mobilières provinciale canadienne applicable.

Nous pourrions être incapables d'utiliser le report prospectif des pertes autres qu'en capital, le report prospectif des pertes nettes d'exploitation et autres crédits d'impôt, ce qui pourrait nuire à notre rentabilité.

Au 31 décembre 2020, nous avions des crédits d'impôt à l'investissement canadiens. Ces crédits d'impôt à l'investissement pourraient expirer avant d'être utilisés et ne pas être disponibles pour compenser les obligations fiscales futures, ce qui pourrait nuire à notre rentabilité.

La nature de notre entreprise exige l'application de règles de comptabilisation des revenus et des dépenses complexes et tout changement important dans les règles actuelles pourrait avoir des conséquences sur nos états financiers et nos résultats d'exploitation.

Les règles et règlements comptables que nous devons respecter sont complexes et sujets à interprétation par le Conseil des normes comptables du Canada, ou CNC, par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, ou ACVM, et par divers organismes créés pour promulguer des principes comptables appropriés et les interpréter. Les mesures prises récemment par le CNC et les ACVM et les commentaires publics qu'ils ont formulés ont porté principalement sur l'intégrité de l'information financière et les contrôles internes sur l'information financière. En outre, les politiques et pratiques comptables de nombreuses sociétés sont scrutées à la loupe par les organismes de réglementation et le public. Les règles et règlements comptables changent aussi continuellement d'une manière qui pourrait avoir des conséquences importantes sur nos états financiers. Nous ne pouvons pas prédire qu'elle sera l'incidence des changements futurs des principes comptables ou de nos conventions comptables sur nos états financiers, ce qui pourrait nuire considérablement à nos résultats financiers déclarés et se répercuter sur les opérations réalisées et déclarées avant l'annonce des changements. De plus, si nous devions modifier nos estimations comptables importantes, y compris celles ayant trait à la comptabilisation des revenus tirés des licences et autres sources de revenus, nos résultats d'exploitation pourraient en être fortement limités.

RISQUES LIÉS AU PLACEMENT ET À LA PROPRIÉTÉ DES ACTIONS OFFERTES

La structure à deux catégories qui sera prévue dans nos statuts a pour effet de concentrer le contrôle des votes dans les mains de Greg Smith, notre cofondateur et chef de la direction, et d'autres personnes et de leur permettre d'exercer une influence sur les affaires de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours des actions à droit de vote subalterne.

Nos actions à droit de vote multiple comportent dix voix par action et nos actions à droit de vote subalterne comportent une voix par action. Greg Smith, notre cofondateur et chef de la direction, Matthew Smith, notre cofondateur et chef de la stratégie, et le groupe Rhino détiendront en propriété véritable et contrôleront la totalité de nos actions à droit de vote multiple et environ ● % du pouvoir de vote associé à nos actions à droit de vote en circulation après le présent placement (en supposant que l'option de surallocation n'est pas exercée). Ils exerceront donc une influence considérable sur notre gestion et nos affaires internes et sur toutes les questions nécessitant l'approbation des actionnaires, y compris l'élection des administrateurs et les opérations commerciales importantes. En outre, dans le cadre du présent placement, les actionnaires principaux s'attendent à signer la convention relative aux droits des investisseurs, qui prévoit notamment certains droits d'inscription. Se reporter aux rubriques « Convention avec les actionnaires principaux — Convention relative aux droits des investisseurs ».

En outre, en raison du ratio de vote de dix pour un entre nos actions à droit de vote multiple et nos actions à droit de vote subalterne, les porteurs de nos actions à droit de vote multiple contrôleront une partie importante du pouvoir de vote combiné de nos actions à droit de vote, même lorsque les actions à droit de vote multiple représentent un pourcentage très faible de nos actions en circulation. La concentration du contrôle des votes des porteurs de nos actions à droit de vote multiple empêchera les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne d'influencer comme ils le souhaiteraient les affaires de la Société dans un avenir rapproché, notamment l'élection des administrateurs ainsi que les décisions concernant la modification de notre capital-actions, la création et l'émission de nouvelles catégories d'actions, la réalisation d'acquisitions importantes, la vente d'actifs ou de parties importantes de notre entreprise, les fusions avec d'autres entreprises et la réalisation d'autres opérations importantes. Ainsi, les porteurs d'actions à droit de vote multiple pourront influencer de nombreuses questions qui nous touchent et des mesures qui pourraient être prises et que nos porteurs d'actions à droit de vote subalterne pourraient ne pas considérer comme avantageuses. Le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait être touché de manière défavorable en raison de l'influence et du pouvoir de vote importants des porteurs d'actions à droit de vote multiple. De plus, le fait que les porteurs d'actions à droit de vote multiple exercent une forte influence et que leur participation est importante peut décourager les opérations visant un changement de contrôle, notamment les opérations dans le cadre desquelles un investisseur, en tant que porteur d'actions à droit de vote subalterne, pourrait recevoir une prime pour les actions à droit de vote subalterne par rapport au cours alors en vigueur, ou dissuader les propositions concurrentes si les porteurs d'actions à droit de vote multiple proposent une opération de rachat privée.

Tout transfert futur par les porteurs d'actions à droit de vote multiple, autre que les transferts autorisés aux membres de leur groupe respectif ou aux membres directs de leur famille ou à d'autres porteurs autorisés, entraînera la conversion automatique de ces actions à droit de vote multiple en actions à droit de vote subalterne, ce qui aura pour effet, au fil du temps, d'accroître les droits de vote relatifs des porteurs qui conservent leurs actions à droit de vote multiple. Se reporter aux rubriques « Description du capital-actions — Capital-actions autorisé à la clôture — Actions à droit de vote subalterne et actions à droit de vote multiple — Conversion ».

Chacun de nos administrateurs et de nos dirigeants a une obligation fiduciaire envers la Société et doit agir honnêtement et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société. Toutefois, un administrateur ou un dirigeant qui est actionnaire, y compris un actionnaire majoritaire, peut exercer les droits de vote rattachés à ses actions dans son intérêt, qui n'est peut-être pas toujours celui de nos actionnaires en général. La concentration du pouvoir de vote rattaché à nos actions émises et en circulation en faveur de nos actionnaires principaux peut également avoir une incidence défavorable sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne. En raison d'une telle concentration du pouvoir de vote, nous pouvons également prendre des mesures que nos autres actionnaires ne considèrent pas comme avantageuses, ce qui pourrait nuire à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière et réduire la valeur de votre investissement.

Le cours de nos actions à droit de vote subalterne peut être instable et votre investissement pourrait en être touché ou perdre de la valeur.

Le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait connaître des fluctuations importantes après le placement et baisser en deçà du prix d'offre. Parmi les facteurs qui peuvent faire fluctuer le cours de nos actions à droit de vote subalterne, citons la volatilité du cours et du volume des opérations de sociétés comparables, les changements ou fluctuations réels ou prévus de nos résultats d'exploitation ou les attentes des analystes de marché; la réaction négative du marché face aux dettes que nous pourrions contracter ou aux titres que nous pourrions émettre à l'avenir; les ventes à court terme, opérations de couverture et autres opérations sur dérivés visant nos actions à droit de vote subalterne; les litiges ou mesures réglementaires à notre encontre; la perception générale des investisseurs à notre égard et la réaction du public face à nos communiqués de presse, à nos annonces publiques et aux documents que nous déposons auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, y compris nos états financiers; la publication de rapports de recherche ou de reportages sur notre entreprise, nos concurrents ou notre secteur; les recommandations favorables ou défavorables ou la cessation des couvertures par les analystes en valeurs mobilières; les changements dans la conjoncture et les tendances politiques, économiques, sectorielles et commerciales; les ventes de nos actions à droit de vote subalterne et de nos actions à droit de vote multiple par les actionnaires existants; le recrutement ou le départ d'employés clé; les acquisitions ou regroupements d'entreprises importants, les partenariats stratégiques, les coentreprises ou les engagements financiers de notre part ou de la part de nos concurrents ou auxquels l'un ou l'autre est partie; et autres facteurs de risque décrits dans la présente rubrique du prospectus.

Ces facteurs, ainsi que d'autres éléments connexes, peuvent aussi faire baisser la valeur des actifs qui sont réputés ne pas être temporaires et entraîner des dépréciations. De même, certains investisseurs institutionnels peuvent fonder leurs décisions d'investissement sur nos pratiques et notre performance en matière d'environnement, d'enjeux sociaux et de gouvernance par rapport à leurs propres lignes directrices et critères en matière d'investissement. Si nos pratiques et notre performance ne se conforment pas à ces lignes directrices et critères, ces institutions pourraient ne plus investir ou investir peu dans nos actions à droit de vote subalterne, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours de nos actions à droit de vote subalterne. Rien ne garantit qu'il n'y aura pas de fluctuations des cours et des volumes. Si une volatilité et des perturbations du marché importantes persistent pendant une période prolongée, nos activités et le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourraient s'en ressentir considérablement.

En outre, le marché boursier en général a connu d'intenses variations des cours et des volumes qui n'avaient rien à voir avec le rendement d'exploitation de certaines sociétés visées ou qui étaient disproportionnées par rapport à ce rendement. Ces grands facteurs liés au marché et au secteur peuvent toucher le cours de nos actions à droit de vote subalterne. Par conséquent, le cours de nos actions à droit de vote subalterne pourrait fluctuer en raison de facteurs qui n'ont que peu ou rien à voir avec nous, et ces fluctuations pourraient réduire sensiblement le prix de nos actions à droit de vote subalterne, peu importe notre rendement d'exploitation. Par le passé, à la suite d'une chute importante du cours des titres d'une entreprise, des recours collectifs en valeurs mobilières ont été intentés contre elle. Si nous étions parties à un litige semblable, nous pourrions devoir engager des coûts importants, l'attention et les ressources de notre direction pourraient être détournées et cela pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Un marché public pour nos actions à droit de vote subalterne pourrait ne pas se développer après le placement.

La Société a fait une demande auprès de la TSX pour y faire inscrire ses actions à droit de vote subalterne sous le symbole « THNC ». L'inscription en bourse des actions à droit de vote subalterne sera assujettie à l'approbation de la TSX, conformément à ses exigences d'inscription initiales. La TSX n'a pas approuvé conditionnellement la demande d'inscription de la Société et rien ne garantit qu'elle le fera. Il n'existe actuellement aucun marché par lequel nos actions à droit de vote subalterne peuvent être vendues et, si un marché pour nos actions à droit de vote subalterne ne se développe pas ou n'est pas maintenu, vous pourriez être incapables de revendre les actions à droit de vote subalterne que vous avez achetées dans le cadre du placement. Cette situation pourrait toucher le prix de nos actions à droit de vote subalterne sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité des cours de négociation, la liquidité de nos actions à droit de vote subalterne et l'étendue de la réglementation qui s'applique aux émetteurs. Le prix d'offre de nos actions offertes a été déterminé par voie de négociations entre nous et les preneurs fermes. Le prix d'offre peut ne pas représenter le cours de nos actions à droit de vote subalterne après le placement. En l'absence d'un marché actif pour nos actions à droit de vote subalterne, les investisseurs peuvent éprouver de la difficulté à vendre leurs actions à droit de vote subalterne. Nous ne pouvons pas prédire le cours auquel nos actions à droit de vote subalterne se négocieront.

Pour le moment, nous ne prévoyons pas verser de dividendes sur les actions à droit de vote subalterne et, par conséquent, les souscripteurs dans le cadre du placement pourraient ne jamais recevoir de rendement sur leur investissement.

Notre politique actuelle consiste à réinvestir nos bénéfices pour financer la croissance de notre entreprise. Nous ne prévoyons donc pas verser de dividendes en espèces sur nos titres, y compris les actions à droit de vote subalterne, dans un avenir prévisible. Toute décision future de verser des dividendes sur nos titres sera prise à l'appréciation du conseil et dépendra notamment de nos résultats d'exploitation, de nos besoins en trésorerie actuels et prévus et de notre excédent, de notre situation financière, des restrictions contractuelles et des clauses contractuelles de financement, des critères de solvabilité imposés par la loi sur les sociétés et autres facteurs que le conseil estime pertinents. Tant que nous ne verserons pas de dividendes, ce que nous pourrions ne jamais faire, nos actionnaires ne recevront aucun rendement sur leurs actions à droit de vote subalterne, à moins qu'ils ne les vendent à un prix supérieur à leur prix d'acquisition, appréciation qui pourrait ne jamais se produire. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Les ventes futures d'actions à droit de vote subalterne par nous ou nos actionnaires existants ou les émissions futures d'actions à droit de vote subalterne potentiellement dilutives que nous pourrions émettre à l'avenir pourraient entraîner des conséquences défavorables sur le cours des actions à droit de vote subalterne en vigueur à ce moment.

Sous réserve du respect de la législation en valeurs mobilières applicable, la vente d'un grand nombre d'actions à droit de vote subalterne sur le marché pourrait avoir lieu à tout moment avant ou après l'expiration des conventions de blocage décrites à la rubrique « Mode de placement — Conventions de blocage ». Ces ventes, ou la perception du marché selon laquelle les porteurs d'un grand nombre d'actions à droit de vote subalterne ou de titres convertibles en actions à droit de vote subalterne ont l'intention de vendre des actions à droit de vote subalterne, pourraient réduire le cours de ces actions. En outre, les preneurs fermes peuvent renoncer aux dispositions de ces conventions de blocage et permettre aux actionnaires concernés de vendre leurs actions à droit de vote subalterne à tout moment. Il n'existe aucune condition préétablie qui inciterait les preneurs fermes à renoncer à ces dispositions et leur décision de le faire peut dépendre d'un certain nombre de facteurs, notamment les conditions du marché, le rendement de nos actions à droit de vote subalterne sur le marché et notre situation financière à ce moment-là. Si les restrictions des conventions de blocage sont levées, des actions à droit de vote subalterne supplémentaires pourront être vendues sur le marché boursier, sous réserve de la législation en valeurs mobilières applicable, ce qui pourrait réduire le cours des actions à droit de vote subalterne.

De plus, certains porteurs d'options verront leur revenu assujetti immédiatement à l'impôt sur le revenu canadien au moment où ils exerceront leurs options (c'est-à-dire que l'impôt canadien n'est pas différé tant que les porteurs ne vendent pas les actions à droit de vote subalterne sous-jacentes). Par conséquent, ces porteurs pourraient devoir vendre des actions à droit de vote subalterne achetées lors de l'exercice d'options au cours de la même année où ils exercent leurs options. Cela pourrait faire en sorte qu'un plus grand nombre d'actions à droit de vote subalterne soient vendues sur le marché et que les avoirs à long terme en actions à droit de vote subalterne de nos dirigeants et nos employés soient réduits.

Si les analystes en valeurs mobilières ou du secteur ne publient pas d'analyses ou publient des analyses inexactes ou défavorables à notre égard ou concernant notre entreprise, les cours de nos actions et les volumes des opérations sur celles-ci pourraient chuter.

Le marché boursier de nos actions à droit de vote subalterne dépendra en partie des analyses et des rapports que les analystes en valeurs mobilières ou du secteur publient à notre égard ou concernant notre entreprise. À l'heure actuelle, nous ne faisons pas l'objet de couverture, et pourrions ne jamais en faire l'objet, de la part des analystes en valeurs mobilières et du secteur. Si aucun analyste en valeurs mobilières ou du secteur ne parle de nous, le cours de nos actions à droit de vote subalterne en sera défavorablement touché. De même, si nous faisons l'objet d'une couverture par des analystes en valeurs mobilières ou du secteur et si un ou plusieurs d'entre eux déclassent nos actions à droit de vote subalterne ou publient des analyses erronées ou défavorables sur notre entreprise, le cours de nos actions pourrait chuter. Ou encore, si un ou plusieurs de ces analystes cessent de nous couvrir ou ne publient pas régulièrement des rapports à notre sujet, la demande pour nos actions à droit de vote subalterne pourrait diminuer, ce qui pourrait entraîner une baisse du cours de nos actions et du volume des opérations sur celles-ci.

Nous devrons assumer plus de dépenses du fait que nous sommes une société ouverte.

Nous engagerons d'importantes dépenses juridiques, comptables, d'assurance et autres du fait que nous sommes une société ouverte, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre rendement et nuire à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière. Le respect de la législation en valeurs mobilières en vigueur au Canada et des règles de la TSX augmente considérablement nos dépenses, y compris nos frais juridiques et comptables, et rend certaines activités plus longues à accomplir et onéreuses. Les obligations d'information en tant que société ouverte et notre croissance prévue peuvent exercer une pression sur nos systèmes, processus et contrôles financiers et administratifs, ainsi que sur notre personnel.

En raison de ces lois, règles et règlements, nous nous attendons également à ce que l'assurance responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants soit plus onéreuse et nous pourrions être tenus d'accepter une couverture et des limites de contrat réduites ou d'assumer des coûts beaucoup plus élevés pour obtenir la même couverture ou une couverture semblable. Par conséquent, nous pourrions éprouver de la difficulté à recruter et à maintenir en poste des personnes qualifiées pour siéger à notre conseil ou à titre de dirigeants. Pour ces motifs, nous nous attendons à une augmentation substantielle des frais juridiques, comptables, d'assurance et de certaines autres dépenses à l'avenir, ce qui aura des répercussions sur notre rendement financier et pourrait nuire à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Notre équipe de la haute direction a peu d'expérience de la gestion d'une société ouverte et le respect de la réglementation peut détourner son attention de la gestion quotidienne de nos activités.

Les personnes qui composent maintenant notre équipe de la haute direction ont peu d'expérience de la gestion d'une société cotée en bourse et du respect des lois de plus en plus complexes régissant les sociétés ouvertes. Notre équipe de la haute direction pourrait ne pas réussir à gérer ou ne pas gérer efficacement notre transition vers le statut de société ouverte assujettie à d'importantes obligations réglementaires en matière de surveillance et d'information en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne. Plus particulièrement, ces nouvelles obligations exigeront beaucoup d'efforts de la part de nos membres de la haute direction et pourraient les empêcher de se concentrer totalement sur la gestion quotidienne de nos activités.

En tant que société ouverte, nous devrons développer et maintenir des contrôles internes adéquats et efficaces sur l'information financière. Nous pourrions ne pas terminer l'analyse de nos contrôles internes sur l'information financière en temps utile ou ces contrôles internes pourraient ne pas être efficaces, ce qui pourrait miner la confiance des investisseurs envers nous et, par conséquent, toucher la valeur de nos actions à droit de vote subalterne.

Pour le moment, nous ne sommes pas tenus de nous conformer au Règlement 52-109, Attestation de l'information présentée dans les documents annuels et provisoires des émetteurs. En tant que société cotée en bourse, nous serons assujettis à des obligations, notamment en matière de communication de l'information, en vertu de la législation en valeurs mobilières canadienne, y compris le Règlement 52-109 et les règles de la TSX. Ces obligations solliciteront fortement nos ressources de gestion, administratives, opérationnelles et comptables et, afin de les satisfaire, nous établirons des systèmes, mettrons en œuvre des contrôles financiers et de gestion ainsi que des systèmes et des procédures de communication de l'information et, au besoin, nous embaucherons du personnel qualifié en comptabilité et en finances. Toutefois, si nous ne pouvons atteindre ces objectifs nécessaires en temps utile et efficacement, notre capacité de nous conformer à nos obligations de communication de l'information financière et autres règles applicables aux émetteurs assujettis pourrait être compromise. De plus, tout manquement à maintenir des contrôles internes efficaces pourrait nous amener à ne pas respecter nos obligations d'information ou entraîner des inexactitudes importantes dans nos états financiers. Si nous ne pouvons pas fournir de rapports financiers fiables ou prévenir les fraudes, notre réputation et nos résultats d'exploitation pourraient être considérablement touchés, ce qui pourrait également miner la confiance des investisseurs dans notre information financière déclarée et entraîner une baisse du cours de nos actions à droit de vote subalterne.

Nous ne croyons pas que nos contrôles et procédures d'information et nos contrôles internes en matière d'information financière préviendront toutes les erreurs et fraudes. Un système de contrôle, aussi bien conçu et mis en œuvre soit-il, ne peut fournir qu'une assurance raisonnable, et non absolue, que ses objectifs seront atteints. De plus, la conception d'un système de contrôle doit tenir compte du fait qu'il existe des contraintes en matière de ressources, et les avantages des contrôles doivent être examinés par rapport à leurs coûts. En raison des limites inhérentes à tous les systèmes de contrôle, aucune analyse des contrôles ne peut fournir l'assurance absolue que tous les problèmes à ce sujet au sein d'une organisation seront détectés. Les limites inhérentes comprennent le fait que les jugements portés lors de la prise de décision peuvent être erronés et que des défaillances peuvent se produire à cause de simples erreurs ou fautes. Les contrôles peuvent également être contournés par un acte commis par une personne, par la collusion de deux personnes ou plus ou par le contournement des contrôles de la direction. En raison des limites inhérentes à un système de contrôle à coût abordable, des inexactitudes dues à des erreurs ou à des fraudes peuvent se produire et ne pas être détectées en temps utile, voire pas du tout.

Notre direction bénéficiera d'une grande souplesse dans l'affectation du produit net du placement.

Nous ne pouvons pas préciser avec certitude à quoi servira le produit net que nous recevrons du placement. Notre direction bénéficiera d'une grande souplesse dans l'affectation du produit net, notamment aux fins décrites à la rubrique « Emploi du produit ». Par conséquent, un souscripteur d'actions à droit de vote subalterne devra se fier au jugement de notre direction en ce qui a trait à l'utilisation du produit et ne disposera que peu d'information concernant les intentions précises de la direction. Nos dirigeants peuvent dépenser une partie ou la totalité du produit net tiré du présent placement d'une manière qui déplairait à nos actionnaires, qui pourrait ne pas générer un rendement favorable et qui pourrait ne pas augmenter la valeur de l'investissement d'un souscripteur. Si notre direction n'utilise pas efficacement ces fonds, cela pourrait avoir des conséquences défavorables importantes sur notre entreprise, nos perspectives, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. D'ici à ce qu'il soit utilisé, nous pourrions investir le produit net du placement d'une manière qui ne produit pas de revenu ou qui perd de la valeur.

Toute émission d'actions privilégiées pourrait empêcher une autre société de nous acquérir ou avoir d'autres incidences défavorables sur les porteurs de nos actions à droit de vote subalterne, ce qui pourrait exercer une pression à la baisse sur le cours de ces actions.

À la réalisation du placement, notre conseil pourra émettre des actions privilégiées et déterminer les préférences, restrictions et droits relatifs se rapportant aux actions privilégiées et fixer le nombre d'actions qui constitue une série ainsi que la désignation de cette série, et ce, sans obtenir l'approbation de nos actionnaires ou une autre mesure de leur part. Nos actions privilégiées peuvent être émises accompagnées notamment de droits de liquidation et de droits aux dividendes qui ont priorité sur les droits afférents à nos actions à droit de vote subalterne et à nos actions à droit de vote multiple. L'émission éventuelle d'actions privilégiées pourrait retarder ou empêcher un changement de contrôle de la Société, dissuader les offres d'achat visant nos actions à droit de vote subalterne à une prime par rapport au cours du marché, nuire au cours des actions et porter atteinte aux autres droits des porteurs de nos actions à droit de vote subalterne.

Nos documents constitutifs nous permettent d'émettre un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple sans autre approbation des actionnaires.

Nos statuts nous permettent d'émettre un nombre illimité d'actions à droit de vote subalterne et d'actions à droit de vote multiple. Nous prévoyons émettre de temps à autre des actions à droit de vote subalterne supplémentaires. Sous réserve des exigences de la TSX, il ne sera pas nécessaire d'obtenir l'approbation des actionnaires pour émettre des actions à droit de vote subalterne supplémentaires. Bien que les règles de la TSX interdisent généralement d'émettre des actions à droit de vote multiple supplémentaires, certaines circonstances permettraient leur émission, y compris suivant l'approbation des actionnaires. Toute émission ultérieure d'actions à droit de vote subalterne ou d'actions à droit de vote multiple entraînera une dilution immédiate pour les actionnaires existants et pourrait avoir une incidence défavorable sur la valeur de leurs avoirs. En outre, toute émission supplémentaire d'actions à droit de vote multiple peut réduire considérablement le pouvoir de vote combiné de nos actions à droit de vote subalterne en raison du ratio de voix, de quatre pour un, entre nos actions à droit de vote multiple et nos actions à droit de vote subalterne.

RISQUES LIÉS À LA COVID-19

La pandémie de COVID-19 pourrait avoir des incidences défavorables sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

La pandémie de COVID-19, les mesures visant à contenir et à atténuer les effets du virus, y compris les interdictions et restrictions de voyage, quarantaines, ordonnances de rester à la maison, fermetures de commerce et restrictions applicables au commerce, ainsi que les changements qu'ils occasionnent dans les comportements des créateurs de cours et des étudiants continuent de perturber nos activités normales et se répercutent sur nos employés, nos partenaires ainsi que nos créateurs de cours et leurs étudiants. Nous avons modifié nos pratiques commerciales face à la pandémie de COVID-19 et nous pouvons en appliquer d'autres si les autorités gouvernementales l'exigent ou si nous les jugeons justifiées. Toutefois, rien ne garantit que ces mesures seront suffisantes pour atténuer les effets directs et indirects du virus et que notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d'exploitation n'en seront pas touchés. De plus, l'incidence des nouveaux produits et des nouvelles initiatives lancés en réponse à la COVID-19 et autres initiatives futures sur nos activités et nos résultats est incertaine et nous pourrions être confrontés à d'autres risques liés à ces produits et initiatives.

La mesure dans laquelle la COVID-19 touchera nos résultats et nos activités dépendra des faits nouveaux à venir qui sont très incertains et qui ne peuvent pas être prédits à l'heure actuelle, notamment la durée, l'étendue et la gravité de la pandémie de COVID-19, y compris toute variante de celle-ci, les mesures prises pour contenir le virus, l'incidence de la pandémie de COVID-19 et les restrictions connexes sur l'activité économique, le commerce intérieur et le commerce international pendant la pandémie et la période de rétablissement après la pandémie et l'ampleur des conséquences de ces facteurs et autres sur nos employés, nos partenaires, nos fournisseurs et vendeurs, nos prestataires de services et nos créateurs de cours et leurs étudiants. La pandémie de COVID-19 et les restrictions s'y rapportant pourraient empêcher nos créateurs de cours de continuer à exercer leurs activités (ce qui restreindrait leur capacité à offrir de nouveaux produits d'apprentissage, à intéresser des étudiants ou à faire des paiements en temps utile à Thinkific), perturber le travail des employés ou faire en sorte qu'ils s'acquittent de leurs tâches en retard parce qu'ils tombent malades ou sont tenus de prendre soin de ceux qui tombent malades, occasionner des retards dans les services offerts par les fournisseurs et vendeurs clés ou perturber ces services, accroître la vulnérabilité de Thinkific, de ses partenaires et de ses fournisseurs de services aux atteintes à la sécurité, aux attaques par déni de service ou à d'autres attaques de piratage ou d'hameçonnage ou causer d'autres événements imprévisibles. Depuis l'apparition de la COVID-19, nous avons constaté une augmentation du nombre de clients qui se livrent à des activités illégales ou interdites en violation des modalités de notre politique sur les utilisations acceptables. Nos résultats d'exploitation pourraient être touchés défavorablement si un grand nombre de produits d'apprentissage sont supprimés de la plateforme ou si ces activités nous exposent à des poursuites ou portent atteinte à notre marque. Depuis le début de la COVID-19, nous avons aussi remarqué que les créateurs de cours, nouveaux et existants, et leurs étudiants font grand usage de notre plateforme. L'acquisition de clients et les habitudes d'utilisation des clients ont été atypiques pendant la pandémie de COVID-19 et devraient revenir à la normale. À mesure que les restrictions et mesures de confinement liées à la COVID-19 s'allégeront, les créateurs de cours, nouveaux et existants, et leurs étudiants pourraient utiliser moins souvent notre plateforme et les clients pourraient réduire ou annuler leurs abonnements à un taux plus élevé que prévu.

La COVID-19 a également accentué l'incertitude entourant l'économie mondiale. Si la croissance économique ralentit encore plus ou s'il y a une récession, les consommateurs pourraient ne pas avoir les moyens financiers d'acheter des cours auprès de nos clients et retarder ou réduire les achats discrétionnaires, ce qui aurait des conséquences négatives sur nos clients (dont bon nombre sont des PME et des entrepreneurs qui sont plus susceptibles que les grandes entreprises d'être touchés par la conjoncture économique) et sur nos résultats d'exploitation. Des conditions économiques incertaines et défavorables peuvent également entraîner une augmentation des remboursements et des débits compensatoires, ce qui pourrait nuire à notre entreprise et nous obliger à comptabiliser une perte de valeur liée à nos actifs sur nos états financiers. Étant donné que les conséquences de la COVID-19 perdurent, l'influence de la pandémie de COVID-19 et ses répercussions connexes sur l'économie mondiale ne pourraient être reflétées pleinement dans nos résultats d'exploitation qu'au cours de périodes futures. De plus, la volatilité des marchés financiers s'est intensifiée au cours des derniers mois et pourrait se poursuivre, ce qui peut déprimer le cours de nos actions à droit de vote subalterne et accroître le risque que des recours collectifs en valeurs mobilières soient intentés contre nous. La volatilité pourrait aussi toucher notre portefeuille de placements de titres négociables, qui est exposé aux risques généraux de crédit, de liquidité, de marché, de change et de taux d'intérêt.

La transformation de nos activités en « numérique par défaut » peut nuire à notre entreprise, y compris notre culture, et toucher de manière défavorable notre situation financière et nos résultats d'exploitation.

Au deuxième trimestre de 2020, nous avons annoncé que les employés continueront de travailler à distance pour le reste de l'année et, après cette date, que Thinkific adoptera une façon de penser, de travailler et de fonctionner axée sur le numérique. Bien que la plupart de nos activités puissent être effectuées à distance, rien ne garantit que nous serons aussi efficaces lorsque nous travaillerons à distance à long terme ou que nous pourrons étendre pleinement nos activités pour soutenir un télétravail mondial efficace. Le fait que le travail s'effectue à distance peut nous empêcher de recruter, de former et de fidéliser des talents comme nous le souhaitons. De plus, à mesure que de nouveaux employés à distance se joignent à notre entreprise, le risque de fraude et d'atteinte à la sécurité peut également augmenter. Si nos mesures actuelles ou futures diminuent la satisfaction des employés ou la productivité des équipes, cela aura une incidence sur nos fonctions de développement des produits et de recherche et développement, sur notre culture d'entreprise ou encore nuire à notre entreprise, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation. Nous prévoyons continuer de louer des locaux à bureaux et pourrions réduire ou augmenter la superficie des locaux à que nous louons et ajouter des bureaux dans de nouveaux emplacements pour offrir des locaux à temps plein ou partiel aux employés. Cependant, nos projets peuvent continuer d'être modifiés à mesure que nous nous adaptons aux circonstances changeantes dictées par la pandémie de COVID-19.

PROMOTEURS

Aucune personne n'est promoteur de la Société ni ne l'a été au cours des deux années précédant la date du présent prospectus.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

À la connaissance de la Société, il n'existe aucune poursuite ni mesure d'application de la loi importante pour la Société à laquelle celle-ci est ou a été partie ou qui met ou a mis en cause ses biens depuis le début de l'exercice 2020 et, à la connaissance de la Société, aucune telle poursuite ou mesure n'est envisagée. À l'occasion, la Société fait l'objet de poursuites judiciaires jugées normales dans le cadre de ses activités. La Société estime que les poursuites auxquelles elle est actuellement partie ou a été partie depuis le début du dernier exercice ne sont pas, individuellement ou dans l'ensemble, importantes pour sa situation financière ou ses résultats d'exploitation consolidés.

Aucune amende ou sanction n'a été infligée à la Société par un tribunal ou un organisme de réglementation, et la Société n'a conclu aucun règlement amiable devant un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières provinciale ou territoriale ou avec une autorité en valeurs mobilières depuis sa constitution.

QUESTIONS D'ORDRE JURIDIQUE

Les questions traitées aux rubriques « Admissibilité aux fins de placement » et « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes » ainsi que d'autres questions d'ordre juridique relatives à l'émission et à la vente des actions offertes seront examinées par Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour notre compte, et par Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l., pour le compte des preneurs fermes. À la date du présent prospectus, les associés et les autres avocats de Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l. et d'Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. sont propriétaires véritables, directement ou indirectement, de moins de 1 % des titres en circulation ou autres biens de la Société, des personnes avec qui elle a des liens ou des membres de son groupe.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun de nos administrateurs ou membres de la haute direction, aucun actionnaire ayant la propriété véritable ou le contrôle (directement ou indirectement) de plus de 10 % d'une catégorie ou d'une série de nos titres avec droit de vote en circulation, ni aucune personne qui a des liens avec les personnes susmentionnées ou qui est membre de son groupe n'a d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération conclue au cours des trois années précédant la date des présentes qui a eu ou dont il est raisonnable de s'attendre à ce qu'elle ait une incidence importante sur nous.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., situé au 777 Dunsmuir St, Vancouver (Colombie-Britannique), est notre auditeur et a confirmé son indépendance par rapport à la Société au sens des règles applicables et des interprétations connexes prescrites par les ordres professionnels compétents au Canada et de la législation ou de la réglementation applicable.

L'agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions offertes sera Services aux investisseurs Computershare inc., à ses bureaux principaux de Vancouver (Colombie-Britannique).

EXÉCUTION DES JUGEMENTS À L'ENCONTRE DE PERSONNES ÉTRANGÈRES

Katie May, administratrice de la Société, réside à l'extérieur du Canada et a désigné Blakes Vancouver Services Inc. comme mandataire aux fins de signification au 595 Burrard Street, Suite 2600, Three Bentall Centre, Vancouver (Colombie-Britannique), Canada V7X 1L3. Les souscripteurs et les acquéreurs doivent savoir qu'il se peut que les investisseurs ne puissent faire exécuter contre une personne ou société constituée ou prorogée sous le régime des lois d'un territoire étranger ou résidant à l'étranger les jugements rendus au Canada, même si elle a désigné un mandataire aux fins de signification.

CONTRATS IMPORTANTS

Le présent prospectus contient une description sommaire de certaines de nos conventions importantes. La description sommaire énonce toutes les caractéristiques importantes pour une personne qui investit dans les actions offertes, mais n'est pas complète et est présentée sous réserve des modalités des conventions importantes, qui seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être consultées sur le site Web du Système électronique de données, d'analyse et de recherche (« SEDAR »), au www.sedar.com, sous notre profil. Les investisseurs sont priés de lire le texte intégral de ces conventions importantes.

Les conventions suivantes sont nos seuls contrats importants qui seront en vigueur à la clôture (exception faite de certaines conventions conclues dans le cours normal des activités) :

• la convention relative aux droits des investisseurs;
• la convention d'égalité de traitement;
• la convention de prise ferme.

Les documents précités pourront être consultés après la clôture sur SEDAR, au www.sedar.com.

DROITS DE RÉSOLUTION DU SOUSCRIPTEUR OU DE L'ACQUÉREUR ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du Canada confère au souscripteur ou à l'acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces et territoires, la législation permet également au souscripteur ou à l'acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus contient de l'information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans des délais déterminés. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS POUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2020, 2019 ET 2018

(voir ci-joint)

États financiers consolidés

Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018

(en dollars américains)

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. B.P. 10426 777 Dunsmuir Street Vancouver (Colombie-britannique) V7Y 1K3 Canada Téléphone 604-691-3000 Télécopieur 604-691-3031

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Au conseil d'administration de Thinkific Labs Inc.

Opinion

Nous avons effectué l'audit des états financiers consolidés ci-joints de Thinkific Labs Inc. (« l'entité »), qui comprennent :

• les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019;
• les états consolidés du résultat net et du résultat global pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;
• les états consolidés des variations des capitaux propres pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;
• les tableaux consolidés des flux de trésorerie pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020;
• ainsi que les notes annexes, y compris le résumé des principales méthodes comptables;

(ci-après, les « états financiers »).

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de l'entité au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans close le 31 décembre 2020, conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS).

Fondement de l'opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers » de notre rapport des auditeurs. Nous sommes indépendants de l'entité conformément aux règles de déontologie qui s'appliquent à notre audit des états financiers au Canada et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d'audit.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l'égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS), ainsi que du contrôle interne qu'elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d'états financiers exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c'est à la direction qu'il incombe d'évaluer la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si la direction a l'intention de liquider l'entité ou de cesser son activité ou si aucune autre solution réaliste ne s'offre à elle.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d'information financière de l'entité.

Responsabilités des auditeurs à l'égard de l'audit des états financiers

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, et de délivrer un rapport des auditeurs contenant notre opinion.

L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister.

Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d'erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique tout au long de cet audit.

En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Le risque de non-détection d'une anomalie significative résultant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;

nous acquérons une compréhension des aspects du contrôle interne pertinents pour l'audit afin de concevoir des procédures d'audit appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de l'entité;

• nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
• nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l'utilisation par la direction du principe comptable de continuité de l'exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de l'entité à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport des auditeurs sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants obtenus jusqu'à la date de notre rapport des auditeurs. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener l'entité à cesser son exploitation;
• nous évaluons la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d'une manière propre à donner une image fidèle;
• nous communiquons aux responsables de la gouvernance notamment l'étendue et le calendrier prévus des travaux d'audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit;
• nous fournissons aux responsables de la gouvernance une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles de déontologie pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir des incidences sur notre indépendance ainsi que les sauvegardes connexes, s'il y a lieu.

Vancouver, Canada Le 5 avril 2021

États consolidés de la situation financière Aux 31 décembre 2020 et 2019 (en dollars américains)

		2020	2019
	Notes	$	$
Actifs
Actifs courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie		9066016	3691875
Clients et autres débiteurs	7	806687	239627
Charges payées d'avance		572684	142922
Crédits d'impôt à l'investissement	6	915413	617177
Total des actifs courants		11360800	4691601
Immobilisations corporelles	8	407268	161917
Actifs au titre de droits d'utilisation	9	1167969	858771
Total des actifs		12 936 037	5 712 289
Passifs et capitaux propres (déficit)
Passifs courants
Créditeurs et charges à payer	10	1 498 163	380 730
Obligations locatives	9	492 611	245 589
Produits différés	4	4 767 614	1 896 127
Total des passifs courants		6 758 388	2 522 446
Passif au titre de l'accord simple pour des titres futurs	12	–	810 091
Obligations locatives	9	868 473	749 781
Total des passifs		7 626 861	4 082 318
Capitaux propres
Capital social	14	6 702 059	2 290 055
Surplus d'apport		1 067 037	506 749
Cumul des autres éléments du résultat global		(38 113)	(38 113)
Déficit accumulé		(2 421 807)	(1 128 720)
Total des capitaux propres		5 309 176	1629 971
Total des passifs et des capitaux propres		12 936 037	5 712 289
Engagements	9

États consolidés du résultat net et du résultat global Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 (en dollars américains)

		2020	2019	2018
	Notes	$	$	$
Produits	4, 20	21 069 587	9 796 037	5 996 483
Coût des ventes	5, 18	4 452 507	2 042 956	1 168 015
Marge brute		16 617 080	7 753 081	4 828 468
Charges d'exploitation
Frais de vente et de commercialisation	18	7 498 233	2 709 538	1 635 603
Frais de recherche et de développement	6, 18	6 344 691	2 616 927	1 785 761
Charges générales et administratives	8, 9, 18	4 246 164	2 119 490	1 083 095
Total des charges d'exploitation		18 089 088	7 445 955	4 504 459
Résultat d'exploitation		(1 472 008)	307 126	324 009
Autres produits (charges)
Profit de change		205 997	50 980	52 800
Perte liée à la variation de la juste valeur des dérivés
incorporés		–	(58 487)	(44 811)
Produits financiers (charges financières)		(27 076)	(9 067)	(95 698)
Total des autres produits (charges)		178 921	(16 574)	(87 709)
Résultat net et résultat global		(1 293 087)	290 552	236 300
Résultat par action	15
De base		(0,13)$	0,02$	0,02$
Dilué		(0,11)$	0,02$	0,02$

Tableaux consolidés des flux de trésorerie Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 (en dollars américains)

		2020	2019	2018
	Notes	$	$	$
Flux de trésorerie liés aux activités suivantes :
Activités d'exploitation
Résultatnet		(1293087)	290552	236300
Éléments sans incidence sur la trésorerie et les équivalents detrésorerie
Amortissement	8, 9	483050	253278	155959
Rémunération fondée sur des actions	18	601454	245455	96124
Perte de change latente (profit de change latent)		103 666	145585	(216772)
Charges financières		44444	27956	84059
Perte liée à la variation de la juste valeur des dérivés
incorporés		–	58487	44811
Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement
Clients et autres débiteurs	7	(567060)	(171846)	47961
Charges payées d'avance		(429762)	(121717)	(14386)
Crédits d'impôt à l'investissement, montant net	6	(298236)	(60123)	24347
Créditeurs et charges à payer	10	1117433	291582	20908
Produits différés	4	2871487	691677	457966
Entrées de trésorerie liées aux activités d'exploitation		2 633 389	1 650 886	937 277
Activités d'investissement
Diminution de la trésorerie soumise à des restrictions		–	66528	5413
Investissement dans des immobilisations corporelles		(289795)	(83538)	(16526)
Sorties de trésorerie liées aux activités d'investissement		(289 795)	(17 010)	(11 113)
Activités de financement
Remboursement des prêts consentis par les actionnaires		–	(50978)	(4148)
Paiements au titre de contrats de location simple	9	(447630)	(201761)	(117632)
Frais d'émission d'actions		(66168)	–	–
Produit de l'accord simple pour des titres futurs	12	–	810091	–
Produit de l'émission d'actions privilégiées de catégorie A	14	3634617	–	–
Produit de l'exercice d'options sur actions		27081	22670	10008
Entrées (sorties) de trésorerie liées aux activités de
financement		3 147 900	580 022	(111 772)
Incidence du change sur la trésorerie et les équivalents de
trésorerie		(117353)	(68136)	49201
Augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerieTrésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture de		5374141	2145762	863593
l'exercice		3691875	1546113	682520
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture del'exercice		9 066 016	3 691 875	1 546 113

États consolidés des variations des capitaux propres (déficit) Pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 2019 et 2018 (en dollars américains)

		Émises et en circulation		Cumul des
					autres éléments
			Capital	Surplus	du résultat	Déficit
		Nombre	social	d'apport	global	accumulé	Total
	Notes	d'actions	$	$	$	$	$
Solde au 1er janvier 2018		13 441 320	490 473	190 289	(38 113)	(1 655 572)	(1 012 923)
Résultat net et résultat global		–	–	–	–	236300	236300
Exercice d'options sur actions	14	47766	10008	–	–	–	10008
Renversement de la charge de rémunération fondée sur des
actions à l'exercice	14, 16	–	7719	(7719)	–	–	–
Rémunération fondée sur des actions	18	–	–	96124	–	–	96124
Solde au 31 décembre 2018		13 489 086	508 200	278 694	(38 113)	(1 419 272)	(670 491)
Résultat net et résultat global		–	–	–	–	290552	290552
Conversion de débentures convertibles	11	1301098	1741785	–	–	–	1741785
Exercice d'options sur actions	14	97425	22670	–	–	–	22670
Renversement de la charge de rémunération fondée sur des
actions à l'exercice	14, 16	–	17400	(17400)	–	–	–
Rémunération fondée sur des actions	18	–	–	245455	–	–	245455
Solde au 31 décembre 2019		14 887 609	2 290 055	506 749	(38 113)	(1 128 720)	1 629 971
Résultat net et résultat global		–	–	–	–	(1293087)	(1293087)
Conversion de l'accord simple pour des titres futurs	12	166710	775308	–	–	–	775308
Produit du financement par capitaux propres	14	314234	3035985	–	–	–	3035985
Frais d'émission d'actions		–	(66168)	–	–	–	(66168)
Émission d'actions privilégiées de catégorie A	14	59121	598632	–	–	–	598632
Exercice d'options sur actions	14	204217	27081	–	–	–	27081
Renversement de la charge de rémunération fondée sur des
actions à l'exercice	14, 16	–	41166	(41166)	–	–	–
Rémunération fondée sur des actions	18	–	–	601454	–	–	601454
Solde au 31 décembre 2020		15 631 891	6 702 059	1 067 037	(38 113)	(2 421 807)	5 309 176

1. Entreprise et nature des activités

Thinkific Labs Inc. (« Thinkific » ou la « Société ») a été constituée le 11 avril 2012 sous le régime des lois de la Colombie-Britannique. Son siège social est situé au 369 Terminal Avenue, bureau 400, Vancouver (Colombie-Britannique), Canada.

La principale activité commerciale de la Société consiste à fournir une plateforme qui aide les entrepreneurs et les entreprises possédant des compétences et des connaissances spécialisées à démarrer et à faire croître leur entreprise en mettant sur pied et en vendant des cours en ligne et d'autres produits d'apprentissage. La plateforme de la Société fournit à ses clients les fonctionnalités essentielles dont ils ont besoin pour créer des produits éducatifs personnalisés, les commercialiser et les vendre afin de générer des produits, en plus d'offrir des services aux étudiants et de les mobiliser.

Incidence de la COVID-19 sur nos activités

En mars 2020, l'Organisation mondiale de la Santé a déclaré que l'épidémie de COVID-19 était une pandémie. En réponse, de nombreux gouvernements et régions géographiques ont mis en place des mesures préventives ou de protection, notamment des fermetures temporaires ou des restrictions pour les entreprises, des périodes de quarantaine et des mesures de confinement.

Par suite de la pandémie de COVID-19, la Société a connu une croissance importante de la demande pour sa plateforme et une augmentation du nombre de nouveaux clients au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020. Toute incidence future de la COVID-19 sur la performance opérationnelle et financière de la Société dépendra de la tournure des événements, y compris, sans s'y limiter, les facteurs suivants, lesquels sont incertains et difficiles à prévoir : la durée et la propagation de la pandémie, la durée des mesures de santé publique mises en place aux niveaux local, étatique et fédéral, l'incidence sur nos clients et nos cycles de vente, sur notre personnel et sur les économies régionales et à l'échelle mondiale et sur les marchés financiers en général.

2. Base d'établissement

Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés ont été établis conformément aux Normes internationales d'information financière (« IFRS ») publiées par l'International Accounting Standards Board (« IASB ») et aux interprétations de l'IFRS Interpretations Committee (« IFRIC ») et leur publication a été approuvée par le conseil d'administration de la Société le 22 mars 2021.

Base d'évaluation

Les présents états financiers consolidés ont été établis au coût historique, à l'exception de certains actifs et passifs financiers qui sont évalués à la juste valeur.

Méthode de consolidation

Les présents états financiers consolidés comprennent les états financiers de la Société et de sa filiale, Thinkific.com, Inc.

THINKIFIC LABS INC Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

Une filiale est entièrement consolidée à compter de la date à laquelle la Société obtient le contrôle, et elle continue d'être consolidée jusqu'à la date à laquelle ce contrôle prend fin. Le contrôle est exercé lorsque la Société est exposée ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité émettrice et qu'elle a la capacité d'influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu'elle détient sur celle-ci. Les états financiers de la filiale de la Société sont intégrés dans les états financiers consolidés depuis la date de la prise du contrôle jusqu'à la date de la perte du contrôle. Les états financiers de la filiale sont établis pour la même période de présentation de l'information financière que ceux de la société mère, en utilisant des méthodes comptables uniformes. Tous les soldes, opérations, gains et pertes latents découlant de transactions intersociétés sont éliminés à la consolidation.

Conversion des devises

Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars américains, soit la monnaie fonctionnelle de la Société. Les transactions en devises sont converties dans la monnaie fonctionnelle de la Société au cours de change en vigueur à la date des transactions.

Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires qui sont évalués à la juste valeur en monnaie étrangère sont convertis dans la monnaie fonctionnelle selon le cours de change en vigueur au moment où la juste valeur est déterminée. Les éléments non monétaires qui sont évalués en fonction du coût historique en monnaie étrangère sont convertis au cours de change en vigueur à la date de la transaction.

Recours à des jugements et à des estimations

L'établissement des présents états financiers consolidés conformément aux IFRS exige que la direction fasse des estimations et pose des hypothèses qui influent sur les montants présentés dans les états financiers consolidés et les notes y afférentes. La direction passe en revue ses estimations de façon continue et d'après ce qu'elle sait des événements actuels et des mesures que la Société pourrait prendre à l'avenir. Les résultats réels pourraient se révéler différents de ces estimations.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Les révisions des estimations sont comptabilisées de façon prospective.

Jugements

• La direction exerce son jugement pour déterminer les données d'entrée du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes, y compris la durée de vie attendue des options, la volatilité du cours des actions sous-jacentes et les taux de renonciation. Se reporter à la note 16.
• La direction exerce son jugement pour déterminer si les produits et services constituent des obligations de prestation distinctes qui devraient être comptabilisées séparément ou combinées en une seule unité de comptabilisation.
• Les incertitudes entourant la COVID-19 ont nécessité l'utilisation de jugements et d'estimations, ce qui n'a donné lieu à aucune incidence significative pour l'exercice clos le 31 décembre 2020. L'incidence future des incertitudes liées à la COVID-19 pourrait générer, au cours des périodes de présentation de l'information financière futures, un risque important d'entraîner un ajustement significatif à la comptabilisation des produits et aux pertes estimées sur les contrats générateurs de produits.

Hypothèses et incertitudes relatives aux estimations

• Disponibilité de bénéfices imposables futurs auxquels des différences temporaires déductibles et des pertes fiscales reportées prospectivement pourront être imputées. Se reporter à la note 17.
• Comptabilisation d'un traitement fiscal incertain. Se reporter à la note 17.

3. Principales méthodes comptables

Comptabilisation des produits

La Société génère des produits grâce aux abonnements à sa plateforme infonuagique. La plateforme infonuagique permet aux clients d'accéder à ses logiciels par Internet. La solution infonuagique de la Société représente une série de services distincts qui sont essentiellement les mêmes et qui sont fournis au client au même rythme. Ces services sont à la disposition du client en permanence tout au long de la période contractuelle. Toutefois, la mesure dans laquelle le client utilise les services peut varier selon ses besoins.

Une obligation de prestation est un engagement dans un contrat conclu avec un client de transférer des produits ou des services distincts. L'exercice d'un jugement important pour déterminer si les produits et services constituent des obligations de prestation distinctes qui devraient être comptabilisées séparément ou combinées en une seule unité de comptabilisation pourrait être exigé. La solution infonuagique de la Société est considérée comme ayant une seule obligation de prestation où le client reçoit et consomme simultanément l'avantage, et par conséquent, les produits sont comptabilisés proportionnellement sur la durée de l'entente contractuelle sauf lorsque les clients sont facturés selon leur utilisation. Les produits fondés sur une base d'utilisation sont comptabilisés lorsque l'utilisation se produit.

Les taxes de vente perçues auprès des clients et remises aux autorités gouvernementales sont exclues des produits et incluses dans les charges générales et administratives.

La Société reçoit généralement le paiement de la totalité d'un contrat d'abonnement par anticipation. Dans tous les autres cas, les modalités de paiement varient selon le type de contrat, bien que les modalités comprennent généralement une exigence de paiement dans les 30 jours suivant la date de facturation. Dans les cas où le moment de la comptabilisation des produits diffère du moment de la facturation et des paiements ultérieurs, la Société a déterminé que ces contrats ne comprennent généralement pas une composante financement importante.

Garantie de remboursement

Nous offrons à nos clients une garantie de remboursement de 30 jours dans le cadre de laquelle ils peuvent obtenir un remboursement complet dans les 30 jours suivant la passation du contrat. Les produits sont réduits pour ces remboursements en fonction de l'estimation des demandes de remboursements futures découlant des conventions de souscription conclues avec des clients.

Produits différés

Les paiements reçus avant la prestation des services sont comptabilisés à titre de produits différés et comptabilisés proportionnellement sur la période de service exigée.

Coûts marginaux d'obtention d'un contrat avec un client

Les coûts marginaux d'obtention d'un contrat s'entendent seulement de ceux que la Société engage pour obtenir un contrat avec un client et qu'elle n'aurait pas engagés si elle n'avait pas obtenu le contrat, par exemple une commission de vente.

La Société verse des commissions sur la vente de nouveaux contrats à long terme conclus avec des clients d'envergure. Les commissions sont passées en charges à mesure qu'elles sont engagées, puisque ces contrats ont généralement des durées d'un an ou moins et que la Société applique une mesure de simplification aux charges à mesure qu'elles sont engagées si la période d'amortissement est d'un an ou moins.

Les charges au titre des commissions sont comptabilisées dans les frais de vente et de commercialisation aux états consolidés du résultat net et du résultat global.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche et de développement sont principalement les coûts engagés pour la maintenance, le développement et l'amélioration de la plateforme de la Société. Les frais de recherche et de développement sont passés en charges à mesure qu'ils sont engagés, déduction faite des crédits d'impôt à l'investissement remboursables, et ils comprennent principalement les dépenses liées au personnel et aux charges connexes, les honoraires de contractants et de consultants, la rémunération fondée sur des actions et la répartition des frais généraux d'entreprise.

La Société comptabilise l'avantage découlant des crédits d'impôt à l'investissement remboursables pour la recherche et le développement à titre de réduction des frais de recherche et de développement, tandis que les crédits d'impôt à l'investissement non remboursables qui ne peuvent être déduits qu'à l'égard de l'impôt sur le résultat autrement payable sont comptabilisés à titre de réduction de l'impôt sur le résultat lorsqu'il y a une assurance raisonnable que la déduction sera recouvrée.

Rémunération fondée sur des actions

La Société offre un régime d'options sur actions à ses dirigeants, à son personnel et à ses consultants. La juste valeur des options sur actions attribuées à des membres du personnel est estimée à la date d'attribution au moyen du modèle d'évaluation des options Black et Scholes. La juste valeur est comptabilisée dans les états consolidés du résultat net et du résultat global à titre de rémunération fondée sur des actions sur la période d'acquisition des droits, selon la méthode de l'acquisition graduelle des droits, et un crédit correspondant est comptabilisé dans le surplus d'apport.

Résultat par action

La Société présente le résultat de base et le résultat dilué par action pour ses actions ordinaires. Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice (la perte) attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est déterminé en ajustant le bénéfice (la perte) attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation pour tenir compte de l'incidence de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, lesquelles correspondent à des actions supplémentaires attribuables à l'exercice ou à la conversion présumés d'options sur actions.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La Société considère que tous les placements très liquides achetés dont l'échéance initiale est d'au plus trois mois sont des équivalents de trésorerie.

Aide publique

L'aide publique, qui comprend principalement des crédits d'impôt à l'investissement et d'autres crédits d'impôt, est constatée lorsqu'il y a une assurance raisonnable qu'elle sera reçue et que toutes les conditions connexes seront respectées.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût moins le cumul des amortissements et le cumul des pertes de valeur. Le coût inclut les dépenses directement attribuables à l'acquisition d'un actif donné. Les coûts postérieurs à la date de clôture sont inclus dans la valeur comptable de l'actif ou comptabilisés à titre d'actif distinct, selon le cas, uniquement s'il est probable que des avantages économiques futurs associés à l'élément iront à la Société et que le coût de l'élément peut être évalué de façon fiable.

L'amortissement est calculé de façon à éliminer le coût des immobilisations corporelles moins leur valeur résiduelle estimative selon le mode dégressif ou le mode linéaire sur leur durée de vie utile estimative, et il est généralement comptabilisé à l'état consolidé du résultat net et du résultat global. L'amortissement est comptabilisé selon les modes et les taux annuels suivants :

Actif	Modes	Taux
Matériel informatique	Linéaire	3 ans
Mobilier et matériel de bureau	Dégressif	20 %
Matériel vidéo	Dégressif	20 %
Améliorations locatives	Linéaire	Sur la durée du contrat de location

Les modes d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont réexaminés chaque date de clôture et ajustés au besoin.

Dépréciation des actifs non financiers

Chaque date de clôture, la Société évalue la valeur comptable de ses actifs non financiers afin de déterminer s'il existe un indice de dépréciation. S'il existe un tel indice, la valeur recouvrable de l'actif est estimée.

Aux fins de l'évaluation de la dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il y a des entrées de trésorerie séparément identifiables qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie provenant d'autres actifs ou groupes d'actifs ou d'unités génératrices de trésorerie (« UGT »). La valeur recouvrable d'un actif ou d'une UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d'utilité est fondée sur les flux de trésorerie futurs estimés comptabilisés à leur valeur actualisée par application d'un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles, par le marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques à l'actif ou à l'UGT.

Une perte de valeur est comptabilisée à l'état consolidé du résultat net et du résultat global et ce montant correspond à l'excédent de la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT sur sa valeur recouvrable.

Contrats de location

À la date de passation d'un contrat, la Société doit apprécier si celui-ci est ou contient un contrat de location. Un contrat est ou contient un contrat de location s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant une contrepartie. Afin de déterminer si un contrat confère le droit de contrôler l'utilisation d'un actif identifié, la société évalue si :

• Le contrat implique l'utilisation d'un actif identifié. Cela peut être précisé explicitement ou implicitement et devrait être physiquement distinct ou représenter la quasi-totalité de la capacité d'un actif physiquement distinct. Si le fournisseur détient un droit de substitution substantiel, l'actif n'est pas identifié;
• La Société a le droit d'obtenir la quasi-totalité des avantages économiques découlant de l'utilisation de l'actif tout au long de la durée d'utilisation;
• La société a le droit de décider de l'utilisation de l'actif. La société a ce droit lorsqu'elle détient les droits décisionnels qui présentent le plus de pertinence pour ce qui est de pouvoir apporter de tels changements.

Au moment de la passation du contrat ou de la réévaluation d'un contrat qui contient une composante locative, la Société répartit la contrepartie prévue au contrat entre toutes les composantes locatives sur la base de leur prix distinct relatif.

En tant que preneur

La Société comptabilise un actif au titre du droit d'utilisation et une obligation locative à la date de début du contrat de location. L'actif au titre du droit d'utilisation est initialement évalué au coût, lequel comprend le montant initial de l'obligation locative, ajusté des paiements de loyers versés à la date de début ou avant cette date, plus tous les coûts directs initiaux engagés et une estimation des coûts relatifs au démantèlement et à l'enlèvement de l'actif sous-jacent ou à la remise en état de l'actif sous-jacent ou à la restauration du lieu, déduction faite des avantages incitatifs à la location reçus avant la date de début du contrat de location. L'actif au titre du droit d'utilisation est par la suite amorti selon le mode linéaire sur la période allant de la date de début jusqu'au terme du contrat de location, ce qui est considéré comme la durée d'utilité appropriée de cet actif. Par ailleurs, l'actif au titre du droit d'utilisation peut être diminué de façon périodique des éventuelles pertes de valeur, et ajusté pour refléter certaines réévaluations de l'obligation locative.

L'obligation locative est initialement évaluée à la valeur actualisée des paiements de loyers qui ne sont pas postérieurs à la date de début, actualisée au moyen d'un taux d'emprunt marginal si le taux implicite du contrat de location n'est pas facilement déterminable.

Les paiements de loyers inclus dans l'évaluation de l'obligation locative comprennent les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance et les paiements de loyers variables qui dépendent d'un indice ou d'un taux, initialement évalués au moyen de l'indice ou du taux en vigueur à la date de début du contrat de location.

L'obligation locative est par la suite évaluée au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif. Elle est réévaluée s'il y a un changement dans les paiements de loyers futurs découlant de la variation d'un indice ou d'un taux ou si la Société revoit sa décision d'exercer ou non une option de prolongation ou de résiliation du contrat de location. Lorsque l'obligation locative est réévaluée de cette façon, un ajustement équivalent est apporté à la valeur comptable de l'actif au titre du droit d'utilisation, ou est comptabilisé dans le résultat net si la valeur comptable de l'actif au titre du droit d'utilisation a été ramenée à zéro.

Les avantages incitatifs à la location à recevoir sont pris en compte dans l'évaluation initiale de l'obligation locative et de l'actif au titre du droit d'utilisation.

Provisions

Des provisions sont constituées lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite actuelle a) du fait d'un événement passé; b) lorsqu'il est plus probable qu'improbable qu'une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation; c) lorsqu'une estimation fiable du montant de l'obligation peut être établie. La charge relative à une provision est comptabilisée à l'état consolidé du résultat net et du résultat global, déduction faite du remboursement.

Impôt sur le résultat

Impôt exigible

L'impôt exigible est déterminé en fonction du résultat fiscal de l'exercice. Le résultat fiscal diffère des produits présentés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global en raison d'éléments de produits ou de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d'autres périodes et d'éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles. Le passif d'impôt exigible de la Société est calculé au moyen des taux d'impôt adoptés ou quasi adoptés à la clôture de la période de présentation de l'information financière.

Impôt différé

L'impôt différé est comptabilisé sur la base des différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs dans les états financiers consolidés et les valeurs fiscales correspondantes utilisées dans le calcul du bénéfice imposable.

Des passifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires imposables. Les actifs d'impôt différé sont comptabilisés pour toutes les différences temporaires déductibles, dans la mesure où il est probable qu'il y aura des bénéfices imposables auxquels ces différences temporaires déductibles pourront être imputées. Ces actifs et passifs d'impôt différé ne sont pas comptabilisés si la différence temporaire découle du goodwill ou de la comptabilisation initiale (autre que dans un regroupement d'entreprises) d'autres actifs et passifs dans le cadre d'une transaction qui n'a aucune incidence sur le bénéfice imposable ni sur le bénéfice comptable.

La valeur comptable des actifs d'impôt différé est passée en revue à la clôture de chaque période de présentation de l'information financière et réduite dans la mesure où il n'est plus probable que des bénéfices imposables suffisants seront disponibles pour permettre le recouvrement de la totalité ou d'une partie de l'actif.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont évalués aux taux d'impôt dont l'application est attendue sur la période au cours de laquelle le passif est réglé ou l'actif est réalisé, sur la base des taux d'impôt (et des lois fiscales) qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la fin de la période de présentation de l'information financière. L'évaluation des actifs et passifs d'impôt différé reflète les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont la Société s'attend, à la fin de la période de présentation de l'information financière, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et passifs.

Les actifs et passifs d'impôt différé sont compensés lorsqu'il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs d'impôt exigible par des passifs d'impôt exigible et lorsqu'ils se rapportent à des impôts sur le résultat levés par la même autorité fiscale et que la Société a l'intention de régler ses actifs et passifs d'impôt exigible sur la base du montant net.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

Instruments financiers

Comptabilisation et évaluation initiales

Les créances clients et les titres de créance sont initialement comptabilisés lorsqu'ils sont créés. Tous les autres actifs financiers et passifs financiers sont initialement comptabilisés lorsque la Société devient une partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Un actif financier (sauf s'il s'agit d'une créance client sans composante financement importante) ou un passif financier est évalué initialement à la juste valeur majorée ou minorée, dans le cas des éléments étant à la juste valeur par le biais du résultat net, des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition ou à leur émission. Une créance client sans composante financière importante est évaluée initialement au prix de transaction.

Classement et évaluation ultérieure

Actifs financiers

Lors de la comptabilisation initiale, un actif financier est classé comme étant évalué au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Après l'évaluation initiale, ces actifs sont évalués comme suit :

• Juste valeur par le biais du résultat net ces actifs sont par la suite évalués à la juste valeur. Les profits et les pertes nettes, y compris les produits d'intérêts ou de dividendes, sont comptabilisés dans le résultat net.
• Coût amorti – ces actifs sont par la suite évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif. Le coût amorti est diminué des pertes de valeur. Les produits d'intérêts, les profits et pertes de change et la dépréciation sont comptabilisés dans le résultat net. Tout profit ou perte découlant de la décomptabilisation est comptabilisé en résultat net.
• Placements en titres de créance à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – ces actifs sont par la suite évalués à la juste valeur. Les produits d'intérêts calculés au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif, les profits et pertes de change et la dépréciation sont comptabilisés dans le résultat net. Les autres profits nets et pertes nettes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global. Lors de la décomptabilisation, les profits et les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat global sont reclassés en résultat net.
• Placements en titres de capitaux propres à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global – ces actifs sont par la suite évalués à la juste valeur. Les dividendes sont comptabilisés en tant que produit dans le résultat net à moins qu'il ne soit clair que le dividende représente la récupération d'une partie du coût du placement. Les autres profits nets et pertes nettes sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global et ne sont jamais reclassés en résultat net.

Les actifs financiers ne sont pas reclassés après leur comptabilisation initiale, à moins que la Société ne modifie son modèle économique de gestion des actifs financiers, auquel cas tous les actifs financiers touchés sont reclassés le premier jour de la première période de présentation de l'information financière suivant le changement de modèle économique.

Un actif financier est évalué au coût amorti si les deux conditions suivantes sont réunies et s'il n'est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net :

• la détention de l'actif s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est de détenir des actifs afin d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels;
• les conditions contractuelles de l'actif financier donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Un placement en titres de créance est évalué à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global s'il remplit les deux conditions suivantes, car il n'est pas désigné comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net :

• la détention du placement s'inscrit dans un modèle économique dont l'objectif est atteint à la fois par la perception de flux de trésorerie contractuels et par la vente d'actifs financiers;
• les conditions contractuelles du placement donnent lieu, à des dates spécifiées, à des flux de trésorerie qui correspondent uniquement à des remboursements de principal et à des versements d'intérêts sur le principal restant dû.

Lors de la comptabilisation initiale d'un placement en titres de capitaux propres qui n'est pas détenu à des fins de transaction, la Société peut choisir irrévocablement de présenter les variations ultérieures de la juste valeur de ce placement dans les autres éléments du résultat global. Ce choix se fait investissement par investissement.

Tous les actifs financiers qui ne sont pas classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global, comme il est décrit ci-dessus, sont évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Au moment de la comptabilisation initiale, la Société peut désigner irrévocablement comme étant à la juste valeur par le biais du résultat net un actif financier qui répond par ailleurs aux exigences d'être évalué au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global si cette désignation élimine ou réduit sensiblement une non-concordance comptable qui autrement se produirait.

Passifs financiers

Les passifs financiers sont classés comme étant évalués au coût amorti ou à la juste valeur par le biais du résultat net. Un passif financier est classé à la juste valeur par le biais du résultat net s'il est classé comme étant détenu à des fins de transaction, s'il est un dérivé ou s'il est désigné comme tel au moment de la comptabilisation initiale. Les passifs financiers à la juste valeur par le biais du résultat net sont évalués à la juste valeur et les profits et pertes nets, y compris les charges d'intérêts, sont comptabilisés en résultat net. Les autres passifs financiers sont par la suite évalués au coût amorti au moyen de la méthode du taux d'intérêt effectif. Les charges d'intérêts et les profits et pertes de change sont comptabilisés en résultat net. Tout profit ou perte découlant de la décomptabilisation est également comptabilisé en résultat net.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

Dépréciation d'actifs financiers

Un modèle des pertes de crédit attendues s'applique aux actifs financiers évalués au coût amorti. Les actifs financiers de la Société évalués au coût amorti et assujettis au modèle des pertes de crédit attendues comprennent principalement des créances clients. La Société applique l'approche simplifiée à l'égard de la dépréciation des clients et autres débiteurs en comptabilisant les pertes attendues sur la durée de vie au moment de la comptabilisation initiale, tant par l'analyse des taux de défaillance historiques que par une réévaluation annuelle du risque de crédit de la contrepartie dans les contrats générateurs de produits.

Décomptabilisation

Actifs financiers

La Société décomptabilise un actif financier :

• lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l'actif financier arrivent à expiration;
• lorsqu'elle transfère les droits de recevoir les flux de trésorerie contractuels dans le cadre d'une transaction où :
• la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété de l'actif financier est transférée;
• la Société ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété et elle ne conserve pas le contrôle de l'actif financier.

La Société conclut des transactions dans le cadre desquelles elle transfère des actifs comptabilisés dans son état de la situation financière, mais conserve la totalité ou la presque totalité des risques et avantages découlant des actifs transférés. Dans ces cas, les actifs transférés ne sont pas décomptabilisés.

Passifs financiers

La Société décomptabilise un passif financier lorsque ses obligations contractuelles sont éteintes, qu'elles sont annulées ou qu'elles arrivent à expiration. La Société décomptabilise également un passif financier lorsque ses modalités sont modifiées et que les flux de trésorerie liés au passif modifié sont substantiellement différents, auquel cas un nouveau passif financier fondé sur les modalités modifiées est comptabilisé à la juste valeur.

Lors de la décomptabilisation d'un passif financier, la différence entre la valeur comptable éteinte et la contrepartie payée (y compris les actifs hors trésorerie transférés ou les passifs repris) est comptabilisée en résultat net.

Compensation

Les actifs financiers et les passifs financiers sont compensés, et le solde net est présenté dans l'état de la situation financière si et seulement si la Société a actuellement un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants comptabilisés et si elle a l'intention soit de régler les montants nets, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

Débentures convertibles

Les débentures convertibles sont des instruments financiers qui sont comptabilisés séparément selon la nature de leurs composantes : un passif financier et un instrument de capitaux propres. La détermination de ces composantes incorporées dans une débenture convertible fait intervenir une part importante de jugement étant donné qu'elle est fondée sur l'interprétation de la substance de l'accord contractuel. Lorsque l'option de conversion comporte un taux de conversion fixe, le passif financier, qui représente l'obligation de verser par la suite des coupons à intérêts sur les débentures convertibles, est évalué initialement à sa juste valeur et évalué ensuite au coût amorti. Le montant résiduel est comptabilisé à titre d'instrument de capitaux propres au moment de l'émission. Les coûts de transaction sont ventilés entre les composantes passif et capitaux propres de la dette, en proportion de la répartition du produit.

Lorsque l'option de conversion comporte un taux de conversion variable, l'option de conversion est comptabilisée à titre de passif dérivé évalué à la juste valeur par le biais du résultat net. Le montant résiduel est comptabilisé à titre de passif financier et évalué par la suite au coût amorti. La détermination de la juste valeur fait également intervenir une part importante de jugement étant donné qu'elle est assujettie à diverses données d'entrée, hypothèses et estimations, notamment : les flux de trésorerie contractuels futurs, les taux d'actualisation, les écarts de crédit et la volatilité.

Évaluations de la juste valeur

La Société évalue la juste valeur de ses actifs financiers et de ses passifs financiers selon une hiérarchie de la juste valeur. Le classement d'un instrument financier dans la hiérarchie des justes valeurs est fondé sur le plus bas niveau de données d'entrée qui soit important pour l'évaluation de la juste valeur. Trois niveaux de données d'entrée peuvent être utilisés pour évaluer la juste valeur. Les différents niveaux de la hiérarchie des justes valeurs sont définis comme suit :

Niveau 1 Prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques;

Niveau 2 Données d'entrée concernant l'actif ou le passif, autres que les cours du marché inclus dans les données d'entrée de niveau 1, qui sont observables directement ou indirectement.

Niveau 3 Données d'entrée non observables concernant l'actif ou le passif.

La Société comptabilise les transferts entre les niveaux de la hiérarchie de la juste valeur à la clôture de la période de présentation de l'information financière au cours de laquelle le changement s'est produit.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

Capital social

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les instruments de capitaux propres sont initialement évalués à la juste valeur de la trésorerie ou des autres ressources reçues ou à recevoir, déduction faite des coûts directs pour assurer les instruments de capitaux propres.

Actions privilégiées

Les actions privilégiées sont classées dans les capitaux propres puisqu'elles sont assorties de dividendes discrétionnaires, ne comprennent pas d'obligations de remise de trésorerie ou d'autres actifs financiers et qu'elles n'exigent pas le règlement d'un nombre variable d'instruments de capitaux propres de la Société.

Normes et interprétations nouvelles et modifiées adoptées par la Société

Aucune norme ou interprétation nouvelle ou modifiée n'a été adoptée par la Société au cours de l'exercice.

4. Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients

Les produits des activités ordinaires de la Société tirés de contrats conclus avec des clients comprennent des abonnements à des logiciels.

Passifs sur contrat

Aux 31 décembre 2020 et 2019, la Société a des produits différés respectivement de 4 767 614 $ et de 1 896 127 $.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, des produits différés de 11 930 726 $ ont été comptabilisés dans les états consolidés du résultat net et du résultat global (5 592 874 $ en 2019; 3 354 686 $ en 2018).

5. Coût des ventes

	2020	2019	2018
	$	$	$
Soutien	1790525	625161	445270
Hébergement	1900992	1082904	517574
Traitement des paiements	685791	298940	177138
Logiciels	75199	35951	28033
Coût des ventes	4 452 507	2 042 956	1 168 015

6. Aide publique

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, une aide publique de 872 583 $ a été comptabilisée en réduction des frais de recherche et de développement (603 249 $ en 2019; 583 213 $ en 2018). L'aide publique comprend des crédits d'impôt pour la recherche et le développement.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

7. Clients et autres débiteurs

	2020	2019
	$	$
Créances clients	782 653	234 085
Autres créances	24034	5542
	806 687	239 627

8. Immobilisations corporelles

Les charges d'amortissement imputées aux immobilisations corporelles sont incluses dans les charges générales et administratives.

	Matérielinformatique$	Matériel vidéoet audio$	Mobilierde bureau$	Améliorationslocatives$	Total$
Coût
Au 31 décembre 2018	26 950	28 416	23 836	–	79 202
Entrées	4942	9552	74954	52983	142431
Sorties	–	–	(5910)	–	(5910)
Au 31 décembre 2019	31 892	37 968	92 880	52 983	215 723
Entrées	2156	–	80200	255335	337691
Au 31 décembre 2020	34 048	37 968	173 080	308 318	553 414
Amortissement cumulé
Au 31 décembre 2018	16 854	6 229	6 525	–	29 608
Charge d'amortissement	6987	5698	7090	4423	24198
Au 31 décembre 2019	23 841	11 927	13 615	4 423	53 806
Charge d'amortissement	5772	5865	18764	61939	92340
Au 31 décembre 2020	29 613	17 792	32 379	66 362	146 146
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2019	8 051	26 041	79 265	48 560	161 917
Au 31 décembre 2020	4 435	20 176	140 701	241 956	407 268

9. Contrats de location

La Société loue certains biens aux termes de contrats de location simple non résiliables qui se rapportent à des locaux pour bureaux. Au 31 décembre 2020, les durées résiduelles attendues des contrats de location sont de deux à quatre ans. À l'heure actuelle, la Société n'agit pas en qualité de bailleur. La charge d'amortissement imputée aux contrats de location est comprise dans les charges générales et administratives.

L'évolution des actifs au titre de droits d'utilisation se présente comme suit :

	$
Coût
Au 31 décembre 2018	725 144
Entrées	502 459
Au 31 décembre 2019	1 227 603
Entrées	699 531
Au 31 décembre 2020	1 927 134
Amortissement cumulé
Au 31 décembre 2018	139 753
Charge d'amortissement	229 079
Au 31 décembre 2019	368 832
Charge d'amortissement	390 333
Au 31 décembre 2020	759 165
Valeur comptable nette
Au 31 décembre 2019	858 771
Au 31 décembre 2020	1 167 969

L'évolution des obligations locatives se présente comme suit :

	$
Au 31 décembre 2018	578 186
Entrées	502 459
Incitatifs à la location	52 982
Paiements de loyers	(201 761)
Charges d'intérêts	27 959
Perte de change	35 545
Au 31 décembre 2019	995 370
Entrées	699 531
Incitatifs à la location	47 895
Paiements de loyers	(447 630)
Charges d'intérêts	44 450
Perte de change	21 468
Au 31 décembre 2020	1 361 084

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

Au 31 décembre 2020, la Société s'est engagée à verser des paiements minimaux aux termes de ses obligations locatives comme suit :

Exercices	$
2021	520699
2022	523377
2023	176358
2024	160890
2025	26815
	1 408 139

10. Créditeurs et charges à payer

	2020	2019
	$	$
Dettes fournisseurs	696706	200525
Taxe de vente à payer	470938	147974
Rémunération, avantages sociaux et impôts connexes à payer	330519	32231
	1 498 163	380 730

11. Débentures convertibles

Le 23 juin 2017, la Société a conclu une convention de placement aux termes de laquelle elle a émis des débentures convertibles non garanties d'un capital global de 2 025 000 $ CA portant intérêt au taux de 5 % par année composé annuellement.

Les débentures convertibles devaient être automatiquement converties en actions privilégiées à la clôture d'un financement admissible, défini comme le financement d'actions privilégiées donnant lieu à un produit brut d'au moins 3,0 millions de dollars canadiens pour la Société, d'un montant égal au total du capital et des intérêts divisé par le cours de l'action immédiatement avant le moment de la conversion.

La Société a déterminé que les débentures convertibles ne répondaient pas à la définition des capitaux propres selon les IFRS en raison de la variabilité du ratio de conversion, et elle a déterminé une composante créance hôte et une composante dérivé incorporée dans les débentures. La composante dérivé incorporé était évaluée à la juste valeur à la comptabilisation initiale et les variations de la juste valeur ont été comptabilisées en résultat net pour la période au cours de laquelle elles se sont produites. La composante créance hôte, soit le montant résiduel, a été comptabilisée à titre de passif financier et évaluée au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le 28 novembre 2019, les investisseurs ayant souscrit la convention de placement ont converti les débentures en 1 301 098 actions privilégiées de lancement de catégorie 2 (note 14). Par suite de la conversion, un montant de 1 741 785 $ a été transféré au capital social, ce qui représente la valeur comptable de la créance hôte et la juste valeur des dérivés incorporés à cette date.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

12. Parties liées

Les parties liées de la Société comprennent les actionnaires Greg Smith et Matthew Smith, le porteur autorisé Rhino Group, les familles immédiates de Greg Smith et de Matthew Smith, Alpha Score Seminars Inc., entité en copropriété détenue par Greg Smith et Matthew Smith, et les principaux dirigeants de la Société. Les principaux dirigeants comprennent les membres de la haute direction et du conseil d'administration de la Société. La rémunération versée ou à verser aux principaux dirigeants au titre de leurs services comprend leur participation aux accords au titre de la rémunération fondée sur des actions.

Rémunération des principaux dirigeants

La rémunération des principaux dirigeants s'établit comme suit :

	2020	2019	2018
	$	$	$
Salaires et avantages	783177	687349	195522
Paiements fondés sur des actions	216608	63268	6891
	999 785	750 617	202 413

Transactions avec des parties liées

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a conclu un accord simple pour des titres futurs d'un montant de 810 091 $ (1 050 000 $ CA) avec l'un des actionnaires de la Société, qui est considéré comme une partie liée. L'accord simple pour des titres futurs n'avait pas de date d'échéance et ne portait aucun intérêt. L'accord simple pour des titres futurs attribuait à l'actionnaire des droits sur les capitaux propres futurs de la Société. Le 16 juillet 2020, l'actionnaire a converti l'accord simple pour des titres futurs en 166 710 actions privilégiées de catégorie A pour un produit brut de 775 308 $ (1 050 000 $ CA).

13. Facilité de crédit

Le 19 mars 2019, la Société a conclu un contrat d'emprunt avec une banque à charte canadienne visant une facilité à vue renouvelable (la « facilité ») qui lui permet d'emprunter jusqu'à 2,3 millions de dollars canadiens. La facilité est garantie par les actifs de la Société. Le taux d'intérêt de la facilité correspond au taux préférentiel canadien majoré de 1,5 %. La facilité est assujettie à certaines clauses restrictives de nature financière habituelles, y compris la diffusion des états financiers annuels ayant fait l'objet d'une mission d'examen. Aucun montant n'a été prélevé sur la facilité.

14. Capital social

Le capital social autorisé de la Société comprend un nombre illimité d'actions ordinaires sans droit de vote sans valeur nominale, un nombre illimité d'actions privilégiées de lancement de catégorie avec droit de vote sans valeur nominale et un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A avec droit de vote sans valeur nominale.

Le sommaire du nombre d'actions ordinaires et d'actions privilégiées émises et en circulation de la Société se présente comme suit :

	Nombre d'actions	Nombre d'actions
	ordinaires	privilégiées	Total
En circulation au 1er janvier 2018	13 441 320	–	13 441 320
Exercice d'options sur actions (note16)	47766	–	47766
En circulation au 31 décembre 2018	13 489 086	–	13 489 086
Exercice d'options sur actions (note16)	97425	–	97425
Réorganisation des actions1)	(2891869)	2891869	–
Conversion de débentures convertibles (note11)	–	1301098	1301098
En circulation au 31 décembre 2019	10 694 642	4 192 967	14 887 609
Exercice d'options sur actions (note16)	204217	–	204217
Financement par capitaux propres2)	–	314234	314234
Conversion de l'accord simple pour des titres
futurs (note12)	–	166710	166710
Échange d'actions ordinaires3)	(1031090)	1031090	–
Émission d'actions privilégiées de catégorie A	–	59121	59121
En circulation au 31 décembre 2020	9 867 769	5 764 122	15 631 891

1. Le 30 novembre 2019, certains actionnaires ordinaires ont échangé 2 891 869 actions ordinaires contre 2 891 869 actions privilégiées de lancement de catégorie. L'échange des actions ordinaires en actions privilégiées de lancement de catégorie a donné lieu à une diminution de 450 315 $ des actions ordinaires et à une augmentation correspondante de 450 315 $ des actions privilégiées de lancement de catégorie, ce qui a eu une incidence nette de néant sur le capital social.

2. Le financement par capitaux propres comprend un placement de nouvelles actions de 314 234 actions privilégiées de catégorie A pour un produit brut de 3 035 985 $ (4 180 204 $ CA).

3. Le 16 juillet 2020, certains actionnaires ordinaires ont échangé 1 031 090 actions ordinaires contre 1 031 090 actions privilégiées de catégorie A. L'échange des actions ordinaires en actions privilégiées de catégorie A a donné lieu à une diminution de 39 169 $ des actions ordinaires et à une augmentation correspondante de 39 169 $ des actions privilégiées de catégorie A, ce qui a eu une incidence nette de néant sur le capital social.

Voici un sommaire de la variation du solde du capital social de la Société :

	Actions ordinaires$	Actions privilégiées$	Total$
Solde au 1er janvier 2018	490 473	–	490 473
Exercice d'options sur actions (note16)	10008	–	10008
Renversement de la charge de rémunération
fondée sur des actions à l'exercice	7719	–	7719
Solde au 31 décembre 2018	508 200	–	508 200
Exercice d'options sur actions (note16)	22670	–	22670
Renversement de la charge de rémunération
fondée sur des actions à l'exercice	17400	–	17400
Réorganisation des actions	(450315)	450315	–
Conversion de débentures convertibles
(note11)	–	1741785	1741785
Solde au 31 décembre 2019	97 955	2 192 100	2 290 055
Exercice d'options sur actions (note16)	27081	–	27081
Renversement de la charge de rémunération
fondée sur des actions à l'exercice	41166	–	41166
Produit du financement par capitaux propres	–	3035985	3035985
Frais d'émission d'actions	–	(66168)	(66168)
Conversion de l'accord simple pour des titres
futurs (note12)	–	775308	775308
Échange d'actions ordinaires	(39169)	39169	–
Émission d'actions privilégiées de catégorie
A	–	598632	598632
Solde au 31 décembre 2020	127 033	6 575 026	6 702 059

15. Résultat par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions utilisées pour calculer le résultat de base par action, ajusté pour tenir compte du nombre d'actions ordinaires qui auraient pu avoir un effet dilutif sur le résultat net au cours de l'exercice si les options sur actions dans le cours avaient été exercées.

	2020	2019	2018
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires –de base	10344472	13279451	13450968
Effet dilutif des options sur actions en circulation (note16)	1091880	1029297	1109924
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires – dilué	11 436 352	14 308 748	14 560 892

16. Rémunération fondée sur des actions

La Société offre un régime d'options sur actions (le « régime ») à ses dirigeants et à son personnel. La Société peut attribuer des options visant jusqu'à 1 850 000 actions ordinaires (1 850 000 actions ordinaires en 2019). Chaque option donne droit au porteur d'acheter une action ordinaire. Le prix d'exercice de chaque option est égal au cours des actions de la Société à la date d'attribution. Les options sur actions ont habituellement une durée maximale d'au plus dix ans et sont acquises sur une période de quatre ans, à moins que le conseil d'administration n'en décide autrement.

Le sommaire des activités liées aux options sur actions de la Société se présente comme suit :

	Nombred'options	Prix d'exercicemoyen pondéré
En circulation au 1er janvier 2018	1 374 041	0,22 $
Attribution	133 000	1,84$
Exercice	(47 766)	0,21$
Renonciation	(67 784)	0,23$
En circulation au 31 décembre 2018	1 391 491	0,37 $
Attribution	222 500	2,22$
Exercice	(97 425)	0,23$
Renonciation	(110 753)	0,60$
En circulation au 31 décembre 2019	1 405 813	0,66 $
Attribution	192 000	9,10$
Exercice	(204 217)	0,23$
Renonciation	(35 189)	1,86$
En circulation au 31 décembre 2020	1 358 407	1,89 $
Exerçables au 31 décembre 2020	976 650	0,46 $

Les options sur actions en circulation aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 comprennent ce qui suit :

		2020		2019		2018
		Durée		Durée		Durée
		contractuelle		contractuelle		contractuelle
		résiduelle		résiduelle		résiduelle
		moyenne		moyenne		moyenne
Fourchette des prix	Nombre	pondérée	Nombre	pondérée	Nombre	pondérée
d'exercice	d'options	(en années)	d'options	(en années)	d'options	(en années)
De 0,14$à0,18$	628907	3,8	812313	4,8	834512	5,8
De 0,23$à0,27$	206500	6,1	229500	7,1	390479	8,1
De 1,26$à1,80$	173500	8,1	178500	9,0	53500	9,1
De 1,81$à1,95$	106000	7,8	129500	8,8	113000	9,7
De 3,19$à11,06$	243500	11,9	56000	9,7	–	–
	1 358 407		6,5 1 405 813		6,3 1 391 491	6,9

Toutes les options sur actions attribuées aux termes du régime ont un prix d'exercice déterminé et approuvé par le conseil d'administration au moment de l'attribution, lequel ne peut être inférieur au prix de marché d'une action ordinaire à la date d'attribution.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

La juste valeur des options sur actions attribuées à des membres du personnel a été estimée à la date d'attribution à l'aide du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes, selon les hypothèses moyennes pondérées suivantes :

	2020	2019	2018
Volatilité attendue	70	110	110
	%	%	%
Taux d'intérêt sans risque	0,6	1,5	2,3
	%	%	%
Durée de vie attendue des options	10 ans	10 ans	10 ans
Rendement en dividende attendu	0	0	0
	%	%	%

La direction exerce son jugement pour déterminer les données d'entrée du modèle d'évaluation des options de Black et Scholes, y compris la durée de vie attendue des options et la volatilité du cours des actions sous-jacentes. La volatilité est estimée en comparant les sociétés qui exercent des activités similaires sur des périodes similaires à la durée de vie attendue des attributions à l'étude. Les modifications apportées à ces hypothèses auront une incidence sur le calcul de la juste valeur et sur le montant de la charge de rémunération comptabilisé dans le résultat net.

17. Impôt sur le résultat

L'impôt sur le résultat comptabilisé dans les états consolidés du résultat net se présente comme suit :

	2020$	2019$
Charge d'impôt exigible
Impôt sur le résultat exigible	–	–
(Recouvrement) charge d'impôt différé
Naissance et renversement des différences temporaires	(205055)	142685
Variations des pertes et des différences temporaires déductibles non
comptabilisées	205055	(142685)
	–	–

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la charge d'impôt sur le résultat et du montant attendu selon le taux d'impôt canadien de la Société :

	2020	2019
	$	$
Bénéfice avant impôt sur le résultat	(1293 087)	290 552
Taux d'imposition canadien	27,0%	27,0%
Charge (recouvrement) d'impôt canadien attendu(e)	(349 133)	78 449
Augmentation (diminution) de l'impôt sur le résultat découlant desfacteurs suivants:
Comptabilisation de pertes non comptabilisées précédemment	205 055	(142 685)
Différences permanentes des paiements fondés sur des actions	162 393	67 120
Incidence de la RS&ED	(20 835)	(30 186)
Autres différences permanentes	32 750	19 943
Rajustement	(19 690)	–
Écarts de change	(10 540)	7 359
	–	–

Les tableaux qui suivent présentent les incidences fiscales des différences temporaires et des reports prospectifs, ainsi que les variations des soldes d'impôt différé.

	Au	Comptabilisé dans	Au
	31 décembre 2019	le résultat net	31 décembre 2020
	$	$	$
Actifs (passifs) d'impôt différé
Incidence fiscale des crédits d'impôt
à l'investissement	(126	(52	(178
	205)	622)	827)
Actifs au titre de droits d'utilisation	(216	(94	(311
	953)	423)	376)
Obligations locatives	236	130	367
	710	783	493
Frais d'émission d'actions	4	(1	2
	291	766)	525
Immobilisations corporelles	16	(29	(13
	447	862)	415)
Dons	–	25237	25237
Autres	85	22	108
	710	653	363
	–	–	–

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

	Au31 décembre 2018	Comptabilisé dansle résultat net	Au31 décembre 2019
Actifs (passifs) d'impôt différé	$	$	$
Incidence fiscale des crédits d'impôt
à l'investissement	(113 011)	(13 194)	(126 205)
Actifs au titre de droits d'utilisation	(153 465)	(63 488)	(216 953)
Obligations locatives	162 421	74 289	236 710
Frais d'émission d'actions	6 055	(1 764)	4 291
Immobilisations corporelles	9 437	7 010	16 447
Reports prospectifs de perted'exploitation nette et dépenses de
RS&DE déductibles	47 739	(47 739)	–
Autres	40 824	44 886	85 710
	–	–	–

Le montant des différences temporaires déductibles et des pertes fiscales et des dépenses de RS&DE inutilisées pour lesquelles aucun actif d'impôt différé n'a été comptabilisé se présente comme suit :

	2020$	2019$
Dépenses de RS&DE non déduites	1 262 274	531 865
Autres	85 202	56 327
	1 347 476	588 192

Le compte de RS&DE et les autres différences temporaires déductibles ont une période de report illimitée en vertu des lois fiscales actuelles, tandis que les reports prospectifs de dons expireront en 2025.

Pour déterminer les actifs d'impôt différé, la direction évalue s'il est probable qu'une partie ou la totalité des actifs d'impôt différé sera réalisée. La réalisation des actifs d'impôt différé dépend ultimement de la réalisation d'un bénéfice imposable futur au cours des exercices au cours desquels cette différence temporaire devient déductible.

La direction tient compte des renversements prévus des passifs d'impôt différé, de la nature des actifs d'impôt différé et des stratégies de planification fiscale disponibles pour effectuer cette évaluation.

18. Rémunération du personnel

Le total de la rémunération du personnel, ce qui comprend les salaires et les avantages sociaux, la rémunération fondée sur des actions et les coûts connexes, et qui exclut les crédits d'impôt pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, s'est établi à 13 188 560 $ (6 106 997 $ en 2019 et 4 210 211 $ en 2018).

La rémunération fondée sur des actions a été incluse dans les charges suivantes :

	2020	2019	2018
	$	$	$
Coût des ventes	65 827	25 119	11 478
Frais de vente et de commercialisation	149 510	67 803	16 420
Frais de recherche et de développement	179 847	79 166	49 695
Charges générales et administratives	206 270	73 367	18 532
	601 454	245 455	96 125

19. Gestion du risque financier et instruments financiers

Gestion du capital

La stratégie de gestion du capital de la Société a pour objectifs généraux de préserver sa capacité de poursuivre ses activités, de procurer des avantages aux parties prenantes et d'assurer un rendement adéquat à ses actionnaires en vendant ses services à un prix correspondant au risque d'exploitation qu'elle assume.

La Société détermine le capital total requis conformément aux niveaux de risque. Cette structure du capital est ajustée en temps opportun en fonction de l'évolution du contexte économique et des risques liés aux actifs sous-jacents.

Risques de crédit et de concentration

Les instruments financiers qui peuvent exposer la Société à un risque de concentration de crédit important comprennent essentiellement la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les clients et autres débiteurs. Pour limiter l'exposition au risque de crédit de la Société, la trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus auprès d'institutions financières ayant obtenu une cote de crédit élevée.

Étant donné la diversité de la clientèle de la Société, il n'y a aucune concentration du risque de crédit lié aux créances clients de la Société et aucun client ne représente plus de 10 % des créances clients aux 31 décembre 2020 et 2019. En outre, les soldes des créances clients sont gérés et analysés de façon continue afin de s'assurer que les provisions pour créances douteuses ont été établies selon un montant approprié et qu'elles le demeurent.

L'exposition maximale au risque de crédit à la date de clôture correspond à la valeur comptable des créances clients. La Société n'a aucun actif détenu en garantie.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société éprouve des difficultés à honorer des engagements liés à des passifs financiers qui sont à régler par la remise de trésorerie ou d'un autre actif financier. L'approche de gestion de la liquidité de la Société consiste à s'assurer, dans la mesure du possible, qu'elle dispose en tout temps de liquidités suffisantes pour faire face à ses obligations à l'échéance. La Société surveille les flux de trésorerie et effectue des analyses entre les budgets et les résultats réels régulièrement.

Les paiements contractuels résiduels au titre des passifs financiers de la Société au 31 décembre 2020 sont présentés ci-après. Les montants correspondent aux montants bruts, sont non actualisés et comprennent les paiements d'intérêts contractuels.

	Passifs exigibles par période
	Moins de1 an$	De un anà 3 ans$	De 4 à 6 ans$	Total$
Créditeurs et charges à payerObligations découlant de contrats de	1498163	–	–	1498163
location simpleTotal des obligations contractuelles	5206992018862	699735699735	187705187705	14081392906302

Les paiements contractuels résiduels au titre des passifs financiers de la Société au 31 décembre 2019 sont présentés ci-après. Les montants correspondent aux montants bruts, sont non actualisés et comprennent les paiements d'intérêts contractuels.

	Passifs exigibles par période
	Moins de1 an$	De un anà 3 ans$	De 4 à 6 ans$	Total$
Créditeurs et charges à payer	380730	–	–	380730
Obligations découlant de contrats de
location simple	447630	1044077	364064	1855771
Total des obligations contractuelles	828360	1044077	364064	2236501

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'établissaient à 9 066 016 $, ce qui témoigne de sa liquidité et de sa capacité à couvrir ses passifs financiers à venir.

Risque de change

La Société est exposée au risque de change principalement en raison de ses avoirs en trésorerie et équivalents de trésorerie libellés en dollars canadiens, de ses crédits d'impôt à l'investissement à recevoir, de ses créditeurs et de ses obligations locatives. La plupart des clients et autres débiteurs sont libellés en dollars américains.

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

La valeur comptable nette de ces soldes libellés en dollars canadiens aux 31 décembre 2020 et 2019 s'établissait comme suit :

	2020	2019
	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie	1250477	2522004
Crédits d'impôt à l'investissement	915413	617177
Créditeurs et charges à payer	(899673)	(165126)
	1 266 217	2 974 055

La Société limite son exposition au risque de change en détenant suffisamment de trésorerie libellée en dollars canadiens pour couvrir ses dépenses au Canada, créant ainsi une couverture naturelle. Nous n'avons conclu aucun accord visant la couverture de notre exposition au risque de change.

Selon le fonds de roulement détenu au 31 décembre 2020, une hausse de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain, toutes les autres variables demeurant constantes, se traduirait par une augmentation des profits de change d'environ 165 398 $ comptabilisée dans le résultat net. La sensibilité associée à un fléchissement de 10 % du dollar canadien par rapport au dollar américain serait égale et opposée.

Risque de taux d'intérêt

Le risque de taux d'intérêt est le risque que des variations des taux d'intérêt aient une incidence défavorable sur les bénéfices et les flux de trésorerie. Un des éléments de trésorerie de la Société porte intérêt. Les créances clients, les créditeurs et charges à payer et les obligations locatives de la Société ne portent pas intérêt. La société n'est pas exposée à un risque de taux d'intérêt significatif.

Juste valeur et évaluation

Les tableaux qui suivent présentent un sommaire des informations relatives au classement et à la valeur comptable des instruments financiers de la Société.

	Actifsfinanciers aucoût amorti$	Passifsfinanciers aucoût amorti$	Juste valeurpar le biais durésultat net$	31 décembre 2020$
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	9066016	–	–	9066016
Créances	806687	–	–	806687
Crédits d'impôt à l'investissement	915413	–	–	915413
Passifs financiers
Créditeurs	–	1498163	–	1498163
Obligations locatives	–	1361084	–	1361084

Notes afférentes aux états financiers consolidés (en dollars américains) Exercices clos les 31 décembre 31 2020, 2019 et 2018

	Actifs	Passifs	Juste valeur
	financiers au	financiers au	par le biais du	31 décembre 2
	coût amorti	coût amorti	résultat net	019
	$	$	$	$
Actifs financiers
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3691875	–	–	3691875
Créances	239627	–	–	239627
Crédits d'impôt à l'investissement	617177	–	–	617177
Passifs financiers
Créditeurs	–	380730	–	380730
Passif au titre de l'accord simple pour
des titres futurs	–	–	810091	810091
Obligations locatives	–	995370	–	995378

La juste valeur de la trésorerie et des équivalents, des créances, des crédits d'impôt à l'investissement et créditeurs et charges à payer est considérée comme étant égale à leur valeur comptable en raison de leurs échéances à court terme.

20. Informations sectorielles

Secteurs opérationnels

La Société exerce ses activités principalement dans un secteur, soit la gestion du développement, de la commercialisation et du soutien de sa plateforme infonuagique.

Informations à fournir à l'échelle de l'entité

L'information sur les produits par régions géographiques est fondée sur l'emplacement du client facturé.

	2020	2019	2018
	$	$	$
États-Unis	10973041	5481862	3411399
Reste du monde	8168679	3387470	2020215
Canada	1927867	926705	564869
	21 069 587	9 796 037	5 996 483

Les actifs à long terme, qui comprennent des actifs au titre de droits d'utilisation, des améliorations locatives et du matériel, sont tous situés au Canada.

ANNEXE A – MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

THINKIFIC LABS INC.

Mandat du conseil d'administration

Date d'entrée en vigueur : Le 3 mars 2021

1. Objet

Les membres du conseil d'administration (le « conseil ») ont pour tâche de superviser la gestion de l'entreprise et des affaires internes de Thinkific Labs Inc. (la « Société »). Le conseil, directement et par le truchement de ses comités et du président du conseil (le « président du conseil »), donne une orientation à la haute direction, généralement par l'entremise du chef de la direction, dans l'intérêt de la Société.

2. Membres

Nombre de membres

Sous réserve du respect de la législation applicable, des documents constitutifs de la Société et de toute convention ou autre entente concernant la taille du conseil, le conseil est composé du nombre d'administrateurs qu'il fixe à l'occasion.

Indépendance des membres

La majorité des membres du conseil sont indépendants au sens des dispositions du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance, en sa version pouvant être modifiée à l'occasion.

Durée du mandat des membres

À chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société, le conseil doit permettre aux actionnaires de voter pour l'élection de l'ensemble des membres du conseil. Chaque membre du conseil siège jusqu'à ce qu'il démissionne, qu'il cesse d'être éligible ou qu'il soit destitué conformément à la législation applicable.

Président du conseil

Sous réserve du respect de toute convention ou autre entente à ce sujet, les membres du conseil désignent un président du conseil au moyen d'un vote majoritaire du conseil plénier, après avoir tenu compte de la recommandation du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures.

Le président du conseil est un administrateur indépendant du conseil.

En l'absence du président du conseil, les membres du conseil présents peuvent désigner un des leurs président de réunion.

Généralités

Chaque administrateur doit comprendre les principaux objectifs, plans et stratégies d'ordre opérationnel et financier ainsi que la situation et le rendement financiers de la Société. On s'attend à ce que chaque administrateur assiste à toutes les réunions du conseil et de tout comité du conseil dont il est membre. Les administrateurs sont censés avoir lu et examiné, avant chaque réunion, les documents qui leur sont envoyés et participer activement aux réunions.

Les administrateurs doivent disposer d'assez de temps pour exercer leurs fonctions et ne doivent pas assumer de responsabilités qui nuiraient de façon importante à leur participation au conseil ou seraient incompatibles avec celle-ci. Les administrateurs dont la situation personnelle connaît un changement important, par exemple un changement de leur occupation principale, doivent en aviser le président du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures.

Les administrateurs peuvent siéger aux conseils d'autres émetteurs cotés en bourse, pourvu que ces engagements ne nuisent pas de façon importante à leur capacité d'exercer leurs fonctions à titre de membre du conseil et soient compatibles avec celle-ci. Les administrateurs doivent informer le président du conseil avant d'accepter une invitation pour siéger au conseil d'un autre émetteur coté en bourse.

3. Réunions

Nombre de réunions

Le conseil se réunit aussi souvent qu'il le juge approprié pour s'acquitter de ses responsabilités, mais quoi qu'il en soit au moins une fois par trimestre.

Quorum

Le conseil ne peut délibérer sur aucune question au cours d'une réunion à moins qu'il n'y ait quorum, comme il est indiqué dans les statuts de la Société.

Secrétaire et procès-verbaux

Le secrétaire de la Société, son remplaçant désigné ou toute autre personne choisie par le conseil agit à titre de secrétaire des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés et tenus d'une manière suffisamment détaillée pour traduire la teneur de toutes les discussions tenues et sont ensuite présentés en temps opportun au conseil aux fins d'approbation.

Participation de non-membres

Le conseil peut inviter à une réunion tout dirigeant ou employé de la Société, conseiller juridique ou conseiller et d'autres personnes dont la présence est jugée nécessaire ou souhaitable pour que le conseil puisse s'acquitter de ses responsabilités.

Réunions des administrateurs indépendants

Les administrateurs indépendants tiennent périodiquement des séances à huis clos hors de la présence de la direction et des administrateurs non indépendants, et l'ordre du jour de chaque réunion du conseil permet la tenue d'une telle séance. Les administrateurs indépendants peuvent également tenir, à leur gré, des réunions ponctuelles auxquelles la direction et les administrateurs non indépendants n'assistent pas.

Libre consultation de la direction et des documents comptables

Le conseil dispose en tout temps d'un libre accès, directement ou par l'intermédiaire de représentants dûment nommés, aux membres de la direction et aux employés de la Société ainsi qu'aux documents comptables de la Société.

4. Responsabilités

Le conseil exerce les fonctions et les responsabilités énoncées ci-après et peut, sous réserve du respect des lois applicables, déléguer ces fonctions et responsabilités à l'un de ses comités. Outre ces responsabilités, le conseil exerce les fonctions et les responsabilités qui sont requises de la part d'un conseil aux termes de la loi sur les sociétés régissant la Société, de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable ou des exigences de toute bourse à la cote de laquelle les titres de la Société sont inscrits ou de tout organisme gouvernemental ou réglementaire régissant la Société qui sont en vigueur à l'occasion ou que le conseil juge par ailleurs nécessaires ou appropriées.

Planification stratégique

a) Plans stratégiques

Le conseil adoptera un plan stratégique pour la Société. Il passe en revue périodiquement et, s'il le juge souhaitable, il approuve le processus de planification stratégique de la Société et, au moins une fois par année, il passe en revue et, s'il le juge souhaitable, il approuve le processus de planification stratégique de la Société et les plans stratégiques et d'affaires à court et à long terme de la Société qui sont préparés par la direction. Pour s'acquitter de cette responsabilité, le conseil examine les plans à la lumière de l'évaluation faite par la direction des nouvelles tendances, de la concurrence, des marchés financiers, des pratiques commerciales et des produits importants, des occasions qui se présentent à la Société, des risques auxquels les activités de la Société sont exposées et des pratiques du secteur.

b) Plans d'affaires et d'immobilisations

Le conseil passe en revue périodiquement et, s'il le juge souhaitable, il approuve les politiques et les processus établis par la direction en ce qui concerne l'autorisation des affectations de capitaux et des investissements importants et, au moins une fois par année, il passe en revue et, s'il le juge souhaitable, il approuve les plans d'affaires et d'immobilisations annuels de la Société.

c) Surveillance

Le conseil examine périodiquement la mise en œuvre par la direction du plan stratégique et des plans d'affaires et d'immobilisations de la Société et il examine et, s'il le juge souhaitable, il approuve les modifications importantes apportées à ces plans ou les écarts par rapport à ceux-ci.

Gestion des risques

a) Généralités

Au moins une fois par année, le conseil examine les rapports remis par la direction et les comités du conseil sur les principaux risques associés à l'entreprise et aux activités de la Société, la mise en œuvre par la direction de systèmes appropriés pour repérer, évaluer, gérer et réduire ces risques, ainsi que les rapports de la direction concernant le fonctionnement et les lacunes importantes de ces systèmes.

b) Vérification des contrôles

Le conseil s'assure que la direction a mis en place et maintient des systèmes de contrôle et d'information de gestion internes, financiers, non financiers et opérationnels qui sont adéquats.

c) Environnement et société

Le conseil surveille les questions importantes en matière d'environnement et de société et s'assure que la Société atténue les risques associés à ces questions et tire parti des occasions connexes.

Questions financières

a) Approbation des rapports financiers annuels

Le conseil examine les états financiers annuels audités de la Société, le rapport des auditeurs s'y rapportant et le rapport de gestion connexe (le « rapport de gestion »), ainsi que les recommandations formulées par le comité d'audit quant à l'approbation de ceux-ci. Après avoir effectué son examen, s'il le juge souhaitable, le conseil approuve les états financiers annuels audités et le rapport de gestion connexe.

b) Approbation des rapports financiers intermédiaires

Le conseil examine les états financiers intermédiaires de la Société, le rapport des auditeurs s'y rapportant, le cas échéant, et le rapport de gestion connexe, ainsi que les recommandations formulées par le comité d'audit quant à l'approbation de ceux-ci. Après avoir effectué son examen, s'il le juge souhaitable, le conseil approuve les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe.

c) Nomination

Le conseil examine les recommandations du comité d'audit concernant la nomination des auditeurs externes et, s'il le juge souhaitable, il approuve cette nomination.

d) Politiques en matière d'approbation préalable des services non liés à l'audit

Le conseil examine les recommandations du comité d'audit concernant les politiques et les procédures relatives à l'engagement des auditeurs externes de la Société pour la prestation de services non liés à l'audit pour le compte de la Société ou de ses entités filiales et, s'il le juge souhaitable, il approuve ces politiques et procédures, avec ou sans modification.

Gestion des ressources humaines

a) Chef de la direction

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant aux buts et aux objectifs de l'entreprise qui sont pertinents aux fins de la rémunération du chef de la direction et, s'il le juge souhaitable, il approuve ces buts et objectifs.

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures : (i) quant à la nomination et aux autres conditions d'emploi du chef de la direction (y compris toute entente ou tout régime en cas de cessation d'emploi et les avantages devant être offerts en cas de changement de contrôle), y compris l'adoption, la modification et la résiliation de ces ententes ou régimes, et, s'il le juge souhaitable, il approuve cette nomination et ces autres conditions d'emploi, avec ou sans modification et (ii) quant au niveau de rémunération du chef de la direction et, s'il le juge souhaitable, il approuve cette rémunération, avec ou sans modification.

b) Haute direction

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant à la nomination du chef des finances, de l'ensemble des membres de la haute direction qui relèvent directement du chef de la direction et de l'ensemble des autres dirigeants nommés par le conseil (collectivement, la « haute direction ») et, s'il le juge souhaitable, après avoir pris en compte les objectifs de la politique sur la diversité de la Société, il approuve cette nomination.

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant à la rémunération et aux autres conditions d'emploi des membres de la haute direction (y compris toute entente ou tout régime en cas de cessation d'emploi et les avantages devant être offerts en cas de changement de contrôle), et, s'il le juge souhaitable, il approuve cette rémunération et ces autres conditions des contrats d'emploi et des ententes ou régimes en cas de cessation d'emploi, avec ou sans modification.

c) Examen de la planification de la relève

Au moins une fois par année, le conseil examine les plans de relève de la Société pour le poste de président du conseil. De plus, le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant aux questions liées à la planification de la relève concernant la haute direction et le chef de la direction, ainsi que les programmes généraux de perfectionnement de la haute direction et, après avoir pris en compte les objectifs de la politique sur la diversité de la Société, il élabore les plans de relève de la Société.

d) Intégrité de la haute direction

Le conseil, dans la mesure du possible, s'assure de l'intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et veille à ce que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction s'efforcent de créer une culture d'intégrité à l'échelle de la Société.

e) Rémunération des administrateurs

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant la rémunération (honoraires et/ou provision sur honoraires) devant être versée, et les avantages devant être offerts, aux membres du conseil en contrepartie de leurs services à ce titre et, s'il le juge souhaitable, il approuve cette rémunération, avec ou sans modification.

f) Régimes de rémunération à base d'actions

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant l'adoption ou la modification des régimes de rémunération à base d'actions de la Société et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'adoption ou la modification de ces régimes, avec ou sans modification.

Questions liées aux mises en candidature

a) Généralités

Le conseil examine périodiquement les rapports du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant les questions liées aux mises en candidature.

b) Sélection des candidats

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant les candidats éventuels pouvant être élus ou nommés au conseil et, après avoir pris en compte : (i) les résultats du processus d'évaluation de l'efficacité du conseil et des administrateurs; (ii) les compétences, les aptitudes et les autres qualités que le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures juge que le conseil doit posséder dans son ensemble (par exemple, sous la forme d'une grille de compétences), les compétences, les aptitudes et les autres qualités que le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures juge que chaque administrateur actuel possède, ainsi que les compétences, les aptitudes et les autres qualités que chaque nouveau candidat apporterait au conseil; (iii) le temps et les ressources que les candidats peuvent consacrer aux fonctions de membres du conseil; (iv) les objectifs de la politique sur la diversité de la Société; et (v) toute exigence applicable, notamment en matière d'indépendance, il approuve, s'il le juge souhaitable, avec ou sans modification, chacun des candidats devant être présentés aux actionnaires à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société ou devant être nommés au conseil entre ces assemblées.

c) Comités du conseil

Le conseil évalue chaque année le rendement et le travail de ses comités. Une fois par année, ou au besoin ou selon ce qu'il juge souhaitable, le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant les administrateurs qui devraient siéger aux comités permanents du conseil (ou quitter les comités permanents du conseil) et, après avoir pris en compte : (i) les qualités requises pour être membre de chaque comité; (ii) la mesure dans laquelle il devrait y avoir une politique de rotation périodique des administrateurs au sein des comités; et (iii) le nombre de conseils d'administration et d'autres comités auxquels les administrateurs siègent, il approuve la nomination de ces administrateurs aux comités (ou les départs d'administrateurs), selon ce qu'il juge indiqué.

d) Indépendance des administrateurs

Le conseil examine périodiquement la capacité du conseil et des comités du conseil à agir de façon indépendante de la direction pour s'acquitter de leurs responsabilités et, ce faisant, il (i) examine l'application et l'évaluation, par le comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures, des normes d'indépendance des administrateurs qui s'appliquent aux membres du conseil et (ii) tient compte des recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant à une diminution ou à une augmentation du nombre d'administrateurs indépendants et, s'il le juge souhaitable, il approuve une telle diminution ou augmentation.

e) Taille du conseil et des comités

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant à une diminution ou à une augmentation de la taille du conseil ou de tout comité du conseil et, s'il le juge souhaitable, il approuve une telle diminution ou augmentation.

f) Renouvellement du conseil

Le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant aux mécanismes de renouvellement du conseil (p. ex., un âge de départ à la retraite ou une limite de la durée du mandat des administrateurs) et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'approbation de ces mécanismes, avec ou sans modification.

g) Politique sur la diversité

Le conseil a adopté une politique sur la diversité et examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant à l'adoption d'objectifs mesurables en vue d'obtenir une diversité au sein du conseil et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'adoption d'une politique sur la diversité modifiée reflétant ces objectifs, avec ou sans modification.

h) Élection à la majorité

Le conseil a adopté une politique sur l'élection à la majorité et examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant à la démission d'administrateurs aux termes de la politique sur l'élection à la majorité de la Société relativement à l'élection des administrateurs et, s'il le juge souhaitable, il accepte ou refuse toute démission d'administrateur, conformément aux modalités de la politique sur l'élection à la majorité.

Gouvernance

a) Généralités

Le conseil examine périodiquement les rapports du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures en matière de gouvernance.

b) Descriptions de poste

Le conseil a approuvé des descriptions de poste pour le président du conseil, le chef de la direction et le président de chacun des comités du conseil. Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant aux changements devant être apportés à ces descriptions de poste et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'adoption de ces changements, avec ou sans modification.

c) Politiques de gouvernance

Le conseil a adopté une politique de communication de l'information, une politique sur les opérations d'initiés, une politique sur la diversité, une politique de dénonciation, une politique sur les médias sociaux et une politique sur l'élection à la majorité, ainsi que des politiques similaires ou d'autres politiques de gouvernance de la Société (y compris les lignes directrices en matière d'actionnariat). Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant aux changements devant être apportés à ces politiques ou quant à l'adoption d'autres politiques de gouvernance et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'adoption de ces changements ou de nouvelles politiques de gouvernance, avec ou sans modification.

d) Examen du mandat du conseil d'administration

Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant aux changements devant être apportés au présent mandat et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'adoption de ces changements, avec ou sans modification.

e) Comités du conseil

Le conseil a mis sur pied un comité d'audit et un comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures. Sous réserve de la législation applicable, le conseil peut établir d'autres comités du conseil ou regrouper ou dissoudre tout comité du conseil à tout moment.

Le conseil a délégué à ses comités les responsabilités énoncées dans les règles de chacun de ses comités et il approuve les règles de tout nouveau comité du conseil. Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures quant aux changements devant être apportés aux règles de chacun des comités du conseil et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'adoption de ces changements, avec ou sans modification.

Une fois par année, ou au besoin ou selon ce qu'il juge souhaitable, le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant les administrateurs qui devraient siéger aux comités permanents du conseil et, après avoir pris en compte : (i) les qualités requises pour être membre de chaque comité; (ii) la mesure dans laquelle il devrait y avoir une politique de rotation périodique des administrateurs au sein des comités; et (iii) le nombre de conseils d'administration et d'autres comités auxquels les administrateurs siègent, il approuve la nomination de ces administrateurs aux comités, selon ce qu'il juge indiqué.

f) Information sur l'éthique

Le conseil a adopté un code de conduite et d'éthique écrit (le « Code ») qui s'applique aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de la Société et de sa filiale. Le conseil examine périodiquement les rapports du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant la conformité au Code, les manquements importants à celui-ci, ainsi que les enquêtes et le règlement de toute plainte reçue aux termes du Code. De plus, le conseil examine les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant les changements devant être apportés au Code et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'adoption de ces changements, avec ou sans modification.

g) Perfectionnement et évaluation des administrateurs

Chaque nouvel administrateur participe au programme d'orientation initial de la Société, et chaque administrateur participe aux programmes de formation continue des administrateurs de la Société. Le conseil examine périodiquement les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures concernant les changements qu'il est proposé d'apporter aux programmes d'orientation initiale et aux programmes de formation continue des administrateurs de la Société et, s'il le juge souhaitable, il approuve l'adoption de ces changements, avec ou sans modification.

Communications

a) Généralités

Le conseil a adopté une politique de communication de l'information à l'égard de la Société. S'il n'y a pas de consensus à une réunion du comité de communication de l'information créé en vertu de la politique de communication de l'information, le conseil examine la question.

b) Actionnaires

La Société tiendra ses actionnaires informés de ses progrès au moyen de documents d'information financière annuels, de notices annuelles, de rapports intermédiaires trimestriels et de communiqués périodiques. Les administrateurs et la direction rencontrent les actionnaires de la Société à l'assemblée annuelle et sont disponibles pour répondre à leurs questions à ce moment-là. En outre, la Société maintient sur son site Web une adresse de courriel qui permet aux actionnaires de faire parvenir leurs commentaires directement au président du conseil.

5. Conseillers externes

Le conseil peut retenir les services de conseillers juridiques, de consultants ou d'autres conseillers externes qui sont indépendants de la direction et qui l'aideront à s'acquitter de ses responsabilités, et il peut mettre fin à leur mandat ainsi que fixer et verser une rémunération raisonnable à ces conseillers sans consulter les dirigeants de la Société ni obtenir leur approbation. La Société fournit des fonds suffisants, comme l'estime le conseil, pour les services fournis par ces conseillers.

6. Aucune création de droits

Le présent mandat est un énoncé de politiques générales devant faire partie du cadre de gouvernance souple à l'intérieur duquel le conseil, avec l'aide de ses comités, dirige les affaires internes de la Société. Bien qu'il doive être interprété à la lumière de l'ensemble des lois, des règlements et des exigences d'inscription applicables ainsi que des statuts de la Société, le présent mandat ne vise pas à établir des obligations juridiquement contraignantes.

ANNEXE B – RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT

THINKIFIC LABS INC.

RÈGLES DU COMITÉ D'AUDIT

Date d'entrée en vigueur : Le 3 mars 2021

1. Objet et portée

Le comité d'audit (le « comité ») de Thinkific Labs Inc. (la « Société ») est un comité du conseil d'administration (le « conseil »). Selon les pouvoirs délégués par le conseil, le comité s'acquitte des responsabilités énoncées dans les présentes règles.

2. Membres

Nombre de membres

Le comité se compose d'au moins trois membres du conseil.

Indépendance des membres

Chaque membre du comité est indépendant au sens des dispositions du Règlement 52-110 sur le comité d'audit, en sa version modifiée ou remplacée à l'occasion.

Durée du mandat des membres

Les membres du comité sont nommés chaque année par le conseil; toutefois, si la composition du comité n'est pas ainsi établie, chaque administrateur qui était alors membre du comité poursuit son mandat à ce titre jusqu'à la nomination de son remplaçant. Chaque membre du comité siège au gré du conseil jusqu'à ce qu'il démissionne, qu'il soit destitué ou qu'il cesse d'être membre du conseil.

Président du comité

Au moment de la nomination annuelle des membres du comité, le conseil peut nommer un président du comité (le « président du comité »). Si le conseil ne nomme pas un président du comité, les membres du comité désignent un président du comité au moyen d'un vote majoritaire du comité plénier; toutefois, si le président du comité n'est pas ainsi désigné, l'administrateur qui agissait alors à titre de président du comité continue d'agir à ce titre jusqu'à la nomination de son remplaçant. Malgré ce qui précède, le président du comité doit être membre du comité.

En l'absence du président du comité à une réunion du comité, les membres du comité qui sont présents peuvent nommer l'un d'entre eux à titre de président pour cette réunion.

Compétences financières des membres

Au moment de sa nomination au comité, chaque membre du comité possède, ou doit acquérir dans un délai raisonnable après sa nomination au comité, la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables, dans l'ensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.

En outre, dans la mesure du possible, au moins un membre du comité doit posséder de l'expérience à titre d'expertcomptable accrédité (certified public accountant), de chef des finances ou de contrôleur général ayant une expérience semblable ou avoir acquis une expérience manifestement significative dans la supervision de telles fonctions à titre de membre de la haute direction.

3. Réunions

Fréquence des réunions

Le comité se réunit aussi souvent qu'il le juge approprié pour s'acquitter de ses responsabilités, mais quoi qu'il en soit au moins une fois par trimestre.

Quorum

Le comité ne peut délibérer sur aucune question au cours d'une réunion à moins qu'il n'y ait quorum. La majorité des membres du comité constituent le quorum.

Convocation aux réunions

Le président du comité, tout membre du comité, les auditeurs externes de la Société, le président du conseil, le chef de la direction ou le chef des finances peuvent convoquer une réunion du comité en avisant le secrétaire de la Société, qui en avisera les membres du comité.

Procès-verbaux; rapports au conseil

Le comité tient des procès-verbaux ou d'autres registres des réunions et des activités du comité d'une manière suffisamment détaillée pour traduire la teneur de toutes les discussions qui ont eu lieu. Une fois approuvé par le comité, le procès-verbal est communiqué aux membres du conseil. Toutefois, le président du comité peut faire rapport verbalement au conseil de toute question qui, à son avis, requiert l'attention immédiate du conseil.

Participation de non-membres

Les auditeurs externes de la Société ont le droit de recevoir un avis de convocation raisonnable, d'assister et de prendre la parole à chaque réunion du comité. En outre, le comité peut inviter à une réunion tout dirigeant ou employé de la Société, conseiller juridique ou conseiller et d'autres personnes dont la présence est jugée nécessaire ou souhaitable pour que le comité puisse s'acquitter de ses responsabilités.

Au moins une fois l'an, le comité rencontre la direction afin de discuter de questions que le comité ou ces personnes jugent pertinentes.

Réunions en l'absence de la direction et séances à huis clos

Le comité tient périodiquement des séances à huis clos hors de la présence de la direction et des administrateurs non indépendants du conseil, et l'ordre du jour de chaque réunion du comité permet la tenue d'une telle séance.

De plus, périodiquement, le comité rencontre séparément, au cours de réunions régulières ou non prévues à l'horaire ou encore de parties de réunions, sous forme de séance à huis clos ou sous une autre forme, les auditeurs externes et les membres de la direction de la Société, selon ce que le comité juge adéquat.

Libre consultation de la direction et des documents comptables

Le comité dispose d'un libre accès, en tout temps, directement ou par l'entremise de ses représentants dûment nommés, aux membres de la direction et aux employés de la Société ainsi qu'aux documents comptables de la Société.

4. Responsabilités

Le comité exerce les fonctions et les responsabilités énoncées ci-après ainsi que les autres fonctions que lui délègue expressément le conseil et que le conseil est autorisé à déléguer en vertu des lois et des règlements applicables. Outre ces fonctions et responsabilités, le comité exerce les fonctions et les responsabilités qui sont requises d'un comité d'audit aux termes des exigences en vigueur de toute bourse à la cote de laquelle les titres de la Société sont inscrits ou de tout organisme gouvernemental ou réglementaire régissant la Société (collectivement, les « exigences applicables »), ou que le conseil juge par ailleurs nécessaires ou appropriées.

Rapports financiers

a) Généralités

Le comité est chargé de superviser les états financiers et l'information financière de la Société. La direction est responsable de l'établissement, de la présentation et de l'intégrité des états financiers et de la communication de l'information financière de la Société ainsi que du caractère approprié des principes comptables et des politiques de communication de la Société. Les auditeurs externes de la Société sont chargés d'auditer les états financiers annuels de la Société et d'examiner les états financiers intermédiaires non audités de la Société.

b) Examen des rapports financiers annuels

Le comité examine les états financiers annuels audités de la Société, le rapport des auditeurs s'y rapportant et le rapport de gestion connexe (le « rapport de gestion »). Après avoir effectué son examen, s'il le juge souhaitable, le comité approuve les états financiers annuels audités et le rapport de gestion connexe et recommande au conseil de les approuver.

c) Examen des rapports financiers intermédiaires

Le comité passe en revue les états financiers intermédiaires de la Société, le rapport d'examen des auditeurs s'y rapportant et, le cas échéant, le rapport de gestion connexe. Après avoir effectué son examen, s'il le juge souhaitable, le comité approuve les états financiers intermédiaires et le rapport de gestion connexe et recommande au conseil de les approuver.

d) Questions liées à l'examen

Dans le cadre de son examen des états financiers annuels ou des états financiers intermédiaires, le comité doit :

• (i) rencontrer la direction et les auditeurs afin de discuter des états financiers et du rapport de gestion;

• (ii) examiner l'information présentée dans les états financiers;

• (iii) examiner le rapport d'audit ou le rapport d'examen, le cas échéant, établi par les auditeurs externes;

• (iv) sur demande, discuter avec la direction, les auditeurs et le conseiller juridique interne de tout litige ou autre éventualité qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société;

• (v) passer en revue régulièrement les principales méthodes comptables suivies, les principaux jugements et estimations comptables et les autres estimations et jugements importants sous-tendant les états financiers présentés par la direction;

• (vi) examiner l'effet des méthodes comptables importantes dans des domaines controversés ou nouveaux pour lesquels il n'y a pas de consensus ou de directives faisant autorité;

• (vii) examiner le processus suivi par la direction pour la formulation d'estimations comptables critiques et le caractère raisonnable de ces estimations;

• (viii) examiner les redressements après l'audit comptabilisés et non comptabilisés importants;

• (ix) analyser l'incidence importante d'initiatives comptables réglementaires ou de structures hors bilan sur les états financiers présentés par la direction, notamment les exigences relatives à des opérations complexes ou inhabituelles, les changements importants apportés aux principes comptables et les autres traitements prescrits par les IFRS applicables;

• (x) passer en revue les changements importants apportés aux méthodes et aux pratiques comptables ainsi que leur incidence sur les états financiers présentés par la direction;

• (xi) se renseigner au moins annuellement auprès de la direction, du groupe de la comptabilité et des auditeurs de la Société à savoir s'ils ont des inquiétudes par rapport à la qualité ou à l'audace des méthodes comptables de la direction;

• (xii) examiner avec les auditeurs les autres traitements comptables qui ont fait l'objet de discussions avec la direction;

• (xiii) examiner avec la direction les modifications importantes apportées aux IFRS, ainsi que les nouvelles questions en matière de comptabilité et d'audit, ainsi que leurs incidences éventuelles;

• (xiv) analyser avec la direction les questions qui pourraient avoir un effet important sur les états financiers;

• (xv) examiner le rapport de la direction sur l'efficacité des contrôles internes de l'information financière;

• (xvi) évaluer les facteurs qui, d'après la direction, pourraient avoir une incidence sur les résultats financiers futurs;

• (xvii) analyser les résultats du programme de dénonciation du comité d'audit de la Société;

• (xviii) examiner toute autre question liée aux états financiers qui est soulevée par les auditeurs ou la direction ou qui doit être communiquée au comité conformément aux méthodes comptables, aux normes d'audit ou aux exigences applicables.

e) Autre information financière

Le comité est chargé d'examiner l'information financière présentée dans les prospectus ou d'autres documents d'offre de titres de la Société, ainsi que les communiqués présentant des résultats financiers de la Société ou basés sur ceux-ci et toute autre information financière importante communiquée au public, y compris l'information aux termes de la politique de communication de l'information de la Société, les perspectives financières importantes (p. ex., les prévisions de résultats) et l'information financière de nature prospective (p. ex., les états financiers prévisionnels) communiquées aux analystes, aux agences de notation ou au public, et les mesures financières non conformes aux IFRS importantes.

Le comité est chargé de s'assurer que des procédures satisfaisantes soient en place pour l'examen de l'information financière tirée ou extraite des états financiers de la Société qui est communiquée au public par la Société et d'évaluer périodiquement ces procédures.

Auditeurs externes

a) Généralités

Le comité est directement chargé de la supervision des travaux des auditeurs, notamment les travaux réalisés par les auditeurs en vue d'établir ou de délivrer un rapport d'audit ou de fournir d'autres services d'audit, d'examen ou d'attestation, ou de tout autre travail connexe. Lorsqu'un changement d'auditeurs est proposé, le comité examine toutes les questions relatives à ce changement, y compris les renseignements qui doivent être communiqués conformément aux exigences juridiques applicables, ainsi que les mesures prévues pour une transition harmonieuse.

b) Nomination et rémunération

Le comité examine et, s'il le juge souhaitable, recommande les auditeurs externes de la Société devant être nommés au conseil à des fins d'approbation, et il approuve leur rémunération. Le comité a le pouvoir ultime d'approuver les conditions de toutes les missions d'audit, notamment le plan d'audit des auditeurs, ainsi que les honoraires connexes.

c) Résolution des différends

Le comité évalue l'efficacité de la relation de travail que les auditeurs externes de la Société entretiennent avec la direction et résout les différends entre la direction et les auditeurs externes concernant les questions liées à la présentation de l'information financière qui sont portées à son attention.

Le comité examine tous les événements à déclarer, y compris les désaccords, les questions non résolues et les consultations avec les auditeurs de la Société, qu'il y ait un changement d'auditeurs ou non, et il reçoit et examine tous les rapports établis par les auditeurs.

d) Discussions avec les auditeurs

Au moins une fois par année, le comité discute avec les auditeurs des questions qui doivent faire l'objet, aux termes des normes d'audit applicables, d'une discussion entre les auditeurs et le comité.

e) Plan d'audit

Au moins une fois l'an, le comité examine un sommaire du plan d'audit annuel des auditeurs. Il évalue et examine avec les auditeurs tout changement important relativement à la portée de ce plan.

f) Rapport d'examen trimestriel

Le comité examine un rapport préparé par les auditeurs à l'égard de chaque jeu d'états financiers intermédiaires de la Société.

g) Indépendance des auditeurs

Au moins une fois par année, et avant que les auditeurs ne remettent leur rapport sur les états financiers annuels, le comité obtient, de la part des auditeurs, une déclaration écrite officielle décrivant tous les liens entre les auditeurs et la Société, discute avec les auditeurs de tout lien ou service déclaré qui pourrait avoir une incidence sur l'objectivité et l'indépendance des auditeurs et obtient une confirmation écrite de la part des auditeurs énonçant qu'ils sont objectifs et indépendants au sens des règles de déontologie ou du code d'éthique applicables adoptés par l'institut ou l'ordre des comptables agréés provincial duquel les auditeurs sont membres et des autres exigences applicables. Le comité prend les mesures appropriées pour surveiller l'indépendance des auditeurs.

h) Évaluation de l'associé responsable

Au moins une fois par année, le comité examine les compétences et la performance de l'associé principal ou des associés principaux des auditeurs.

i) Exigence d'approbation préalable des services non liés à l'audit

Le comité approuve au préalable les services d'audit et les services non liés à l'audit autorisés devant être fournis par les auditeurs à la Société ou à ses entités filiales qu'il estime souhaitables conformément aux exigences applicables et aux politiques et procédures approuvées par le conseil, et il adopte et met en œuvre les politiques relatives à cette approbation préalable. Le comité évalue l'incidence de ces services et de ces honoraires sur l'indépendance des auditeurs. Il peut déléguer le pouvoir d'approbation préalable à un membre du comité. Les décisions prises par un membre du comité à qui ce pouvoir a été délégué doivent être présentées au comité plénier à la prochaine réunion régulière prévue.

j) Approbation des politiques d'engagement

Le comité examine et approuve les politiques d'engagement de la Société à l'égard des associés et des salariés, anciens ou actuels, des auditeurs externes de la Société, que ces auditeurs soient actuels ou anciens.

k) Dirigeants financiers

Le comité examine avec la direction la nomination des principaux dirigeants financiers et en discute, et il recommande des candidats compétents au comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures, au besoin.

Contrôles internes

a) Généralités

Le comité examine le système de contrôles internes de la Société.

b) Établissement, examen et approbation

Le comité oblige la direction à mettre en place et à maintenir des systèmes appropriés de contrôles internes conformément aux exigences applicables, notamment des contrôles internes visant la communication de l'information financière, et à examiner, à évaluer et à approuver ces procédures. Au moins une fois l'an, le comité examine ce qui suit avec la direction et les auditeurs :

• (i) l'efficacité, les lacunes ou les manquements des éléments suivants : les contrôles internes de la Société, tant sur le plan de la conception que du fonctionnement (notamment les contrôles et la sécurité des systèmes d'information automatisés); l'environnement de contrôle global de la gestion des risques de l'entreprise; ainsi que les contrôles en matière de comptabilité, de finances et de communication de l'information (notamment les contrôles à l'égard de l'information financière), les contrôles non financiers, ainsi que les contrôles juridiques et réglementaires et l'incidence des lacunes repérées dans les contrôles internes sur les conclusions de la direction;
• (ii) les changements importants dans les contrôles internes à l'égard de l'information financière présentés, ou susceptibles de l'être, entre autres dans les documents déposés périodiquement par la Société auprès des organismes de réglementation;
• (iii) toute question importante soulevée par une demande de renseignements ou une enquête par les organismes de réglementation régissant la Société;
• (iv) le programme de prévention et de détection de la fraude de la Société, notamment les lacunes dans les contrôles internes susceptibles de compromettre l'intégrité de l'information financière ou d'exposer la Société à d'autres pertes importantes découlant de fraudes internes ou externes et l'ampleur de ces pertes, ainsi que les mesures disciplinaires prises par suite d'activités frauduleuses à l'encontre de membres de la direction ou d'autres employés qui jouent un rôle clé dans la communication de l'information financière;
• (v) les questions importantes connexes soulevées par les auditeurs, et leurs recommandations, ainsi que les mesures prises par la direction à cet égard, notamment le calendrier de mise en œuvre des recommandations afin de rectifier les lacunes des contrôles internes liés à la communication de l'information financière.

Procédures de dénonciation

Le comité établit des procédures concernant ce qui suit : a) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou de l'audit; et b) l'envoi confidentiel, sous le couvert de l'anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d'audit.

Toute plainte ou préoccupation reçue doit être examinée par le comité et, si le comité juge qu'il y a lieu de procéder à une enquête, il ordonne au président du comité de retenir les services de conseillers externes, comme il est jugé nécessaire ou souhaitable, afin d'ouvrir une enquête sur la question et il collabore avec la direction et le chef du contentieux afin de mener l'enquête à bien.

Information sur le comité d'audit

Le comité établit, examine et approuve toute l'information sur le comité d'audit qui doit être présentée dans les documents d'information de la Société aux termes des exigences applicables.

Délégation

Le comité peut, dans la mesure permise par les exigences applicables, désigner un sous-comité chargé d'examiner toute question relevant des présentes règles, selon ce qu'il juge approprié.

5. Conflits d'intérêts

Le comité passe en revue les politiques de la Société visant à prévenir les conflits d'intérêts et il examine et approuve tous les paiements devant être effectués dans le cadre d'opérations entre apparentés mettant en cause des membres de la haute direction et des membres du conseil de la Société ou des actionnaires importants de la Société, selon ce qui est nécessaire ou souhaitable aux termes des exigences applicables. Le comité analyse les résultats de tout examen de ces politiques et procédures effectué par les auditeurs externes de la Société.

6. Conseillers externes

Le comité peut effectuer ou autoriser des enquêtes portant sur toute question relevant de ses responsabilités ou de ses fonctions qui sont décrites ci-dessus et il peut, aux frais de la Société, retenir les services d'experts-conseils indépendants de la direction, notamment pour obtenir un avis comptable, juridique ou autre, ou mettre fin à ces services, en donnant un avis au président du conseil, ou au chef de la direction de la Société, selon ce qu'il juge approprié. En plus de ce qui précède, le comité a le pouvoir exclusif de retenir les services, auprès d'une source indépendante de la direction, d'un consultant ou d'un conseiller pour l'aider à évaluer ces questions, ou de mettre fin à ces services, et il a le pouvoir exclusif d'approuver les honoraires de ce consultant ou conseiller et les autres conditions de ce mandat.

7. Aucune création de droits

Les présentes règles constituent un énoncé de politiques générales et s'inscrivent dans le cadre de gouvernance flexible selon lequel les comités du conseil aident le conseil à diriger les affaires de la Société. Bien qu'elles doivent être interprétées à la lumière des exigences applicables ainsi que des statuts de la Société, ces règles ne visent pas à établir des obligations juridiquement contraignantes.

8. Examen des règles

Le comité examine et met à jour les présentes règles chaque année et, conjointement avec l'examen et les recommandations du comité de la rémunération, de la gouvernance et des candidatures à cet égard, il présente les règles mises à jour au conseil aux fins d'approbation.

ATTESTATION DE L'ÉMETTEUR

Le 12 avril 2021

La présente version modifiée du prospectus (ce qui inclut les documents de commercialisation inclus ou intégrés par renvoi) révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

Par : (Signé) « Greg Smith » Par : (Signé) « Corinne Hua »

Chef de la direction Chef des finances

Au nom du conseil d'administration

Par : (Signé) « Braden Fraser Hall » Par : (Signé) « Lisa Shields » Administrateur Administratrice

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Le 12 avril 2021

À notre connaissance, la présente version modifiée du prospectus (ce qui inclut les documents de commercialisation inclus ou intégrés par renvoi) révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l'objet du placement, conformément à la législation en valeurs mobilières de chacune des provinces et de chacun des territoires du Canada.

BMO NESBITT BURNS INC. MARCHÉS MONDIAUX CIBC INC.

Par : (Signé) « David Wismer » Par : (Signé) « Kathy Butler » David Wismer Kathy Butler

FINANCIÈRE BANQUE NATIONALE INC. VALEURS MOBILIÈRES TD INC.

Par : (Signé) « Colin Ryan » Par : (Signé) « George Yao » Colin Ryan George Yao

CORPORATION CANACCORD GENUITY

Par : (Signé) « Mike Lauzon » Mike Lauzon

VALEURS MOBILIÈRES CORMARK INC. STIFEL NICOLAUS CANADA INC.

Par : (Signé) « James Austen » Par : (Signé) « Gary Skene » James Austen Gary Skene

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