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Thinca Co.,Ltd.
Registration Form • Mar 8, 2024
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Download Source File 訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
【表紙】
【提出書類】
有価証券届出書（2024年３月８日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2024年２月21日
【会社名】
株式会社シンカ
【英訳名】
Thinca Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 江尻 高宏
【本店の所在の場所】
東京都千代田区神田錦町三丁目３番地
【電話番号】
03-6721-0415（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 石川 祐介
【最寄りの連絡場所】
東京都千代田区神田錦町三丁目３番地
【電話番号】
03-6721-0415（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役ＣＦＯ 石川 祐介
【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集（売出）金額】
募集金額
| ブックビルディング方式による募集 | 416,797,500円 |
| 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） |
|
| ブックビルディング方式による売出し | 164,475,000円 |
| （オーバーアロットメントによる売出し） | |
| ブックビルディング方式による売出し | 99,975,000円 |
（注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります
【縦覧に供する場所】
該当事項はありません。
E39161 149A0 株式会社シンカ Thinca Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false CTE 2022-01-01 2022-12-31 FY 2022-12-31 2021-01-01 2021-12-31 2021-12-31 2023-01-01 2023-09-30 2 true S100SXU2 true false E39161-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E39161-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E39161-000 2022-01-01 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsBroughtForwardMember E39161-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:ShareholdersEquityMember E39161-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalStockMember E39161-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:CapitalSurplusMember E39161-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:LegalCapitalSurplusMember E39161-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:RetainedEarningsMember E39161-000 2022-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 467,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2024年２月21日開催の取締役会決議によっております。
２．「第１ 募集要項」に記載の募集（以下「本募集」という。）及び本募集と同時に行われる後記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）に伴い、その需要状況等を勘案し、93,000株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である江尻高宏（以下「貸株人」という。）より借り入れる当社普通株式の売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
これに関連して、当社は、2024年２月21日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式93,000株の新規発行（以下「本第三者割当増資」という。）を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ 第三者割当増資について」をご参照ください。
３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
４．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
２【募集の方法】
2024年３月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集を行います。引受価額は2024年３月８日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（発行価額892.50円）以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 467,000 | 416,797,500 | 230,931,500 |
| 計（総発行株式） | 467,000 | 416,797,500 | 230,931,500 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2024年２月21日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2024年３月18日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。
５．仮条件（1,050円～1,100円）の平均価格（1,075円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は502,025,000円となります。
３【募集の条件】
（１）【入札方式】
①【入札による募集】
該当事項はありません。
②【入札によらない募集】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本 組入額 （円） |
申込株 数単位 （株） |
申込期間 | 申込 証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
未定 （注）１ |
892.50 | 未定 （注）３ |
100 | 自 2024年３月19日(火) 至 2024年３月25日(月) |
未定 （注）４ |
2024年３月26日(火) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、1,050円以上1,100円以下の価格といたします。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。
当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年３月18日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下の価格である840円以上1,320円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額（892.50円）以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額（892.50円）及び2024年３月18日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、前記「２ 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「２ 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2024年３月18日に決定する予定であります。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2024年３月27日（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2024年３月11日から2024年３月15日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（892.50円）を下回る場合は本募集を中止いたします。
①【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
②【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社三井住友銀行 丸ノ内支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目４番２号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
|---|---|---|---|
| ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 436,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 12,400 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 6,200 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 6,200 | |
| ひろぎん証券株式会社 | 広島県広島市中区紙屋町一丁目３番８号 | 3,100 | |
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | 3,100 | |
| 計 | － | 467,000 | － |
（注）１．上記引受人と発行価格決定日（2024年３月18日）に元引受契約を締結する予定であります。
２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
（１）【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 461,863,000 | 13,000,000 | 448,863,000 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（1,050円～1,100円）の平均価格（1,075円）を基礎として算出した見込額であります。
２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
（２）【手取金の使途】
上記の差引手取概算額448,863千円に本第三者割当増資の手取概算額上限91,655千円を合わせた、手取概算額合計540,518千円については、①人材関連費用及び②広告宣伝費用に充当する予定であります。
具体的な資金使途及び充当予定時期は以下のとおりであります。
① 人材関連費用
事業成長にあたり、当社サービスを開発するエンジニアや新規業界に進出するための営業人員などの採用を予定しております。この人員増加に伴う人件費として212,777千円（2024年12月期40,012千円、2025年12月期55,926千円、2026年12月期116,839千円）を充当する予定であります。
② 広告宣伝費用
Web広告や展示会への出展等を通じて、当社サービスの認知を広げ販売機会を拡大するために、広告宣伝費用として327,741千円（2024年12月期57,741千円、2025年12月期120,000千円、2026年12月期150,000千円）を充当する予定であります。
なお、上記の調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2024年３月18日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 153,000 | 164,475,000 | 東京都文京区 江尻 高宏 143,000株 |
| 東京都港区 岡野 泰山 10,000株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 153,000 | 164,475,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出数等については今後変更される可能性があります。
４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
５．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４ ロックアップについて」をご参照ください。
６．振替機関の名称及び住所は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
７．売出価額の総額は、仮条件（1,050円～1,100円）の平均価格（1,075円）で算出した見込額であります。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株 数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ （注）２ |
未定 （注）２ |
自 2024年 ３月19日(火) 至 2024年 ３月25日(月) |
100 | 未定 （注）２ |
引受人の本店及び全国各支店 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
未定 （注）３ |
（注）１．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。
２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2024年３月18日）に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の 住所及び氏名又は名称 |
|
|---|---|---|---|---|
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 93,000 | 99,975,000 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ＳＭＢＣ日興証券株式会社 |
| 計(総売出株式) | － | 93,000 | 99,975,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２ オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。
２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
４．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）４に記載した振替機関と同一であります。
５．売出価額の総額は、仮条件（1,050円～1,100円）の平均価格（1,075円）で算出した見込額であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
（１）【入札方式】
①【入札による売出し】
該当事項はありません。
②【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
（２）【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契 約の内容 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 未定 （注）１ |
自 2024年 ３月19日(火) 至 2024年 ３月25日(月) |
100 | 未定 （注）１ |
ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。なお、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所グロース市場への上場について
当社は前記「第１ 募集要項」における募集株式及び前記「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。
２ オーバーアロットメントによる売出し等について
本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、93,000株を上限として、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式（以下「借入株式」という。）の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。
これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、2024年４月24日を行使期限として付与します。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場（売買開始）日から2024年４月24日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
ＳＭＢＣ日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年３月18日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、ＳＭＢＣ日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
３ 第三者割当増資について
上記「２ オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2024年２月21日及び2024年３月８日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 93,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき892.50円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。（注） |
| (4) | 払込期日 | 2024年４月30日（火） |
（注） 割当価格は、１株につき、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年３月18日に決定します。
４ ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である江尻高宏、売出人である岡野泰山、当社株主である株式会社ナンディ、千本倖生、河邉幸夫、トビラシステムズ株式会社、株式会社テクニカ、株式会社ＢＭＯ、未来経営パートナーズ株式会社、株式会社エリッツホールディングス、平林良仁、サントレ株式会社、中村陽子、株式会社ストアソリューションズ、林慎太郎及び他８名、当社新株予約権者である池田吉史、石川祐介、笹田直紀、上田友博、大城安則、松村剛利、下沢城司、伊藤裕貴、馬場聖、松村由紀夫、西田要介、長尾剛、五十畑弘子、岡崎貴之、小松昇平及び他12名は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「主幹事会社」という。）に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年９月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。
当社株主であるＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合、東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、ＮＶＣＣ８号投資事業有限責任組合、スターティアレイズ株式会社、株式会社J.C.O.S、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、株式会社工芸精器製作所、大樹生命保険株式会社、きぼう投資事業有限責任組合、京銀輝く未来応援ファンド２号投資事業有限責任組合、紀陽キャピタルマネジメント株式会社、山梨中銀ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、High-Value C 1st投資事業有限責任組合及び大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2024年６月24日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式（潜在株式を含む。）及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等（ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）を行わない旨を約束しております。
また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して180日目の2024年９月22日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却（本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等、ストック・オプションに係る新株予約権の発行及び新株予約権の行使による当社普通株式の発行等を除く。）を行わないことに合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「経営理念」～「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 |
| 決算年月 | | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 |
| 売上高 | （千円） | 165,850 | 255,451 | 387,680 | 577,093 | 768,268 |
| 経常損失（△） | （千円） | △163,887 | △350,366 | △241,498 | △91,596 | △150,836 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △169,774 | △368,620 | △268,927 | △89,777 | △136,124 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 144,532 | 492,404 | 202,426 | 99,000 | 99,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 28,734 | 28,734 | 28,734 | 28,734 | 28,734 |
| Ａ種優先株式 | 5,527 | 5,527 | 5,527 | 5,527 | 5,527 |
| Ｂ種優先株式 | 3,461 | 3,461 | 3,461 | 3,461 | 3,461 |
| Ｃ種優先株式 | － | 21,742 | 21,742 | 21,742 | 21,742 |
| Ｄ種優先株式 | － | － | 7,844 | 7,844 | 7,844 |
| 純資産額 | （千円） | 50,697 | 377,821 | 508,937 | 419,160 | 283,035 |
| 総資産額 | （千円） | 98,416 | 465,821 | 623,431 | 529,143 | 399,776 |
| １株当たり純資産額 | （円） | 1,343.99 | 6,353.79 | 7,561.33 | 155.69 | 105.13 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △4,752.51 | △6,843.45 | △4,511.15 | △33.35 | △50.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 51.5 | 81.1 | 81.6 | 79.2 | 70.8 |
| 自己資本利益率 | （％） | △234.6 | △172.0 | △60.7 | △19.3 | △38.8 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △97,262 | △185,697 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | 22,012 | △8,917 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | － | － | － | △3,297 | △3,297 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | － | － | － | 416,430 | 218,516 |
| 従業員数 | （名） | 23 | 45 | 45 | 38 | 53 |
（注）１．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。
４．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
６．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
８．第５期、第６期及び第７期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
10．第８期及び第９期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。なお、第５期、第６期及び第７期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、当該各数値については金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
11．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、第８期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
12．2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人（現日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第５期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第５期、第６期及び第７期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。
| 回次 | 第５期 | 第６期 | 第７期 | 第８期 | 第９期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | 2021年12月 | 2022年12月 | |
| １株当たり純資産額 | （円） | 33.60 | 158.84 | 189.03 | 155.69 | 105.13 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △118.81 | △171.09 | △112.78 | △33.35 | △50.56 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
当社設立以後、現在までの沿革は次のとおりであります。
| 年月 | 概要 |
|---|---|
| 2014年１月 | 東京都文京区にて株式会社シンカ設立 |
| 2014年８月 | クラウドサービス「おもてなし電話」の正式リリース |
| 2015年５月 | 本社を東京都千代田区に移転 |
| 2015年12月 | 東日本電信電話株式会社と代理店業務委託契約を締結 |
| 2016年７月 | 「おもてなし電話」通話録音機能の提供開始 |
| 2017年７月 | 「おもてなし電話」ＳＭＳ送信機能の提供開始 |
| 2017年９月 | 本社を東京都新宿区に移転 |
| 2019年３月 | 株式会社ＮＴＴドコモ（現エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社）と取次契約を締結 |
| 2019年４月 | 西日本電信電話株式会社と代理店業務委託契約を締結 |
| 2019年９月 | 「おもてなし電話」電話音声テキスト化機能の提供開始 |
| 2019年11月 | 「おもてなし電話」をコミュニケーションプラットフォーム「カイクラ」へ名称変更 |
| 2020年２月 | 「カイクラ」上でのＳＭＳ送信技術に関する特許を取得（特許番号：第6667683号） |
| 2020年８月 | 「カイクラ」FaceTalk（ビデオ通話機能）の提供開始 |
| 2021年３月 | 「カイクラ」通話録音テキスト要約機能の提供開始 |
| 2021年５月 | 本社を東京都千代田区に移転 |
| 2022年７月 | 大阪府吹田市に大阪支店を開設 |
| 2022年９月 | 「カイクラ」携帯通録サービスの正式提供開始 |
| 2022年12月 | 福岡県福岡市博多区に九州開発センターを開設 |
| 2023年５月 | 京都府京都市下京区に京都開発センターを開設 |
| 2023年６月 | 「カイクラ」メール連携機能の提供開始 |
３【事業の内容】
当社は、「ＩＴで 世界をもっと おもしろく」を経営理念に掲げております。現在、様々な分野においてテクノロジー化が進んでおりますが、中小企業をはじめとした顧客対応業務ではこうしたテクノロジー化が進んでおらず、様々な課題が発生しております。特に、電話をはじめとした顧客とのコミュニケーションについては、そもそもこうしたコミュニケーションを記録していないこと、仮に記録していたとしても顧客情報との紐づけができておらず、その活用の幅が極めて狭いことなどの課題があります。その結果、顧客とのコミュニケーションに関しては、電話対応者などのコミュニケーションスキルに依存し属人化することとなり、会社として顧客対応を均一に行うことができない、顧客とどのようなコミュニケーションを行っているのか把握できないなど、多くの課題が発生しています。
これらを解決すべく、当社は“会話を クラウドで おもしろく！”をコンセプトとする「カイクラ」を提供しております。「カイクラ」は、顧客（注１）に関する情報をクラウド（※）に蓄積しており、カイクラユーザー（注２）のオフィスの固定電話に着信があった場合、その着信と同時に「カイクラ」と連携したパソコン／タブレット／スマートフォンの画面に自動で顧客情報をポップアップ表示します。このポップアップ画面では過去の会話履歴メモや録音記録も参照することができるため、電話対応者は顧客情報や会話履歴を画面で確認しながら電話応対が可能となり、結果、顧客とのコミュニケーションに関して属人化からの脱却が可能となり、顧客との電話業務に関わる課題を減らし、より円滑なコミュニケーションを実現することができます。
さらに「カイクラ」はＳＭＳ（※）送信機能、通話録音機能、ビデオ通話機能、携帯通話録音機能、及びメール連携機能などを備えています。これらの機能により、顧客がカイクラユーザーのオフィスに電話した場合だけではなく、カイクラユーザーから顧客に送信したＳＭＳ、顧客と行ったビデオ通話記録、携帯電話の録音記録やメールによるコミュニケーションも顧客情報と関連付けて一元管理し、自動で保存することできます。その結果、カイクラユーザーはきめ細やかな顧客対応を安定して実現できるだけではなく、カイクラ内のコミュニケーション履歴を参照することで、顧客とのコミュニケーションを組織として管理することが可能となります。
また販売面では、自社の販売部門や、販売代理店や取次店などの販売パートナーによる「カイクラ」の販売に加え、「カイクラ」の機能をより迅速に展開するため、「カイクラ」の一部機能を他社にＯＥＭ（※）提供することで、先方の販売力とブランド力を生かして「カイクラ」機能の拡大を担っていただいております。
当社は「カイクラ」を通して、顧客との様々なチャネルによるコミュニケーションを自動で記録・整理し一元管理し、必要な時にこれを参照できるようにすることで、顧客とのコミュニケーションロスやクレームを減らし、カイクラユーザーと顧客の双方の満足度を向上させるとともに、コミュニケーションに関する業務の効率化やカイクラユーザーにとって優良な顧客の囲い込みを可能とすることで、「カイクラ」を利用する企業や店舗、個人事業主などの生産性の向上に寄与していきたいと考えております。なお、当社は、カイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の開示を省略しております。
（注）１．カイクラユーザーのお客様（カイクラユーザーが提供する製品・サービスを利用している企業や個人）
２．当社が提供する「カイクラ」を利用している、当社の直接のユーザー
(1）コミュニケーションプラットフォーム「カイクラ」
(a）「カイクラ」の特徴
「カイクラ」は、企業活動で発生する様々なコミュニケーションのＤＸ（※）を実現するサービスであり、個別の機能として、オフィスの固定電話でのコミュニケーション支援機能やＳＭＳ送信機能、通話録音機能、ビデオ通話機能、携帯電話録音機能、及びメール連携機能などを備えております。「カイクラ」を使うことにより、顧客とのこうしたコミュニケーションを自動で記録・整理し、一元管理することが可能です。
例えば、固定電話とＳＭＳなど、異なるコミュニケーション手段を用いて顧客とコミュニケーションを取った場合であっても、カイクラユーザーはカイクラを通じ、これらを自動で記録・整理し、顧客情報と関連付けして一元管理することが可能となります。その結果、「カイクラ」を導入したオフィスでは、コミュニケーションの属人化を排除することができ、電話対応者の業務経験やスキルに依存しない、より質の高い顧客対応が可能となります。
また、固定電話及び携帯電話の会話を「カイクラ」で録音した場合、ＡＩ（※）により自動でテキスト化することができます。このテキスト化されたデータを用いて、「解約」等ビジネス上影響があると考えられる単語の強調表示や会話内で頻出する単語の分析などが可能となります。
「カイクラ」は、オフィスに設置したカイクラアダプターにより、そのオフィスへの固定電話への着信時に、インターネット回線を通じて関連する顧客情報やコミュニケーション履歴を自動で呼び出し、パソコン／タブレット／スマートフォンにこれらをポップアップします。カイクラアダプターを設置しても、カイクラユーザーは自身の固定電話番号などの電話環境を変更する必要はありません。
これにより、カイクラユーザーは既存の電話環境を維持しながらも顧客対応業務の効率を改善させ、電話対応の負担を削減できることから、顧客満足度及び従業員満足度を向上させ、結果カイクラユーザーの収益向上に貢献します。なお、「カイクラ」サービスのイメージ図は下記のとおりです。
(b）「カイクラ」の主な機能
イ．固定電話でのコミュニケーション支援
カイクラユーザーのオフィスの固定電話へ着信があった時に、関連する顧客情報や会話履歴を自動で呼び出し、パソコン／タブレット／スマートフォンにこれらをポップアップします。ポップアップさせる情報はカスタマイズ可能であり、例えば顧客氏名、住所、営業担当者、商品購入日、商品の詳細など、カイクラユーザーのニーズに合わせたオリジナルの画面を提供することができます。
また、カイクラユーザーが他社のＣＲＭ（※）システムを通じて顧客情報を管理している場合、ＡＰＩ連携（※）により「カイクラ」とこれらＣＲＭシステムとを連携させることが可能です。この場合、カイクラユーザーのオフィスへ着信があった時に、当該ＣＲＭシステムで管理されている情報を、「カイクラ」の画面上に表示させることができます。
これにより、電話の応対時に、カイクラユーザーが必要とする情報を確認できることから、よりきめ細やかで安定したコミュニケーションが可能となります。また、顧客情報はクラウド上のデータベースに蓄積されており、これは電話着信時だけではなくいつでも参照することができるため、カイクラユーザーは組織として、顧客情報やコミュニケーション履歴を管理することができます。
なお、カイクラ画面のイメージは以下のとおりです。
ロ．ＳＭＳ送信
「カイクラ」の画面から、以下のイメージのように、顧客や自社の従業員に対してＳＭＳを送信することができます。ＳＭＳは携帯電話の番号に対して送信できるため、顧客への連絡や不在時の伝言に有効となります。また、「カイクラ」は送信したＳＭＳの履歴を自動で記録し、顧客情報と関連付けて一元管理するため、どの顧客に・いつ・どのようなＳＭＳを送信したか、顧客情報から検索できるだけでなく、カイクラユーザーのオフィスの電話に着信があった時にはその内容がパソコンなどの画面にポップアップされます。
さらに、「カイクラ」のＳＭＳ送信機能は予約送信機能を有しているため、例えば来店予約の前日に来店リマインドのメッセージを自動で送付するなど、いわゆるＭＡ（※）ツールとして利用することも可能です。
ハ．通話録音
カイクラユーザーのオフィスの電話の内容を自動で録音し保存することができます。また、この電話の会話内容をＡＩにより自動でテキスト化し、さらに生成ＡＩによりそのテキストを要約することも可能です。
通話録音の音声データ及びそれをテキスト化したデータは、「カイクラ」により自動で顧客情報と関連付けられ、一元管理されます。
この通話録音機能により、カイクラユーザーは重要な会話などについてあとから聞き直すことができ、より適切な顧客対応が可能となります。また、会話のテキストデータは「カイクラ」上で検索や分析が可能となるため、「解約」「キャンセル」などの特定のキーワードが含まれている会話だけを抽出したり、どのようなキーワードが頻繁に使われていたりするのかなどの分析も可能となります。
通話録音機能に関する「カイクラ」の画面は以下のとおりです。
ニ．ビデオ通話
「カイクラ」はビデオ通話機能を有しております。特定のアプリケーションのインストールは不要で、パソコンやスマートフォンのブラウザ上で簡単にビデオ通話を行うことができます。このビデオ通話機能ではカメラを通じた動画や音声だけでなく、パソコンやスマートフォンの画面の共有も可能であり、またビデオ通話内容を録画することも可能です。この録画データも「カイクラ」により自動で顧客情報と関連付けて記録・整理され、他のコミュニケーション履歴とともに一元管理されます。また、その履歴は必要に応じて検索が可能です。
ビデオ通話機能のイメージ図は以下のとおりです。
ホ．携帯通話録音
「カイクラ」は、固定電話だけでなく、社用の携帯電話で会話した内容を自動で録音することができます。また、この電話の会話内容をＡＩにより自動でテキスト化することも可能です。
この携帯電話での会話の音声データ及びそれをテキスト化したデータは、「カイクラ」により自動で顧客情報と関連付けて記録・整理され、他のコミュニケーション履歴とともに一元管理されます。その結果、カイクラユーザーはこの携帯電話での会話データを、顧客情報、オフィスの固定電話での会話内容、送信したＳＭＳ、ビデオ通話内容とともに参照することが可能です。
「カイクラ」の携帯通録は、録音データのアクセス権をアカウントごとに設定できるだけではなく、電話の相手先の属性ごとに、携帯電話での会話の録音可否を設定できます。このように、携帯電話での会話については、録音記録が必要な会話のみを記録し、必要な従業員にしかそれをアクセスできないようにすることで、個人情報やプライバシーに配慮しながら、必要な会話を一元管理することが可能となります。
携帯通話録音機能のイメージ図は以下のとおりです。
（注）３．現在、携帯通話録音機能はＮＴＴドコモ、ａｕ、SoftBankの提供する社用携帯電話のみ対応しております。
へ．メール連携
「カイクラ」は、オフィスの固定電話着信と同様に、メールの送信時及び受信時にその内容を「カイクラ」に取り込み、社内のチームメンバーに対してポップアップ通知することができます。これにより、「カイクラ」の画面上で顧客とのメールのやり取りを確認・共有できるとともに、固定電話やＳＭＳ、ビデオ通話、携帯電話など、「カイクラ」で一元管理されているその他のコミュニケーション履歴を参照しながらメール対応することが可能となります。
また、「カイクラ」に取り込むメールは顧客とのメールに限定し、その他の不要なメールは取り込まないなど、個人情報やプライバシーに配慮しながら必要なメールのみを一元管理することが可能です。
メール連携機能のイメージ図は以下のとおりです。
(2）「カイクラ」の収益構造
「カイクラ」の主な収益構造は、カイクラユーザーから得られる「カイクラ」の利用料収入であります。
この利用料収入は、「カイクラ」導入時の初期費用、サブスクリプション（※）型の月額利用料及びＳＭＳなどの従量課金売上の３つから構成されます。
初期費用は「カイクラ」を導入した拠点ごとに収益計上されます。また月額利用料及び従量課金売上は「カイクラ」を導入した拠点が継続して「カイクラ」を利用することで収益が計上されます。
当社の収益モデルは、「カイクラ」導入拠点数及びその利用量が増加するに従って月額利用料及び従量課金売上などの収益が逓増する、いわゆるＳａａＳ（※）型の収益モデルとなっております。
2018年12月期以降の各期末時点でのアクティブユーザー（注４）（会社）及びその拠点数の推移、業界ごとの導入企業割合は以下のとおりです。
（注）４．アクティブユーザー：獲得したカイクラユーザーのうち、解約によりカイクラを利用しなくなったユーザーを除いたユーザー数
また、当社の事業系統図は以下のとおりであります。
［事業系統図］
＜用語集＞
下記は、「３ 事業の内容」の文章中において※で示した用語の本書内での意味を説明しております。
| 用語 | 説明 |
|---|---|
| クラウド | インターネット等を経由して、コンピュータ資源をサービスの形で提供する形態のこと。 |
| ＳＭＳ | 「Short Message Service」の略称で、携帯電話の電話番号を使ってメッセージがやりとりできるサービスのこと。 |
| ＯＥＭ | 「Original Equipment Manufacturing」の略称で、委託者や発注元の名称・ブランドで製品やサービスを生産・提供すること。 |
| ＤＸ | 「Digital Transformation」の略称で、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務や組織などを変革し、競争上の優位性を確立すること。 |
| ＡＩ | 「Artificial Intelligence（人工知能）」の略称で、コンピュータがデータを分析し、推論、判断、最適化提案、課題定義や解決、学習等を行う、人間の知的能力を模倣する技術のこと。 |
| ＣＲＭ | 「Customer Relationship Management」の略称で、顧客管理のためのツールやシステムのこと。 |
| ＡＰＩ連携 | ＡＰＩは「Application Programming Interface」の略称で、ＡＰＩ連携とはアプリケーション間やシステム間でデータや機能を連携し、利用できる機能を拡張すること。 |
| ＭＡ | 「Marketing Automation」の略称で、ソフトウエアを利用してマーケティング活動を自動的に行うプロセスのこと。 |
| サブスクリプション | 顧客に対し提供するサービスの対価を、利用期間に応じて継続的に受領する収益モデルのこと。 |
| ＳａａＳ | 「Software as a Service」の略称で、クラウド上にソフトウエアを用意し、インターネット経由でその機能を利用できるサービスのこと。 |
４【関係会社の状況】
該当事項はありません。
５【従業員の状況】
(1）提出会社の状況
| 2024年１月31日現在 | |||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） |
| 56 | 37.8 | 2.8 | 5,857 |
| 事業部門の名称 | 従業員数（名） |
| 営業部 | 12 |
| パートナー営業部 | 5 |
| アライアンス部 | 7 |
| カスタマーソリューション部 | 10 |
| グロースハック室 | 1 |
| 開発部 | 8 |
| 管理部 | 13 |
| 合計 | 56 |
（注）１．当社の事業セグメントはカイクラ事業のみの単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
(2）労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男性の賃金の差異
当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）経営理念
当社は、企業の生産性と幸福度を世界一に導きながら日本をもっと元気でおもしろい国にしよう！ そして世界をもっとおもしろくしよう！という思いから、「ＩＴで 世界をもっと おもしろく」を経営理念に掲げております。
この経営理念を実現するために、顧客とのコミュニケーションを自動で記録・整理し、一元管理することのできる「カイクラ」を開発・提供しております。
「カイクラ」を通してコミュニケーションテクノロジーを進化させ、人と人のつながりを強くし、あらゆる企業のコミュニケーションエラーを解消することで、ビジネスにおけるあらゆる会話をおもしろくする。そして、顧客も社員も社員の家族も、みんな幸せになる、また、毎日が本当に楽しいと思える、そんな社会を実現したいと考えております。
(2）事業展開方針
① 短期的な方針
当社は、これまで自動車業界、不動産業界といった、顧客との継続的な関係性を重視する特定の業界をターゲットとして製品販売しておりましたが、同様のニーズを持つ新たなターゲット業界を新規開拓するとともに、より広い販売機会を求め、当社以外の企業とのアライアンス構築を行っております。さらに、大企業への「カイクラ」導入を目的としてＮＴＴグループとの協業を強化する一方で、拠点を多く持たない小規模な零細企業に対しては、「カイクラ」の一部機能を他社にＯＥＭ提供し、他社製品の一部として販売するなど、戦略的な販売活動を行っております。
また、商品戦略として、オフィスでの固定電話でのコミュニケーションだけではなく、ＳＭＳやビデオ通話、携帯電話での通話やメールでのコミュニケーションなど、様々な種類のコミュニケーションを一元管理しておりますが、さらに別のチャネルのコミュニケーションを「カイクラ」に取り込むことにより、カイクラユーザーに対しより価値のあるサービスを提供し、コミュニケーションプラットフォーマーとしての地位を確立することを目指しております。
② 中長期的な方針
現在、「カイクラ」は固定電話や携帯電話などによる顧客とのコミュニケーションに対応しており、顧客情報やコミュニケーション履歴をデータベースで一元管理し、導入オフィスにおいて顧客対応の属人化を解消することを可能にしております。将来的には、蓄積されたデータに基づき会話の量や質、顧客とのリレーションを測定し、よりよいコミュニケーション方法を提案することで、顧客コミュニケーションの効率化と快適性の向上を図ってまいります。
また、日本のビジネス文化では、人と人との関係性を重視し会話や雑談を通じて人との距離を縮めようとする傾向がある一方で、会話によるコミュニケーション上の課題や非効率な顧客コミュニケーションが生じやすくなると考えております。当社は「カイクラ」の提供を通じ、コミュニケーションエラーや非効率を解消しながらも、会話や雑談を通じた温かみのあるコミュニケーションを拡げていきたいと考えております。
(3）経営環境
当社は「カイクラ」をクラウドサービスとして提供しております。
当社が属するクラウドサービス市場は、クラウド技術の発展・普及によって、企業内に情報システムを構築することなくデータの共有や機能の拡張ができるようになったことから、国内でクラウドサービスを一部でも利用している企業の割合は、2022年時点で72.2％（出典：総務省「令和４年通信利用動向調査」）となっており、今後もその拡大が進むものと考えられております。
また、顧客ニーズの多様化により、消費者個人の嗜好に合わせたきめ細かな対応やサービスが求められる中、顧客情報管理の重要性が高まっております。ＣＲＭの活用により顧客とのコミュニケーションデータを蓄積し、失注やキャンセルといった課題を把握することで、顧客へのアプローチやサービス改善に活かすことが可能となります。新型コロナウイルス感染症拡大によるリモートワークの普及や企業のデジタル化の促進の影響もあり、こうしたＣＲＭを導入する企業は年々増加し、現在ではさまざまなＣＲＭサービスが登場しております。
このような経営環境のもと、当社は「カイクラ」を開発・販売しております。顧客とのコミュニケーションは様々なチャネルを経由して行われますが、「カイクラ」を用いることにより、こうした様々なチャネルにおける顧客とのコミュニケーションを自動で記録・整理し、一元管理することが可能となります。その結果カイクラユーザーは、顧客ニーズの分析、応答品質の向上、リスク管理といった顧客対応力を向上させることができることから、今後もそのニーズが広がるものと考えております。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
企業理念「ＩＴで 世界をもっと おもしろく」の追求及び企業ミッションである「企業のあらゆる会話をおもしろくする」の実現のためには、当社のサービスであるクラウドサービス「カイクラ」の認知度向上とさらなる普及が重要であると考えております。
当社は、さらなる事業推進のため、以下の７点を重要課題として取り組んでまいります。
① 販売力強化について
当社は、「カイクラ」のニーズが高い業界を絞り込み、そこを販売ターゲットとする営業戦略をとっており、主にこれまでは自動車業界、不動産業界における製品販売に注力してまいりました。当該戦略は一定の成果がありましたが、引き続き当社事業の持続可能性を高めるため受注件数を拡大させていくことが喫緊の課題であると認識しております。具体的には、自動車・不動産業界以外の新たな注力業界を新規開拓するとともに、そうした業界において影響力の強い企業とのアライアンス構築を行います。さらに、東日本電信電話株式会社、西日本電信電話株式会社との代理店業務委託契約、株式会社ＮＴＴドコモ（現エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社）との取次契約を締結することでＮＴＴグループとの協業について強化を行い、さらなる知名度向上と収益獲得に取り組んでまいります。また、多拠点を有する中規模以上の企業への販売に焦点を当てるなど、戦略的な販売活動を継続してまいります。
さらに商品戦略としては、通話録音機能や音声テキスト化機能などの付帯率を高めることによりユーザー単価を上げるとともに、固定電話だけでなく携帯電話でのコミュニケーションを一元管理するための携帯通話録音機能など、新しい機能を追加開発していくことで、より幅広い業界に対し、「カイクラ」を提供してまいります。
② 認知度向上について
当社は、顧客とのコミュニケーションが発生するあらゆる企業は「カイクラ」を利用することで企業の生産性を高めると考えておりますが、「カイクラ」の認知度は総じて低く、こうした企業が「カイクラ」を認知し、その利便性を認識していただくまでに相当の時間を要しております。そのため、当社は「カイクラ」及び当社の認知度向上が急務であると捉えており、これまで雑誌等のメディアや講演等だけでなく、オウンドメディアを通じた認知度向上を図ってまいりましたが、今後はより一層、問い合わせ及び受注可能性を高めるためのプロモーション及びマーケティングを強化する必要があると考えております。引き続き、費用対効果を勘案しながら、「カイクラ」の魅力を伝えるべく、インターネット、リアル問わず様々な施策を検討、実施をしてまいります。
③ カスタマーサクセス強化について
当社サービスを利用したカイクラユーザー事業の成功は、当社サービスの継続的な利用につながり、もって顧客生涯価値の向上に寄与すると認識しております。そのため当事業年度におきましては、継続的にカイクラユーザーのカイクラ利活用を促進し、長期的に良好な関係を構築するカスタマーサクセスグループを強化してまいりました。今後は、よりカイクラユーザーへの価値提供を行うためにアップセルを強化していく必要があるとの認識を強めております。ただし、ユーザー数が増えれば増えるほど顧客対応コストは増大化していくため、より効率的な顧客対応方法の探索も注力してまいります。引き続き顧客満足度の向上を図り、当社サービスのファン化、解約防止に努めつつ、オプションサービスの追加販売に注力してまいります。
④ 商品力強化について
当社の主力商品である「カイクラ」は、通話録音機能や音声テキスト化機能、ＳＭＳ送信機能、ビデオ通話機能等、固定電話でのコミュニケーションに対する様々なオプションサービスを提供してまいりました。当事業年度においてはこれに追加して携帯通録機能やメール連携機能を開発、販売開始したことにより、携帯電話やメールでのコミュニケーションも一元管理できるようになり、さらに幅広いコミュニケーションを一元管理することを可能としました。当社は、今後も様々なコミュニケーションを統合・整理するサービスを構築することが当社の競争力の源泉につながると確信しております。そのため、今後は当該サービス・商品の開発に係る投資を積極的に行ってまいります。
⑤ 組織力強化について
当社は、事業拡大に伴う人員不足を重要な課題としており、継続的な人材採用活動を推進いたしました。この結果、第９期事業年度では25名、第10期事業年度では10名を正社員として採用しました。また、コロナ収束後も引き続き、リモートワーク制度やフレックスタイム制度を実施し、より柔軟な勤務を可能としております。
今後は、社会環境に適応するためにこうした柔軟な勤務体系を維持しつつ、当社で働く社員が一枚岩となるために、更なる雇用環境の整備が必要であると考えております。具体的には、当社のミッション・ビジョン・バリューの浸透、組織構成の再検討、社内教育制度の拡充、人事評価制度の整備・運用、賃金体系構築、社内外に向けたイベント実施等の施策を通じて、組織強化に努めてまいります。
⑥ 内部管理体制強化について
当社は、順調に業容が拡大している状況のもと、企業としての社会的責任は益々高まっているとの認識を強めています。これまでも経営管理体制を一新し、ガバナンス強化を図ってまいりましたが、コーポレート・ガバナンス強化のための積極的な取り組みは、企業価値向上の近道であると考えております。そのため、引き続きよりよい組織体制の整備及び社内規程・業務マニュアル見直しを推進し、さらなる管理体制強化及び統制強化による事業リスク低減に努めてまいります。
⑦ 財務基盤強化について
当社は、さらなる事業拡大のために、組織、営業、マーケティング、商品開発等様々な観点から戦略を策定しておりますが、当該戦略を遅滞なく実行するために、安定した財務基盤を確立・維持することが急務であると捉え、第三者割当増資や費用の見直しによる財務基盤強化に努めてまいりました。今後は引き続き、受注数増大のみならず、費用の見直しを定期的に実施するとともに、キャッシュ・フロー経営を推進することで、健全な財務基盤構築に努めてまいります。
(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社の収益拡大が経営上の最重要課題であり、「カイクラ」の利用契約数の拡大がこれに寄与すると考えております。また、当社の主な収益モデルはサブスクリプション型であるため、毎月継続的に得られる収益も重要視しております。そのため、アクティブユーザー（注）１の会社数及び拠点数、ＭＲＲ（Monthly Recurring Revenue）（注）２、月次解約率（注）３及びＡＲＰＡ（ユーザー１拠点あたりの売上単価）（注）４を経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標としております。
（注）１．アクティブユーザー：獲得したカイクラユーザーのうち、解約によりカイクラを利用しなくなったユーザーを除いたユーザー数
２．ＭＲＲ（Monthly Recurring Revenue）：各月の「月額売上」と「従量課金売上」の合計
３．月次解約率：当該月に解約したユーザーに関するＭＲＲ÷前月末ＭＲＲ
４．ＡＲＰＡ（ユーザー１拠点あたりの売上単価）：当該月のＭＲＲ÷当該月末のアクティブユーザーの拠点数
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社は「ＩＴで 世界をもっと おもしろく」の経営理念を掲げ、これを実現するにあたり、当社の株主・役職員・取引先などのステークホルダーの利益を最大化させるだけではなく、当社に対する社会からの要請やステークホルダーの価値観の変化を察知し、長期的な展望で事業拡大を行うことが重要であると考えております。そのため、環境や経済を社会全体で保ち続けることを志向するサステナビリティは、当社事業にとって本質的に重要な事項であり、当社の持続的な発展とは切り離すことができない事項であると考えております。
当社はこれからも、株主・役職員・取引先などのステークホルダーだけではなく、我々の環境や社会も尊重し、サステナビリティを重要視した経営を行ってまいります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1）ガバナンス
当社は現在成長途上の会社であり、適切なガバナンスを整備することで、株主・役職員・取引先などのステークホルダーや社会に対して経営の透明性を担保しながら事業規模の拡大を行うことが重要であると考えております。
その実現のために、当社は「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、取締役会、監査役及び監査役会、執行役員部長会、内部監査及びリスク・コンプライアンス委員会を適切に整備・運用するとともに、監査法人と適切なコミュケーションを図っております。
(2）戦略
当社は、サステナビリティを重視するためには適切な人材教育や、役職員が安心して働ける環境を整備することが重要と考えております。そのため、人事評価において仕事の成果だけではなく、当社の掲げるValue（行動指針）をどれだけ体現しているかを評価基準としており、中長期的な従業員の教育を図っております。
また、フレックスタイム制の採用やリモートワーク体制の確保など、従業員が柔軟に働ける環境作りを行っております。さらに、コンプライアンス研修やコンプライアンス管理体制の整備を通じてハラスメント防止策を講じるなど、従業員が安心して働き、自らの能力を最大限発揮することができるような就業環境を整備しております。
(3）リスク管理
当社は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおり、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。このリスク・コンプライアンス委員会にてリスクの識別・評価を行うとともに、識別されたリスクに対して、対応策を策定し実施することで、リスクの管理と対応を行っております。
(4）指標及び目標
当社の人材育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標及び目標として、サステナビリティを重視した事業経営を行うためには不可欠の資源であり、また大事なステークホルダーである、「従業員数」を具体的な指標として考えております。
３【事業等のリスク】
当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性がある主要なリスクは以下のとおりであります。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に最大限の努力をしてまいります。
また、当社として必ずしも重要な事業上のリスクに該当しないと考える事項につきましても、投資者の判断上、あるいは当社の事業活動を理解するうえで重要であると考えられるものについては、投資者に対する積極開示の観点から記載しております。当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。
(1）市場環境について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 中長期）
当社は、クラウドサービスである「カイクラ」をＳａａＳ形態によりサービス提供しております。当社が属するクラウドサービス市場におきましては、2022年のクラウドサービス利用企業の割合は72.2％となり（出典：総務省「令和４年通信利用動向調査」）、クラウドサービス利用や投資は継続して拡大基調にあります。しかしながら、今後、経済情勢や景気動向により同市場の拡大が鈍化、縮小するような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）競合他社の動向について（顕在化の可能性 中、影響度 大、発生時期 中長期）
当社は、大手上場企業や中小企業、店舗等に対して、そのオフィスの固定電話着信時に顧客の属性や会話履歴をポップアップすることに加え、これに通話録音機能や音声テキスト化機能、ＳＭＳ送信機能、メール連携機能や携帯電話でのコミュニケーションを統合・一元管理し、カイクラユーザーとその顧客のコミュニケーションをデータ化するクラウドサービス「カイクラ」を提供しております。「カイクラ」の利用によりカイクラユーザーは、その顧客ニーズの分析、応答品質の向上、リスク管理など顧客対応力を向上することが可能となります。
固定電話でのコミュニケーション支援機能や通話録音機能及び音声テキスト化機能、ＳＭＳ送信機能、メール連携機能、携帯電話録音機能など「カイクラ」が持つ個々の機能について、競合他社が存在しております。また、さらなる他社の新規参入により競争がより厳しくなる可能性があります。
当社は、技術動向を把握するとともにカイクラユーザーのニーズをくみ取りながらサービス開発を行うとともに、大口ユーザーへはその契約数に応じたボリュームディスカウントなどを行うことで、サービス面及び価格面での優位性を維持する方針です。しかしながら、当社と同様のシステムを提供する競合他社の参入により競争環境が激化し、当社の優位性が失われるような場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）技術革新について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 中長期）
当社が事業を展開しているクラウドサービス市場は、技術革新が速く、当社の優位性を維持するためには、技術革新に即座に対応する必要があります。当社では、各種イベントやセミナーへの参加、社内の定期的な勉強会等を通じて、技術革新の動向を把握し社内で情報共有するとともに、それに対応した新サービスの提供ができるよう努めております。しかしながら、当社が技術革新に対応できないような場合、または、当社が対応できないような技術革新が生じた場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(4）システム障害について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 特定時期なし）
当社が提供する「カイクラ」は、その基盤をインターネット通信網に依存しております。このため、大規模な自然災害やテロ、戦争その他予期せぬ原因によりインターネット通信網が使用できない状態が生じた場合は、サービス提供の継続が困難となります。また、想定を超えるアクセス増加その他予期せぬ事象によるサーバダウンや当社が提供するサービスの予期せぬ不具合の発生等により、サービス提供が停止する可能性があります。このような事態を避けるため、システムやサーバの冗長化、稼働状況の監視やデータのバックアップ体制の整備、品質管理体制の強化等の対策を講じておりますが、将来においてこれらのような事態が発生した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(5）特定のサービスへの依存について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 特定時期なし）
当社の売上高は、2022年12月期において、「カイクラ」によるものとなっております。当社では「カイクラ」を、より幅広いコミュニケーションを一元管理することでその競争力の維持・強化に努めるとともに、例えば通話録音機能やＳＭＳ送信機能など「カイクラ」の個別機能を単体でも販売できるようにし、外部環境の変化に左右されず安定的な収益獲得が継続できるようにすることが重要と考えておりますが、「カイクラ」の売上高が著しく減少した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(6）情報セキュリティ及び個人情報等の漏えいについて（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 特定時期なし）
当社は、主力サービスである「カイクラ」サービスを提供するにあたり、個人情報その他さまざまな機密情報をカイクラユーザーより受領する場合があります。
当社が取り扱う機密情報及び個人情報について、漏えい、改ざんまたは、不正使用等が生じる可能性が完全に排除されているとはいえず、何らかの要因からこれらの問題が発生した場合には、カイクラユーザーまたは顧客からの損害賠償請求や信用失墜等により、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、情報セキュリティに関連する各種規程類を整備するとともに、外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止等についてシステム的な対策を講じて情報セキュリティ事故の未然防止に努めております。さらに、従業員に対しては、入社時及び年次で個人情報保護に関する研修を行うとともに、個人情報を取り扱う業務委託先に対しては、当社が預ける個人情報を適切に取り扱っているかどうかの確認を行い、情報管理への意識を高め、内部からの情報漏えいを防いでおります。
また、個人情報保護法への対応を推進し、プライバシーマークを取得して個人情報マネジメントシステムに則り、安全管理に努めております。
(7）法的規制について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 特定時期なし）
当社は、基本的な企業活動に関わる法的規制に加え、電気通信事業法、クラウドサービスにおけるセキュリティ、個人情報及びプライバシー保護等の法的規制を受けております。また、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「反社会的勢力対策規程」、「内部者取引防止規程」やその他企業活動に関わる社内の規程やマニュアルを整備・運用することで、法令及び社内規程等の違反に係るリスク軽減を図っております。これら当社に適用される法的規制が改正・厳格化されることにより、サービス提供内容に制約が生じ、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(8）知的財産権について（顕在化の可能性 小、影響度 中、発生時期 特定時期なし）
当社が開発するシステムにかかる知的財産権について、第三者の知的財産権に抵触しないよう細心の注意を払っており、これまで第三者から侵害訴訟を提起されたことはなく、知的財産権の侵害を行っていないと認識しております。しかしながら、当社がそれと認識せずに第三者の知的財産権を侵害した場合には、損害賠償の請求、当該知的財産権の使用に対する対価の支払いまたはサービスの停止等が発生する可能性があり、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、第三者の知的財産権を侵害しないよう、必要に応じて弁護士や弁理士などの専門家と連携を取りリスクの軽減を図っております。
(9）アダプターの設置と確保について（顕在化の可能性 中、影響度 中、発生時期 特定時期なし）
当社が提供する「カイクラ」は、カイクラユーザーの拠点にアダプターを設置することでサービスの提供が可能となり、収益認識が開始されます。この設置工事が計画どおりに進まないような事態が発生した場合、またはカイクラアダプターが計画どおりに確保できなかった場合、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、自社において設置工事を行える従業員を確保するとともに、外部の設置工事業者に設置工事を委託できる体制を整えることで、設置工事が遅延するリスクの軽減を図っております。さらに、カイクラアダプターについてはその市場の需給を確認しながら必要十分な量を確保するとともに、次世代アダプターの探索を継続的に行うことで、アダプターが不足するリスクに備えております。
(10）人材の確保と育成について（顕在化の可能性 中、影響度 中、発生時期 特定時期なし）
当社サービス提供の継続、発展、成長のためには、高い専門性を備えた人材（事業開発、エンジニア、コーポレート管理等）の採用、育成、維持が重要であると認識しております。当社が必要とする人材の確保が計画どおりに進まずに事業上の制約要因になる場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、今後も事業規模の拡大に応じて、専門技術や知識を有する優秀な人材の中途採用に努めるとともに、教育制度の充実、人事評価制度の見直し、インセンティブの付与、労働環境の整備等、従業員の働きがいを向上させる取り組みを強化していく方針であります。
(11）特定人物への依存について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 特定時期なし）
当社の代表取締役社長である江尻高宏は、当社の創業者であり、創業以来の最高経営責任者であります。江尻高宏は、当社サービスの営業戦略及び開発に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定、遂行に極めて重要な役割を果たしております。当社では、幹部職員の拡充、育成及び権限委譲による分業体制の構築等により、経営組織の強化を図り、特定人物に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により江尻高宏の業務遂行が困難となった場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(12）訴訟、係争の可能性について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 特定時期なし）
当社では、本書提出日現在において業績に影響を及ぼす訴訟や紛争は生じておりません。しかしながら、今後何らかの事情によって当社に関連する訴訟、紛争が行われる可能性は否定できず、かかる事態となった場合、その経過または結果によっては、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(13）財務報告に係る内部統制に関するリスク（顕在化の可能性 小、影響度 中、発生時期 特定時期なし）
当社では、内部統制報告制度のもとで、財務報告の信頼性に係る内部統制の整備及び運用を重要な経営課題の一つとして位置づけ、整備・運用状況の評価及び改善に取り組んでおります。しかしながら、当社の財務報告に係る内部統制に重要な不備が発見される可能性は否定できず、将来にわたって常に有効な内部統制を整備及び運用できる保証はありません。さらに、内部統制には本質的に内在する固有の限界があるため、今後当社の財務報告に係る内部統制が有効に機能しなかった場合や財務報告に係る内部統制に重要な不備が発生した場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(14）内部管理体制について（顕在化の可能性 小、影響度 中、発生時期 特定時期なし）
当社の継続的な成長には、倫理観を共有し、適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制を整えることが重要であると認識しております。しかしながら、当社の事業成長に比べて内部管理体制の構築が間に合わない場合、適切な経営管理が行えず、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(15）新型コロナウイルス等の感染症の影響について（顕在化の可能性 中、影響度 中、発生時期 短期）
当社では、新型コロナウイルス等の感染症の感染拡大防止を目的とした企業への活動自粛要請によって、一部の営業活動に支障がでる可能性があります。長期の自粛要請が続く場合には、新規営業の遅延や既存のカイクラユーザーの業績不振による解約等、業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社内における感染者や重篤者の発生等によって、事業活動の停止を余儀なくされる場合には、当社の事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社では、これらのリスクに対応するため、在宅勤務に対応した業務プロセス、ルールを確立し、事業及び営業活動の継続に取り組んでおります。また、社内における感染予防や拡大防止に対して適切な管理体制の構築に努めております。
(16）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（顕在化の可能性 大、影響度 小、発生時期 短期）
当社は、役員及び従業員に対するインセンティブを目的として新株予約権を付与しており、本書提出日現在における付与数は392,640株であり、発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は、14.6％となります。これらの新株予約権が行使された場合、当社株式が発行され、既存株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
(17）配当政策について（顕在化の可能性 大、影響度 小、発生時期 短期）
当社は、株主に対する利益還元については経営の重要課題の一つと位置付けておりますが、当社は現時点において配当を実施しておりません。今後におきましては、経営成績、財政状態、事業計画の達成状況等を勘案しながら、株主への利益配当を検討していく方針であります。しかしながら、当社の事業が計画どおり推移しない場合など、配当を実施できない可能性があります。
(18）ベンチャーキャピタルの株式保有割合について（顕在化の可能性 大、影響度 小、発生時期 短期）
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は2,692,320株であり、このうち1,298,840株（発行済株式の48.2％）についてはベンチャーキャピタルが組成した投資事業組合が保有しております。
一般的に、ベンチャーキャピタルが未上場会社の株式を取得する場合、上場後には保有する株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的の一つであり、当社におきましても、上場後にベンチャーキャピタルにより株式が売却される可能性があります。そのような場合には、短期的に需要が悪化し当社の株価が低下する可能性があります。
(19）調達資金の使途について（顕在化の可能性 大、影響度 小、発生時期 短期）
当社が予定している公募増資による調達資金は、当社サービスを開発するエンジニアや営業人員などの新規採用に伴う人件費、およびカイクラの認知を広げ販売機会を拡大するための広告宣伝活動に充当する予定であります。しかしながら、当初の計画に沿って調達資金を使用した場合でも、想定した投資効果が得られない可能性があります。
また、市場環境の変化により、計画の変更を迫られ調達資金を上記以外の目的で使用する可能性が発生した場合には、速やかに資金使途の変更について開示を行う予定であります。
(20）業績に関するリスクについて（顕在化の可能性 大、影響度 小、発生時期 短期）
当社は、当事業年度において売上高及び売上総利益が増加しているものの、サービスの開発・改良、顧客基盤の拡大を重視し、これまで多額の開発人件費やマーケティング費用を計上してきた結果、営業損失及び当期純損失を計上しております。今後もサービス向上のための開発人件費や顧客基盤拡大のためのマーケティング費用を費消し売上を拡大させていく見込みですが、想定していた効果を上げられない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(21）社歴が浅いことについて（顕在化の可能性 大、影響度 小、発生時期 短期）
当社は2014年１月に設立された社歴の浅い会社であります。また、当期までの業績は、事業の立ち上げ段階であったことなどから営業赤字および営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスを計上しております。当社は現在成長過程にあると認識しており、今後も当社の成長のための投資が必要となり、損失を計上する可能性があります。
当該状況についての分析・検討内容及び解消・改善するための対応策については、「１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであり、当社の属するＩＴ業界を取り巻く環境はスピードが速く流動的であるため、当社における経営計画の策定には不確定事象を含まざるを得ない状況にあります。当社は今後もＩＲ活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、過年度の経営成績のみでは、今後の当社の業績や成長性を判断するためには不十分である可能性があります。
(22）投融資について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 中長期）
当社は、現在において他社への投融資を行ってはおりません。しかしながら、今後の事業拡大のために、国内外を問わず出資、子会社設立、合弁事業の展開、アライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を実施する場合があります。
投資判断においては、当社との事業シナジー、投資先候補企業の事業計画、当社の財務状況や投資先候補企業への影響力等を考慮し、投融資額が適切な水準であることを慎重に確認し、投資判断を行う予定です。ただし、実行した投融資について当初想定した効果や収益が得られない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(23）過年度の経営成績及び税務上の繰越欠損金について（顕在化の可能性 中、影響度 中、発生時期 中長期）
当社は、過年度において当期純損失を計上していたため、当事業年度末において税務上の繰越欠損金が存在しております。一般的には、繰越欠損金を課税所得から控除することにより、税額を減額することができます。しかし、繰越期限の失効する繰越欠損金が発生した場合には、課税所得からの控除が受けられなくなることから、通常の税率に基づく法人税等が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(24）既存カイクラユーザーの継続維持について（顕在化の可能性 小、影響度 大、発生時期 特定時期なし）
当社は、「カイクラ」をサブスクリプション型で提供しており、カイクラユーザーが継続して「カイクラ」を利用することで月額利用料および従量課金売上が継続的に発生します。そのため、当社の継続的な成長のためには、新規顧客の獲得のみならず、顧客満足度を高めることで既存カイクラユーザーを維持することが重要であると考えております。
既存のカイクラユーザーを維持するため、当社は商品開発に際してカイクラユーザーの要望を取り入れて商品開発を行っております。また、「カイクラ」導入時のオンボーディング活動やユーザーフォローアップなどのサポート活動を充実させることにより継続率の維持・向上を図っております。
また、予算及び中期経営計画は、過去の解約率実績を基に、一定率の解約が発生することを見込んで作成されておりますが、当社サービスの魅力の低下、競争力の強い競合他社の発生、当社サポート活動に対する満足度の低下等により、当社の想定を大幅に超える解約が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(25）固定資産の減損に関するリスク（顕在化の可能性 小、影響度 中、発生時期 特定時期なし）
当社は事務所設備、工具、器具及び備品やソフトウエア等の固定資産を保有しております。これらの固定資産について「固定資産の減損に係る会計基準」に基づき、減損の兆候が識別され、減損損失を計上すべきと判定された場合には、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
(26）販売パートナーとの関係に関するリスク（顕在化の可能性 小、影響度 中、発生時期 特定時期なし）
当社の販売パートナーは、当社に見込み客の紹介を行い、または当社を代理して「カイクラ」の販売を行っております。販売パートナーの事業展開や事業方針の変更などにより当社と販売パートナーとの関係性が大幅に悪化し、当社が想定するような見込み客の紹介や販売代理活動が行われなくなったり、販売パートナーに対する手数料が大幅に値上げするなどの事態が発生した場合には、当社の収益性が低下し、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。
① 経営成績の状況
第９期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度におけるわが国の経済は、新型コロナウイルス感染症による影響が長期化するなか、徐々に経済活動が再開され回復の兆しが見られたものの、感染の再拡大、再三の緊急事態宣言発令により依然として先行き不透明な状況が続いております。
このような中、当社が属するクラウドサービス市場は、クラウド技術の発展・普及によって、企業内に情報システムを構築することなくデータの共有や機能の拡張ができるようになったことから、国内でクラウドサービスを一部でも利用している企業の割合は、2022年時点で72.2％（出典：総務省「令和４年通信利用動向調査」）となっており、引き続きクラウドサービスへの投資は拡大基調にあります。
当社は、「ＩＴで 世界をもっと おもしろく」を経営理念とし、これまでカイクラを中小企業、店舗等へ提供してまいりましたが、現在はコミュニケーションプラットフォーム企業として、固定電話でのコミュニケーションを支援する機能を通話録音機能や音声テキスト化機能、ＳＭＳ送信機能、メール連携機能などと結びつけ、カイクラユーザーと顧客の会話をデータ化することで、ユーザーの顧客ニーズの分析、応答品質の向上、リスク管理など顧客対応力向上を可能とする「カイクラ」を展開し、サービスの提供範囲も固定電話でのコミュニケーション支援から、通話録音、ＳＭＳ、ビデオ通話などのオプションを提供し、かつこれらをクラウドで一元管理するサービスを提供するところまで広げております。
さらに、2021年度に引き続き自動車業界や不動産業界などユーザーニーズの高い業界に対する営業や、通話録音オプションの販売に注力したこと、さらには新型コロナウイルスで広がったテレワークのニーズ増加により、前年度後半からの受注数増が継続し、当事業年度末のアクティブユーザー（会社）数は2,375社（前事業年度末比11.4％増）、アクティブ拠点数は3,753拠点（前事業年度末比16.4％増）となりました。
この結果、当事業年度の売上高は768,268千円（前年同期比33.1％増）、営業損失は150,966千円（前年同期は96,965千円の営業損失）、経常損失は150,836千円（前年同期は91,596千円の経常損失）、当期純損失は136,124千円（前年同期は89,777千円の当期純損失）となりました。
なお、当社の事業セグメントは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
第10期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症による行動制限が緩和され、景気の持ち直しが期待された一方で、ウクライナ情勢の長期化や世界的な資源・エネルギー価格の高騰、金利上昇圧力の高まりなど、先行きが不透明な状態が続いております。
このような状況下で、当社はカイクラの継続的な販売とサービス提供に努め、当第３四半期累計期間末のカイクラアクティブユーザー数は2,565社（前事業年度末比8.0％増加）、4,289拠点（前事業年度末比14.3％増加）となりました。
その結果、売上高は778,183千円となりました。
また、サーバー利用料やカイクラアダプター費用、これらの設置費用などにより売上原価を129,094千円、および人件費や広告宣伝費などにより販売費及び一般管理費を546,890千円計上しております。その結果、営業利益は102,199千円、経常利益は100,319千円、四半期純利益は98,283千円となりました。
なお、当社の事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載は省略しております。
② 財政状態の状況
第９期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（資産）
当事業年度末における流動資産合計は332,797千円となり、前事業年度末に比べ138,004千円減少いたしました。これは、主に現金及び預金が197,913千円減少した一方で、売掛金が22,122千円、前渡金が28,545千円増加したことなどによるものであります。
当事業年度末における固定資産合計は66,978千円となり、前事業年度末に比べ8,636千円増加いたしました。これは、主に繰延税金資産が15,445千円増加した一方で、ソフトウエアが7,101千円減少したことなどによるものであります。
この結果、資産合計は399,776千円となり、前事業年度末に比べ129,367千円減少いたしました。
（負債）
当事業年度末における流動負債合計は86,527千円となり、前事業年度末に比べ11,080千円増加いたしました。これは、主に未払金が7,522千円、買掛金が4,131千円、預り金が2,394千円、未払費用が2,270千円増加した一方で、未払消費税等が7,871千円減少したことなどによるものであります。
当事業年度末における固定負債合計は30,213千円となり、前事業年度末に比べ4,322千円減少いたしました。これは、長期借入金が4,322千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は116,740千円となり、前事業年度末に比べ6,757千円増加いたしました。
（純資産）
当事業年度末における純資産合計は283,035千円となり、前事業年度末に比べ136,124千円減少いたしました。これは、当期純損失136,124千円の計上によるものであります。
この結果、自己資本比率は70.8％（前事業年度末は79.2％）となりました。
第10期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産合計は446,352千円となり、前事業年度末に比べ113,554千円増加いたしました。これは、主に現金及び預金が121,400千円増加、売掛金が12,882千円増加したことなどによるものであります。
固定資産合計は68,919千円となり、前事業年度末に比べ1,941千円増加いたしました。これは、主に無形固定資産が3,152千円増加したことなどによるものであります。
この結果、資産合計は515,271千円となり、前事業年度末に比べ115,495千円増加いたしました。
（負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債合計は111,526千円となり、前事業年度末に比べ24,999千円増加いたしました。これは、主に新規契約の増加により契約負債が5,006千円増加したことや、未払消費税等の増加によりその他の流動負債が24,673千円増加したことなどによるものであります。
固定負債合計は22,425千円となり、前事業年度末に比べ7,788千円減少いたしました。これは、長期借入金が7,788千円減少したことによるものであります。
この結果、負債合計は133,951千円となり、前事業年度末に比べ17,211千円増加いたしました。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産合計は381,319千円となり、前事業年度末に比べ98,283千円増加いたしました。これは、四半期純利益の計上により利益剰余金が98,283千円増加したことによるものであります。
③ キャッシュ・フローの状況
第９期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、218,516千円となり前事業年度末に比べ197,913千円減少いたしました。
当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果支出した資金は、185,697千円（前年同期は97,262千円の支出）となりました。これは、主に売上高は増加したものの、「カイクラ」の認知及び販売を拡大するため広告宣伝費などの営業費用を積極的に支出した結果、税引前当期純損失150,836千円を計上したこと、半導体不足に備えカイクラアダプターを十分に確保するために支出した前渡金の増加額28,545千円が発生したこと、売上債権の増加額22,122千円などによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は、8,917千円（前年同期は22,012千円の獲得）となりました。これは、主に有形固定資産の取得（主にパソコンの購入）による支出8,564千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は、3,297千円（前年同期は3,297千円の支出）となりました。これは、長期借入金の返済による支出3,297千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
当社は、カイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は行っておりません。
ａ．生産実績
当社が提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社が提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績を収益区分別に示すと、次のとおりであります。
| 収益区分 | 第９期事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
第10期第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| 初期売上 | 119,580 | 114.9 | 127,094 |
| 月額売上 | 541,875 | 131.2 | 547,278 |
| 従量課金売上 | 105,915 | 178.6 | 101,890 |
| その他 | 896 | 134.9 | 1,920 |
| 合計 | 768,268 | 133.1 | 778,183 |
（注） 最近事業年度における主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10％以上の相手先がいないため記載を省略しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
第９期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（売上高）
自動車業界や不動産業界などユーザーニーズの高い業界に対する営業や、通話録音オプションの販売に注力したこと、さらには新型コロナウイルスで広がったテレワークのニーズ増加により、前年度後半からの「カイクラ」の受注数増が継続し、当事業年度のアクティブユーザー数は2,375社（前事業年度末比11.4％増）、アクティブ拠点数は3,753拠点（前事業年度末比16.4％増）となりました。この結果、初期売上は119,580千円（前年同期比14.9％増）と前年同期から増加し、月額売上が541,875千円（前年同期比31.2％増）、従量課金売上が105,915千円（前年同期比78.6％増）と大きく伸長し、当事業年度の売上高は768,268千円（前年同期比33.1％増）となりました。
（売上原価、売上総利益）
カイクラアダプターの仕入やサーバ利用料などにより、売上原価は163,189千円（前年同期比30.1％増）となりました。アクティブユーザー数、アクティブ拠点数の増加によりサブスクリプション収入が増加したため、売上総利益率が78.8％（前年同期は78.3％）に向上いたしました。この結果、当事業年度の売上総利益は605,078千円（前年同期比34.0％増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
当社の販売費及び一般管理費は、主に広告宣伝費、人件費、その他の経費で構成されております。サービス知名度向上のための広告宣伝費や、今後の成長に備えた体制整備に伴う人件費の増加等により、756,045千円（前年同期比37.8％増）となりました。この結果、当事業年度の営業損失は150,966千円（前年同期は96,965千円の営業損失）となりました。
（営業外収益・営業外費用、経常損失）
受取利息等の計上により、営業外収益は672千円（前年同期比91.0％減）、支払利息の計上により、営業外費用は543千円（前年同期比73.6％減）となりました。この結果、当事業年度の経常損失は150,836千円（前年同期は91,596千円の経常損失）となりました。
（特別利益・特別損失、法人税等、当期純損失）
特別利益及び特別損失の発生はありません（前年同期は2,110千円の特別利益、特別損失は計上なし）。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を14,712千円計上した結果、当事業年度の当期純損失は136,124千円（前年同期は89,777千円の当期純損失）となりました。
第10期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（売上高）
前事業年度から引き続き自動車業界や不動産業界などユーザーニーズの高い業界に対する営業や、通話録音オプションの販売に注力したこと、さらには新型コロナウイルスで広がったテレワークのニーズ増加により、受注数増が継続し、当事業年度のアクティブユーザー数は2,565社（前事業年度末比8.0％増加）、アクティブ拠点数は4,289拠点（前事業年度末比14.3％増加）となりました。この結果、初期売上は127,094千円、月額売上は547,278千円、従量課金売上は101,890千円となり、当第３四半期累計期間の売上高は778,183千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
カイクラアダプターの仕入やサーバ利用料などにより、売上原価は129,094千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間の売上総利益は649,089千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業利益）
当社の販売費及び一般管理費は、主に広告宣伝費、人件費、その他の経費で構成されております。サービス知名度向上のための広告宣伝費や、今後の成長に備えた体制整備に伴う人件費の支出により、546,890千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間の営業利益は102,199千円となりました。
（営業外収益・営業外費用、経常利益）
受取利息等の計上により、営業外収益は454千円となりました。また、支払利息や上場関連費用の計上により、営業外費用は2,334千円となりました。この結果、当第３四半期累計期間の経常利益は100,319千円となりました。
（特別利益・特別損失、法人税等、四半期純利益）
特別利益及び特別損失の発生はありません。税金費用（法人税、住民税及び事業税並びに法人税等調整額）を2,035千円計上した結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は98,283千円となりました。
② 財政状態の分析
財政状態の状況の分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ② 財政状態の状況」に記載のとおりであります。
③ キャッシュ・フローの状況の分析
当事業年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
④ 資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社の資本の財源及び資金の流動性については、内部留保の充実を図るとともに、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させることと、株主への利益還元を考慮し実施していくこととしております。
当社の資金需要の主なものは、主たる事業であるカイクラ事業に係る仕入原価のほか、販売費及び一般管理費の人件費等の事業に係る運転資金であります。
当社は必要となった資金については、主として内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローによるものを活用しておりますが、安定的な財源確保のため、株式の発行による資金調達を行っております。
⑤ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断しておりますが、見積りによる不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りとは異なる場合があります。詳細は「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (1）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。
５【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。
６【研究開発活動】
当社は、急速に技術革新が進んでいる社会において、競争優位性を維持するために、継続的な研究・開発が重要であると認識しております。「ＩＴで 世界をもっと おもしろく」を経営理念に掲げ、人と人のつながりを強くし、あらゆる企業のコミュニケーションエラーを解消することで、ビジネスにおけるあらゆる会話をおもしろくする。そして、顧客も社員も社員の家族もみんな幸せになる、また、毎日が本当に楽しいと思える社会の実現を目指し、「カイクラ」に係る研究・開発を日々積み重ねております。
研究開発体制については、社外アドバイザーと連携を行いながら当社開発部が中心となり、技術革新の最新動向を収集し社内で情報共有するとともに、それに対応した新サービスを研究・開発しております。当社が目指す社会の実現に向け、引き続き研究開発活動に取り組んでまいります。
第９期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度の研究開発活動は、ＩＴに関する技術調査や「カイクラ」の新規オプション開発に取り組んでまいりました。その結果、当事業年度において当社が支出した研究開発費の総額は62,488千円となりました。
なお、当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第10期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期累計期間の研究開発活動は、ＩＴに関する技術調査や「カイクラ」の新規オプション開発に取り組むとともに、生成ＡＩに関する調査や研究を行ってまいりました。その結果、当第３四半期累計期間において当社が支出した研究開発費の総額は39,034千円となりました。
なお、当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第９期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当事業年度において実施した設備投資の総額は5,195千円であります。内容は、有形固定資産の取得5,195千円であり、主に人員増加に伴うパソコン等の情報機器取得に対するものであります。なお、当事業年度において、重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
第10期第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当第３四半期累計期間において実施した設備投資の総額は11,337千円であります。内容は、人員増加に伴うパソコン等の情報機器取得に伴う有形固定資産の取得4,449千円及び当社基幹システムの開発に伴う無形固定資産の取得6,888千円であります。なお、当第３四半期累計期間において、重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
2022年12月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物付属設備 | 工具、器具及び備品 | ソフトウエア | 合計 | |||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 （東京都千代田区） |
事務所設備 | 16,446 | 5,626 | 9,033 | 31,105 | 53 |
（注）１．当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．賃借物件は本社を含む各拠点の事務所であり、年間賃借料は21,240千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。
第10期第３四半期累計期間において主要な設備の新設、休止、大規模改修、除却、売却等はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2024年１月31日現在）
(1）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達方法 | 着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 （百万円） |
既支払額 （百万円） |
着手 | 完了 | ||||
| 本社 （東京都 千代田区） |
基幹システム | 51 | 10 | 自己資金 | 2023.８ | 2025.１ | （注）２ |
| 本社 （東京都 千代田区） |
本社ビルに係る設備造作 | 68 | ３ | 自己資金 | 2024.２ | 2024.３ | （注）２ |
（注）１．当社はカイクラ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
２．完成後の増加能力については計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
(2）重要な設備の除却等
特に記載すべき事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 10,400,000 |
| 計 | 10,400,000 |
（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
２．2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部変更を行い、同日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式に関する定款の定めを廃止するとともに、普通株式の発行可能株式総数は40,000株増加し、260,000株となっております。
３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は10,140,000株増加し、10,400,000株となっております。
②【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 2,692,320 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 2,692,320 | － | － |
（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。なお、2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で当社株式の譲渡による取得のための取締役会の承認を要する旨の定めを廃止しております。
３．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式数は2,625,012株増加し、2,692,320株となっております。
４．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年12月２日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 １ （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 500（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 500［20,000］（注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 1,000［25］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2016年２月１日～2026年３月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 1,000［25］（注）６ 資本組入額 500［13］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。
但し、当会社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．行使の条件は下記のとおりであります。
イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。
ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ，付与株式数につき合理的な調整がなされた株（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし，調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ホ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ヘ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，その価額は，組織再編行為の条件等を勘案のうえ，行使価額につき合理的な調整がなされた額に，承継後株式数を乗じた額とする。
ト．その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
チ．譲渡による新株予約権の取得制限
新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。
６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者は、当社取締役に就任し、その後退任しております。そのため、本書提出日現在、付与対象者は元取締役１名となっております。
第２回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 外部協力者 １ （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,640（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,640［105,600］（注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 23,000［575］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年８月１日～2027年７月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 23,000［575］（注）６ 資本組入額 11,500［288］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．行使の条件は下記のとおりであります。
イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。
ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ，付与株式数につき合理的な調整がなされた株（以下「承継後株式数」という。）とする。ただし，調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
ニ．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ホ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ヘ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし，その価額は，組織再編行為の条件等を勘案のうえ，行使価額につき合理的な調整がなされた額に，承継後株式数を乗じた額とする。
ト．その他の新株予約権の行使の条件並びに新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
チ．譲渡による新株予約権の取得制限
新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。
６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．付与対象者のうち、外部協力者１名は元取締役です。また、当社取締役１名は退任していることから、本書提出日現在、付与対象者は元取締役２名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年５月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 717（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 717［28,680］（注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 26,000［650］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年６月１日～2028年４月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 26,000［650］（注）６ 資本組入額 13,000［325］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．行使の条件は下記のとおりであります。
イ．新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、行使することができる。
ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は、新株予約権を相続しない。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
当社が，合併（合併により当社が消滅する場合に限る。），吸収分割，新設分割，株式交換又は株式移転（以下「組織再編」という。）をする場合において，組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し，それぞれの場合につき，会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付するものとする。この場合においては，残存新株予約権は消滅するものとする。ただし，以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約，新設合併契約，吸収分割契約，新設分割計画，株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ，本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ニ．本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後払込金額に当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
ホ．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ト．増加する資本金および資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
チ．譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権を譲渡により取得するには，再編対象会社の取締役会の承認を要する。
リ．新株予約権の取得事由
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。
６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．取締役の退任により、本書提出日現在、付与対象者は元取締役１名となっております。
第４回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年９月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ 当社従業員 42 （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 2,506［2,446］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 2,506［97,840］（注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 26,500［663］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2022年10月30日～2030年６月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 26,500［663］（注）６ 資本組入額 13,250［332］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | |
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １株当たり時価 | |
| 既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．行使の条件は次のとおりであります。
イ．新株予約権者は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
ハ．１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
ニ．新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
ホ．新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。
イ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。
ロ）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。
ハ）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。
ニ）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。
ホ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。
ヘ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について次に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
イ）当社は、新株予約権者がホ．の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
ロ）当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
ハ）当社は、以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当会社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
ⅰ．当社が消滅会社となる吸収合併契約又は新設合併契約承認の議案
ⅱ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画承認の議案
ⅳ．当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案
ⅴ．全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案
ⅵ．株式併合の議案
ニ）当社は、当社が株式売渡請求を承認した場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当会社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
ホ．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ト．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
リ．再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。
６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．従業員の役員就任及び従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者は当社取締役２名、当社従業員は23名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ３ 当社従業員 45 （注）７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 3,733［3,513］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 3,733［140,520］（注）１、５、６ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 28,000［700］（注）２、６ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2024年12月27日～2032年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 28,000［700］（注）６ 資本組入額 14,000［350］（注）６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 最近事業年度の末日（2022年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。
但し、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| （既発行株式数－自己株式数）＋ | 新株発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後 払込金額 |
＝ | 調整前 払込金額 |
× | １株当たり時価 | |
| （既発行株式数－自己株式数）＋既発行株式数＋新株発行（処分）株式数 |
３．行使の条件は次のとおりであります。
イ．新株予約権者は、当社の株式が金融商品取引所に上場している場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
ロ．新株予約権者が死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することはできないものとする。
ハ．１個の本新株予約権の一部を行使することはできないものとする。
ニ．新株予約権者は、本新株予約権の行使の時点において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、使用人又は顧問その他の継続的な契約関係にあるものであることを要する。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
ホ．新株予約権者は、以下のいずれかの事由が生じた場合には、かかる事由の発生時点以後本新株予約権を行使することができないものとする。
イ）新株予約権者が、破産手続開始又は民事再生手続開始の申立を受け、又は自らこれらのうちいずれかの手続開始を申し立てた場合。
ロ）新株予約権者が、法令、定款又は当社の就業規則等の社内規則に違反した場合。
ハ）新株予約権者が禁錮以上の刑（執行猶予が付された場合を含む。）に処せられた場合。
ニ）新株予約権者が、当社の事前の書面による承諾を得ないで、(ⅰ)当社又は当社の子会社が営む事業と同一の事業又は直接・間接に競合する事業（以下総称して「競合事業」という。）を営む他の法人の役員に就任し又は就任することを承諾した場合、(ⅱ)競合事業を営む他の法人又は個人の使用人となった場合、(ⅲ)競合事業を営む法人又は個人との間で、顧問、相談役、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず、委任、請負等の継続的な契約を締結した場合、(ⅳ)競合事業を営む法人を直接又は間接に設立した場合。
ホ）反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力その他これらに準ずる者を意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流又は関与を行っていることが判明した場合。
ヘ．本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について次に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社の取締役会が認めた場合はこの限りではない。
イ）当社は、新株予約権者がホ．の定めにより本新株予約権を行使することができなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者が保有する本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
ロ）当社は、当社の株主総会における総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する株主（複数の株主で総議決権数の過半数に相当する数以上の株式を保有する場合の各株主を含む。）から、当社の総議決権数の過半数に相当する数以上の株式の譲渡にかかる譲渡承認請求が行われ、当社において当該譲渡が承認された場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
ハ）当社は、以下のいずれかの議案が当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合には、当会社の取締役会決議がなされた場合）、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
ⅰ．当社が消滅会社となる吸収合併契約又は新設合併契約承認の議案
ⅱ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案
ⅲ．当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画承認の議案
ⅳ．当社が株式交付子会社となる株式交付計画承認の議案
ⅴ．当社の事業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡する契約承認の議案
ⅵ．全部取得条項付種類株式を取得する旨の議案
ⅶ．株式併合の議案
ニ）当社は、当社が株式売渡請求を承認した場合、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができるものとする。なお、当会社が本新株予約権の一部を無償で取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は下記のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割（当社が分割会社となる場合に限る。）、新設分割、株式交換（当社が完全子会社になる場合に限る。）、又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の本新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、本新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約、株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
イ．交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
ロ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
ハ．新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、本新株予約権の目的となる種類及び数に準じて決定する。
ニ．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
再編対象会社の条件等を勘案の上、合理的な調整をした金額とする。
ホ．新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い方から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
ヘ．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
ト．譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
チ．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
リ．再編対象会社による新株予約権の取得
本新株予約権の取り決めに準じて決定する。
５．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式
当社普通株式の内容は、完全議決権株式で株主の権利に特に制限のない株式であり、単元株式数は100株であります。
６．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
７．監査役の退任、従業員の退職等により、本書提出日現在、付与対象者の当社取締役４名、当社監査役２名、当社従業員は38名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018年５月31日 （注）１ |
普通株式 △5,527 Ａ種優先株式 5,527 |
普通株式 27,331 Ａ種優先株式 5,527 |
－ | 81,300 | － | 74,434 |
| 2018年５月31日 （注）２ |
普通株式 1,403 |
普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 |
18,239 | 99,539 | 18,239 | 92,673 |
| 2018年５月31日 （注）３ |
Ｂ種優先株式 3,461 |
普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 |
44,993 | 144,532 | 44,993 | 137,666 |
| 2019年４月５日 （注）４ |
Ｃ種優先株式 21,742 |
普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 |
347,872 | 492,404 | 347,872 | 485,538 |
| 2020年12月25日 （注）５ |
Ｄ種優先株式 7,844 |
普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 |
200,022 | 692,426 | 200,022 | 685,560 |
| 2020年12月31日 （注）６ |
－ | 普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 |
△490,000 | 202,426 | － | 685,560 |
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年12月３日 （注）７ |
－ | 普通株式 28,734 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 |
△103,426 | 99,000 | △272,934 | 412,625 |
| 2023年８月14日 （注）８ |
普通株式 38,574 |
普通株式 67,308 Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 |
－ | 99,000 | － | 412,625 |
| 2023年８月17日 （注）９ |
Ａ種優先株式 △5,527 Ｂ種優先株式 △3,461 Ｃ種優先株式 △21,742 Ｄ種優先株式 △7,844 |
普通株式 67,308 |
－ | 99,000 | － | 412,625 |
| 2023年10月25日 （注）10 |
2,625,012 | 2,692,320 | － | 99,000 | － | 412,625 |
（注）１．2018年５月25日の臨時株主総会決議により、2018年５月31日付で普通株式5,527株をＡ種優先株式に転換いたしました。
２．有償第三者割当
普通株式 1,403株
発行価額 26,000円
資本組入額 13,000円
割当先 千本 倖生、中村 岳志
３．有償第三者割当
Ｂ種優先株式 3,461株
発行価額 26,000円
資本組入額 13,000円
割当先 東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合、平林 良仁
４．有償第三者割当
Ｃ種優先株式 21,742株
発行価額 32,000円
資本組入額 16,000円
割当先 東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合、ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、SBI AI＆Blockchain投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、三生６号投資事業有限責任組合、きぼう投資事業有限責任組合
５．有償第三者割当
Ｄ種優先株式 7,844株
発行価額 51,000円
資本組入額 25,500円
割当先 ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合、リード・グロース３号投資事業有限責任組合、京銀輝く未来応援ファンド２号投資事業有限責任組合、紀陽リース・キャピタル株式会社、High-Value C 1st投資事業有限責任組合、大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合、山梨中銀ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合、トビラシステムズ株式会社、株式会社テクニカ、株式会社エリッツホールディングス、有限会社大津冷凍工業
６．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金を減少してその他資本剰余金へ振り替えたものであります。この結果、資本金が490,000千円（減資割合70.8％）減少しております。
７．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保するため、資本金及び資本準備金を減少してその他資本剰余金へ振り替えたものであります。この結果、資本金が103,426千円（減資割合51.1％）減少し、資本準備金が272,934千円（減資割合39.8％）減少しております。
８．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。
９．2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
10．株式分割（１：40）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
| 2024年１月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 24 | － | － | 15 | 39 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 19,981 | － | － | 6,932 | 26,913 | 1,020 |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 74.2 | － | － | 25.8 | 100 | － |
（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
２．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。
３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2024年１月31日現在 | |||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | ||
| 無議決権株式 | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | ||
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 2,691,300 | 26,913 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、単元株式数は100株となっております。 |
|
| 単元未満株式 | 普通株式 | 1,020 | － | － | |
| 発行済株式総数 | 2,692,320 | － | － | ||
| 総株主の議決権 | － | 26,913 | － |
（注）１．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
２．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。
３．2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数 | 価格の総額（千円） |
|---|---|---|
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 |
－ |
（注）１．Ａ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ａ種優先株式の全てを消却しております。
２．Ｂ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＢ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｂ種優先株式の全てを消却しております。
３．Ｃ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＣ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＣ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｃ種優先株式の全てを消却しております。
４．Ｄ種優先株主の全員から株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でその全てのＤ種優先株式を自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、当該Ｄ種優先株式の全てを消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 5,527 Ｂ種優先株式 3,461 Ｃ種優先株式 21,742 Ｄ種優先株式 7,844 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他 （－） |
－ | － | － | － |
| 保有自己株式 | － | － | － | － |
（注） 2023年８月17日付で、自己株式として取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。
３【配当政策】
当社は、成長に応じた株主の皆様への安定的な利益還元を経営上の最重要課題の一つとして位置付けており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。しかしながら、当社は現時点では成長過程にあり、当面は経営基盤の強化のために内部留保の充実を図り、財務体質の強化と事業拡大のための投資に充当することで、企業価値を向上させることが株主に対する利益還元になるものと考えており、配当を行っておりません。
剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に「ＩＴで 世界をもっと おもしろく」を掲げ、「カイクラ」による顧客コミュニケーションの効率化を実現し、カイクラユーザーへ貢献することを通じて、株主をはじめとする各ステークホルダーから支持され続けるために、企業価値・株主価値の最大化に努めるとともに、意思決定の迅速化、経営の透明性・公正性を高めていく必要があると考えております。
そのために、法令等の遵守体制及びリスク管理体制の強化なども含めたコーポレート・ガバナンス体制の整備に注力することを経営上の重要な課題であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査役会設置会社を採用しております。これは、経営意思決定機能と経営監視機能を分離することで、各監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監視する体制となることから、当社の経営の効率性と客観性を担保するために有効であると判断し、当該体制を採用しております。
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、日常的な業務執行の迅速化、効率化を図るため、任意の機関として執行役員部長会を設けております。そのほか、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守の促進や当社におけるリスク管理を目的としたリスク・コンプライアンス委員会を設置するとともに、日常的な業務の監査のために内部監査担当者を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、コーポレート・ガバナンス体制が有効に機能し、企業価値の継続的向上に繋がると考え、現在の体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は、代表取締役社長江尻高宏を議長とし、取締役石川祐介、取締役笹田直紀、社外取締役阿久津聡及び社外取締役三木聡の５名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の最高意思決定機関として、法令、定款及び当社諸規程に基づき、経営方針等の重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務執行の監督を行っております。
当事業年度において当社は取締役会を年20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 江尻 高宏 | 20回 | 20回 |
| 石川 祐介 | 20回 | 20回 |
| 笹田 直紀 | 20回 | 20回 |
| 阿久津 聡 | 20回 | 20回 |
| 三木 聡 | 20回 | 20回 |
ｂ．監査役及び監査役会
監査役会は、常勤監査役髙橋慎一郎を議長とし、非常勤監査役平松直樹、非常勤監査役山添千加美の３名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催し、法令、定款及び当社諸規程に基づき、監査に関する重要事項についての情報交換、協議及び決議を行うほか、常勤監査役から取締役等の業務執行状況等についての報告が行われております。また、各監査役は取締役会に参加し、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
ｃ．執行役員部長会
執行役員部長会は、代表取締役社長、常勤取締役、執行役員及び各部室長で構成されております。執行役員部長会は、代表取締役社長江尻高宏を議長とし、原則として毎週１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催しております。執行役員部長会では、全般的な業務執行に関する事項の協議や意思決定が行われるほか、月次決算の総括をはじめとした業務執行状況の共有を全社横断的に実施しております
ｄ．内部監査
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者が、自己の属する部門を除く全部門に対して主にリスクベースによる監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
ｅ．リスク・コンプライアンス委員会
当社は、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を推進し、もって円滑な事業運営を実現することを目的として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の役割は以下のとおりであり、リスク・コンプライアンス委員会において報告、審議または決定された重要な事項については、適宜、取締役会において報告することとなっております。
（リスク管理に係る役割）
・リスク管理に係る方針及び施策の策定
・リスクの管理状況の把握及び監督
・危機発生時における統括
・その他のリスク管理に関する監督
（コンプライアンスに係る役割）
・コンプライアンスの推進に係る重要な方針・規程等の策定
・コンプライアンス推進のための啓蒙活動
・法令及び定款、社内規程等への違反の対応
・その他コンプライアンスの遵守に関する事項
なお、リスク・コンプライアンス委員会は、取締役石川祐介を議長とし代表取締役社長江尻高宏、取締役笹田直紀、常勤監査役髙橋慎一郎、各執行役員及び各部室長で構成されております。
ｆ．会計監査人
当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な決算報告に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムについての基本的な考え方及びその整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において「内部統制システム整備に関する基本方針」を決議し、その基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っています。その概要は、以下のとおりであります。
(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．コーポレート・ガバナンス
イ）取締役及び取締役会
取締役会は、法令及び定款に則り、経営の重要事項を決定し、取締役の業務執行を監督する。当社の取締役は、原則として月１回の定時取締役会を開催し、緊急議案発生の場合には、速やかに臨時取締役会を開催し、迅速な経営判断ができる体制を構築する。
ロ）監査役及び監査役会
ⅰ．監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、会計監査人及び内部監査人と連携して、「監査役会規程」、「監査役監査基準」、及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」に則り、取締役の職務執行について監査を実施する。
ⅱ．監査役会は、原則として月１回開催し、必要ある場合は随時開催する。
ハ）内部監査
当社の業務全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を検証・評価するため、内部監査に関する基本的事項を「内部監査規程」に定め、内部監査を実施する。
ロ．コンプライアンス
イ）当社における企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程等の遵守の確保を目的とした「コンプライアンス規程」を定め、その目的達成のため諸施策を講ずる。
ロ）リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する重要な事項を報告、審議するとともに、当社におけるコンプライアンスの遵守状況について監督する。
ハ）コンプライアンスの所管部署である管理部は、法令等遵守体制の整備及びその遵守状況を監督するとともに、コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修を継続的に実施する。
ニ）内部通報制度を導入し、社内の不適正な行為または不祥事の事実等の未然防止並びに早期発見及び迅速かつ効果的な対応を図るとともに、コンプライアンスに関する使用人の声を経営に反映させる。
ホ）コンプライアンス違反等の行為が発見された場合には、コンプライアンス規程等に従い、外部専門家と協力する等、適正な対応に努める。
ヘ）当社が行う業務に係る顧客等からの苦情等の処理については、「クレーム管理規程」を定め、その迅速かつ適正な解決を図る。
ハ．反社会的勢力対策
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては、警察等の外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で対応する。その対応として、「反社会的勢力対策規程」等を定め、反社会的勢力との関係を遮断する。
ニ．財務報告の信頼性
財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。
(b）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．リスク管理は、「リスク管理規程」に基づき、当社として一貫した方針の下に、効果的かつ総合的に実施する。総合的に実施する。
ロ．当社の業務に内在するリスクを把握し、評価したうえで、具体的なリスク削減策等、及び当該リスク削減策等が有効に機能しているかどうかについてのモニタリングを実施する。
ハ．リスク管理の所管部署である管理部は、リスク管理が体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整、及び指示を行う。
ニ．リスク・コンプライアンス委員会は、リスク管理に関する重要な事項を報告、審議するとともに、当社におけるリスク管理の状況について監督する。
(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る重要文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）及びその他の重要な情報に関して、「文書管理規程」、「情報セキュリティ管理規程」等を整備し適切に保存・管理する。
ロ．これら重要文書やその他の重要な情報に関して、必要に応じて取締役及び監査役が閲覧可能な状態で管理する。
(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役は、「業務分掌規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。
ロ．毎月、定時取締役会を開催し、業務執行にかかわる重要事項の意思決定並びに取締役の経営計画に基づいた業務執行状況を監督する。
ハ．中期経営計画、年度予算等を策定し、その進捗状況を定期的に検証し、対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。
(e）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は業務執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席できる。
ロ．当社の取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、または当社経営に著しく影響を及ぼす重要事項やコンプライアンス違反等の事実が生じた場合には、定められた諸規程等に則り、速やかに監査役に報告する。また当該報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを周知徹底する。
ハ．監査役は代表取締役、内部監査人、及び会計監査人と定期的な情報・意見交換を行う。
ニ．内部監査及び会計監査人の行う監査の結果とその改善状況は、監査役及び監査役会に報告される。
ホ．必要に応じ、監査役の職務を補助する使用人を配置し、当該使用人は監査役の指揮・命令に服し、人事異動、処遇の変更については監査役の同意を要する。
ヘ．監査役がその職務の執行のために費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理するものとする。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」及び「リスク管理マニュアル」を定め、当社の業務に内在するリスクの洗い出し・評価、及び当該リスクへの対応方法の策定及びその検証を行っております。
また、企業活動に関わるリスクを適切に管理し会社として対応するとともに、法令等の遵守を促進することを目的とした「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、内部統制の体制整備・運営の推進を図っております。当社のリスク・コンプライアンス委員会は、管理部門管掌取締役を委員長とし、取締役（常勤）、監査役（常勤）、執行役員、部長及び室長、及び委員長が指名する者をメンバーとして、３ヶ月に１度の頻度で開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスとともに、当社運営に関する統括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、全社的なリスクを統括的に管理し、想定されるリスクの特定、評価を行い、リスク低減のための体制整備・対策実行を推進しております。
更に、各部門の責任者は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、リスクが顕在化し、その結果インシデントが発生した場合には、所定のプロセスに準拠し速やかかつ適切に管理を行っております。
ｃ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としており、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
ｅ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｆ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。
ｇ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｈ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ｉ．自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 | 江尻 高宏 | 1976年３月30日 | 2000年４月 株式会社日本総合研究所入社 2007年９月 株式会社船井総合研究所入社 2013年４月 一般社団法人クラウド利用促進機構 委員 2014年１月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2023年７月 株式会社ナンディ 設立 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | 810,480 （注）６ |
| 取締役ＣＦＯ | 石川 祐介 | 1979年７月２日 | 2004年12月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）入所 2008年８月 公認会計士登録 2013年７月 ソフトバンク株式会社（現ソフトバンクグループ株式会社）入社 2017年８月 アキュルナ株式会社入社 取締役 財務担当 2018年９月 当社入社 執行役員ＣＦＯ 2020年３月 当社 取締役ＣＦＯ（現任） |
（注）３ | － |
| 取締役ＣＴＯ | 笹田 直紀 | 1978年６月20日 | 2005年４月 株式会社日本総合研究所入社 2019年８月 当社入社 2021年３月 当社 執行役員ＣＴＯ 2022年３月 当社 取締役ＣＴＯ（現任） |
（注）３ | － |
| 社外取締役 | 阿久津 聡 | 1966年７月11日 | 1998年５月 カリフォルニア大学バークレー校P.D.フェロー 1998年12月 一橋大学商学部専任講師 1999年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科専任講師 2002年６月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科助教授 2006年６月 ニフティ株式会社（現 富士通クラウドテクノロジーズ株式会社） 取締役 2006年９月 あすかコーポレートアドバイザリー株式会社 取締役 2007年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授 2010年３月 株式会社大塚家具（現 株式会社ヤマダデンキ） 取締役 2010年４月 一橋大学大学院国際企業戦略研究科（現経営管理研究科）教授（現任） 2010年４月 情報・システム研究機構国立情報研究所 連携研究部門客員教授 2013年９月 株式会社アダストリアホールディングス（現 株式会社アダストリア） 取締役（現任） 2017年６月 株式会社ノジマ 取締役 2019年４月 WorkWay株式会社 取締役（現任） 2021年７月 当社 取締役（現任） 2022年６月 株式会社ヤクルト本社 取締役（現任） 2023年６月 株式会社アリストル マーケティングアドバイザー |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 社外取締役 | 三木 聡 | 1971年２月９日 | 1995年４月 東京ゼネラル株式会社入社 1995年10月 日本パークホーム株式会社入社 1996年10月 株式会社ラック入社 1998年４月 有限会社ソフトワールド（現 株式会社ソフトワールド） 取締役副社長 2002年８月 有限会社フィックスターズ（現 株式会社フィックスターズ）設立 代表取締役 2002年10月 同社 代表取締役社長ＣＥＯ（現任） 2005年12月 サイテック株式会社 取締役 2006年12月 同社 取締役 2008年10月 Fixstars Solutions, Inc. ＣＥＯ 2012年10月 同社 Director（現任） 2018年２月 株式会社Fixstars Autonomous Technologies 代表取締役社長 2019年８月 株式会社スリーク（現 株式会社Sider） 代表取締役会長 2019年10月 株式会社Smart Opinion 代表取締役会長（現任） 2019年10月 Sleeek, Inc.（現 Sider,Inc.） Director（現任） 2019年12月 株式会社Fixstars Autonomous Technologies 取締役（現任） 2020年３月 オスカーテクノロジー株式会社 代表取締役社長 2020年５月 株式会社マーキュリー（現 株式会社マーキュリーリアルテックイノベーター） 取締役 2021年３月 株式会社ＧＲＣＳ 取締役 2021年７月 一般社団法人長野イノベーションベース 代表理事（現任） 2021年11月 株式会社Fixstars Amplify 代表取締役会長（現任） 2021年12月 オスカーテクノロジー株式会社 代表取締役会長（現任） 2022年５月 一般社団法人量子技術による新産業創出協議会 理事（現任） 2022年８月 株式会社Sider 代表取締役社長（現任） 2022年８月 当社 取締役（現任） 2023年１月 一般社団法人xIB JAPAN 理事（現任） 2023年３月 株式会社Drone Autopilot Lab 代表取締役社長（現任） |
（注）３ | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 常勤監査役 | 髙橋 慎一郎 | 1955年12月13日 | 1981年４月 日興証券株式会社（現 ＳＭＢＣ日興証券株式会社）入社 1990年７月 同社 商品企画課課長 1999年12月 日興信託銀行株式会社入社 総合企画部部長 2001年９月 日興シティ信託銀行株式会社入社 法務コンプライアンス統括部部長 2004年６月 同社 経営管理部部長 2007年６月 同社 管理部門統括執行役員 2009年10月 シティバンク銀行株式会社（現 シティバンク、エヌ・エイ）入社 法人部門オペレーショナルリスク管理部部長 2019年９月 株式会社アクティブソナー 常勤監査役 2021年３月 当社 常勤監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 社外監査役 | 平松 直樹 | 1975年９月19日 | 1998年４月 株式会社イトキン入社 2002年９月 ＫＰＭＧ税理士法人入所 2010年５月 税理士法人フェアコンサルティング入所 2013年８月 フェアコンサルティングマレーシア出向 2016年１月 株式会社フェアコンサルティング入社 執行役員 2016年９月 ＫＰＭＧ税理士法人入所 2018年８月 平松国際税理士事務所開業 所長（現任） 2019年４月 株式会社Virtusize 監査役（現任） 2020年３月 当社 監査役（現任） 2020年12月 株式会社Ｖｏｏｋ 監査役 2022年４月 株式会社フェアベンチャーサポート入社（現任） |
（注）４ | － |
| 社外監査役 | 山添 千加美 | 1980年10月28日 | 2007年12月 PwCあらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人）入所 2019年４月 山添千加美会計事務所設立 所長（現任） 2021年３月 tripla株式会社 常勤監査役（現任） 2023年４月 当社 監査役（現任） |
（注）４ | － |
| 計 | 810,480 |
（注）１．取締役 阿久津聡及び三木聡は、社外取締役であります。
２．監査役 髙橋慎一郎、平松直樹及び山添千加美は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は、2023年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2023年８月28日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
執行役員 管理部部長 大城 安則
執行役員 グロースハック室室長 上田 友博
６．代表取締役社長江尻高宏の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ナンディが所有する株式数280,000株を含んでおります。
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
| 田邉 愛 | 1986年１月21日 | 2011年12月 弁護士登録 2012年１月 堂島法律事務所入所 2017年１月 関東財務局証券検査官 2018年１月 証券取引等監視委員会事務局検査官（半年間併任） 2019年１月 弁護士法人堂島法律事務所入所（現任） 2021年６月 リスクモンスター株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2022年３月 インクグロウ株式会社 社外監査役（現任） 2022年10月 株式会社日本ナーシング＆ホスピスケア 社外取締役 2023年１月 Ｕｂｉｅ株式会社 社外監査役（現任） 2023年８月 当社 補欠監査役（現任） |
－ |
| 佐藤 未央 | 1975年３月19日 | 1997年４月 日本システムウエア株式会社入社 2001年６月 デルタエージェント株式会社入社 2006年４月 最高裁判所司法研修所入所 2007年９月 弁護士登録（東京弁護士会所属） 2007年９月 弁護士法人古田＆アソシエイツ法律事務所（現弁護士法人クレア法律事務所）入所 2015年１月 同事務所 パートナー弁護士 2015年５月 株式会社イーゲル 社外取締役（現任） 2015年11月 Ａ．佐川法律事務所 パートナー弁護士（現任） 2019年３月 ＫＩＹＯラーニング株式会社 社外監査役（現任） 2021年６月 アイエックス・ナレッジ株式会社 社外取締役就任（現任） 2021年７月 株式会社ＣＬＵＥ 社外監査役 2022年11月 株式会社キャスター 社外監査役（現任） 2023年８月 当社 補欠監査役（現任） |
－ |
（注） 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役阿久津聡は、マーケティングやブランド戦略等の研究を通じ、会社経営に関して理論に根差した深い知識と造詣を有しており、また、様々な種類の上場会社の社外取締役を歴任しており会社経営に関する実地経験も豊富であることから、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役三木聡は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の社外取締役として適任であり、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
常勤監査役の髙橋慎一郎は、証券会社にて上場準備会社への支援・指導や内部管理体制整備に関する豊富な経験を有し、また、上場準備会社の顧問や監査役としての業務経験から、監査役として必要な財務及び会計に関する知見を有しており、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
非常勤監査役の平松直樹は、税理士資格を有し、大手税理士法人でのＩＴ企業やベンチャー企業の税務戦略、Ｍ＆Ａ及び資本政策に関する豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
非常勤監査役の山添千加美は、公認会計士として大手監査法人にて長年企業の会計監査業務に携わり、財務、会計等に関する高度な知識、経験を有しており、また、事業会社の監査役としての業務経験から、当社の社外監査役として適任であり、社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・監査役会において内部監査、監査役監査及び会計監査の結果、その他の重要事案についての報告を受け、社外取締役及び社外監査役の専門性、経験、知見に基づく発言・提言を行っております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査方針、監査計画に基づき取締役会に出席し、適宜意見を表明するとともに、定期的に開催する監査役会において常勤監査役から内部監査の状況、重要な会議の内容、閲覧した重要書類の概要、内部統制の状況等について報告を受けております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人間での３者ミーティングを定期的に開催し、相互の連携を取ることで、それぞれの監査の実効性や質的向上を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、全員が社外監査役であります。
常勤監査役の髙橋慎一郎は、証券会社にて上場準備会社への支援・指導や内部管理体制整備に関する豊富な経験を有し、また、上場準備会社の顧問や監査役としての業務経験も有することから、監査役として必要な財務及び会計に関する知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。
非常勤監査役の平松直樹は、税理士資格を有し、大手税理士法人でのＩＴ企業やベンチャー企業の税務戦略、Ｍ＆Ａ及び資本政策に関する豊富な経験を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。
非常勤監査役の山添千加美は、公認会計士として大手監査法人にて長年企業の会計監査業務に携わり、財務、会計等に関する高度な知識、経験を有しており、また、事業会社の監査役としての業務経験から、監査役として必要な財務及び会計に関する知見を有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。
各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。最近事業年度の監査役会の開催回数と個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
|---|---|---|
| 髙橋 慎一郎 | 12回 | 12回 |
| 平松 直樹 | 12回 | 12回 |
| 上山 亨 | 12回 | 12回 |
※ 上山亨氏は、一身上の都合により2023年３月31日付で社外監査役を辞任しております。また、2023年４月24日開催の臨時株主総会にて山添千加美氏が社外監査役として新たに選任されているため、山添氏の最近事業年度における出席状況は記載しておりません。
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、具体的な検討内容は以下のとおりであります。
・監査計画及び監査方針の策定
・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性
・予算の妥当性
・業績状況の確認
・内部統制システムの構築・整備の基本方針に基づく運用状況の確認
・リスク管理体制、コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況の確認
・競業取引及び利益相反取引
・監査法人の職務執行の有効性
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査部門を設けておりませんが、管理部門に所属する２名及び管理部門以外の部門に所属する１名が内部監査担当者として、自己の所属する部門を除く全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、代表取締役社長が承認した年間の内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、その監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、各部門に対し、改善事項の指摘や指導、改善状況のフォローアップを行っております。
内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と定期的にミーティングを行い、監査に必要な情報の共有を図っております。さらに、監査役監査と内部監査の有機的な連携を目的として、内部監査の実施に際し、常勤監査役への情報共有と意見交換を行い、適宜連携を図っております。また、必要に応じ、内部監査に関する重要事項を取締役会や監査役会へ報告する体制となっております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
２年間
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 中野 秀俊
指定有限責任社員 業務執行社員 中瀬 朋子
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他12名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査が適切に実施されることを担保するため、十分な品質管理、当社事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査責任者と当社役員との間での適切なコミュニケーション、不正リスクに対する十分な配慮等の観点を、監査法人の候補の選定、解任または不再任を決定する際の方針としております。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）の処分を受けております。
当社は、太陽有限責任監査法人について、必要な独立性及び専門性を有していること、当社の業務に対して効率的な監査業務を実施できる規模を有していること、監査体制が整備されていること、監査計画が合理的かつ妥当であることを当社の選定方針に照らして確認するとともに、太陽有限責任監査法人の上記の処分についてその処分の内容、処分理由及び事案の概要をヒアリングしており、これらを総合的に判断したうえで選定しております。
ｆ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の監査法人である太陽有限責任監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の監査法人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度の前事業年度 | 最近事業年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
| 11,600 | － | 12,500 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の会社規模、特性、監査日数等を考慮し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容・会計監査の職務遂行状況について相当性を確認し、監査時間と報酬単価の精査を通じて報酬見積りの算出根拠・算定内容について検討した結果、会計監査人の監査報酬等は妥当であると判断し会社法第399条第１項の同意をしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2023年３月30日開催の定時株主総会において、取締役報酬限度額（使用人兼務取締役の使用人としての給与を除く）は年間２億円以内、監査役報酬限度額は年間50,000千円以内と決議されております。
取締役の報酬額は、株主総会で決定された総額限度内において、各取締役の職務・職責・成果などの評価、類似企業の役員報酬水準、当社の経営状況を総合的に鑑みて代表取締役が原案を作成いたします。代表取締役が作成した取締役の報酬額は、社外取締役から意見を聴取した上で、取締役会決議により決定しております。監査役の報酬につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、その職責を基準に監査役会にて協議を行い、決定しております。
最近事業年度の取締役の報酬額は、2023年８月28日の取締役会の決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
第９期事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数 （名） |
|||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち 非金銭報酬等 |
|||
| 取締役 （社外取締役を除く。） |
36,450 | 36,450 | － | － | － | 3 |
| 監査役 （社外監査役を除く。） |
－ | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 13,300 | 13,300 | － | － | － | 5 |
（注） 無報酬の取締役１名を除いております。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第５【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2021年１月１日から2021年12月31日まで）及び当事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2023年７月１日から2023年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2023年１月１日から2023年９月30日まで）に係る四半期財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内規程やマニュアルの整備を行うとともに、セミナーへの参加や参考図書によって情報収集を行っております。また、監査法人と緊密に連携し、情報収集を行うとともに、監査法人等各種団体の主催する会計関連セミナーへの積極的な参加や、経営財務等の専門書の購読等により、会計基準の変更等について適切かつ的確に対応しております。
１【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 416,430 | 218,516 |
| 売掛金 | 31,584 | 53,707 |
| 商品 | 13,467 | 17,944 |
| 前渡金 | － | 28,545 |
| 前払費用 | 6,164 | 12,422 |
| その他 | 3,770 | 2,321 |
| 貸倒引当金 | △615 | △659 |
| 流動資産合計 | 470,802 | 332,797 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 18,429 | 18,649 |
| 工具、器具及び備品 | 10,970 | 15,945 |
| 減価償却累計額 | △8,133 | △12,522 |
| 有形固定資産合計 | 21,266 | 22,072 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 16,134 | 9,033 |
| 無形固定資産合計 | 16,134 | 9,033 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 20,126 | 19,260 |
| 長期前払費用 | 539 | 627 |
| 繰延税金資産 | － | 15,445 |
| その他 | 274 | 539 |
| 投資その他の資産合計 | 20,940 | 35,872 |
| 固定資産合計 | 58,341 | 66,978 |
| 資産合計 | 529,143 | 399,776 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2021年12月31日） |
当事業年度 （2022年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 9,769 | 13,900 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 3,297 | 4,322 |
| 未払金 | 21,186 | 28,709 |
| 未払費用 | 6,599 | 8,870 |
| 未払法人税等 | 290 | 732 |
| 未払消費税等 | 15,700 | 7,829 |
| 前受金 | 10,280 | － |
| 契約負債 | － | 11,274 |
| 預り金 | 7,640 | 10,034 |
| その他 | 681 | 853 |
| 流動負債合計 | 75,447 | 86,527 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 34,535 | 30,213 |
| 固定負債合計 | 34,535 | 30,213 |
| 負債合計 | 109,982 | 116,740 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 99,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 412,625 | 412,625 |
| 資本剰余金合計 | 412,625 | 412,625 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △92,464 | △228,589 |
| 利益剰余金合計 | △92,464 | △228,589 |
| 株主資本合計 | 419,160 | 283,035 |
| 純資産合計 | 419,160 | 283,035 |
| 負債純資産合計 | 529,143 | 399,776 |
【四半期貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2023年９月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 339,917 |
| 売掛金 | 66,589 |
| 商品 | 28,565 |
| その他 | 11,663 |
| 貸倒引当金 | △383 |
| 流動資産合計 | 446,352 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | |
| 建物附属設備 | 18,649 |
| 工具、器具及び備品 | 20,394 |
| 減価償却累計額 | △16,585 |
| 有形固定資産合計 | 22,458 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 5,297 |
| ソフトウエア仮勘定 | 6,888 |
| 無形固定資産合計 | 12,185 |
| 投資その他の資産 | |
| 敷金 | 18,610 |
| 繰延税金資産 | 14,368 |
| その他 | 1,296 |
| 投資その他の資産合計 | 34,275 |
| 固定資産合計 | 68,919 |
| 資産合計 | 515,271 |
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期会計期間 （2023年９月30日） |
|
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 13,478 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 2,075 |
| 未払金 | 26,471 |
| 未払法人税等 | 958 |
| 契約負債 | 16,281 |
| その他 | 52,261 |
| 流動負債合計 | 111,526 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 22,425 |
| 固定負債合計 | 22,425 |
| 負債合計 | 133,951 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 99,000 |
| 資本剰余金 | 412,625 |
| 利益剰余金 | △130,305 |
| 株主資本合計 | 381,319 |
| 純資産合計 | 381,319 |
| 負債純資産合計 | 515,271 |
②【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 売上高 | 577,093 | ※１ 768,268 |
| 売上原価 | 125,469 | 163,189 |
| 売上総利益 | 451,624 | 605,078 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 548,589 | ※２,※３ 756,045 |
| 営業損失（△） | △96,965 | △150,966 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3 | 3 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 補助金収入 | 4,500 | － |
| その他 | 2,924 | 668 |
| 営業外収益合計 | 7,428 | 672 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 659 | 543 |
| その他 | 1,400 | － |
| 営業外費用合計 | 2,059 | 543 |
| 経常損失（△） | △91,596 | △150,836 |
| 特別利益 | ||
| 原状回復費戻入益 | 2,110 | － |
| 特別利益合計 | 2,110 | － |
| 税引前当期純損失（△） | △89,486 | △150,836 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 290 | 732 |
| 法人税等調整額 | － | △15,445 |
| 法人税等合計 | 290 | △14,712 |
| 当期純損失（△） | △89,777 | △136,124 |
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 38,316 | 35.0 | 37,831 | 26.3 | |||
| Ⅱ 経費 | ※ | 71,014 | 65.0 | 106,002 | 73.7 | ||
| 計 | 109,330 | 100.0 | 143,833 | 100.0 | |||
| 期首商品棚卸高 | 3,906 | 13,467 | |||||
| 当期商品仕入高 | 25,699 | 23,832 | |||||
| 小計 | 29,605 | 37,300 | |||||
| 期末商品棚卸高 | 13,467 | 16,138 | 17,944 | 19,355 | |||
| 売上原価 | 125,469 | 163,189 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注） ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| サーバ利用料 | 50,569 | 81,675 |
| 外注費 | 11,311 | 15,187 |
【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|
| 売上高 | 778,183 |
| 売上原価 | 129,094 |
| 売上総利益 | 649,089 |
| 販売費及び一般管理費 | 546,890 |
| 営業利益 | 102,199 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 2 |
| 還付金収入 | 149 |
| その他 | 301 |
| 営業外収益合計 | 454 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 334 |
| 上場関連費用 | 2,000 |
| 営業外費用合計 | 2,334 |
| 経常利益 | 100,319 |
| 税引前四半期純利益 | 100,319 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 959 |
| 法人税等調整額 | 1,076 |
| 法人税等合計 | 2,035 |
| 四半期純利益 | 98,283 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 202,426 | 685,560 | － | 685,560 | △379,048 | △379,048 | 508,937 | 508,937 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 減資 | △103,426 | △272,934 | 376,360 | 103,426 | － | － | ||
| 欠損の補填 | △376,360 | △376,360 | 376,360 | 376,360 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △89,777 | △89,777 | △89,777 | △89,777 | ||||
| 当期変動額合計 | △103,426 | △272,934 | － | △272,934 | 286,583 | 286,583 | △89,777 | △89,777 |
| 当期末残高 | 99,000 | 412,625 | － | 412,625 | △92,464 | △92,464 | 419,160 | 419,160 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 99,000 | 412,625 | 412,625 | △92,464 | △92,464 | 419,160 | 419,160 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △136,124 | △136,124 | △136,124 | △136,124 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △136,124 | △136,124 | △136,124 | △136,124 |
| 当期末残高 | 99,000 | 412,625 | 412,625 | △228,589 | △228,589 | 283,035 | 283,035 |
④【キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純損失（△） | △89,486 | △150,836 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 11,945 | 12,356 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | △440 | 44 |
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △3 |
| 支払利息 | 659 | 543 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △6,213 | △22,122 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △9,561 | △4,476 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | － | △28,545 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 1,497 | 4,131 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △4,219 | 7,522 |
| 前受金の増減額（△は減少） | △9,603 | － |
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | 993 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 8,779 | △7,871 |
| その他 | 3,046 | 1,536 |
| 小計 | △93,601 | △186,727 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 3 |
| 利息の支払額 | △659 | △543 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | △3,005 | 1,569 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △97,262 | △185,697 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △23,083 | △8,564 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 45,229 | － |
| その他固定資産の取得による支出 | △132 | △353 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | 22,012 | △8,917 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,297 | △3,297 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,297 | △3,297 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △78,547 | △197,913 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 494,977 | 416,430 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 416,430 | ※ 218,516 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
移動平均法による原価法（収益力の低下による簿価切り下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 10～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
５ その他財務諸表作成のための基礎となる事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
移動平均法による原価法（収益力の低下による簿価切り下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 10～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
まず、「カイクラ」を利用するためには、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置する必要があり、これに関する料金を初期料金として請求します。この設置業務については、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置し、それが完了した時点において履行義務が充足されると判断していることから、設置工事が完了した時点で収益を認識しております。
また、固定電話への入電のポップアップ機能や通話録音などの機能については、インターネットを経由して継続的にサービスを提供し、その利用料金を月額利用料金としてカイクラユーザーから収受しております。これについては、「カイクラ」サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
さらに、ＳＭＳなどの従量制サービスについては、その利用量に応じた料金をカイクラユーザーから収受しております。これについては、そのサービス利用量に応じて収益を認識しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産 | 15,445千円 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の見通しを考慮した中期経営計画を基礎としております。
② 主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる将来の中期経営計画における主要な仮定は、獲得ユーザー数、売上単価及び月次解約率の予測に基づく売上高の見込みであります。この仮定は、収益力増加のための広告宣伝及び販売促進施策の期待効果、過去の実績、顧客の市場動向等を反映しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高の見込みは、将来の不確実な経営環境及び当社の経営状況の影響を受けます。したがって、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
当会計基準の適用が当事業年度の損益に及ぼす影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用に伴い、当事業年度より、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」は「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価算定会計基準等の適用が財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（未適用の会計基準等）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（収益認識に関する会計基準）
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（ＩＡＳＢにおいてはＩＦＲＳ第15号、ＦＡＳＢにおいてはTopic606）を公表しており、ＩＦＲＳ第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、ＩＦＲＳ第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、ＩＦＲＳ第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用が当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
（時価の算定に関する会計基準）
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日公表分 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1）概要
国際会計基準審議会（ＩＡＳＢ）及び米国財務会計基準審議会（ＦＡＳＢ）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（ＩＦＲＳ）においてはＩＦＲＳ第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、ＩＦＲＳ第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2）適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
(3）当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用が当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を当事業年度に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。
したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌事業年度以降の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。
したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌事業年度以降の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度46.0％、当事業年度49.6％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度54.0％、当事業年度50.4％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 給与手当 | 176,876千円 | 196,370千円 |
| 広告宣伝費 | 36,754 | 114,822 |
| 減価償却費 | 6,898 | 7,419 |
| 貸倒引当金繰入額 | － | 44 |
| 貸倒損失 | 187 | － |
| 販売手数料 | 64,725 | 78,070 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|---|---|
| 51,152千円 | 62,488千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 28,734 | － | － | 28,734 |
| Ａ種優先株式 | 5,527 | － | － | 5,527 |
| Ｂ種優先株式 | 3,461 | － | － | 3,461 |
| Ｃ種優先株式 | 21,742 | － | － | 21,742 |
| Ｄ種優先株式 | 7,844 | － | － | 7,844 |
| 合計 | 67,308 | － | － | 67,308 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 28,734 | － | － | 28,734 |
| Ａ種優先株式 | 5,527 | － | － | 5,527 |
| Ｂ種優先株式 | 3,461 | － | － | 3,461 |
| Ｃ種優先株式 | 21,742 | － | － | 21,742 |
| Ｄ種優先株式 | 7,844 | － | － | 7,844 |
| 合計 | 67,308 | － | － | 67,308 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 416,430千円 | 218,516千円 |
| 現金及び現金同等物 | 416,430 | 218,516 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握と早期回収を図っております。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長13年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません（（注２）を参照ください。）。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 売掛金 | 31,584 | ||
| 貸倒引当金(*2) | △615 | ||
| 30,969 | 30,969 | － | |
| 資産計 | 30,969 | 30,969 | － |
| 長期借入金(*3) | 37,833 | 37,409 | △423 |
| 負債計 | 37,833 | 37,409 | △423 |
(*1)現金及び預金、買掛金、未払金並びに未払法人税等については、短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)売掛金については、対応する貸倒引当金を控除しております。
(*3)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
資 産
売掛金
短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
負 債
長期借入金
長期借入金の時価については、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しています。ただし、変動金利によるものについては、短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2021年12月31日） |
|---|---|
| 出資金 | 10 |
市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、上表には含めておりません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 416,430 | － | － | － |
| 売掛金 | 31,584 | － | － | － |
| 合計 | 448,014 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 3,297 | 4,322 | 5,068 | 4,968 | 2,502 | 17,675 |
| 合計 | 3,297 | 4,322 | 5,068 | 4,968 | 2,502 | 17,675 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握と早期回収を図っております。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長12年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(*2) | 34,535 | 33,300 | △1,235 |
| 負債計 | 34,535 | 33,300 | △1,235 |
(*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(*3)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2022年12月31日） |
|---|---|
| 出資金 | 10 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 218,516 | － | － | － |
| 売掛金 | 53,707 | － | － | － |
| 合計 | 272,223 | － | － | － |
２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 4,322 | 5,068 | 4,968 | 2,502 | 2,100 | 15,575 |
| 合計 | 4,322 | 5,068 | 4,968 | 2,502 | 2,100 | 15,575 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 33,300 | － | 33,300 |
| 負債計 | － | 33,300 | － | 33,300 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年12月２日 | 2017年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 １ | 当社取締役 １ 外部協力者 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 20,000 | 普通株式 105,600 |
| 付与日 | 2015年12月28日 | 2017年８月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2016年２月１日～2026年３月31日 | 2019年８月１日～2027年７月31日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年５月28日 | 2020年９月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ | 当社取締役 １ 当社従業員 42 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 28,680 | 普通株式 145,600 |
| 付与日 | 2018年５月31日 | 2020年10月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年６月１日～2028年４月30日 | 2022年10月30日～2030年６月18日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | ||||
| 前事業年度末 | － | － | － | 145,600 |
| 付与 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | 27,160 |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | 118,440 |
| 権利確定後（株） | ||||
| 前事業年度末 | 20,000 | 105,600 | 28,680 | － |
| 権利確定 | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － |
| 未行使残 | 20,000 | 105,600 | 28,680 | － |
（注） 2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格（円） | 25 | 575 | 650 | 663 |
| 行使時平均株価（円） | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － | － |
（注） 2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時の株価、またはＤＣＦ法により算出した価額を基礎として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年12月２日 | 2017年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 １ | 当社取締役 １ 外部協力者 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 20,000 | 普通株式 105,600 |
| 付与日 | 2015年12月28日 | 2017年８月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2016年２月１日～2026年３月31日 | 2019年８月１日～2027年７月31日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年５月28日 | 2020年９月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ | 当社取締役 １ 当社従業員 42 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 28,680 | 普通株式 145,600 |
| 付与日 | 2018年５月31日 | 2020年10月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年６月１日～2028年４月30日 | 2022年10月30日～2030年６月18日 |
| 第５回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ３ 当社従業員 45 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 149,320 |
| 付与日 | 2022年12月26日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2024年12月27日～2032年12月15日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | － | 118,440 | － |
| 付与 | － | － | － | － | 149,320 |
| 失効 | － | － | － | 17,800 | － |
| 権利確定 | － | － | － | 100,640 | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | 149,320 |
| 権利確定後（株） | |||||
| 前事業年度末 | 20,000 | 105,600 | 28,680 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | 100,640 | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | 400 | － |
| 未行使残 | 20,000 | 105,600 | 28,680 | 100,240 | － |
（注） 2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） |
25 | 575 | 650 | 663 | 700 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － | － | － |
（注） 2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時の株価、またはＤＣＦ法により算出した価額を基礎として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2021年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2021年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）１ | 275,457千円 |
| 減価償却超過額 | 4,789 |
| その他 | 6,214 |
| 繰延税金資産小計 | 286,461 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）１ | △275,457 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △11,004 |
| 評価性引当額小計 | △286,461 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金資産の純額 | － |
（注）１．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 (※１) |
－ | － | 4,937 | 1,670 | 11,227 | 257,621 | 275,457 |
| 評価性引当額 | － | － | △4,937 | △1,670 | △11,227 | △257,621 | △275,457 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | －(※２) |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金の全部を回収不能と判断しております。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2022年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 322,230千円 |
| 減価償却超過額 | 3,676 |
| その他 | 5,895 |
| 繰延税金資産小計 | 331,802 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △308,199 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △8,157 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △316,357 |
| 繰延税金資産合計 | 15,445 |
| 繰延税金資産の純額 | 15,445 |
（注）１．評価性引当額が29,896千円増加しております。この増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | 4,937 | 1,670 | 11,227 | 47,476 | 256,918 | 322,230 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △3,805 | △47,476 | △256,918 | △308,199 |
| 繰延税金資産 | － | 4,937 | 1,670 | 7,422 | － | － | (※２) 14,030 |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金322,230千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,030千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社は、カイクラ事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 初期売上 | 119,580 |
| 月額売上 | 541,875 |
| 従量課金売上 | 105,915 |
| その他売上 | 896 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 768,268 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 768,268 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）顧客との契約から生じた契約負債の残高
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 契約負債（期首残高） | 10,280千円 |
| 契約負債（期末残高） | 11,274千円 |
契約負債は主に月額売上に関する前受金であります。当該契約負債は、「カイクラ」サービスの提供時期が到来した段階で収益として認識され、取り崩されます。
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、10,280千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
１ 関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （百万円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員及び当社個人主要株主 | 江尻 高宏 | － | － | 当社代表取締役 | （被所有） 直接 30.1 |
債務被保証 | 金融機関からの借入への保証 | 12,833 | － | － |
（注）１．当社の借入金に対する連帯保証です。なお、借入に対する債務被保証の取引金額は、当事業年度末の借入金残高を記載しております。また、江尻高宏に対する債務保証料の支払いは行っておりません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 関連当事者との取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
| 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 155.69円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △33.35円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （自 2021年１月１日 至 2021年12月31日） |
|---|---|
| １株当たり当期純損失 | |
| 当期純損失（△）（千円） | △89,777 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △89,777 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,692,320 |
| （うち普通株式数（株）） | 1,149,360 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 221,080 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 138,440 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 869,680 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 313,760 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類 （新株予約権6,818個 普通株式272,720株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 105.13円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △50.56円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|---|---|
| １株当たり当期純損失 | |
| 当期純損失（△）（千円） | △136,124 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △136,124 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,692,320 |
| （うち普通株式数（株）） | 1,149,360 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 221,080 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 138,440 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 869,680 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 313,760 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類 （新株予約権10,096個 普通株式403,840株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2021年１月１日 至 2021年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単元株制度の採用及び株式分割）
当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。また、2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
(1）分割方法
2023年10月24日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき40株の割合をもって分割しております。
(2）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 67,308株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 2,625,012株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 2,692,320株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 10,400,000株 |
(3）株式分割の効力発生日
2023年10月25日
(4）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が2021年12月期の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の概要
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
【注記事項】
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|
|---|---|
| 減価償却費 | 7,799千円 |
（株主資本等関係）
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当第３四半期累計期間（自 2023年１月１日 至 2023年９月30日）
（単位：千円）
| カイクラ事業 | |
|---|---|
| 初期売上 | 127,094 |
| 月額売上 | 547,278 |
| 従量課金売上 | 101,890 |
| その他売上 | 1,920 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 778,183 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 778,183 |
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 （自 2023年１月１日 至 2023年９月30日） |
|---|---|
| １株当たり四半期純利益（円） | 36.51 |
| （算定上の基礎） | |
| 四半期純利益（千円） | 98,283 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る四半期純利益（千円） | 98,283 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,692,320 |
| （うち普通株式数（株）） | 1,420,650 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 182,209 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 114,099 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 716,769 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 258,593 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
２．当社は、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を算定しております。
（重要な後発事象）
（株式分割及び単元株制度の採用）
当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。また、2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割及び単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
(1）分割の方法
2023年10月24日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の有する普通株式を、１株につき40株の割合をもって分割しております。
(2）分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 67,308株
今回の分割により増加する株式数 2,625,012株
株式分割後の発行済株式総数 2,692,320株
株式分割後の発行可能株式総数 10,400,000株
(3）株式分割の効力発生日
2023年10月25日
(4）１株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」については、当該株式分割が期首に行われたと仮定しており、これによる影響については当該箇所に記載しております。
３．単元株制度の概要
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
⑤【附属明細表】
【有価証券明細表】
有価証券の金額が資産の総額の100分の１以下であるため、財務諸表等規則第124条の規定により記載を省略しております。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 （千円） |
当期償却額 （千円） |
差引当期末残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 18,429 | 220 | － | 18,649 | 2,203 | 1,329 | 16,446 |
| 工具、器具及び備品 | 10,970 | 4,975 | － | 15,945 | 10,318 | 3,058 | 5,626 |
| 有形固定資産計 | 29,399 | 5,195 | － | 34,594 | 12,522 | 4,388 | 22,072 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 37,506 | － | － | 37,506 | 28,473 | 7,101 | 9,033 |
| 無形固定資産計 | 37,506 | － | － | 37,506 | 28,473 | 7,101 | 9,033 |
| 長期前払費用 | 539 | 872 | 783 | 627 | － | － | 627 |
（注）１．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 工具、器具及び備品 | パソコン等備品の購入 | 4,975千円 |
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 3,297 | 4,322 | 3.0 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 34,535 | 30,213 | 1.9 | 2024年１月４日～ 2035年５月25日 |
| 合計 | 37,833 | 34,535 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 5,068 | 4,968 | 2,502 | 2,100 |
【引当金明細表】
| 科目 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 615 | 659 | － | 615 | 659 |
（注） 貸倒引当金の「当期減少額（その他）」欄の金額は、一般債権の貸倒実績率による洗替額であります。
【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。
（２）【主な資産及び負債の内容】
① 流動資産
イ．現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| 現金 | 181 |
| 預金 | |
| 普通預金 | 218,335 |
| 合計 | 218,516 |
ロ．売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱グッドスピード | 2,598 |
| ㈱ホンダ茨城南 | 2,573 |
| トヨタカローラ山梨㈱ | 2,566 |
| トヨタカローラ香川㈱ | 2,253 |
| ㈱古城モータース | 1,993 |
| その他 | 41,721 |
| 合計 | 53,707 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
当期発生高
（千円）
当期回収高
（千円）
当期末残高
（千円）
回収率（％）
滞留期間（日）
(A)
(B)
(C)
(D)
| (C) |
| (A) ＋ (B) |
× 100
| (A) ＋ (D) | ||
| ２ | ||
| (B) | ||
| 365 |
31,584
579,258
557,136
53,707
91.2
27
ハ．商品
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| カイクラアダプター及び付属品 | 17,944 |
| 合計 | 17,944 |
ニ．前渡金
| 区分 | 金額（千円） |
|---|---|
| ㈱リンクスインターナショナル | 28,545 |
| 合計 | 28,545 |
② 流動負債
イ．買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| 富士通クラウドテクノロジー㈱ | 4,831 |
| AIcross㈱ | 3,825 |
| ㈱メディア４ｕ | 2,636 |
| ㈱キャリママ | 418 |
| KCP㈱ | 409 |
| その他 | 1,778 |
| 合計 | 13,900 |
ロ．未払金
| 相手先 | 金額（千円） |
|---|---|
| ライフカード㈱ | 3,324 |
| ㈱Vitalize | 2,310 |
| ㈱日経ＢＰ | 1,729 |
| スマートキャンプ㈱ | 1,377 |
| ㈱パルディア | 1,326 |
| その他 | 18,641 |
| 合計 | 28,709 |
（３）【その他】
最近の経営成績及び財政状態の概況
2024年２月14日開催の取締役会において承認された第10期事業年度（2023年１月１日から2023年12月31日まで）の財務諸表及び比較情報としての第９期事業年度（2022年１月１日から2022年12月31日まで）の財務諸表は次のとおりであります。
なお、この財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査は未了であり、監査報告書は受領しておりません。
① 財務諸表
イ 貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 218,516 | 319,540 |
| 売掛金 | 53,707 | 61,226 |
| 商品 | 17,944 | 24,610 |
| 前渡金 | 28,545 | 18,942 |
| 前払費用 | 12,422 | 12,865 |
| その他 | 2,321 | 2,548 |
| 貸倒引当金 | △659 | △352 |
| 流動資産合計 | 332,797 | 439,380 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 18,649 | 18,649 |
| 工具、器具及び備品 | 15,945 | 20,633 |
| 減価償却累計額 | △12,522 | △23,053 |
| 有形固定資産合計 | 22,072 | 16,228 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 9,033 | 9,416 |
| ソフトウエア仮勘定 | － | 10,178 |
| 無形固定資産合計 | 9,033 | 19,594 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 19,260 | 30,662 |
| 長期前払費用 | 627 | 2,521 |
| 繰延税金資産 | 15,445 | 27,568 |
| その他 | 539 | 794 |
| 投資その他の資産合計 | 35,872 | 61,547 |
| 固定資産合計 | 66,978 | 97,370 |
| 資産合計 | 399,776 | 536,751 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2022年12月31日） |
当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,900 | 12,610 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 4,322 | 2,100 |
| 未払金 | 28,709 | 33,558 |
| 未払費用 | 8,870 | 10,687 |
| 未払法人税等 | 732 | 1,278 |
| 未払消費税等 | 7,829 | 36,845 |
| 契約負債 | 11,274 | 14,573 |
| 預り金 | 10,034 | 11,070 |
| その他 | 853 | 213 |
| 流動負債合計 | 86,527 | 122,937 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 30,213 | 21,875 |
| 固定負債合計 | 30,213 | 21,875 |
| 負債合計 | 116,740 | 144,812 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 99,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 412,625 | 412,625 |
| 資本剰余金合計 | 412,625 | 412,625 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △228,589 | △119,686 |
| 利益剰余金合計 | △228,589 | △119,686 |
| 株主資本合計 | 283,035 | 391,938 |
| 純資産合計 | 283,035 | 391,938 |
| 負債純資産合計 | 399,776 | 536,751 |
ロ 損益計算書
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 売上高 | ※１ 768,268 | ※１ 1,040,169 |
| 売上原価 | 163,189 | 172,602 |
| 売上総利益 | 605,078 | 867,566 |
| 販売費及び一般管理費 | ※２,※３ 756,045 | ※２,※３ 766,202 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △150,966 | 101,364 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 3 | 2 |
| 受取配当金 | 0 | 0 |
| 還付金収入 | － | 154 |
| その他 | 668 | 331 |
| 営業外収益合計 | 672 | 489 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 543 | 421 |
| 上場関連費用 | － | 3,300 |
| その他 | － | 73 |
| 営業外費用合計 | 543 | 3,795 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △150,836 | 98,057 |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △150,836 | 98,057 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 732 | 1,278 |
| 法人税等調整額 | △15,445 | △12,123 |
| 法人税等合計 | △14,712 | △10,844 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △136,124 | 108,902 |
売上原価明細書
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 37,831 | 26.3 | 42,154 | 28.0 | |||
| Ⅱ 経費 | ※ | 106,002 | 73.7 | 108,385 | 72.0 | ||
| 計 | 143,833 | 100.0 | 150,540 | 100.0 | |||
| 期首商品棚卸高 | 13,467 | 17,944 | |||||
| 当期商品仕入高 | 23,832 | 28,728 | |||||
| 小計 | 37,300 | 46,672 | |||||
| 期末商品棚卸高 | 17,944 | 19,355 | 24,610 | 22,062 | |||
| 売上原価 | 163,189 | 172,602 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
（注） ※ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
|---|---|---|
| サーバ利用料 | 81,675 | 80,993 |
| 外注費 | 15,187 | 19,183 |
ハ 株主資本等変動計算書
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 99,000 | 412,625 | 412,625 | △92,464 | △92,464 | 419,160 | 419,160 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純損失（△） | △136,124 | △136,124 | △136,124 | △136,124 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △136,124 | △136,124 | △136,124 | △136,124 |
| 当期末残高 | 99,000 | 412,625 | 412,625 | △228,589 | △228,589 | 283,035 | 283,035 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 99,000 | 412,625 | 412,625 | △228,589 | △228,589 | 283,035 | 283,035 |
| 当期変動額 | |||||||
| 当期純利益 | 108,902 | 108,902 | 108,902 | 108,902 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | 108,902 | 108,902 | 108,902 | 108,902 |
| 当期末残高 | 99,000 | 412,625 | 412,625 | △119,686 | △119,686 | 391,938 | 391,938 |
ニ キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △150,836 | 98,057 |
| 減価償却費及びその他の償却費 | 12,356 | 20,111 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 44 | △306 |
| 受取利息及び受取配当金 | △3 | △2 |
| 支払利息 | 543 | 421 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △22,122 | △7,519 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △4,476 | △6,665 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △28,545 | 9,603 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,131 | △1,290 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,522 | 1,066 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | 993 | 3,298 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △7,871 | 29,016 |
| その他 | 1,536 | 2,023 |
| 小計 | △186,727 | 147,815 |
| 利息及び配当金の受取額 | 3 | 2 |
| 利息の支払額 | △543 | △421 |
| 法人税等の支払額又は還付額（△は支払） | 1,569 | △732 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △185,697 | 146,663 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △8,564 | △5,168 |
| 無形固定資産の取得による支出 | － | △11,648 |
| 敷金の差入による支出 | － | △16,112 |
| その他固定資産の取得による支出 | △353 | △2,148 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △8,917 | △35,077 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入金の返済による支出 | △3,297 | △10,560 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,297 | △10,560 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △197,913 | 101,024 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 416,430 | 218,516 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 218,516 | ※ 319,540 |
注記事項
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
移動平均法による原価法（収益力の低下による簿価切り下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 10～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
まず、「カイクラ」を利用するためには、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置する必要があり、これに関する料金を初期料金として請求します。この設置業務については、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置し、それが完了した時点において履行義務が充足されると判断していることから、設置工事が完了した時点で収益を認識しております。
また、固定電話への入電のポップアップ機能や通話録音などの機能については、インターネットを経由して継続的にサービスを提供し、その利用料金を月額利用料金としてカイクラユーザーから収受しております。これについては、「カイクラ」サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
さらに、ＳＭＳなどの従量制サービスについては、その利用量に応じた料金をカイクラユーザーから収受しております。これについては、そのサービス利用量に応じて収益を認識しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１ 棚卸資産の評価基準及び評価方法
(1）商品
移動平均法による原価法（収益力の低下による簿価切り下げの方法）
２ 固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備は除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 10～18年
工具、器具及び備品 ３～15年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における見込利用可能期間（５年以内）に基づいております。
３ 引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ 収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における履行義務の内容および当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
まず、「カイクラ」を利用するためには、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置する必要があり、これに関する料金を初期料金として請求します。この設置業務については、アダプターをカイクラユーザーの拠点に設置し、それが完了した時点において履行義務が充足されると判断していることから、設置工事が完了した時点で収益を認識しております。
また、固定電話への入電のポップアップ機能や通話録音などの機能については、インターネットを経由して継続的にサービスを提供し、その利用料金を月額利用料金としてカイクラユーザーから収受しております。これについては、「カイクラ」サービスの提供期間にわたって収益を認識しております。
さらに、ＳＭＳなどの従量制サービスについては、その利用量に応じた料金をカイクラユーザーから収受しております。これについては、そのサービス利用量に応じて収益を認識しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
（重要な会計上の見積り）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産 | 15,445千円 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の見通しを考慮した中期経営計画を基礎としております。
② 主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる将来の中期経営計画における主要な仮定は、獲得ユーザー数、売上単価及び月次解約率の予測に基づく売上高の見込みであります。この仮定は、収益力増加のための広告宣伝及び販売促進施策の期待効果、過去の実績、顧客の市場動向等を反映しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高の見込みは、将来の不確実な経営環境及び当社の経営状況の影響を受けます。したがって、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
繰延税金資産の回収可能性
(1）当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 繰延税金資産 | 27,568千円 |
(2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算出方法
「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号）に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金に対して、将来の収益力に基づく課税所得及びタックス・プランニングにより繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは、将来の見通しを考慮した中期経営計画を基礎としております。
② 主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる将来の中期経営計画における主要な仮定は、獲得ユーザー数、売上単価及び月次解約率の予測に基づく売上高の見込みであります。この仮定は、収益力増加のための広告宣伝及び販売促進施策の期待効果、過去の実績、顧客の市場動向等を反映しております。
③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響
主要な仮定である売上高の見込みは、将来の不確実な経営環境及び当社の経営状況の影響を受けます。したがって、実際の課税所得の発生時期及び金額が見積りと異なった場合には、翌事業年度の財務諸表において認識する繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。
当会計基準の適用が当事業年度の損益に及ぼす影響はありません。
また、収益認識会計基準等の適用に伴い、当事業年度より、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」は「契約負債」に含めて表示しております。ただし、収益認識会計基準第89－２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
なお、収益認識会計基準第89－３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、時価算定会計基準等の適用が財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うことといたしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号2019年７月４日）第７－４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症について、今後の広がり方や収束時期を予測することは困難ですが、当社の事業活動へ与える影響は限定的であります。
したがって、当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の影響は軽微であると仮定して会計上の見積りを行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の影響が長期化・深刻化し、当社の事業活動に支障が生じる場合、翌事業年度以降の財政状態・経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益の分解情報」に記載しております。
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度49.6％、当事業年度45.9％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度50.4％、当事業年度54.1％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 給与手当 | 196,370千円 | 228,893千円 |
| 広告宣伝費 | 114,822 | 61,926 |
| 減価償却費 | 7,419 | 13,563 |
| 貸倒引当金繰入額 | 44 | 237 |
| 販売手数料 | 78,070 | 94,889 |
※３ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|---|---|
| 62,488千円 | 49,473千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 28,734 | － | － | 28,734 |
| Ａ種優先株式 | 5,527 | － | － | 5,527 |
| Ｂ種優先株式 | 3,461 | － | － | 3,461 |
| Ｃ種優先株式 | 21,742 | － | － | 21,742 |
| Ｄ種優先株式 | 7,844 | － | － | 7,844 |
| 合計 | 67,308 | － | － | 67,308 |
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．発行済株式に関する事項
| 当事業年度期首株式数（株） | 当事業年度増加株式数（株） | 当事業年度減少株式数（株） | 当事業年度末株式数（株） | |
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 28,734 | 2,663,586 | － | 2,692,320 |
| Ａ種優先株式 | 5,527 | － | 5,527 | － |
| Ｂ種優先株式 | 3,461 | － | 3,461 | － |
| Ｃ種優先株式 | 21,742 | － | 21,742 | － |
| Ｄ種優先株式 | 7,844 | － | 7,844 | － |
| 合計 | 67,308 | 2,663,586 | 38,574 | 2,692,320 |
（変動事由の概要）
(1) 普通株式の増加数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による増加 38,574株
株式分割による増加 2,625,012株
(2) Ａ種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 5,527株
(3) Ｂ種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 3,461株
(4) Ｃ種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 21,742株
(5) Ｄ種種類株式の減少数の内容は、次のとおりであります。
種類株式から普通株式への転換による減少 7,844株
２．自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３．新株予約権に関する事項
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当事業年度期首 | 当事業年度増加 | 当事業年度減少 | 当事業年度末 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社 | ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － | － | － |
４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 218,516千円 | 319,540千円 |
| 現金及び現金同等物 | 218,516 | 319,540 |
（リース取引関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
（借主側）
１．ファイナンス・リース取引
所有権移転外ファイナンス・リース取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２．オペレーティング・リース取引
該当事項はありません。
（金融商品関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握と早期回収を図っております。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長12年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(*2) | 34,535 | 33,300 | △1,235 |
| 負債計 | 34,535 | 33,300 | △1,235 |
(*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
(*3)市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の貸借対照表計上額は以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 区分 | 当事業年度 （2022年12月31日） |
|---|---|
| 出資金 | 10 |
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 218,516 | － | － | － |
| 売掛金 | 53,707 | － | － | － |
| 合計 | 272,223 | － | － | － |
２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 4,322 | 5,068 | 4,968 | 2,502 | 2,100 | 15,575 |
| 合計 | 4,322 | 5,068 | 4,968 | 2,502 | 2,100 | 15,575 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 33,300 | － | 33,300 |
| 負債計 | － | 33,300 | － | 33,300 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
資金計画に照らし必要な資金を第三者割当増資または銀行借入により調達しております。また、資金運用に関しては安全性の高い預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されていますが、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握と早期回収を図っております。
借入金は主に運転資金の調達を目的としたものであり、償還日は決算日後最長11年後であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
当社は決済代行会社に業務を委託するとともに回収遅延債権については個別に把握及び対応を行う体制としております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社は財務担当部署が適時に資金計画を作成・更新するとともに手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| 長期借入金(*2) | 23,975 | 22,951 | △1,023 |
| 負債計 | 23,975 | 22,951 | △1,023 |
(*1)現金及び預金、売掛金、買掛金、未払金並びに未払法人税等は、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(*2)１年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めております。
（注）１．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 現金及び預金 | 319,540 | － | － | － |
| 売掛金 | 61,226 | － | － | － |
| 合計 | 380,767 | － | － | － |
２．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | 13,475 |
| 合計 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | 2,100 | 13,475 |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
(1）時価で貸借対照表に計上している金融商品
該当事項はありません。
(2）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | － | 22,951 | － | 22,951 |
| 負債計 | － | 22,951 | － | 22,951 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期借入金
長期借入金の時価は、元利金の合計額と、当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
（ストック・オプション等関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年12月２日 | 2017年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 １ | 当社取締役 １ 外部協力者 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 20,000 | 普通株式 105,600 |
| 付与日 | 2015年12月28日 | 2017年８月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2016年２月１日～2026年３月31日 | 2019年８月１日～2027年７月31日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年５月28日 | 2020年９月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ | 当社取締役 １ 当社従業員 42 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 28,680 | 普通株式 145,600 |
| 付与日 | 2018年５月31日 | 2020年10月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年６月１日～2028年４月30日 | 2022年10月30日～2030年６月18日 |
| 第５回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ３ 当社従業員 45 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 149,320 |
| 付与日 | 2022年12月26日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2024年12月27日～2032年12月15日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | － | 118,440 | － |
| 付与 | － | － | － | － | 149,320 |
| 失効 | － | － | － | 17,800 | － |
| 権利確定 | － | － | － | 100,640 | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | 149,320 |
| 権利確定後（株） | |||||
| 前事業年度末 | 20,000 | 105,600 | 28,680 | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | 100,640 | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | 400 | － |
| 未行使残 | 20,000 | 105,600 | 28,680 | 100,240 | － |
（注） 2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） |
25 | 575 | 650 | 663 | 700 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － | － | － |
（注） 2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時の株価、またはＤＣＦ法により算出した価額を基礎として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2015年12月２日 | 2017年７月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 外部協力者 １ | 当社取締役 １ 外部協力者 １ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 20,000 | 普通株式 105,600 |
| 付与日 | 2015年12月28日 | 2017年８月25日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2016年２月１日～2026年３月31日 | 2019年８月１日～2027年７月31日 |
| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | |
|---|---|---|
| 決議年月日 | 2018年５月28日 | 2020年９月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 １ | 当社取締役 １ 当社従業員 42 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 28,680 | 普通株式 145,600 |
| 付与日 | 2018年５月31日 | 2020年10月30日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2020年６月１日～2028年４月30日 | 2022年10月30日～2030年６月18日 |
| 第５回新株予約権 | |
|---|---|
| 決議年月日 | 2022年12月26日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ４ 当社監査役 ３ 当社従業員 45 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（株） （注） | 普通株式 149,320 |
| 付与日 | 2022年12月26日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 2024年12月27日～2032年12月15日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 権利確定前（株） | |||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | 149,320 |
| 付与 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | 8,800 |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | － | － | － | － | 140,520 |
| 権利確定後（株） | |||||
| 前事業年度末 | 20,000 | 105,600 | 28,680 | 100,240 | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | 2,400 | － |
| 未行使残 | 20,000 | 105,600 | 28,680 | 97,840 | － |
（注） 2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の株式数を記載しております。
② 単価情報
| 第１回新株予約権 | 第２回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 （円） |
25 | 575 | 650 | 663 | 700 |
| 行使時平均株価 （円） |
－ | － | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 （円） |
－ | － | － | － | － |
（注） 2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っているため、当該株式分割による調整後の価格を記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与日において、当社株式は未公開株式であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。
なお、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、直近の第三者割当増資時の株価、またはＤＣＦ法により算出した価額を基礎として算定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
（税効果会計関係）
前事業年度（2022年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 322,230千円 |
| 減価償却超過額 | 3,676 |
| その他 | 5,895 |
| 繰延税金資産小計 | 331,802 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △308,199 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △8,157 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △316,357 |
| 繰延税金資産合計 | 15,445 |
| 繰延税金資産の純額 | 15,445 |
（注）１．評価性引当額が29,896千円増加しております。この増加の内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額を追加的に認識したことに伴うものであります。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | 4,937 | 1,670 | 11,227 | 47,476 | 256,918 | 322,230 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △3,805 | △47,476 | △256,918 | △308,199 |
| 繰延税金資産 | － | 4,937 | 1,670 | 7,422 | － | － | (※２) 14,030 |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金322,230千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産14,030千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2023年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2023年12月31日） |
|
|---|---|
| 繰延税金資産 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 290,615千円 |
| 減価償却超過額 | 4,041 |
| その他 | 7,078 |
| 繰延税金資産小計 | 301,736 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △267,712 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △6,454 |
| 評価性引当額小計（注）１ | △274,167 |
| 繰延税金資産合計 | 27,568 |
| 繰延税金資産の純額 | 27,568 |
（注）１．評価性引当額が42,190千円減少しております。主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少によるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金 （※１） |
－ | － | － | 33,696 | － | 256,918 | 290,615 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △10,794 | － | △256,918 | △267,712 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | 22,902 | － | － | (※２) 22,902 |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
(※２) 税務上の繰越欠損金290,615千円（法定実効税率を乗じた額）について、繰延税金資産22,902千円を計上しております。これは、将来の課税所得の見込みにより回収可能と判断したためであります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 当事業年度 （2023年12月31日） |
|
| 法定実効税率 | 30.6％ |
| （調整） | |
| 評価性引当額の増減 | △43.0 |
| 住民税均等割 | 1.3 |
| その他 | 0.0 |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | △11.1 |
（資産除去債務関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社は、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復に関わる債務を資産除去債務として認識しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。
（収益認識関係）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社は、カイクラ事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| 初期売上 | 119,580 |
| 月額売上 | 541,875 |
| 従量課金売上 | 105,915 |
| その他売上 | 896 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 768,268 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 768,268 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）顧客との契約から生じた契約負債の残高
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 契約負債（期首残高） | 10,280千円 |
| 契約負債（期末残高） | 11,274千円 |
契約負債は主に月額売上に関する前受金であります。当該契約負債は、「カイクラ」サービスの提供時期が到来した段階で収益として認識され、取り崩されます。
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、10,280千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１．顧客との契約から生じる収益の分解情報
当社は、カイクラ事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。
（単位：千円）
| 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|
| 初期売上 | 151,320 |
| 月額売上 | 747,481 |
| 従量課金売上 | 138,927 |
| その他売上 | 2,440 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 1,040,169 |
| その他の収益 | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,040,169 |
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
「（重要な会計方針）４．収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
(1）顧客との契約から生じた契約負債の残高
| 当事業年度 | |
|---|---|
| 契約負債（期首残高） | 11,274千円 |
| 契約負債（期末残高） | 14,573千円 |
契約負債は主に月額売上に関する前受金であります。当該契約負債は、「カイクラ」サービスの提供時期が到来した段階で収益として認識され、取り崩されます。
当事業年度に認識された収益のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は、11,274千円であります。
(2）残存履行義務に配分した取引価格
当社は、残存履行義務に配分した取引価格について、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、記載を省略しております。
（セグメント情報等）
セグメント情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
当社の事業セグメントは、カイクラ事業のみの単一セグメントであり、重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。
関連情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１ 製品及びサービスごとの情報
単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
２ 地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。
３ 主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。
報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
関連当事者情報
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
１ 関連当事者との取引
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
１ 関連当事者との取引
該当事項はありません。
２ 親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
| 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 105.13円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △50.56円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、又、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。
２．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失（△）の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （自 2022年１月１日 至 2022年12月31日） |
|---|---|
| １株当たり当期純損失 | |
| 当期純損失（△）（千円） | △136,124 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）（千円） | △136,124 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,692,320 |
| （うち普通株式数（株）） | 1,149,360 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 221,080 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 138,440 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 869,680 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 313,760 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類 （新株予約権10,096個 普通株式403,840株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
| 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|
|---|---|
| １株当たり純資産額 | 145.58円 |
| １株当たり当期純利益 | 40.45円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。
２．当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当事業年度 （自 2023年１月１日 至 2023年12月31日） |
|---|---|
| １株当たり当期純利益 | |
| 当期純利益（千円） | 108,902 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る当期純利益（千円） | 108,902 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,692,320 |
| （うち普通株式数（株）） | 1,741,180 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 136,282 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 85,340 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 536,104 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 193,414 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権５種類 （新株予約権9,816個 普通株式392,640株） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ① ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2022年１月１日 至 2022年12月31日）
（単元株制度の採用及び株式分割）
当社は、2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。また、2023年10月23日開催の臨時株主総会決議により、2023年10月25日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
１．株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
２．株式分割の概要
(1）分割方法
2023年10月24日を基準日として、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき40株の割合をもって分割しております。
(2）分割により増加する株式数
| 株式分割前の発行済株式総数 | 67,308株 |
| 今回の分割により増加する株式数 | 2,625,012株 |
| 株式分割後の発行済株式総数 | 2,692,320株 |
| 株式分割後の発行可能株式総数 | 10,400,000株 |
(3）株式分割の効力発生日
2023年10月25日
(4）１株当たり情報に及ぼす影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が2021年12月期の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
３．単元株制度の概要
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
当事業年度（自 2023年１月１日 至 2023年12月31日）
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３か月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日、毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 （注）１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行う。 公告掲載ＵＲＬ https://www.thinca.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社には、親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
訂正有価証券届出書（新規公開）_20240308091620
第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021年 ６月２日 |
五十棲 剛史 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社の取締役） | 上山 亨 | 東京都港区 | 特別利害関係者等（当社の監査役） | 普通株式 50 |
1,364,250 (27,285) （注）４ |
取締役の交代による |
| 2023年 ８月14日 |
－ | － | － | ＮＶＣＣ８号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 多賀谷 実 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △2,900 普通株式 2,900 |
（注）５ | （注）５ |
| 2023年 ８月14日 |
－ | － | － | 河邉 幸夫 | 東京都大田区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △1,305 普通株式 1,305 |
（注）５ | （注）５ |
| 2023年 ８月14日 |
－ | － | － | 東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 フリーバンクキャピタル株式会社 代表取締役 川分 陽二 |
東京都中央区日本橋室町一丁目10番10号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △1,923 Ｃ種優先株式 △1,562 普通株式 3,485 |
（注）５ | （注）５ |
| 2023年 ８月14日 |
－ | － | － | 次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 佐伯 友史 |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｂ種優先株式 △1,153 普通株式 1,153 |
（注）５ | （注）５ |
| 2023年 ８月14日 |
－ | － | － | ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 大和企業投資株式会社 代表取締役社長 平野 清久 |
東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △9,375 Ｄ種優先株式 △3,517 普通株式 12,892 |
（注）５ | （注）５ |
| 2023年 ８月14日 |
－ | － | － | SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SBIインベストメント株式会社 代表取締役 北尾 吉孝 |
東京都港区六本木一丁目６番１号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △6,250 普通株式 6,250 |
（注）５ | （注）５ |
| 2023年 ８月14日 |
－ | － | － | リード・グロース３号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 リード・キャピタル・マネージメント株式会社 代表取締役 谷本 徹 |
神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目14番８号 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ｃ種優先株式 △3,000 Ｄ種優先株式 △400 普通株式 3,400 |
（注）５ | （注）５ |
| 2023年 ８月27日 |
江尻 高宏 | 東京都文京区 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長、大株主上位10名） | 株式会社ナンディ 代表取締役 江尻 高宏 |
東京都文京区小日向一丁目23番24号 | 特別利害関係者等（当社代表取締役社長の資産管理会社） | 普通株式 7,000 |
326,368,000 (46,624) （注）６ |
資産管理会社設立による |
（注）１．当社は、東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第266条の規定に基づき、特別利害関係者等が、基準事業年度の末日から起算して２年前の日（2021年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下、「役員等」という。）、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格算定方式は次のとおりです。
ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．株式取得請求権の行使を受けたことにより、2023年８月14日付でＡ種優先株式5,527株、Ｂ種優先株式3,461株、Ｃ種優先株式21,742株及びＤ種優先株式7,844株を自己株式として取得し、その対価として普通株式を38,574株交付しております。また、2023年８月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として保有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式をすべて消却しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は、当事者間で合意した価額、またはＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価額を基に、決定いたしました。優先株式は残余財産の分配において普通株式に優先する等、権利内容が異なるため、優先株式１株の発行価格（Ａ種優先株式は26,000円、Ｂ種優先株式は26,000円、Ｃ種優先株式は32,000円、Ｄ種優先株式は51,000円）は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。また、2023年８月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
６．移動価格算定方式は次のとおりです。
直近取引事例価格及び類似会社比準法を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
７．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 新株予約権 |
|---|---|
| 発行年月日 | 2022年12月26日 |
| 種類 | 第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
| 発行数 | 普通株式 149,320株 |
| 発行価格 | 700円 （注）３ |
| 資本組入額 | 350円 |
| 発行価額の総額 | 104,524,000円 |
| 資本組入額の総額 | 52,262,000円 |
| 発行方法 | 2022年12月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権（ストック・オプション）の付与に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第272条の規定において、新規上場申請者が、基準事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、基準事業年度の末日は、2022年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権 | |
|---|---|
| 行使時の払込金額 | 700円 |
| 行使期間 | 2024年12月27日から 2032年12月15日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
５．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
６．新株予約権割当契約後の退職による権利の喪失（役員及び従業員８名）により、発行数は140,520株、発行価額の総額は98,364,000円、資本金組入額の総額は49,182,000円となっております。
２【取得者の概況】
第５回新株予約権
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 笹田 直紀 | 大阪府堺市南区 | 会社役員 | 31,000 | 21,700,000 (700) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 石川 祐介 | 東京都杉並区 | 会社役員 | 16,560 | 11,592,000 (700) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 大城 安則 | 東京都江戸川区 | 会社員 | 15,600 | 10,920,000 (700) |
当社従業員 |
| 下沢 城司 | 東京都武蔵野市 | 会社員 | 11,600 | 8,120,000 (700) |
当社従業員 |
| 髙橋 慎一郎 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社役員 | 10,000 | 7,000,000 (700) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
| 馬場 聖 | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 会社員 | 9,000 | 6,300,000 (700) |
当社従業員 |
| 阿久津 聡 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 8,000 | 5,600,000 (700) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 三木 聡 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 会社役員 | 8,000 | 5,600,000 (700) |
特別利害関係者等 （当社取締役） |
| 平松 直樹 | 東京都世田谷区 | 会社役員 | 6,000 | 4,200,000 (700) |
特別利害関係者等 （当社監査役） |
| 上田 友博 | 兵庫県明石市 | 会社員 | 4,000 | 2,800,000 (700) |
当社従業員 |
| 伊藤 裕貴 | 東京都昭島市 | 会社員 | 4,000 | 2,800,000 (700) |
当社従業員 |
| 岡崎 貴之 | 茨城県つくばみらい市 | 会社員 | 2,200 | 1,540,000 (700) |
当社従業員 |
| 小松 昇平 | 神奈川県横浜市瀬谷区 | 会社員 | 2,000 | 1,400,000 (700) |
当社従業員 |
| 長岡 優子 | 東京都小平市 | 会社員 | 2,000 | 1,400,000 (700) |
当社従業員 |
| 佐貫 惟 | 埼玉県久喜市 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 下村 駿介 | 埼玉県入間市 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 高橋 真人 | 東京都新宿区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 八木田 隼人 | 埼玉県入間郡三芳町 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 岡本 光貴 | 神奈川県横浜市栄区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 毛利 亮太 | 東京都新宿区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 投野 慶太 | 東京都品川区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 藤原 さやか | 東京都世田谷区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|---|---|---|---|---|---|
| 藤井 香花 | 東京都墨田区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 平野 那由他 | 千葉県流山市 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 河村 里美 | 東京都足立区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 石栗 沙紀 | 東京都墨田区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 添田 哲郎 | 東京都北区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 岡野 江里 | 東京都墨田区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 江藤 泰輝 | 東京都西東京市 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 久保 知佳 | 埼玉県さいたま市中央区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 小島 美月 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 山田 香織 | 神奈川県横浜市鶴見区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 緑川 裕美 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 石田 陽子 | 東京都荒川区 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 長谷川 裕司 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 岩谷 一歩 | 千葉県市川市 | 会社員 | 400 | 280,000 (700) |
当社従業員 |
| 田邉 裕司 | 千葉県千葉市稲毛区 | 会社員 | 360 | 252,000 (700) |
当社従業員 |
| 牧 和明 | 福岡県糟屋郡新宮町 | 会社員 | 200 | 140,000 (700) |
当社従業員 |
| 青木 一康 | 福岡県北九州市八幡西区 | 会社員 | 200 | 140,000 (700) |
当社従業員 |
| 濱尾 剛 | 千葉県松戸市 | 会社員 | 200 | 140,000 (700) |
当社従業員 |
| 唐品 万里 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 200 | 140,000 (700) |
当社従業員 |
| 國井 明子 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 200 | 140,000 (700) |
当社従業員 |
| 松尾 功介 | 埼玉県越谷市 | 会社員 | 200 | 140,000 (700) |
当社従業員 |
| 若林 靖巳 | 東京都江東区 | 会社員 | 200 | 140,000 (700) |
当社従業員 |
（注）１．2023年９月29日開催の取締役会決議により、2023年10月25日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。上記「割当株数」及び「価格（単価）」は、当該株式分割後の「割当株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
２．退職等により役員及び従業員８名8,800株分の権利が喪失しております。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 江尻 高宏（注）１，２ | 東京都文京区 | 530,480 | 17.20 |
| ＤＣＩベンチャー成長支援投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 515,680 | 16.72 |
| 株式会社ナンディ（注）１、５ | 東京都文京区小日向一丁目23番24号 | 280,000 | 9.08 |
| SBI AI&Blockchain投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 250,000 | 8.10 |
| 東京神奈川イノベーション応援１号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都中央区日本橋室町一丁目10番10号 | 139,400 | 4.52 |
| リード・グロース３号投資事業有限責任組合（注）１ | 神奈川県横浜市港北区新横浜２丁目14番８号 | 136,000 | 4.41 |
| ＮＶＣＣ８号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 116,000 | 3.76 |
| スターティアレイズ株式会社 （注）１ |
東京都新宿区西新宿二丁目３番１号 | 104,000 | 3.37 |
| 株式会社J.C.O.S（注）１ | 東京都港区赤坂八丁目10番22号 | 100,000 | 3.24 |
| 池田 吉史（注）６ | 奈良県香芝市 | 96,000 (96,000) |
3.11 (3.11) |
| 千本 倖生（注）６ | 東京都大田区 | 84,080 (48,680) |
2.73 (1.58) |
| 河邉 幸夫（注）１ | 東京都大田区 | 52,200 | 1.69 |
| 次世代企業成長支援１号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 46,120 | 1.49 |
| 石川 祐介（注）３ | 東京都杉並区 | 44,560 (44,560) |
1.44 (1.44) |
| 株式会社工芸精器製作所 | 東京都千代田区神田鍛冶町三丁目５番８号 | 42,000 | 1.36 |
| 大樹生命保険株式会社 | 東京都千代田区大手町二丁目１番１号 | 37,200 | 1.21 |
| 笹田 直紀（注）３ | 大阪府堺市南区 | 34,000 (34,000) |
1.10 (1.10) |
| 岡野 泰山 | 東京都港区 | 30,720 | 1.00 |
| きぼう投資事業有限責任組合 | 神奈川県横浜市西区みなとみらい三丁目１番１号 | 25,000 | 0.81 |
| 京銀輝く未来応援ファンド２号投資事業有限責任組合 | 京都府京都市下京区烏丸通七条下る東塩小路町731番地 | 23,560 | 0.76 |
| トビラシステムズ株式会社 | 愛知県名古屋市中区錦二丁目５番12号 | 23,560 | 0.76 |
| 株式会社テクニカ | 大阪府大阪市北区梅田一丁目１番３号 | 23,560 | 0.76 |
| 株式会社ＢＭＯ | 奈良県香芝市関屋北三丁目15番53号 | 20,000 | 0.65 |
| 未来経営パートナーズ株式会社 | 東京都新宿区市谷八幡町２番地１ | 18,000 | 0.58 |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 上田 友博（注）７ | 兵庫県明石市 | 16,000 (16,000) |
0.52 (0.52) |
| 大城 安則（注）７ | 東京都江戸川区 | 16,000 (16,000) |
0.52 (0.52) |
| 紀陽キャピタルマネジメント株式会社 | 和歌山県和歌山市中之島2249番地 | 15,720 | 0.51 |
| 山梨中銀ＳＤＧｓ投資事業有限責任組合 | 山梨県甲府市丸の内一丁目20番８号 | 15,720 | 0.51 |
| 株式会社エリッツホールディングス | 京都府京都市中京区堀川通姉小路上る三坊堀川町55番地１ | 15,720 | 0.51 |
| High-Value C 1st投資事業有限責任組合 | 広島県広島市中区銀山町３番１号 | 15,680 | 0.51 |
| 大分ＶＣサクセスファンド６号投資事業有限責任組合 | 大分県大分市東大道一丁目９番１号 | 15,680 | 0.51 |
| 平林 良仁 | 東京都港区 | 15,400 | 0.50 |
| サントレ株式会社 | 大阪府大阪市中央区南本町一丁目４番10号 | 12,200 | 0.40 |
| 松村 剛利（注）７ | 東京都台東区 | 12,000 (12,000) |
0.39 (0.39) |
| 下沢 城司（注）７ | 東京都武蔵野市 | 12,000 (12,000) |
0.39 (0.39) |
| 伊藤 裕貴（注）７ | 東京都昭島市 | 12,000 (12,000) |
0.39 (0.39) |
| 馬場 聖（注）７ | 神奈川県横浜市保土ケ谷区 | 12,000 (12,000) |
0.39 (0.39) |
| 中村 陽子 | 大阪府大阪市天王寺区 | 10,000 | 0.32 |
| 髙橋 慎一郎（注）４ | 神奈川県川崎市中原区 | 10,000 (10,000) |
0.32 (0.32) |
| 松村 由紀夫（注）６ | 東京都品川区 | 9,600 (9,600) |
0.31 (0.31) |
| 阿久津 聡（注）３ | 東京都世田谷区 | 8,000 (8,000) |
0.26 (0.26) |
| 三木 聡（注）３ | 神奈川県横浜市神奈川区 | 8,000 (8,000) |
0.26 (0.26) |
| 西田 要介（注）７ | 東京都大田区 | 8,000 (8,000) |
0.26 (0.26) |
| 株式会社ストアソリューションズ | 滋賀県草津市野路一丁目７番21号 | 7,880 | 0.26 |
| 平松 直樹（注）４ | 東京都世田谷区 | 6,000 (6,000) |
0.19 (0.19) |
| 林 慎太郎 | 兵庫県西宮市 | 5,240 | 0.17 |
| 長尾 剛（注）７ | 神奈川県横浜市鶴見区 | 4,000 (4,000) |
0.13 (0.13) |
| 五十畑 弘子（注）７ | 東京都江戸川区 | 4,000 (4,000) |
0.13 (0.13) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|---|---|---|---|
| 岡崎 貴之（注）７ | 茨城県つくばみらい市 | 4,000 (4,000) |
0.13 (0.13) |
| 小松 昇平（注）７ | 神奈川県横浜市瀬谷区 | 4,000 (4,000) |
0.13 (0.13) |
| その他43名 | 38,000 (23,800) |
1.23 (0.77) |
|
| 計 | － | 3,084,960 (392,640) |
100.00 (12.73) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（当社の監査役）
５．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
６．当社の元取締役
７．当社の従業員
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。なお、（ ）内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。