Thermador Groupe

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2023-01-01 2023-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2023-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-01-01 2023-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2023-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2022-01-01 2022-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL AěÙēŏ¾ěŊϰēãϰľ¾ĻĻĢľŊϰżě¾ěÙÿãľϰ¾ěěŏãēμϰ ēãϰľ¾ĻĻĢľŊϰßãϰ÷ãłŊÿĢěμϰē¾ϰßäÙē¾ľ¾ŊÿĢěϰßãϰ ĻãľöĢľę¾ěÙãϰãŨŊľ¾ϒżě¾ěÙÿðľãϰãŊϰēãϰľ¾ĻĻĢľŊϰ łŏ ľ ϰēãϰ÷ĢŏŢãľěãęãěŊϰßϞãěŊľãĻľÿłã SUR LA COUVERTURE DE CE DOCUMENT, nous avons choisi d’illustrer certains de nos enjeux actuels. Le globe terrestre symbolise notre souhait de développement à l’international, tout en rappelant l’importance de limiter notre impact sur la planète. L’installation de stockage automatisée mise en œuvre pour FGinox met en lumière nos investissements pour améliorer les conditions de travail de nos collaborateurs, optimiser nos plateformes logistiques et EGGVSʨXVIꢀRSXVIꢀIƾGEGMXʣꢀSTʣVEXMSRRIPPIꢁ La photo du paper board a été prise lors d’un séminaire organisé par la direction des systèmes d’information et visant à accélérer notre transformation digitale. )RƼRꢂꢀPIWꢀMQEKIWꢀHƅYRIꢀGYZIꢀHIꢀVʣGYTʣVEXMSRꢀ d’eau de pluie, d’une pompe en cours de réparation dans nos ateliers et d’une future vanne à sphère éco-conçue décrivent certains de nos engagements concrets en matière de développement durable. MOT DU PRÉSIDENT Nous produirons nos meilleurs efforts pour conclure cette acquisition lors du premier semestre de l’année 2024. Finalement, notre chiffre d’affaires consolidé s’établit à 581 M€, notre rentabilité opérationnelle à 13,7 % et notre rentabilité nette à 9,9 %. STRUCTURE FINANCIÈRE ET PERSPECTIVES Notre niveau de stock baisse à 187 jours d’achats consommés, à comparer à 192 jours fin décembre 2022. Notre besoin en fonds de roulement d’exploitation consolidé atteint 40 % du chiffre d’affaires. Au 31 décembre 2023, notre trésorerie s’élève à 35,2 M€, notre dette bancaire à 38,7 M€ et nos capitaux propres après affectation du résultat à 340 M€. Notre structure financière reste saine. Nous maintenons des objectifs sur 10 ans glissants basés sur une croissance annuelle moyenne du chiffre d’affaires de 7 %, en respectant l’environnement et nos parties prenantes (pages 10, 11 et 21). Pour plus de détails, nous vous invitons à parcourir notre déclaration de performance extra-financière à partir de la page 62. Nos équipes sont prêtes à gérer les risques identifiés et affronter les évènements imprévus. Notre première estimation en ce qui concerne l’effet prix en 2024 s’établit à moins de 3 %. Cette information vous sera communiquée à chaque publication de chiffre d’affaires. ACTIVITÉ ET RÉSULTATS En 2023, notre chiffre d’affaires a baissé de 1,8 % à périmètre constant alors que la moyenne des hausses de prix répercutées à nos clients fut de 5,9 %. Cette baisse des volumes s’explique par plusieurs phénomènes bien identifiés : le resserrement du financement de la rénovation énergétique par l’ANAH qui a conduit quasiment tous les acteurs du secteur à ralentir leurs actions ; la chute de 22 % des mises en chantier de logements neufs en France ; la baisse très significative du marché de la piscine ; et les mauvaises ventes des grandes surfaces de bricolage dans certaines de nos familles de produits historiques. Fort heureusement, nos réalisations sur les marchés de l’industrie, du génie climatique et du cycle de l’eau furent positives. Ce ralentissement doit également être remis dans son contexte en se rappelant que la croissance à périmètre constant du chiffre d’affaires fut de 21,1 % en 2021 et de 12 % en 2022. Ce type de croissance n’est pas durable dans nos métiers. Depuis septembre 2023, nous avons noté l’arrêt de la chute du nombre de dépôts de permis de construire. Si cette tendance se confirme dans les prochains mois, nous pourrions atteindre le point bas du nombre de mises en chantier au cours du 1er semestre 2024. L’embellie sur le marché du logement neuf pourrait alors intervenir au 1er semestre de l’année 2025. Rappelons toutefois que ce marché n’impacte directement que 10 % de notre activité consolidée. Le changement des règles du jeu dès le 1er janvier 2024 en ce qui concerne l’attribution de l’aide d’État MaPrimeRénov’ pour les chantiers de rénovation énergétique va vraisemblablement perturber encore quelques mois ce marché et donc l’activité de notre plus grande filiale Thermador. Ce phénomène conjugué aux chiffres très dynamiques du 1er trimestre 2023 (+10,3 %) nous conduit à penser que le 1er semestre 2024 sera en retrait au niveau du chiffre d’affaires. Nous comptons sur un contexte plus favorable au 2e semestre pour reprendre tout ou partie du terrain perdu. DIVIDENDE ET ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En décembre 2023, les investisseurs institutionnels détenaient 48,6 % du capital, les actionnaires individuels 41,1 % et nos salariés actifs ou retraités 6,7 %. Attachés à la régularité de notre redistribution auprès de nos actionnaires, nous proposons la stabilité du dividende à 2,08 euros, soit 32,8 % du bénéfice net par action. DPI, acquise le 31 octobre 2022, a connu une année particulièrement difficile en chiffre d’affaires consécutivement à la baisse du prix de la matière première et au non renouvellement de très gros chantiers livrés en 2022. La rentabilité fut toutefois sauvegardée, ce qui nous conduira à verser le complément de prix de 5,16 M€ conformément à nos accords. Notre Assemblée Générale se tiendra à Lyon le 2 avril à 17 heures au Musée des Confluences de Lyon. Nous comptons sur votre présence ou vos votes pour dépasser à nouveau 75 % de taux de participation. Nous organiserons également une réunion d’information à Paris le 4 avril à 16 heures aux Salons Hoche. Le 24 novembre 2023, nous avons annoncé nos discussions avec les actionnaires de la société Compteur-energie.com, tête de pont d’un groupe de 3 sociétés qui emploient huit personnes pour un chiffre d’affaires de 2,8 M€. Elles regroupent une expertise dans la conception et la commercialisation de systèmes de télérelève (IOT), de compteurs électriques, eau, gaz, fioul et énergie, destinés aux professionnels. Nous attirons tout particulièrement votre attention sur les résolutions n°17 et n°18 (p. 195) qui proposent un plan d’actions gratuites réservées aux salariés et mandataires sociaux du groupe. Nous vous prions d’agréer, Cher(e) Actionnaire, l’assurance de notre entier dévouement. Guillaume Robin THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1 SOMMAIRE EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ NOS FILIALES 1 5 6 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Mot du Président Nos marchés Nos métiers Notre histoire Nos objectifs et notre stratégie Notre activité commerciale Notre logistique Nos fournisseurs Nos clients français 1 4 6 5.1 5.2 Informations générales Nos filiales 123 124 8 LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 10 12 14 15 16 17 18 20 22 24 25 26 6.1 6.2 6.3 6.4 Principaux indicateurs financiers Comptes consolidés 2023 Notes aux comptes consolidés annuels Rapport des commissaires aux comptes 142 146 149 170 1.10 Nos clients à l’international 1.11 Nos chiffres clés financiers 1.12 Nos chiffres clés extra-financiers 1.13 Notre patrimoine immobilier 1.14 Notre Conseil d’Administration 1.15 Notre Comité exécutif COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7 7.1 7.2 Les comptes sociaux 175 183 1.16 Organigramme de la gouvernance Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 7.3 7.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 2 185 186 Commissaires aux Comptes 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 Organigramme Comité exécutif Conseil d’Administration Comité d’audit Comité du développement durable 28 29 32 37 38 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8 9 8.1 8.2 Tables de concordance 188 Comité des rémunérations et des nominations 39 Éléments constitutifs du rapport financier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Rémunération des dirigeants Vie boursière Composition du capital 40 52 54 56 57 58 60 191 191 8.3 Attestation du responsable du document 2.10 Prévoir 2024 2.11 Assemblée Générale 2023 2.12 Relations avec nos actionnaires 2.13 Courriels et chat des actionnaires PROJET DES RÉSOLUTIONS DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 29 février 2024 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, en sa qualité d’autorité compétente, au titre du règlement (U.E.) N° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 du dit règlement. 3.1 3.2 3.3 Notre stratégie RSE Nos enjeux Synthèse des indicateurs et tables de concordance 62 75 Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité des signataires. 107 111 En application de l’article 28 du Règlement CE n°809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de référence et d’enregistrement universel concernant certaines informations : 3.4 Rapport de l’organisme de vérification - les comptes consolidés 2022 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent figurant aux pages 139 à 167 du document d’en- registrement universel clos le 31 décembre 2022, déposés auprès de l’AMF en date du 23 février 2023 sous le numéro D.23-0053. GESTION DES RISQUES 4 - les comptes consolidés 2021 et le rapport des Commissaires aux Comptes y affèrent figurant aux pages 127 à 146 du document de référence clos le 31 décembre 2021, déposés auprès de l’AMF en date du 21 février 2022 sous le numéro D.22-0045. 4.1 4.2 4.3 Facteurs de risques Assurances Contrôle interne 114 119 120 2 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.1 Mot du Président 1 4 1.2 Nos marchés 1.3 Nos métiers 6 1.4 Notre histoire 8 1.5 Nos objectifs et notre stratégie Notre activité commerciale Notre logistique 10 12 14 15 16 17 18 20 22 24 25 26 1.6 1.7 1.8 Nos fournisseurs 1.9 Nos clients français 1.10 1.11 1.12 1.13 1.14 1.15 1.16 Nos clients à l’international Nos chiffres clés financiers Nos chiffres clés extra-financiers Notre patrimoine immobilier Notre Conseil d’Administration Notre Comité exécutif Organigramme de la gouvernance 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.2 NOS MARCHÉS Bien que les métiers de nos différentes filiales soient assez voisins, notre organisation par marché assure une bonne répartition des VMWUYIWꢁꢀ0EꢀTPYTEVXꢀHIWꢀQEVGLʣWꢀWYVꢀPIWUYIPWꢀRSYWꢀMRXIVZIRSRWꢀIWXꢀPMʣIꢀʚꢀHIWꢀFIWSMRWꢀTVMQEMVIWꢁꢀ4EVꢀI\IQTPIɸꢄꢀWIꢀTVSXʣKIVꢀHYꢀJVSMHꢀIXꢀ de la chaleur (chauffage et climatisation), se laver (eau chaude sanitaire, assainissement), s’hydrater (adduction d’eau potable), se nourrir (industrie agroalimentaire), se soigner (industrie pharmaceutique). De plus, nos produits sont majoritairement vendus pour la maintenance et la rénovation. Ces caractéristiques nous donnent une résilience naturelle en période de crise et nous protègent des risques conjoncturels. À un horizon de 4 ans, les programmes de rénovation énergétique devraient favoriser nos activités bâtiment en France. À plus long terme, notre groupe a une belle carte à jouer en Europe sur le marché de la robinetterie industrielle qui reste à ce jour assez morcelé. En 2022, l’acquisition de DPI nous a donné l’opportunité de devenir un fournisseur des grands acteurs des travaux publics en France. L’entrée dans ce nouveau marché contribue encore à une plus grande répartition de nos risques. Les circuits de fluides dans le bâtiment de notre chiffre d’affaires ʑɯǯǰɀǴɱʦ 80 % des ventes 37,8 millions 2,7 milliards 620 000 en entretien et rénovation de logements en France dont distribués en 2023 rénovations énergétiques en 2023 grâce aux aides de l’état 4,8 millions de passoires thermiques Nous offrons aux marchés de l’habitat individuel, l’habitat collectif et des bâtiments du secteur tertiaire tous les accessoires et matériels nécessaires à la bonne circulation de l’eau dans les installations de chauffage et sanitaire. Nous proposons également des gammes complètes pour maîtriser la qualité et la température de l’air intérieur. Nos filiales s’adressent respectivement aux grossistes, aux grandes surfaces de bricolage, aux acteurs du web et à certains fabricants. Les évolutions réglementaires (RE2020) qui visent à économiser l’eau et l’énergie, tout en assurant le confort et la sécurité des habitants ou des utilisateurs, stimulent l’innovation et nous amènent à proposer des solutions à plus forte valeur ajoutée. MaPrimeRénov, financée par les pouvoirs publics, et les Certificats d’Économie d’Énergie, financés par les fournisseurs d’énergie, enveloppe théorique de financement d’environ 10 milliards d’euros pour 2024. L’utilisation d’énergie est la première source d’émissions de GES en France : cela représente 297 Mt CO2 en 2019, soit 68,1 % du total national. Les bâtiments résidentiels et tertiaires émettent 23 Mt, ce qui place la rénovation énergétique comme une priorité nationale pour de nombreuses années. 0ƅIWWIRXMIPꢀHIꢀRSXVIꢀEGXMZMXʣꢀIWXꢀFEWʣꢀWYVꢀPƅIRXVIXMIRꢀIXꢀPEꢀVʣRSZEXMSRꢀꢃꢀMPꢀWƅEKMXꢀHIꢀQEVGLʣWꢀVʣWMPMIRXWꢀHIꢀmꢀFIWSMRWɸ|ꢀWYVꢀPIWUYIPWꢀRSYWꢀ sommes très bien positionnés et très réactifs. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Voir p. 125 Voir p. 126 Voir p. 131 Voir p. 130 Voir p. 132 - 133 Voir p. 134 Voir p. 136 Voir p. 138 Les circuits de fluides dans l’industrie de notre chiffre d’affaires ʑɯǭǭɀǴɱʦ Industrie alimentaire Industrie pharmaceutique ... Industrie chimique et pétrochimique VAPEUR ,ɘ3 GAZ Sur la plupart des sites industriels circulent des fluides sous forme liquide ou gazeuse. Six de nos filiales distribuent des vannes manuelles et motorisées, des clapets, des filtres, des raccords et des accessoires de régulation et de contrôle adaptés aux travaux d’entretien ou aux nouvelles installations. Nous sommes présents chez pratiquement tous les revendeurs spécialisés, grossistes en robinetterie industrielle, en fournitures industrielles, et nous enrichissons progressivement nos gammes de produits. Nous menons de surcroît des actions de prescription auprès des usines pour mieux faire connaître nos gammes et implanter nos marques. Sodeco Valves, basée en Belgique, s’adresse prioritairement aux sites industriels importants. Ce marché devrait être dynamique à moyenne échéance du fait de la volonté européenne de reconquérir son indépendance sur des secteurs stratégiques et des nécessaires investissements à réaliser pour économiser l’eau et l’énergie. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Voir p. 134 Voir p. 135 Voir p. 136 Voir p. 137 Voir p. 138 Voir p. 139 4 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré Les pompes domestiques de notre chiffre d’affaires (arrosage, piscine, relevage, ʑɯǬǱɀǮɱʦ récupération d’eau de pluie) Relevage domestique d’eaux usées : 13 millions 1,3 millions de bassins enterrés en France de jardins en France, avec une ou plusieurs pompes par jardin 5 millions d’habitations en Assainissement Non Collectif dont 2 millions à mettre en conformité Nous sommes un intervenant majeur sur le marché français des pompes domestiques dans les circuits de distribution professionnels et dans les grandes surfaces de bricolage. Arrosage, irrigation, alimentation en eau de maisons individuelles, transfert et relevage d’eaux claires ou usées, piscine, le marché des pompes est, et restera important. 0IWꢀGERMGYPIWꢀIXꢀMRSRHEXMSRWꢀWYGGIWWMZIWꢀGSRWXEXʣIWꢀGIWꢀHIVRMʢVIWꢀERRʣIWꢀSRXꢀGSRXVMFYʣꢀʚꢀEYKQIRXIVꢀPIWꢀFIWSMRWꢂꢀUYMɸVIWXIRXꢀ cependant liés aux caprices de la météo. Notre retour sur le marché des piscines nous a conduits à offrir une très large gamme de matériels aux professionnels qui les construisent et les rénovent. Voir p. 125 Voir p. 127 Voir p. 129 Voir p. 138 Canalisations pour les travaux publics de notre chiffre d’affaires ʑɯǲɀǭɱʦ 200 000 tonnes de canalisations plastique pour réseaux humides et secs vendues sur le marché français 'LERXMIVWꢀHIꢀVʣRSZEXMSRꢀHIWꢀVʣWIEY\ꢀLYQMHIWꢀI\MWXERXWꢀIRꢀVERGIꢀʚꢀPEꢀWYMXIꢀHIWꢀEWWMWIWꢀHIꢀPƅIEYꢀIRꢀꢅꢆꢇꢈꢀꢉꢀTPYWꢀHIꢀꢇɸꢆꢆꢆɸꢆꢆꢆɸOQꢀ de réseaux eau potable et 380 000 km de réseaux d’assainissement. Nos canalisations plastique (conduits, tuyaux et tubes, KEMRIWꢂꢀHVEMRWꢂꢀVEGGSVHWꢂꢀIXGꢁꢊꢀWSRXꢀYXMPMWʣIWꢀTSYVꢀPƅIEYꢀTSXEFPIꢂꢀPIWɸIEY\ꢀYWʣIWꢂꢀPƅMVVMKEXMSRꢂꢀPƅEVVSWEKIꢂꢀPIꢀHVEMREKIꢂꢀPIꢀHVEKEKIꢂꢀPIꢀ gaz et le biogaz, ainsi que les réseaux de télécommunications, d’électricité et de fibre optique. Nos clients sont des grossistes spécialisés et les acteurs majeurs des marchés du bâtiment, des travaux publics, de la conception et construction de réseaux et de l’irrigation. Voir p. 128 Gros outillage pour particuliers, professionnels et industriels de notre chiffre d’affaires ʑɯǲɀǲɱʦ 92 M€ 100 M€ 140 M€ ou 110 000 Le marché en GSB des compresseurs, Le marché des nettoyeurs Haute Pression en GSB compresseurs Le marché des compresseurs d’air dans le canal professionnel groupes électrogènes et poste de soudage Nous commercialisons des compresseurs d’air, des groupes électrogènes, des postes de soudage, des chargeurs et des nettoyeurs haute pression auprès de la grande distribution et via le web à destination des bricoleurs avertis. Pour différencier l’offre faite aux différents acteurs du bricolage, nous utilisons nos marques (Mecafer), celles de nos clients, et également les marques exploitées sous licence par nos fournisseurs (Michelin, Stanley). Sous les marques Nuair et Fini, nous vendons, en plus des compresseurs à pistons et à vis auprès des professionnels et de l’industrie, des gammes qui complètent les réservoirs et soupapes déjà diffusés auprès des grossistes en fournitures industrielles, des spécialistes de l’air comprimé et des distributeurs de fournitures pour l’automobile. Voir p. 124 Voir p. 135 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.3 NOS MÉTIERS Nos filiales sont les interfaces utiles et efficaces entre un grand nombre d’industriels disséminés dans le monde et des grossistes, grandes surfaces de bricolage, usines, professionnels de la piscine, e-marchands et places de marché de plus en plus exigeants. NOS FOURNISSEURS 789 usines de fabricants-partenaires assurent la production. Nous leur garantissons la diffusion de leurs produits en Europe via une organisation commerciale et logistique extrêmement efficace. NOS FILIALES Distribution en France Distribution ʚɸPƅMRXIVREXMSREP ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS NOS CLIENTS FABRICANTS GROSSISTES GROSSISTES WEB MARCHANDS PLACES DE MARCHÉ WEB MARCHANDS GRANDES SURFACES DE BRICOLAGE & ALIMENTAIRES PLACES DE MARCHÉ WEB MARCHANDS PLACES TRAVAUX PUBLICS ARTISANS INSTALLATEURS ADMINISTRATIONS DE MARCHÉ PROFES- SIONNELS DE LA EXPLOITANTS EN GÉNIE CLIMATIQUE TRAVAUX NEUFS ET MAINTENANCE EN INDUSTRIE LIBRE-SERVICE AGRICOLES PISCINE PARTICULIERS 6 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré LES ATTENTES DE NOS FOURNISSEURS &ꢀParts de marché sur nos zones de chalandise. &ꢀTransparence. &ꢀRetours qualitatifs sur les attentes du marché. &ꢀCodéveloppement des produits. &ꢀNotoriété des marques. &ꢀSécurité des paiements. &ꢀRégularité et programmation des commandes. &ꢀSimplicité de la relation. NOTRE CONCURRENCE NOS ATOUTS Chacune de nos filiales commerciales peut dénombrer des dizaines de concurrents qui sont très majoritairement des importateurs ou des filiales commerciales de fabricants. Certains de ces concurrents sont communs à plusieurs de nos filiales, mais aucun n’intervient sur l’intégralité de nos plans de vente. &ꢀUne large gamme de produits appropriés. &ꢀDes équipes commerciales de haut niveau très présentes sur le terrain. Parmi les plus connus figurent Watts Industry ou Aalberts qui font à la fois le métier d’industriel et celui de s’adresser aux grossistes français et Eriks Econosto à l’international. &ꢀUn marketing adapté à chaque marché. &ꢀUn stock immédiatement disponible. La grande diversité et le nombre très important de concurrents qui n’interviennent que sur une part infime de nos produits réduisent notre risque. &ꢀUne logistique extrêmement efficace. Les pure players du web sont potentiellement des concurrents de nos clients. Certains de nos produits sont présents sur leurs plateformes (Leroy Merlin, Amazon, Cdiscount, ManoMano…). À nous d’agir et monter en compétences pour maîtriser et utiliser le canal digital avec discernement et intelligence. &ꢀLivraison en 24/72 h en France, 2 à 6 jours partout en Europe. &ꢀDes marques fortes, qu’elles appartiennent aux fabricants ou au groupe Thermador. Par ailleurs, beaucoup de nos produits représentent des niches qui se vendent grâce à l’expertise technique de nos commerciaux et à notre service après-vente. Les géants du web n’ont pas ce type de compétences et de savoir-faire. LES ATTENTES DE NOS CLIENTS L’essentiel La relation - le service L’aide à la vente &ꢀUne politique commerciale claire. &ꢀStabilité des équipes commerciales &ꢀDes marques de distributeur. terrain et sédentaires. &ꢀUne politique tarifaire claire et cohérente. &ꢀDe la prescription. &ꢀUn bon packaging. &ꢀDes promotions. &ꢀDes accompagnements terrain et salons régionaux. &ꢀDes prix compétitifs. &ꢀDes conseils techniques au téléphone, préconisation, installation. &ꢀDes produits de qualité. &ꢀDes gammes très larges. &ꢀDes innovations. &ꢀDes actions de vente conjointes au téléphone. &ꢀDes sites Internet simples et riches en données. &ꢀDes argumentaires de vente. &ꢀDes délais courts et sûrs. &ꢀDes commandes complètes. &ꢀDu service après-vente et des pièces détachées. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 7 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.4 NOTRE HISTOIRE LES ÉTAPES DE NOTRE DÉVELOPPEMENT ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS 1973 1977 1978 1986 1968 Création de Thely Société civile immobilière Création de Jetly Création de Sferaco Distribution de robinetterie bâtiment et industrie Création de Dipra Création de Thermador. Distribution de pompes domestiques Vente aux grandes a WYVJEGIWꢀHIꢀFVMGSPEKIɸꢁꢀ pompes, robinetterie, bâtiment et plomberie Fusion de Dipra et Édouard Rousseau Capital de départ 300 000 F (45 735 €). Importation, distribution d’accessoires de chauffage central. Fondateurs : Guy Vincent, Jacques Borde, Hubert Fournier, Geneviève Boreil et Marc de Sereys. et accessoires Changement de nom pour 3(6)%ꢀIRꢀꢁꢂꢁꢁꢀ 2002 2006 2013 2013 2015 'VʣEXMSRꢀHƅ3TEPMRI Agence de communication Création de Thermador International Distribution des produits du groupe sur les marchés internationaux Création d’Axelair Création de Thewa Création d’Aello Distribution spécialisée de matériels Département robinetterie sanitaire au sein de la filiale Thermador Distribution spécialisée de matériels et accessoires de piscine et accessoires Changement de nom en 2019 pour Syveco CROISSANCE EXTERNE 2017 2017 2018 2019 Acquisition de Domac par Mecafer Acquisition de la société Groupe Valfit par Sferaco Acquisition des Établissements Édouard Rousseau par Thermador Groupe Acquisition de Distrilabo par Thermador Groupe Vente de compresseurs d’air, groupes électrogènes, postes de soudage Vente aux grossistes spécialisés d’une gamme ciblée de raccords, Vente aux grandes surfaces de bricolage et grandes surfaces alimentaires en France IXɸIRꢀ)WTEKRIꢂꢀHƅYRIꢀKEQQIꢀHIꢀVSFMRIXXIVMIꢀ pour les salles de bain et les cuisines Distribution de matériels techniques pour la mesure et le contrôle de la pression, la température, le niveau et le débit pour les process industriels et le génie climatique IXɸGLEVKIYVWꢀHIꢀFEXXIVMIWꢀ compteurs et robinetterie Fusion de Dipra et Édouard Rousseau Changement de nom pour 3(6)%ꢀIRꢀꢁꢂꢁꢁ 8 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré 1986 1989 1989 1992 1987 Création de Thermador Groupe Capital : 66 320 000 F (10 110 418 €) Introduction en bourse de Thermador Groupe Création de Sectoriel Automatisation de vannes Création de PBtub Distribution de tubes en matériaux de synthèse, chauffage par le sol et distribution d’eau sanitaire Création d’Isocel Vente de composants aux fabricants de chaudières LE DÉBUT DE LA CROISSANCE EXTERNE 2015 2015 2015 2017 2017 2017 Acquisition HIɸ2YEMVꢀTEVꢀ7IGXSVMIP %GUYMWMXMSRꢀHIꢀ1IGEJIVɸ par Thermador Groupe Acquisition de Sodeco Valves par Thermador Groupe Acquisition de FGinox par Thermador Groupe Acquisition du fonds de commerce de Vortice France par Axelair Distribution de compresseurs d’air à pistons et à vis pour les professionnels et l’industrie Vente aux grandes surfaces de bricolage de compresseurs d’air, outillage pneumatique, groupes électrogènes, postes de soudage Robinetterie industrielle en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en France et en Suisse Vente de raccords, brides, vannes et accessoires en acier inoxydable et chargeurs 2020 2022 2022 2022 Acquisition de Thermacome par Thermador Groupe Systèmes de surfaces rayonnantes et d’hydrodistribution pour les logements et les bâtiments Acquisition du fonds Acquisition de la société DPI par Thermador Groupe Vente aux grossistes spécialisés Fusion de Dipra de commerce de la société AFY par Sferaco et Édouard Rousseau Changement de nom pour 3(6)%ꢀIRꢀꢁꢂꢁꢁ Vente aux grossistes spécialisés et installateurs de solutions plastiques de fournitures industrielles pour eau, bâtiment et travaux publics THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 9 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.5 NOS OBJECTIFS ET NOTRE STRATÉGIE Enjeux 2024-2029 Attirer et fidéliser des talents à tous les niveaux du groupe. Promouvoir la parité dans tous les organes de gouvernance et la diversité Ressources humaines dans toutes nos organisations. Accueillir et aider les personnes en situation de handicap. Respecter nos engagements et atteindre nos objectifs énoncés à la page 21 de ce document. Susciter et soutenir les initiatives internes pour la sauvegarde de l’environnement. Développement durable Mieux connaître et mieux satisfaire les attentes des clients de nos clients. Augmenter en proportion l’activité à l’international. Poursuivre le process d’intégration des sociétés récemment acquises. Activité Développer nos compétences et les outils digitaux pour gagner en efficacité opérationnelle. Assurer l’intégrité de nos systèmes d’information. Transformation digitale Améliorer constamment les conditions de travail de nos collaborateurs. Optimiser nos plateformes logistiques (flux, moyens, ressources, impact Logistique environnemental). Accroître notre efficacité opérationnelle. Diversifier nos sources d’approvisionnement et privilégier les fournisseurs Géopolitique HIɸTVS\MQMXʣꢀ THERMADOR GROUPE POSSÈDE, CONTRÔLE, RASSEMBLE, FÉDÈRE ET ACCOMPAGNE DES ENTREPRISES DE DISTRIBUTION : &ꢀde matériels et accessoires pour la circulation des fluides dans le bâtiment, les travaux publics et l’industrie, &ꢀet de gros outillages destinés au grand public et aux professionnels. OBJECTIFS Sur 10 ans glissants, notre objectif est de maintenir une croissance annuelle moyenne supérieure à 7 % dans le respect des équipes, des actionnaires, des clients, des fournisseurs, des autres parties prenantes et de l’environnement. QUI SOMMES-NOUS, ET QUELLES SONT NOS VALEURS ? Nous privilégions toujours la confiance, la transparence, la simplicité, la sobriété et la convivialité dans les rapports humains, en partageant également un haut niveau d’exigence et la recherche de la meilleure efficacité. Nous demandons à tous de bien travailler, bien faire, pour ne pas avoir à refaire. Nous voulons donner à nos équipes d’excellentes conditions de travail et une rémunération fixe cohérente. Une part des bénéfices est partagée au niveau des filiales, le FCPE Thermador étant le levier de motivation du groupe. Nous attendons de nos dirigeants qu’ils soient performants, exemplaires, communicants et principalement animés par l’intérêt collectif. Notre choix d’ouvrir très largement le capital nous place devant l’obligation de satisfaire nos actionnaires par une communication, une gestion et un comportement exemplaire, la bonne allocation des capitaux investis, des résultats et dividendes réguliers, une grande transparence et une parfaite disponibilité. Nous menons une politique volontariste pour que nos salariés et dirigeants détiennent une part significative du capital. Notre modèle implique un système d’information performant, un stock important et des bâtiments adaptés que nous pouvons assumer grâce à notre très solide structure financière qui ne doit pas être fragilisée. 10 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré UNE ORGANISATION DÉCENTRALISÉE ET DES ÉLÉMENTS DE DIFFÉRENCIATION Notre modèle s’appuie sur des filiales commerciales spécialisées qui assurent le commerce, le marketing et la logistique sur les zones géographiques, les clients et les canaux de distribution convenus avec leurs partenaires fabricants. Leurs prix d’achat et la maîtrise de leurs coûts leur assurent une bonne rentabilité tout en étant compétitives. Elles se différencient par : &ꢀla stabilité, la qualité et l’implication de leurs équipes, &ꢀle souci permanent de la satisfaction de leurs clients, &ꢀune démarche volontariste de progrès en matière de développement durable, &ꢀla largeur, la profondeur et l’adaptation incessante des gammes, &ꢀun sourcing permanent et performant, &ꢀl’expertise produit dans le service avant-vente, &ꢀl’efficacité et la constance du service après-vente, &ꢀl’excellence de la logistique et des processus opérationnels, &ꢀla maîtrise des outils digitaux mis à leur disposition, &ꢀla pertinence des informations transmises au marché pour alimenter efficacement les canaux digitaux, &ꢀla capacité d’adaptation et d’innovation. Leurs dirigeants bénéficient d’une autonomie étendue sur le management des hommes et la conduite de leurs affaires. STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT Nous pouvons agir sur plusieurs leviers pour assurer notre croissance. Croissance organique : Chaque filiale agit sur trois leviers pour développer ses ventes par : &ꢀle développement des parts de marché pour les gammes où elles sont inférieures à 30 %, &ꢀl’augmentation des prix lorsque les conditions de marché la rendent possible ou nécessaire, &ꢀet les extensions de gamme sans jamais concurrencer une autre filiale du groupe. International : À partir de la France, nous nous concentrons sur les marchés à portée de notre organisation logistique et sur les gammes pour lesquelles nous avons un avantage compétitif. Nos filiales situées à l’étranger utilisent les leviers classiques de la croissance organique. Création de filiale : Elle est possible dans une activité proche de notre univers, pour autant que nous trouvions les femmes ou les hommes pour mener le projet et les partenaires industriels pour constituer l’offre de base. Croissance externe : Nous étudions les opportunités, avec une préférence pour des entreprises situées en Europe et hors de France afin de mieux équilibrer nos ventes domestiques et nos ventes export, en nous fixant quelques prérequis : des sociétés de distribution proches de notre modèle d’affaires et de notre marché, un intérêt stratégique démontré, un prix raisonnable et acceptable par nos actionnaires, l’honnêteté, le professionnalisme et l’implication des dirigeants et équipes de direction, le contrôle à terme de 100 % du capital, et le maintien à moyen terme de l’excellence opérationnelle. Développement durable : Nous voulons progresser en matière de développement durable par : &ꢀl’expertise et la formation dans tous les organes de la gouvernance, &ꢀla codécision d’objectifs consolidés ambitieux par tous les dirigeants du groupe, &ꢀle respect des engagements pris, &ꢀune communication précise, honnête et régulière avec toutes les parties prenantes. EFFICACITÉ COMMERCIALE ET LOGISTIQUE Nous souhaitons renforcer notre efficacité commerciale et logistique par : &ꢀla poursuite de l’amélioration continue de nos systèmes d’information en augmentant notre niveau d’autonomie et notre capacité de développement, &ꢀla collecte, le stockage, l’analyse et l’exploitation des données utiles à nos métiers en adjoignant à nos systèmes d’information des modèles algorithmiques idoines, &ꢀl’introduction progressive des systèmes de stockage mécanisés. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 11 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.6 NOTRE ACTIVITÉ COMMERCIALE Thermador Groupe en chiffres Visites 54 303 52 435 47 059 chez nos clients 2023 2022 2021 32 332 32 081 31 943 Comptes clients 2023 2022 2021 Clients ayant visité 255 668 174 ēãϱ÷ľĢŏĻã 2023 2022 2021 Sites marchands et activité interne 12 8 5 2023 2022 2021 Exprimé en nombre d’unité. Les D.G. et les équipes commerciales ont pour vocation d’être en permanence au contact de nos clients, sur le terrain ou au téléphone. Ils connaissent en profondeur les gammes de produits qu’ils promeuvent et si certains de nos clients grossistes reçoivent dans la même journée des représentants de plusieurs filiales du groupe, ils ne se plaignent jamais d’une perte de temps. Chaque semaine, nous menons des actions de formation sur le terrain ou chez nous, auprès des équipes de nos clients. 48 % Nos équipes technico-commerciales sédentaires traitent très rapidement tous types de demandes au téléphone : prix, disponibilité, SAV, informations techniques… des effectifs en contact permanent avec nos clients sur le terrain Certains de nos clients grossistes ont développé une activité sur le web. Simultanément, des pure players et des places de marché ont fait irruption sur nos marchés. Nous accueillons ce nouveau canal de distribution comme autant d’opportunités et investissons pour que nos moyens techniques et le savoir- faire de nos équipes soient à la hauteur de l’enjeu. Sites Internet modernes, enrichissement et diffusion des données produits, référencement de nos marques, adaptation des politiques tarifaires, marketing digital, vidéos en ligne, réseaux sociaux, influenceurs… ou au téléphone 12 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré 546 371 581 994 508 267 Appels téléphoniques 2023 2022 2021 Web 3 785 780 6 172 080 5 246 669 Pages visitées łŏľϱěĢłϰłÿŊãł 2023 2022 2021 4 770 4 623 4 331 Pages de catalogues 2023 2022 2021 Clients ayant répondu Îϱ΋ϞãěĽŏçŊãϰßãϱł¾Ŋÿłö¾ÙŊÿĢě 1 127 262 1 576 2023 2022 2021 Exprimé en nombre d’unité. RÉALITÉ VIRTUELLE Initiés en 2021, les projets bâtiments et industries virtuelles réalisés par le studio 3D d’Opaline, poursuivent leur déploiement. En 2023, au salon Artibat à Rennes réunissant les professionnels de la construction, les visiteurs ont pu expérimenter la réalité virtuelle sur les stands de nos six filiales grossistes pour le bâtiment. Équipés d’un casque, ils ont découvert en immersion complète des solutions dédiées à l’habitat individuel. Cette expérience originale a aussi été proposée sur le stand de Thermador Groupe lors du salon Investir Day, rendez-vous des investisseurs à Paris le 28 novembre 2023. 0IWꢀZMWMXIWꢀMRXIVEGXMZIWꢀHIWꢀmꢀQEMWSRWꢀZMVXYIPPIWꢀ|ꢀWSRXꢀEGGIWWMFPIWꢀWYVꢀPIꢀWMXIꢀ-RXIVRIXꢀHIꢀ8LIVQEHSVꢀ+VSYTIꢁꢀ5YEXVIꢀJMPMEPIWꢀWTʣGMEPMWʣIWꢀ dans l’industrie exposent en ligne des showrooms virtuels de leurs produits. À suivre en 2024, de nouveaux projets immersifs à explorer. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 13 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.7 NOTRE LOGISTIQUE 66 636articles en stock Nos marchandises achetées sont livrées dans nos entrepôts par camions (36 % étant livrées en containers). Le volume total représente l’équivalent de 1 931 containers de 20 pieds. La démarche initiée courant 2022 pour le verdissement des post-acheminements de nos imports Asie (containers) nous a permis d’opérer du report modal pour 164 containers (156 sont remontés du grand port de Marseille par train et 8 par barge). Nous disposons de 128 969 m2 de surfaces de stockage, avec une capacité de 125 830 palettes et de 310 engins de millions de produits 85,6 ǃĘşđƬƘɯĘşɯǭǫǭǮɰɄ tonnes de produits vendus par jour en 2023 164 manutention provenant de 3 fabricants soigneusement sélectionnés. Nous tenons en stock 66 636 articles. Nos équipes de 197 magasiniers ont préparé et expédié 533 804 commandes constituées de 3 018 246 lignes. Les processus d’achat de nos clients sont informatisés : leurs commandes saisies dans leurs systèmes nous sont transmises à hauteur de 47 % par E.D.I. (Échanges de Données Informatisées), par reconnaissance de caractère et/ou directement sur nos sites Internet, induisant une réduction substantielle de la saisie manuelle par nos équipes. Le chiffre d’affaires moyen par commande s’élève à 1 214 euros. 24/72 h pour une livraison en france, 2 à 6 jours partout en Europe de nos commandes sont dématérialisées ǯǲɱʦ &ꢀNos filiales peuvent disposer d’un ou de plusieurs centres de stockage à partir desquels elles expédient les commandes de leurs clients en France, en Europe et en Afrique. Elles garantissent à leurs clients un délai de livraison : 128 969 m2 d’entrepôts &ꢀ24/72 h pour la France. &ꢀde 2 à 6 jours pour l’étranger selon les destinations. &ꢀSodeco Valves, basée en Belgique, peut assurer des livraisons en 4 heures dans sa zone de chalandise. actuelle (flux, process, superficies, collaborateurs, pénibilité, productivité, engins) puis dimensionné la future plateforme à horizon5-10anstoutenidentifiantlestechnologiesapplicables. Cette optimisation doit nous permettre d’accompagner la croissance de Sferaco pour toujours mieux servir nos clients dans le respect des enjeux environnementaux et sociaux. En 2024, nous lancerons un appel d’offres intégrateurs, nous choisirons et planifierons le scénario le plus adapté en lien avec toutes les parties prenantes. Cela suppose : &ꢀune gestion optimisée de nos stocks assurant « zéro rupture HIꢀWXSGOꢀ|ꢂꢀGƅIWXꢀYRIꢀGSRWMKRIꢀMQTʣVEXMZIꢀTSYVꢀRSWꢀWIVZMGIWꢀ achats, &ꢀdes accords avec des transporteurs fiables. DIRECTION DE LA SUPPLY CHAIN NOS PARTENAIRES TRANSPORTEURS Les fortes évolutions technologiques applicables à la Supply Chain ainsi que le contexte de ces dernières années positionnent toujours la veille au cœur de nos préoccupations. C’est pourquoi nous avons reconduit en 2023 notre adhésion au Club Agora du Supply Chain Management et notre participation à nombre de conférences. Ceci nous permet d’avoir un lien permanent et régulier avec nombre d’entreprises de toutes tailles, de pouvoir échanger et partager nos expériences et ainsi enrichir notre propre approche. Les clients nous jugent également par la qualité de la prestation des transporteurs qui livrent nos marchandises. Même s’il ne s’agit ni de nos chauffeurs ni de nos camions, nous souhaitons là aussi répondre parfaitement à leurs attentes en maîtrisant les coûts. Anaïs Der Hagopian-Virieux dirige le groupe qui négocie annuellement les conditions de fonctionnement avec nos partenaires transporteurs sur ventes (messagers et expressistes) dont nous attendons un service de qualité et des meilleures conditions commerciales. En 2023, 9 sociétés ont effectué pour nous les livraisons express, 8 la messagerie et 31 l’affrètement. Parmi les principaux projets menés en 2023 pour améliorer encore davantage notre service et la traçabilité de notre flux, nous avons : L’année 2023 fut aussi une année riche en projets : &ꢀThermAppro - Cet outil d’aide à la décision intégrant des algorithmes de machine learning a été développé sur mesure pour permettre à nos équipes d’acheteurs/approvisionneurs d’optimiser leurs approvisionnements. Nous avons pu, en 2023, dans le cadre d’une maintenance évolutive améliorer nos temps de calculs, refondre le socle applicatif et déployer un nouvel algorithme prédictif très performant. L’année 2023 fut aussi celle du déploiement à notre filiale Odrea (3 sites) avec de nombreuses nouvelles fonctionnalités. &ꢀlancé et géré un appel d’offres global expressistes. &ꢀlancé et géré un appel d’offres messagerie France pour nos JMPMEPIWꢀHIꢀ7EMRXꢉ5YIRXMRꢉEPPEZMIVꢀꢁ &ꢀprocédé à la refonte de l’organisation de notre navette inter- JMPMEPIWꢀ7EMRXꢉ5YIRXMRꢉEPPEZMIVꢁ &ꢀLancement du projet d’optimisation de la plateforme Sferaco Uneéquipeprojetinterneaccompagnéeparuncabinetdeconseil spécialisé en intralogistique a été constituée en juin 2023. Nous avons démarré avec la modélisation de notre plateforme 14 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.8 NOS FOURNISSEURS 40 ansde partenariat pour 21 % de nos fournisseurs C’est la responsabilité du dirigeant đĘɯĊĸíĊƬşĘɯđĘɯşŪƘɯİĽŔĽíŔĘƘɯđĘɰĊĸŪĽƘĽƐɯ ƘĘƘɰİŪƬƐşĽƘƘĘƬƐƘɯĘƤɯđɣĘşƤƐĘƤĘşĽƐɯíǃĘĊɰĘƬǉɯ đĘƘɯƐĘŔíƤĽŪşƘɯđĘɰĊŪşİĽíşĊĘȿ ʍɭđĘɯǲǳǴ ¿ƘĽşĘƘɰƍíƐƤĘşíĽƐĘƘɯđíşƘɯŔĘɯŝŪşđĘ Bien que certains fournisseurs soient communs à plusieurs filiales, nous ne jugeons pas utile d’avoir un service achats centralisé pour le groupe. Nous préférons que chaque société se concentre sur ses priorités, liées à son marché et demandons à chacun de partager l’information sur ces TEVXIREMVIWꢀmꢀKVSYTIꢀ|ꢁꢀ2SWꢀJSYVRMWWIYVWꢀWSRXꢀHIWꢀJEFVMGERXWꢀ que nous avons sélectionnés parmi les meilleurs dans leur profession. C’est en étroite collaboration que nous travaillons avec eux dans la durée, en nous assurant que leurs produits répondent bien à toutes les normes techniques et de sécurité en vigueur. đĘɯşŪƘɯíĊĸíƤƘɯƘŪşƤɰƐęíŔĽƘęƘɯ íƬƍƐħƘɯđĘɰİíĉƐĽĊíşƤƘɯ européens Ǳǲɱʦ rŪƤƐĘɯǬĘƐɯİŪƬƐşĽƘƘĘƬƐɯɁɯǳɀǲɱʦ de nos achats marchandises Les enjeux liés au développement durable et la future réglementation européenne CS3D (Corporate Sustainability Les 5 premiers représentent : 27,6 % Les 10 premiers représentent : 37,4 % Due Diligence Directive), nous amènent à construire un formalisme homogène pour toutes les filiales du groupe : notre charte d’achats responsables et notre notation fournisseurs sont en cours de déploiement. En 2024, nous déterminerons une démarche homogène d’audit. MARCHANDISES ACHETÉES Nous travaillons également pour estimer les risques géopolitiques et climatiques liés aux sites industriels d’où proviennent nos produits. D’une manière générale, nos visites sur sites sont très approfondies : nous nous soucions particulièrement des conditions de travail des salariés et veillons à ce qu’aucun enfant ne soit présent dans les ateliers et usines de nos partenaires (voir notre D.P.E.F. à la rubrique 3.2.4.1 de ce document de référence). 374 M€ 361 M€ 311 M€ 2023 2022 2021 ACHATS DU GROUPE Répartition par pays 39 % 35 % 35 % Le développement du groupe s’est fait dès l’origine avec des industriels italiens, très réputés pour leur savoir-faire dans les domaines de la robinetterie et des pompes. Ils représentent aujourd’hui 39 % de nos approvisionnements. Caleffi, Cordivari et DAB ont conforté leurs positions de fournisseurs n°1, n°2 et n°3 en 2023. Italie 2023 2022 2021 Chine + Taïwan 29 % 36 % 35 % 2023 2022 2021 11 % 12 % 13 % 2022 2021 France Depuis une quinzaine d’années, nous avons également sélectionné des fabricants chinois et taïwanais spécialisés dans nos métiers, avec lesquels nous entretenons de solides partenariats. 2023 9 % 6 % 6 % Espagne Allemagne 2023 2022 2021 Aujourd’hui, 29 % de nos achats sont faits en Chine et à Taïwan où nous comptons environ une centaine de fournisseurs réguliers de bonne qualité. À l’exception des années de crise sanitaire, nos équipes font environ 20 à 30 voyages par an dans ce pays, souvent accompagnées d’une collaboratrice chinoise vivant en France. Celle-ci est en outre chargée d’assister et conseiller les filiales pour développer et faciliter les relations que nous entretenons avec nos partenaires industriels et leurs dirigeants. 4 % 3 % 5 % 2023 2022 2021 Autres pays 8 % 8 % 6 % 2023 2022 2021 RÉPARTITION PAR DEVISE Odrea a depuis plusieurs années un bureau de représentation à Shanghai où une équipe très fidèle à l’entreprise assure des contrôles dans les usines et l’organisation logistique pour optimiser le remplissage des containers. 70 % 61 % 64 % Euro 2023 2022 2021 29 % 37 % 34 % US Dollar Autres 2023 2022 2021 1 % 2 % 2 % 2023 2022 2021 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 15 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.9 NOS CLIENTS FRANÇAIS Nos clients sont les grossistes en chauffage et sanitaire, pompes, robinetterie, fournitures industrielles, des OEM, des professionnels de la piscine, des industriels, đĘƘɯĘşƤƐĘƍƐĽƘĘƘɯđĘɯƤƐíǃíƬǉɯƍƬĉŔĽĊƘɯĘƤɯƤŪƬƘɯŔĘƘɯíĊƤĘƬƐƘɯđƬɯĉƐĽĊŪŔíıĘȿ Certains de nos clients se sont développés par des opérations de croissance externe, d’autres privilégient la croissance organique. Ils sont en tous les cas très divers : & Indépendants ou affiliés à des groupes cotés ou familiaux. & Internationaux, nationaux ou régionaux pour leur organisation et leur logistique. & Adhérents d’un groupement ou indépendants pour leurs achats, leur marketing et leur communication. Nous retrouvons parmi eux : 7EMRXꢉ+SFEMRꢀ(MWXVMFYXMSRꢂꢀ%HISꢂꢀ4SQTEGꢀ(ʣZIPSTTIQIRXꢂꢀ0IWꢀ1SYWUYIXEMVIWꢂꢀ1Vꢀ&VMGSPEKIꢂꢀ5ʣV]Wꢂꢀ6I\IPꢂꢀ(IWGSYVWꢀIXꢀ Cabaud, Frans Bonhomme, Richardson, les adhérents d’Algorel et de Socoda. Notre présence commerciale est très active au niveau des centres de décision nationaux et au niveau des points de vente (animation, formation…). L’organisation de notre force de vente avec de petites équipes de vendeurs très professionnels et très présents sur le terrain ou au téléphone permet une bonne efficacité. Notre démarche RSE intéresse de plus en plus de nos clients, et tout particulièrement ceux qui sont en pointe sur le développement durable. 28 716 clients en France Notre 1erɯĊŔĽĘşƤɯƐĘƍƐęƘĘşƤĘɯǰɀǲɰʦɯ du chiffre d’affaires. Les 5 premiers représentent 22,6 %, les 10 premiers 34,3 %. Panneau solaire chez un distributeur Produits Aello chez un piscinier Produits Mecafer en grande surface de bricolage 16 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.10 NOS CLIENTS À L’INTERNATIONAL 61 paysvisités depuis 2019 ꢀĊƤĽǃĽƤęɯÿɯŔɣĘǉƍŪƐƤɯǬǱɀǲɯʦɯ 3 616clients PLUS DE 20 LANGUES MAÎTRISÉES PAR NOS ÉQUIPES En 2023, la part de notre activité à l’export est stable par rapport à 2022 et s’établit à 16,7 %. Le maintien à ce niveau a pu être atteint de nouveau grâce à des projets de grande ampleur remportés et livrés par Sodeco Valves dans le domaine de l’industrie et aux efforts continus déployés en Europe et en Afrique par Syveco et FGinox auprès de nos clients distributeurs. En Espagne, Odrea a confirmé sa progression des délais de livraison ont simplement repoussé nos frontières auprès des grandes surfaces de bricolage. puisque nous sommes maintenant à même de livrer toute l’Europe entre J+2 et J+6. Pour nos clients hors Europe, les commandes sont remises de façon complète et immédiate aux transitaires qui acheminent la marchandise en deux ou trois semaines sur les marchés concernés. Sodeco Valves, dont le siège est en Belgique, livre en J+1 et J+2 ses clients donneurs d’ordre industriels principalement en Belgique, aux Pays-Bas et en Allemagne (avec la présence d’une société commerciale pour chaque pays et de commerciaux basés sur place). FGinox dispose d’un département export et commercialise ses gammes de raccords en inox auprès de clients industriels et de grossistes spécialisés en Europe et en Afrique. Rousseau, filiale commerciale d’Odrea en Espagne, stocke et distribue dans ce pays des gammes de robinetterie sanitaire destinées aux grandes surfaces de bricolage. Nos marges de progression sont immenses, à la mesure des besoins actuels et futurs de pays à fort potentiel de développement et des synergies commerciales qui se mettent en place entre les différentes filiales concernées. Les départements et régions d’outre-mer et les collectivités d’outre-mer (DROM-COM) représentent 2,1 % du chiffre d’affaires du groupe, activité réalisée par plusieurs filiales. L’international compte pour 14,6 % du chiffre d’affaires du groupe. À la fin des années 60 et jusqu’au milieu des années 2000, les filiales du groupe achetaient en Europe pour vendre en France. Aujourd’hui, elles achètent dans le monde pour vendre en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient via nos filiales Syveco, Sodeco Valves, FGinox et Rousseau. Syveco, créée en 2006, a contribué en 2023 à hauteur de 39,9 % de notre chiffre à l’international. Sodeco Valves, FGinox et Rousseau ont apporté 53,1 % de cette activité, le reste étant réalisé par nos autres filiales. Syveco livre à des grossistes à partir de notre stock principal WMXYʣꢀʚꢀ7EMRXꢉ5YIRXMRꢉEPPEZMIVꢀIXꢀHERWꢀYRꢀHʣPEMꢀGSYVXꢀHIꢀPEVKIWꢀ gammes de produits répondant parfaitement à la demande du marché. Les progrès de la logistique et le raccourcissement Algérie Danemark Égypte Italie Moldavie Monténégro Norvège Serbie Allemagne Autriche Jordanie Kenya Slovaquie Slovénie Suède Émirats Arabes Unis Espagne Estonie Belgique Bénin Lettonie Liban Oman Pays-Bas Pologne Suisse Togo Bosnie-Herzégovine Bulgarie Éthiopie Finlande Gabon Lituanie Luxembourg Macédoine du Nord Madagascar Mali Portugal Tunisie Turquie Ukraine Cameroun Canada ꢀ5EXEV Ghana République Tchèque Roumanie Royaume-Uni Rwanda Colombie Congo Grèce Guinée Maroc Côte d’Ivoire Croatie Hongrie Irlande Mauritanie Mexique Sénégal THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 17 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.11 NOS CHIFFRES CLÉS FINANCIERS UNE CROISSANCE BASÉE SUR DES BESOINS ESSENTIELS Chiffre d’affaires Résultat Résultat net consolidé 80,8 79,6 581 consolidé H.T. opérationnel part du groupe 554 73,2 (en millions d’euros) (en millions d’euros) (en millions d’euros) 58,9 58,3 486 52,9 580,9 M€ 80,8 M€ 58,3 M€ 396 51,4 369 47,8 44 311 36,2 37,7 32,4 268 29,1 31,7 31,7 31,2 31 231 26,2 220 206 206 20,6 20,2 20 19,9 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Selon IAS 18 Selon IFRS 15 Effectifs Capitaux propres après affectation du résultat (en millions d’euros) 339,6 798 personnes 299,7 339,6 M€ 798 260,2 770 712 668 224,8 203,3 599 187,5 174,2 476 439 158,8 148,2 132,8 122,1 319 314 278 271 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Stock Trésorerie Emprunts et dettes (en millions d’euros) (en millions d’euros) financières (en millions d’euros) 191,7 M€ 35,2 M€ 38,7 M€ 191,7 190,4 39,9 46,7 46,6 171,2 41,7 35,2 39,4 38,7 32,3 32,2 29 28,6 27,4 27,4 122,8 123 119,5 30,8 28,2 23 102,9 20,8 80,8 77,2 16 69,8 65,1 0 0 0 0 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 17 18 19 20 21 22 23 2016 et années précédentes : aucun emprunt et dette. 18 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré NOS RATIOS DE RENTABILITÉ Les chiffres clés financiers étant présentés sur 10 ans, nous avons calculé les ratios sur la base d’un chiffre d’affaires arrêté selon IAS 18 (i.e avant retraitement de l’impact IFRS 15). ROCE = rendement Résultat Résultat net part du groupe / des capitaux employés opérationnel / C.A. Chiffre d’affaires (en %) (en %) avant impôt (avec goodwill) (hors IFRS 16) (en %) 13,7 % 9,9 % 21,7 % 15,4 15,2 29,3 14,8 14,2 14,1 14 13,9 13,7 13,7 25,5 25,3 12,8 12,8 22,1 21,7 10,7 10,5 21,2 21,2 20,6 20,2 9,9 9,7 9,7 9,7 19,2 18,8 9,2 9,2 9 8,9 8,7 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Le ROCE est le ratio entre le résultat opérationnel avant impôt et les capitaux employés. Ces derniers sont l’agrégat de l’actif non courant y compris les écarts d’acquisition et du besoin en fonds de roulement. Nous n’avons pas pris en compte dans ces agrégats l’impact des retraitements de l’IFRS 16. RATIOS DE RENTABILITÉ (EN %) 6ʣWYPXEXꢀSTʣVEXMSRRIPżꢃż'LMJJVIꢀHƅEJJEMVIW ROE = rendement des capitaux propres 'ETEGMXʣꢀHƅEYXSJMRERGIQIRXżꢃż'LMJJVIꢀHƅEJJEMVIW 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 13,7 14,2 14,8 12,8 12,8 14,0 13,9 13,7 14,1 15,2 15,4 17,2 19,7 20,3 16,1 15,9 15,5 15,1 13,0 13,6 14,9 16,4 11,8 12,0 12,2 10,7 10,2 10,4 11,0 9,9 10,2 11,0 11,1 RATIOS DE PRODUCTIVITÉ (EN MILLIERS D’EUROS) 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 Chiffre d’affaires par personne 739 730 693 599 623 662 729 725 727 740 759 RATIOS DE STRUCTURE FINANCIÈRE APRÈS AFFECTATION (EN %) 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 'ETEGMXʣꢀHƅEYXSJMRERGIQIRXżꢃż'ETMXEY\ꢀTVSTVIWꢀETVʢWꢀEJJIGXEXMSR %GXMJꢀRSRꢀGSYVERXꢀꢄꢀWXSGOżꢃż'ETMXEY\ꢀTVSTVIWꢀETVʢWꢀEJJIGXEXMSR 'ETMXEY\ꢀTIVQERIRXWżꢃż%GXMJꢀRSRꢀGSYVERX 20 22 23 19 18,7 17 17 14 96 15 17 93 19 92 111 125 120 113 121 125 117 101 184 162 183 167 165 168 172 219 206 249 261 177 157 152 188 165 153 169 197 192 190 188 'ETMXEY\ꢀTIVQERIRXWżꢃż7XSGO THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 19 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.12 NOS CHIFFRES CLÉS EXTRA-FINANCIERS Nous avons sélectionné 19 priorités à moyen et long termes GOUVERNANCE HUMAIN ENVIRONNEMENT SOCIÉTAL Notre responsabilité sociale est depuis 1968 au cœur de nos valeurs et préoccupations. En 2012, nous avons pour la première fois parlé de notre démarche RSE dans notre rapport annuel et commencé à décrire les initiatives et réalisations de nos collaborateurs et équipes dirigeantes sur la gouvernance, l’environnement et le sociétal. développé notre charte d’achats responsables pour inciter nos parties prenantes à s’impliquer avec nous sur nos objectifs de développement durable. &ꢀEn 2022 nous avons créé une direction du développement durable au niveau du comité exécutif et publié notre premier chiffre d’affaires durable. Notre activité de distributeur n’était pas éligible suivant les actes délégués sur la taxonomie entrés en vigueur le 4 juin 2021. Cependant, certains des produits que nous vendons validant les critères de contribution substantielle d’autres secteurs éligibles, nous avons entrepris de les évaluer, constituant un indicateur alternatif de performance. En 2021, le comité exécutif a sélectionné 19 indicateurs clés reflétant nos engagements et la volonté du groupe de s’inscrire dans la durée en structurant sa démarche d’amélioration continue autour d’enjeux prioritaires. Elles s’articulent autour de quatre axes : la gouvernance, l’humain, l’environnement et le sociétal. Les horizons choisis en 2025 et 2030 traduisent l’engagement de la direction actuelle de Thermador Groupe jusqu’à l’échéance du départ à la retraite de la majeure partie de ses membres. Ces objectifs ont été discutés et challengés en comité du développement durable et présentés à notre Conseil d’Administration. &ꢀThermador Groupe entre dans le champ de la Taxonomie verte européenne (règlement (UE) 2020/852). En 2023, nous publions nos premiers chiffres d’affaires éligibles et alignés, permettant une contribution aux objectifs de transition vers une économie circulaire, à travers la vente de pièces détachées, la réparation et la remise à neuf. Entre autres, nous publions également nos dépenses d’investissements et d’exploitation éligibles et alignées pour nos activités liées aux bâtiments détenus par notre filiale Thely. Chaque priorité est traduite par un objectif chiffré et suivi au niveau de nos indicateurs consolidés, permettant à tous de piloter l’évolution de notre performance extra-financière. La rémunération variable đĘɰşŪƘɯŝíşđíƤíĽƐĘƘɯƘŪĊĽíƬǉɀɯđĽƐĽıĘíşƤƘɯ des filiales et du groupe, dépendra désormais des résultats obtenus sur chaque priorité. Une autre étape importante a également été franchie en nous fixant un objectif de réduction de nos émissions carbone sur le scope 3 et en réalisant la cartographie de notre exposition aux risques physiques climatiques. Les moyens engagés pour conduire les plans de transition du groupe et de ses filiales, assurer sa performance extra- financière et in fine la pérennité de l’entreprise sont de différentes natures : la formation à tous les niveaux, capitale pour mener à bien les travaux, les rémunérations des équipes dédiées, les supports externes et les outils. Ils sont présentés dans la Déclaration de Performance Extra-Financière. &ꢀLes années 2021 à 2023 ont été riches en avancées sur nos réalisations extra-financières. &ꢀEn 2021, en parallèle de la fixation de nos 19 priorités clés, nous avons réalisé notre bilan carbone sur les 3 scopes et nous sommes engagés auprès du Global Compact. Nous avons 2001 2008 JETLY est équipé d’un système enterré de récupération d’eau de pluie 2010 Thermador Groupe entre dans PIɸ834ꢀꢃꢂ des indices GAÏA 2016 Nomination d’une administratrice baromètre QVT représentant 2017 2018 Première DPEF intégrant les objectifs de développement développement durable 2020 Création du comité de 2021 Publication de nos objectifs 2025 et 2030 2022 Création du pôle développement durable 2023 Eligibilité à Mise Mise en en place du PEE place du 1er la taxonomie 3FNIGXMJꢀ carbone scope 3 durable Accompagnement par l’ADEME Signataire du pacte les salariés actionnaires Création du groupe Thermavert pour la réduction de l’empreinte carbone 20 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré PRIORITÉS & OBJECTIFS 2022 RÉEL 2023 RÉEL OBJECTIFS 2025 OBJECTIFS 2030 AVANCEMENT NOS 19 INDICATEURS CLÉS GOUVERNANCE Taux de présence au Conseil d’Administration. Taux de participation à l’Assemblée Générale. 1 2 98,8 % 74,1 % 7,0 % 95,2 % 76,3 % 6,7 % ƶꢀꢅꢆꢀ ƶꢀꢇꢈꢀ ƶꢀꢈꢂꢋꢀ ƶꢀꢅꢆꢀ ƶꢀꢅꢆꢀ ƶꢀꢉꢊꢀ ƶꢀꢈꢂꢆꢀ ƶꢀꢅꢆꢀ Part du capital détenue par les salariés et anciens salariés. 3 4 Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption. 96,9 % 98,7 % HUMAIN ꢀ-RHI\ꢀʣKEPMXʣꢀTVSJIWWMSRRIPPIꢀꢌ\ꢃꢍꢋꢋꢎꢏ Femmes à des postes de direction. Ancienneté moyenne (années). 5 6 86 89 ƶꢀꢅꢋ ƶꢀꢐꢋꢀ ƶꢀꢈ ƶꢀꢅꢋ ƶꢀꢐꢋꢀ ƶꢀꢈ 41,5 % 9,7 42,9 % 9,6 7 8 Pourcentage de salariés CDI formés par année (y compris formations internes). 80,8 % 3,5 % 96,4 % 5,5 % ƶꢀꢅꢆꢀ < 4 % ƶꢀꢅꢆꢀ < 4 % Absentéisme (y compris longues maladies). 9 ENVIRONNEMENT Scope 1 - Émissions directes - flotte de véhicules (Teq CO2 par véhicule). 10 11 12 13 2,69 5,01 2,58 3,95 < 2,19 < 4,56 < 0,81 - 2 % < 1,36 < 3,82 < 0,44 - 17 % < 18,72 ƶꢀꢅꢆꢀ Scope 1 - Émissions directes - chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO2 par 1 000 m2). Scope 2 - Émissions indirectes dues à la consommation d’énergies des bâtiments (Teq CO2 par 1 000 m2). 1,03 0,75 Scope 3 - Émissions indirectes dues à nos produits (kTeq CO2ꢃXSRRIꢀHIꢀTVSHYMXWꢎꢏ 6,08 6,12 ꢀ(ʣGLIXWꢀPMʣWꢀʚꢀRSWꢀEGXMZMXʣWꢀꢌOKꢃXSRREKIꢀVʣGITXMSRRʣꢎꢏ 14 15 22,83 95,7 % 22,97 99,4 % < 20,71 ƶꢀꢅꢋꢀ % de déchets envoyés en filière de revalorisation. SOCIÉTAL Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. 16 17 74,1 % 87,4 % 34,1 % 89,9 % 90,2 % 65,1 % ƶꢀꢈꢋꢀ ƶꢀꢈꢆꢀ ƶꢀꢉꢋꢀ ƶꢀꢈꢆꢀ ƶꢀꢅꢋꢀ ƶꢀꢅꢋꢀ Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs certifiés ISO 9001 ou 14001. Pourcentage de CA réalisé par des filiales ISO 9001 SYɸꢍꢐꢋꢋꢍꢏꢀ 18 19 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte achats responsables ou d’une charte équivalente. 85,5 % 92,1 % ƶꢀꢈꢆꢀ ƶꢀꢅꢋꢀ : objectifs moyen terme atteints Teq CO2 : tonne équivalent CO2 : objectifs moyen terme en cours d’atteinte : en retard par rapport aux objectifs THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 21 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.13 NOTRE PATRIMOINE IMMOBILIER 310 002 m2 310 002 m2 303 052 m2 Terrain 2023 2022 2021 124 397 m2 123 114 m2 121 146 m2 Bâtiments 2023 2022 2021 performants. Cette démarche nous permet de nous engager activement dans l’atteinte des objectifs du Décret tertiaire qui nous imposent une réduction de nos consommations énergétiques de 40 % d’ici à 2030 sur l’ensemble du patrimoine. La préoccupation majeure des années à venir qu’implique le changement climatique nous incite à faire évoluer notre patrimoine immobilier pour le rendre plus performant, tout en réduisant son empreinte carbone. Ainsi, nous orientons depuis 2022 notre réflexion sur le déploiement en masse de solutions photovoltaïques sur ombrières ou en toiture ainsi que la mise en place de trackers. La volonté du groupe d’être propriétaire de ses actifs immobiliers permet d’investir dans des solutions concrètes et innovantes pour atteindre des ŪĉŎĘĊƤĽİƘɯíŝĉĽƤĽĘƬǉȿɯ La modernisation des bâtiments et la gestion des équipements à travers une supervision est également un préalable nécessaire à la performance énergétique. Nous étudions la mise en place de systèmes de gestion technique du bâtiment sur chacun de nos sites pour optimiser leur fonctionnement. Enfin, nous intégrons systématiquement des objectifs de performance thermique sur l’ensemble de nos opérations immobilières issues essentiellement de la RT 2012 ou des 7 audits énergétiques réalisés en 2022 et 2023 sur près de 50 % du patrimoine incluant les surfaces en location. La SCI THELY, filiale de Thermador Groupe, détient en pleine propriété 84 % du patrimoine immobilier. Le domaine se situe QENSVMXEMVIQIRXꢀʚꢀꢅꢋꢀOQꢀEYꢀWYHꢉIWXꢀHIꢀ0]SRꢂꢀʚꢀ7EMRXꢉ5YIRXMRꢉꢀ Fallavier (Isère 38, dans le plus important parc d’activité de France et 3e plus grand d’Europe). Désormais, notre cahier des charges pour toute nouvelle construction prend en compte notre approche environnementale : sous-comptage communicant, gestion technique du bâtiment, solutions photovoltaïques, récupération d’eau de pluie, terrain de pétanque, salles de repos, application de notre charte biodiversité, etc. Le parc immobilier s’est agrandi au fil des années avec l’acquisition des sociétés Domac (3 857 m2), Sodeco Valves (5 340 m2) et des Établissements Édouard Rousseau renommés Odrea (9 345 m2). En 2022, à travers l’acquisition par la SCI THELY d’un bâtiment de 2 927 m2ꢀʚꢀ7EMRXꢉ5YIRXMRꢉEPPEZMIVꢂꢀPIꢀTEXVMQSMRIꢀMQQSFMPMIVꢀ du groupe se renforce pour atteindre 124 397 m2 de surfaces d’exploitation en pleine propriété majoritairement dédiées à notre activité. Depuis 1973, la volonté du groupe est d’être propriétaire de son patrimoine immobilier offrant ainsi à l’ensemble de nos filiales des bâtiments répondant à leurs besoins, évolutifs et performants. S.C.I. Thely Société civile immobilière créée en 1973 pour gérer le parc immobilier du groupe. Cette stratégie nous permet d’être réactifs sur l’ensemble des investissements nécessaires à l’adaptation de nos actifs, à leur mise en conformité, à leur entretien et à l’enjeu majeur de la rénovation énergétique. À travers des opérations complexes de construction, extension ou encore réhabilitation, la SCI THELY accompagne le développement des entités du groupe en apportant une attention particulière à l’isolation thermique et acoustique des bâtiments, au déploiement d’équipements climatiques performants alliant économies d’énergie et confort thermique, ainsi qu’à la mise en place d’outils de supervision permettant le pilotage et la régulation des différents équipements. Également soucieuse des exigences de la qualité de vie au travail, elle offre un cadre de travail agréable à l’ensemble des salariés avec des espaces lumineux, conviviaux et fonctionnels. &ꢀCapital 3 100 k€ détenu à 100 % par Thermador Groupe. &ꢀTotal fonds propres au 31 décembre 2023 : 36 901 k€. &ꢀꢀ)QTVYRXWꢀʚꢀ8LIVQEHSVꢀ+VSYTIꢀEYꢀꢌꢇꢀHʣGIQFVIꢀꢅꢆꢅꢌɸꢄꢀ 22 236 k€. &ꢀValeur estimée de l’ensemble immobilier : 86,3 M€ dont 78,4 M€, au titre de Thely, (voir Note 14 du chapitre 6.3 Annexe aux comptes consolidés annuels, p. 162). &ꢀValeur nette comptable de l’ensemble immobilier hors immobilisation en cours : 57 604 k€. La SCI THELY est également sensible à la nécessité de préserver l’environnement en limitant son empreinte carbone et en permettant à ses bâtiments d’être énergétiquement &ꢀRésultat 2023 : 1 576 k€ (2 433 k€ en 2022). 22 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré 13 14 1 11 A 2 12 B 3 9 4 15 8 10 6 7 5 Zone industrielle de Saint-Quentin-Fallavier Préservation de la biodiversité Réserve foncière Syveco et Isocel PBtub ꢀ3HVIEꢀ Bâtiment tertiaire Bâtiment tertiaire Locataire extérieur 5 6 7 8 9 13 14 15 1 2 3 4 Jetly Terrain rue du Ruisseau proche Sectoriel A Aello et Axelair 10 11 12 Sectoriel Thermador Sferaco Thermador Groupe ꢀ3TEPMRIꢀ Locataire extérieur Entrepôt FGinox Terrain rue du Ruisseau face Thermador B 1 2 5 9 3 Thermador Jetly Sectoriel 4 6 PBtub Sferaco Syveco et Isocel 7 8 10 8LIVQEHSVꢀ+VSYTIꢀIXꢀ3TEPMRI 3HVIEꢀꢄʚꢀ7EMRXꢅ5YIRXMRꢅEPPEZMIVꢆ Aello - Axelair ꢀ3HVIEꢀꢄʚꢀ)XMKR]ꢆ ꢀ7SHIGSꢀ:EPZIWꢀꢄʚꢀ8IVREXꢇꢀ&IPKMUYIꢆ 12 Entrepôt FGinox THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 23 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.14 NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION Nos administrateurs ont été choisis pour leurs personnalités (simples, désintéressées et engagées) et pour leurs connaissances des métiers de la distribution, du e-commerce, des réseaux sociaux, des catalyseurs de l’innovation et des processus de décision des investisseurs institutionnels et individuels. La diversité de leurs âges, origines et parcours nous garantit une plus grande ouverture et nous protège d’une pensée unique. Parmi les 12 administrateurs, 5 sont des femmes, 5 sont indépendants et 2 administrateurs représentent les salariés. SECRÉTAIRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DEPUIS 2016 ADMINISTRATEURS NON LIBRES D’INTÉRÊTS Guillaume Robin Lionel Monroe Patricia Mavigner Président-Directeur Général depuis le 30 juin 2011. Directeur Général Délégué depuis le 1erɸEZVMPꢀꢑꢋꢑꢍꢏ Directrice Générale Déléguée depuis le 1er mai 2016. -RZMXʣIꢀTIVQERIRXIꢀHYꢀGSQMXʣꢀHYɸHʣZIPSTTIQIRXꢀHYVEFPIꢏ Administrateur depuis le 12 avril 2010. Fin du mandat en cours : avril 2026. Administrateur depuis le 6 avril 2021. Fin du mandat en cours : avril 2025. D.G. de Syveco depuis 2008. Invité permanent du comité d’audit. Philippe Bories Jérôme Chabaudie Janis Rentrop Président de Mecafer depuis 2016. Président de Domac depuis 2017. D.G. d’Aello depuis 2016. %HQMRMWXVEXIYVꢀRSRꢀPMFVIꢀHƅMRXʣVʤXWꢀHITYMWꢀPIɸꢍꢋꢀEZVMPꢀꢑꢋꢍꢉꢏꢀ Fin du mandat en cours : avril 2025. Membre du comité des rémunérations et des nominations. Administrateur depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2024. Administrateur depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2024. REPRÉSENTANTS DES SALARIÉS Bertrand Chevalier Administrateur salarié depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2026. Marion Granger Administratrice salariée depuis le 4 avril 2022. Fin du mandat en cours : avril 2026. Membre du comité du développement durable. Membre du comité des rémunérations et des nominations. ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Olivier Villemonte de la Clergerie Caroline Meignen Véronique Bouscayrol Laurence Paganini Mathilde Yagoubi Administratrice indépendante depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. Administratrice indépendante depuis le 3 avril 2023. Fin du mandat en cours : avril 2027. Administratrice indépendante depuis le 10 avril 2017. Administratrice indépendante depuis le 8 avril 2019. Administrateur indépendant depuis le 5 avril 2016. MRꢀHYꢀQERHEXꢀIRꢀGSYVWꢀꢁꢀEZVMPɸꢑꢋꢑꢆꢏ MRꢀHYꢀQERHEXꢀIRꢀGSYVWꢀꢁꢀEZVMPɸꢑꢋꢑꢉꢏ Administratrice référente. Présidente et membre indépendante du comité du développement durable. Fin du mandat en cours : avril 2027. Président indépendant du comité d’audit. Membre indépendant du comité du développement durable. Membre indépendante du comité des Membre indépendante rémunérations et des nominations. Présidente et membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations. du comité d’audit. Membre indépendante du comité du développement durable. 24 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.15 NOTRE COMITÉ EXÉCUTIF 5,9 % du capital détenu par le Comité exécutif soit 545 273 titres. Christophe Arquillière Arlette Berliocchi D.G. d’Opaline depuis 2002. Fabienne Bochet D.G. d’Isocel depuis 2008. Philippe Bories D.G. de Sferaco depuis 2016. 4VʣWMHIRXꢀHIꢀ1IGEJIVꢀHITYMWɸꢑꢋꢍꢇꢏ Président de Domac depuis 2017. Administrateur. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Frank Bourgois D.G. de Jetly depuis 2020. Jérôme Chabaudie D.G. d’Aello depuis 2016. Administrateur. Caroline Desplats Directrice du développement durable depuis 2022. Laure Empereur D.G. d’Odrea depuis 2020. Lionel Grès D.G. d’Axelair depuis 2015. Xavier Isaac 4VʣWMHIRXꢀHIꢀ(MWXVMPEFSꢀHITYMWɸꢑꢋꢑꢋꢏ D.G. de Sectoriel depuis 2008. Éric Mantione Patricia Mavigner Président de Thermacome depuis 2020. D.G. Déléguée de Thermador Groupe depuis 2016. D.G. de PBtub depuis 1995. Secrétaire du Conseil d’Administration. Lionel Monroe D.G. Délégué de Thermador Groupe depuis 2021. Guillaume Robin P.-D.G. de Thermador Groupe depuis 2011. Yves Ruget D.G. de Thermador depuis 2014. Peter Wartel (ꢏ+ꢏꢀHIꢀ7SHIGSꢀ:EPZIWꢀHITYMWɸꢑꢋꢍꢅꢏ D.G. de Syveco depuis 2006. Administrateur. Administrateur. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 25 1. Extraits du rapport annuel intégré 1.16 ORGANIGRAMME DE LA GOUVERNANCE À chacun ses droits, devoirs et responsabilités dans le groupe Thermador. Les actionnaires investissent et votent ; les administrateurs surveillent et challengent ; les dirigeants imaginent, organisent et exécutent. Point clé de notre organisation, nous donnons aux équipes dirigeantes de nos filiales la responsabilité de leurs équipes, leurs clients, leurs fournisseurs, leurs objectifs et leurs stratégies. Cette organisation décentralisée laisse place aux initiatives et donne à chacun l’opportunité de s’épanouir dans son travail en développant ses compétences, voire son expertise. POUVOIR SOUVERAIN Assemblée Générale des actionnaires 10 063 personnes morales et physiques POUVOIR DE SURVEILLANCE Conseil d’Administration de Thermador Groupe 12 administrateurs + 1 D.G. Déléguée POUVOIR EXÉCUTIF Comité exécutif (COMEX) 16 dirigeants 17 comités de direction - CODIR ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS 18 filiales commerciales, 1 société de communication, 1 société immobilière Capital humain : 798 salariés 26 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1 Organigramme 28 29 32 37 38 2.2 Comité exécutif 2.3 Conseil d’administration Comité d’audit 2.4 2.5 Comité du développement durable 2.6 Comité des rémunérations et des nominations 39 2.7 Rémunération des dirigeants Vie boursière 40 52 54 56 57 58 60 2.8 2.9 Composition du capital Prévoir 2024 2.10 2.11 2.12 2.13 Assemblée Générale 2023 Relations avec nos actionnaires Courriels et chat des actionnaires 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.1 ORGANIGRAMME & Toutes les filiales de Thermador Groupe sont détenues à 100 % des parts. Guillaume Robin Président-Directeur Général Lionel Monroe Directeur Général Délégué Patricia Mavigner Directrice Générale Déléguée HOLDING Caroline Desplats Direction des Systèmes d’Information Direction de la Supply Chain Directrice Développement Durable Page 30 Pôle Finance ΋ΊΊϲЙ Philippe Bories Président de Mecafer Président de Domac Page 34 Yves Ruget Directeur Général Page 31 Éric Mantione Président de Thermacome BRICOLAGE Directeur Général de PBtub Page 31 Laure Empereur Directrice Générale Page 30 CHAUFFAGE SANITAIRE PLOMBERIE VENTILATION Florent Kieffer Directeur Général Lionel Grès Fabienne Bochet Directrice Générale Page 29 Directeur Général Page 30 FABRICANT Christophe Arquillière Directeur Général Page 29 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Jérôme Chabaudie Directeur Général Page 34 POMPES EAU FROIDE PISCINE Xavier Isaac Directeur Général de Sectoriel Président de Distrilabo Page 30 Frank Bourgois Directeur Général Page 30 Anne-Sophie Bultey Directrice Générale CANALISA– TIONS POUR TRAVAUX Grégory Urpi Directeur Général INDUSTRIE PUBLICS Jean-Philippe Paul Directeur Général Arlette Berliocchi Directrice Générale Page 29 COMMUNI- CATION Lionel Monroe Directeur Général Page 33 Peter Wartel Directeur Général Page 31 Patricia Mavigner Gérante Page 33 IMMOBILIER 28 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.2 COMITÉ EXÉCUTIF rŪƬƘɯƘŪŝŝĘƘɯƍíƐİŪĽƘɯƏƬĘƘƤĽŪşşęƘɯƘƬƐɯŔíɯƍĘƐƤĽşĘşĊĘɯđĘɰşŪƤƐĘɯŪƐıíşĽıƐíŝŝĘɯ ƏƬĽɯŝŪşƤƐĘɯƏƬĘɯşŪƬƘɯíǃŪşƘɯíƬƤíşƤɯđɣęƏƬĽƍĘƘɯđĘɰđĽƐĘĊƤĽŪşɯƏƬĘɯđĘɯİĽŔĽíŔĘƘȿɯ N’est-ce pas trop coûteux ? Deux fois par an, ils consacrent ensemble une ou deux journées à l’extérieur pour réfléchir et échanger sur nos objectifs, la stratégie, sa mise en œuvre, l’environnement, les enjeux et l’organisation. Nous pensons au contraire que l’efficacité démontrée de petites équipes spécialisées et très motivées est source de productivité et d’économie. Les 18 Directeurs Généraux des filiales disposent en effet du maximum de liberté pour développer leur société, bénéficiant du soutien et de l’expertise de Thermador Groupe dans les domaines financiers, extra-financiers, immobiliers, informatiques et juridiques. Ils sont très proches du terrain, ont pour la majorité d’entre eux de nombreuses années d’expérience dans le groupe avec une connaissance approfondie de leurs métiers. Les objectifs, stratégies et règles de fonctionnement sont élaborés en mode collaboratif afin d’obtenir une totale adhésion et une grande efficacité opérationnelle lorsque les décisions sont prises. Nous avons invité fin janvier 2023 47 femmes et 87 hommes, cadres et agents de maîtrise du groupe, lors des présentations des « objectifs, stratégies, projets et enjeux » de chaque filiale. L’auditoire est alors invité à questionner les dirigeants de filiales sur leurs visions, leurs analyses, leurs décisions et leurs prévisions. Les administrateurs et nos Commissaires aux Comptes participent à cette journée de travail. Guillaume Robin s’appuie quotidiennement sur Patricia Mavigner et Lionel Monroe pour diriger le groupe. Deux fois par mois, 16 dirigeants se retrouvent au sein du comité exécutif lors d’une visioconférence pour échanger sur les sujets d’actualité. Les dirigeants de filiales récemment arrivés ou nommés dans le groupe (Anne-Sophie Bultey, Florent Kieffer, Jean-Philippe Paul et Grégory Urpi) ou future dirigeante de filiale (Marylène Pattard) sont toujours invités à participer dans ce Comex élargi constitué actuellement de 21 membres. Enfin, des membres du Comex animent des groupes transversaux par marché (bâtiment, industrie et bricolage) et par fonction, dans lesquels peuvent intervenir les cadres et agents de maîtrise de toutes les sociétés du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1992 : Diplômé de l’EM Lyon. • 1994-2005 : Directeur de site Darty. • D.G. de Sferaco depuis 2016. • Entré en 2007. • Né en 1968. Christophe Arquillière • 2005-2007 : Directeur de site Lapeyre Saint-Gobain. • 2007-2016 : Directeur Commercial de Sferaco. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 8 931. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS • D.G. d’Opaline depuis 2002. • Entrée en 2002. • Née en 1970. Arlette Berliocchi Formation et parcours professionnel : • 1993 : Diplômée de H.E.C. • 1994-1996 : Chef de produits Henkel France. • 1997-2001 : Directrice Marketing jus de fruits Joker. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 9 901. • D.G. d’Isocel depuis 2008. • Entrée en 2001. • Née en 1974. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 85 065 Formation et parcours professionnel : Fabienne Bochet • 1996 : Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse. • 1997-1999 : Caritas Liban. • 1999-2001 : Administration des ventes dans une P.M.E. HIɸHMWXVMFYXMSRꢏ . • Président de Mecafer depuis 2016. • Président de Domac depuis 2017. • Administrateur. Philippe Bories • Entré en 2015. • Né en 1961. Formation et parcours professionnel : • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 45 792. • Voir page 34. ꢒꢀ&ʣRʣƼGMEMVIꢀHYꢀTPERꢀHƅEGXMSRWꢀKVEXYMXIWꢀꢑꢋꢍꢋꢓꢑꢋꢑꢋꢏ THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 29 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.2 COMITÉ EXÉCUTIF • D.G. de Jetly depuis 2020. • Entré en 2002. • Né en 1968. Frank Bourgois Formation et parcours professionnel : • 1993 : Diplômé de l’institut Commercial de Nancy. • 1998-2000 : Directeur Régional Paris Ouest chez Kraft Foods. • 2002-2019 : Directeur Commercial de Jetly. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 5 537. • D.G. d’Aello depuis 2016. • Administrateur. • Entré en 2015. Jérôme Chabaudie • Né en 1965. Formation et parcours professionnel : • Voir page 34. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 9 409. Formation et parcours professionnel : • 1996 : Diplômée de l’ESSCA. • 1997-2012 : Différentes fonctions opérationnelles dans des grands groupes (Colgate-Palmolive, P&G, Kellogg’s). • 2009 : Master 2 Développement Durable et Organisations de l'Université Paris Dauphine. • 2013-2023 : Conseil & Audit en RSE (indépendante puis Mazars). • Directrice Développement Durable. • Entrée en 2022. • Née en 1974. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 25. Caroline Desplats Formation et parcours professionnel : • 2004 : Diplômée de Grenoble École de Management. • 2005-2011 : Différentes fonctions commerciales chez Microsoft France. • 2011-2014 : Directrice des Achats Supply chain chez Spigraph. • 2015-2019 : Directrice Commerciale et Operations chez Addev Materials. • D.G. d’Odrea depuis 2020. • Entrée en 2019. • Née en 1981. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 200. Laure Empereur Formation et parcours professionnel : • 1990 : Diplômé Ingénieur Arts et Métiers Paris Tech. • 2003 : Diplômé MBA de l’EM Lyon. • 1995-2001 : Chef de produits Europe JCI. • 1998-2001 : Directeur Marketing Produits Europe Johnson Controls (Milan - Italie) - produits HVAC. • D.G. d’Axelair depuis 2015. • Entré en 2013. • Né en 1967. Lionel Grès • 2001-2005 : Directeur Rhône-Alpes Johnson Controls. • 2005-2013 : Directeur Général EMAT France. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 7 377. Formation et parcours professionnel : • 1992 : Diplômé de l’Institut National Polytechnique de Grenoble. • 2006 : Diplômé ICG. • 1993-1996 : Ingénieur Commercial Export chez Heidelberger Zement (HeidelbergCement) en Allemagne. • D.G. de Sectoriel depuis 2008. • Président de Distrilabo depuis 2020. • Entré en 2000. • Né en 1969. • Nationalité française. Xavier Isaac • Nombre d’actions propre : 56 000. • 1996-2000 : Chef de Produit robinetterie chez Spirax. * Bénéficiaire du plan d’actions gratuites 2010-2020. 30 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise • Président de Thermacome depuis le 1er mai 2020. • D.G. de PBtub depuis 1995. Éric Mantione Formation et parcours professionnel : • Entré en 1990. • 1982 : Diplômé de l’EM Lyon. • 1982-1987 : Responsable Commercial d’une filiale du Groupe Descours et Cabaud. • Né en 1959. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 142 409. • 1987-1990 : Directeur Régional IDF Hachette Groupe livre. • D.G. Déléguée de Thermador Groupe depuis 2016. • Secrétaire du Conseil d’Administration HIɸ8LIVQEHSVꢀ+VSYTIꢏ • Entrée en 2000. • Née en 1968. Patricia Mavigner Formation et parcours professionnel : • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 18 489. • Voir page 33. • D.G. Délégué de Thermador Groupe depuis 2021. • D.G. de Syveco depuis 2006. • Administrateur. • Entré en 2006. • Né en 1967. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 82 192. Lionel Monroe Formation et parcours professionnel : • Voir page 33. • P.-D.G. de Thermador Groupe depuis 2011. • Administrateur. • Entré dans le groupe en 1999. • Né en 1965. Guillaume Robin Formation et parcours professionnel : • Voir page 33. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 69 173. Formation et parcours professionnel : • 1995 : Diplômé Ingénieur U.T.C. • 1997 : Diplômé MBA de l’EM Lyon. • 1998 - 2005 : Service Développement Groupe Forsym. • 2005-2012 : Direction Commerciale Groupe JBT. • 2012-2014 : Direteur du commerce et du développement de Thermador. • Invité permanent du comité du développement durable. • D.G. de Thermador depuis 2014. • Entré en 2012. • Né en 1971. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 4 337. Yves Ruget Formation et parcours professionnel : • D.G. de Sodeco Valves depuis 2019. • Entré en 2017. • Né en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions propres : 436. • 1989 : Bachelor en Marketing, Honim, Bruxelles. • 1993 : Master en psychologie industrielle, VUB, Bruxelles. • 1993-2012 : Parcours dans différents secteurs de la vente. • 2012-2019 : Directeur Commercial chez Sodeco Valves. Peter Wartel * Bénéficiaire du plan d’actions gratuites 2010-2020. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 31 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.3 CONSEIL D'ADMINISTRATION 2.3.1 - PRINCIPE DE GOUVERNANCE ET DE CONSTITUTION Pour rédiger ce rapport, le Président s’est référé au Les sièges sont ainsi répartis de la manière Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Tous les administrateurs ont pris connaissance des points de vigilance figurant dans ce code mis à jour en 2021. suivante : &ꢀUn administrateur et P.-D.G. de Thermador Groupe. &ꢀUn administrateur et D.G. Délégué de Thermador Groupe, potentiel successeur du P.-D.G. en cas d’accident ou d’indisponibilité brutale. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration et celui du conclave sont disponibles sur le site Internet du groupe. Le conclave est à ce jour le processus utilisé pour désigner la personne apte à remplacer sans délai le P.D.G. &ꢀUne administratrice référente dont la mission est définie dans le règlement intérieur. Dès l’origine, à la fin des années soixante, les cinq dirigeants fondateurs (G. Vincent, J. Borde, H. Fournier, M. de Sereys et G. Boreil) avaient décidé que leurs enfants n’auraient pas de postes à responsabilités au sein de l’entreprise. Le groupe a été constitué en 1986 en vue de l’introduction en bourse en 1987 au second marché de Lyon. Les buts principaux de l’introduction en bourse étaient : &ꢀUn administrateur non libre d’intérêts proposé par notre premier actionnaire et représentant plus généralement les investisseurs institutionnels. &ꢀDeux administrateurs non libres d’intérêts, dirigeants opérationnels de deux filiales commerciales du groupe. &ꢀUne administratrice non libre d’intérêts représentant les salariés. &ꢀD’assurer la pérennité et le développement des sociétés du groupe, &ꢀUn administrateur non libre d’intérêts représentant les salariés. &ꢀDe faciliter pour le présent et l’avenir la liquidité du patrimoine des fondateurs, &ꢀDeux administratrices indépendantes et un administrateur indépendant. &ꢀD’intéresser et satisfaire un nombre important d’actionnaires extérieurs pour permettre un bon niveau d’autonomie à des dirigeants minoritaires. &ꢀUne administratrice indépendante représentant les action- naires individuels. La secrétaire du Conseil n’est pas administrateur. Cette fonction est occupée par le ou la D.G. délégué(e) en charge de la finance et de l’organisation et D.G. Déléguée de Thermador Groupe. %YNSYVHƅLYMꢂꢀRSXVIꢀJPSXXERXꢀWIꢀWMXYIꢀWIPSRꢀ)YVSRI\Xꢀʚꢀꢍꢋɸꢀ ꢀHYꢀ capital. Les membres du Comex possèdent 5,9 % du capital. Sauf événement exceptionnel, nous pensons que cette part baissera naturellement avec le départ des anciens et l’arrivée de dirigeants plus jeunes. Cet équilibre garantit à tous les actionnaires une surveillance permanente des orientations et décisions stratégiques proposées par les dirigeants opérationnels et la régularité du fonctionnement du Conseil d’Administration. Les salariés possèdent 4,2 % du capital en direct et via le FCPE, les investisseurs 48,6 %, et les actionnaires individuels 41,1 %. Cette répartition du capital et l’évolution rapide de nos métiers nous ont conduits à faire évoluer notre Conseil d’Administration en 2016 et 2017. La nomination en 2023 d’une administratrice référente amène un contre-pouvoir simple et efficace au P.-D.G. En effet, elle pilote l’auto-évaluation du Conseil d’Administration, participe à la rédaction des ordres du jour, peut demander la convocation d’une réunion du Conseil d'Administration et échange librement avec les actionnaires sur les sujets de gouvernance. Les administrateurs arrivés durant cette période ont été choisis pour leurs personnalités (simples, désintéressées et engagées) et pour leurs connaissances des métiers de la distribution, du e-commerce, des réseaux sociaux, des catalyseurs de l’innovation et des processus de décision des investisseurs institutionnels et individuels. La diversité de leurs âges, origines et parcours nous garantit une plus grande ouverture et nous protège d’une pensée unique régnant au Conseil d’Administration. Parmi les 12 administrateurs, 5 sont des femmes et 5 sont indépendants. Afin de conserver un contact permanent avec la réalité de nos affaires, les administrateurs participent au mois de février à la journée « objectifs, stratégies, projets et enjeux des filiales » durant laquelle les dirigeants des filiales exposent leurs visions de l’année à venir. Chaque mois, ils reçoivent les rapports rédigés par chaque dirigeant de filiale et peuvent questionner la direction du groupe sur leurs contenus. C’est avec le même objectif que nous organisons des rencontres directes entre les administrateurs et les membres du comité exécutif, au rythme des réunions du Conseil d’Administration. Taux de féminisation 41,7 % 32 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.3.2 - COMPOSITION DE NOTRE CONSEIL D’ADMINISTRATION Patricia Mavigner &ꢀDirectrice Générale Déléguée de Thermador Groupe depuis le 1er mai 2016. Fin du mandat en cours : avril 2024. &ꢀSecrétaire du Conseil d’Administration de Thermador Groupe depuis 2016. &ꢀEntrée dans le groupe en 2000 comme Directrice Administrative de Sferaco. &ꢀGérante de la S.C.I. Thely et de Sodalis Investment NV (BE). &ꢀMembre du Conseil d'Administration de Deco Holding NV (BE) et de DPI. &ꢀInvitée permanente du comité du développement durable. &ꢀAucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Née en 1968. Nationalité française. Formation et parcours professionnel : 1991 : Diplômée de l’EM Lyon. 1996 : DECF (expertise comptable). Nombre d’actions propres : 18 489. 1991-2000 : Auditeur senior manager chez PriceWaterhouseCoopers (dont 2 ans au Royaume-Uni). Administrateurs non libres d’intérêts Guillaume Robin &ꢀPrésident-Directeur Général de Thermador Groupe depuis le 30 juin 2011. Fin des mandats en cours : avril 2026. &ꢀAdministrateur depuis le 12 avril 2010. Fin du mandat en cours : avril 2026. &ꢀEntré dans le groupe en 1999 comme Directeur Commercial de PBtub. &ꢀDirecteur Général de Thermador Groupe du 13 avril 2010 au 30 juin 2011. &ꢀReprésentant permanent de Thermador Groupe au Conseil d'Administration d’Axelair et de DPI. &ꢀPrésident d’Aello, d’Odrea, FGinox, Isocel, Jetly, Opaline, PBtub, Sectoriel, Sferaco, Syveco, Thermador. &ꢀReprésentant de Thermador Groupe, Administrateur unique de Rousseau SA (Espagne). &ꢀReprésentant général du bureau de représentation d'Odrea à Shanghai. &ꢀAdministrateur de l’association Middlenext. Né en 1965. Nationalité française. Nombre d’actions propres : 69 173. &ꢀMembre du comité d’orientation de Lyon Place Financière. &ꢀAucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : 1989 : Diplômé de l’école d’ingénieurs UTC Compiègne, spécialité Génie Mécanique. 1991 : Diplômé Cesma MBA de l’EM Lyon. 1991 - 1998 : Chef des Ventes d’une filiale du groupe Descours et Cabaud. Lionel Monroe &ꢀDirecteur Général Délégué depuis le 1erɸEZVMPꢀꢅꢆꢅꢇꢁ Fin du mandat en cours : avril 2025. &ꢀAdministrateur depuis le 6 avril 2021. Fin du mandat en cours : avril 2025. &ꢀGérant de Sodeco Valves BV (NL), Sodeco Armaturen GmbH et de Sodeco Valves AG (CH). Administrateur de Sodeco Valves NV (BE) et de Sodalis Investment NV (BE). Représentant de Thermador Groupe chez Deco Holding NV (BE). &ꢀD.G. de Syveco depuis 2006. &ꢀInvité permanent du comité d’audit. &ꢀAucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Né en 1967. Nationalité française. Formation et parcours professionnel : 1990 : Diplômé de l’Institut Supérieur du Commerce de Paris. 1992 - 1996 : Chef des Ventes Régional chez Mars. Nombre d’actions propres : 82 192. 1996 - 2006 : Directeur de Zone Export Groupe Deveaux textiles (dont 3 ans aux U.S.A.). THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 33 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION Administrateurs non libres d’intérêts Philippe Bories & Administrateur depuis le 4 avril 2023. Fin du mandat en cours : avril 2024. & Entré en 2015. & Président de Mecafer depuis 2016. Président de Domac depuis 2017. Formation et parcours professionnel : 1984 : Diplômé MBA de l’EM Lyon. 1985 - 1989 : Compte clé régional Cosegal (Unilever). 1990 - 1996 : Fonction marketing et Direction des comptes clés Black et Decker. 1996 - 2015 : Directeur commercial et D.G. de Mecafer. Né en 1961. Nationalité française. Nombre d’actions propres : 45 792. Jérôme Chabaudie & Administrateur depuis le 4 avril 2023. Fin du mandat en cours : avril 2024. & Entré en 2015. & Directeur Général d’Aello depuis 2016. & Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : 2001 : diplômé ICG. 1993 - 2015 : Directeur Commercial et marketing CEC Piscine. Né en 1965. Nationalité française. Nombre d’actions propres : 9 409. Janis Rentrop & Administrateur depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Membre du comité des rémunérations et des nominations. & Depuis 2024 : avocat chez Luther Rechtsanwaltsgesellschaft à Cologne. & 2012 - 2019 : représentant mandaté de l’Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV aux Assemblées Générales de plusieurs sociétés européennes. & Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : Né en 1989. 2010 - 2014 : maîtrise en droit de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et LL.B. de l’Université de Cologne. 2016 : premier Examen d’État pour les professions juridiques. 2018 - 2020 : préparation au Deuxième Examen d’État en réalisant un parcours diversifié (entre autres Représentation Permanente de l’Allemagne auprès de l’U.E. à Bruxelles, cabinets d’affaires Allen & Overy et DLA Piper). Nationalité allemande. Nombre d’actions propres : 650. 2020 : deuxième Examen d’État pour les professions juridiques. 2020 - 2023 : Avocat chez DLA Piper et Herbert Smith Freehills. Administrateurs salariés Bertrand Chevalier Marion Granger & Administratrice salariée depuis le 4 avril 2022. & Administrateur salarié depuis le 4 avril 2022. • Membre du comité du développement durable. & Commercial itinérant chez PBtub. & Entré en 2014. & Fin du mandat en cours : avril 2026. • Membre du comité des rémunérations et des nominations. & Chef de projet E-commerce chez Syveco. & Entrée en 2018. & Fin du mandat en cours : avril 2026. Né en 1977. Nationalité française. Née en 1991. Nationalité française. Formation et parcours professionnel : 2001 : BTS Institut Carrel. 2002 : commercial Stanley B&D. 2004 : délégué commercial Bosch. 2007 : responsable commercial SOUDAL. Formation et parcours professionnel : 2011 : DUT Génie biologique option diététique. 2014 : Ingénieur ISARA Lyon. 2015 : assistante marketing opérationnel Belchim Crop Protection. Nombre d’actions propres : 10. Nombre d’actions propres : 10. 34 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Administrateurs indépendants Olivier Villemonte de la Clergerie &ꢀAdministrateur depuis le 5 avril 2016. Fin du mandat en cours : avril 2027. • Président du comité d’audit. • Chargé de l’autoévaluation du conseil d’administration. • Membre indépendant du comité du développement durable. &ꢀDepuis 2001 : Directeur Général du Groupe LDLC. &ꢀAucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : 1994 : diplômé de l’ECAM. 1996 : diplômé de l’EM Lyon. Né en 1972. Nationalité française. Nombre d’actions propres : 2 400. Véronique Bouscayrol &ꢀAdministratrice depuis le 3 avril 2023. Fin du mandat en cours : avril 2027. • Membre indépendante du comité d’audit. &ꢀDepuis 2019 : Membre du conseil de surveillance Bayard Presse. &ꢀDepuis 2018 : Économe Diocésain au Diocèse de Lyon. Formation et parcours professionnel : 1985 - 1988 : IEP Grenoble. ꢍꢅꢈꢈꢀꢓꢀꢍꢅꢅꢋꢀꢁꢀ)1ꢀ0]SRꢀꢁꢀ%GGSYRXMRKꢀERHꢀƼRERGIWꢏꢀ 1990 - 1992 : PwC, auditeur. 1992 - 1998 : GFF, contrôleur de gestion. ꢍꢅꢅꢈꢀꢓꢀꢑꢋꢋꢋꢀꢁꢀ'SƽI\MTꢂꢀVIWTSRWEFPIꢀGSRWSPMHEXMSRꢏ 2001 - 2018 : Boiron, directeur des comptes puis DAF groupe. 2013 - 2015 : EM Lyon business school. Née en 1966. Nationalité française. 2017 - 2023 : Présidente du Conseil d'Administration Valpré Lyon. Nombre d’actions propres : 10. Caroline Meignen &ꢀAdministratrice depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations. &ꢀDepuis 2006 : gestion active d’un portefeuille boursier d’environ 100 lignes, dont Thermador Groupe et membre des comités consultatifs des actionnaires individuels du groupe Axa, d’Engie et de Wavestone. &ꢀParticipation à une trentaine d’A.G., réunions d’actionnaires individuels et SFAF. &ꢀAucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : 1983 : maîtrise de Sciences Économiques, Université Paris II Assas. 1983 - 2006 : Banque de France, carrière de 24 ans au sein de différents services. Formateur en économie pour le concours interne de secrétaire comptable. Née en 1961. Nationalité française. Nombre d’actions propres : 444. Laurence Paganini &ꢀAdministratrice depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Administratrice référente. • Présidente du comité des rémunérations et des nominations. • Membre indépendante du comité du développement durable. &ꢀDepuis 2023 : senior advisor chez Towerbrook Capital Partners. &ꢀMembre du comité stratégique du Groupe JJA. Formation et parcours professionnel : Née en 1964. Nationalité française. 2013 - 2023 : Directrice Générale de Kaporal. 2019 : trophée "Femme Dirigeante de l'année". 2020 - 2023 : Présidente de Procos (fédération du commerce spécialisé). 1985 : diplômée de l’université Paris-Dauphine Master Finance et Stratégie. 1987 : diplômée de l’ESSEC Grande école. Nombre d’actions propres : 870. 1997 - 2006 : différents postes de directrice exécutive dont Directrice Marketing du groupe Carrefour. ꢑꢋꢋꢇꢀꢓꢀꢑꢋꢋꢈꢀꢁꢀ(MVIGXVMGIꢀ+ʣRʣVEPIꢀHIɸ1EVMSRREYHꢏ 2022 : Chevalière de la Légion d'Honneur. 2009 - 2012 : Directrice Générale des 3 Suisses. Mathilde Yagoubi &ꢀAdministratrice depuis le 8 avril 2019. Fin du mandat en cours : avril 2027. • Présidente du comité du développement durable. &ꢀDepuis 2020 : Déléguée générale de Game Only, l’association des entreprises du jeu vidéo en Auvergne- Rhône-Alpes. &ꢀDepuis 2017 : Encadrement des séminaires Entrepreneuriat - École supérieure de Publicité. &ꢀAucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Née en 1987. Nationalité française. Formation et parcours professionnel : 2010 : diplômée de Sciences Po Lyon - Management des Institutions. De 2011 à 2015 : conseil expert en levée de fonds privés - Aklea société d’avocats. De 2016 à 2019 : fondatrice et Présidente de Fundy, startup pionnière de la vente phygitale de produits innovants. 2023 : certification transition écologique et transformations des entreprises - Sciences Po Paris. Nombre d’actions propres : 110. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 35 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.3 CONSEIL D’ADMINISTRATION 2.3.3 - TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2023 Au cours de cet exercice, les administrateurs se sont formellement réunis 7 fois notamment pour : - Auto-évaluer le fonctionnement du Conseil d’Administration par un questionnaire écrit et produire une synthèse des réponses des administrateurs. En 2023, cette auto-évaluation &ꢀAssister à la journée « Objectifs, stratégies, projets, a été confiée à un administrateur indépendant, Olivier enjeux des filiales » le 31 janvier 2023, en présence des commissaires aux comptes et de 135 collaborateurs du groupe. Villemonte de la Clergerie. - Après avoir pris connaissance des conclusions du comité des rémunérations et des nominations, nommer une administratrice référente (voir sur notre site Internet notre communiqué de presse en date du 04 janvier 2024). &ꢀTenir 7 Conseils d’Administration pour : - Débattre de la pertinence de certains projets de développement pouvant avoir un impact significatif sur les actifs (acquisitions, créations de sociétés, agrandissement du patrimoine immobilier...). - Après avoir pris connaissance des conclusions du comité des rémunérations et des nominations, modifier les salaires mensuels de Patricia Mavigner et Guillaume Robin, et établir la partie variable de la rémunération de Patricia Mavigner et Guillaume Robin (cf. page 40 à 46). - Autoriser le cas échéant la mise en œuvre opérationnelle de certains projets. - Arrêter les chiffres d’affaires trimestriels, les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels. - Après avoir pris connaissance des conclusions du comité des rémunérations et des nominations, définir le montant refacturé de la rémunération de Lionel Monroe. - Autoriser la négociation et la signature du montant des emprunts bancaires et de leurs conditions. - Autoriser le versement de rémunérations allouées à Véronique Bouscayrol, Karine Gaudin, Caroline Meignen, Laurence Paganini, Janis Rentrop, Olivier Villemonte de la Clergerie, Mathilde Yagoubi. - Valider la nomination des membres du comité d’éthique mis en place dans le cadre de la loi Sapin 2 ainsi que la charte de ce comité définissant son fonctionnement. - Souligner les 18 points de vigilance figurant dans le code de gouvernance Middlenext 2021 et inviter les administrateurs à formuler leurs remarques sur leur contenu. - Augmenter de 1,6 % le montant de la rémunération allouée par séance de Conseil d’Administration sous réserve de leur présence et proposer de porter l’enveloppe maximum de rémunérations allouées à 220 000 €. - Modifier le règlement intérieur du Conseil d’Administration. 'IꢀVʢKPIQIRXꢀMRXʣVMIYVꢀIWXꢀHMWTSRMFPIꢀWYVꢀRSXVIꢀWMXIꢀ-RXIVRIXɸꢄꢀ www.thermador-groupe.fr - Entériner l’augmentation de 7,99 % les loyers de tous les bâtiments (loués aux filiales ou à l'exterieur) appartenants à la SCI Thely à compter du 1er janvier 2023. - Identifier et gérer les possibles conflits d’intérêts et liens d’affaires entre les administrateurs, le groupe Thermador et les actionnaires. Aucun conflit d’intérêts n’a été identifié (le seul lien d’affaires identifié représente un montant d’achats de 651 € à Groupe LDLC). - En juillet 2022, le Conseil d'Administration s’est réuni en comité stratégique pour passer en revue les objectifs et stratégies des filiales. Il est convenu que ce comité stratégique se réunisse tous les deux ans. - Confirmer le processus de succession en cas d’accident ou d’indisponibilité brutale du P.-D.G. Le principe d’un conclave pouvant se tenir au sein du Comex a été validé par les administrateurs. Le règlement intérieur du conclave est disponible sur le site Internet du groupe (voir page 32). Le taux de présence physique des administrateurs aux séances du conseil a été de 95,2 %. Nous remercions chaleureusement nos administrateurs pour leur implication exemplaire et pour le travail additionnel fourni au sein des comités. - Proposer de nouveaux administrateurs dans le cadre des mandats arrivant à échéance. Taux de présence đ9ĘƘɰ5íđŝ,Ľ2şĽƘƤϲƐϰí%ƤĘƬƐƘɯ Conseil d'Administration du 30 janvier 2024 36 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.4 COMITÉ D’AUDIT Sꢀ HTSKTWRNYऍꢀ F[JHꢀ QFꢀ WJHTRRFSIFYNTSꢀ Sr್ꢁꢀ IZꢀ (TIJꢀ Middlenext, le Conseil a décidé de constituer un comité d’audit à partir de 2018. Il a été institué le 25 juillet 2018, à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels. Le comité d’audit se réunit deux à quatre fois par an, sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’Administration pour traiter des procédures d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes d’information et du contrôle des informations comptables et financières périodiques. En 2023, le comité s’est réuni 3 fois avec un taux de présence de 100 %, pour une durée entre 2 et 3 heures. Le comité d’audit comprend deux membres qui sont réputés indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise et présentent des compétences particulières en matière comptable, financière et/ou de communication dans une entreprise cotée. Le comité d’audit est constitué de deux membres, Véronique Bouscayrol (administratrice indépendante) et Olivier Villemonte de la Clergerie (Président et membre indépendant). Olivier Villemonte de la Clergerie a pris la présidence du comité d'audit à la suite de Karine Gaudin dont le mandat d'administratrice s'est terminé en avril 2023. Lionel Monroe (administrateur non libre d’intérêts) est invité permanent. Le comité d’audit entend, en sa qualité de directeur financier, la Directrice Générale Déléguée en charge des finances et des systèmes d’information, le Contrôleur Financier, le Responsable de la Sécurité des systèmes d'information et tout autre salarié du Groupe dont les fonctions portent ou contribuent au contrôle interne. Les membres du comité d’audit reçoivent les conclusions des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l’exercice de sa mission, il a accès à toutes les informations, documents et peut auditionner tout responsable de la société. Le comité d’audit rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. Comité d'audit du 10 octobre 2023 Le comité s’est réuni le 10 octobre 2023 pour échanger sur les sujets suivants : &ꢀLa situation au 30 septembre 2023 présentée par la direction financière. &ꢀLes options et arrêtés comptables de l’exercice et des évolutions réglementaires. &ꢀLa revue du dispositif anticorruption avec le suivi des actions de formation des salariés, l’évaluation des tiers et le suivi des alertes. Le comité d’audit s’est réuni le 20 février 2023 et a couvert les sujets suivants : &ꢀL’examen des comptes annuels consolidés et sociaux 2022. &ꢀLes principales zones de risques et le système de contrôle interne. &ꢀLa présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux ainsi que leur approche d’audit. Les comptes sont présentés au comité d’audit. Ils sont établis en filiale par nos services comptables et supervisés par les Directions Administratives ayant souvent une expérience de plusieurs années en cabinet d’audit ou en cabinet d’expertise comptable. &ꢀLa revue de l’attestation de l’Organisme tiers indépendant relative au rapport RSE. &ꢀLa revue du dispositif et des alertes dans le cadre de la lutte contre la corruption. L’ensemble des comptes de nos filiales est audité par un Commissaire aux Comptes. &ꢀUn point sur la qualité des processus d’arrêté des comptes. Les comptes sont ensuite contrôlés et consolidés par la Directrice Générale Déléguée en charge des finances de Thermador Groupe et le pôle finance. Les comptes de Thermador Groupe sont audités par nos deux Commissaires aux Comptes : Deloitte et Cabinet Royet. Le comité s’est réuni le 26 juillet 2023 pour traiter des sujets suivants : &ꢀL’examen des comptes semestriels au 30 juin 2023. &ꢀLa présentation par les Commissaires aux Comptes de la synthèse des travaux. Par ailleurs, l’A.M.F. procède à ses propres contrôles. Nous avons déjà, à ce stade, trois étages de contrôle, dont un (les Commissaires aux Comptes) indépendant de la société. C’est le Conseil d’Administration qui doit, après les contrôles, se porter garant devant l’Assemblée Générale des actionnaires qui est l’organe juridiquement souverain. &ꢀLes principales zones de risques et l’efficacité de notre contrôle interne. &ꢀLa revue du dispositif et des alertes dans le cadre de la lutte contre la corruption. &ꢀLes sujets de revue de procédures à réaliser par nos Commissaires aux Comptes dans le cadre de leur revue intérimaire. 100ϲϰ% de présence lors des comités d’audit THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 37 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.5 COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Cette formation a duré 12 jours. Mathilde Yagoubi a également suivi le webinar de l'AMF intitulé "Présentation de l'étude sur le reporting taxonomie des sociétés cotées non financières" (30 novembre). ΓΊϲϰЙ de présence lors des comités de développement durable Laurence Paganini a suivi la formation Middlenext "Le minimum à savoir en 2023 pour les administrateurs et dirigeants des entreprises cotées" consacrée à plus de 80 % aux enjeux Gouvernance et RSE (6 mars), ainsi que différents webinars et conférences dédiés au reporting extra-financier, à la CSRD et à la Taxonomie européenne tout au long de l'année. 2.5.1 - COMPOSITION DU COMITÉ Olivier de la Clergerie a suivi une formation sur le développement durable de 2 jours sur le thème « Enjeux planétaires et stratégie de durabilité de l’entreprise » avec le comité exécutif de Thermador Groupe. Cette formation a été dispensée par le cabinet NICOMAK les 8 et 9 mars. Membres du Comité Mathilde Yagoubi - Présidente et administratrice indépendante. Laurence Paganini - membre du comité, administratrice référente et indépendante, Présidente du Comité des rémunérations et des nominations. Olivier Villemonte de la Clergerie - membre du comité, Cette formation a également été suivie par Bertrand Chevalier qui a par ailleurs pu suivre la Fresque du climat au sein de PBtub le 27 mars. administrateur indépendant et Président du comité d’audit. Bertrand Chevalier - membre du comité, administrateur repré- sentant les salariés. L’ensemble des membres du comité continuera à se former régulièrement au cours de l’année 2024. Invités permanents Patricia Mavigner - D.G. Déléguée, Thermador Groupe. Nicolas Klein - Chargé de missions RSE, Thermador Groupe. Yves Ruget - D.G. de la filiale Thermador. Caroline Desplats - Directrice Développement Durable, Thermador Groupe. RÉALISATIONS Le comité souligne encore une fois le travail important réalisé par l’ensemble des équipes opérationnelles du groupe Thermador sur les enjeux de développement durable et l’implication réelle des dirigeants du groupe afin d’atteindre les objectifs de la feuille de route définie en 2021. 2.5.2 - OBJECTIFS ET RÔLE DU COMITÉ Concernant ses travaux et dans un objectif de continuité, le comité s’est attaché à suivre la mise en place de plans d’action au sein des filiales permettant la mise en œuvre effective de la feuille de route annoncée en 2021 par le groupe. Le comité reste vigilant à l’adéquation entre la feuille de route RSE et la stratégie globale du groupe. La performance sur les objectifs chiffrés du groupe a été challengée par le comité. Ainsi, certains objectifs intermédiaires (16 et 19 notamment) ont pu être revus à la hausse par le comité exécutif. Le comité a pour mission générale d’assister le Conseil d'Administration dans le suivi des questions relatives à la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) afin que le groupe Thermador anticipe au mieux les opportunités, risques et enjeux qui y sont associés. Les travaux du comité doivent faciliter les décisions du Conseil d'Administration en matière de développement durable. Les décisions et la responsabilité reviennent aux administrateurs, au comité et dirigeants exécutifs. Le comité s’est attaché en 2023 à surveiller l’atteinte des objectifs chiffrés indiqués dans la feuille de route RSE du Groupe (présentés en partie 1.12 Nos chiffres clés extra- financiers) et à coordonner ses travaux avec le comité des rémunérations et des nominations. Le comité a suivi avec attention les résultats des bilans carbone réalisés par certaines filiales, les actions mises en place pour réduire les émissions sur les scopes 1 et 2 ainsi que les travaux réalisés avec l'appui d'un prestataire spécialisé pour la fixation d'un objectif sur le scope 3. En matière de gouvernance et conformité, le comité suit avec attention la conformité du groupe vis-à-vis de la législation et des règlementations qui lui sont applicables. Le comité a pu constater la bonne prise en compte des enjeux par l’équipe opérationnelle du passage de la DPEF à la CSRD à venir (applicable en 2025 sur les activités 2024). La part d’éligibilité du chiffre d’affaires du groupe à la Taxonomie européenne ainsi que son alignement a également été discutée en Comité. 2.5.3 - SYNTHÈSE DES TRAVAUX RÉALISÉS EN 2023 Réunions et formations RÉUNIONS DU COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE Le comité s’est réuni six fois en 2023 : le 11 janvier, le 3 février, le 17 février, le 25 juillet, le 11 octobre et le 1er décembre. Le taux de présence des membres au comité est de 98 %. Outre les réunions du comité, la Présidente du Comité, Patricia Mavigner, Caroline Desplats et Nicolas Klein ont également participé à tour de rôle à l’ensemble des groupes de travail RSE organisés par Middlenext tout au long de l’année 2023. Ces réunions techniques permettent une formation continue en matière de RSE sur des sujets réglementaires (CSRD, SFDR, Taxonomie européenne, lois nationales, etc.) de prospective (biodiversité, relations sociales, handicap, etc.) mais également un partage de bonnes pratiques avec d’autres entreprises cotées. Sur le volet social, le comité a pu s’entretenir comme chaque année avec les représentants du CSE d’une filiale du groupe et échanger avec ces derniers sur les préoccupations des salariés. Cet échange permet au comité de saisir la perception des sujets relatifs au développement durable par les salariés et de proposer des pistes de travail afférentes. Le comité a porté une attention spéciale cette année au fonctionnement du comité éthique et au suivi des alertes dans le cadre du DLA (dispositif lanceur d’alerte). Le comité a recommandé la revue et l’amélioration de son fonctionnement. Un tableau de suivi des alertes a également été mis en place. Le comité poursuivra en 2024 la coordination de ses travaux avec le comité d’Audit et le comité des rémunérations et des nominations. FORMATIONS DES MEMBRES DU COMITÉ Mathilde Yagoubi a obtenu une Certification RSE et Transformation des entreprises à Sciences Po Paris en 2023. 38 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.6 COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS 2.6.1 - COMPOSITION DU COMITÉ ΋ΊΊϲϰЙ Administrateurs : de présence lors des comités des rémunérations et des nominations Laurence Paganini - Présidente du comité, administratrice référente, membre du comité de développement durable et administratrice indépendante. Marion Granger - Membre du comité et administratrice salariée. (FWTQNSJꢀ 2JNLSJS್-್Membre du comité et administratrice indépendante. Janis Rentrop - Membre du comité et administrateur extérieur non libre d’intérêt. Réalisations &ꢀLe comité a couvert les sujets suivants : 1. Gouvernance : &ꢀRemplacement des administrateurs dont le mandat arrive à échéance en avril 2024. 2.6.2 - OBJECTIFS ET RÔLE DU COMITÉ Le comité a pour mission de réaliser un travail préparatoire et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration, s’agissant : &ꢀRègles de nomination et de renouvellement au Conseil d’Administration, aux comités et D.G. délégués. &ꢀRôlesducenseuretinvitépermanentenvuedel’augmentation de la proportion du nombre d’administrateurs indépendants à plus de 50 % du total hors administrateurs salariés. &ꢀSéparation éventuelle des mandats de Président et de D.G. du groupe et étude d’une alternative avec la nomination d’un administrateur référent. &ꢀProposition de modification du règlement intérieur du Conseil d’Administration. &ꢀContribution à la rédaction du DEU 2023 sur les sujets concernant le comité des rémunérations et des nominations. &ꢀRevue du calendrier des réunions du comité pour 2025. &ꢀFormation des membres du Comité en 2024. 2. Rémunération : &ꢀDes différents constituants de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Thermador Groupe. &ꢀDes rémunérations allouées aux administrateurs : leur enveloppe et leur répartition. &ꢀDes pratiques de rémunérations globales et de leur conformité aux réglementations en vigueur et code de gouvernance Middlenext. &ꢀDe la nomination ou du renouvellement des membres du Conseil d’Administration, de la composition des comités du Conseil d’Administration et de l’administrateur référent. &ꢀDe la nomination du Président-Directeur Général et des directeurs généraux délégués de Thermador Groupe. &ꢀDu processus permanent de succession du dirigeant. &ꢀRémunération variable des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2022. &ꢀObjectifs des critères pour la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice 2023 &ꢀPolitique de rémunération 2024 en se basant sur les pratiques historiques du groupe et sur la comparaison avec des sociétés cotées de tailles similaires. Les décisions légales reviennent au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le comité des rémunérations et des nominations rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration. &ꢀRecommandations pour les critères de rémunération variable annuelle 2024 pour les dirigeants mandataires sociaux Guillaume Robin et Patricia Mavigner, en se basant sur un benchmark des rémunérations des dirigeants mandataires 2.6.3 - SYNTHÈSE DES TRAVAUX RÉALISÉS EN 2023 Réunions et formations * sociaux de 13 sociétés comparables à Thermador Groupe. Réunions du comité &ꢀExamen de la rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux Guillaume Robin et Patricia Mavigner au titre de l’exercice 2023. &ꢀExamen de l’enveloppe des primes de fin d’année 2023 dans les filiales et des salaires des dirigeants des filiales pour 2023. &ꢀDiscussion sur les rémunérations allouées aux administrateurs pour 2024 ainsi que les montants alloués pour les comités (audit, rémunérations et nominations, et développement durable). &ꢀRémunération de Lionel Monroe 2023 (ex post) et 2024 (ex ante). &ꢀExamen de la proposition du plan d’abondement au plan d’épargne entreprise au titre de 2024. &ꢀBenchmark et synthèse sur le projet d’attribution gratuite d’actions pour l’ensemble du personnel. * ABC arbitrage, Boiron, EPC Groupe, Esker, Eutelsat, Interparfums, Lectra, Maurel & Prom, Roche Bobois, Serge Ferrari, Showroom Privé, Vranken Pommery et Wavestone. En 2023, le comité des rémunérations et des nominations s’est réuni quatre fois : le 13 janvier, le 24 juillet, le 22 septembre et le 6 décembre ; et préalablement à toute réunion du Conseil Hƅ%HQMRMWXVEXMSRꢀWIꢀTVSRSRʡERXꢀWYVꢀPEꢀƼ\EXMSRꢀHIꢀPEꢀVʣQYRʣVEXMSRꢀ des dirigeants mandataires sociaux, sur la répartition de l’enveloppe relative à la rémunération des administrateurs ou sur deschangementsdanslacompositionduConseild’Administration et des comités. Le taux de présence des membres du comité est de 100 %. Les membres du comité ont disposé d’une information complète et régulièrement mise à jour. Formations des membres du comité Les membres du comité ont suivi une formation de mise à jour des connaissances en matière de gouvernance dispensée par Middlenext le 6 mars 2023. Les membres du comité Caroline Meignen et Marion Granger ont suivi une formation RSE les 8 et 9 mars 2023. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 39 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.7 POLITIQUE DES RÉMUNÉRATIONS GÉNÉRALITÉS Une fois par an, au mois de décembre, le Conseil d’Administration prend connaissance des conclusions du comité des rémunérations et des nominations pour faire le point sur les packages des D.G. et D.G.D. de Thermador Groupe et sur les décisions définitives pour les directeurs généraux de filiale qui sont administrateurs de Thermador Groupe. &ꢀÉquilibre et transparence des critères de rémunération. &ꢀComparabilité avec des sociétés de taille similaire. Elle inclut une partie fixe et une partie variable qui sont toutes les deux liées au développement durable du groupe Thermador. Toutes les composantes de la rémunération sont structurées de sorte qu’elles soient raisonnables, et qu’elles évitent des prises de risques démesurées. Sa partie variable, très significative, vise à gratifier l’atteinte des objectifs ou diminuer les coûts dans le cas contraire. En 2023, le montant total des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 et L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 495,7 k€ répartis comme mentionné page 47. Parmi ces dirigeants, seul Philippe Bories bénéficie d’avantages en nature (voiture de fonction). Comme tous les salariés du groupe, les dirigeants mandataires sociaux ont droit à un abondement s’ils investissent dans le FCPE Thermador. L’abondement maximum a été de 2 550 € en 2023 (2700 € en 2024). Ceux qui respectent les conditions énoncées par leur société pour bénéficier du forfait de mobilité durable pourront toucher à ce titre jusqu’à 700 € par an. Chacun des dirigeants mandataires sociaux a la possibilité de revoir à la baisse le montant proposé pour la partie variable de sa rémunération. yľÿěÙÿĻãłϰßãϰē¾ϰľäęŏěäľ¾ŊÿĢěϰŢ¾ľÿ¾Øēãλϰ Les principes et la structure ont été adoptés à l’unanimité par le Conseil d’Administration. La rémunération variable annuelle : &ꢀEst plafonnée à 100 % de la rémunération fixe annuelle. &ꢀEst arrêtée une fois par an en fin d’année par le Conseil d’Administration, après avis du comité des rémunérations et des nominations. Les décisions définitives pour les directeurs généraux des filiales appartiennent aux conseils d’administration ou à l’associé unique des filiales concernées. Seuls les administrateurs indépendants bénéficient d’une rémunération au titre de leur fonction d’administrateur (voir 2.7.5 Rémunérations allouées). Conformément à la loi, la partie variable de la rémunération de Guillaume Robin et Patricia Mavigner ne sera versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale (résolutions n°5 et 6). &ꢀEst octroyée sous conditions de performance comprenant des critères économiques quantifiables et concernant le développement durable (quantifiable à partir de 2022) ainsi que des critères managériaux déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du comité des rémunérations et des nominations. &ꢀEst établie sur la base d’une cible, du résultat opérationnel consolidé, et du niveau d’accomplissement d’objectifs extra- financiers, sans minimum ni plancher garanti. La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux reflète les responsabilités et les performances de ces derniers, les résultats du groupe Thermador ainsi que ses perspectives d’avenir. Elle est basée sur les principes suivants : &ꢀMaintien de la cohésion sociale. &ꢀCohérence avec les objectifs, les stratégies mises en œuvre et les résultats obtenus aussi bien financiers qu’extra-financiers. &ꢀEst limitée puisque sa hausse ne peut excéder celle du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant. 2.7.1. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2023 RãϰĻĢÿßłϰßãłϰÙľÿŊðľãłϰĽŏ¾ěŊÿöÿ¾ØēãłϰãłŊϰßãϰΒΊϰЙλ La partie fixe de la rémunération de Guillaume Robin, de Patricia Mavigner et de Lionel Monroe a été augmentée de 4,6 %. Rémunération variable 2023 pour le Président- La partie variable cible des dirigeants mandataires sociaux en 2023 est constituée de : &ꢀPart économique, quantifiable, établie par rapport au principal objectif financier de Thermador Groupe, à savoir le résultat opérationnel consolidé : 60 % de la rémunération annuelle variable totale. &ꢀPart développement durable (quantitatif) établie par référence à des objectifs de Thermador Groupe (objectifs extra-financiers quantitatifs) : 20 % de la rémunération variable totale. &ꢀPart managériale individuelle, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques (objectifs extra-financiers qualitatifs) : 20 % de la rémunération variable totale. En 2023, un retour concernant ces critères a été demandé aux membres du Conseil d’Administration, du Comex et des autres dirigeants de filiale pour étayer l’évaluation de Guillaume Robin et Patricia Mavigner. "ÿľãÙŊãŏľϰ9äěäľ¾ēϰ9ŏÿēē¾ŏęãϰ|ĢØÿěϱν La partie fixe s’élève à 217 490 € euros sur l’année 2023. 1. CRITÈRE ÉCONOMIQUE : 60,5 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE. C’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant 2023 et dont la cible représente 60 % de la rémunération variable totale : 0,1147 % x 78 557 000 € = 90 105 € au titre de l’année 2023. ꢁꢀꢂ'6-8ʇ6)7ꢂ(ʈ:)0344)1)28ꢂ(96%&0)ꢂꢃ59%28-8%8-7ꢄɸꢅꢂ 21,1 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE. Le point d’étape 2023 de la feuille de route « développement durable » du groupe montre que nous sommes en bonne voie pour réaliser nos objectifs 2030 (voir page 21), avec un taux de réalisation moyen de 104,1 %. Montant de la prime = 31 519 €. 40 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 3. CRITÈRES MANAGÉRIAUX INDIVIDUELS : 18,4 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE. Le Conseil a validé une atteinte à 90 % soit 27 404 € au titre de l’année 2023. &ꢀLe groupe a poursuivi ses innovations avec la mise en scène de ses solutions techniques en réalité virtuelle. &ꢀÀ noter pour la stratégie RSE, une belle progression dans la notation Gaïa, Ecovadis et Humpact. Thermador Groupe a maintenu une activité à un bon niveau malgré le ralentissement de l’économie et des investissements dans les marchés du bâtiment, des travaux publics, de l’industrie, de la piscine et du bricolage. Sous l’impulsion de son P.-D.G. Guillaume Robin, le groupe est très en avance sur ses ambitions de croissance à 10 ans, mais affiche un peu de retard dans le déploiement de la transformation digitale et a rencontré quelques difficultés dans l’intégration de DPI. Critère 2 : Image-réputation de l’entreprise. Le Conseil souligne le gros travail de communication réalisé auprès des parties prenantes (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agences de notation, fournisseurs...). En particulier : &ꢀLe développement de nouveaux moyens de communication au-delà des webinaires très appréciés, par exemple la série « Partageons nos valeurs » sur YouTube et la présence sur le live de Nicolas Chéron. Critère 1 : Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie. &ꢀBeaucoup d’efforts ont été faits sur l’énoncé, le respect de la stratégie de l'entreprise : la journée annuelle de présentation des objectifs et stratégies des filiales à l’ensemble des managers progresse en termes d’organisation et a toujours beaucoup de succès. &ꢀLe Conseil note également la qualité de la transformation digitale du groupe (évolution logistique majeure vers plus d'automatisation chez FGinox) même s’il y a encore des retards liés notamment à la priorité donnée au changement d’ERP Édouard Rousseau et à la création d’ODREA. &ꢀAuprès des actionnaires individuels représentant 41,1 % du capital qui reçoivent notamment les lettres aux actionnaires, le DEU, une invitation pour se rendre au salon Investir Day où Thermador y a un stand, une invitation à l'AG dès une action détenue. &ꢀAuprès des investisseurs institutionnels avec la participation à des salons, road shows et visioconférences ad hoc. &ꢀLes échanges avec les agences de conseil en vote (proxy- advisers) ont été approfondis cette année. &ꢀQualité de l'arrimage des acquisitions déjà réalisées avec de bons résultats enregistrés : la fusion Dipra-Rousseau est terminée. En revanche, l’intégration de DPI est plus longue que prévu. Les différentes composantes de la partie variable de la rémunération conduisent à un montant total de 149 027 €. Comme le résultat opérationnel à périmètre constant n'augmente pas par rapport à 2022, le montant total de la partie variable est ramené au montant de la partie variable versé en 2022, soit 146 800 €. &ꢀSous l'impulsion du P.-D.G., le groupe a connu une belle résistance, dans un contexte de crise, certaines filiales conservent de très bons niveaux d’activité et de marge. GRILLE D’INTERPOLATION Grille d’interpolation de la rémunération variable 2023 de Guillaume Robin MIN 0 % 0 € CIBLE 42 % MAX 60 % RÉALISÉ 41 % INDICATEURS FINANCIERS (QUANTITATIF) Pourcentage du résultat opérationnel En % de la rémunération fixe Montant 91 346 € 130 494 € 90 105 € Valeur de l'indicateur 0 % 100 % 143 % 20 % 99 % INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLE (QUANTITATIF) Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculé sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. Page 21 DEU 2023) En % de la rémunération fixe Montant 0 % 0 € 14 % 14,5 % 30 449 € 43 498 € 31 519 € Valeur de l’indicateur 80 % 100 % 150 % 10 % 104,1 % INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie (Transformation digitale, innovation/position concurrentielle, intégration acquisitions) En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 0 % 0 % 7 % 6 % 15 224 € 21 749 € 12 179 € 100 % 7 % 15 224 € 21 749 € 15 224 € 100 % 14 % 30 449 € 43 498 € 27 404 € 100 % 70 % 143 % 10 % 80 % 7 % Image-réputation de l’entreprise /dialogue avec les parties prenantes En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur 143 % 20 % 100 % 12,6 % SOUS-TOTAL INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) TOTAL 143 % 100 % 90 % 69 % Total variable en % de la rémunération fixe Montant 0 € 152 243 € 217 490 € 149 027 € Plafond : comme le résultat opérationnel à périmètre constant n'augmente pas par rapport à 2022, le montant total de la partie variable est ramené au montant de la partie variable versé en 2022 : 146 800 € THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 41 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.7 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS &ꢀUn investissement important de Patricia Mavigner et son équipe sur la conformité liée aux réglementations RSE (anti- corruption, achats responsables). &ꢀLes échanges avec les agences de conseil en vote (proxy- advisers) ont été approfondis cette année. Rémunération variable 2023 pour la Directrice Générale Déléguée Patricia Mavigner : La partie fixe s’élève à 158 340 € sur l’année 2023. 1. CRITÈRE ÉCONOMIQUE : 60,6 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE. C’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant 2023 et dont la cible représente 60 % de la rémunération variable totale : &ꢀGros investissement pour la mise en place du PERECOL (Plan d'Épargne Retraite d'Entreprise Collectif). Critère 2 : Efficacité, sécurisation des systèmes d’information du Groupe, poursuite de la transformation digitale dans le respect du schéma directeur, gestion de la SCI Thely. 0,093 % x 78 557 000 € = 73 137 € au titre de l’année 2023. &ꢀPour 2023, le Conseil souligne le suivi d'un certain nombre de projets initiés en 2022 : la logistique chez FGinox, la réalisation de la fusion Dipra-Rousseau, les mesures prises pour accroître la sécurité IT (aucun incident majeur pendant l'année). Le Conseil note encore des retards liés notamment à la priorité donnée au changement d’ERP Édouard Rousseau et à la création d’ODREA. Le Conseil observe un glissement de timing dans les réalisations du fait de la diversité des sujets et de la complexité des projets. La mise en place du comité de pilotage contribuera à l’amélioration de ce point. &ꢀMise en place d'une nouvelle organisation SI qui a permis la formation, la montée en compétence des équipes ainsi que la stabilité des talents. &ꢀLe Conseil note également les résultats de la SCI Thely qui prennent en compte l’impact de la non-augmentation des loyers pour les filiales à hauteur de 557 k€. L’année 2023 a été chargée en réalisations liées à la transition énergétique et environnementale. Le recrutement d’un responsable pour Thely a fluidifié la prise en charge de ces sujets. ꢂꢃꢀ(7.9 ࣱ 78ꢀ) ࣲ ;1455239ꢀ):7&'1ꢀꢄ6:&39.9&9.+8ꢅ ࣢ ꢆꢀ 20,9 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE. Le point d’étape 2023 de la feuille de route « développement durable » du groupe montre que nous sommes en bonne voie pour réaliser nos objectifs 2030 (voir page 21), avec un taux de réalisation moyen de 104,1 %. Montant de la prime = 25 272 €. 3. CRITÈRES MANAGÉRIAUX INDIVIDUELS : 18,4 % DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE. Le Conseil a validé une atteinte à 90 % soit 22 231 € au titre de l’année 2023. Critère 1 : Communication financière et qualité du dialogue avec les parties prenantes (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agences de notation...), conformité (RGPD, anti-corruption, réglementation boursière). Le Conseil souligne le gros travail de communication réalisé auprès des parties prenantes (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agences de notation, fournisseurs...). Les différentes composantes de la partie variable de la rémunération conduisent à un montant total de 120 640 €. En particulier : &ꢀAuprès des actionnaires individuels représentant 41,1 % du capital qui reçoivent notamment les lettres aux actionnaires, le DEU, une invitation pour se rendre au salon Investir Day où Thermador y a un stand, une invitation à l'AG dès une action détenue. &ꢀAuprès des investisseurs institutionnels avec la participation à des salons, road shows et visioconférences ad hoc. Comme le résultat opérationnel à périmètre constant n'augmente pas par rapport à 2022, le montant total de la part variable est ramené au montant de la partie variable versé en 2022, soit 119 900 €. GRILLE D’INTERPOLATION Grille d’interpolation de la rémunération variable 2023 de Patricia Mavigner MIN 0 % 0 € CIBLE 46,8 % MAX 60,0 % RÉALISÉ 46,2 % INDICATEURS FINANCIERS (QUANTITATIF) Pourcentage du résultat opérationnel En % de la rémunération fixe Montant 74 103 € 95 004 € 73 137 € Valeur de l'indicateur 0 % 100 % 128 % 20,0 % 99 % INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLE (QUANTITATIF) Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. Page 21 DEU 2023) En % de la rémunération fixe Montant 0 % 0 € 15,6 % 16,0 % 24 701 € 31 668 € 25 272 € Valeur de l’indicateur 80 % 100 % 150 % 10,0 % 104,1 % INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur En % de la rémunération fixe Montant 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 0 % 7,8 % 7,8 % Communication financière, qualité du dialogue (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agence de notation...), conformité (RGPD, anti-corruption, réglementation boursière) 12 351 € 15 834 € 12 351 € 100 % 7,8 % 12 351 € 15 834 € 9 880 € 100 % 15,6 % 128 % 10,0 % 100 % 6,2 % Efficacité, sécurisation des systèmes d’information du groupe, poursuite de la transformation digitale au respect du schéma directeur, gestion de SCI Thely 128 % 20,0 % 80 % 14,0 % SOUS-TOTAL INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) 24 701 € 31 668 € 22 231 € 100 % Valeur de l’indicateur 128 % 90 % Total variable en % TOTAL 0 % 0 € 78 % 100 % 76 % de la rémunération fixe Montant 123 505 € 158 340 € 120 640 € Plafond : comme le résultat opérationnel à périmètre constant n'augmente pas par rapport à 2022, le montant total de la partie variable est ramené au montant de la partie variable versé en 2022 : 119 900 € 42 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 1. CRITÈRE QUANTITATIF : -PꢀIWXꢀJSRGXMSRꢀHYꢀVʣWYPXEXꢀEZERXꢀMQTʭXWꢀHIꢀ7]ZIGSꢀꢄꢀꢍɸꢆꢈꢎꢀOƝꢀ (page 123). Rémunération variable 2023 pour le Directeur Général Délégué Lionel Monroe : Lionel Monroe ne bénéficie pas de rémunération variable au titre de sa fonction de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe. En 2023, Thermador Groupe l’a rémunéré directement, à hauteur de 40 950 €, pour la part de sa rémunération fixe annuelle correspondant à son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe. Si résultat avant IS < 2M € : 2 % du résultat avant IS. Si résultat avant IS > 2M € : 0,4 % du résultat avant IS + 23 k€. Le calcul donne donc : 0,004 x 6 094 k€ + 23 k€ = 47,4 k€. 2. CRITÈRES QUALITATIFS : 32,6 k€ au titre de l’année 2023 (32 k€ en 2022) sur un maximum possible de 34 k€. Au titre de son mandat de D.G. de Syveco, la partie fixe s’élève ऄꢀꢇꢂꢂ ࣢ ꢈꢉꢊ ࣢ ӏꢀXZWꢀQѣFSSऍJꢀꢂꢊꢂꢋ. Sa rémunération variable est rattachée et attribuée au titre de ce mandat. Sur l’année 2023, la partie variable s’élève à 80 k€. Elle est basée sur un critère quantitatif et sur des critères qualitatifs. Elle ne peut en aucun cas dépasser la partie fixe du salaire. Elle était de 75 k€ en 2022. Les critères qualitatifs figurent dans la fiche de mission des dirigeants de filiales, établie préalablement et précisément : Communication au sein de la société dirigée et au sein du groupe, ressources humaines, protection de l’environnement, objectifs et stratégies, relations clients, relations fournisseurs, conformité et reporting des indicateurs financiers et extra financiers. GRILLE D’INTERPOLATION Grille d’interpolation de la rémunération variable 2023 de Lionel Monroe MIN 0 % 0 € CIBLE 37,5 % MAX 72,3 % RÉALISÉ 38,6 % INDICATEURS FINANCIERS (QUANTITATIF) Pourcentage du résultat net avant IS En % de la rémunération fixe Montant 46 065 € 88 850 € 47 376 € Valeur de l'indicateur 0 % 100 % 193 % 103 % INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) Critères issus de la fiche de mission des dirigeants de filiale : communication au sein de la société dirigée et au sein du groupe, ressources humaines, protection de l’environnement, objectifs et stratégies, relations clients, relations fournisseurs, conformité et reporting des indicateurs financiers et extra-financiers. En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l'indicateur 0 % 0 € 0 % 23,5 % 27,7 % 26,6 % 28 900 € 34 000 € 32 624 € 85 % 100 % 96 % TOTAL variable en % TOTAL 0 % 0 € 61 % 100 % 65 % de la rémunération fixe Montant 74 965 € 122 850 € 80 000 € Plafond : la partie variable du salaire ne peut pas dépasser la partie fixe. 122 850 € THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 43 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.7 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 2.7.2 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX GUILLAUME ROBIN ET PATRICIA MAVIGNER AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 Sur la proposition du comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d’Administration souhaite maintenir la structure de la rémunération de l’exercice précédent pour les dirigeants mandataires sociaux Guillaume Robin et Patricia Mavigner. exprimées par les parties prenantes. Ainsi, les objectifs attendus liés aux indicateurs extra-financiers peuvent rester confidentiels ex ante et seront révélés ex post. Une grille d’interpolation est créée afin que les paliers pour les différents indicateurs soient connus et chiffrés. Ainsi, la structure de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux Guillaume Robin et Patricia Mavigner en 2024 serait comme suit : 1. CRITÈRE ÉCONOMIQUE : Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 60 % de la rémunération annuelle variable totale. Comme en 2023, c’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé (voir calcul ex post page 40). Partie fixe : augmentation de 1,6 %, soit 220 870 € pour Guillaume Robin, augmentation de 3,4 % soit 163 670 € pour Patricia Mavigner. 2. CRITÈRE « DÉVELOPPEMENT DURABLE » ꢃ'6-8ʇ6)ɸ)<86%ꢆ-2%2'-)6ꢂ59%28-8%8-ꢄꢂꢅꢂ Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 20 % de la rémunération annuelle variable totale basés sur le taux d’atteinte de la feuille de route « développement durable » du groupe Thermador. Partie variable : plafonnée à 100 % de la rémunération annuelle, son augmentation ne peut excéder l’augmentation du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant. Ainsi la répartition des critères pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner serait la suivante : La feuille de route est constituée des critères clés extra- financiers quantifiables concernant la gouvernance, l’humain, l’environnement et le sociétal (DEU 2023 page 21). &ꢀPart économique, quantifiable, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Thermador Groupe, à savoir le résultat opérationnel consolidé à périmètre constant : 60 % de la rémunération annuelle variable totale. &ꢀPart développement durable quantifiable, établie par référence à des objectifs de Thermador Groupe (objectifs extra-financiers quantitatifs) : 20 % de la rémunération variable totale. 3. CRITÈRES MANAGÉRIAUX (CRITÈRES EXTRA FINANCIERS QUALITATIFS) : Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 20 % de la rémunération annuelle variable totale. Pour Guillaume Robin : &ꢀPart managériale individuelle, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques détaillés (objectifs extra- financiers qualitatifs) : 20 % de la rémunération variable totale. Critère 1 : énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie avec comme indicateurs : la poursuite de la transformation digitale du groupe, la qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées, les initiatives visant à promouvoir l’innovation et la position concurrentielle du Groupe. &ꢀActions gratuites : si la résolution n°18 est adoptée et si les conditions d’attribution énoncées dans cette résolution sont validées par le conseil d’administration, Patricia Mavigner pourrait bénéficier au maximum de 350 actions gratuites en avril 2027. Critère 2 : image-réputation de l’entreprise avec comme indicateur : la qualité du dialogue avec les parties prenantes (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agences de notation, fournisseurs...). RãϰĻĢÿßłϰßãłϰÙľÿŊðľãłϰĽŏ¾ěŊÿöÿ¾ØēãłϰãłŊϰßãϰΒΊϰЙλϰ Le Conseil souligne qu’il souhaite proposer un système qui corresponde aux attentes de transparence et de quantification Grille d’interpolation de la rémunération variable 2024 de Guillaume Robin GRILLE D’INTERPOLATION MIN 0 % 0 € CIBLE 42 % 92 765 € 132 522 € MAX 60 % INDICATEURS FINANCIERS (QUANTITATIF) Pourcentage du résultat opérationnel En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l'indicateur 0 % 100 % 143 % 20 % INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLE (QUANTITATIF) En % de la rémunération fixe Montant 0 % 0 € 14 % Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. Page 21 DEU 2023) 30 922 € 44 174 € Valeur de l’indicateur 80 % 100 % 150 % 10 % INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie (Transformation digitale, innovation/position concurrentielle, intégration acquisitions) En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur Total variable en % de la rémunération fixe Montant 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 7 % 15 461 € 22 087 € 100 % 7 % 15 461 € 22 087 € 100 % 14 % 30 922 € 44 174 € 100 % 70 % 143 % 10 % Image-réputation de l’entreprise /dialogue avec les parties prenantes SOUS-TOTAL INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) 143 % 20 % 143 % 100 % TOTAL 154 609 € 220 870 € 44 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Pour Patricia Mavigner : Critère 2 : IƾGEGMXʣꢂꢀWʣGYVMWEXMSRꢀHIWꢀW]WXʢQIWꢀHƅMRJSVQEXMSRꢀ du Groupe, poursuite de la transformation digitale dans le respect du schéma directeur informatique, gestion de la SCI Thely. Critère 1 :ꢀ GSQQYRMGEXMSRꢀ ƼRERGMʢVIꢂꢀ UYEPMXʣꢀ HYꢀ HMEPSKYIꢀ (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agences de notation...), conformité (RGPD, anti-corruption, réglementation boursière). GRILLE D’INTERPOLATION Grille d’interpolation de la rémunération variable 2024 de Patricia Mavigner MIN 0 % 0 € CIBLE 46,8 % 76 598 € 98 202 € MAX 60,0 % INDICATEURS FINANCIERS (QUANTITATIF) Pourcentage du résultat opérationnel En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l'indicateur 0 % 100 % 128 % 20,0 % INDICATEURS DÉVELOPPEMENT DURABLE (QUANTITATIF) En % de la rémunération fixe Montant 0 % 0 € 15,6 % 25 533 € 32 734 € Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. Page 21 DEU 2023) Valeur de l’indicateur 80 % 100 % 150 % 10,0 % INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l’indicateur Total variable en % de la rémunération fixe Montant 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 0 % 0 % 0 € 7,8 % 12 766 € 16 367 € 100 % 7,8 % 12 766 € 16 367 € 100 % 15,6 % 25 533 € 32 734 € Communication financière, qualité du dialogue (collaborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agence de notation...), conformité (RGPD, anti-corruption, réglementation boursière) 128 % 10,0 % Efficacité, sécurisation des systèmes d’information du groupe, poursuite de la transformation digitale au respect du schéma directeur, gestion de SCI Thely 128 % 20,0 % SOUS-TOTAL INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) 100 % 78 % 127 663 € 163 670 € 128 % 100 % TOTAL 2.7.3. RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL LIONEL MONROE AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 1. CRITÈRE QUANTITATIF : C’est fonction du résultat opérationnel de Syveco en 2024 : En 2024, Thermador Groupe rémunérera Lionel Monroe directement, à hauteur de 41 795 €, pour la part de sa rémunération fixe annuelle correspondant à son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe. Il ne bénéficiera pas de rémunération variable au titre de ce mandat. 7MꢀVʣWYPXEXꢀEZERXꢀ-7ꢀ ꢀꢅɸ1Ɲꢀꢄꢀꢅꢀ ꢀHYꢀVʣWYPXEXꢀEZERXꢀ-7ꢁ 7MꢀVʣWYPXEXꢀEZERXꢀ-7ꢀ"ꢀꢅɸ1Ɲꢀꢄꢀꢆꢂꢎꢀ ꢀHYꢀVʣWYPXEXꢀEZERXꢀ-7ꢀꢏꢀꢌꢌꢀOƝꢁꢀ 2. DÉVELOPPEMENT DURABLE : Un maximum de 18 k€, fonction de la contribution de Syveco aux objectifs du groupe en matière de développement durable. Au titre de son mandat de D.G. de Syveco, la partie fixe s’élève ऄꢀꢇꢂꢉ ࣢ ꢋꢈꢉ ࣢ ӏꢀXZWꢀQѣFSSऍJꢀꢂꢊꢂꢌ (+1,2 % versus 2023). Sa rémunération variable est rattachée et attribuée au titre de son mandat de D.G. de Syveco. Elle ne peut en aucun cas dépasser la partie fixe du salaire (125 385 €). Elle est basée sur des indicateurs quantitatifs à savoir, le résultat opérationnel et le taux d’atteinte de la feuille de route des objectifs de développement durable de Syveco, et sur les autres critères managériaux qualitatifs issus de la fiche de mission des dirigeants de filiale. 3. CRITÈRES QUALITATIFS : Un maximum de 10 k€ si les grandes thématiques de la fiche de mission des dirigeants de filiales sont convenablement traitées : climat social, objectifs et stratégies, relations clients, relations fournisseurs, conformité et reporting des indicateurs financiers et extra-financiers. GRILLE D’INTERPOLATION Grille d’interpolation de la rémunération variable 2024 de Lionel Monroe MIN 0 % 0 € CIBLE 47,1 % 59 000 € 97 385 € MAX 77,7 % INDICATEURS FINANCIERS (QUANTITATIF) Pourcentage du résultat net avant IS En % de la rémunération fixe Montant Valeur de l'indicateur 0 % 100 % 165 % 14,4 % INDICATEUR DÉVELOPPEMENT DURABLE (QUANTITATIF) Taux d'atteinte 2024 de la feuille de route développement durable (calculé sur un index relatif aux chiffres cléfs extra-financiers, p. 21 DEU 2023) En % de la rémunération fixe Montant 0 % 0 € 12,9 % 16 200 € 18 000 € Valeur de l'indicateur 60 % 90 % 100 % INDICATEURS MANAGÉRIAUX (QUALITATIF) Critères issus de la fiche de mission des dirigeants de filiale : communication au sein de la société dirigée et au sein du groupe, objectifs et stratégies, relations clients, relations fournisseurs, conformité et reporting des indicateurs financiers et extra-financiers. En % de la rémunération fixe 0 % 7,2 % 8,0 % Montant Valeur de l'indicateur Total variable en % de la rémunération fixe Montant 0 € 0 % 0 % 0 € 9 000 € 10 000 € 90 % 67,2 % 84 200 € 125 385 € 100 % 100,0 % TOTAL THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 45 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.7 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 2.7.4. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DES FILIALES COMMERCIALES AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 2. DÉVELOPPEMENT DURABLE : Un maximum de 18 k€, fonction de la contribution de la filiale aux objectifs du groupe en matière de développement durable. Par souci de cohérence, le calcul de leurs rémunérations variables adopte les mêmes principes que pour Lionel Monroe. Elles sont basées sur un critère quantitatif et sur des critères qualitatifs et ne peuvent en aucun cas dépasser les parties fixes des salaires. 3. CRITÈRES QUALITATIFS : Un maximum de 10 k€ si les grandes thématiques de la fiche de mission des dirigeants de filiales sont convenablement traitées : climat social, objectifs et stratégies, relations clients, relations fournisseurs, conformité et reporting des indicateurs financiers et extra-financiers. 1. CRITÈRE QUANTITATIF : C’est fonction du résultat opérationnel de la filiale. Si résultat avant IS < 2 M€ : 2 % du résultat avant IS. Si résultat avant IS > 2 M€ : 0,4 % du résultat avant IS + 33 k€. 2.7.5 - TABLEAU DES RÉMUNÉRATIONS Les rémunérations correspondent à un mandat social. ¾ēãŏľłϰãěϰęÿēēÿãľłϰßϞãŏľĢłλ RÉMUNÉRATIONS FIXES ET VARIABLES (dues/versées et à verser selon décision de l’Assemblée Générale du 02/04/2024) ADMINISTRATEURS OPÉRATIONNELS Taux P.-D.G. ET D.G. DÉLÉGUÉS Partie fixe annuelle Partie variable annuelle Total rémunération annuelle d'assiduité 2023 2023 2022 2021 2023 44,0 2022 2021 2023 2022 2021 Philippe Bories, Administrateur, Président de Mecafer et de Domac 100 % 180,9 173,0 168,0 152,1 30,0 37,0 224,9 203,0 208,8 207,7 205,0 Jérôme Chabaudie, Administrateur, D.G. d’Aello 100 % 100 % 163,8 156,7 158,3 151,3 45,0 51,0 56,6 208,7 261,2 Patricia Mavigner, secrétaire du Conseil d’Administration, D.G. déléguée depuis le 1er mai 2016 et invitée permanente du comité du développement durable 146,9 119,9 119,9 114,3 278,2 271,2 Lionel Monroe, Administrateur, membre du comité d’audit et D.G. délégué - Rémunération en tant que D.G. de Syveco - Rémunération en tant que D.G. Délégué de Thermador Groupe 122,9 117,5 119,8 32,3 80,0 75,0 73,0 202,9 192,5 192,8 32,3 100 % 100 % 40,9 39,2 40,9 39,2 Guillaume Robin, P.-D.G. 217,5 207,9 884,3 845,6 201,8 820,9 146,8 146,8 435,7 422,7 139,9 364,3 354,7 341,7 Sous-total 420,8 1 320,0 1 268,3 1 241,7 ADMINISTRATEURS EXTÉRIEURS RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES (dues et versées) Janis Rentrop, membre indépendant du comité HIWɸVʣQYRʣVEXMSRWꢀIXꢀHIWꢀRSQMREXMSRW 100 % 27,7 26,5 19,3 27,7 26,5 19,3 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES (dues et versées) Veronique Bouscayrol, membre indépendante du comité d'audit 60 % 100 % 100 % 12,7 8,1 12,7 Karine Gaudin, Présidente et membre indépendante du comité d'audit jusqu'au 3 avril 2023 26,5 28,2 19,3 20,9 8,1 26,5 28,2 19,3 20,9 Caroline Meignen, membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations 30,1 30,1 Laurence Paganini, Présidente et membre indépendante du comité des rémunérations et des nominations, membre indépendante du comité du développement durable 100 % 39,3 33,2 25,7 25,7 39,3 33,2 25,7 25,7 Olivier V. de la Clergerie, Président et membre indépendant du comité d'audit membre indépendant du comité du développement durable 100 % 32,4 25,4 33,2 26,5 32,4 25,4 33,2 26,5 Mathilde Yagoubi, Présidente et membre indépendante du comité du développement durable 85,7 % 20,1 20,1 Sous-total TOTAL 175,7 174,1 131,0 0,0 0,0 0,0 175,7 174,1 131,0 1 060,0 1 019,7 951,9 435,7 422,7 420,8 1 495,7 1 442,4 1 372,7 46 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise |äęŏěäľ¾ŊÿĢěłϰßãłϰ¾ßęÿěÿłŊľ¾ŊãŏľłϰĢĻäľ¾ŊÿĢěěãēłμϰyλϒ"λ9λϰãŊϰ"λ9λϰßäēä÷ŏäłϰν Philippe Bories, Président de Mecafer et de Domac, a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022 pour une durée de mandat de deux ans. Il bénéficie d’un véhicule de fonction du fait de l’éloignement des deux filiales dont il est Président. Le montant annuel de cet avantage est de 6 180 €. Sa rémunération variable est basée sur le résultat opérationnel de Mecafer et de Domac se rapportant à son poste de Président de Mecafer et de Domac. En conséquence elle n’est pas soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 2 avril 2024. Elle a été versée au 31 décembre 2023. Jérôme Chabaudie, D.G. d’Aello, a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2023 pour une durée de mandat de deux ans. Sa rémunération variable est basée sur le résultat opérationnel d’Aello se rapportant à son poste de D.G. d’Aello. En conséquence elle n’est pas soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 2 avril 2024. Elle a été versée au 31 décembre 2023. Au titre de son mandat de Directeur Général d’Aello, Jérôme Chabaudie a bénéficié d’un plan d’actions gratuites en 2021. L’Assemblée Générale du 6 avril 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder au rachat de 3 000 actions de la Société au maximum en vue de les attribuer gratuitement à certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés Axelair et Aello. Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2021 a déterminé les bénéficiaires ainsi que la période d’attribution et de conservation desdites actions. Jérôme Chabaudie bénéficiait dans le cadre de ce plan d’un droit d’attribution correspondant à 519 actions valorisées au cours de 91,80 €. Lors du Conseil d’Administration du 27 juillet 2023, 2 864 actions ont été attribuées définitivement aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés Axelair et Aello. Jérôme Chabaudie s’est vu attribuer 519 actions valorisées à un cours de 82,50 €, soit une valeur de 42 817,50 €. Lionel Monroe a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2021. Sa rémunération fixe au titre de son mandant de Directeur Général délégué de Thermador Groupe a été soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022. La rémunération variable de Lionel Monroe est basée sur le résultat opérationnel de Syveco se rapportant à son poste de Directeur Général de Syveco uniquement. En conséquence elle n’est pas soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 2 avril 2024. Elle est due au 31 décembre 2023 et sera versée en janvier 2024. En revanche, l’Assemblée Générale du 2 avril 2024 sera amenée à se prononcer sur l’approbation de la conduite de la politique de rémunération fixe pour Lionel Monroe et pour l’exercice 2024 telle présentée dans ce rapport au paragraphe 2.7.2.3. La rémunération variable de Guillaume Robin et de Patricia Mavigner sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 2 avril 2024. En cas de vote positif de l’Assemblée Générale du 2 avril 2024, leur rémunération variable sera versée en avril 2024. Il n’existe ni indemnités de départ ni indemnités d’arrivée pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique. Ils ne bénéficient pas d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence ni d’indemnités de rupture. Les mandataires sociaux bénéficient d’un abondement dans le cadre de notre plan d’épargne groupe au même titre que nos salariés. Pour 1 500 € versés, cet abondement brut est de 2 500 € au titre de 2023, de 2 400 € au titre de 2022 et de 2 100 € au titre de 2021. Patricia Mavigner, Lionel Monroe et Guillaume Robin ont bénéficié du Forfait Mobilités Durables (FMD) en 2023 à hauteur respectivement de 656 €, 501,65 € et 656 €. La prime au titre du FMD récompense les salariés et mandataires sociaux qui ont utilisé des modes de transport doux (covoiturage, transports en commun, vélo) sur un nombre de trajets définis. Les mandataires sociaux ne bénéficient d’aucun avantage en nature ni d’options et actions de performance à l’exception du plan d’actions gratuites et de l’avantage en nature présenté ci-dessus pour Jérôme Chabaudie. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 47 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.7 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 2.7.6 - RATIO D’ÉQUITÉ L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération moyenne des salariés à temps plein de la société et du ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération médiane des salariés à temps plein de la société et des mandataires sociaux et son évolution au cours des cinq derniers exercices. Nous présentons ici le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et des deux Directeurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Thermador Groupe, holding du groupe Thermador. Les rémunérations retenues pour le calcul du ratio correspondent aux rémunérations dues au titre de l’exercice, telles que présentées page 46. Ratio pour la société Thermador Groupe (tête de groupe), en comparaison avec la rémunération moyenne RAPPEL 2023 2022 2021 2020 2019 RÉMUNÉRATION 2023 RÉMUNÉRATION MOYENNE RETENUE (EN MILLIERS D’EUROS) 70,4 67,6 68,7 71,4 69,5 Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe 364,3 278,2 5,17 5,24 4,98 4,36 4,43 Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe 3,95 3,46 - 4,01 3,39 - 3,80 3,28 - 3,32 - 3,34 - depuis le 1er mai 2016 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er avril 2021 243,8 - Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe 3,98 4,00 du 1er avril 2016 au 31 mars 2021 Ratio pour la société Thermador Groupe (tête de groupe), en comparaison avec la rémunération médiane RAPPEL RÉMUNÉRATION 2023 2023 2022 2021 2020 2019 RÉMUNÉRATION MÉDIANE RETENUE (EN MILLIERS D'EUROS) 61,0 56,1 56,8 66,5 65,1 Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe 364,3 278,2 5,97 6,32 6,02 4,68 4,72 Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe 4,56 4,00 - 4,83 4,09 - 4,60 3,96 - 3,56 - 3,56 - depuis le 1er mai 2016 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er avril 2021 243,8 - Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe 4,27 4,27 du 1er avril 2016 au 31 mars 2021 Indicateurs de performance de la société 2023 2022 2021 2020 2019 Résultat opérationnel consolidé - Thermador Groupe Résultat opérationnel à périmètre constant consolidé - Thermador Groupe Résultat opérationnel - Syveco 80 841 79 592 73 201 51 411 47 821 78 557 78 676 72 621 50 638 46 946 6 105 5 371 4 831 3 460 3 614 Taux d'atteinte de la feuille de route développement durable 104,1 % 118,70 % 104,70 % non disponible Le taux d’atteinte de la feuille de route n’est pas disponible avant 2021 car celle-ci n’avait pas encore été mise en place. 48 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, des deux Directeurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et les rémunérations moyenne et médiane de l’ensemble des salariés du groupe Thermador à l’exception de ces trois dirigeants : Ratios pour l’ensemble du groupe Thermador 2023 2022 2021 2020 2019 RAPPEL RÉMUNÉRATION 2023 salaire salaire salaire salaire salaire salaire salaire salaire salaire salaire moyen médian moyen médian moyen médian moyen médian moyen médian RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE RETENUE (EN MILLIERS D’EUROS) 54,7 45,0 52,9 44,0 50,2 41,0 49,2 41,0 49,1 41,2 Guillaume Robin, Président-Directeur Général 364,3 278,2 243,8 - 6,66 8,10 6,70 8,07 6,81 8,32 6,33 7,59 6,26 7,47 5,09 6,19 5,12 6,17 5,20 6,36 4,81 5,77 4,73 5,64 de Thermador Groupe Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er mai 2016 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er avril 2021 4,46 5,42 4,34 5,23 4,48 5,48 - - - - Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué - - - - - - 5,77 6,92 5,67 6,76 de Thermador Groupe du 1er avril 2016 au 31 mars 2021 Ces rémunérations moyennes et médianes ont été calculées sur la base des salaires équivalent temps plein de l’ensemble des salariés français du groupe Thermador, à l’exception de Thermacome et Distrilabo en 2019. L’effectif pris en compte est le même que pour le calcul de l’index de l’égalité professionnel, c’est-à-dire que les apprentis, titulaires d’un contrat de professionnalisation, ainsi que les salariés absents plus de la moitié l’année sont exclus de ce calcul. Ratios par rapport au SMIC moyen annuel RAPPEL 2023 2022 2021 2020 2019 RÉMUNÉRATION 2023 RÉMUNÉRATION ANNUELLE AU SMIC RETENUE (EN MILLIERS D'EUROS) 20,8 19,7 18,8 18,5 18,3 Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe 364,3 278,2 17,50 17,96 18,21 16,86 16,85 Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe 13,37 11,71 - 13,73 11,63 - 13,92 12,00 - 12,81 - 12,72 - depuis le 1er mai 2016 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er avril 2021 243,8 - Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe 15,38 15,24 du 1er avril 2016 au 31 mars 2021 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, des deux Directeurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et le SMIC annuel moyen 2023 (12 mois de 151,67h à 11,44 € soit 20 815 €). 2.7.7 - RÉMUNÉRATIONS ALLOUÉES (anciennement jetons de présence) Les administrateurs mandataires sociaux et dirigeants ainsi que les administrateurs salariés ne perçoivent pas de rémunérations allouées. En 2023, les administrateurs indépendants et extérieurs ont perçu 2 312 € par séance du Conseil et des différents comités sous réserve de leur présence. Les montants dus et versés des rémunérations allouées sont mentionnés page 46. Le taux d’assiduité a atteint 95,2 %. En plus du temps passé pour les Conseils, ils ont mené quelques missions ponctuelles, étudié mensuellement les rapports détaillés de toutes les filiales et assisté à la présentation annuelle des projets afin de rester très concrètement connectés aux réalités de nos entreprises. L’Assemblée Générale du 3 avril 2023 a voté un montant global annuel maximum de 190 000 € de rémunérations allouées. Une revalorisation des rémunérations allouées en ligne avec celle des rémunérations fixes des dirigeants mandataires sociaux du groupe Thermador nous conduira à demander à l’Assemblée Générale une augmentation de ce montant pour le porter à 220 000 € (voir la résolution n°13). THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 49 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.7 RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS 2.7.8 - PACTE D’ACTIONNAIRES PACTE D’ACTIONNAIRES 2016-2026 : Hervé Le Guillerm et Marylène Boyer sont partis à la retraite respectivement fin mars et fin avril 2016. Conformément aux engagements TVMWꢀIRꢀꢅꢆꢆꢐꢂꢀMPWꢀSRXꢀVIZIRHYꢀPIWꢀꢌꢑꢀꢍꢎꢌɸꢀEGXMSRWꢀUYƅMPWꢀHʣXIREMIRXꢀHERWꢀPIꢀTEGXIꢀHƅEGXMSRREMVIWꢀꢅꢆꢇꢆꢉꢅꢆꢅꢆꢂꢀEZIGꢀYRIꢀHʣGSXIꢀHIꢀꢌꢆɸꢀ %. Ces titres ont été repris par 19 dirigeants et cadres du groupe pour 71 % et ont alimenté le PEE pour 29 %. Un nouveau pacte d’actionnaires sur 10 ans a été conclu dans le cadre de cette opération dans lequel les 19 signataires s’engagent à revendre leurs titres avec une décote de 30 % s’ils devaient quitter le groupe. À noter que dans le pacte 2010-2020 les signataires avaient l’obligation de réinvestir les dividendes, nets de fiscalité, ce qui n’est pas le cas pour le pacte 2016-2026. NOMBRE DE TITRES AU 05/04/2016 NOMBRE DE TITRES AU 09/05/2018 PACTE 2016-2026 FILIALES FONCTIONS Christophe Arquillière Arlette Berliocchi Nicolas Billiard Philippe Bories Delphine Bourdin Frank Bourgois Loïc Brossat Sferaco Opaline Sferaco Mecafer Syveco Jetly Directeur Général 2 662 532 5 324 1 064 1 774 710 Directrice Générale Directeur Achats 887 Président 355 Directrice Administrative Directeur Général 532 1 064 2 840 710 1 420 355 Sectoriel Aello Directeur Commercial Directeur Général Jérôme Chabaudie Charlotte Deguerry-Fraisse Isabelle Giraud Lionel Grès 3 994 2 662 355 7 988 5 324 710 Sferaco Mecafer Axelair Directrice Administrative Directrice Administrative Président-Directeur Général Directeur Commercial Directeur Commercial Directrice Achats Logistique Directrice Générale Déléguée Directeur Commercial Directeur Général 2 183 745 4 366 1 490 1 916 1 064 7 100 710 Cyrille Javault Isocel Bertrand Kinche Myriam Mathon Patricia Mavigner François Nanson Jean-Philippe Paul Yves Ruget Odrea 958 Aello 532 Thermador Groupe Jetly 3 550 355 FGinox 2 662 1 420 5 324 2 840 Thermador Axelair Directeur Général Fréderic Watine Directeur du développement 710 1 420 TOTAL 26 869 53 738 * Intégrant la division du nominal de l’action par 2. 2.7.9 - DÉLÉGATIONS VALIDES POUR UNE ÉVENTUELLE AUGMENTATION DE CAPITAL Une délégation est valide jusqu’au 4 juin 2024. Elle est consécutive à l’adoption de la dix-huitième résolution lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022 et n’a pas été utilisée à ce jour. 50 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.7.10 - OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ PAR LES ADMINISTRATEURS ET LES MEMBRES DU COMITÉ EXÉCUTIF EN 2023 PRIX MOYEN PRIX MOYEN PRIX ACTIONS DÉCLARANT QUALITÉ ACQUISITIONS CESSIONS D'ACHAT EN € DE VENTE EN € DES ACTIONS GRATUITES GRATUITES EN € Christophe Arquillière Arlette Berliocchi Frank Bourgois Membre du Comex D.G. de Sferaco Membre du Comex D.G. d'Opaline Membre du Comex D.G. de Jetly 1 984 96,36 € 249 88 10 80,50 € 77,40 € 98,70 € 80,90 € Véronique Bouscayrol Membre du Conseil d'Administration Anne Sophie Bultey Jérôme Chabaudie D.G. de Distrilabo 38 Membre du Comex D.G. d'Aello 519 519 82,50 € 82,50 € Olivier de la Clergerie Membre du Conseil d'Administration 900 20 93,15 € 88,35 € 77,00 € Membre du Comex Directrice du Développement Durable - Thermador Groupe Caroline Desplats Lionel Grès Membre du Comex D.G. d'Axelair Membre du Comex D.G. d'Axelair Membre du Comex D.G. de Sectoriel D.G. de Thermacome 180 Lionel Grès Xavier Isaac Florent Kieffer Eric Mantione 3 268 90,36 € 100 275 97,25 € 87,07 € Membre du Comex D.G. de PBtub Membre du Comex D.G. déléguée de Thermador Groupe Patricia Mavigner 387 87,45 € Caroline Meignen Laurence Paganini Marylène Pattard Janis Rentrop Membre du Conseil d'Administration Membre du Conseil d'Administration D.G. adjointe de Mecafer Domac Membre du Conseil d'Administration Membre du Conseil d'Administration Membre du Comex D.G. de Thermador D.G. de DPI 70 200 26 230 879 1 185 300 3 79,18 € 78,50 € 92,53 € 82,49 € 89,21 € 95,20 € 79,80 € 96,20 € Guillaume Robin Yves Ruget Grégory Urpi Mathilde Yagoubi Membre du Conseil d'Administration 2.7.11 - ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DES DIRIGEANTS L’engagement de retraite concerne le versement d’une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l’article 5 HIꢀPƅEZIRERXꢀ-ꢀHIꢀPEꢀGSRZIRXMSRꢀGSPPIGXMZIꢀHYꢀ'SQQIVGIꢀHIꢀKVSWꢀIXꢀHIꢀPEꢀ1ʣXEPPYVKMIꢀꢉꢀ%VXMGPIɸꢎꢐꢁꢀ%YꢀꢌꢇꢀHʣGIQFVIꢀꢅꢆꢅꢌꢂꢀPIꢀQSRXERXꢀ de l’engagement correspondant à cette indemnité pour les administrateurs et mandataires sociaux est égal à 398 k€ : 124 k€ pour Guillaume Robin, 80 k€ pour Patricia Mavigner et 66 k€ pour Lionel Monroe, 106 k€ pour Philippe Bories et 22 k€ pour Jérôme Chabaudie. Aucune indemnité de départ en retraite n’a été versée aux dirigeants. Il n’existe pas d’engagement portant sur des indemnités de rupture au pro t des dirigeants. 2.7.12 - MODALITÉ DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous invitons par courrier tous nos actionnaires à participer à l’Assemblée Générale, sur la base d’une procédure d’identification des actionnaires complète réalisée tous les ans le 30 novembre. Les modalités de participation sont décrites page 57 de ce rapport. Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016, nous avons adopté le principe d’une action, une voix. 2.7.13 - AUTRES INFORMATIONS ΌλΑλ΋΍λ΋ϰϒϰꢀãłł¾ŊÿĢěϰßŏϰÙĢěŊľ¾ŊϰßãϰŊľ¾Ţ¾ÿēϰĻĢŏľϰēãłϰę¾ěß¾Ŋ¾ÿľãłϰłĢÙÿ¾ŏŨλϰ Les mandataires sociaux dont le renouvellement du mandat ou la nomination sont proposés par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 2 avril 2024 ne sont pas liés par un contrat de travail. La recommandation relative à la cessation du contrat de travail lorsqu’un dirigeant devient mandataire social n’est pas applicable. ΌλΑλ΋΍λΌϰϒϰAěöĢľę¾ŊÿĢěϰłŏľϰēãłϰĢĻäľ¾ŊÿĢěłϰÙĢěÙēŏãłϰ¾ŢãÙϰēãłϰęãęØľãłϰßãłϰĢľ÷¾ěãłϰßϞ¾ßęÿěÿłŊľ¾ŊÿĢěϰãŊϰßãϰ ßÿľãÙŊÿĢěλ Les conventions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Les conventions courantes font l’objet d’une liste établie par la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et communiquée aux Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L 225-39 et L 225-87 du Code de commerce. ΌλΑλ΋΍λ΍ϰϒϰyľçŊłϰãŊϰ÷¾ľ¾ěŊÿãłϰ¾ÙÙĢľßäłϰĢŏϰÙĢěłŊÿŊŏäłϰãěϰö¾ŢãŏľϰßãłϰĢľ÷¾ěãłϰßϞ¾ßęÿěÿłŊľ¾ŊÿĢěϰ ãŊϰßãϰßÿľãÙŊÿĢěλ Aucun prêt n’a été accordé ni aucune garantie donnée par la société en faveur des membres du Conseil d’Administration. ΌλΑλ΋΍λΎϰϒϰꢀü¾ľ÷ãłϰöÿłÙ¾ēãęãěŊϰěĢěϰßäßŏÙŊÿØēãłϰŢÿłäãłϰÎϰēϞ¾ľŊÿÙēãϰ΍ΓλΎϰßŏϰꢀλ9λAλ Néant. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 51 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.8 VIE BOURSIÈRE L’action Thermador Groupe figure dans les indices CAC ALL SHARE et ENT PEA PME 150. Nous sommes actuellement cotés sur le marché réglementé d’EURONEXT Paris dans le compartiment B et admis au S.R.D. * Depuis 2008, nous sommes inclus dans le Service de Règlement Différé qui permet aux actionnaires de payer en fin de mois le montant de leurs transactions sur le titre Thermador. Rappelons que le compartiment B comprend les valeurs dont la capitalisation FSYVWMʢVIꢀIWXꢀGSQTVMWIꢀIRXVIꢀꢇꢋꢆꢀ1ƝꢀIXꢀꢇɸꢆꢆꢆɸ1Ɲꢁ 1ѣFHYNTSꢀ9MJWRFITWꢀ,WTZUJꢀFꢀऍYऍꢀNSYWTIZNYJꢀJSꢀ'TZWXJꢀQJꢀꢂꢌ ࣢ OZNSꢀꢇꢍꢈꢎ au cours de 240 francs français soit 2,99 € compte tenu du taux de conversion €/FF et des différentes distributions d’actions gratuites réalisées depuis cette date. CHIFFRES CLÉS Dividendes 4SYVꢀꢅꢆꢅꢌꢂꢀRSYWꢀTVSTSWSRWꢀYRꢀHMZMHIRHIꢀHIꢀꢅꢂꢆꢐꢀƝꢀTEVꢀEGXMSRꢁꢀ'IPEꢀVITVʣWIRXIꢀꢌꢅꢂꢐꢀ ꢀHYꢀVʣWYPXEXꢀRIXꢀGSRWSPMHʣꢁꢀ7YVɸPEꢀFEWIꢀHYꢀGSYVWꢀ moyen de 2023 (85,75€), le rendement est de 2,43 %. Volumes de transactions Liquidité : l’importance du flottant (estimé par Euronext à 65 %) et du nombre d’actionnaires assure une bonne liquidité. 0IWꢀZSPYQIWꢀHƅʣGLERKIWꢀSRXꢀHMQMRYʣꢀHIꢀꢇꢇꢂꢈꢀ ꢀIRꢀꢅꢆꢅꢌꢁꢀ)RɸQS]IRRIꢀUYSXMHMIRRIꢂꢀꢑɸꢋꢈꢎꢀXMXVIWꢀ8LIVQEHSVꢀ+VSYTIꢀWIꢀWSRXꢀʣGLERKʣWꢂꢀ avec un maximum constaté durant le mois d'octobre. Résultat net consolidé Ļ¾ľϱ¾ÙŊÿĢěφφϰãěϰΌΊΌ΍ Volumes de transactions PER en 2023 (en euros, calculé sur 9 200 849 actions) (PER calculé sur le cours moyen de l’année) ãěϱęÿēēÿĢěłϰßãϰŊÿŊľãł Source Bloomberg. 6,34 € 13,5 6,4 6,34 17,7 17,4 17,4 5,75 16,9 16,3 15,5 14,9 2,19 13,6 13,6 13,5 1,93 1,87 1,72 3,93 3,55 3,2 1,47 1,01 2,88 2,29 2,28 2,24 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 ** Les données boursières sont ajustées pour tenir Euronext compte de la division du nominal par 2 mai 2018. Dark pools et autres plateformes alternatives OTC : plateformes d'échanges de gré à gré Dividende net par action Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 COTATION en 2023 934,8 (en millions d’euros) (en millions d’euros) &ꢀꢀ.IJSYNKNHFYNTSꢀIJ ࣢ QѣFHYNTSꢀꢆ Thermador Groupe 2,08 2,08 2 793,1 2,08 € 777,5 M€ 777,5 1,82 1,8 1,75 1,7 &ꢀCode ISIN : FR0013333432 &ꢀCode mnémonique : THEP &ꢀNombre d’actions : 9 200 849 &ꢀCapital social : 36 803 396 € 1,6 1,6 1,58 588,85 517 482,8 405,4 386,3 375,7 307 14 &ꢀLEI : 969500SSIGMAGT008F11 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 15 16 17 18 19 20 21 22 23 ** Les données boursières sont ajustées pour tenir compte de la division du nominal par 2 mai 2018. 52 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise ÉVOLUTION DU COURS DE THERMADOR GROUPE 110 Cours du titre 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 en euros 84,50 € (le 29/12/2023) 29/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 30/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 30/12/16 29/12/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 31/12/21 30/12/22 29/12/23 2,08 € 2,08 € 2,00 € Dividende / action 1,82 € 1,80 € 1,75 € 1,70 € 1,58 € 1,58 € 1,58 € 1,60 € 1,60 € 1,53 € 1,31 € 1,31 € 1,31 € 1,31 € 04/2008 04/2009 04/2010 04/2011 04/2012 04/2013 04/2014 04/2015 04/2016 04/2017 04/2018 04/2019 04/2020 04/2021 04/2022 04/2023 04/2024 ** Les données boursières sont ajustées pour tenir compte des attributions d’actions gratuites (une pour six en novembre 2011), de la division du nominal par 2 en mai 2012 et de la division du nominal par 2 en mai 2018. NOMBRE DE TITRES ÉCHANGÉS SUR EURONEXT CAPITAUX EN MILLIERS D’EUROS SUR EURONEXT HISTORIQUE DES COURS COURS LE PLUS BAS EN EUROS COURS LE PLUS HAUT EN EUROS DERNIER COURS EN EUROS 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 1 226 100 1 099 652 1 184 137 1 058 274 1 089 080 841 670 782 672 1 123 584 872 897 609 324 1 287 872 1 037 143 47 681 104 245 68 159 70 822 49 362 61 745 845 711 60 120 70 200 78 171 56 900 32 608 34 570 34 340 32 255 ꢐꢋɸꢆꢍꢋ 32 982 31 774 ꢀꢆꢑɸꢋꢋꢋꢀ ꢐꢈɸꢅꢐꢊ 31 932 61 832 90 797 3 991 8 154 4 754 5 373 4 358 5 504 73 316 5 531 6 703 7 673 5 356 4 944 4 400 5 516 5 392 3 531 11 074 5 015 4 385 19,72 24,03 25,16 27,93 32,50 35,06 37,79 40,53 42,50 43,00 35,70 64,80 80,2 74,1 62,2 66,5 83,8 84,9 62,2 89 92,6 96,1 90,2 91,1 82,4 79,2 77,3 77,9 64,4 68,6 77,7 64,4 26,14 34,18 33,00 34,60 42,16 44,98 45,93 57,00 65,00 58,20 66,22 105,00 86,3 82,6 76,4 86,8 96,9 93,8 106,6 94,9 97,4 100,4 99,1 24,24 26,74 28,57 34,00 35,51 43,50 41,75 56,75 44,50 53,00 64,00 101,60 82,4 76,9 67,9 84,3 90,3 86,2 86,2 92,4 97 Juillet 2022 Août 2022 Septembre 2022 Octobre 2022 Novembre 2022 Décembre 2022 2022 Janvier 2023 Février 2023 Mars 2023 Avril 2023 Mai 2023 Juin 2023 Juillet 2023 Août 2023 98,3 94 52 927 50 407 67 631 66 797 43 808 160 559 68 246 54 291 830 057 96,2 94,2 84,6 85,6 84,5 78,6 78 84,5 92,1 82,4 80,6 84,8 78,8 67,1 76,5 84,5 84,5 Septembre 2023 Octobre 2023 Novembre 2023 Décembre 2023 2023 69 520 100,4 Source Euronext THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 53 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.9 COMPOSITION DU CAPITAL 2.9.1 - RÉPARTITION DU CAPITAL Pour une société de notre taille, nous avons un nombre exceptionnellement important d’actionnaires individuels : 10 063 personnes qui représentent 41,1 % du capital. En 2023, 3 004 nouveaux actionnaires nous ont rejoints et 1 645 sont partis (provisoirement peut-être…). Nous avons constaté en 2023 une légère diminution de la part détenue par les salariés actifs et retraités. Nous maintenons toutefois notre objectif d'atteindre 8,5 % du capital détenus par ces personnes en 2030. 2,5 % 0,7 % 3,45 % Salariés retraités Salariés FCP Thermador Groupe et anciens salariés 10,3 % Dirigeants, administrateurs et salariés 48,6 % 6,7 % Investisseurs du capital détenu par les salariés institutionnels 10 063 actionnaires individuels 41,1 % Actionnaires Individuels Évolution du nombre d’actionnaires en 2023 NOMBRE D’ACTIONNAIRES Dirigeants Administrateurs 2021 17 7 2023 19 8 2023 20 8 10 063 8704 8339 Salariés 143 48 4 143 56 4 171 58 5 7116 6965 6828 6745 6551 Salariés retraités et anciens salariés Anciens dirigeants Fondateurs 6469 6438 6312 4 4 4 Famille des fondateurs Investisseurs français Investisseurs étrangers Actionnaires individuels 8SXEPɸ 25 39 41 193 103 7 795 8 339 173 114 8 144 8 704 190 139 9 427 10 063 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 54 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.9.2 - RÉPARTITION DES ACTIONS ET DES DROITS DE VOTE Il n’existe aucun lien familial entre les fondateurs (Guy Vincent, Jacques Borde, Geneviève Boreil, Hubert Fournier et Marc de Sereys) et les dirigeants actuels. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés dans le tableau ci-dessous ne détient de participation supérieure à 5 %. Le recours à la procédure d’identification des actionnaires doit être autorisé par une Assemblée Générale Extraordinaire. Faits marquants 2023 : 4EVꢀ GSYVVMIPꢀ VIʡYꢀ PIꢀ ꢍꢀ HʣGIQFVIꢀ ꢅꢆꢅꢌꢂꢀ PEꢀ WSGMʣXʣꢀ 16ꢀ 00'żꢒꢀ (The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Unis) a déclaré EZSMVꢀJVERGLMꢀIRꢀLEYWWIꢂꢀPIꢀꢋꢀHʣGIQFVIꢀꢅꢆꢅꢌꢂꢀPIWꢀWIYMPWꢀHIꢀꢋɸꢀ % du capital et des droits de vote de la société THERMADOR +6394)ꢀIXꢀHʣXIRMVꢀꢎꢍꢌɸꢀꢑꢋꢌɸꢀEGXMSRWꢀ8,)61%(36ꢀ+6394)ꢀ VITVʣWIRXERXꢀEYXERXꢀHIꢀHVSMXWꢀHIꢀZSXIꢂꢀWSMXꢀꢋꢂꢆꢎɸꢀ ꢀHYꢀGETMXEPꢀIXꢀ des droits de vote de cette Société. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 1988 nous a donné cette autorisation qui est insérée dans nos statuts. Nous pouvons ainsi, en nous adressant à des organismes accrédités obtenir - moyennant finance - le nom, l’adresse et le nombre d’actions de tous nos actionnaires français. Le nombre d’actions est arrêté au 30 novembre 2023. Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016, nous avons adopté le principe d’une action, une voix. Depuis le 31 décembre 2020, les pourcentages du capital et des droits de vote sont identiques. * FMR LLC est également appelée Fidelity Investments. 2021 2022 2023 NOMBRE CAPITAL / NOMBRE CAPITAL / NOMBRE CAPITAL / D’ACTIONS DROITS DE VOTE D’ACTIONS DROITS DE VOTE D’ACTIONS DROITS DE VOTE DIRIGEANTS, ADMINISTRATEURS ET PERSONNEL Dirigeants administrateurs 977 345 161 877 430 10,6 % 1,8 % NS NS NS 4,3 % 1,2 % 3,3 % 40,9 % 2,5 % 3,7 % 5,3 % 3,9 % 2,5 % 48,5 % 962 457 205 168 440 10,5 % 940 724 206 566 670 10,3 % 2,2 % 2,3 % Administrateurs non libres d'intérêts Administrateurs indépendants Thermador Groupe en actions en propres Dirigeants - non administrateurs Salariés 3 089 3 695 0,1 % 3 834 0,1 % 3 000 3 000 136 397 858 108 591 302 500 3 763 632 232 398 342 222 490 000 358 972 229 796 4 459 872 342 409 99 895 3,7 % 1,1 % 3,4 % 40,4 % 2,5 % 2,9 % 5,3 % 3,5 % 2,3 % 49,1 % 346 110 66 383 3,8 % 0,7 % 3,4 % 41,1 % 2,5 % 2,6 % 5,3 % 3,4 % 2,3 % 48,6 % FCP Thermador Groupe 307 850 3 718 864 236 050 265 464 490 000 319 436 214 396 4 519 528 317 025 3 785 656 232 976 235 061 490 000 313 960 214 396 4 474 469 ACTIONNAIRES INDIVIDUELS dont les salariés retraités et anciens salariés dont anciens dirigeants dont Guy Vincent dont Marc de Sereys dont Geneviève Boreil, Hubert Fournier INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV 827 668 9,0 % 827 668 9,0 % 827 668 9,0 % Crédit Mutuel Equity 629 906 238 660 6,8 % 2,6 % 629 906 - 6,9 % - 629 906 440 874 6,9 % 4,8 % Fidelity Management and Research Company LLC Autres investisseurs français 1 587 785 1 176 273 9 200 849 17,3 % 12,8 % 100 % 1 479 536 1 582 418 9 200 849 16,0 % 17,2 % 100 % 1 241 563 1 334 458 9 200 849 13,4 % 14,5 % 100 % Autres investisseurs étrangers TOTAL GÉNÉRAL Capital détenu par les salariés. * Ne sont liés par aucun pacte. Guy Vincent, Marc de Sereys, Geneviève Boreil et Hubert Fournier sont quatre des cinq fondateurs de Thermador. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 55 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.10 PRÉVOIR 2024 Assemblée Générale le 2 avril 2024 à 17 heures íƬɯpƬƘęĘɯđĘƘɯꢀŪşǟƬĘşĊĘƘɯđĘɰfǊŪş AGENDA Le 02 avril 2024 à 17 heures à Lyon. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Le 04 avril 2024 à 16 heures aux Salons Hoche à Paris. RÉUNION DES ACTIONNAIRES À PARIS PAIEMENT DES DIVIDENDES Le dividende sera détaché le 12 avril 2024 et mis en paiement le 16 avril 2024. 16 avril 2024, 11 juillet 2024, 15 octobre 2024, 15 janvier 2025, 18 heures CET. PUBLICATION DES CHIFFRES D’AFFAIRES TRIMESTRIELS PUBLICATION DES RÉSULTATS SEMESTRIELS PUBLICATION DES RÉSULTATS ANNUELS 29 juillet 2024, 18 heures CET. 28 février 2025, 18 heures CET. Lespublicationsderésultatsannuelsetsemestrielsserontprécédéesd’unepérioded’embargod’unmois, lapublication des chiffres d’affaires trimestriels sera quant à elle précédée d’une période d’embargo de 15 jours, conformément au Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (DOC-2016-08) et à l’article 19.11 de MAR. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits ꢓ'SHIꢀGMZMPꢀEVXꢁɸꢅꢅꢑꢑꢊꢁꢀ-PWꢀWSRXꢀEPSVWꢀVIZIVWʣWꢀʚꢀPƅʈXEXꢁ rŪƤƐĘɯƘĽƤĘɯQşƤĘƐşĘƤɯɁɯǄǄǄȿƤĸĘƐŝíđŪƐɖıƐŪƬƍĘȿİƐ .ĊƐĽǃĘǔɖşŪƬƘɯɁɯíĊƤĽŪşşíĽƐĘƘʬƤĸĘƐŝíđŪƐɖıƐŪƬƍĘȿİƐ Régulièrement mis à jour, il existe en versions française et anglaise. Il présente les activités du groupe, les informations financières, la vie boursière. Nos publications financières sont diffusées dans les rubriques « actualités » et « informations réglementées ». Elles sont également relayées sur les sites d’information boursière en français et en anglais, sur Linkedln, Instagram et X. En déroulant notre page d’accueil, vous trouverez une courbe mise à jour quotidiennement et qui vous donne le parcours du titre Thermador Groupe, dividendes réinvestis. Le 1er février 2024, on pouvait voir que 100 € investis 10 ans auparavant valaient 360,72 €. Cela équivaut à un rendement brut annuel moyen de 13,7 %. Sur la même base de calcul (10 ans, dividendes réinvestis), le CAC40 montrait une augmentation de 9,6 % par an. ÉTUDES &ꢀPortzamparc à Nantes - tél. +33 2 40 44 94 09. rŪƬƘɯƐĘŝĘƐĊĽŪşƘɯŔĘƘɯíşíŔǊƘƤĘƘɯ ƏƬĽɰƘɣĽşƤęƐĘƘƘĘşƤɯÿɯşŪƤƐĘɯıƐŪƬƍĘȿɯ Des études sont réalisées &ꢀCM-CIC Securities à Paris - tél. +33 1 45 96 77 00. &ꢀODDO BHF à Lyon - tél. +33 4 72 68 27 00. &ꢀIDMidCaps à Paris - tél. +33 1 80 48 80 12. &ꢀFinancière d’Uzès à Lyon - tél. +33 4 78 42 51 18. Responsable de l’information financière : Guillaume Robin. ƐęıƬŔĽħƐĘŝĘşƤɯƘƬƐɯşŪƤƐĘɯƤĽƤƐĘɯƍíƐɯɁ 56 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.11 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2023 Assemblée Générale 2023 au théatre des Célestins DÉROULEMENT DE NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Notre Assemblée Générale s’est déroulée à Lyon le 3 avril 2023. Elle a réuni 180 personnes. 1194 votants ont été comptabilisés représentant 7 017 474 actions soit 76,29 % des droits de vote. Notre Assemblée Générale a pu à nouveau se tenir physiquement. Nos actionnaires se sont cependant fortement mobilisés pour voter à distance, utilisant largement la plateforme Votaccess. Touteslesrésolutionsontétéadoptéesavecdestauxd’approbationcomprisentre90,44%et99,99%. Vous retrouverez le texte des résolutions dans les pages 187 à 189 de notre document d’enregistrement universel 2022 ainsi que sur notre site Internet. Ainsi, un dividende de 2,08 euros par action a été détaché le 12 avril et mis en paiement le 14 avril 2023. Comme les années précédentes, l’intégralité de l’Assemblée Générale a été filmée et mise en ligne sur la chaîne YouTube de Thermador Groupe : .'5ꢀ#%6+105ꢀ2'78'06ꢀǾ64'ꢀ#7ꢀ2146'74ꢁꢀ#7ǭ01/+0#6+(ꢀ274ꢀ 17ǭ#7ꢀ01/+0#6+(ꢀ#&/+0+564ǽ 1) Les actionnaires au porteur confient la gestion de leurs actions à leur intermédiaire financier qui perçoit des droits de garde. Dans notre cas, ils sont connus de notre société seulement lors du recensement annuel par la procédure d’identification des actionnaires. 2) Le nominatif pur est un mode de détention des titres dans lequel l’actionnaire fait la démarche volontaire de déposer ses titres dans un compte titres géré par l’émetteur ou par un intermédiaire financier mandaté par l’émetteur. Dans notre cas, l’intermédiaire mandaté par nous est : Securities CM-CIC / Middle Office Émetteur - 6, avenue de Provence - 75441 Paris cedex 09. Pour transférer vos actions au nominatif pur, il suffit d’en faire la demande par lettre à votre intermédiaire financier en lui donnant les coordonnées de notre mandataire ci-dessus. Les actions au nominatif pur sont connues en permanence par l’émetteur. Elles ne supportent pas de droits de garde. 3) Vous pouvez aussi opter pour le nominatif administré. Vous conservez votre compte titres - ou votre PEA - chez votre intermédiaire financier qui s’engage à nous informer en permanence de votre position. VOTE À DISTANCE Si vous ne pouvez pas vous rendre à l’Assemblée Générale, vous pouvez donner un pouvoir au président ou à tout autre actionnaire de votre choix. Vous pouvez aussi voter par correspondance. Dans les deux cas, nous vous invitons à utiliser un formulaire unique que nous tenons à votre disposition sur simple demande. Pour les actionnaires au nominatif pur et nominatif administré et les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS, le vote électronique par VOTACCESS est possible depuis l’Assemblée Générale de 2017. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 57 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.12 RELATIONS AVEC NOS ACTIONNAIRES Plus de 20 événements par an ÿɯŔíɯƐĘşĊŪşƤƐĘɯđĘƘɰíĊƤĽŪşşíĽƐĘƘ Réunions d’actionnaires individuels avec la F2IC Lettres aux actionnaires Réseaux sociaux Document d’Enregistrement Universel Investir Day INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS ACTIONNAIRES INDIVIDUELS ACTIONNAIRES SALARIÉS ET RETRAITÉS Réunions pré-AG réservées aux salariés Web conférences Salons digitaux Assemblée générale physique et digitale à Lyon Remake de l’Assemblée générale en physique à Paris Emailings 2.12.1 - WEBCONFÉRENCES Notre agence de communication Opaline a organisé six webconférences traduites simultanément en anglais, quelques jours après les dates de nos publications. Deux d’entre elles furent spécialement dédiées aux investisseurs institutionnels français et étrangers. Les participants sont des actionnaires individuels, des investisseurs institutionnels et des salariés, novices ou experts du titre qui peuvent assister en direct ou visionner le replay. Ils posent leurs questions sur le chat et les dirigeants de Thermador Groupe répondent en direct. Web conférence du 16 octobre 2023 2.12.2 - INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS Pour rencontrer les investisseurs institutionnels, nous participons chaque année à des salons physiques ou virtuels durant lesquels nous avons en moyenne une dizaine d’entretiens par jour. &ꢀ3 jours au forum physique et digital Oddo Midcap en janvier à Lyon. &ꢀ2 jours forum physique et digital Next Cap avec Oddo en juin. &ꢀ1 jour de forum avec Portzamparc en juin. &ꢀ1 jour au forum investisseurs de Lyon Pôle Bourse en septembre à Lyon. &ꢀ1 jour avec Midcap Events en septembre à Paris. &ꢀ1 journée sur Impact Investing avec Portzamparc en novembre. &ꢀ1 journée au forum ESG Next’up Ethifinance au mois de novembre à Paris. &ꢀ1 jour avec CM-CIC Market solutions en novembre. En cours d’année, nous avons de nombreux contacts au téléphone, in situ, ou lors de road shows organisés le plus souvent à Paris. Les investisseurs apprécient tout particulièrement le contact simple et direct avec le P.-D.G. et la D.G. Déléguée en charge des finances. Notre directrice du développement durable a participé au forum ESG Next’up Ethifinance. 58 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.12.3 - ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Ils reçoivent tous le rapport annuel, les lettres aux actionnaires, notre invitation à l’Assemblée Générale à partir d’une action détenue. À notre connaissance, nous sommes une des rares sociétés à le faire. Cette pratique nous vaut d’avoir un nombre important d’actionnaires individuels (9 427 lors du TPI du 30 novembre 2023) qui représentent 41,1 % de notre capital (la moyenne pour les sociétés cotées est inférieure à 10 %). 2SXVIꢀ%WWIQFPʣIꢀ+ʣRʣVEPIꢀWIꢀXIRERXꢀʚꢀ0]SRꢂꢀRSYWꢀZIRSRWꢀXVEHMXMSRRIPPIQIRXꢀJEMVIꢀYRꢀmɸVITPE]ꢀ|ꢀTL]WMUYIꢀʚꢀ4EVMWꢀEYꢀ mois d’avril. En 2023, nous avons pu échanger avec 115 actionnaires aux Salons Hoche. Όλ΋Όλ΍λ΋ϰϒϰAěŢãłŊÿľϰ"¾ũϰ Nous étions présents au Carrousel du Louvre le 28 novembre 2023 pour la 5e édition d’Investir Day durant laquelle nous avons rencontré 140 actionnaires individuels, organisé une réunion d’actionnaires et répondu à diverses interviews. Όλ΋Όλ΍λΌϰϒϰ`ØłãľŢ¾ŊĢÿľãϰßãłϰꢁÙŊÿĢěě¾ÿľãłϰßϞꢁŢãěÿľ Nous participons à ce groupe de travail avec Air Liquide, Axa, Edenred, Engie, Orange, L’Oréal, et Wavestone. L’Observatoire des Actionnaires d’Avenir (OAA) œuvre à la promotion de l’actionnariat individuel et salarié afin de favoriser la réorientation de l’épargne des Français vers l’appareil productif national, dans une logique de long terme et de maintien des centres de décision en France. http://www.capitalisme-responsable.com/observatoire-des- actionnaires-davenir/ Investir day le 28 octobre 2023 Όλ΋Όλ΍λ΍ϰϒϰ8ΌÿꢀϰãŊϰZãŨŊ¡ÿłãϰ En partenariat avec la F2iC (Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’investissement), nous nous sommes physiquement rendus à Nantes, accompagnés parInterparfums (110 personnes présentes) puis à Annecy, accompagnés par Interparfums et Edenred (109 personnes présentes). Enfin, deux clubs d’investissement constitués par des salariés du groupe avec l’aide de la F2iC initiés en 2021 ont poursuivi depuis leurs investissements. Nous avons également participé au 3e challenge Dauphine - NextWise, un parcours éducatif conçu avec et pour les étudiants. Lors du salon Investir Day, en partenariat avec NextWise, nous avons organisé un quiz qui permettaient aux participants de gagner une visite privilégiée de notre site à Saint-Quentin-Fallavier en compagnie de Patricia Mavigner et Guillaume Robin. 112 étudiants se sont prêtés au jeu, parmi lesquels 17 ont gagné et viendront découvrir notre groupe au printemps 2024. 2.12.4 - ACTIONNAIRES SALARIÉS ET RETRAITÉS Ils détiennent 6,7 % du capital, ɯĘşɯđĽƐĘĊƤɯŪƬɯǃĽíɯŔĘɯDꢀ -ɯ¸ĸĘƐŝíđŪƐȿɯ Les salariés sont signataires d’une charte boursière et ne peuvent intervenir sur le marché que 4 fois par an durant des fenêtres positives de 3 semaines consécutivement à la publication du chiffre d’affaires (1er et 3e trimestre) et des résultats (1er semestre et résultats annuels). Depuis 2017, nous invitons tous les salariés à une réunion pré-Assemblée Générale pour prendre le temps de leur expliquer l’organisation de la gouvernance, le rôle des administrateurs indépendants, et les résolutions proposées. La parole est également donnée durant cette réunion aux représentants des salariés au conseil de surveillance du FCPE (3,5 % du capital) lesquels sont ainsi pleinement informés pour voter selon leur conviction au moment de l’Assemblée Générale. Traditionnellement, les salariés actionnaires (0,7 % du capital) sont très présents à l’Assemblée Générale. Ils furent 66 lors de l’édition 2023. Les salariés retraités et anciens salariés restent souvent actionnaires. Beaucoup sont également présents à l’Assemblée Générale. Ils détiennent 2,5 % du capital. Lors de l'Assemblée Générale du 02 avril 2024, nous proposerons à nos actionnaires une augmentation de capital réservée à tous nos salariés afin de nous permettre d'atteindre notre objectif de 8,5 % du capital détenu par les salariés (actifs et retraités) en 2030. Avec ce dispositif reconductible tous les ans, nous souhaitons également récompenser voire encourager la fidélité de tous nos salariés (voir la 17e résolution à la page 195). THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 59 2. Rapport sur le gouvernement d’entreprise 2.13 COURRIELS ET CHAT DES ACTIONNAIRES régulièrement les clients, leur fournir des produits disponibles Le 17 avril 2023, C.B. : et un service de qualité, comme le fait Syveco depuis 2006. De plus, d'autres filiales comme Sodeco, Rousseau et FG Inox contribuent également à cette expansion, en évitant les conflits internes et en maximisant les opportunités sur le marché international. Nous saluons l'équipe dynamique de Rousseau Espagne, une filiale d'Odrea, pour ses efforts remarquables. Leur succès dépend en grande partie de clients clés comme Leroy Merlin en Espagne. Pouvez-vous nous indiquer dans quelle mesure vous envisagez de réduire notre empreinte carbone à 5 à 10 ans ? Réponse de Guillaume Robin La réduction de notre impact carbone est un défi majeur pour nous. Nous devons nous engager sur cet indicateur et préciser nos objectifs de réduction d'ici la fin de l'année. Cependant, je dois souligner que ce n'est pas une tâche facile. Nous travaillons actuellement sur ce sujet, et nous sommes engagés à communiquer nos objectifs à tous nos actionnaires d'ici la fin de l'année. Le 16 octobre 2023, P.N. : Vos prévisions pour 2024 semblent pessimistes. La situation est-elle aussi alarmante ? Réponse de Patricia Mavigner Nos efforts dépendent également de nos fournisseurs, ce qui nécessite une collaboration étroite. Bien que certaines filiales aient déjà entrepris des actions en 2022, mesurer les résultats reste difficile, étant donné la diversité des produits que vendent nos filiales. Nous explorons également des pistes comme l'utilisation de matières recyclées. Réponse de Guillaume Robin et Patricia Mavigner La situation géopolitique et économique actuelle est préoccupante, ce qui nous incite à être prudents dans nos évaluations à court terme pour 2024. Nous ne sommes pas pessimistes, mais réalistes face à un contexte difficile qui affecte non seulement Thermador, mais de nombreuses entreprises. Nous avions déjà anticipé des défis pour 2023 et 2024, notamment en raison des tendances observées dans le secteur du logement neuf. Nous avions commencé à signaler une possible correction de l'activité dès la fin du troisième trimestre de l'année dernière, reconnaissant que l'euphorie post-Covid ne pouvait pas durer indéfiniment. Le 28 juillet 2023, W.M. : Quel est l'impact des retards de financement de l'ANAH sur Thermador au premier semestre 2023 ? Réponse de Patricia Mavigner Nous avons examiné les risques potentiels au niveau des créances clients en raison des retards de financement de l'ANAH. À fin juin, le montant en attente s'élève à environ 500 000 €. Nous suivons de près cette situation, mais notre exposition est limitée. Le 16 octobre 2023, M.K. : Pensez-vous que l'augmentation des subventions gouverne- mentales sous Maprimerenov pourrait compenser une partie de la faiblesse de la macroéconomie dans les années à venir ? Réponse de Guillaume Robin Réponse de Guillaume Robin Il est important de noter que les créances de l'État sont considérées comme sûres, bien que les retards de paiement impactent la trésorerie des entreprises. Cela a eu pour effet de ralentir considérablement le marché de la rénovation énergétique, notamment pour les pompes à chaleur air-eau. À moyen terme, oui. Les matériels commercialisés par Thermador, notamment pour la rénovation énergétique, devraient retrouver le chemin de la croissance. Le potentiel de financement est là, mais l'efficacité de leur distribution par l'Agence nationale d'amélioration de l'habitat reste une question. Nous sommes équipés en produits, disposons de stocks européens et suivons de près les tendances du marché de l'énergie solaire grâce à des partenariats, prêts à répondre à la demande lorsque le redémarrage se produira. Le 28 juillet 2023, M.K. : Depuis 2009, pensez-vous que votre entreprise soit devenue plus ou moins résiliente aux cycles économiques ? Et en cas de baisse des revenus, comme celle de 5 % observée en 2009, comment cela pourrait-il affecter les marges de l'entreprise ? Le 16 octobre 2023, L.O. : Réponse de Guillaume Robin et Patricia Mavigner Prévoyez-vous d'augmenter encore vos prix en 2024 ? Réponse de Guillaume Robin Nous continuons à fournir des produits et des équipements essentiels pour des besoins primaires, tels que le chauffage, l'eau sanitaire, et autres. Ces produits sont nécessaires même en période de crise, ce qui soutient notre stabilité. De plus, nos activités de maintenance et de rénovation demeurent cruciales pendant ces périodes difficiles. En ce qui concerne les marges, une baisse des revenus de 5 %, comme en 2009, pourrait exercer une pression sur celles-ci. Cependant, notre équipe professionnelle et fidèle constitue un atout majeur dans la gestion de ces défis, comme cela a été démontré lors de la crise du Covid-19. La tendance pour 2024 n'est pas à l'augmentation des prix. L'inertie des hausses de prix réalisées en 2023 se poursuivra, mais dans un contexte où l'inflation diminue progressivement. La Banque centrale européenne agit contre l'inflation en augmentant les taux d'intérêt, ce qui peut ralentir l'économie. Dans l'ensemble, nous ne prévoyons pas de hausses de prix significatives pour 2024. Le 16 octobre 2023, T.C. : Êtes-vous conformes aux nouvelles lois sur le foncier et les bâtiments producteurs d'énergie, comme celles sur les panneaux solaires sur les toits ? Le 28 juillet 2023, M.B. : Comment envisagez-vous de renforcer votre présence interna- tionale avec une exposition actuelle de 16 % à l'international ? Réponse de Patricia Mavigner Réponse de Guillaume Robin et Patricia Mavigner Oui. Nous avons réalisé des audits énergétiques sur plus de 50 % de nos bâtiments, et nous avons déjà installé des panneaux photovoltaïques sur certains sites, comme à Saint- Quentin-Fallavier et en Belgique, avec des solutions innovantes telles que les trackers. Notre modèle s’appuie sur une présence de l’équipe commer- ciale pays par pays. Pour accroître notre présence internationale actuellement de 17 %, nous adoptons une approche consistant à visiter 60 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3.1 Notre stratégie RSE 62 3.1.1 3.1.2 Notre identité et nos valeurs Notre modèle d’affaires : des activités au cœur de la transition écologique Notre écosystème Nos engagements autour des ODD et du Global Compact Principaux risques et opportunités Organisation et gouvernance en matière de RSE 62 63 66 3.1.3 3.1.4 67 68 3.1.5 3.1.6 70 3.1.7 Nos engagements et 19 priorités à moyen et long termes 72 73 75 3.1.8 3.2 Notre performance RSE Nos enjeux 3.2.1 Gouvernance : respecter les principes d'éthique et de conformité Humain : faire grandir nos équipes Environnement : contribuer à la transition écologique 75 77 3.2.2 3.2.3 86 3.2.4 3.3 Sociétal : être un acteur responsable et engagé auprès de nos parties prenantes 103 Synthèse des indicateurs et tables de concordance Rapport de l’organisme de vérification 107 111 3.4 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.1 NOTRE STRATÉGIE RSE MOT DU PRÉSIDENT Des efforts considérables ont été fournis par nos filiales pour progresser sur les enjeux prioritaires du groupe en matière de développement durable. Cela amène des résultats puisque la trajectoire multicritère annoncée en 2021 (page 73) est respectée avec un taux d’atteinte moyen de 104,1 %. Cependant, nous mesurons tous les jours un peu plus la difficulté des challenges qui se présentent à nous. Notre chaîne de valeur émettant relativement peu de gaz à effets de serre comparativement à d’autres secteurs d’activité, nous restons à ce jour circonspects quant à notre capacité à réduire de 55 % nos émissions de gaz à effet de serre dès 2030 comme nous y invitent les grands objectifs du Green Deal européen. En effet, certains des process de fabrication communément utilisés par nos fournisseurs sont très consommateurs d’énergie et n’ont pas d’alternative connue à ce jour, notamment pour la transformation des métaux et des matériaux plastiques. L’utilisation de matière recyclée est déjà très poussée, ce qui nous laisse une marge de manœuvre limitée à ce niveau. C’est donc principalement l’utilisation d’une énergie décarbonée par nos fournisseurs et leurs propres fournisseurs de matière qui tracera notre trajectoire, et par conséquent les politiques énergétiques des pays dans lesquels sont implantées les usines produisant les matériels vendus par nos filiales. Une première approche nous montre que nos fournisseurs européens prochainement soumis à la réglementation CSRD représentent à ce jour 40 % de nos achats en valeur. Nous constatons que les plus grands se mettent en mouvement. De leurs trajectoires va dépendre la nôtre, ce qui va nous amener bien évidemment à monter notre niveau d’exigence envers eux sur tous les sujets de la RSE. À cause de cela et en prévision de futures taxes carbone probablement élevées, nous deviendrons également de plus en plus exigeants vis-à-vis des fournisseurs non européens qui représentent à ce jour 32,5 % de nos achats, dont 27,2 % pour la Chine. Nous sommes sûrs que les meilleurs d’entre eux sauront déceler des possibles avantages compétitifs. Malgré toutes ces incertitudes et après avoir étudié des simulations faites par deux filiales-pilotes (Sferaco et Sectoriel), nous avons pris la décision collective de nous fixer un objectif de réduire de 17 % l’intensité carbone entre 2022 et 2030 (Indicateur Scope 3 n°13, page 73) Fort logiquement, l’abandon progressif des énergies et ressources bon marché va conduire à une hausse des prix et des coûts. À titre d’exemple, le montant total des salaires et prestations payés en 2023 pour avancer sur ces sujets s’est élevé à 800 k€. Il va indubitablement augmenter durant les prochaines années. Cette transformation profonde de nos entreprises rendue absolument nécessaire par le changement climatique et ses risques inhérents demande également l’engagement de nos collaborateurs dans tous nos métiers. C’est déjà le cas pour les plus passionnés d’entre eux et nous les remercions pour la somme colossale de travail fournie depuis trois ans pour nous faire progresser collectivement. Avec l’objectif d’impliquer tout notre personnel, d’augmenter la part du capital qu’il détient et de récompenser sa fidélité, nous proposerons un plan d’actions gratuites dès l’Assemblée Générale du 2 avril 2024, lequel sera conditionné à 50 % à l’atteinte de nos objectifs énoncés à la page 73. 3.1.1 - NOTRE IDENTITÉ ET NOS VALEURS Thermador Groupe fédère des entreprises de distribution de matériels et accessoires pour la circulation des fluides dans le bâtiment, les travaux publics et l’industrie et de gros outillages destinés au grand public et aux professionnels. Nos clients sont des grossistes en chauffage et sanitaire, pompes, robinetterie, fournitures industrielles, des sociétés de travaux publics, des industriels et tous les acteurs du bricolage. Nos fournisseurs sont les fabricants de ces produits présents à travers le monde. Notre groupe a construit sa croissance dans le respect des équipes, des actionnaires, des clients, des fournisseurs, des professionnels de la piscine, des autres parties prenantes et de l’environnement. Les valeurs privilégiées sont la confiance, la transparence et la simplicité dans les rapports humains. Nos valeurs Dès la création de Thermador, en 1968, nos équipes sont placées au centre de nos valeurs. Chaque salarié, quelle que soit sa fonction, peut échanger avec ses pairs au sein des groupes de travail inter-filiales. Le partage des bonnes pratiques est une méthode très efficace pour amener chacun à progresser et pour assurer la cohésion d’ensemble. EXEMPLARITÉ INTÉGRITÉ RESPECT CONFIANCE HUMILITÉ ÉQUITÉ CONVIVIALITÉ BIENVEILLANCE TRANSPARENCE Le choix assumé de la proximité avec nos salariés. 62 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Nous assumons pleinement qu’il n’existe pas de « DRH groupe ». Notre vision est que le dirigeant de chacune des filiales, en étroite collaboration avec la direction administrative et le manager de proximité, doit assumer la responsabilité pleine et entière de ses ressources humaines. Les directions administratives des filiales ont sous leur responsabilité plusieurs domaines d’activités, dont les ressources humaines, l’informatique, la comptabilité ou la fiscalité entre autres. Les ressources humaines sont le domaine auquel elles consacrent le plus de temps, afin d’assurer à nos collaborateurs les conditions de travail adéquates. Thermador Groupe est en support pour des questions juridiques et pour la paie. Nos équipes dirigeantes sont responsables de la qualité du climat humain qui règne dans les sociétés du Groupe et nous encourageons la bienveillance, la convivialité, la simplicité et la sérénité. Notre structure courte, limitée à quatre niveaux hiérarchiques, favorise la proximité entre les dirigeants et l’ensemble des salariés. Cette proximité n’est cependant plus suffisante pour collecter toutes les idées, remarques, suggestions, insatisfactions des femmes et des hommes qui travaillent dans chacune de nos filiales. Depuis 2017, nous soumettons un questionnaire intitulé « baromètre de la qualité de vie au travail » tous les trois ans à nos salariés. Ils se sont saisis de ce nouveau mode d’expression puisque 93 % d’entre eux ont répondu en 2021. Ces baromètres font l’objet de plans d’actions dans les filiales afin d’adresser les remarques remontées via ce questionnaire anonyme. Le prochain baromètre aura lieu en 2024. Nous rassemblons un personnel impliqué, compétent, efficace et globalement fidèle. « La valeur future du groupe est entre les mains de ses dirigeants et de ses équipes. Nous nous évertuons donc à faire grandir nos ressources humaines. » Donner du sens aux missions de chacun. Préserver la motivation de nos salariés est primordial. Nous accordons de l’importance à l’ancienneté dans nos équipes. Nos salariés restent en moyenne 9,6 ans dans le groupe. Tout commence par le recrutement, art difficile que nous pratiquons avec humilité et simplicité. Les décisions collégiales nous paraissent les plus sûres. Cela passe par une réflexion sur les missions confiées, leur évolution, et sur le sens donné à l’apport de chacun. Tout au long des parcours individuels, nous tâchons de permettre à chacun de développer ses talents, selon ses mérites et ses capacités. Nous cultivons les vertus de l’exemplarité, de la transparence, du respect et d’un partage équitable des bénéfices provenant de notre travail. Lorsqu’un départ paraît inévitable, nous nous efforçons de rester justes, dignes et de conserver de bonnes relations avec ceux qui nous quittent. L’importance de l’exemplarité et de la transparence. Tout ceci nous impose un haut degré d’exigence à tous les postes, pour le plus grand bénéfice de tous. L’exercice de la transparence des salaires dans nos filiales est un moyen efficace pour préserver la cohérence des rémunérations, quels que soient les critères de genre, conviction religieuse, opinion politique, origine sociale ou ethnique, orientation ou identité sexuelle, handicap, situation de famille, nationalité, patronyme ou apparence physique. Avec l’acquisition de dix sociétés et de deux fonds de commerce depuis 2015, notre défi est de nous ouvrir à d’autres cultures d’entreprises tout en diffusant progressivement nos principales valeurs. Celles-ci doivent perdurer et constituer le ciment du groupe. 3.1.2 - NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES : DES ACTIVITÉS QUI NOUS PLACENT AU CŒUR DE LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE Le groupe Thermador est une fédération de sociétés de distribution spécialisée. Nos filiales sont les interfaces entre des fabricants et des grossistes, grandes surfaces de bricolage, usines, professionnels de la piscine, e-marchands et places de marché. Équipant les bâtiments, les travaux publics et l’industrie, notamment pour le chauffage, l’eau chaude sanitaire, la ventilation, la récupération d’eau de pluie, le traitement des eaux usées, l’adduction d’eau potable, la méthanisation et le transport d’énergie, nos activités nous placent au cœur de la transition écologique. En tant que distributeurs, nos filiales ont un rôle clé à jouer en sélectionnant des produits durables, développant l’éco-conception avec leurs partenaires ou faisant évoluer leurs gammes vers des produits permettant des économies d’eau ou d’énergie. Les services mis à disposition de nos clients permettent également de maximiser la durée de vie des produits. Les informations relatives à nos contributions se trouvent en partie 3.2.3.5 « Nos solutions contribuant à la transition écologique » de ce document. Nos métiers sont présentés au chapitre 1.3 du DEU (Document d'Enregistrement Universel). Notre vision, notre stratégie et les enjeux actuels sont présentés dans le mot du Président en page 1 et au chapitre 1.5. Récupération d’eau de pluie Globus de Jetly et Aello Notre gouvernance est décrite au chapitre 2 du DEU. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 63 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES : DES ACTIVITÉS AU COEUR DE LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE Nos ressources ÉCONOMIQUES Financières : Capitaux propres : 359 M€. Actionnariat dilué avec 10 063 actionnaires dont 41,1 % d’actionnaires individuels. Trésorerie : 35,2 M€. Endettement : 38,7 M€. Fournisseurs : + de 789 usines partenaires. Clients : 28 716 clients partenaires. Stocks produits : 191,7 M€. Parc immobilier : x u a v a Tr publics Valeur vénale : 86,3 M€. Pisciniers HUMAINES Nos équipes constituées de femmes et d’hommes : 777 salariés hors DPI. OPÉRATIONNELLES Immobilier : 128 969 m2 de surface de stockage produits et ateliers. Produits : M A andes faces Gr GVER sur ce T 66 636 produits en stock. Logistique : 17 partenaires transporteurs. Intellectuelles : 4 bureaux d’études dans nos filiales. Plus de 20 langues maîtrisées par nos équipes. Plus de 50 marques déposées sont portées par une part significative des produits que nous vendons. Systèmes d’information : E-commer BRICOM @ A ossistes G Gr 1 équipe systèmes d’informations composée de 17 experts. 1 agence de communication composée de 14 experts en marketing digital, graphisme, production et vidéo. POURLESPROS Bâtimeanutx v a et tr publics ENVIRONNEMENTALES tisans Ar Énergie : Électricité : 2 156 733 kWh et gaz : 2 607 937 kWh Carburant. e tiair r e T Ressources renouvelables : Carton et bois. Ressources non renouvelables : Films étirables. Maison individuelle et habitat P A R TICULIERS RECY CL A G E 64 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Nos réalisations ÉCONOMIQUES gies Éner RESSOURCES ais Financières : Miner Chiffres d’affaires : 580,95 M€ en évolution de -1,8 %, à périmètre constant (+4,9 % au total). ournisseurs F Eau Résultat net : 58,3 M € Partage de la valeur créée : Masse salariale : 45 155 k€. Plastique 4EVXEKIꢀHIWꢀFʣRʣƼGIWꢀꢁꢀꢅꢇꢀ ꢀHIꢀRSWꢀWEPEVMʣWꢀTIVʡSMZIRXꢀ une rémunération variable. apier P Achats de marchandises et services : 374,4 M€. Actionnaires : dividendes versés chaque année depuis 1988 sans avoir jamais baissé. Le 1er février 2024, on pouvait voir que 100 € investis 10 ans auparavant valaient 360,72 €. Cela équivaut à un rendement brut annuel moyen de 13,7 % (voir p. 56). Charges d’impôts : 21,4 M€. Dons et mécénat 91,2 k€. Fournisseurs : 92,8 % signataires de notre charte achats. Ancienneté des fournisseurs : 40 ans de partenariat pour 21 % de nos fournisseurs. HUMAINES Fidélisation et satisfaction de nos équipes : Taux de rotation des effectifs : 15,7 %. Ancienneté moyenne de 9,6 ans. Baromètre de la qualité de vie au travail : 93 % des salariés ont répondu à note dernière enquête. Santé de nos équipes : abricants F Taux de fréquence des accidents du travail : 12,71. Développement des compétences : Pourcentage de salariés formés : 96,4 %. Nombre d’heures de formation : 14 677. Diversité : Industries TÉ ARABILI REP 42,9 % de femmes à des postes de direction Création d’emplois : E G A CL RECY Nombre d’emplois créés en 2023 en France : 29. OPÉRATIONNELLES Produits : Tonnage réceptionné : 40 924 tonnes de produits. Tonnage expédié : 41 413 tonnes de produits. Intellectuelles : ꢊꢀƼPMEPIWꢀSVKERMWQIWꢀHIꢀJSVQEXMSRꢀHʣPMZVIRXꢀGIWꢀJSVQEXMSRWꢀ à nos clients. ꢈꢀƼPMEPIWꢀVITVʣWIRXERXꢀꢇꢆꢀ ꢀHIꢀRSXVIꢀGLMJJVIꢀHƅEJJEMVIWꢀGIVXMƼʣIWꢀ-73ꢀꢅꢋꢋꢍꢏ 15 catalogues créés. 48 vidéos produites. Plus de 500 produits bâtiment et industrie modélisés en 3D. ENVIRONNEMENTALES Énergie : 99 % d’électricité consommée sur un contrat vert. Réductions de consommations électriques totales : -9 %. Réductions de consommations de gaz totales : -31 %. Réductions de consommations d’eau totales : -11 %. Déchets et émissions : 99,4 % de déchets recyclés ou revalorisés. Contribution DEEE pour le recyclage des produits : 425 k€. ʈQMWWMSRWꢀHIꢀ'32 totales (scope 1,2,3) : 241 ktCo2e. Les données en évolution sont indiquées par rapport à l’année précédente. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 65 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.1.3 - NOTRE ÉCOSYSTÈME Les filiales du groupe Thermador évoluent dans un environnement constitué de parties prenantes ayant une influence sur nos activités. Nous privilégions l’échange, la transparence et l’écoute dans toutes nos relations économiques ou sociales. Ce dialogue continu nous permet de comprendre et d’intégrer leurs attentes dans les orientations stratégiques, les opérations et les engagements du groupe. Thermador Groupe identifie six parties prenantes majeures : &ꢀLes salariés, qui apportent leur travail, leurs compétences, leurs savoir-faire et leur savoir-être. &ꢀLes clients, qu’il s’agisse de distributeurs ou d'utilisateurs, font vivre économiquement le groupe par leurs achats. &ꢀLes investisseurs, actionnaires ou banquiers, qui apportent les capitaux nécessaires à l’investissement, la stabilité et la croissance. &ꢀLes fournisseurs et partenaires qui apportent les biens et les services indispensables à l’activité. &ꢀLa société civile représentée par les syndicats professionnels, les associations, et les écoles avec lesquels nous interagissons. &ꢀLes pouvoirs publics, les collectivités locales et les autorités de régulation. Les modalités d’interactions principales avec celles-ci sont les suivantes : PARTIE PRENANTE SALARIÉS &ꢀ3VKERMWEXMSRꢀHIWꢀFYVIEY\ꢀIRꢀTPEXIEY\ꢀSYZIVXWꢀJEZSVMWERXꢀPIWꢀʣGLERKIWꢀJPYMHIWꢀEYꢀUYSXMHMIRꢏ &ꢀUne réunion générale mensuelle avec tous les salariés par société. &ꢀInstances représentatives du personnel : minimum 6 réunions par an et par filiale. &ꢀEntretien annuel et entretien professionnel bisannuel avec le manager. &ꢀDéveloppement d’un Intranet d’échange d’informations quotidiennes sur la vie du groupe. CLIENTS Détails chapitres 1.6, 1.9 et 1.10. &ꢀ142 commerciaux itinérants et 152 technico-commerciaux sédentaires au contact quotidien de nos clients, représentant plus du tiers de nos effectifs. INVESTISSEURS &ꢀCommunication semestrielle des résultats et perspectives par vidéo conférence. &ꢀAssemblée Générale annuelle à laquelle tous les actionnaires sont invités. &ꢀParticipation régulière à des forums et rendez-vous investisseurs. Détails chapitre 2.12. FOURNISSEURS &ꢀÉchanges au quotidien avec nos équipes achats et approvisionnements. &ꢀVisites régulières des fournisseurs sur sites de productions. &ꢀÉvaluations annuelles de nos fournisseurs. Détails chapitres 1.8 et 3.2.4.1. ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES Détails chapitres 3.2.4.3. &ꢀPrésence et responsabilités au sein des syndicats professionnels liés à nos domaines d’activité. POUVOIRS PUBLICS &ꢀꢀ4EVXMGMTEXMSRꢀʚꢀHIWꢀGSQQMWWMSRWꢀHYꢀ'78&ꢀꢌ'SQMXʣꢀ7GMIRXMƼUYIꢀIXꢀ8IGLRMUYIꢀHYꢀ&ʜXMQIRXꢎꢏ &ꢀNotre P.-D.G. est membre de la commission émetteurs de l'Autorité des Marchés Financiers. &ꢀÉchanges réguliers avec la CAPI (Communauté d’Agglomérations du Nord Isère). Nos parties prenantes influent sur notre activité et notre stratégie en matière de responsabilité sociétale selon trois niveaux : NIVEAU 1 : elles sont indispensables à l’existence de Thermador Groupe. NIVEAU 2 : leur influence est significative soit sur un projet soit sur une activité majeure de Thermador Groupe. NIVEAU 3 : leurs impacts sont limités ou ponctuels à un projet ou à une activité du groupe. SPHÈRE COMMERCIALE SPHÈRE SOCIALE Organismes de formation Écoles Fournisseurs Concurrents Centres d’aide par le travail Salariés Clients grossistes Utilisateurs finaux des produits Installateurs produits Agences d’intérim Représentants du personnel et instances représentatives Journalistes et médias Cabinets conseil Investisseurs Actionnaires Commission européenne Institutions financières Médecine du travail Banques et assurances Syndicats professionnels Collectivités Pouvoirs publics Agences de notation Organismes certificateurs Associations Organes régulateurs (ESMA - AMF) Organisations et fédérations professionnelles SPHÈRE PUBLIQUE ET SOCIÉTALE SPHÈRE FINANCIÈRE Communautés locales 66 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.1.4 - NOS ENGAGEMENTS AUTOUR DES ODD ET DU GLOBAL COMPACT En 2018, Thermador Groupe s’est référée aux 17 Objectifs de Développement Durable (O.D.D.) de l’O.N.U. dans le cadre de sa stratégie R.S.E. Ci-dessous la synthèse des 11 ODD que nous avons retenus : Objectifs de développement durable des Nations Unies 1 2 3 FAIRE GRANDIR NOS ÉQUIPES CONTRIBUER À LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE ÊTRE UN ACTEUR RESPONSABLE ET ENGAGÉ Objectifs : Objectifs : Objectifs : Offrir des conditions épanouissantes pour attirer de nouveaux talents et maintenir une ancienneté forte au sein de nos filiales. Mesurer et agir, avec nos partenaires, sur l’ensemble des postes de notre bilan carbone. Respecter l’éthique et la conformité dans toute notre chaîne de valeur. Commercialiser des produits plus durables et écoresponsables. S’engager à travers des actions solidaires en lien avec nos valeurs. Développer les compétences de nos équipes. Faire adhérer et Mobiliser nos parties prenantes. Favoriser l’égalité des chances. participer nos équipes à notre politique environnementale. Veiller en tous lieux à la santé et la sécurité de nos salariés. Méthodologie de sélection des ODD pour Thermador Groupe : Nous nous sommes appuyés sur un outil interne de cadrage, construit à partir du SDG Compass et permettant d’évaluer notre contribution à chacun des ODD. Depuis 2021, Thermador Groupe est engagée auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses 10 principes autour des droits humains, du droit du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. L'ambition du Global Compact est de développer l'impact mondial des entreprises en atteignant les 17 objectifs de développement durable. Thermador Groupe s’inscrit pleinement dans cette démarche de progrès. La lettre d’engagement, signée par notre Président-Directeur Général, est accessible ici : https://www.unglobalcompact.org/what-is-gc/participants/146870-Thermador-Groupe Les dix principes du Global Compact des Nations Unies NORMES INTERNATIONALES DU TRAVAIL LUTTE CONTRE LA CORRUPTION DROITS DE L’HOMME ENVIRONNEMENT 1 - Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’Homme 7 - Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement. 3 - Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective. 10 - Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots- de-vin. 2 - Veiller à ne pas se rendre complices de violations des Droits de l’Homme. 8 - Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement. 4 - Contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire. 5 - Contribuer à l’abolition 9 - Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement. effective du travail des enfants. 6 - Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 67 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.1.5 - PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS Les informations présentées dans cette DPEF concernent les sociétés consolidées de Thermador Groupe au 31 décembre 2023, à l’exception de DPI (filiale acquise au 31 octobre 2022). Notre méthodologie En 2018, la direction du Groupe a établi les principaux risques et enjeux avec la méthodologie suivante : &ꢀIdentification des principaux risques et enjeux auxquels le groupe peut être exposé à partir d’une connaissance du paysage sectoriel, de notre modèle d’affaires et de notre chaîne de valeur. &ꢀCotation brute de leur importance pour Thermador Groupe en fonction de leur gravité potentielle en cas de survenance et en lien avec l’analyse des risques financiers (chapitre 4 du DEU). &ꢀCotation brute de leur importance pour les parties prenantes du groupe en fonction de leur gravité potentielle en cas de survenance. &ꢀCette cotation a été établie sur la base de nos échanges réguliers avec celles-ci, présentées en rubrique 3.1.3. En 2023, nous avons : &ꢀVérifié que nous couvrons l’ensemble des enjeux identifiés comme matériels pour le secteur de la distribution spécialisée par le référentiel SASB (Sustainability Accounting Standards Board). &ꢀAjouté l’enjeu gouvernance responsable, qui est un enjeu clé pour le groupe et ses parties prenantes. &ꢀCommencé à établir une correspondance de ces enjeux au regard des ESRS (European Sustainability Reporting Standards). En 2024, cette analyse fera l'objet d'une analyse de double matérialité, conformément à la directive CSRD sur le reporting de durabilité. Mesures de mitigation mises en place : &ꢀLorsque notre activité a, ou pourrait avoir, un impact négatif sur les personnes ou sur l’environnement, des politiques et plans d’actions sont mis en place pour prévenir ou atténuer les risques (présentés dans les pages suivantes). &ꢀLorsque notre activité a un impact positif sur les personnes ou sur l’environnement, la démarche est poursuivie, voire amplifiée. Matrice de matérialité de Thermador Groupe Chaîne d’approvisionnement responsable Gouvernance responsable Empreinte Égalité environnementale des produits et des emballages Femmes-Hommes Conditions de travail et sécurité au travail Corruption et pratiques anticoncurrentielles Protection de la confidentialité des données Gestion des talents Droits humains et conditions de travail Préservation de la biodiversité à proximité de nos sites logistiques Fin de vie des produits Efficacité énergétique Émission de GES Gestion de l’eau Importance pour Thermador Groupe Faible Modérée Élevée Les chiffres dans les carrés blancs représentent les ODD correspondants. 68 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Risques, opportunités et impacts pour le groupe Les risques et opportunités du groupe sont suivis à travers des indicateurs de performance que nous suivons et dont vous trouverez ci-dessous la correspondance. ENJEUX Indicateurs de performance RISQUES OPPORTUNITÉS CHAÎNE D'APPROVISIONNEMENT Risques : Juridiques. Controverse. % de CA auprès de fournisseurs notés. Opportunités : Maîtrise de notre chaîne de valeur. Image et réputation de l’entreprise. % de CA auprès de fournisseurs signataires de notre Charte d’achats responsables ou équivalente. Déstabilisation de notre chaîne ꢀꢀ'SRƼERGIꢀIXꢀƼHʣPMXʣꢀHIꢀRSWꢀTEVXIREMVIWꢀ d’approvisionnement due aux effets commerciaux. du changement climatique. % de CA auprès de fournisseurs Hausse des coûts directs, indirects et humains. GIVXMƼʣWꢀ-73ꢀꢅꢋꢋꢍꢀIXꢃSYꢀꢍꢐꢋꢋꢍꢏ Émissions de C02 du scope 3. &ꢀAbsence de controverse. CONFORMITÉ Risques : % de CA auprès de fournisseurs signataires de notre Charte d’achats responsables ou équivalente. Opportunités : Responsabilité juridique. ꢀꢀ4EVXIREVMEXꢀƼEFPIꢀIXꢀHIꢀVʣJʣVIRGIꢀTSYVꢀ 7ERGXMSRWꢀƼRERGMʢVIWꢏ nos parties prenantes. Image et réputation de l’entreprise ternie. (MƾGYPXʣꢀʚꢀKSYZIVRIVꢀPƅIRXVITVMWIꢏ Baisse d’attractivité commerciale. Personnel formé à l'éthique et intègre. ꢀ ꢀHIꢀ'%ꢀVʣEPMWʣꢀTEVꢀHIWꢀƼPMEPIWꢀ-73ꢏꢀ Pérennité de la gouvernance de l’entreprise % des salariés formés au dispositif anticorruption au cours des 3 dernières années. IXꢀIƾGEGMXʣꢀHIꢀPƅI\ʣGYXMSRꢏ Part du capital détenu par les salariés et anciens salariés. Risques : Nombre d’actions suivies par RSXVIꢀ(EXEꢀ4VSXIGXMSRꢀ3ƾGIVꢀ dans le cadre de l’application du R.G.P.D. Opportunités : ꢀꢀ7ERGXMSRWꢀƼRERGMʢVIWꢏꢀ Réputation du groupe ternie. Discontinuité de l'activité. Maîtrise et sécurisation de nos systèmes informatiques et protection des données. DÉVELOPPEMENT ET SÉCURITÉ DES PERSONNES Risques : % de salariés en CDI formés. Taux de rotation des effectifs. Ancienneté moyenne. Opportunités : Manque d’attractivité. Fidélisation des talents. Démotivation au sein de chaînes ꢀꢀ1IMPPIYVIꢀIƾGEGMXʣꢀSTʣVEXMSRRIPPIꢏ Expertise et connaissance des produits. Qualité de services à nos clients. hiérarchiques courtes. Risques : ꢀꢀ4IVXIꢀHꢔIƾGEGMXʣꢀSTʣVEXMSRRIPPIꢏ Démotivation de nos salariés. % de femmes à des postes de direction, au Comité exécutif et au Conseil d’Administration. Opportunités : Fidélisation des talents. Diversité. Index égalité femmes-hommes. &ꢀDiscrimination. Risques : Taux d’absentéisme. Opportunités : Accidents du travail, maladie, troubles Taux de fréquence des accidents du travail. Santé au travail. musculosquelettiques, arrêts de travail. Non-conformité légale et réglementaire. Baisse de l’attractivité de l’entreprise. Qualité de vie et conditions de travail adaptées. Fidélisation des salariés. Taux de gravité des accidents du travail. EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE LIÉE À NOS OPÉRATIONS Risques : Consommation d’eau. Opportunités : Non-conformité aux réglementations Émissions de C02 du scope 1. Émissions de C02 du scope 2. % des déchets revalorisés. Maîtrise et réduction de nos coûts. environnementales et énergétiques. Baisse de notre dépendance aux ressources ꢀ7ERGXMSRWꢀNYVMHMUYIWꢀSYꢀƼRERGMʢVIWꢏ Hausse des coûts. naturelles. Dépenses et investissements Rareté ou indisponibilité de la ressource. durables. EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS ET DES EMBALLAGES Risques : Émissions de C02 du scope 3. Volume de déchets. Chiffre d'affaires durable. Opportunités : Réputation. Expansion des marchés existants : Non-conformité aux réglementations ꢓꢀꢀ8VEMXIQIRXꢂꢀWXSGOEKIꢀIXꢀƼPXVEXMSRꢀ thermiques et sanitaires. des eaux grises et des eaux de pluie. ꢀꢀ7ERGXMSRWꢀNYVMHMUYIWꢀSYꢀƼRERGMʢVIWꢏꢀ - Rénovation énergétique soutenue par les Hausse des prix, rareté ou indisponibilité TSYZSMVWꢀTYFPMGWꢀEZIGꢀHIWꢀEMHIWꢀEYꢀƼRERGIQIRXꢏꢀ de matières premières non renouvelables. - Produits contribuant au comptage et à la Hausse des coûts liée à la fabrication, au réduction des consommations d’énergie et d’eau. XVERWTSVXꢀIXꢀʚꢀPEꢀƼRꢀHIꢀZMIꢀHIWꢀIQFEPPEKIWꢏ - Solutions de rafraîchissement des bâtiments. Développement de nouveaux marchés. Taxation carbone. Avantages compétitifs auprès de nos clients. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 69 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.1.6 - ORGANISATION ET GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RSE Gouvernance de la RSE Notre responsabilité sociale est depuis 1968 au cœur de nos valeurs et préoccupations. En 2012, nous avons pour la première fois parlé de notre démarche RSE dans notre rapport annuel et commencé à décrire les initiatives et réalisations de nos collaborateurs et équipes dirigeantes sur la gouvernance, l’environnement et le sociétal. & Nos filiales se sont étoffées et organisées sur ces thématiques : - Les comités de direction animent, motivent et donnent les moyens à leurs équipes de mener leurs missions dans les domaines sociétaux et environnementaux. - Chaque filiale a nommé un référent carbone, dont le rôle est de réaliser le bilan carbone et de suivre les plans de réduction des émissions carbone. - Certaines filiales ont un référent RSE qui suit le plan d’ensemble des actions de la filiale. & Des groupes transversaux inter-filiales ont été créés pour partager les bonnes pratiques, les coordonner et les homogénéiser lorsque cela est pertinent : - Le groupe Thermavert, créé sur la base du volontariat, a pour vocation de favoriser les écogestes et les pratiques qui concernent tous les salariés, comme la mobilité douce, le tri des déchets, la sobriété ou la biodiversité. - Le groupe Enjeux Bas Carbone réunit les référents carbone dans le but de suivre nos plans carbone. & Le comité exécutif fixe les objectifs de développement durable et acte les plans d’actions à mettre en œuvre pour les atteindre. Il prend les décisions. C’est également un lieu d’échange sur les initiatives prises dans les filiales. & Une direction du développement durable a été créée en 2022, rattachée à la direction générale du groupe et membre du comité exécutif. Le pôle développement durable est composé d’une équipe de spécialistes au service des filiales pour contribuer concrètement à l’atteinte de nos objectifs. Elle est également invitée à challenger la direction du groupe et à formuler des propositions pour continuer à nous faire progresser. & Le Conseil d’Administration challenge le comité exécutif sur sa stratégie. Les administrateurs s’assurent de l’avancée des plans d’actions et échangent au sein du conseil grâce à leurs expériences dans le cadre de leurs activités à l’extérieur de notre groupe. & En 2020, le comité du développement durable a été créé. Il est composé de Mathilde Yagoubi, administratrice indépendante, qui en est la Présidente, de Laurence Paganini et d’Olivier Villemonte de La Clergerie, administrateurs indépendants, respectivement présidents du comité des rémunérations & des nominations et du comité d’audit, d'un administrateur salarié, de quatre invités permanents dont la mission est d’assister le Conseil d’Administration dans le suivi des questions relatives à la RSE. Surveillance Mise en œuvre Stratégie RSE (1) CA (2) (3) Comité DD Comité đɣíƬđĽƤ Groupe Comité de direction de şŪƘɯǜŔĽíŔĘƘ (4) Pôle DD Comité Exécutif Nos ƘíŔíƐĽęƘɯ đíşƘɯ Groupes ƤƐíşƘǃĘƐƘíƬǉɯ ĽşƤĘƐɯǜŔĽíŔĘƘ ŔĘƘɯǜŔĽíŔĘƘ (1) Conseil d’Administration (2) Comité des rémunérations et des nominations (3) Comité du développement durable (4) Pôle développement durable Stratégie RSE 70 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Suivi de la gouvernance LES ACTEURS Indicateurs de suivi CONSEIL D’ADMINISTRATION &ꢀ5 administrateurs indépendants. &ꢀ7 réunions, dont 6 incluant un point développement durable. &ꢀ3 comités qui interagissent en permanence : comité du développement durable, comité d’audit, comité des rémunérations et des nominations. COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE &ꢀ3 administrateurs indépendants dont la Présidente. &ꢀ1 administrateur salarié. &ꢀ4 invités permanents dont 3 membres du comité exécutif (Patricia Mavigner, D.G. Déléguée de Thermador Groupe, Caroline (IWTPEXWꢂꢀ(MVIGXVMGIꢀHʣZIPSTTIQIRXꢀHYVEFPIꢀHIꢀ8LIVQEHSVꢀ+VSYTIꢀIXꢀ=ZIWꢀ6YKIXꢂꢀ(ꢏ+ꢏꢀHIꢀPEꢀƼPMEPIꢀ8LIVQEHSVꢎꢀIXꢀYRꢀQIQFVIꢀ de l’équipe du développement durable (Nicolas Klein, Chargé de missions développement durable de Thermador Groupe). &ꢀ5 réunions en 2023. &ꢀLa synthèse des travaux réalisés en 2023 se trouve au chapitre 2.5 de ce document. COMITÉ EXÉCUTIF ET MANDATAIRES SOCIAUX &ꢀ16 membres du Comex et 5 mandataires sociaux. &ꢀꢑꢍꢀVʣYRMSRWꢀFMQIRWYIPPIWꢀHERWꢀPIWUYIPPIWꢀPEꢀ67)ꢀƼKYVIꢀW]WXʣQEXMUYIQIRXꢀʚꢀPƅSVHVIꢀHYꢀNSYVꢏ &ꢀ2 « Comex au vert » qui se tiennent en juillet et décembre (3 jours). COMITÉS DE DIRECTION THERMAVERT &ꢀꢍꢉꢀGSQMXʣWꢀHIꢀHMVIGXMSRꢀUYMꢀEWWYVIRXꢀPIꢀTMPSXEKIꢀSTʣVEXMSRRIPꢀHIꢀRSWꢀƼPMEPIWꢏ &ꢀ4 réunions en 2023. &ꢀ27 salariés, dont 3 membres du comité exécutif (Christophe Arquillière, Caroline Desplats et Patricia Mavigner). RÉFÉRENTS CARBONE &ꢀ13 référents. &ꢀ5 réunions. SALARIÉS DANS LES FILIALES &ꢀꢍꢍꢀGSQMXʣWꢀ67)ꢀEYꢀWIMRꢀHIꢀRSWꢀƼPMEPIWꢏꢀ &ꢀꢀꢊꢍꢀVʣYRMSRWꢀIRꢀꢑꢋꢑꢊꢀEƼRꢀHIꢀXVEMXIVꢀHIWꢀWYNIXWꢀSTʣVEXMSRRIPWꢀEYXSYVꢀHIꢀPƅIRZMVSRRIQIRXꢏ Moyens engagés au service de notre transition Les moyens engagés pour conduire les plans de transition du groupe et de ses filiales, assurer sa performance extra-financière et in fine la pérennité de l’entreprise sont de différentes natures : la formation à tous les niveaux, capitale pour mener à bien les travaux, les rémunérations des équipes dédiées, les supports externes et les outils. Ce tableau présente les moyens dédiés à 100 % à nos actions en matière environnementale. Il ne présente pas tous les temps passés au sein de nos équipes opérationnelles, intégrés dans leurs missions (par exemple, temps consacré aux évaluations RSE de nos fournisseurs, aux plans de sobriété énergétique, etc.). FORMATIONS INDICATEUR PÉRIMÈTRE MOYEN INDICATEUR PÉRIMÈTRE Formation des dirigeants à la RSE 100 % Comex 4 administrateurs Équipe développement durable 2 jours dédiés 440 jours 2 personnes Formation pôle Temps passés dirigeants P.-D.G. et D.G.D. D.A. et D.G. 8,5 jours de formation 1 journée Chargé de missions RSE 358 jours développement durable 100 % des directions achats 2 D.G. + 1 D.D.D. 2 responsables achats 103 jours réunions mensuelles 13 référents 100 % des référents Formation aux achats responsables Référents carbone Support externe thématique carbone Formation enjeux bas carbone 55 jours 90 jours Groupe 1 jour de formation externe 13 référents carbone Groupe et Filiales (Sferaco, Thermador, Axelair, Jetly, Sectoriel) 634 salariés dont Groupe Support externe éco-conception Fresque du climat 547 en 2023 D.A. : Direction administrative ; D.D.D. : Directrice du développement durable ; D.G. : Direction générale ; D.G.D. : Directrice générale déléguée. Formations relatives aux thématiques gouvernance et sociale : voir chapitre 3.2. Formation de nos administrateurs : voir chapitre 2. RSE et rémunération 2021 a marqué l’intégration des critères RSE dans le système de rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Les rémunérations variables du Président-Directeur Général Guillaume Robin et de la Directrice Générale Déléguée Patricia Mavigner se basent sur des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance. Ces critères représentent en 2023 respectivement pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner, 21,1 % et 20,9 % de leur rémunération variable. En 2022 le comité des rémunérations et des nominations a proposé de passer à un indicateur consolidé, représentatif de la performance extra-financière du groupe. Il est mesuré sur le taux d’atteinte des 19 objectifs présentés au chapitre 3.1.8. et a été en 2023 de 104,1 %. De la même manière, la rémunération variable de tous les dirigeants mandataires sociaux intégrera ces critères sur les performances 2024. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 71 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.1.7 - NOS ENGAGEMENTS ET 19 PRIORITÉS À MOYEN ET LONG TERMES Nos engagements s’articulent autour de 3 axes majeurs : &ꢀLa santé, le développement et l’épanouissement de nos équipes. &ꢀLa préservation de la planète, à travers nos engagements pour le climat, la ressource en eau et l’économie circulaire. &ꢀLa sensibilisation et les coopérations avec nos partenaires dans notre chaîne de valeur. En 2021, le comité exécutif a sélectionné 19 indicateurs clés reflétant ces engagements et la volonté du groupe de s’inscrire dans la durée en structurant sa démarche d’amélioration continue autour d’enjeux prioritaires. Les échéances du groupe à moyen et à long termes sont respectivement à 2025 et 2030. Cet horizon temporel pourra être assumé par la direction du groupe en place compte tenu de l’âge des dirigeants mandataires sociaux. Nos statuts indiquent une limite d’âge de 69 ans pour les dirigeants opérationnels. Ces objectifs ont été discutés et challengés en comité du développement durable puis présentés à notre Conseil d’Administration. Ce travail a mis en évidence le besoin de ressources humaines pour mener à bien ces plans d’actions. Ceci a donc conduit en 2022 à créer une direction du développement durable au niveau du comité exécutif. Le pilotage de nos priorités et performance RSE La performance RSE de chaque filiale du groupe est de la responsabilité du dirigeant. Elle est la résultante de la consolidation des performances de chaque filiale qui mène un travail avec son comité de direction pour déterminer un plan d’actions propre. L’échange autour des bonnes pratiques permettra d’homogénéiser les performances. Le suivi est établi filiale par filiale et permet ainsi à chaque dirigeant de se comparer avec ses pairs. Ces indicateurs, établis sur un périmètre de 100 % (hors DPI, filiale acquise le 31 octobre 2022) sont revus deux fois par an. Cette performance RSE consolidée est présentée dans le chapitre 3.1.8. et fait l’objet d’un avis sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-financière par un Organisme Tiers Indépendant (voir son rapport en chapitre 3.4). Précisions quant à nos indicateurs INDICATEUR N° 3 Part du capital détenue par les salariés et anciens salariés. Cet indicateur comprend les actions détenues en direct et les actions détenues par le FCP Thermador Groupe. Les actions détenues par les anciens dirigeants et par les fondateurs ne sont pas incluses dans cet indicateur. INDICATEUR N° 5 Égalité professionnelle. L'index est calculé sur un périmètre France soit 90 % de nos effectifs. Les salariés de nos entités belge, espagnole et chinoise (Sodeco Valves, Odrea Espagne et Chine) n’entrent pas dans le périmètre de cet index. Les classifications salariales sont très différentes et ne permettent pas une intégration de leurs données. Pour ces trois sites, l'ensemble des salaires a été augmenté cette année. INDICATEUR N° 6 Femmes à des postes de direction. Depuis 2021, cet indicateur est constitué des « femmes occupant un poste de cadre dirigeant selon l’article L3111-2 du Code du travail ». Sont considérées comme « cadre-dirigeant » des personnes : 1. auxquelles sont confiées des responsabilités dont l’importance implique une grande indépendance dans l’organisation de leur emploi du temps, 2. qui sont habilitées à prendre des décisions de façon largement autonome, 3. et qui perçoivent une rémunération se situant dans les niveaux les plus élevés des systèmes de rémunération pratiqués dans leur entreprise ou établissement. Cela se traduit par les classements suivants pour les filiales françaises selon les conventions collectives s’appliquant : Convention du négoce de gros : a minima IX-1. Convention de la métallurgie : a minima III-B. INDICATEURS N° 11 et N° 12 Émissions carbone Scopes 1 et 2. Nous avons révisé à la hausse nos objectifs carbone pour les émissions Scopes 1 et 2 liées au chauffage, au rafraîchissement et à la consommation d’énergie de nos bâtiments : - 40 % pour la consommation de gaz et - 65 % pour la consommation d’électricité, d’ici à 2030 par rapport à l’année référence 2021. INDICATEUR N° 13 Émissions indirectes. Comme annoncé l’an dernier, nous nous sommes fixés un objectif de réduction de nos émissions sur le scope 3. Il est de -17 % en intensité pour 2030, par rapport à l’année référence 2022 : total des émissions CO2 du Scope 3 divisées par le tonnage total de produits. INDICATEUR N° 16 Fournisseurs notés. Nous incluons dans le périmètre de calcul nos fournisseurs de marchandises, hors intra-groupe. Ceux-ci peuvent être considérés comme notés selon une grille de notation interne ou selon une notation externe, que nous allons vérifier le cas échéant. En 2023, nous avons relevé nos objectifs 2025 et 2030 à 80 % et 85 %. INDICATEUR N° 19 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte achats responsables ou d’une charte équivalente. Nous incluons dans le périmètre de calcul 2023 nos fournisseurs de marchandises, hors intra-groupe, ainsi que nos prestataires de services généraux (emballages, engins de manutention, intérim). En 2023, nous avons relevé nos objectifs 2025 et 2030 à 85 % et 90 %. 72 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.1.8 - NOTRE PERFORMANCE RSE 2022 RÉEL 2023 RÉEL OBJECTIFS 2025 OBJECTIFS 2030 AVANCEMENT NOS 19 INDICATEURS CLÉS GOUVERNANCE Taux de présence au Conseil d’Administration. Taux de participation à l’Assemblée Générale. 1 2 98,8 % 74,1 % 7,0 % 95,2 % 76,3 % 6,7 % ƶꢀꢅꢆꢀ ƶꢀꢇꢈꢀ ƶꢀꢈꢂꢋꢀ ƶꢀꢅꢆꢀ ƶꢀꢅꢆꢀ ƶꢀꢉꢊꢀ ƶꢀꢈꢂꢆꢀ ƶꢀꢅꢆꢀ Part du capital détenue par les salariés et anciens salariés. 3 Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption. 4 96,9 % 98,7 % HUMAIN ꢀ-RHI\ꢀʣKEPMXʣꢀTVSJIWWMSRRIPPIꢀꢌ\ꢃꢍꢋꢋꢎꢏ Femmes à des postes de direction. Ancienneté moyenne (années). 5 6 86 89 ƶꢀꢅꢋ ƶꢀꢐꢋꢀ ƶꢀꢈ ƶꢀꢅꢋ ƶꢀꢐꢋꢀ ƶꢀꢈ 41,5 % 9,7 42,9 % 9,6 7 Pourcentage de salariés CDI formés par année (y compris formations internes). 8 80,8 % 3,5 % 96,4 % 5,5 % ƶꢀꢅꢆꢀ < 4 % ƶꢀꢅꢆꢀ < 4 % Absentéisme (y compris longues maladies). 9 ENVIRONNEMENT Scope 1 - Émissions directes - flotte de véhicules 10 11 12 13 2,69 5,01 2,58 3,95 < 2,19 < 4,56 < 0,81 - 2 % < 1,36 < 3,82 < 0,44 - 17 % < 18,72 ƶꢀꢅꢆꢀ ꢌ8IUꢀ'32 par véhicule). Scope 1 - Émissions directes - chauffage et rafraîchissement HIWꢀFʜXMQIRXWꢀꢌ8IUꢀ'32 par 1 000 m2). Scope 2 - Émissions indirectes dues à la consommation 1,03 0,75 HƅʣRIVKMIWꢀHIWꢀFʜXMQIRXWꢀꢌ8IUꢀ'32 par 1 000 m2). Scope 3 - Émissions indirectes dues à nos produits ꢌO8IUꢀ'32ꢃXSRRIꢀHIꢀTVSHYMXWꢎꢏ 6,08 6,12 ꢀ(ʣGLIXWꢀPMʣWꢀʚꢀRSWꢀEGXMZMXʣWꢀꢌOKꢃXSRREKIꢀVʣGITXMSRRʣꢎꢏ 14 15 22,83 95,7 % 22,97 99,4 % < 20,71 ƶꢀꢅꢋꢀ % de déchets envoyés en filière de revalorisation. SOCIÉTAL Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. 16 74,1 % 87,4 % 34,1 % 89,9 % 90,2 % 65,1 % ƶꢀꢈꢋꢀ ƶꢀꢈꢆꢀ ƶꢀꢉꢋꢀ ƶꢀꢈꢆꢀ ƶꢀꢅꢋꢀ ƶꢀꢅꢋꢀ Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs GIVXMJMʣWꢀ-73ꢀꢅꢋꢋꢍꢀSYꢀꢍꢐꢋꢋꢍꢏ 17 ꢀꢀ4SYVGIRXEKIꢀHIꢀ'%ꢀVʣEPMWʣꢀTEVꢀHIWꢀJMPMEPIWꢀ-73ꢀꢅꢋꢋꢍꢀ SYɸꢍꢐꢋꢋꢍꢏꢀ 18 19 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte achats responsables ou d’une charte équivalente. 85,5 % 92,1 % ƶꢀꢈꢆꢀ ƶꢀꢅꢋꢀ : objectifs moyen terme atteints 8IUꢀ'32ꢀꢁꢀXSRRIꢀʣUYMZEPIRXꢀ'32 : objectifs moyen terme en cours d’atteinte : en retard par rapport aux objectifs THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 73 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Notation extra-financière : une performance RSE reconnue En 2023, plusieurs de nos filiales ont sollicité une évaluation de leur performance RSE auprès d’EcoVadis. Thermador Groupe a répondu à 5 questionnaires de notation extra-financière dont certains viennent directement des investisseurs. Dans un objectif de transparence et d’ouverture notamment vers les investisseurs et actionnaires, Thermador Groupe participe également à des conférences dédiées à la thématique ESG. Les réalisations extra-financières de Thermador Groupe sont reconnues par l’indice « Gaïa-rating ». Nous sommes depuis le lancement parmi les leaders de cet indice réalisé en toute indépendance par EthiFinance. NOTE GLOBALE SUR 3 ANS ANNÉE NOTE ESG En 2023, pour l’année 2022, nous avons obtenu la médaille d’or et sommes classés à la 7e place de notre secteur (sur 322 entreprises) et 20e des sociétés dont le chiffre d’affaires est supérieur à 500 millions d’euros (sur 775 entreprises). 2022 2021 2020 77 70 63 * Année de réalisation des actions (note fournie en année N+1). La mission d’Humpact est de montrer qu’il est possible d’allier réussite économique et transition juste en France et en Europe. Humpact fournit aux investisseurs les outils nécessaires à la compréhension de l’impact sociétal de leurs investissements. Humpact décerne, en 2023 le score de 5 étoiles sur 5 à Thermador Groupe pour illustrer son excellente performance emploi, c'est 0,5 de plus qu'en 2021 et 2022 grâce aux actions menées en matière de formation, emploi des jeunes, supply chain et avantages sociaux. 2 6 SUR 65 SUR 295 En 2023, la performance en matière de RSE 2023 2022 ECOVADIS de nos filiales a été évaluée par EcoVadis pour favoriser la transparence et la confiance de nos clients et partenaires commerciaux. Dix de nos filiales ont été évaluées en 2022 et 2023, reflet de leur volonté de s’inscrire dans une démarche d’évaluation. Un travail de coordination est réalisé au sein du groupe, afin d’utiliser ces évaluations comme de réels leviers d’amélioration (couvrant 68 % de notre chiffre d'affaires). Axelair Distrilabo FGinox Jetly PBtub Sectoriel Sferaco Sodeco Valves OR PLATINE OR PLATINE PLATINE PLATINE PLATINE PLATINE PLATINE OR OR OR OR OR OR OR PLATINE OR PLATINE OR Thermador Thermacome Nos filiales Odrea et Mecafer Domac répondent au questionnaire RSE Sedex, qui est une auto-évaluation pour les entreprises européennes (les entreprises hors UE sont auditées) réalisée sur la base de documents permettant de vérifier les engagements RSE sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. L’utilisation de Sedex permet de cartographier et de réduire les risques dans les chaînes d’approvisionnement. Le questionnaire Sedex ne délivre pas de note (il propose un plan d’actions si des pistes d’amélioration sont identifiées). Ce dernier est qualifié après une nouvelle soumission. Le CDP est une organisation internationale à but non lucratif qui gère la plus grande base de données environnementales au monde. C’est un outil de reporting qui permet de répondre à la demande croissante de transparence, et au-delà de fournir des éléments pour construire une feuille de route. C’est pour cela que nous avons décidé de nous investir dans cette notation, pour une première fois en 2022. Les entreprises sont évaluées sur la base de 4 niveaux (A, B, C, D). Nous sommes fiers d’avoir obtenu pour nos deux premiers exercices la note B. Moody’s ESG Solutions est une unité de Moody’s Corporation qui répond à la demande mondiale croissante d’informations ESG et climatiques. Moody’s ESG Solutions permet d’aider à évaluer l’exposition aux risques environnementaux, à renforcer les plans d’action en matière de développement durable et à communiquer avec les principales parties prenantes. Sur la base des éléments fournis en 2020, nous avions obtenu pour notre première évaluation la note de 28/100. Nous travaillons depuis à mieux nous conformer à leur méthodologie, ce qui a donné un premier résultat significatif (44/100) en décembre 2023 sur la base des éléments 2022. Aucune controverse n’a été relevée par Moody’s. 74 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.2 NOS ENJEUX 3.2.1 - GOUVERNANCE : RESPECTER LES PRINCIPES & ǽ6+37'ꢀ'6ꢀ&'ꢀ%10(14/+6ǽǭ OBJECTIFS 2025 OBJECTIFS 2030 2023 INDICATEURS 0988)6ꢀ'3286)ꢀ0%ꢀ'366948-32ꢀ Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption. 98,7 % 92,1 % ƶꢀꢅꢆꢀ ƶꢀꢅꢆꢀ 4%68%+)6ꢀ237ꢀ)<-+)2')7ꢀʈ8,-59)7ꢀ%:)'ꢀ237ꢀ3962-77)967ꢀ Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre charte d’achats responsables ou d’une charte équivalente. ƶꢀꢈꢆꢀ ɸ ƶꢀꢅꢋꢀ ɸ %440-59)6ꢀ92)ꢀ-7'%0-8ʈꢀ6)74327%&0)ꢀ Part de nos impôts payés en France. Part de nos impôts payés en Belgique. Part de nos impôts payés en Espagne. Part de nos impôts payés aux Pays-Bas. 95,8 % 2,3 % 1,3 % 0,6 % Engagement du Conseil d'Administration sur une fiscalité responsable 3.2.1.1 - Éthique Politique du groupe Dès l’origine, les fondateurs de Thermador ont instauré des règles de fonctionnement basées sur la transparence, l’exemplarité et l’honnêteté. Depuis 1968, nous avons su faire perdurer ces valeurs et conserver notre excellente réputation. Le groupe envisage l’exercice de ses affaires de manière strictement intègre. Thermador Groupe a toujours mis l’éthique au cœur de ses relations avec ses salariés et l’ensemble de ses parties prenantes. Notre code de conduite fait partie intégrante du règlement intérieur de toutes nos filiales qui en sont dotées. Il est traduit dans les cinq langues que nous pratiquons. Plans d’actions &ꢀNotre code de conduite Les dirigeants du groupe ont tenu à rédiger un message fort à destination de l’ensemble des parties prenantes pour veiller à l’application des règles exposées dans le code de conduite. Le mot de la direction du groupe est public sur son site internet. Il est présenté à tous les nouveaux salariés nous rejoignant via le parcours d’intégration. &ꢀNotre comité éthique Deux référents éthiques sont désignés pour recevoir les alertes de la part de nos salariés comme de nos parties prenantes externes. Ces alertes sont transmises à notre comité éthique, composé de 3 membres, qui traite les alertes en respectant le cadre légal lié au lanceur d'alerte. Les alertes peuvent également être transmises par voie hiérarchique. Notre Conseil d'Administration et ses différents comités challengent la direction du groupe sur les actions correctives mises en place en lien avec les alertes identifiées. Le système d’alerte est valable pour tout type d’alerte, qu’elle soit relative à la pratique de nos affaires ou à nos pratiques internes, y compris nos ressources humaines. Une charte du comité éthique définit le fonctionnement de ce comité et décrit les responsabilités et devoirs de ses membres. Elle a été révisée en 2023 et sera à nouveau signée par l'ensemble des administrateurs dans sa nouvelle version. &ꢀPartage de nos exigences éthiques avec nos fournisseurs Les dirigeants du groupe portent la responsabilité des relations avec nos fournisseurs. Notre conduite dans les affaires se fonde sur les principes de transparence et d’éthique. Nous poursuivons notre engagement à développer une Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) exigeante et à formaliser les comportements éthiques attendus de la part de toutes les parties prenantes à travers notre Charte d’achats responsables, rédigée en 2021 et disponible en 5 langues. Elle couvre entre autres les aspects relatifs aux droits humains, droit du travail, l’éthique des affaires, la confidentialité et la propriété intellectu- elle. Elle est disponible sur notre site Internet et présentée plus en détail en rubrique 3.2.4.1. 3.2.1.2 - Prévention et lutte contre la corruption La prévention de la corruption fait partie de nos enjeux les plus importants et donc de nos 19 priorités clés. Politique du groupe Avec l’internationalisation du groupe ainsi que l’augmentation de nos effectifs et du nombre de structures juridiques, il nous a semblé nécessaire de mieux identifier les risques de fraude et de corruption et de mettre en place des procédures de contrôle interne. Le groupe a fait évoluer la formalisation de ses pratiques à la suite de la réglementation de décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, dite « Sapin 2 ». THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 75 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Plans d’actions Les moyens mis en œuvre privilégient la prévention et la vigilance continue, sans attendre une potentielle survenance de cas. &ꢀNotre code de conduite anticorruption est rédigé dans les cinq langues pratiquées (français, néerlandais, espagnol, chinois et anglais). Il a fait l’objet d’une présentation aux instances représentatives du personnel ainsi qu’aux salariés lors de nos réunions générales ; il est également inclus à nos CGV (conditions générales de vente). Ce document est un guide pour tous les salariés et dirigeants du groupe afin qu’ils agissent avec intégrité, équité et honnêteté en conformité avec les lois, règlements et politiques internes en vigueur. Il est également porté à la connaissance de nos fournisseurs et partenaires. Nous avons également rédigé une politique cadeaux et invitations spécifique qui encadre les pratiques et fixe des seuils. De même, chaque filiale est libre de définir les œuvres de dons et de mécénat en fonction de ses choix dans le respect de notre politique dons et mécénat. Celle-ci rappelle les règles à respecter et les bonnes pratiques. &ꢀCartographie des risques Cette cartographie a été rédigée en concertation avec les équipes opérationnelles achats, commerce et directions administratives. Elle couvre toutes les activités du groupe. &ꢀSystème d’alerte Le groupe a développé son système de lanceur d’alerte en 2017. Nous avons mis en ligne une boîte mail pour que d’éventuels lanceurs d’alertes puissent s’exprimer. Ce système est disponible dans les quatre langues de nos salariés et pour les parties prenantes externes par le biais de notre site Internet, qui détaille toutes les étapes de la procédure à suivre. Il a fait l’objet d’une campagne de communication interne via notre plateforme collaborative et notre livret d’accueil. En 2023, 7 alertes en lien avec nos ressources humaines nous ont été signalées. Aucune alerte qualifiée de corruption n'a été portée à notre connaissance. &ꢀFormation Depuis 2019, les salariés exposés sont formés à l'anticorruption tous les 3 ans. Ces formations sont faites en français, en anglais, en espagnol et en chinois. Nous organisons plusieurs sessions de formation par an afin d'intégrer les nouveaux entrants et les nouveaux élus de nos instances représentatives des salariés. Pour les salariés de fonctions dites non exposées, la solution de formation à distance par le e-learning a été privilégiée. Celle-ci a été adaptée en fonction des différents postes occupés par nos salariés, soit 5 modules spécifiques en 4 langues. Code de gouvernance &ꢀVigilance dans notre chaîne de valeur Le groupe et ses filiales sont actuellement en dessous des seuils de la réglementation française relative au devoir de vigilance, adoptée en 2017. Pour autant, nous avons mis en place un ensemble de moyens nous permettant de nous assurer de la conformité de nos fournisseurs. Ils sont présentés rubrique 3.2.1.1. &ꢀRespect et promotion des stipulations des conventions des Nations Unies Depuis 2021, Thermador Groupe s’est engagée officiellement auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses 10 principes incluant la lutte contre la corruption. 3.2.1.3 - Fiscalité responsable Thermador Groupe est une entreprise citoyenne contribuable en France et créatrice d’emplois continuellement depuis sa création en 1968. Le groupe considère qu’il est de la responsabilité du Conseil d’Administration d’établir une stratégie fiscale responsable, prévoyant que ses filiales paient leurs impôts dans les juridictions où elles mènent leurs activités et réalisent leurs bénéfices. Les cinq principes suivants ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 14 octobre 2021 : 1. La responsabilité de la stratégie fiscale est du ressort du Conseil d’Administration. 2. Les principes de responsabilité fiscale sont intégrés dans le code de conduite de l’entreprise. 3. La société paie ses impôts là où la valeur économique est générée. 4. Les opérations intra-groupe sont réalisées aux conditions du marché. 5. La société publie dans son Document d’Enregistrement Universel le montant des impôts versés, pays par pays. Conseil d’Administration 76 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.2.2 - HUMAIN : FAIRE GRANDIR NOS ÉQUIPES OBJECTIFS 2025 OBJECTIFS 2030 2023 ACTIONS (ʈ:)0344)6ꢀ0)7ꢀ'314ʈ8)2')7ꢀ%9ꢀ7)-2ꢀ()ꢀ237ꢀʈ59-4)7ꢀ+6ʁ')ꢀɿꢀ0%ꢀ361%8-32ꢀ Pourcentage des salariés formés par année y compris les formations internes. 96,4 % ƶꢀꢅꢆꢀ ƶꢀꢅꢆꢀ %:36-7)6ꢀ0%ꢀ(-:)67-8ʈꢀ)8ꢀ0ƅʈ+%0-8ʈꢀ()7ꢀ',%2')7ꢀ Améliorer notre index égalité professionnelle. Augmenter la part des femmes à des postes de direction. 89 42,9 % ƶꢀꢅꢋ ƶꢀꢐꢋꢀ ƶꢀꢅꢋ ƶꢀꢐꢋꢀ %1ʈ0-36)6ꢀ0%ꢀ59%0-8ʈꢀ()ꢀ:-)ꢀ%9ꢀ86%:%-0 Réduire l’absentéisme (y compris longues maladies). Maintenir l’ancienneté moyenne au niveau actuel (en nombre d’années). 5,5 % 9,6 < 4 ꢀƶꢀꢈɸ < 4 ꢀƶꢀꢈɸ ALIGNER LES INTÉRÊTS Développer l’actionnariat salarial grâce à notre plan d’épargne salariale et à la promotion de l’actionnariat direct. 6,7 % ≥ 8 % ≥ 8 % 3.2.2.1 - Nos équipes sont depuis toujours au centre de notre chaîne de valeur Préserver la motivation de nos salariés est primordial puisque nos salariés restent en moyenne plus de 9 ans dans nos filiales. Cela passe par une réflexion sur les missions confiées, leur évolution et sur le sens donné à l’apport de chacun. Nos équipes dirigeantes sont responsables de la qualité du climat humain qui règne dans les sociétés et nous encourageons la bienveillance, la convivialité, la simplicité et la sérénité. Chaque salarié, quelle que soit sa fonction, peut échanger avec ses pairs au sein des groupes de travail inter-filiales. Ainsi, dans le domaine du management, le partage des bonnes pratiques est une méthode très efficace pour amener chacun à progresser et pour assurer la cohésion d’ensemble. Notre groupe compte 777 salariés au 31 décembre 2023 et 21 salariés font partie de notre filiale DPI acquise en octobre 2022, ne faisant pas partie de notre périmètre de reporting RSE. Thermador Groupe et ses filiales ont embauché 134 personnes en 2023 en contrat à durée indéterminée et déterminée. 31 postes ont été créés en 2023 dont 29 en France. Répartition des fonctions occupées : 36 % de femmes Directions générale, commerciale, administrative et achats/marketing Personnel d’entrepôt 70 Commerciaux itinérants 197 142 127 Personnel 152 administratif Technico-commerciaux sédentaires 89 Achat / Marketing THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 77 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) « Notre croissance s’inscrit dans la durée en respectant l’écosystème dans lequel nous interagissons. » Le dirigeant de chacune des filiales avec sa direction administrative et ses managers de proximité assument la pleine responsabilité de leurs ressources humaines. Les directions administratives des filiales sont les référentes ressources humaines pour le personnel de leur entreprise. Elles participent au climat social régnant dans l’entreprise, en collaboration avec toute l’équipe de direction, afin d’assurer des conditions de travail optimales et un cadre convivial. C’est le sujet auquel elles consacrent le plus de leur temps. La Directrice Générale Déléguée accompagne les dirigeants et les directions administratives en matière de ressources humaines ainsi que pour le respect de la législation. Les directions administratives ont une responsabilité d’alerte à la fois auprès de leur D.G. et auprès de la direction de Thermador Groupe. En 2023, Thermador Groupe a obtenu 5 étoiles sur 5 au score Humpact Emploi. Ce score constitue une reconnaissance de l'ensemble nos actions pour le développement de nos équipes. Nous n’avons pas échappé au dynamisme du marché de l’emploi en 2023, comme en 2022. 110 personnes ont quitté l’entreprise pour des raisons variées. Près de 30 % des départs concernent des fins de CDD incluant les alternants en fin de contrat, 10 sont des départs à la retraite et certains salariés partent pour des raisons personnelles (rapprochements familiaux, création d’entreprise). Nous analysons avec les managers les raisons de chaque départ dans le souci de maintenir notre attractivité en tant qu’employeur. Ce sujet est suivi de près par le Comité exécutif qui en échange sur le sujet au moins 2 fois par an, afin de prendre des mesures si nécessaire. En 2023, nous ne constatons pas de point de vigilance particulier. SANTÉ, SÉCURITÉ PHYSIQUE ET PSYCHOLOGIQUE Les directions administratives veillent au strict respect des consignes de sécurité et des réglementations en vigueur tout comme à la régularité juridique de l’ensemble des démarches sociales, à défendre nos valeurs et à contribuer à l’atteinte des objectifs fixés au niveau du groupe, à ce que chaque collaborateur développe ses compétences et à l’équité des rémunérations. INDICATEURS DE SANTÉ ET ABSENTÉISME 2023 2022 2021 Nombre de jours d’absence dont jours d’arrêt maladie 10 817 7 801 383 1 771 524 6 645 5 112 228 689 109 6 156 4 084 254 672 222 HSRXꢀNSYVWꢀHƅEVVʤXꢀXIQTWꢀTEVXMIPꢀXLʣVETIYXMUYIꢀꢌLIYVIWꢀHƅEFWIRGIꢀꢃꢀꢉꢀLꢀTEVꢀNSYVꢎ dont jours de congés maternité ou paternité dont jours d’arrêt pour accidents du travail dont jours d’arrêt pour maladies professionnelles Jours d’absence en % du temps travaillé Taux d’absentéisme (1) 338 507 924 5,5 % 5,5 % 5,6 % 4,7 % 3,5 % 3,5 % 3,3 % 3,1 % 3,4 % 3,4 % 3,7 % 1,5 % Taux d’absentéisme France Taux d’absentéisme hors France (1) Nombre de jours d’absence en jours ouvrés / 251 X effectif global, on inclut dans le calcul les absences pour maladie, dont maladies professionnelles, accidents du travail et de trajet, maternité et paternité. En 2023, dix de nos filiales terminent l’année sans aucun accident du travail. Le nombre de jours d’arrêt maladie a augmenté, tandis que nous enregistrons une baisse du nombre de jours d'arrêt pour maladies professionnelles. Cette hausse a deux causes principales : les situations de santé physique personnelles de chacun de nos salariés et les risques psychosociaux, impactés à la fois par la vie personnelle et par la vie professionnelle de chacun. Nous sommes vigilants sur ces sujets, par l’intermédiaire de la direction générale en lien étroit avec les directions administratives de nos filiales, qui assurent un suivi biannuel des absences. Face à celles-ci, nous avons mis plusieurs actions en place, telles que : &ꢀL'accompagnement de notre mutuelle avec des actions spécifiques en lien avec les maux identifiés, &ꢀLe renforcement du dialogue social, tel que développé ci-après, &ꢀL’amélioration continue de nos conditions de travail et un respect accru de la vie privée. Nous enregistrons une maladie professionnelle, qui se poursuit, au sein de nos équipes logistiques. Nous avons accompagné une personne au retour au travail en 2022 et n’avons pas de nouvelle maladie professionnelle en 2023 par rapport à 2022. Nous gérons des carrières longues qui nécessitent une amélioration continue des méthodes de travail afin de soulager les personnes travaillant dans les entrepôts. L’ adaptation de moyens de manutention, couplée à une réduction des poids des colis transportés, contribue à diminuer le nombre de maladies professionnelles. Nous avons constaté une hausse des accidents du travail dont nous analysons individuellement les causes. Pour les retours d’absences maladie supérieures à 60 jours, la personne repasse systématiquement par la médecine du travail, afin d’adapter, en accord avec celle-ci, son retour au travail dans des conditions adéquates. Cela peut passer par un retour progressif, un mi-temps thérapeutique, une adaptation de la mission ou un coaching. 78 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) &ꢀPrévention des risques psychosociaux et physiques (RPS) Nous travaillons à la réduction des risques psychosociaux comme des risques physiques, notamment les troubles musculo-squelettiques et d’autres risques liés à la santé au travail. Nos moyens de prévention, aux plans physique comme psychologique, sont l’exploitation du document unique d’évaluation des risques professionnels (DUERP), la collaboration avec la médecine du travail et un ergonome, ainsi que la formation et l’adaptation permanente des conditions de travail. Toutes les filiales ont établi un DUERP, soit en autonomie soit avec un conseiller en prévention. Ce document liste l’ensemble des risques et donne lieu à une série de mesures pour les réduire. Les actions sont suivies dans le temps. Formation santé et sécurité au travail chez Syveco La médecine du travail réalise une description des postes, puis fait le lien, lors des visites médicales, entre les aptitudes de la personne et les tâches liées au poste. En cas d’inadéquation, nous recherchons un aménagement du poste ou un reclassement à une autre fonction, au sein de la filiale ou du groupe. Avec l’ergonome, nous évaluons la pénibilité du poste, et il nous aide à la réduire le cas échéant. Dans nos filiales certifiées ISO 9001, chaque accident donne lieu à une analyse, un plan d’actions correctives et une communication au sein du service concerné pour éviter que cela ne se reproduise. &ꢀAdaptation de l'environnement et des outils de travail Dans nos métiers, c’est dans nos entrepôts logistiques que nous rencontrons le plus de risques d’accident. Nous veillons ainsi au strict respect des consignes, à la qualité des sols pour limiter les vibrations, à la propreté, à l’état de fonctionnement des chariots et à la luminosité à l’intérieur des bâtiments. Cela se traduit par des décisions concrètes comme : &ꢀLa formation de toutes nos équipes logistiques au certificat d’aptitude à la conduite en sécurité et aux gestes et postures. &ꢀLe choix d’être propriétaire de tous nos engins de manutention, entretenus régulièrement pour assurer une conduite en toute sécurité pour nos équipes logistiques, &ꢀUn audit complet de l’état de l’ensemble de notre parc d’engins de manutention en 2023 pour nos filiales de Saint-Quentin-Fallavier. &ꢀLe lancement de séances d’échauffement avant la prise de poste pour les collaborateurs travaillant au sein de l’entrepôt de PBtub. &ꢀLa lutte contre les TMS (troubles musculo-squelettiques) : - En 2023, nous avons proposé à nos collaborateurs un nouveau programme : MATVISIO Omnes™. Ce programme offre une solution personnalisée, sur-mesure et dynamique dans le temps de prévention des TMS. Les collaborateurs volontaires du groupe Thermador, qu’ils travaillent dans nos plateformes logistiques, dans nos bureaux ou sur la route, se voient ainsi proposer des exercices et un suivi sur-mesure par Anaël Aubry (Sport Scientist). Ce programme est né de la rencontre entre William Houx-Plantier, CEO de Matvisio, Anaël Aubry et Anaïs Der Hagopian-Virieux, Directrice Supply Chain de Thermador Groupe. Il se déroule sur 4 mois et se décompose en 5 temps forts : audit physique individuel des collaborateurs, captation vidéo en situation de travail des collaborateurs grâce à la technologie Matvisio, présentation individuelle du programme d’exercices personnalisés sur-mesure par Anaël Aubry, 3 sessions de suivi puis une session finale d’échanges entre les participants et l’équipe à l’origine du programme. Nous sommes convaincus que ces actions de prévention restent essentielles au bien-être de nos collaborateurs. - Nous faisons le choix d’adopter des équipements sécurisants année après année : des engins de manutention avec plateforme élévatrice pour permettre à nos magasiniers-préparateurs de commandes d’accéder en toute sécurité au niveau de picking en hauteur ; des caméras pour nos engins de manutention grande hauteur ; des exosquelettes ou ergosquelettes pour nos magasiniers ainsi que des aides à la manutention manuelle (ventouses, palan, etc.). Dans les bureaux, avec plus de cent cinquante technico-commerciaux sédentaires qui répondent aux questions de nos clients toute la journée, le bruit est une source potentielle de nuisance. Pour y remédier, la majorité des bureaux dans nos filiales est équipée de plafonds acoustiques. Nous cherchons à coupler l’avantage des bureaux ouverts qui favorisent une bonne communication entre les personnes et celui d’un niveau sonore maîtrisé permettant à chacun de se concentrer sur son travail. Une grande part des bureaux de nos commerciaux sédentaires en charge du traitement des appels téléphoniques de nos clients est également équipée de cloisonnettes acoustiques. 2023 INDICATEURS D'ACCIDENTS DU TRAVAIL 2022 2021 Nombre d’accidents du travail avec arrêt 18 4 0 12,71 0,37 1 12 1 0 8,91 0,08 2 10 3 0 7,95 0,18 4 Dont nombre d’accidents de trajet avec arrêt Nombre d’accidents du travail avec arrêt > 200 jours par an Taux de fréquence des accidents du travail (2) Taux de gravité des accidents du travail (3) Nombre de maladies professionnelles (2) Nombre d’accidents avec arrêt X 1 000 000 / nombre d’heures travaillées. (3)Nombre de jours perdus pour accident du travail ou maladies professionnelles X 1 000 / nombre d’heures travaillées. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 79 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) & Traitement des risques psychosociaux En 2021 nous avons renforcé nos actions de sensibilisation aux risques psychosociaux. Chaque salarié a un rôle à jouer dans le maintien d’un bon climat social. 461 personnes parmi nos équipes ont suivi des sessions de formation pour notamment favoriser la libération de la parole et bien appréhender les situations à risque. Depuis 2022, la sensibilisation aux RPS est systématisée pour les nouveaux salariés entrants et sera réitérée tous les trois ans. Avec cent quarante commerciaux itinérants dans nos effectifs, nous prêtons également attention au risque routier. Des sessions de formation sont régulièrement organisées au fil des années (formation Centaure, formation à Réunion CSE l’écoconduite). Nous constatons peu d’accidents dans notre population de commerciaux itinérants. Lorsqu’ils habitent loin de leur zone commerciale, nous privilégions un transport jusqu’à celle-ci par le train. DIALOGUE SOCIAL Parmi nos filiales, 13 sont dotées d’un Comité Social et Économique totalisant 46 élus. Ils ont suivi une formation pour porter la parole des salariés dans leurs entreprises respectives. Au sein de chaque filiale, une réunion mensuelle d’information et de dialogue réunit l’ensemble du personnel. L’équipe dirigeante présente et commente la situation : chiffre d’affaires, frais, résultats, point sur les projets de la filiale. Elle répond à toutes les questions des salariés présents. Pour faciliter la prise de parole, pas toujours aisée dans les plus grandes de nos filiales, des réunions par service sont également organisées. L’expérience a mis en exergue le rôle primordial des managers de proximité pour faire remonter les questions ou remarques et apporter collectivement des réponses. Dès avril 2016, l’Assemblée Générale a nommé une salariée au poste d’administratrice. Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022, le Conseil d’Administration a proposé l’élection de deux salariés administrateurs (une femme et un homme). C’est un signal fort envoyé à nos équipes puisque leurs représentants occupent désormais deux sièges sur douze au sein du Conseil. 2023 13 INDICATEURS DE DIALOGUE SOCIAL 2022 11 2021 11 Nombre de filiale avec une IRP % de salariés représentés par une IRP 84 % 75 71 % 53 75 % 27 Nombre d’accords d’entreprise existants QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL SꢀꢂꢊꢇꢎꢏꢂꢊꢇꢈꢀIN]ꢐMZNYꢀKNQNFQJXꢀTSYꢀXTZRNXꢀZSꢀVZJXYNTSSFNWJꢀNSYNYZQऍꢀn್GFWTRऌYWJꢀIJꢀQFꢀVZFQNYऍꢀIJꢀ[NJꢀFZꢀ YWF[FNQ್}ꢃꢀCet exercice est réitéré tous les 3 ans, afin de mesurer l’impact des décisions et des actions menées à la suite. BAROMÈTRE Q V C T Les salariés du groupe se sont saisis de ce mode d’expression puisque 93 % d’entre eux, présents alors, ont répondu entre 2019 et 2021. Qualité de Vie et des Conditions de Travail Ce baromètre est établi sur la base d’une cinquantaine de questions et plus de 70 entretiens individuels, qui couvrent les thèmes suivants : le projet d’entreprise, la santé et la sécurité, l’organisation et le contenu du travail, le développement des compétences et la rémunération, le management et la convivialité de l’équipe. Les questions font l’objet d’une évaluation allant de « pas du tout » à « totalement » d’accord. Lors du dernier baromètre, ꢂꢊꢀꢑꢀWJXXTWYJSYꢀF[JHꢀZSJꢀRFOTWNYऍꢀIJꢀnꢀUFXꢀIZꢀYTZYꢀ}ꢀTZꢀnꢀUJZꢀ}ꢀIѣFHHTWIꢀJYꢀꢈꢊꢀꢑꢀF[JHꢀZSJꢀRFOTWNYऍꢀIJꢀ nꢀYTYFQJRJSYꢀ}ꢀTZꢀnꢀFXXJ_ꢀ}ꢀIѣFHHTWI. Les points forts qui émergent sont la confiance dans la solidité et la pérennité du groupe, le sens au travail, l’autonomie, le sentiment de sécurité et d’intégration. Les points faibles soulevés étaient l’échange inter-filiales, les possibilités d’évolution, la communication interne ou la flexibilité des horaires. Les résultats sont présentés en toute transparence lors des réunions générales des filiales. À la suite du baromètre, des groupes de travail sont créés au sein des filiales afin d’appréhender les points d’amélioration et établir un plan d’action par société. À la demande des salariés, les filiales ont déployé des initiatives visant à flexibiliser les horaires de travail, développer le télétravail et leur permettre de se détendre durant les moments de pause. Ainsi, en 2023, 383 salariés bénéficient d’un accord ou d’une charte de télétravail. Nous nous sommes équipés de salles de repos, baby-foot, tables de tennis de table, terrains de pétanque, espaces de pique-nique et nous proposons la pratique du Pilates, du body balance ou du yoga. Notre société Jetly est dotée d’une salle de sport ouverte à toutes les filiales de Saint-Quentin-Fallavier et propose des cours dispensés par un coach sportif professionnel. Concernant la communication interne, notre groupe est doté d’un outil digital, Thermalink, développé par notre filiale Opaline en 2019. Il est disponible pour tous les salariés. C’est un réseau social d’entreprise, nous permettant de communiquer, d’échanger des documents et des bonnes pratiques. Il inclut le parcours d’intégration des nouveaux entrants, les postes ouverts au recrutement de l’ensemble des filiales afin de favoriser les évolutions de carrière à travers les mobilités internes, ainsi que de nombreuses informations liées aux ressources humaines et à la vie de l’entreprise. Pour les parents de jeunes enfants, nous proposons des places en crèche dans le réseau national Babilou. En 2023, ce sont 8 de nos filiales qui ont financé des berceaux pour 16 de leurs jeunes parents, soit un de plus qu'en 2022. 80 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Le prochain baromètre aura lieu en 2024. Le questionnaire est développé par un groupe de travail composé de 9 salariés volontaires représentatifs des fonctions de nos entreprises. Les travaux sont animés par un comité de pilotage composé de 5 dirigeants des filiales et du groupe, avec l’appui d’un cabinet spécialisé (Optim Ressources) qui garantit l’anonymat des réponses. &ꢀRespect de la vie privée et droit à la déconnexion Les salariés sont invités à respecter les horaires et à ne pas les dépasser. La mise en place du forfait jour, formalisé par des accords d’entreprise dans seize de nos filiales, répond à la demande de nos salariés concernant la flexibilité des horaires. Pour ceux qui bénéficient de ce cadre, nous contrôlons que leurs temps de repos imposés par la loi soient respectés et qu’ils n’abusent pas de la connexion à distance. Nos équipes logistiques commencent plus tôt le matin pour alimenter les premiers enlèvements de nos partenaires transporteurs. 3.2.2.2 - Développement des talents Politique du groupe Nous conduisons avec chaque salarié tous les deux ans un entretien professionnel. Il formalise l’élaboration du chemin de carrière du salarié à court, moyen et long terme et sert de base pour construire les plans de formation. De plus, des entretiens individuels sont réalisés chaque année avec les salariés pour faire le point sur l’année écoulée et à venir et ainsi assurer le suivi du parcours de chacun. Des fiches de fonction existent dans nos filiales ou sont en cours de déploiement. Celles-ci formalisent les attentes requises pour le poste et servent d’appui aux actions de développement individuelles. Parallèlement, des matrices de compétences et des plans de formation sont alimentés et revus au moins une fois par an dans chaque filiale. Nos dix-huit sociétés offrent de nombreuses possibilités d’évolution inter-filiales, permettant aux salariés l’opportunité de pouvoir changer de fonction. Par exemple, il a été possible de passer d’une direction administrative à la supply chain, d’une fonction commerciale à une fonction achat. Nous donnons ainsi l’accès à des postes et domaines d’activités très évolutifs. Afin de préparer l’avenir de l’entreprise, des accompagnements spécifiques (formation individuelle, coaching) sont mis en place pour les personnes à potentiel. 2023 85 % 15,7 % 70 2022 90 % 16,67 % 2021 72 % 12,92 % Réalisation des entretiens individuels Taux de rotation des effectifs Sorties (hors fin de CDD et départs en retraite) 69 48 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES À TRAVERS LA FORMATION Les formations initiales et continues aident les personnes à s’adapter plus rapidement au monde dans lequel elles vivent, aux évolutions et au fonctionnement des entreprises. Celles-ci sont les premières à bénéficier de la mise en pratique des connaissances, savoir-faire et savoir-être. Ainsi, favoriser les formations destinées à faire monter en compétences les collaborateurs est un facteur clé de réussite à long terme (adaptation, compétitivité, efficacité, etc.). Notre enjeu majeur est de préparer l’adéquation des ressources humaines du groupe avec ses besoins futurs. Tous types de formations sont dispensées : des formations liées aux expertises métiers, transverses ou liées au savoir-être ainsi qu’aux enjeux du développement durable. Elles sont dispensées par les équipes internes ou en faisant appel à des organismes externes, en fonction des besoins et ressources requises. 3TXꢀ HTQQFGTWFYJZWXꢀ nꢀ J]UJWYXꢀ }ꢀ disposent d’un important capital de connais- sances de nos métiers qu’ils transmettent aux nouveaux arrivants. Ce transfert de compétences se fait par des cours magistraux, des travaux pratiques et de l’accompagnement. Afin d’augmenter la connaissance des produits, nos spécia- listes organisent des sessions de formation inter-filiales, en particulier pour les équipes qui travaillent à l’export. Trois de nos filiales, Jetly, Sferaco et Thermador, reconnues comme organismes Le Lab, salle de formation chez PBtub de formation, ont développé des modules dispensés à leurs clients dans des salles dédiées. PBtub s’est inspirée de ces exemples pour investir dans une nouvelle salle de formation qui est pleinement opérationnelle depuis 2023. Le groupe a déployé en 2023 plusieurs modules de formations internes transverses, ouverts à de nombreuses populations métiers et adaptés aux besoins des différentes fonctions : Formations à la conformité, à la sécurité Formations RH, techniques, développement durable Sensibilisation à l’intelligence artificielle au groupe marketing et à un groupe de managers Formation de toutes les Directrices Administratives et de plusieurs Codir au DISC (Dominant, Influent, Stable, Consciencieux) Formation de Sauveteur Secouriste aux volontaires Formation en santé-sécurité pour les magasiniers Formation aux RPS (risques psychosociaux) SVQEXMSRꢀEYꢀLERHMGETꢀHIꢀXSYWꢀPIWꢀQEREKIVWꢀWYVꢀꢑꢋꢑꢊꢃꢑꢋꢑꢐ Formation aux achats responsables à tous les directeurs achats Fresque du climat déployée à tous les salariés dans toutes les filiales Formation anti-corruption aux personnes exposées Formation à l’écoconduite pour les commerciaux itinérants Formation au fonctionnement de CSE pour nos membres de CSE Cours de langues ouverts à tous (anglais, italien) THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 81 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 2023 INDICATEURS DE FORMATION 2022 2021 Budget formation en % de la masse salariale 2,64 % 14 677 717 2,35 % 1,86 % Heures de formation Nombre de personnes formées dans l’année % de salariés en CDI formés dans l'année 12 754 576 80,8 % 10 013 489 72,1 % 96,4 % ACCUEIL DES NOUVEAUX ARRIVANTS Nos filiales sont mobilisées pour soigner l’accueil de leurs nouveaux collaborateurs. Chaque nouvel embauché bénéficie d’un programme d’intégration, sur plusieurs semaines, lui permettant de découvrir tous les services de l’entreprise qu’il rejoint. Pour connaître les réalités du terrain, les commerciaux sédentaires et les acheteurs accompagnent parfois les commerciaux itinérants chez leurs clients. De même, les commerciaux passent quelques jours au sein des équipes logistiques pour préparer les commandes. Ce processus permet à chacun de prendre conscience des contraintes des autres services pour une meilleure efficacité et dans le respect de tous. Le groupe a déployé en 2023, grâce à son agence de communication intégrée Opaline, différents modules de formations destinés aux nouveaux arrivants. Ils reprennent les thèmes incontournables comme par exemple notre Code de conduite, la sensibilisation à l’anti-corruption, la charte boursière ou le développement durable. 3.2.2.3 - Diversité, inclusion et égalité des chances Politique du groupe Nous nous engageons à lutter contre toute forme de discrimination opérée entre les personnes sur le fondement de leur origine, de leur sexe, de leur situation de famille, de leur état de santé, de leur apparence physique, de leur handicap, de leurs mœurs, de leur orientation sexuelle, de leur identité de genre, de leur âge, de leurs opinions politiques, de leurs activités syndicales, de leur qualité de lanceur d’alerte, de facilitateur ou de personne en lien avec un lanceur d’alerte au sens de la réglementation, de leur capacité à s’exprimer dans une langue autre que le français, de leur appartenance ou de leur non-appartenance, vraie ou supposée, à une ethnie, une Nation, une prétendue race ou une religion déterminée. La transparence des salaires au sein de chacune de nos filiales perdure depuis la création de Thermador en 1968. Cette pratique vertueuse pousse chaque décideur à réfléchir posément avant toute embauche ou toute augmentation de salaire. Parmi les sociétés qui nous ont rejoints, Mecafer l’a mise en place au début de l’année 2018, puis FGinox en 2021 et Sodeco Valves en 2022 (avec une adaptation pour respecter la réglementation belge). Du fait de la nécessité de prendre le temps suffisant pour convaincre les managers et salariés des avantages de cette pratique, elle sera appliquée dans années à venir chez Distrilabo et Thermacome. ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE Les entreprises respectueuses de l’égalité de traitement entre tous leurs salariés ont plus de succès, une meilleure efficience organisationnelle et une meilleure productivité. Cela fait partie des valeurs fondamentales de notre groupe. Lors des embauches ou des réévaluations de salaires, la compétence, l’expérience, les qualités relationnelles, l’efficacité, la capacité créative, le discernement, l’esprit de synthèse et l’implication sont pris en compte. Sur la base de ces données et indépendamment du genre ou de tout autre critère discriminant, les salariés bénéficient bien évidemment d’un salaire fixe similaire pour des postes directement comparables au sein de chaque société. Ils ont d’ailleurs l’occasion de le vérifier pour la grande majorité d’entre eux à travers la pratique de la transparence des salaires. Dans le cadre de la loi du 5 septembre 2018 pour « La liberté de choisir son avenir professionnel », et conformément au décret du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, Thermador Groupe et ses filiales ont calculé leur index de l’égalité professionnelle (pour les sociétés basées en France, soit 90 % de notre effectif total). Cet index, sur 100 points, est calculé sur la base des cinq indicateurs suivants : SCORE MAXIMUM SCORE INDEX ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE 2023 INDICATEUR 1 - Écart de rémunération entre les femmes et les hommes 39 20 15 15 0 40 INDICATEUR 2 - Écart d’augmentations individuelles de salaire entre les femmes et les hommes INDICATEUR 3 - Écart de promotions entre les femmes et les hommes 20 15 15 10 INDICATEUR 4 - Part de salariées ayant bénéficié d’une augmentation au retour de congé maternité INDICATEUR 5 - Genre sous-représenté parmi les dix plus hautes rémunérations 89 100 TOTAL Nous obtenons le score maximum sur trois des cinq indicateurs. Sur les écarts d’augmentation et de promotion : en 2023, 94,0 % des femmes et 94,4 % des hommes du groupe Thermador ont bénéficié d’une augmentation tandis que 3,5 % des femmes et 3,5 % des hommes ont été promus. La prise en compte depuis 2019 de l’index sur les augmentations au retour de congé maternité dans notre politique salariale nous permet d’atteindre les 15 points maximum sur cet indicateur. 82 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Le score obtenu sur l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes à catégorie socioprofessionnelle comparable et tranche d’âge comparable est de 39 sur 40, correspondant à un écart de 1 % en moyenne, en faveur des femmes. Cela reflète nos principes de rémunération fondés sur les compétences et non sur le genre. &ꢀAugmenter la part des femmes à des postes de direction Depuis l’origine, le pouvoir est harmonieusement réparti entre les femmes et les hommes : celles-ci occupent 41,7 % des postes d’administrateurs du groupe et 42,9 % des postes de direction. Deux de nos trois comités au sein de notre Conseil d’Administration sont présidés par des femmes, Laurence Paganini (comité des rémunérations et des nominations) et Mathilde Yagoubi (comité du développement durable). Notre administrateur référent est une femme (Laurence Paganini). Notre comité exécutif élargi compte parmi ses membres six femmes, dont quatre dirigeantes opérationnelles, Arlette Berliocchi (Opaline), Fabienne Bochet (Isocel), Anne-Sophie Bultey (Distrilabo) et Laure Empereur (Odrea). Nous accompagnons les femmes dans leur développement et leur accès aux comités de direction dans nos filiales, à travers des formations ou des coaching. Deux membres de nos comités de direction de filiales (deux directrices administratives) suivent actuellement une formation de perfectionnement managérial pour des managers confirmés. Son objectif est de leur permettre de renforcer leurs compétences d’encadrement pour devenir des développeurs d’intelligence collective. La durée moyenne de cette formation est de 3 ans. Dans un travail réalisé en 2020 consistant à identifier nos cadres à hauts potentiels, cinq femmes avaient été identifiées. Elles font toujours partie de nos effectifs. DISPOSITIF D'ALERTE Dans le cadre de notre dispositif d’alerte, nous avons ouvert une boîte mail en 2017 pour que d’éventuels lanceurs d’alerte puissent s’exprimer. Notre dispositif d’alerte est disponible dans les cinq langues pratiquées au sein du groupe. Une campagne de communication interne via notre plateforme collaborative est faite chaque année pour rappeler l’existence de notre dispositif d’alerte. Deux référents éthiques sont destinataires des mails reçus sur la boîte mail dédiée. Un comité éthique composé de trois membres occupant des postes de direction à différents niveaux traite les alertes en instruisant les dossiers dans le respect de la confidentialité et des personnes. Ce comité éthique reporte au Président-Directeur Général. Une synthèse des alertes est communiquée deux fois par an au comité d’audit et au comité du développement durable. Nous avons également nommé trois membres du Comité éthique en charge de gérer les alertes, en protégeant la confidentialité et les personnes. En 2023, nous avons reçu 7 alertes RH réparties dans 5 de nos filiales. Aucune n’implique des faits de discrimination. Seule une enquête reste ouverte pour l’année 2023. Aucune d’entre elles ne met en cause nos pratiques RH. Nous restons vigilants et avons ainsi décidé d’approfondir les questions relatives à la discrimination dans le prochain baromètre de la QVCT prévu en 2024. LES SENIORS DANS NOTRE ORGANISATION ET NOS ACTIONS D'ADAPTATION DES FINS DE CARRIÈRES Nous avons été questionnés sur les plans de formation leur étant dédiés. Chaque salarié quel que soit son âge, bénéficie d’un plan de formation en fonction de ses compétences et de sa formation initiale. Une attention particulière est apportée à nos équipes en logistique qui sont très souvent en carrière longue. Nous avons lancé un projet pour accompagner les salariés de plus de 50 ans sur la santé et les troubles musculo-squelettiques. PLACE DES JEUNES Nos équipes s’engagent pour la formation des jeunes au travers de l’intégration d’alternants, d’apprentis ou de stagiaires dans un milieu professionnel bienveillant. Au-delà, nous menons des projets en partenariat avec les Apprentis d’Auteuil tels que la découverte de nos métiers, la formation en logistique ou encore des cours d’anglais. 2023 33 % 56 2022 33 % 56 2021 31 % 60 % de salariés de plus de 50 ans Nombre d’alternants, apprentis ou stagiaires présents au cours de l’année PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP Notre politique en matière de handicap s’est construite au fil des années avec la volonté d’être inclusifs, en adéquation avec nos valeurs de respect et de bienveillance. Nous agissons sur les 4 grands leviers d’actions tels que suggérés par le Vademecum « Handicap & compétences au travail » rédigé par le METI (Mouvement des Entreprises de Taille Intermédaire) avec le secrétariat d’État des personnes handicapées : sensibiliser, recruter, maintenir dans l’emploi, créer des partenariats de long terme. À la fin de l’année 2022, nous avons reçu des conseillers emploi et référent handicap de l’antenne Cap Emploi de Villefontaine. Nous leur avons fait visiter nos locaux de Saint-Quentin-Fallavier afin qu’ils puissent voir sur place l’adaptabilité possible au handicap. En 2023, 11 de nos filiales emploient des travailleurs en situation de handicap. Soirée des alternants à Lyon le 17 novembre 2023 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 83 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Elles adaptent les postes et conditions de travail de chacun lorsque cela est nécessaire. Nous faisons travailler régulièrement des E.S.A.T. (Établissement et Service d’Aide par le Travail) pour des travaux de montage ou de conditionnement. L’entretien de nos espaces verts est confié au centre d’aide par le travail Isatis (situé à Villefontaine, en Isère), pour nos sites localisés à Saint-Quentin-Fallavier. En 2023, Jetly a reconduit un accord avec l’association Messidor, gestionnaire d’établissements de travail protégé en Région Auvergne-Rhône- Alpes, qui travaille au rétablissement des personnes en situation de handicap psychique. Nous avons fait appel en 2023 à Kouide, cabinet spécialisé qui accompagne les entreprises pour leur politique handicap pour rendre notre monde plus inclusif. Convaincus qu’une meilleure connaissance à ce sujet et que la réalisation d’exercices permet d’être plus à l’aise, nous avons organisé des sessions de formation destinées à tous nos dirigeants et à tous nos managers sur le Formation sur le handicap handicap et l’inclusion. Nous poursuivrons ces formations en 2024 et élargirons le périmètre aux membres des CSE. 2023 2022 2021 Nombre de salariés en situation de handicap Montants payés aux ESAT (en k€) 24 416 22 331 12 331 RESPECT DES DROITS HUMAINS Nous comptons une équipe de neuf personnes en Chine qui travaillent pour le compte de notre filiale Odrea : deux personnes en supply chain, six inspecteurs qualité et une personne en achat/qualité. Elles sont toutes basées à Shanghai. Leur rôle est : &ꢀd’inspecter que 100 % de nos commandes respectent un cahier des charges précis et d‘établir les rapports qualité correspondants (inspecteurs qualité), &ꢀd’organiser la logistique et le flux de nos importations, &ꢀde seconder le directeur achat qualité dans ses demandes. La Direction de la filiale s’est rendue sur place deux fois dans l’année ; les salariés ont tous été formés à l’anticorruption et à notre charte éthique. 3.2.2.4 - Partage de la valeur Politique de rémunération Les rémunérations et primes individuelles sont pensées au sein des filiales et les paies faites à ce même niveau. L’échange d’informations et de bonnes pratiques entre les dirigeants en assure la cohérence. Dans toutes les filiales du groupe, la partie fixe du salaire est versée sur 13 mois (exceptée chez FGinox, sur 12 mois). Elle est revue annuellement en tenant compte du développement de chacun dans sa fonction et de l’évolution du coût de la vie. Nous prêtons une attention toute particulière aux salaires les plus bas qui sont bien supérieurs à ceux du marché dans notre secteur. Depuis toujours au sein des filiales du groupe Thermador, les bénéfices sont partagés avec les salariés. Avant même l’existence de l’intéressement légal, nous avons instauré un intéressement « maison » au sein de Thermador, première société créée dans l’histoire du groupe. La répartition des primes est l’aboutissement d’une année de travail durant laquelle les équipes de direction de chaque filiale présentent mensuellement à leurs équipes le compte d’exploitation. Chacun peut comprendre comment le résultat annuel s’élabore et quelle masse globale sera distribuée. La répartition est ensuite faite par l’équipe dirigeante en tenant compte de la façon la plus équitable possible des performances de chacun. Dans chaque filiale, le montant de la rémunération variable dépend donc du niveau de résultat, ce qui implique des écarts importants entre les sociétés, variant de 6 à 38 % du salaire. La moyenne dans le groupe se situe à 21 % du salaire brut annuel. Dans trois de nos filiales, Jetly, Sferaco et FGInox, un accord de participation légale ou un accord d’intéressement est en place. Ces rémunérations variables, issues de ces accords, sont versées en février. Pour les autres filiales, les primes sont versées en décembre. Elles ne sont soumises à aucun blocage et sont donc immédiatement disponibles. Sur nos comptes d’exploitation, la masse salariale représente environ 10,8 % du chiffre d’affaires. Comme expliqué précédemment, nous pratiquons depuis toujours une politique de transparence des salaires. Dans chaque filiale, une fois par an, nous affichons toutes les rémunérations mensuelles et annuelles, y compris bien sûr celles des dirigeants. Cela présente l’avantage de limiter la propagation d’idées fausses et de nous inciter à une grande cohérence. La fourchette des salaires bruts dans le groupe Thermador s’établit entre 22,7 k€ et 364,3 k€ (salaires annuels pour 12 mois de présence), avec un salaire moyen annuel de 55 k€. 84 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Dans un contexte d’inflation, qui atteint 4,1 % en moyenne en France et 2,9 % dans la zone euro en 2023, une attention particulière est portée sur l’évolution du pouvoir d’achat de l’ensemble de nos salariés avec une révision régulière des salaires. Une prime de partage de la valeur a également été versée sur l’exercice. Afin d’accompagner les salariés dans leurs trajets domicile-travail, la société a également mis en place un forfait de mobilité durable (FMD). Cet outil, combiné au renforcement du télétravail, a permis d’encourager l’utilisation de modes de transport « doux » et de limiter les impacts financiers liés à la hausse des carburants. &ꢀPlan d’épargne salariale En janvier 2001 nous avons institué un Plan d’Épargne Entreprise ouvert à tous les salariés des filiales et investi à 95 % en actions Thermador Groupe. Jusqu’à 2012, l’abondement a été de 100 % du montant souscrit par le salarié avec un maximum de 1 000 €. L’abondement maximum a ensuite évolué d’année en année. En 2020, l’abondement a été de 300 % pour les 300 premiers euros investis, 150 % pour la tranche de 301 à 1 000 €, 30 % pour la tranche de 1 001 € à 1 500 € soit un maximum de 2 100 €. Le montant total apporté par les salariés a été de 2 057 k€ et le montant de l’abondement a été de 794 k€. 453 salariés (sur 566) ont souscrit, à l’occasion d’une augmentation de 1 % du capital qui leur a été réservée. Profitant des possibilités données par la loi PACTE, les salariés ont bénéficié d’une décote de 40 % sur l’achat des titres en échange d’un engagement de conservation durant 10 ans de leurs parts. En 2022, l’abondement est passé à un maximum de 2 400 €. Le montant total apporté par les salariés a été de 1 511 k€ et le montant de l’abondement a été de 1 175 k€. 595 salariés (sur 651) ont souscrit. En 2023, l’abondement est passé à un maximum de 2 550 €. Le montant total apporté par les salariés a été de 1 455 k€ et le montant de l’abondement a été de 1 309 k€. 622 salariés (sur 687) ont souscrit. Au 31 décembre 2023, le PEE détenait 317 025 titres, soit 3,4 % du capital. INDICATEURS SALARIAUX 2023 55 2022 54 2021 50 Salaire moyen annuel (en k€) 196 90,5 % 3,4 % 197 91,4 % 3,4 % 181 87,3 % 3,3 % Nombre de salariés bénéficiant d’accords participation ou intéressement % de salariés ayant participé au plan d’abondement annuel au sein du PEE % de capital détenu par le PEE Perecol En 2023, nous avons proposé à nos salariés un outil d’épargne collectif (PERECOL) destiné à la préparation de leur retraite. Les sommes investies correspondent soit à des versements volontaires soit à la transformation de jours de repos non pris en compensation financière avantageuse. Nous avons proposé également à tous nos salariés un webinaire sur la retraite afin de sensibiliser nos salariés. Un conseiller financier, accompagné des deux administrateurs salariés, a pu mener des entretiens individuels avec les salariés intéressés proches de la retraite ou non, désireux de mieux appréhender leur épargne en lien avec leur futur départ à la retraite. L’expérience ayant été un succès, celle-ci sera renouvelée. Évolution d'une part de FCPE Thermador Groupe 290 € 250 210 € 239,7 € (le 29/12/2023) € € € € € 170 130 90 50 10 € 31/12/01 31/12/03 31/12/04 30/12/05 29/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 30/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 30/12/16 29/12/17 31/12/18 27/12/19 31/12/20 31/12/21 31/12/22 31/12/02 29/12/2023 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 85 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) ꢂꢃꢄꢃꢂꢀꢅꢀ'ꢀ 08+4100'/'06ꢀꢆꢀ%1064+$7'4ꢀǴꢀ.#ꢀ64#05+6+10ꢀǽ%1.1)+37'ǭ Nos enjeux environnementaux Nous sommes attentifs depuis longtemps à la minimisation de nos impacts, ce qui se manifeste à travers des actions au quotidien telles la réduction et le recyclage de nos déchets ou les écogestes. Afin de nous améliorer, nous avançons suivant une démarche qui consiste à mesurer nos impacts pour mieux les réduire ou les éviter. Nous avons initié un travail de cartographie de nos impacts environnementaux de nos produits. Cela a été réalisé pour les étapes clés de leur cycle de vie (fabrication, utilisation, fin de vie) pour : les émissions de GES, la consommation d’énergie, la consommation et la pollution de l’eau, l’utilisation de ressources et la génération de déchets. Ces travaux ont été menés par des groupes de travail pluridisciplinaires dans nos filiales, pilotés transversalement par le pôle développement durable et partagé en comités de direction. À l’issue de ces cartographies, des plans d’actions ont été construits et leur déploiement a démarré en 2023. Ceux-ci s’établiront sur le moyen terme. OBJECTIFS 2025 OBJECTIFS 2030 2023 100 % 97 % 2,58 ACTIONS Formation des Codir aux enjeux environnementaux Pourcentage de CA engagé dans un bilan scope 3 détaillé SCOPE 1 : émissions dûes à notre flotte de véhicules (tCo2IꢃZʣLMGYPIꢎ SCOPE 1 : chauffage et rafraîchissement des bâtiments (tCo2IꢃꢍꢋꢋꢋꢀQ2) SCOPE 2 : consommation d'énergie des bâtiments (tCo2IꢃꢍꢋꢋꢋꢀQ2) 100 % 80 % 100 % 100 % 1,38 2,19 3,95 <5,70 <0,94 5,95 <4,44 <0,83 5,05 0,75 SCOPE 3 : émissions indirectes dûes à nos produits et nos activités (tCo2IꢃXꢀHIꢀTVSHYMXWꢀI\TʣHMʣWꢎ 6,20 (ʣGLIXWꢀPMʣWꢀʚꢀRSWꢀEGXMZMXʣWꢀꢌOKꢃXꢀVʣGITXMSRRʣIꢎ 22,97 99,4 % <20,71 80 % <18,72 95,8 % % de déchets envoyés en filière de revalorisation 3.2.3.1 - Notre stratégie climat Le groupe Thermador et ses filiales sont engagés dans la lutte contre le changement climatique. Notre stratégie climat s’appuie sur les trois axes présentés dans ce chapitre : l’atténuation de nos émissions carbone et celles de notre chaîne de valeur, la compensation pour les émissions que nous ne pouvons pas réduire à court terme et l’adaptation aux effets du changement climatique. Nos progrès majeurs réalisés en 2023 ont concerné les émissions carbone de notre chaîne de valeur amont, à travers l’élaboration d’un objectif carbone scope 3 lié aux produits et le démarrage de l’engagement de nos fournisseurs à ce sujet, ainsi que la cartographie de l’exposition de nos sites et ceux de nos fournisseurs au risque physique selon les scenarii du GIEC. Parmi nos axes de progrès figure également la fiabilité de notre bilan carbone, sur lequel nous progressons en amélioration continue, ainsi que nos plans de sobriété énergétique. Nous mesurons notre bilan carbone depuis 2021. La méthodologie appliquée suit les exigences de l’ISO 14064 et est détaillée dans ce chapitre. Le groupe Thermador et ses filiales sont engagés dans la lutte contre le changement climatique. Notre engagement est piloté au plus haut niveau de l’entreprise et passe par un ensemble de moyens significatifs mis en œuvre tels : &ꢀune équipe développement durable, rattachée à la direction générale du groupe et mise à disposition de nos filiales pour les accompagner. &ꢀle support de cabinets externes spécialisés selon les sujets. &ꢀdes temps de formation, internes ou externes, sur les sujets environnementaux. &ꢀdes moyens opérationnels qui visent à réduire nos émissions tels que présentés ci-après. Le détail de ces moyens se trouve au chapitre 3.1.6. Le groupe s’engage à limiter les émissions carbone en agissant sur trois leviers : &ꢀréduire ses propres émissions. &ꢀproposer à ses clients des produits et services permettant d’accélérer leur transition. &ꢀencourager l’ensemble de ses parties prenantes à s’engager pour être acteurs de la transition bas-carbone. 86 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) A - Atténuation de nos émissions carbone MESURER : NOTRE BILAN CARBONE ANNÉE 1 : ANNÉE 2 : ANNÉE 3 : ANNÉE 4 : ANNÉE 5 : Mesure détaillée du bilan carbone Planification des plans d’actions Déploiement des plans d’actions Déploiement des plans d’actions Déploiement des plans d’actions Mise à jour du bilan carbone selon le volume de ventes Mise à jour du bilan carbone selon le volume de ventes Mesure détaillée du bilan carbone Mise à jour du bilan carbone selon le volume des ventes Nous mesurons notre bilan carbone sur les 3 scopes, tel que l’exigent la norme ISO 14064 et la méthodologie BEGES de l’ADEME, et sommes accompagnés par le cabinet indépendant I Care. Notre méthodologie de calcul se base sur le chiffre d’affaires de chaque filiale, le poids des produits, les matériaux les composant, la puissance et le taux d’utilisation (pour les produits consommant de l’énergie en phase d’utilisation) ainsi que leur origine. Nous associons les facteurs d’émissions de CO2 définis et validés par l’ADEME, faute d’informations plus précises. L’objectif est que la totalité des filiales mesure son bilan carbone, puis celui-ci est extrapolé les deux années suivantes pour être à nouveau mesuré la quatrième année. Chaque année, nous élargissons notre périmètre d’application en intégrant de nouvelles filiales. Périmètre d’application Le périmètre de mesure couvre 97 % de notre chiffre d’affaires consolidé. Une méthode d’extrapolation est appliquée pour ce qui n’est pas analysé. Nous mesurons tous les postes d’émissions requis par l’ISO 14064, plus précisément : Catégorie d'émission Postes d'émissions SCOPE 1 Émissions directes de GES Émissions directes des sources fixes de combustion Émissions directes de la flotte de véhicule appartenant ou en location par le Groupe Thermador Émissions directes fugitives liées aux installations de climatisation SCOPE 2 Émissions indirectes liées à la consommation d'électricité Émissions indirectes associées à l'énergie SCOPE 3 Autres émissions indirectes &ꢀFabrication des produits vendus &ꢀTransport amont et aval de produits vendus &ꢀUtilisation des produits vendus &ꢀFin de vie des produits vendus Émissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories scope 1 et 2 Achats de produits ou services (hors produits vendus) Immobilisations de biens Déchets Déplacements professionnels et domicile-travail À ce jour, nous n’avons pas mesuré notre scope 4, qui correspond aux émissions évitées, notamment grâce à notre gamme de produits permettant, lors de leur utilisation, des économies d’énergie. Chaque filiale compte un référent carbone. Ce n’est pas une fonction à temps plein au sein de la filiale, c’est une mission. Le rôle de cette personne est d’être un relais pour sa filiale, de piloter la mesure du bilan carbone ainsi que les plans d’actions concernant les postes directement liés aux produits. Mise à jour des bilans précédents En 2022, nous avons déclaré 221 ktCo2e. Dans le cadre de nos travaux d’amélioration continue visant à réduire les facteurs d’incertitude de nos calculs, nous avons réévalué nos émissions à 264 ktCo2e (pour 2021, elles sont de 269 ktCo2 et non de 211 ktCo2e). Notre bilan carbone est donc de 44 ktCo2e supérieur à ce que nous avions mesuré l’an dernier. Cet écart s’explique par : Poste Achats de produits (Fabrication), Transport amont et Fin de vie : nous avons intégré plus de filiales, donc plus de produits, à notre analyse détaillée. Ceci nous a permis de faire évoluer les données extrapolées les années précédentes par des éléments plus détaillés. Nous avons également amélioré notre méthodologie de retraitement des transactions intragroupe afin d’éviter les doubles-comptages. Poste Utilisation des produits : dans l’élargissement de notre scope d’analyse, nous avons également pu créer des scénarios de référence et analyser plus en détail l’utilisation des produits actifs. Ce chiffre connaît une hausse manifeste puisque notre filiale Mecafer a réalisé son bilan carbone en 2023. Cette filiale commercialise notamment des groupes électrogènes, fonctionnant à l’essence, une énergie bien plus impactante que l’électricité, qui alimente l’ensemble de nos autres produits actifs. Poste Transport aval : certaines émissions de nos partenaires transporteurs avaient été comptées deux fois ; ces données ont été corrigées. Incertitude et facteurs d’émissions L’incertitude mesurée de notre bilan carbone s’élève à 30 %. Elle est calculée selon deux facteurs : Nous nous appuyons sur la base de données nationale de l’Ademe, qui a elle-même un niveau de fiabilité et de pertinence variable en fonction des données. L’autre principale évolution de cette incertitude est la fiabilité de la source de données. Une donnée issue d’une hypothèse implique une incertitude plus importante qu’une donnée mesurée. Ceci est ensuite rapporté au poids carbone du poste d’émissions pour pouvoir définir l’incertitude du bilan consolidé de Thermador Groupe. Nous avons fait nos premières ACV (Analyses de Cycle de Vie) produits cette année. Nous avons constaté des écarts importants entre les facteurs d’émissions qui en sont issus, par rapport à ceux de la base ADEME. Pour 2023, nous conservons les mêmes facteurs d’émissions que ceux utilisés l’année passée. Nous prévoyons de les fiabiliser dans les années à venir. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 87 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 2021 2022 2023 SCOPE 1 et 2 0,35 % • - Scope 1 : 0,31 % : Fluide frigorigène Fioul 1 089 1 016 840 Gaz naturel Flotte de véhicules - Scope 2 : 0,04 % : Électricité réseau Europe Électricité réseau France SCOPE 3 non lié aux produits 4,72 % • Déplacements domicile - travail Déplacements professionnels Déchets Immobilisations - Matériel informatique Immobilisations - Véhicules Immobilisations - Bâtiments Achats (hors produits vendus) Énergie - Autres 10 874 12 317 11 389 SCOPE 3 lié aux produits 94,93 % • 36 290 95 554 35 661 99 207 32 439 92 618 Fin de vie des produits vendus Utilisation des produits vendus Transport de marchandises aval 2 745 7 996 3 942 7 402 2818 6 638 Transport de marchandises amont Achats de produits (produits vendus) 114 038 104 944 94 460 269 kTeq CO2 264 kTeq CO2 241 kTeq CO2 TOTAL 88 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Nos objectifs En 2021, nous nous sommes fixés quatre objectifs relatifs à la réduction de nos émissions de CO2. Afin de piloter notre progression opérationnelle, nous avons relié ceux-ci à des actions mesurables, présentées dans le tableau en introduction. En 2023, nos émissions de carbone en valeur absolue, sont en baisse de 20,8 % par rapport à 2022. Concernant nos objectifs relatifs à nos opérations, en 2023, nos émissions sont en baisse de près de 10 % sur les scopes 1 et 2. Nous nous sommes améliorés sur nos quatre objectifs. Cette progression est liée à notre politique d’investissements pour réduire les consommations de nos bâtiments ainsi qu’à nos efforts pour contribuer au plan de sobriété énergétique, qui se manifeste par une baisse de consommation d’électricité et de gaz. La baisse liée aux déplacements, s'explique par le renouvellement de notre flotte en véhicules électriques et hybrides. En 2023, nous nous sommes fixés un objectif de réduction de nos émissions pour l’ensemble du groupe, pour le scope 3 lié aux produits. Celui-ci est exprimé en intensité carbone, c’est-à- dire en tonnes d’émissions carbone par tonne de produits expédiés. Cette réduction va s’appuyer sur les travaux présentés ci-après et sera étroitement liée aux efforts menés par et avec nos partenaires : nos fournisseurs pour la conception, les matériaux et la fabrication des produits, nos prestataires pour le transport amont et aval. Elle dépendra également du mix énergétique national concernant l’utilisation de nos produits actifs et la fin de vie des produits. En 2024, chaque filiale évaluera son potentiel de réduction à travers ses leviers d’actions. Pilotage de notre stratégie Les plans d’actions sont établis de manière collaborative avec les fonctions opérationnelles impliquées (directions générales, achats, techniques), les référents carbone ainsi que le support du pôle développement durable. Ils sont revus en comités de direction des filiales. Les dirigeants des filiales en portent la responsabilité. Ils contiennent des actions relatives à nos opérations et à nos produits. Les émissions carbone du groupe étant issues à plus de 90 % des postes relatifs aux produits (fabrication, transports amont et aval, utilisation, fin de vie), l’axe de travail primordial concerne les produits. Ces plans sont établis en estimant : les réductions d’émissions carbone, les coûts induits et le délai estimé de mise en place de chaque action. Chacune des filiales décide de ses actions en priorisant des familles de produits ou des partenaires fabricants. Notre plan d’actions ENRICHIR NOS COMPÉTENCES Nous avons organisé de nombreuses formations et sensibilisations en 2023 sur diverses thématiques liées à l’environnement. Plus de 600 personnes ont suivi des Fresques du Climat (R), animés en interne, ce qui a permis de faire émerger des idées et de faire connaître à tous les objectifs du groupe. L’ensemble des dirigeants de filiales a suivi une formation de deux jours dédiée au développement durable, dont une partie consacrée aux limites planétaires ou encore à l’économie circulaire. Les directions achats de toutes nos filiales opérationnelles ont passé une journée de formation dédiée aux achats responsables et au rôle clé de la fonction achat dans la réalisation de nos objectifs. Le groupe transverse des référents carbone a également bénéficié d’une journée entièrement dédiée aux enjeux climat. De plus, ce groupe, qui inclut une personne par filiale, se rencontre une fois par mois, ce qui permet de dynamiser l’intelligence collective et de partager les expériences afin d’évoluer et d’améliorer nos connaissances. Nous allons continuer à développer des formations en 2024, en les élargissant aux directions commerciales et administratives. OPÉRER DES CHOIX STRATÉGIQUES En tant que distributeurs, l’un de nos atouts réside dans le large choix de produits que nous proposons à nos clients et utilisateurs. Nous commercialisons une grande diversité de familles de produits aux impacts carbone différents selon leur nature et leurs usages. Ainsi, les produits actifs ont un impact carbone plus élevé lié à leur utilisation consommatrice d’énergie, mais ce type de produit peut également permettre de réduire les émissions de nos utilisateurs. Notre rôle stratégique consiste à promouvoir les gammes les plus vertueuses, que ce soit par leur conception, ce qui réduira nos émissions carbone scope 3 amont, ou pour la consommation raisonnée chez nos utilisateurs, ce qui ne réduira pas systématiquement nos émissions carbone scope 3. PROMOUVOIR L’ÉCO-CONCEPTION DES PRODUITS Nos émissions carbone sont réalisées à plus de 90 % par la fabrication, l’utilisation et la fin de vie des produits que nous vendons. La trajectoire de réduction de nos émissions dépendra donc en grande partie de notre capacité à réduire les émissions carbone liées à ces 3 étapes de notre chaîne de valeur. C’est pour cette raison que nous avons décidé en 2021 de lancer une démarche d’éco-conception ; elle est présentée à la rubrique 3.2.3.2 économie circulaire. DÉVELOPPER LA LONGÉVITÉ ET RÉPARABILITÉ Assurer la réparabilité de nos produits permet aux utilisateurs d’allonger la durée de vie de ceux-ci, ce qui réduit les impacts environnementaux liés à la fabrication et maintient la fonction du produit. Odrea, Jetly, Sferaco et Sectoriel proposent des gammes de pièces détachées en ou hors garantie. Odrea et Jetly réparent dans leurs ateliers les pompes qui reviennent des magasins ou des utilisateurs.Thermador se lancera dans la démarche en 2024. ENGAGER NOS PARTENAIRES FABRICANTS Notre position de distributeurs fait que nous n’avons pas une maîtrise totale des process de fabrication dans la plupart de nos filiales. Odrea maîtrise le process de fabrication de ses gammes de robinetterie NF et Fabriqué en France à Etigny. Nos connaissances techniques ainsi que nos relations de long terme avec nos partenaires nous permettent d’exprimer nos volontés stratégiques et d’embarquer nos fabricants. Nous savons aujourd’hui que les facteurs d’émissions liés à la fabrication sont liés à deux facteurs prépondérants que sont les matières premières et l’énergie utilisée pour la fabrication. Dans les années à venir, nous allons déterminer la part de matières recyclées dans nos produits, l’augmenter lorsque cela est pertinent et en parallèle, nous encourageons nos partenaires fabricants à s’orienter vers des énergies renouvelables ou moins carbonées. 2023 241 94 93 32 INDICATEURS D’ÉMISSIONS CARBONE 2022 264 105 99 2021 269 114 96 Bilan carbone total (scopes 1, 2 et 3) (en ktCo2e) Émissions dues à la fabrication des produits (en ktCo2e) Émissions dues à l’utilisation des produits (en ktCo2e) Émissions dues à la fin de vie des produits (en ktCo2e) 36 36 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 89 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) AMÉLIORER LA PERFORMANCE ÉNERGÉTIQUE DE NOS BÂTIMENTS Deux de nos objectifs environnementaux portent sur nos bâtiments. Nous avons significativement amélioré notre performance en 2023. La performance environnementale de nos bâtiments est pilotée par notre responsable immobilier, qui travaille en étroite collaboration avec les pôles développement durable et finance, ainsi que toutes nos filiales, que nous soyons propriétaires ou locataires. Arrivé fin 2022, il est rattaché à la direction générale du groupe. Nous sommes propriétaires de 83 % de la superficie des bâtiments que nous occupons, à travers la filiale Thely, présentée au chapitre 1.13. Notre expérience dans le domaine nous encourage à déployer des efforts ; ainsi plusieurs audits énergétiques ont été réalisés. En 2023, notre filiale Mecafer a bénéficié d’un audit énergétique sur son bâtiment situé à Valence. Nous ne sommes pas propriétaire de celui-ci mais cela permettra de poursuivre la réduction de notre empreinte. Cet audit vient s’ajouter à ceux réalisés pour six de nos filiales en 2022 et 2020, ce qui couvre 46 % de nos filiales. Le plan de performance énergétique de nos bâtiments repose sur 3 leviers d’amélioration, que nous activons tous, et un plan d’investissement présenté au chapitre 3.2.3.5 (investissements durables) : &ꢀLa réduction et la sobriété de nos consommations Les plans de sobriété énergétiques, appliqués dans l’ensemble de nos filiales, ont été accélérés en 2022 et poursuivis en 2023. Ils ont produit leurs effets grâce aux réductions des consommations de gaz et d’électricité constatées. &ꢀL‘efficience énergétique de nos équipements Celle-ci repose avant tout sur une bonne isolation des bâtiments. En 2023, le toit du bâtiment de PBtub, couvrant une surface de 11 820 m², a été refait en intégrant les recommandations de l’audit énergétique. Elle repose aussi sur des technologies à bon rendement énergétique, dont bénéficient bon nombre de produits commercialisés par le groupe tels que les plafonds rayonnants, les accessoires pour pompes à chaleur et les récupérateurs d’eau de pluie. Les bureaux de Thermador Groupe et Opaline ont été installés dans un bâtiment Plafond rayonnant bâtiment Thermador Groupe et Opaline entièrement rénové, bénéficiant de tous ces éléments. &ꢀLes EnR (énergies renouvelables) Le bâtiment regroupant nos filiales Aello, Axelair et Odrea, d’une superficie totale de 18 019 m2, est équipé de panneaux photovoltaïques, leur permettant de bénéficier d’électricité en autoconsommation totale. En Belgique, Sodeco Valves a rénové sa toiture en intégrant également des panneaux. Pour toutes ces filiales, 224 973 kWh ont été autoproduits. Un tracker photovoltaïque a été installé chez Sectoriel en 2023, permettant une autoconsommation du site en électricité lorsque l’ensoleillement le permet. Lors des jours d’inactivité, l’énergie produite est revendue, ce qui permet à d’autres usagers de bénéficier d’énergie verte. Des panneaux sont également en cours d’installation dans le nouveau bâtiment de Thermador Groupe pour un usage à compter de 2024. Nous étudions également la faisabilité d’installation de plusieurs trackers, permettant à tous nos sites Isérois de bénéficier de la production d’électricité en autoconsommation. Dorénavant, chaque site en construction ou en rénovation fait l’objet d’un cahier des charges intégrant des exigences spécifiques en termes de biodiversité, technologies photovoltaïques et récupération d’eau de pluie. Nous fixons également des objectifs de performance énergétique. 2023 2 607 937 25,2 % - INDICATEUR 2022 2021 Consommations de gaz en kWh Part de la consommation de gaz en biogaz Part de la consommation de gaz en contrat - "Compensation carbone" 3 755 296 - 89 % 4 068 452 - 34 % Emissions directes liées au chauffage et rafraichissement des bâtiments (en tCo2e par 1 000 m²) 3,95 2 156 733 99 % 5,01 2 378 488 92 % 6,37 2 599 795 69 % Consommations d’électricité en kWh 4EVXꢀHIꢀPEꢀGSRWSQQEXMSRꢀHƅʣPIGXVMGMXʣꢀIRꢀmꢀ3TXMSRꢀʣRIVKMIꢀVIRSYZIPEFPIꢀ| Part de l’éclairage LED dans nos bâtiments (en % des m²) 79 % 67 % 60 % 0,75 Emissions indirectes liées à la consommation d’électricité (en tCo2e par 1 000 m²) 1,03 1,25 RÉDUIRE L’EMPREINTE CARBONE DES TRANSPORTS &ꢀPromouvoir des plans de mobilité douce Un de nos objectifs environnementaux porte sur la mobilité. Nous avons largement dépassé nos objectifs moyen terme de nombre de salariés couverts par le Forfait Mobilités Durables (FMD) : 269 bénéficiaires à qui nous avons versé 146 k€. Nous continuons le déploiement de cette initiative et l’avons étendue avec d’autres entreprises voisines de notre bassin d’emploi. Au-delà d’un avantage financier pour nos salariés, c’est une réelle sensibilisation permettant à tous de découvrir des modes de déplacements plus responsables pouvant être intégrés dans le cadre personnel. Des vélos électriques sont à disposition des salariés pour effectuer des déplacements entre les filiales à Saint-Quentin-Fallavier. Des bornes de recharge permettent d’alimenter les véhicules électriques sur nos sites de Ternat chez Sodeco Valves et de Saint-Quentin-Fallavier chez Sferaco. En 2023, de nouvelles bornes ont été installées sur nos sites de Syveco-Isocel, Jetly, Thermador Groupe-Opaline, Sectoriel et Mecafer. 90 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Journée de la Mobilité En juin, 264 personnes des filiales de Saint-Quentin-Fallavier se sont mobilisées pour le challenge mobilité organisé par la région Auvergne- Rhône-Alpes. Les participants sont venus en covoiturage, à vélo ou en transport en commun. Ces efforts ont été récompensés puisque Thermador Groupe a remporté le prix spécial dans la catégorie moins de 20 à 50 employés pour le Nord Isère. Challenge mobilité &ꢀAméliorer notre flotte de véhicules Pour les commerciaux bénéficiant de véhicules de fonction, ceux-ci sont remplacés au fur et à mesure par des technologies hybrides ou électriques. Dans certaines filiales, la rémunération variable des commerciaux est indexée sur le nombre de kilomètres parcourus afin de les encourager à prendre le train dès que cela est possible. 2023 2,58 599 831 INDICATEUR 2022 2,69 651 923 2021 2,81 558 947 Émissions directes liées à notre flotte de véhicules (en tCo2IꢃZʣLMGYPIꢎ Émissions dues à nos déplacements professionnels (en tCo2e) Émissions dues à nos déplacements domicile-travail (en tCo2e) B - Contribution carbone En parallèle de la mise place des mesures visant la réduction de ses émissions carbone, notre filiale Sferaco a mis en place une démarche contribution carbone pour une partie des émissions carbone de son scope 3, pour lesquelles des actions de réduction ne peuvent avoir lieu à court terme. Ainsi, comme en 2021 et 2022, Sferaco a fait en 2023 un don de 30 000 € aux Apprentis d’Auteuil, association reconnue d’utilité publique. Cette somme a permis de financer la poursuite des travaux d’isolation d’un lycée situé à La Côte-Saint-André ainsi que la rénovation en BBC (bâtiment bas carbone) de locaux à Morestel, qui seront soumis à une potentielle labellisation bas carbone en 2024. Ces travaux permettront de générer des réductions de consommations énergétiques. Dans le cadre de la semaine européenne de la mobilité, pour la deuxième année consécutive, 27 salariés de Syveco ont renouvelé leur engagement grâce à la mise en place d’un mécanisme incitatif : pour tout kilomètre épargné (mode de transport doux ou télétravail), l’entreprise reverse 0,50€ à une association sélectionnée par les salariés. 4 571 kms ont été parcourus. La somme de 3 000 € sera versée début 2024 à ReforestAction pour participer à un projet de régénération naturelle assistée en France, si possible dans la région Auvergne-Rhône-Alpes, correspondant à 796 arbres plantés ou protégés. En 2023, la société Sodeco Valves a réalisé l’acquisition d’un bois de 1 hectare à proximité de ses locaux à Ternat. L’objectif est, entre autres, de protéger cet écosystème forestier. Ce bois absorbe du carbone et pourra ainsi venir en comptabilisation de notre séquestration de carbone en 2024. 2023 INDICATEUR 2022 2021 Montant reversé au titre de contribution carbone (en €) 30 000 € 31 995 € 30 000 € C - Adaptation au risque climat et développement d’un plan de résilience Les effets du changement climatique sont aujourd’hui significatifs et vont se renforcer. Conscients qu’ils pourraient affecter notre chaîne de valeur, dans le cadre de notre politique d’adaptation au changement climatique, nous avons démarré une démarche de mitigation qui consiste à identifier nos risques puis les atténuer et nous adapter. ÉVALUATION DES RISQUES CLIMAT &ꢀIdentification des risques physiques et de transition Dans le cadre de notre participation à la 5e promotion climat de WeCount, société lyonnaise qui propose des programmes collectifs ainsi qu’une plateforme pour définir et suivre une stratégie climat, nous avons répertorié les différents risques, physiques et de transition, auxquels nous sommes déjà ou pourrons être potentiellement exposés. Nous les avons regroupés, les contraintes physiques, technologiques, réglementaires et de marchés étant étroitement liées. Le tableau à la fin de ce chapitre récapitule les risques, les opportunités et les mesures d’adaptation du groupe. &ꢀCartographie de nos risques physiques Grâce à l’outil ECLR développé par EcoAct et mis à disposition par Eiffel, l’un de nos investisseurs, nous avons réalisé en décembre 2023 une cartographie de l’exposition de nos sites (bureaux et entrepôts) ainsi que de nos fournisseurs, comptant pour 47,2 % de nos achats de marchandises, et zones portuaires clés. Cette analyse se base sur le scénario SSP5-8.5 du GIEC sur la période 2021-2040, sur 12 types de risques (cyclones, stress hydrique, érosion des sols, vagues de chaleur, gel, etc.). Nous avons ainsi une meilleure vision des risques potentiels. Nos travaux en 2024 consisteront à traduire ces risques potentiels en vulnérabilité réelle, puis à vérifier les mesures d’adaptation prises par les pays, collectivités locales et entreprises elles-mêmes, en dialogue avec nos partenaires. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 91 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) ÉVALUATION FINANCIÈRE DES RISQUES DE TRANSITION Cette évaluation a été modélisée et réalisée grâce à l’outil Score Carbone, proposé par Axylia. L’Accord de Paris reconnaît les vertus incitatives des instruments de tarification du carbone pour l’atteinte des objectifs climatiques. Il existe une mosaïque d’instruments qui donnent des prix du carbone ; aucun d’eux ne s’applique à l’heure actuelle à l’échelle mondiale. À ce jour, aucun prix du carbone n’a été fixé par les autorités. Le groupe Thermador, qui souhaite anticiper de potentielles réglementations et vérifier qu’il serait en mesure de s’acquitter de nouveaux coûts afférents, a fait appel à Axylia pour évaluer sa facture carbone. Axylia, qui est un cabinet de conseil spécialisé dans la finance responsable, a créé le Score Carbone Axylia®. Il évalue, sur une échelle allant de A à F, la capacité d’une entreprise à s’acquitter de sa Facture Carbone et indique si l’entreprise resterait rentable après imputation du coût du CO2 qu’elle émet. Thermador Groupe obtient le Score Carbone B, ce qui illustre sa capacité à s’acquitter de sa potentielle facture carbone. Cette facture est établie selon un coût du carbone aligné selon les publications du GIEC, soit 123 € par tonne de CO2 sur le scope 3, et 134 € sur les scopes 1 et 2. Le périmètre pris en compte est nos émissions des scopes 1, 2 et 3. Elle est évaluée à 29,7 M€ pour l’année 2023. Notre EBITDA resterait largement positif à 61 M€. Si une taxation du carbone advenait, nous ne serions en réalité pas soumis à l’absorption totale de ce coût. Le « carbon breakeven » du modèle Axylia, prix du carbone à partir duquel l'entreprise serait en perte après paiement de sa facture carbone, serait de 419 € par tonne de carbone émis. PLANS DE CONTINUITÉ DE NOS ACTIVITÉS (PCA) Nous travaillons notre adaptation à travers le développement de PCA. Ces travaux sont actuellement pilotés par la direction générale et la direction développement durable avec la contribution des directions supply chain et des systèmes d’information (DSI) ainsi que le groupe transversal des achats. La DSI et la direction générale du groupe ont mis en place des mesures permettant la continuité de nos activités en cas de pannes. Nous sommes équipés de notre propre réseau de fibre optique et de plusieurs salles informatiques qui se répliquent en cas de défaillance de l’une d’elles. Nous avons également installé un groupe électrogène pour nos serveurs en cas de coupure électrique et avons installé des serveurs virtualisés en cas de besoin de backup. Plusieurs de nos filiales ont également démarré la formalisation de PCA, que ce soit pour sécuriser l’approvisionnement temporaire en électricité ou leurs approvisionnements en cas de défaillance de fournisseurs ou de chaîne logistique. Notre stratégie de conserver un niveau élevé de stocks demeure pour nous un atout différenciant majeur, qui nous a permis notamment de conserver un excellent niveau d’activité en 2020 pendant la période Covid. L’adaptation passe également par la résilience des bâtiments que nous occupons pour travailler et entreposer nos marchandises. Notre société immobilière Thely a ainsi un plan d’investissements conséquent qui permet de nous assurer d’avoir des bâtiments mieux isolés, moins énergivores et moins dépendants des ressources fossiles. 3.2.3.2 - Notre contribution à l’économie circulaire A - Éco-conception et durée de vie de nos produits Risques, opportunités et adaptation à la transition Risques Opportunités Mesures de mitigation &ꢀAccroissement des réglementations thermiques, sanitaires et eau. &ꢀInterdictions de construction ou mise en eau des piscines. &ꢀInterdictions ou limitations du marché de la construction du neuf. &ꢀManque d’énergie ou hausse des prix de l’énergie. Pour la préservation de la ressource en eau, Pour nos équipes : Adaptation des horaires aux vagues de chaleur. développement des solutions de : &ꢀcomptage, &ꢀrécupération, traitement et filtration des eaux de pluie et des eaux grises, &ꢀstockage, &ꢀirrigation au goutte-à-goutte, &ꢀremplacement de canalisations fuyardes. Pour la préservation de la ressource énergétique et la réduction des émissions de GES, développement des marchés : Pour nos bâtiments : Plans d’investissements pluriannuels visant l’isolation, l’équipement en panneaux photovoltaïques, la récupération des eaux de pluie, des parkings paysagers drainant les eaux de pluie. Ceux-ci sont présentés au chapitre 3.2.3.5. Pour la réduction de nos déchets : Équipements en machines permettant de réutiliser les emballages réceptionnés pour nos expéditions. &ꢀHausse ou baisse des primes gouvernementales d’aides aux ménages (CEE, Prime Renov). &ꢀdu comptage, &ꢀdes matériels à bon rendement énergétique, Pour nos produits : &ꢀRaréfaction ou hausse des coûts &ꢀde l’énergie solaire, Développement des ACV produits, de projets d’éco- conception et de solutions bas carbone, présentés aux chapitres 3.2.3.2 et 3.2.3.5. des matériaux et ressources minières. &ꢀHausse des coûts, voire ruptures, des logistiques et d’approvisionnement. &ꢀTaxes carbone. &ꢀAugmentation des contraintes liées aux emballages. &ꢀde la méthanisation et des réseaux de chaleur, &ꢀHIWꢀTVSHYMXWꢀʣGSꢓGSRʡYWꢀIXꢀFEWꢀGEVFSRIꢏꢀ Pour l’adaptation de la population aux vagues de chaleur, développement des marchés offrant des solutions de rafraîchissement. Pour nos chaînes logistiques et d’approvisionnement : Recherche de partenaires et de solutions alternatives afin de diluer les risques. Pour le développement de l’économie circulaire, développement des marchés de la réparation, des ventes de pièces détachées et de la seconde main. 92 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Engagements du groupe Ayant pris la décision de lancer une démarche d’éco-conception en 2021, cinq de nos filiales (Sferaco, Thermador, PBtub, Axelair, Sectoriel) se sont portées volontaires dès 2022 pour mettre en place une démarche d’éco-conception de leurs produits et contribuer à améliorer la performance environnementale de nos gammes dans leurs marchés respectifs (bâtiments et industrie). L’éco-conception, c’est l’intégration des aspects environnementaux dès la conception et le développement des produits avec pour objectif la réduction des impacts environnementaux négatifs tout au long de leur cycle de vie à service rendu équivalent ou supérieur. Cette approche vise à trouver le meilleur équilibre entre les exigences environnementales, sociales, techniques et économiques. Pour ce faire, le groupe Thermador bénéficie du support d’un consultant externe expert en ACV (Analyses de Cycles de Vie) deux jours par semaine depuis 2022. Il intervient sous la supervision de la direction développement durable et travaille avec les ressources techniques de chaque filiale. Plusieurs de nos filiales ont commencé à se structurer. Sferaco a créé un bureau d’études et a recruté fin 2023 une ressource interne dédiée afin de contribuer de manière proactive à l’éco-conception de ses produits avec ses partenaires industriels. PBtub, Thermador et Sectoriel ont alloué chacun des ressources dédiées en interne. Une formation à la réalisation d’ACV est également programmée par Sectoriel et ouverte à toutes les filiales pour début 2024. Afin d’évaluer l’impact environnemental d’un produit, il est possible de réaliser des analyses de cycle de vie (ACV) ou des fiches de données environnementales et sanitaires (FDES). Ces deux outils puisent des données « du berceau à la tombe ». Figure 1 Cycle de vie du système étudié Extraction des matières premières Fabrication (produits + emballages) Traitement fin de vie ÉTAPES DU CYCLE DE VIE FLUX ENTRANT : RESSOURCES ÉNERGIE FLUX SORTANT : ÉMISSIONS Utilisation Distribution À la suite des diagnostics, les filiales élaboreront avec leurs fournisseurs des plans de réduction de leurs impacts. En 2023, nous nous sommes fixés une vision commune en matière d’éco-conception, incluant nos priorités et notre feuille de route pour 2023-2024. Celle-ci inclut 3 piliers d’actions : &ꢀl’éco-conception de nos produits, portant prioritairement sur les 3 étapes ayant le plus fort impact c’est-à-dire fabrication, utilisation et fin de vie, &ꢀl’accompagnement de nos fournisseurs et le pilotage de notre portefeuille de produits, &ꢀla communication auprès de nos clients à travers des labels transparents. Le déploiement de l’éco-conception et de l’économie circulaire à travers nos filiales et fournisseurs nous permettra de contribuer à baisser nos émissions de carbone et à la préservation des ressources non renouvelables. Plan d'actions Nos travaux durant l’année 2023 ont principalement consisté en : &ꢀla poursuite des cartographies des enjeux environnementaux (présentée au début de ce chapitre Environnement) par filiale afin d’identifier les impacts et enjeux prioritaires par famille de produits, &ꢀla réalisation d’analyses des produits, &ꢀla formation de nos équipes , à travers une journée de formation externe de nos directions achats et des sessions de formations internes avec nos référents carbone ainsi que l'ensemble des membres du Comex, &ꢀla formalisation et la diffusion de PPE (plans de prévention éco-conception) auprès de nos éco-organismes, &ꢀl’accompagnement de nos fournisseurs. En 2023, Sferaco a réalisé des ACV sur ses produits prioritaires, couvrant 3,6 % de son chiffre d’affaires, et publié ses 5 premières FDES. L’objectif, avec l’arrivée en janvier 2024 d’une ingénieure matériaux sur un poste à temps plein, est de déployer et pérenniser la démarche à plus grande échelle. Thermador poursuit et consolide sa démarche auprès de ses principaux fournisseurs sur des produits prioritaires, pour améliorer leurs profils environnementaux et publier en 2024 leurs premières FDES/PEP. PBtub et Thermacome ont 4 FDES collectives par l’intermédiaire du syndicat professionnel Cochebat. Pour répondre à la RE2020 et à l’évaluation de l’impact environnemental de tout nouveau procédé dans un bâtiment, Thermacome a publié fin 2023 sa première FDES pour le plafond climatique ACOSI+ selon la nouvelle norme EN 15804-A2. Cette FDES - une première en France - constitue un outil majeur permettant d'aider les professionnels à concevoir des ouvrages pour rendre un bâtiment plus durable, avec des impacts limités sur l'environnement tout en créant une ambiance saine pour les futurs utilisateurs. Les produits couverts par des FDES représentent respectivement 79,9 % et 90,3 % des chiffres d'affaires PBtub et Thermacome. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 93 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Sectoriel et Sodeco Valves ont pour projet la publication de ces documents pour 2024, soit accompagnés par un cabinet, soit en faisant réaliser ce travail par nos partenaires fabricants. Cette démarche couvre en 2023 près de 8 % du chiffre d'affaires du groupe Thermador. Les produits ont été sélectionnés soit parce qu’ils représentent une part significative du chiffre d’affaires de la filiale soit parce qu’ils présentent un potentiel intéressant vis-à-vis de la RE2020 et des subventions de l’État qui vont dans le sens de la transition environnementale ou enfin, pour répondre aux attentes des clients en faveur de produits éco-conçus. Les données collectées vont nous permettre de cibler les points d’amélioration de nos produits. Nos actions seront de natures diverses et adaptées en fonction de leur pertinence pour chaque produit. Les principaux leviers que nous avons identifiés sont : &ꢀchoisir des matériaux (moins carbonés), &ꢀaugmenter le taux de matière première recyclée incorporée aux produits, &ꢀallonger la durée de vie des produits en augmentant leur réparabilité et en mettant à disposition des pièces détachées, facilement disponibles et à prix abordable, &ꢀaméliorer la recyclabilité des produits, à travers le choix des matériaux et leur démontrabilité. &ꢀaccélerer l’économie circulaire en développant nos filières de réparation et notre présence sur les circuits de seconde main. Ceci ne pourra se faire qu’en engageant nos fournisseurs. Cela commence par la signature de notre Charte d’achats responsables qui intègre des critères de responsabilité environnementale. Ils seront également notés sur ces critères, sur la base d’une grille de notation interne, à partir de l’année 2024. Nos avancées dépendent de leur niveau de maturité. Pour certains nous faisons de la pédagogie et pour d’autres c’est l’occasion de découvrir des engagements déjà forts. Pièces Par exemple, des échanges avec DAB, un des principaux fournisseurs du groupe, nous ont permis de constater qu’il agissait déjà pour la réduction de l'impact environnemental de ses infrastructures, équipements industriels et process. DISPONIBILITÉ DES PIÈCES DÉTACHÉES Pièces Réparation par un détachées disponibles sur délai Produit détachées Recyclable disponibles en J +1 à J +3 professionnel agréé fournisseur INDICE DE RÉPARABILITÉ IR 2 IR 1 IR 3 IR PRO En matière de communication produits, nous engageons nos filiales à communiquer préférentiellement avec les labels officiels. Ainsi, Thermador a réajusté les critères de ses produits porteurs de son logo « IPE » aux Indice de réparabilité volontaire de Sectoriel critères d’alignement à la taxonomie verte européenne. Mecafer et Jetly ont déployé l’indice de réparabilité officiel de l’ADEME. Sectoriel a anticipé la réglementation en proposant un indice de réparabilité simplifié qui se base sur les mêmes critères. Axelair a mis à jour son Eco-score. C’est un outil d’évaluation des impacts environnementaux de leurs produits qui vise à éclairer les clients afin de diminuer l’impact de leurs installations. Construit à partir d’un cahier des charges interne, il inclut un maximum de critères : matériaux recyclés et recyclables, consommation d’eau et d’énergie, réparabilité, empreinte carbone et pays de fabrication. Cet Eco-score est auto label communiqué en respect de la norme ISO 14021. La démarche de Thermador Groupe et de ses filiales est double : elle consiste à réduire les impacts de leurs produits, ainsi qu’à minimiser ceux des systèmes dans lesquels ils sont intégrés chez les utilisateurs. B - Contribution à l’économie circulaire du secteur du bâtiment La REP (Responsabilité Élargie du Producteur) impose à toutes les entités responsables de la mise sur le marché français de produits ou matériaux du bâtiment d’organiser ou de financer la prévention et la gestion des déchets issus de leurs produits en fin de vie. La France compte aujourd’hui plus de 30 filières REP (emballages ménagers, équipements électriques et électroniques, papiers, etc.) et de nouvelles vont voir le jour d’ici les 5 prochaines années. Avec la promulgation de la loi relative à la lutte contre le gaspillage et à l’économie circulaire du 10 février 2020, dite loi AGEC (Anti-Gaspillage et Économie Circulaire), les PMCB (Produits et matériaux de construction du secteur du bâtiment) sont à leur tour concernés, de même que les articles de bricolage et de jardin. Les metteurs sur le marché de ces produits doivent adhérer depuis 2022 à un éco-organisme agréé par les pouvoirs publics, auquel ils transfèrent leur obligation en lui versant en contrepartie une contribution financière. Les filiales concernées ont adhéré à des éco-organismes agréés, Valdelia ou Valobat pour les PMCB et Ecologic ou Ecomaison pour le bricolage ; ils se chargeront d’organiser la prévention et la gestion des déchets issus de leurs produits et matériaux. L’autre obligation légale relative aux éco-organismes est la contribution au traitement des déchets des équipements électriques et électroniques (DEEE), qu’ils soient pour le marché du bâtiment ou pour le marché de l’industrie, qui est confié à Ecosystem. 2023 425 83 INDICATEURS 2022 393 NA 2021 409 NA 0 Montant reversé à la REP DEEE en k€ Montant reversé à la REP PMCB en k€ Montant reversé à la REP ABJ en k€ 44 22 94 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) C - Réduction des déchets sur nos sites Deux de nos objectifs environnementaux portent sur les déchets, qui proviennent principalement de nos entrepôts logistiques et en plus faible partie de nos bureaux. Ce sont : &ꢀdes métaux (moteurs et matériels issus des SAV et non réparables), &ꢀdes DIB (déchets industriels banaux) : cerclages plastiques, polystyrènes ou ordures ménagères des bureaux ne pouvant être recyclés, &ꢀdes emballages secondaires recyclables (palettes bois, caisses, cartons, films) ou ménagers (barquettes, cartons), &ꢀdes déchets d’équipements électriques et électroniques (D3E), &ꢀune infime part de déchets dangereux (huiles). Nous nous efforçons d’appliquer le principe des 3R (réduire, réutiliser, recycler). Nos actions : &ꢀl’installation de broyeurs qui transforment les cartons usagés en éléments de calage pour les expéditions dans les entrepôts FGinox, Thermador et Sferaco. &ꢀla mise en place en 2023 chez Jetly de réutilisation des cornières issues de Sferaco et Thermador. &ꢀla gestion attentive à travers la recherche au maximum de filières de réemploi ou de recyclage, qui a ainsi permis à Jetly d’absorber 70 % des coûts de gestion à travers les rachats de certains de ces déchets. Résidus d’emballages réutilisés (broyeuse Thermador) 2023 22,97 99,4 % 0,4 % INDICATEURS 2022 22,83 95,70 % 0,3 % 2021 20,28 90,70 % 0,0 % /KWꢀHIꢀHʣGLIXWꢀꢃꢀXSRREKIꢀVIGITXMSRRʣ % de déchets envoyés en filière (recyclage ou revalorisation énergétique) Part de déchets dangereux Notre indicateur n°15 (« revalorisation des déchets ») intègre les déchets recyclés ainsi que la revalorisation énergétique. Les matières recyclées sont les métaux, plastiques, cartons, papiers. Nous rencontrons régulièrement au sein de ses installations notre partenaire principal, Briordures, filiale du groupe Cofibex, une société locale basée dans l’Ain. Nous sommes informés des exutoires choisis par ce prestataire pour une valorisation optimale de ceux-ci, du flux de traitement ainsi que du type de valorisation de nos déchets et de leur tonnage respectif. En 2023, notre volume total de déchets est en baisse de plus de 10 % par rapport à 2022 et le volume par tonne de produit réceptionné est en légère hausse de 0,6 %. 3.2.3.3 - Nos actions pour préserver la ressource en eau Les sécheresses des étés 2022 et 2023 nous ont rappelé à quel point la ressource en eau est précieuse. Nos actions pour la préserver concernent nos propres opérations et nos clients, à travers l’usage des produits que nous vendons. Plusieurs de nos filiales sont expertes en gestion et valorisation de l’eau. A - Optimisation de nos consommations en eau Récupération des eaux de pluie Le système de récupération d’eau de pluie vendu par Jetly est installé dans son bâtiment depuis sa création en 2009. L’eau récupérée permet d’alimenter les sanitaires des bureaux de Jetly. Dans le récent bâtiment regroupant Aello, Axelair et Odrea, la même technologie a été installée. La cuve de récupération, associée à un système de pompage et un dispositif de traitement des eaux usées par UV, est prioritaire par rapport au circuit d’approvisionnement d’eau potable. Ceci permet d’utiliser de l’eau recyclée plutôt que de l’eau propre, lorsqu’elle n’est pas destinée à la consommation humaine. L’utilisation de cette technologie au sein de nos filiales limite la consommation en eau potable en réutilisant cette ressource d’une manière non négligeable puisqu’une chasse d’eau équivaut à un volume compris entre 6 et 9 litres. Le nouveau bâtiment de FGinox à Saint-Quentin-Fallavier a été équipé en 2022, ainsi que le bâtiment de Thermador Groupe et Opaline en 2023. Cuve de récupération Globus Optimisation des réseaux de sprinklage Nous avons modifié notre méthode de mise à niveau des réseaux de sprinklage en réalisant des analyses de l’eau glycolée par prélèvements plutôt que de procéder à une vidange totale des cuves, ce qui nous permet d’éviter le gaspillage d’eau potable en grande quantité. 2023 5 364 44 063 INDICATEURS Consommation d’eau (m3) Superficie couverte par la récupération d'eaux de pluie (m2) 2022 2021 6 007 38 926 7 928 12 833 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 95 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) B - Produits permettant de préserver la ressource en eau Récupération des eaux de pluie Préserver, gérer et valoriser la ressource en eau sont une priorité pour notre filiale Jetly entre autres. Les cuves de récupération permettent non seulement de stocker l’eau de pluie, mais aussi de la réguler pour des applications domestiques ou collectives. On distingue la gamme habitat (de 1000 à 8000 litres) du collectif (de 10000 à 60000 litres). Ces cuves sont équipées de pré-filtres qui facilitent l’évacuation des macro déchets (feuilles, brindilles, cailloux…) vers le trop-plein. Une fois enterrée, la cuve est associée à une pompe, définie en fonction des besoins de l’installation (habitat, jardin, maison individuelle ou collectif). Il est possible d’automatiser cette solution de pompage à l’aide d’une électrovanne et de bénéficier ainsi d’une alimentation en eau permanente avec priorité donnée à l’eau de pluie. De plus, les dernières innovations liées à la variation de vitesse des moteurs électriques apportent silence et économies d’énergie. Pour les collectivités, le gestionnaire Aquatwin (système de gestion à 2 pompes) répond aux besoins des écoles, hôtels, hôpitaux, parcs et jardins, et ce, en toute autonomie. Nous proposons également une gamme de filtration, qui permet de traiter les particules, les composés organiques volatils ou les bactéries présentes dans l’eau. Consommation sanitaire raisonnée Notre filiale Odrea, société française créée en 1934 et employant une centaine de collaborateurs assemble ses robinets NF sur son site de 10 000 m2 à Sens, en Bourgogne. Elle s’efforce de proposer des produits conçus pour réduire la consommation d’eau des usagers. Ces produits intègrent certains composants ou fonctions comme par exemple : &ꢀune manette à butée « Eco-stop » qui limite le débit d’eau d’un robinet de 50 % à l’ouverture. Ce même principe se retrouve sur un robinet thermostatique dont la cartouche céramique «Eco-stop» est équipée d’un bouton de blocage de débit à mi-course, limitant ainsi la consommation d’eau. &ꢀun aérateur réducteur de débit qui obstrue partiellement le passage de l’eau et réduit de fait la consommation d’eau de 50 %. &ꢀdes systèmes temporisés ou à infrarouge qui stoppent l’écoulement de l’eau après un certain temps. Cela évite les écoulements d’eau inutiles par exemple lors du lavage des mains. &ꢀla nouvelle douchette EKOGEST qui n’agit pas directement sur la consommation elle-même, mais sur l’éducation du consommateur. La douchette est équipée d’un système dynamo qui calcule la consommation d’eau. Un écran LED affiche le nombre de litres d’eau consommés, en même temps qu’un signal lumineux vert pour une consommation de moins de 25 litres, puis orange pour une consommation jusqu’à 50 litres et rouge pour une consommation au-delà de 50 litres. En réduisant le temps passé sous la douche, il réduit de fait sa consommation. Piscine basse consommation Aello, spécialisée dans la distribution d’équipement pour piscines à destination des professionnels, s’engage pour rendre la piscine de demain autonome en consommation d’eau et d’énergie. Pour préserver l’eau, elle propose des solutions comme des cuves de récupération des eaux de pluie et des trop-pleins, l’usage de citernes temporaires pour les opérations de maintenance ou l’utilisation de filets d’ombrage pour limiter l’évaporation. Pour l’utilisation d’énergie renouvelable, elle propose des panneaux photovoltaïques et des batteries pour capter l’énergie solaire et alimenter le local technique et des panneaux solaires pour produire de l’eau chaude sanitaire. Ces produits contribuent substantiellement à notre chiffre d’affaires vert estimé tel que présenté en rubrique 3.2.3.5. Récupération d’eau de pluie de Jetly et d’Aello 96 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.2.3.4 - Nos actions pour préserver la biodiversité Politique du groupe Attentifs depuis toujours à l’environnement qui nous entoure, nous prenons soin des écosystèmes autour de nos sites. Nous agissons en interaction avec les parties prenantes locales : communes, communautés de communes, voisins et associations. Ainsi, l’APIE (Association Porte de l'Isère Environnement) accompagne nos filiales situées à Saint-Quentin-Fallavier depuis 2015, dans le cadre d’un partenariat de long terme, à travers des prestations de services d’experts naturalistes. L’APIE est adhérente à France Nature Environnement (FNE) et interlocutrice des collectivités locales, des administrations et des entreprises. Les 3 axes d’actions de l’APIE rejoignent les nôtres : connaître le territoire pour le préserver, prévenir et réduire les atteintes à l’environnement, améliorer le cadre de vie. En 2020 a été créé le groupe transversal inter-filiales sur l’environnement Thermavert présenté au chapitre 3.1.6. Ses membres sont en contact direct avec l’association, ce qui permet aux filiales d’avancer sur les projets liés à leurs écosystèmes. En 2023, nous avons réalisé une charte interne de la biodiversité, sur la base de préconisations de l’APIE. Celle-ci vise à recenser l’ensemble des actions conseillées pour la gestion de nos espaces verts en vue de la préservation de la faune et de la flore locale. Les préconisations sont à appliquer en fonction de leur pertinence locale pour chaque site et à communiquer auprès de nos prestataires. En novembre 2023, le gouvernement français a publié la SNB (Stratégie Nationale Biodiversité) 2030. Le plan présenté s’articule autour de ses grands axes. En 2024, dans le cadre de l’application de la réglementation relative à la CSRD, une analyse de double matérialité sera réalisée afin d’évaluer nos risques et notre capacité de résilience. Plans d’actions ÉTABLIR LA CARTOGRAPHIE DE NOS SITES Nos terrains situés à Saint-Quentin-Fallavier se trouvent à moins de 5 km de sites naturels protégés : 2 ENS (Espaces Naturels Sensibles), 5 ZNIEFF (Zones Naturelles d'Intérêt Écologique, Faunistique et Floristique) et écologiques régionaux. 2 corridors Les études réalisées par l’APIE pour les filiales du groupe s’inscrivent dans nos ambitions partagées de protéger la biodiversité et d’améliorer le cadre de vie. Les travaux comportent un état initial de l’environnement assorti de préconisations d’aménagements écologiques sur les sites. L’état initial fournit un inventaire des données faunistiques et floristiques de la zone et une cartographie des habitats. Il se base sur la bibliographie existante et sur des inventaires de terrain réalisés au printemps. Il inclut les espèces protégées selon les bases de données publiques et met en lumière certains enjeux locaux (exemple : corridor écologique ou espèce à enjeux). AXE 1 : RÉDUIRE LES PRESSIONS QUI S’EXERCENT SUR LA BIODIVERSITÉ Nous veillons à ce que nos activités ne portent pas atteinte aux écosystèmes nous entourant et nous veillons à ce que ceux-ci soient respectés dans notre chaîne de valeur amont au travers de notre charte des achats responsables. La réduction des pollutions liées à l’usage des pesticides, en vertu de la réglementation, et la lutte contre les espèces exotiques envahissantes sont incluses dans notre charte interne de la biodiversité. La lutte contre les pollutions plastiques est assurée localement par le tri et la revalorisation de plus de 95 % de nos déchets. AXE 2 : RESTAURER LA BIODIVERSITÉ PARTOUT OÙ C’EST POSSIBLE D’après les inventaires de terrain réalisés par l'APIE, les habitats identifiés sur ces sites sont majoritairement artificiels avec des enjeux patrimoniaux et écologiques faibles. Des espèces horticoles ont généralement été plantées sur ces habitats, où une faune et une flore commune accompagnées parfois d’espèces protégées ou à enjeu (oeillets velus, orchidées, crapaud calamite, moineau domestique et hirondelle rustique) ou d’espèces exotiques envahissantes sont parfois présentes. Un important potentiel de biodiversité à développer a été identifié sur ces sites. Les préconisations d’aménagements écologiques consistent en l'amélioration et la création de biotopes essentiels aux espèces sauvages locales ainsi que des aménagements pour favoriser Visite de la chêneraie avec l'APIE leurs déplacements au travers de corridors écologiques. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 97 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Zone industrielle de Saint-Quentin-Fallavier Préservation de la biodiversité Préservation de la biodiversité sur les sites de Thermador Groupe à Saint-Quentin-Fallavier Ces préconisations sont présentées dans des « fiches actions » qui détaillent les actions à mettre en œuvre représentées sur des cartes, les moyens nécessaires et les coûts. Les actions menées sont les suivantes : • réhabilitation de corridors écologiques : création de passages à petite faune sur les clôtures et mises en place d’échappatoires pour la faune en bordure du bassin de rétention. • création de refuges : plantation de haies champêtres, mise en place de gîtes en pierres pour la faune et de nichoirs. • amélioration de l’attractivité pour les insectes et l’avifaune : plantation d’arbres fruitiers, d’herbes aromatiques, de prairie • limitation des espèces invasives : arrachage. Il est prévu d’effectuer au fil des années un inventaire faisant suite à l’« état initial » afin de voir l’évolution de la biodiversité. PBtub a ainsi réalisé un second diagnostic, qui a permis de constater l’évolution, notamment en réponse aux aménagements réalisés après le diagnostic initial. Une diversification des habitats a été relevée au profit de plantations d’arbres, de haies et de prairies. Ces modifications, couplées avec les aménagements à destination de la faune sauvage, ont permis l’accueil d’espèces à enjeu faible, modéré et de quelques espèces d’enjeu fort, comme le Crapaud calamite. L’apparition de nouveaux prédateurs, comme le hérisson, la fouine et le renard, sous-entend la présence d’une ressource alimentaire en conséquence. En 2023, la société Sodeco Valves a réalisé l’acquisition d’un bois à proximité de ses locaux à Ternat. Celle-ci a pour but de veiller à la protection et au maintien des écosystèmes forestiers ainsi que de proposer des activités ressourçantes aux équipes. Chacune de nos sociétés reste libre de mener des initiatives volontaires comme par exemple : chez Syveco et Isocel, la création d’un jardin potager par les salariés, ou la création d’un espace potager en permaculture chez Sectoriel, où les moutons d’Ouessant sont toujours présents, privilégiant l’éco-pâturage à la tonte classique. Ils ont accueilli cette année deux nouveau-nés. AXE 3 : MOBILISER TOUS LES ACTEURS Nous nous efforçons d’être exemplaires à travers nos pratiques et promouvons les services et actions de l’APIE auprès de notre écosystème relationnel local. Des actions de sensibilisation sont proposées sur le terrain à l’ensemble des salariés. En 2023, l’APIE a organisé un atelier sur le thème du fauchage raisonné sur le site de PBtub et une balade nature dans le bois Ballier, à la découverte de la faune et de la flore près de notre lieu de travail. Nouveaux aménagements Toute nouvelle construction intègre désormais à son cahier des charges la plantation d’essence locale. L’association APIE accompagne chaque futur locataire dans des choix responsables dans la gestion des espaces verts. Le bâtiment qui a accueilli Thermador Groupe et Opaline en 2023 comporte un parking paysagé, favorisant le développement de la faune et de la flore, tout en remplissant sa fonction pratique. INDICATEURS Bois acquis à Ternat en 2023 1 hectare 67 912 Diagnostics et aménagements écologiques (M2 traités avec l’APIE) Nombre de référents et de réunions Thermavert Voir chapitre 3.1.6 92 % % de salarié ayant accès à la nature en moins de 15 minutes Nombre d'espèces inventoriées 305 98 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.2.3.5 - Nos solutions contribuant à la transition écologique Offre de produits et services contribuant à la transition écologique Notre activité permet de contribuer à 4 ODD (objectifs de développement durable) : énergie, préservation de la ressource en eau, économie circulaire, santé & bien-être. Thermador Groupe occupe une position privilégiée pour faire connaître, comprendre et adopter des solutions écoresponsables auprès de ses clients professionnels. Pour contribuer à la transition écologique, sa responsabilité en tant que distributeur est de rechercher les solutions plus économes en ressources, moins impactantes pour la planète et d’accélérer leur diffusion auprès de nos clients. Elles permettent également aux utilisateurs finaux de réduire leur facture énergétique et de rationaliser leurs coûts. Le renouvellement et la diversification du portefeuille de produits et services en faveur de ces solutions participent également à la performance économique du groupe. Ces solutions répondent aux tendances structurelles du marché : besoin de maîtrise énergétique pour moins consommer d’eau et d’énergie, développement des énergies renouvelables. Le confort, la sécurité, l’ergonomie et l’efficacité énergétique des équipements font aujourd’hui partie des exigences des clients. En accompagnant l’évolution des usages et des modes de consommation, Thermador Groupe permet aux installateurs de se développer sur de nouveaux marchés tels que les certificats d’économie d’énergie ou la mesure et le contrôle des consommations. Nos filiales proposent également de nombreux services permettant à nos clients d’installer les produits les plus adéquats et in fine de réduire les consommations d’eau, d’énergie et d’allonger leur durée de vie : &ꢀservices commerciaux sédentaires experts qui répondent au téléphone afin de conseiller et d’orienter nos clients sur les produits les plus adaptés aux besoins d’usage, &ꢀbureaux d’études, &ꢀservices de réparations, &ꢀventes de pièces détachées à prix abordables, &ꢀrepérage facilité des produits vertueux via des labels apposés sur les catalogues. Une partie de ces produits et services est éligible au règlement taxonomie et une partie ne l’est pas, comme présenté ci-après. Taxonomie ÉLIGIBILITÉ DU GROUPE À LA TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE Thermador Groupe est concernée par le Règlement européen (UE) 2020/852 « taxonomie » qui met en place une classification des activités économiques considérées comme durables sur le plan environnemental. Concernant le chiffre d’affaires, l’activité principale de distribution de Thermador groupe n’était pas éligible en 2022 aux deux premiers objectifs de la taxonomie portant sur le climat. Seules l'étaient ces activités : &ꢀ7.7. Acquisition et propriété de bâtiments, réalisée par la filiale Thely. &ꢀ9.3. Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments, réalisés par PBtub. Après examen du nouveau Règlement délégué (UE) 2023/2485, qui vient modifier le Règlement Délégué climat (UE) 2021/2139, et de nouveaux actes délégués (UE) 2023/2486, relatifs aux quatre autres objectifs environnementaux, il apparaît que certaines activités liées à la distribution et la réparation de produits vendus par l’entreprise, permettant une contribution substantielle à l’objectif de Transition vers une économie circulaire, sont éligibles. Ces activités sont détaillées dans les tableaux de la page 100. Conformément à l’article 8 du Règlement « taxonomie », Thermador Groupe publie ses ratios d’éligibilité (chiffre d'affaires, dépenses d’investissement et dépenses d’exploitation) au regard des 6 objectifs environnementaux. Les indicateurs d’alignement sont attendus, pour l’année 2023, sur les 2 objectifs climatiques uniquement. Nous avons toutefois souhaitéanticiperl’applicationd’unanenpubliantd’oresetdéjàlechiffred’affairesalignésurles4autresobjectifsenvironnementaux. Le périmètre de couverture de notre analyse correspond à celui de cette DPEF, c’est-à-dire l’ensemble de nos activités hors DPI, société acquise le 31 octobre 2022, qui sera intégrée en 2024. Le chiffre d’affaires pris en compte est de 539 M€ concordant avec nos états financiers en page 154 de ce DEU, soit 580,5 M€ pour nos structures commerciales, et 0,4 M€ nos autres structures, moins 41,9 M€ pour DPI. ALIGNEMENT DES ACTIVITÉS DU GROUPE AUX CRITÈRES DE LA TAXONOMIE VERTE EUROPÉENNE Le chiffre d’affaires aligné sur l’objectif Atténuation du changement climatique est de 83,8 k€ soit moins de 0,02 % de notre chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires, publié volontairement (avec une année d’avance), aligné sur l’objectif Transition vers une économie circulaire est de 767 k€ soit 0,14 % de notre chiffre d’affaires. Ce travail a été réalisé en s’appuyant sur les documents suivants : &ꢀRèglement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020. &ꢀRèglement délégué 2021/2178 de la Commission Européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes complétant le Règlement (UE) 2020/852 en précisant la manière de calculer les KPIs ainsi que les informations narratives à publier (dit « Article 8 ») ; &ꢀRèglement délégué de la Commission Européenne du 4 juin 2021. &ꢀRapport final de la Plateforme pour la Finance Durable (PSF) sur les Minimum Safeguards et sur la Data usability of the EU Taxonomy en 2022. &ꢀPublication de deux FAQ par la Commission Européenne le 19 décembre 2022 portant sur l’interprétation et l’implémentation des Actes délégués Climat et de l’article 8 règlement délégué (UE) 2023/2486 de la commission du 27 juin 2023 complétant le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil règlement délégué (UE) 2023/2485 de la commission du 27 juin 2023 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 99 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Critères de contribution substantielle Critères d’absence de préjudice important Activités économiques (1) k€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T Taxonomie : Chiffre d’affaires durable A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Réparation, remise en état, remanufacturage Vente de pièces détachées 5.1 5.2 7.7 9.3 710,2 0,13 56,8 0,01 0 0 100 0 0 0 0 0 0 0 0 100 100 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0,13 0,01 0 non non non non non non oui non N/A N/A N/A N/A Acquisition et propriété des bâtiments 0 0 Service spécialisé en lien avec la performance énergétique des bâtiments 83,8 0,02 100 0 0,02 Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 850,8 0,2 10 0 0 90 0 0 O O O O O O O 0,2 N/A A.2 Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Réparation, remise en état, remanufacturage Vente de pièces détachées 5.1 5.2 7.7 9.3 0 0 7 565,1 1,4 306,1 0 Acquisition et propriété des bâtiments 0 0 Service spécialisé en lien avec la performance énergétique des bâtiments Chiffre d’affaires des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 7 871,2 1,4 0,2 Chiffre d’affaires des activités éligibles à la taxonomie (A1+A2) B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie 8 722,0 1,6 530 278 98,4 539 000 100 Total (A+B) Activités économiques (1) k€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T Taxonomie : Capex durables A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Rénovation de bâtiments existants 6.4 6.5 7.2 7.3 1,9 0,02 100 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0,02 0 0 24 1,03 non non non non non oui oui non oui non N/A N/A N/A N/A N/A 0 0 0 0 0 0 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique 1 839,1 24 100 79,3 1,03 100 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques 7.4 Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, 7.5 5,0 0,06 100 288,2 3,76 100 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 3 0,06 3,76 oui non oui non N/A N/A de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 7.6 CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 2 213,5 28,9 100 0 0 0 0 0 O O O O O O O 28,9 N/A A.2 Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers Rénovation de bâtiments existants 6.4 6.5 7.2 7.3 0 0 30,0 0,39 2 581,3 33,7 105,0 1,37 150,8 1,97 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques 7.4 Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, 7.5 0 0 de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables 7.6 19,6 0,25 CapEx des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 2 886,7 37,7 28,9 (A1+A2) 5 100,2 66,6 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE CapEx des activités non éligibles à la taxonomie 2554,8 33,4 7 655 100 Total (A+B) Activités économiques (1) k€ % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % % H T Taxonomie : Opex durables A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE A.1 Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) Rénovation de bâtiments existants 7.2 7.2 0 0 0 0 0 0 0 0 3 3 3 3 3 3 3 0 0 non oui OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) 0 0 0 0 0 0 0 0 O O O O O O O 0 0 A.2 Activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) Rénovation de bâtiments existants 952,3 2,1 OpEx des activités éligibles mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie) (A.2) 952,3 2,1 2,1 (A1+A2) 952,3 2,1 B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE OpEx des activités non éligibles à la taxonomie Part du chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif 44490,7 97,9 45 443 100 Total (A+B) %(%48%8-32ꢀ'' %88ʈ29%8-32ꢀ'' EAU 0 % 0 % 0 % 0,14 % 0 % 0 % ʈ'3231-)ꢀ'-6'90%-6) 430098-32 &-3(-:)67-8ʈ 0,1 % 0 % 0 % 1,5 % 0 % 0 % 7SYVGIꢀꢁꢀVʢKPIQIRXꢀHʣPʣKYʣꢀꢌ9)ꢎꢀꢑꢋꢑꢊꢃꢑꢐꢈꢇꢀHYꢀꢑꢉꢀNYMRꢀꢑꢋꢑꢊꢀTYFPMʣꢀEYꢀ.SYVREPꢀ3JJMGMIPꢀPIꢀꢑꢍꢃꢍꢍꢃꢑꢊꢏ 100 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) modifiant le règlement délégué (UE) 2021/2139 par des critères d’examen technique supplémentaires permettant de déterminer à quelles conditions certaines activités économiques peuvent être considérées comme contribuant substantiellement à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation. Critères de contribution substantielle aux objectifs environnementaux Pour déterminer l’alignement de nos produits et services à ces critères, nous avons eu l’approche suivante : &ꢀIdentification des produits éligibles issus des activités listées ci-dessus, sur la base des catalogues des filiales du groupe et de l’extraction du chiffre d’affaires, avec un détail réalisé généralement à l’échelle de la sous-famille de produits et parfois aux niveaux plus granulaires (sous sous-famille ou produits) lorsque cela était nécessaire, &ꢀExamen des critères techniques permettant de sélectionner les produits qui valident les critères, sur la base d’entretiens spécifiques menés avec chaque filiale. Vérification que les activités ne causent pas de préjudice important aux autres objectifs environnementaux (DNSH) L’examen des critères DNSH a été découpé en différentes approches selon leur nature : &ꢀLes critères faisant référence aux annexes génériques des différents actes délégués sont validés en partie grâce aux législations environnementales actuellement en vigueur en France, principal pays de réalisation de ces différentes activités. Cela concerne en particulier le DNSH relatif à la protection et l’utilisation durable des ressources hydriques et marines ou à la prévention et au contrôle de la pollution. &ꢀPour le critère lié à l’adaptation au changement climatique, il s’agit de démontrer en quoi les activités permettant une transition vers l’économie circulaire ont fait l’objet d’une évaluation des risques physiques jugés significatifs. Ceux-ci ont été répertoriés dans le cadre de la réalisation d’une analyse des différents risques ESG. Par ailleurs, Eiffel Investment Group, gérant d’actifs et actionnaire, a mené avec Thermador Groupe une cartographie des risques physiques. Le groupe Thermador a vérifié les politiques liées à l'adaptation au changement climatique sur les territoires de ses différents sites de production et de distribution, situés dans les villes, départements et régions suivants : Saint-Quentin-Fallavier, dans l'Isère, en région Auvergne-Rhône-Alpes, Etigny, dans l'Yonne, en région Bourgogne Franche-Comté, Vierzon, dans le Cher, Centre Val-de-Loire, Brignais, dans le Rhône, Auvergne-Rhône-Alpes, Monaco, dans la Principauté de Monaco, Ternat, en Belgique, Madrid, en Espagne. Pour ces localisations, les municipalités ont mis en place des plans d'adaptation permettant d'identifier et de réduire les risques climatiques physiques auxquels elles sont exposées. Par exemple, le Plan Climat Air Énergie Territorial de l’Isère (incluant la grande majorité des sites de Thermador Groupe) présente les principaux risques auxquels le territoire est exposé, en tenant compte de scénarios prospectifs à horizon 2050. Elle en tire les conclusions nécessaires sur la santé et les activités humaines. Dans sa volonté de transposer à l'échelle régionale le Plan National d'Adaptation au Changement Climatique (PNACC-II), la région Auvergne-Rhône-Alpes met en place un plan d'actions pour promouvoir des méthodes de gestion des risques alternatifs, accompagner des stratégies intégrées d'adaptation au changement climatique et promouvoir des partenariats structurants à l'échelle du territoire. Critère générique relatif à l’Utilisation durable et protection des ressources hydrologiques et marines &ꢀL’article 2 point 22) et 23) cité dans le critère fait directement référence à des définitions énoncées dans la directive 2000/60/CE, dite « Directive Cadre sur l’Eau ». Cette directive a été transposée en droit français avec la Loi n° 2004-338 du 21 avril 2004. Ce critère est validé par l’application de la réglementation française. Par ailleurs, La directive 2011/92/UE a été transposée par l'ordonnance n°2016-1058 du 3 août 2016 (ratifiée par la loi n°2018-148 du 2 mars 2018 qui a apporté quelques retouches) et par le décret n°2021- 837 du 29 juin 2021 et par le décret n°2022-422 du 25 mars 2022. &ꢀCritère générique relatif à la prévention et au contrôle de la pollution Le règlement (CE) n°1005/2009 est relatif aux substances qui appauvrissent la couche d’ozone. La directive 2011/65/UE, directive ROHS, est relative aux substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques Le règlement (CE) n° 1907/2006, règlement REACH, est relatif à la sécurisation, la fabrication et l’utilisation des substances chimiques dans l’industrie européenne. L’Observatoire de l’Immobilier Durable précise que « Dans le cadre des DNSH pollution, la réglementation française anticipe déjà une surveillance suffisante sur les risques de contamination et nuisance sonore pris en compte pour le secteur de la construction dans la taxonomie». Elle donne également la liste des textes réglementaires en vigueur en France permettant d’assurer la validité de ce critère : POP : https://www.ecologie.gouv.fr/polluants-organiques-persistants-pop, REACH : https://www. ecologie.gouv.fr/reglementation-reach Arrêté du 19 avril 2011 relatif à l'étiquetage des produits de construction : https://www.legifrance.gouv.fr/loda/id/JORFTEXT000023991852/ Arrêté du 5 mars 2020 relatif à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses : https://www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000041731792 &ꢀCritère générique relatif à la préservation de la biodiversité La directive 2011/92/UE a été transposée en droit français et modifie le régime des ICPE afin de s’accorder aux prérogatives exigées. Satisfaire les garanties minimales sociales La validation du critère relatif aux garanties sociales minimales a été réalisée à l’échelle du groupe en s’appuyant notamment sur le dernier document notice de la Commission Pièces détachées et réparation chez Jetly THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 101 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Européenne à ce sujet. En particulier, le groupe Thermador s’assure qu’ont été mises en œuvre des procédures de diligence raisonnable et de recours pour garantir l'alignement sur les normes de conduite responsable des entreprises mentionnées dans les principes directeurs de l'OCDE à l'intention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme. Selon le principe de cohérence avec la législation européenne, et en vertu du règlement SFDR, elle a veillé à ce que les procédures de diligence raisonnable et de recours permettent d'identifier, de prévenir, d'atténuer ou de corriger toute exposition réelle ou potentielle à la fabrication ou à la vente d'armes controversées. Dans le rapport final de la Plateforme européenne sur la finance durable publié en octobre 2022, le périmètre des exigences à vérifier a été précisé et concerne notamment 4 thématiques : les droits humains (y compris les droits des travailleurs et des consommateurs), la corruption, la fiscalité et le droit de la concurrence. Le groupe Thermador et ses dirigeants n'ont fait l'objet d'aucune condamnation sur ces sujets. Produits et services inclus à notre chiffre d’affaires durable Notre chiffre d’affaires durable est principalement constitué des ventes de pièces détachées par nos filiales Aello, Sferaco, Jetly, Sectoriel, Sodeco Valves, Isocel, Syveco, Mecafer, Thermador, Domac, Axelair, PBtub ainsi que par nos services de réparation proposés par Jetly, Aello et Mecafer. DÉPENSES D’INVESTISSEMENT ET D’EXPLOITATION Le groupe Thermador a suivi les recommandations émises dans l’acte délégué sur l’article 8 du règlement taxonomie pour identifier les dépenses éligibles et alignées selon la définition qu’il en est donnée, ou selon les normes IFRS qui y sont indiquées. Chaque filiale a identifié et remonté les dépenses d’investissement et d’exploitation susceptibles d’être éligibles à la taxonomie ainsi que les documents techniques nécessaires à leur analyse. Le travail d’analyse du respect des critères d’alignement a ensuite été réalisé puis consolidé au niveau du groupe. Les dépenses retenues dans cette partie couvrent les sections suivantes de la taxonomie Européenne : 6.4 Exploitation de dispositifs de mobilité des personnes, 6.5 Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers, 7.2 Rénovation de bâtiments existants, 7.3 Installation, maintenance et réparation d'équipements favorisant l'efficacité énergétique, 7.4 Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques, 7.5 Installation, maintenance et réparation d'instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, 7.6 Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables. Les investissements pris en compte sont de 7 655 k€ concordant avec nos états des flux de trésorerie en page 148 de ce DEU. Concernant les OpEx, il a été comptabilisé les 952,3 k€ au titre de l’activité 7.2 Rénovation de bâtiments existants du volet atténuation du changement climatique de la taxonomie Européenne. Ces 952,3 k€ font partie des charges externes totalisant un montant de 45 443 k€ (p. 146 de ce DEU). Indicateur alternatif de performance taxonomie Cet indicateur n’est pas établi conformément au règlement sur la taxonomie car il n’est pas calculé sur des activités éligibles, à ce jour, à la taxonomie. Pour la deuxième année consécutive, Thermador Groupe a entrepris d’identifier et de comptabiliser son chiffre d’affaires durable sur le plan environnemental en reprenant les critères de la taxonomie européenne sur les objectifs d’atténuation du changement climatique et d’utilisation durable et protection des ressources aquatiques, en plus de ceux de la transition vers une économie circulaire. Bien que l’activité principale de distributeur du groupe ne soit pas éligible sur ces deux volets de la taxonomie, certains des produits vendus valident les critères de contribution substantielle d’autres secteurs éligibles. Les critères de contribution substantielle ont été étudiés et appliqués aux produits du groupe pour en déduire un chiffre d’affaires vert. Plus exactement, ont été comptabilisés les produits commercialisés permettant directement d’atteindre les critères de contribution substantielle, ou bien étant un élément clé de produits et systèmes respectant ces critères. Il s’agit des sections suivantes : Atténuation du changement climatique : 3.5. Fabrication d’équipements à bon rendement énergétique pour la construction de bâtiments, 3.6. Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone, 7.3. Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique, 7.5. Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments, 7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables Utilisation durable et protection des ressources aquatiques : 2.2. Traitement des eaux urbaines résiduaires Ce travail a été réalisé avec l’appui du cabinet I Care, sur l’ensemble des filiales du groupe hors DPI, en réalisant différents entretiens avec chacune des filiales pour une cartographie des produits à la maille de la sous famille ou de la sous-sous famille. Le tableau ci-après présente une vision complète, intégrant l’indicateur alternatif de performance (volets atténuation du changement climatique et utilisation durable et protection des ressources aquatiques) ainsi que l’indicateur réglementaire (transition vers une économie circulaire). Le chiffre d’affaires durable estimé est de 12,93 % dont 0,14 % pour l’économie circulaire, 0,39 % pour les ressources aquatiques et marines et de 12,40 % pour l’atténuation du changement climatique. Chiffre d’affaires alternatif Atténuation du changement Ressources aquatiques et marines (aligné aux critères de la taxonomie) climatique Économie circulaire Devise absolue k€ Proportion % 0,14 Devise absolue k€ Proportion % Devise absolue k€ Proportion % ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 83,8 0,02 767 ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE 66 733,2 12,38 2 111 0,39 Total 12,93 % 69 695 Ce chiffre d’affaires est notamment tiré par des produits à bons rendements énergétiques, comme les dalles NOVACOME de Thermacome, les kits solaires de Thermador ou encore les systèmes de ventilation efficace chez Axelair. 102 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.2.4 - SOCIÉTAL : ÊTRE UN ACTEUR RESPONSABLE ET ENGAGÉ AUPRÈS DE NOS PARTIES PRENANTES OBJECTIFS OBJECTIFS 2030 2023 ACTIONS 2025 4%68%+)6ꢀ237ꢀ)<-+)2')7ꢀʈ8,-59)7ꢀ%:)'ꢀ237ꢀ3962-77)967 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre charte d’achats responsables ou d’une charte équivalente. 92,1 % ≥ 85 % ≥ 90 % (ʈ:)0344)6ꢀ2386)ꢀ)2+%+)1)28ꢀ%98396ꢀ(ƅ%'8-327ꢀ730-(%-6)7ꢀ 12 29 100 % des filiales engagées Nombre de filiales engagées. Solde net positif de création d’emplois 439679-:6)ꢀ2386)ꢀ)368ꢀ()ꢀ'6ʈ%8-32ꢀ(ƅ)1403-7ꢀ)2ꢀ6%2') Nourrir des relations de qualité avec nos partenaires qu’ils soient fournisseurs, clients ou toute autre partie prenante fait partie de nos pratiques au quotidien. Afin de formaliser cet engagement, l’un de nos 19 objectifs clés repose sur le pourcentage de CA réalisé par des filiales certifiées ISO 9001 ou 14001. En 2023, huit de nos filiales sont certifiées ; ce sont deux de plus qu’en 2022. 2023 INDICATEURS 2022 2021 ꢀ ꢀHIꢀ'%ꢀVʣEPMWʣꢀTEVꢀHIWꢀJMPMEPIWꢀ-73ꢀꢅꢋꢋꢍꢀSYꢀꢍꢐꢋꢋꢍ ꢀ ꢀHIꢀ'%ꢀVʣEPMWʣꢀEYTVʢWꢀHIꢀJSYVRMWWIYVWꢀGIVXMJMʣWꢀ-73ꢀꢅꢋꢋꢍꢀSYꢀꢍꢐꢋꢋꢍ 65,1 % 90,2 % 34,1 % 87,4 % 32,6 % 80,4 % 3.2.4.1 - Relations avec nos fournisseurs et achats responsables Politique du groupe Notre conduite dans les affaires se fonde sur ces principes simples : &ꢀOffrir une vision à moyen ou long terme. &ꢀPrivilégier la transparence vis-à-vis de nos fournisseurs. &ꢀÊtre attentif à leur pérennité, à la qualité des produits ou services proposés, ainsi qu’à leur éthique. Trois de nos indicateurs clés de performance extra-financière reposent sur nos relations avec nos fournisseurs. Nous apportant les biens et les services indispensables à notre activité, nos fournisseurs sont l’une de nos parties prenantes primordiales. Les informations clés sont présentées au chapitre 1.8. Les dirigeants des filiales portent avec les directions d'achats la responsabilité des relations avec nos fournisseurs. Nous nous efforçons d’entretenir des relations de confiance et de long terme, basées sur la transparence. Ainsi, 21 % de nos achats sont réalisés avec des fournisseurs depuis plus de 40 ans. Devoir de vigilance Le groupe et ses filiales sont actuellement en dessous des seuils de la réglementation française relative au devoir de vigilance, adoptée en 2017. Pour autant, nous sommes depuis longtemps attentifs au respect des droits humains et sociaux de la part de nos fournisseurs et partenaires. Cette vigilance est rendue possible par nos relations de longue durée et notre bonne connaissance de nos fournisseurs, à qui nous rendons visite régulièrement et que nous nous autorisons à auditer, via nos équipes en interne ou via des organismes tiers mandatés à cet effet. Nous mettons en place progressivement depuis quelques années un ensemble de moyens, présentés à la suite, nous permettant de nous assurer de leur conformité et de leurs bonnes pratiques. Pour nos fournisseurs de marchandises, le processus de vigilance mis en place se résume comme ceci : &ꢀEn 2019, nous avons mis en place un dispositif d’alerte (décrit dans le chapitre 3.2.1.) qui permet à toute personne interne ou externe de signaler toute situation irrégulière. &ꢀEn 2021, nous avons rédigé notre charte d’achats responsables. &ꢀEn 2022, nous avons déployé au sein du groupe transversal inter-filiales « achats » une grille de rotation commune. Le groupe de travail s’est inspiré des pratiques qui existaient déjà chez certaines de nos filiales, les a homogénéisées et les a enrichies. VÉRIFICATION DE LA CONFORMITÉ ÉVALUATION DISPOSITIF Ainsi, en plus des critères liés à la fonction achats (qualité, délais, coûts, …), des critères RSE ont été ajoutés à cette grille commune. Celle-ci a été D'ALERTE déployée en 2023. Les notations portant sur les critères RSE seront intégrées lors du prochain exercice. AUDIT THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 103 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) &ꢀEn 2023, nous avons testé un outil de conformité (Compliance Catalyst, commercialisée par Bureau van Dijk, une société du groupe Moody’s Analytics) qui est une base de données mondiale contenant des informations sur plus de 400 millions d’entreprises dans tous les pays du monde, constituant une source de référence en matière de données d’entreprises non cotées. Cet outil nous permet de vérifier que nos fournisseurs ne font pas l’objet de pratiques controversées ; il nous donne également une notation financière et une meilleure connaissance de leur gouvernance. &ꢀUn groupe de travail chargé de formaliser la réalisation d’audits fournisseurs sur la partie RSE a également été créé. Le fait de confier les audits RSE à un organisme tiers n’enlève en rien la liberté laissée à chaque filiale de réaliser ses propres audits. La réalisation de ces audits pourra être confiée à des organismes tiers. Le groupe de travail doit poursuivre ses travaux en 2024 afin de déterminer un référentiel d’audit, le rythme de réalisation et de choisir les organismes les plus appropriés pour les réaliser. 2023 INDICATEURS 2022 2021 % de CA réalisé auprès fournisseurs notés 89,9 % 74,1 % 17,1 % Notre charte achats responsables Notre charte d’achats responsables couvre les 5 aspects suivants, dans nos relations avec nos fournisseurs : Droits de l’Homme, droit du travail et développement du potentiel humain - Éthique des affaires - Confidentialité et propriété intellectuelle - Environnement, sécurité et santé - Chaîne d’approvisionnement. Toutes les directions de nos filiales opérationnelles déploient cette charte depuis 2022 auprès de leurs fournisseurs de marchandises. L’objectif de plus de 80 % de fournisseurs signataires étant déjà atteint, nous avons relevé nos objectifs en 2023. Les nouveaux objectifs fixés sont les suivants : plus de 85 % des achats réalisés auprès de fournisseurs signataires de notre charte d’achats responsables ou d’une charte équivalente en 2025 et plus de 90 % en 2030. Concernant nos fournisseurs hors marchandises, nos achats sont réalisés essentiellement auprès de prestataires logistiques (notre logistique est présentée au chapitre 1.7. de ce rapport). Pour le transport amont, de nos fournisseurs vers nos entrepôts, une équipe transversale inter-filiales a été constituée en 2022 afin d’avoir une approche plus globale et d’homogénéiser nos critères d’exigences, ce qui contribue à renforcer notre vigilance. Pour le transport aval, une vigilance quant aux pratiques de nos partenaires est déjà effective pour ceux qui travaillent avec les filiales de Saint-Quentin-Fallavier. Des sessions de suivi de la qualité sont organisées deux fois par an avec l’ensemble des filiales utilisatrices. Les remontées issues de ces sessions donnent lieu à des ateliers dédiés avec chacun de nos partenaires pour établir des plans d’actions si nécessaire. Afin de veiller au respect des droits humains et à des pratiques conformes aux réglementations, nous avons effectué en 2022 auprès de nos partenaires assurant le transport aval de nos marchandises les demandes suivantes : &ꢀLa signature de notre charte d’achats responsables et/ou l’application d’une charte équivalente. Cette demande a été effectuée dans le cadre de notre appel d’offres messagerie pour 2023 et elle sera renouvelée dans les appels d’offres à venir. &ꢀLa signature de notre code de conduite anti-corruption et/ou l’application d’un code de conduite équivalent dès 2023. &ꢀL’intégration de critères environnementaux et sociétaux à notre appel d’offres messagerie. Ces critères ont été pris en compte parmi d’autres pour l’attribution des marchés 2023. Pratiques environnementales de nos fournisseurs Les produits que nous achetons ainsi que leur fin de vie réalisant plus de 90 % de nos émissions de carbone, nous ne pourrons piloter la réduction de nos émissions indirectes qu’en concertation et partenariat avec nos fournisseurs. Nos projets sont présentés aux chapitres 3.2.3.1 Stratégie climat et 3.2.3.2 Économie circulaire. 3.2.4.2 - Contribution au maintien de l’emploi en France et à l’activité économique FRANCE Création et maintien de l’emploi en France Bourgogne Franche Comté Ile de Centre Val Grand Est Autres Nous sommes une entreprise citoyenne contribuable en France et créatrice d’emplois continuellement depuis notre fondation en 1968. Nous n’avons jamais mis en place de restructuration ayant entraîné des licenciements économiques (cf. graphique de l’évolution de nos effectifs depuis 10 ans au chapitre 1.11.). AURA Normandie 29 régions France de Loire 574 40 15 23 11 10 EUROPE HORS FRANCE HORS EUROPE Chine 10 Belgique Pays-Bas Hongrie Espagne 47 3 1 13 Auvergne-Rhône-Alpes 2023 31 29 INDICATEURS 2022 41 38 2021 Création d’emplois (total groupe) Création d’emplois en France 39 36 Nous connaissons le fort attachement de nos salariés à leur région de résidence et notre souhait est de favoriser la fidélité de nos salariés. Nous nous engageons, à chaque fois que nous faisons l’acquisition d’une nouvelle société, à respecter cet ancrage régional des salariés. 104 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Contribution à l’activité économique locale Nous faisons travailler très régulièrement des entreprises locales dans les secteurs suivants : transports, architecture, maçonnerie, travaux publics, second œuvre du bâtiment, informatique, mutuelle et centre d’adaptation par le travail (E.S.A.T). Sur notre site historique basé en Isère, nous proposons une restauration collective à nos salariés. À la suite de la crise sanitaire, nous avons décidé de maintenir cette offre, en investissant dans la rénovation du bâtiment et en misant sur l’amélioration de la qualité des menus offerts (diversité des plats et utilisation de produits locaux). Nous n’avons pas, à ce jour, de salarié faisant partie de la réserve opérationnelle militaire ou de la police nationale. Conscients de l’importance de leur engagement pour notre pays, nous étudierons avec la plus grande attention toute candidature nous permettant d’en accueillir au sein de nos effectifs. 3.2.4.3 - Relations au sein de nos secteurs d’activité Les dirigeants de nos filiales et leurs équipes sont actifs au sein d'organisations professionnelles liées à nos domaines d’activité. Ils ont pris des responsabilités dans la gouvernance de ces instances et donnent de leur temps en partageant leur expérience. Ils participent à l’évolution des normes applicables dans les secteurs du bâtiment et de l’industrie pour favoriser les produits plus vertueux sur le plan sanitaire et environnemental. Nos filiales sont présentes auprès de neuf syndicats : AF Ventilation, INOHA, ADFRI, COCHEBAT, COEDIS, l’IFEP, SYNAA, SYNASAV et UPB. DIRIGEANTS Laure Empereur Philippe Bories FILIALE ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES FONCTION Administratrice Membre 3drea Mecafer Domac -23,%ꢀꢌPIWꢀ-RHYWXVMIPWꢀHYꢀ2SYZIPꢀ,EFMXEXꢎ -23,%ꢀꢌPIWꢀ-RHYWXVMIPWꢀHYꢀ2SYZIPꢀ,EFMXEXꢎ ADFRIꢀꢌ%WWSGMEXMSRꢀHIꢀ(MWXVMFYXMSRꢀVERʡEMWIꢀHIꢀ6SFMRIXXIVMIꢀ-RHYWXVMIPPIꢎ ASTEE (Association Scientifique et Technique pour l’Eau et l’Environnement) %(6-ꢀꢌ%WWSGMEXMSRꢀHIꢀ(MWXVMFYXMSRꢀVERʡEMWIꢀHIꢀ6SFMRIXXIVMIꢀ-RHYWXVMIPPIꢎ Christophe Arquillière Sferaco Secrétaire adjoint Bureau de Normalisation du Gaz, organisme de normalisation dépendant de l’AF- GAZ (www.afgaz.fr) <EZMIVꢀ-WEEG Sectoriel Membre UNM (Union de Normalisation de la Mécanique), section 76 Réseau Mesure, regroupant des entreprises spécialistes de l’instrumentation Anne-Sophie Bultey Yves Ruget Disrilabo Membre et de la mesure '3)(-7ꢀꢌʣHʣVEXMSRꢀHIWꢀ(MWXVMFYXIYVWꢀHƅʈUYMTIQIRXWꢀIXꢀ7SPYXMSRWꢀʈPIGXVMUYIWꢂꢀ Génie climatique & Sanitaires). SYNASAV (Syndicat national de la maintenance et des services en efficacité énergétique). Thermador Partenaire UPB (Union des Syndicats en Plasturgie du Bâtiment) '3',)&%8ꢀꢌPIꢀW]RHMGEXꢀREXMSREPꢀHIWꢀJEFVMGERXWꢀHIꢀGSQTSWERXWꢀ et de systèmes intégrés de chauffage, rafraîchissement et sanitaire) Florent Kieffer Président Thermacome '3',)&%8ꢀꢌPIꢀW]RHMGEXꢀREXMSREPꢀHIWꢀJEFVMGERXWꢀHIꢀGSQTSWERXWꢀ Éric Mantione Lionel Grès PBtub Vice-Président Membre et de systèmes intégrés de chauffage, rafraîchissement et sanitaire) Axelair %WWSGMEXMSRꢀVERʡEMWIꢀHIꢀ:IRXMPEXMSR -)4ꢀꢌ-RHYWXVMIPWꢀVERʡEMWꢀHIꢀPƅ)EYꢀ4PYMIꢎ SYNAA (Syndicat National de l’Arrosage Automatique) Frank Bourgois Jetly Membre 3.2.4.4 - CoěżßãěŊÿ¾ēÿŊäϰßãłϰßĢěěäãłϰãŊϰłäÙŏľÿŊäϰÿěöĢľę¾ŊÿĽŏã La sécurité informatique et la protection de nos données font partie de nos priorités. Nous avons mis en place une organisation spécifique dédiée qui comprend : &ꢀune charte informatique diffusée à tous les salariés et abordant l’ensemble des règles d’usage informatique : sécurité du matériel et prudence relative à l’utilisation des courriels électroniques, d’Internet, des transferts de fichiers, des connexions à distance, de la protection des données. Elle rappelle aussi les délits et sanctions. &ꢀdes formations, dispensées à l’ensemble de nos salariés utilisateurs de l’environnement réseau du groupe. &ꢀune Déléguée à la Protection des Données (DPO - Data Protection Officer) au niveau groupe. Ses missions : garantir la cohérence de nos pratiques et de leur mise en œuvre dans les filiales ; assurer la veille réglementaire et la diffusion des bonnes pratiques RGPD ; mettre à jour les registres de traitement, les mentions d’informations et le déploiement de la politique de protection des données en collaboration avec les opérationnels. &ꢀun dispositif de protection des données couvert par une sensibilisation des salariés du groupe depuis 2018, des formations, une politique de protection des données, une mise à jour de nos CGV, des registres de traitements par filiale et des dispositifs d’information des personnes à la mise en place de nouveaux traitements. La sécurité et la protection de nos données sont garanties par leur stockage dans la mesure du possible sur nos propres serveurs ou par l’hébergement sur des serveurs basés en Europe. &ꢀdes audits de sécurité informatique sont réalisés régulièrement et donnent lieu à des plans de suivi. 2023 100 % 13 INDICATEURS 2022 100 % 22 2021 NA 19 Formation des utilisateurs de l’environnement réseau du groupe à la sécurité informatique (IQERHIWꢀHIWꢀVIPEMWꢀIRꢀJMPMEPIWꢀEHVIWWʣIWꢀʚꢀPEꢀ(43 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 105 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.2.4.5 - Solidarité auprès des plus fragiles Politique du groupe Le groupe a rédigé une politique qui précise les règles à respecter pour les dons, le mécénat et le sponsoring. Elle est consultable sur notre site Internet. Nous avons initié en 2019 un partenariat au niveau du groupe avec la fondation Apprentis d’Auteuil. En 2023, le comité exécutif a décidé d’aller plus loin en engageant toutes ses filiales sur le plan caritatif et en se dotant de fils conducteurs, qui sont en lien avec nos partenariats historiques et nos métiers : l’éducation qui est notre fil conducteur historique, les initiatives des salariés afin de soutenir leur implication et l’économie circulaire en lien avec nos produits. À travers ces divers types d’actions, nos sociétés souhaitent apporter leur soutien financier ou matériel à des œuvres, à des actions sociales, culturelles ou sportives afin de promouvoir nos valeurs. Les actions de mécénat et de sponsoring sont sous la responsabilité du P-D.G. et du D.G. de chaque filiale. Ils peuvent choisir librement leurs engagements en concertation avec leurs salariés. Engagement auprès de la fondation les Apprentis d’Auteuil. Fondée au milieu du XIXe siècle, reconnue d’utilité publique, la fondation Apprentis d’Auteuil s’engage et agit auprès des jeunes et des familles les plus fragiles. Elle s’est donnée pour mission la protection de l’enfance, la formation professionnelle, l’insertion sociale et professionnelle et l’accompagnement des familles. Plus de 7 000 collaborateurs et 1 600 bénévoles accompagnent chaque année 40 000 jeunes et 8 000 familles au sein de 400 établissements (de la crèche au centre de formation continue). Notre partenariat avec les Apprentis d’Auteuil s’est poursuivi en 2023 à travers différentes actions. Des salariés de FGinox, Syveco, Thermador et Thermador Groupe ont dispensé des cours d’anglais (simulation de ventes) à des jeunes aussi destinés aux métiers de la vente, dans le cadre du dispositif Prépa’venir du Pôle Avenir Emploi de Villeurbanne (Rhône). Des cours d’anglais ont été donnés dans le cadre des formations SKOLA Restauration, au sein des restaurants la Salle à Manger, au cours de simulations de petits déjeuners pour les apprentis serveurs. Un des dirigeants a participé à un jury de sélection de projet et à un jury de soutenance à l’Ouvre-boite, dispositif d’insertion par l’entrepreneuriat. Les filiales Isocel, PBtub, Sferaco, Thermador ont accueilli des jeunes du lycée professionnel Jean-Marie Vianney de La Côte-Saint- André (Isère), actuellement en deuxième année de CAP Intervention de Maintenance Technique des Bâtiments. L’objectif était de leur faire découvrir les principaux métiers de nos entreprises (ventes, marketing, service commercial sédentaire, qualité, comptabilité) et en particulier celui de magasinier avec la présentation de nos produits et de leurs applications. Quatre filiales (Aello, Jetly, PBtub, Sectoriel) se sont engagées à former début 2023 quatre stagiaires en phase de réinsertion professionnelle dans le cadre du dispositif Skola Logistique. L’objectif de ce dispositif est d’accroître l’employabilité des personnes éloignées de l’emploi en leur permettant d’obtenir un titre professionnel de niveau III de préparateur de commandes en entrepôt. Un des quatres stagiaires s'est vu offrir un contrat de travail et est maintenant salarié au sein du magasin de PBtub. Sferaco a fait un don, en 2023 comme les 2 années précédentes, de 30 000 € afin de financer la poursuite des travaux d’isolation d’un lycée situé à La Côte-Saint-André ainsi que la rénovation en BBC (bâtiment basse consommation). Quelques unes de nos actions en 2023 La Fondation Pelicano est un fonds qui lutte contre la pauvreté infantile en Belgique, en consacrant les montants versés pour répondre aux besoins de base des enfants vivant dans la pauvreté dans le pays : repas, vêtements, fournitures scolaires, visites chez le médecin par exemple. En 2021 Sodeco Valves a signé un partenariat avec Pelicano. Pour collecter des fonds, la filiale organise une action tout au long de l’année : les salariés de Sodeco Valves sont encouragés à effectuer leur trajet domicile/ travail à vélo ou à pied, chaque kilomètre parcouru rapportant 0,25 € à Pelicano. En 2023, ce sont environ 7 500 km qui ont été parcourus pour un don de 1 875 € qui sera versé début 2024. Plusieurs filiales se sont mobilisées en faveur des Ukrainiens en organisant une collecte de dons en nature. En 2023 comme en 2022, Syveco a aidé une association qui envoie des dons vers l’Ukraine. 200 kg de médicaments, vêtements et produits d’hygiène pour les enfants ont été expédiés. Les palettes ont été acheminées aux frais de Syveco à Varsovie et par la suite transférées vers l’Ukraine, là où les habitants en ont le plus besoin. L’association MadaSphère L’association MadaSphère a pour objectif de venir en aide à l’orphelinat et à la population de la ville de Mananjary, dans le Sud-Est de Madagascar. En février 2022, la ville a été durement touchée par le cyclone tropical Batsirai, avec plus de 94 000 personnes sinistrées. L’orphelinat du CATJA et le lycée font encore face à des défis majeurs comme celui de l'accès à l'eau potable et à l'électricité. Notre filiale Jetly, qui commercialise des produits contribuant au 6e ODD (Objectif de Développement Durable) des Nations Unies (garantir l’accès de tous à des services d’alimentation en eau et d’assainissement gérés de façon durable) s’est mobilisée depuis le début pour fournir du matériel et aider la population à la reconstruction de la ville et de l‘orphelinat. Dans la continuité des actions menées sur place depuis 2018 et du container envoyé par Madasphere en 2022, l'objectif de la mission était de faire le suivi du déploiement du matériel (filtres, pompes, canalisations, panneaux solaires) et de continuer les actions d'amélioration d'accès à l’eau et à l'électricité. Depuis décembre 2020 nous organisons une collecte au mois de décembre au profit des restaurant du cœur de Villefontaine. Cette année, plus de 400 kg de denrées alimentaires, de produits d’entretien et de soins corporels ont été collectés. 106 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) SYNTHÈSE DES INDICATEURS 3.3 ET TABLES DE CONCORDANCE Les informations présentées ci-après concernent les sociétés consolidées de Thermador Groupe au 31 décembre 2023 à l’exception de DPI, société acquise le 31 octobre 2022. "äę¾ľÙüãϰßãϰŢäľÿżÙ¾ŊÿĢěϰãŨŊãľěãϰ Les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans cette déclaration de performance extra-financière ont fait l’objet de travaux de vérification par un Organisme Tiers Indépendant, afin d’émettre un avis sur : &ꢀLa conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; La sincérité des informations fournies en application du code du commerce, section 3, au I et au II de l’article R.225-105, à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques. La nature des travaux réalisés et les conclusions sont présentées au paragraphe « Rapport de l’organisme de vérification », page 111. PAGES 2023 2022 2021 GOUVERNANCE Gouvernement d’entreprise Respect d'un code de gouvernance Middlenext OUI Middlenext 39- Middlenext 39- 76 67 Signataire du Global compact des Nations Unies Nombre de membres du comité exécutif Pourcentage de femmes au comité exécutif Transparence sur la rémunération des P.-D.G. et D.G. délégués de Thermador Groupe Déclaration de la rémunération des P.-D.G. et D.G. délégués de Thermador Groupe Taux de participation à l’Assemblée Générale Taux d’approbation de la rémunération du P.-D.G. à la dernière AG Part de l’actionnariat salarié, hors anciens dirigeants Part des salariés actionnaires (individuels ou par le PEE) Conseil d'Administration 17 17 16 29 29 % 29 % 25 % 29 OUI 39- 39- 44-46 44-46 57 OUI 39- 39- 76,3 % 99,1 % 6,7 % 77,5 % 74,1 % 99,9 % 7,0 % 84,7 % 71,52 % 90,9 % 7,0 % 71,2 % 57 54 54 Nombre d'administrateurs indépendants Pourcentage des administrateurs indépendants Part des femmes dans notre Conseil d'Administration Administrateur représentant les salariés Assiduité des membres du Conseil d'Administration Comité d'Audit 5 41,7 % 41,7 % 2 5 41,7 % 41,7 % 2 5 45,5 % 45,5 % 1 35 33-35 33-35 34 95,2 % OUI 98,8 % 39- 100,00 % 39- 36 37 Comité des Rémunérations OUI 39- 39- 39 Comité du Développement Durable OUI 39- 39- 38 Nombre de formations suivies par les administrateurs Pourcentage des admistrateurs formés dans l'année Publication du règlement intérieur du conseil Évaluation du fonctionnement du conseil Équité 16 15 6 36 100 % OUI 100 % 39- 90,9 % 39- 36 36 OUI 39- 39- 36 Ratio d'équité (salaire médian) 5,97 4,70 6,32 5,30 5,39 5,45 48 49 10 % les + hauts vs 10 % les + bas Éthique et anti-corruption Comité d'éthique OUI 7 39- 2 39- 7 75 76 76 76 75 2SQFVIꢀHIꢀWMKREPIQIRXWꢀꢃꢀEPIVXIWꢀ dont alertes RH 7 1 6 Formalisation d'une politique de conduite des affaires et lutte contre la corruption Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l'anti-corruption OUI 98,7 % 39- 96,9 % 39- 98,9 % THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 107 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) PAGES 2023 2022 2021 HUMAIN Effectif par genre Pourcentage de femmes Pourcentage d'hommes 36 % 64 % 777 36 % 64 % 753 36 % 64 % 712 77 77 77 Nombre total de salariés (hors intérimaires) Effectif par zone géographique France 90 % 10 % 89 % 11 % 90 % 10 % 104 104 Hors France Effectif par type de contrat CDI 742 35 713 40 678 34 77 77 77 CDD Pourcentage CDI 95 % 95 % 95 % Intérimaires Nombre d'heures d'intérim 92 792 6,6 % 80 198 6,0 % 95 576 7,6 % 77 77 En % du nombre d'heures travaillées Fidélisation des salariés Ancienneté moyenne, en années 9,64 15,70 % 134 29 9,70 16,67 % 146 38 9,68 12,92 % 114 36 77 81 77 77 77 81 Taux de rotation des effectifs Entrées - dont création d'emplois en France - dont création d'emplois en hors France Sorties (hors fin de CDD et hors départ en retraite) Rémunération 2 3 3 70 69 48 Salaire moyen 54 779 € 21 % 53 984 € 21 % 50 254 € 20 % 85 84 85 85 dont rémunération variable Nombre de salariés bénéficiant d'accords de participation ou intéressement Pourcentage de salariés bénéficiant d'une rémunération variable Santé : % des absences non liées à la crise sanitaire Lié aux congés paternité ou maternité Lié aux accidents du travail et de trajet Lié aux maladies professionnelles 196 197 181 96 % 97 % 86 % 16 % 5 % 3 % 10 % 2 % 11 % 4 % 78 78 78 78 3 % 15 % 3,4 % TAUX D’ABSENTEISME MOYEN DU GROUPE Diversité 5,55 % 3,52 % Index égalité professionnelle 89 -1 % 42,9 % 33 % 24 86 -3,2 % 41,5 % 33 % 22 88 -1,9 % 39 % 31 % 18 82 83 77 83 84 Écart de rémunération entre les hommes et les femmes Pourcentage de femmes à des postes de direction Pourcentage de salariés âgés de plus de 50 ans dans les effectifs Employés en situation de handicap (en nombre) Formation Budget formation en % de la masse salariale Pourcentage de salariés CDI formés par année (dont formations internes) Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année - Dont cadres (en %) 2,64 % 96,4 % 717 2,35 % 80,8 % 576 1,86 % 72,1 % 489 82 82 82 82 82 82 83 35 % 65 % 14 677 56 37 % 63 % 12 754 56 36 % 64 % 10 013 60 - Dont non-cadres (en %) Nombre d'heures de formation Nombre d'alternants, d'apprentis et de stagiaires présents au cours de l'année Dialogue et climat social 2SQFVIWꢀHIꢀJMPMEPIWꢀEZIGꢀ'7)ꢀꢃꢀ-64 Pourcentage des salariés représentés par une instance représentative du personnel Nombre d'accords d'entreprise existants Pourcentage de salariés ayant répondu au baromètre QVT sur les 3 dernières années Pourcentage de salariés ayant pu échanger avec leur supérieur lors d'un entretien annuel Nombre de litiges prud'homaux déclenchés sur l'année 13 84 % 75 11 71 % 53 11 75 % 27 80 80 80 80 80 76 69 % 85 % 1 77 % 90 % 1 93 % 72 % 3 108 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) PAGES 106 2023 2022 103 457 € 39-ꢀ 2021 106 075 € 39-ꢀ SOCIÉTAL Montants des dons y compris montants versés au titre des compensations carbone Engagement du Conseil d'Administration sur une fiscalité responsable Certifications 91 185 € OUI 75 Nombre de nos filiales certifiées ISO 9001 ou ISO 14001 Pourcentage du CA effectué par des filiales ISO 9001 ou 14001 Relations fournisseurs 8 6 5 103 103 65,1 % 34,1 % 32,6 % Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs certifiés ISO 90,2 % 89,9 % 87,4 % 74,1 % 80,4 % 17,1 % 103 103 Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs notés dans l'année Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs signataires de notre charte responsables ou d’une charte similaire achats Montant TTC des factures fournisseurs dont le terme est échu, en % des achats HT de l’exercice 92,1 % 1,17 % 85,5 % 4,8 % 104 15 0,64 % 0,07 % Relations clients Nombre de clients ayant répondu à une enquête de satisfaction 1 127 262 1 576 13 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES Gouvernance de la RSE au sein de notre groupe Nombre de salariés appartenant à un groupe environnement au sein des filiales Nombre de personnes au sein du groupe transversal Thermavert Biodiversité 36 27 40 29 38 22 71 71 Nombre de m2 d'espaces verts traités dans le cadre d'une collaboration avec l'APIE 67 912 305 68 200 269 71 300 292 98 98 Nombre d'espèces inventoriées Consommation d’énergie - valeurs brutes Consommation d'eau (en m3) 5 364 6 007 7 928 95 90 90 Consommation de gaz (en kWh) 2 607 937 2 156 733 3 755 296 2 378 488 4 068 452 2 599 795 Consommation d'électricité (en kWh) Consommation d’énergie - valeurs relatives Eau (en L par m2) 'SRWSQQEXMSRꢀHIꢀKE^ꢀꢌIRꢀO;LꢀꢃꢀQ2) 42,9 20,9 17,3 79 % - 47,3 29,6 18,7 67 % 89 % - 70,5 36,2 23,1 60 % 34 % - 95 90 90 90 90 90 90 90 'SRWSQQEXMSRꢀHꢔʣPIGXVMGMXʣꢀꢌIRꢀO;LꢀꢃꢀQ2) Part de l'éclairage LED dans nos bâtiments (en % des m2) Part de la consommation de gaz en option "Compensation carbone" Part de la consommation de gaz en biogaz 4EVXꢀHIꢀPEꢀGSRWSQQEXMSRꢀHꢔʣPIGXVMGMXʣꢀIRꢀꢕ3TXMSRꢀʣRIVKMIꢀVIRSYZIPEFPIꢕ 25,2 % 99 % 38,1 92 % 48,3 69 % 59,3 Total consommation d’énergie (en kwh / m2) Déchets liés aux activités (en % du tonnage acheté) 941 1 059 22,83 99,7 % 0 % 1031 20,28 100 % 0 % 95 95 95 95 95 Total déchets industriels (en tonne) Déchets liés aux activités (en kg/tonne de produit réceptionnés) Part des déchets industriels non dangereux 22,97 99,6 % 0,4 % Part des déchets industriels dangereux % de déchets envoyés dans une filière pour revalorisation 99,4 % 95,70 % 90,7 % DONNÉES BILAN CARBONE Scope 1 - Émissions directes (en Teq CO2) 747 256 886 255 949 233 91 91 90 90 90 90 90 90 90 90 88 88 88 88 88 Émissions dues aux déplacements des véhicules de société Émissions directes liées à la flotte de véhicules / véhicule Émissions dues à la combustion de gaz naturel sur site Émissions dues à la combustion de fioul domestique sur site Émissions dues à l'usage de réfrigérants 2,58 473 2,69 2,81 620 692 19 16 24 0 0 0 Émissions directes liées au chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO2 par 1000 m2) 3,95 93 5,01 6,37 Scope 2 - Émissions indirectes (en Teq CO2) 130 140 Émissions dues à l'achat d'électricité 93 131 140 Émissions indirectes dues à l’achat d’électricité (TeqCO2 par 1000 m2) Scope 3 - Émissions indirectes dues à nos produits et nos activités (en Teq CO2) HSRXꢀEGLEXWꢀHIꢀTVSHYMXWꢀꢌTVSHYMXWꢀZIRHYWꢎꢀꢌIRꢀ8IUꢀ'32) HSRXꢀYXMPMWEXMSRꢀHIWꢀTVSHYMXWꢀZIRHYWꢀꢌIRꢀ8IUꢀ'32) 0,75 240 362 94 460 92 618 32 439 241 203 1,03 1,25 263 473 104 944 99 207 35 661 264 489 267 498 114 038 95 554 36 290 268 587 HSRXꢀJMRꢀHIꢀZMIꢀHIWꢀTVSHYMXWꢀZIRHYWꢀꢌIRꢀ8IUꢀ'32) Total Scopes 1,2,3 (en Teq CO2) THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 109 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LA D.P.E.F. THÈME CONCORDANCE AVEC LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 ODD PAGES Présentation de notre modèle d’affaires 64 Notre modèle d’affaires Présentation de nos principaux risques et enjeux extra-financiers liés à l’activité du groupe • Notre écosystème (parties prenantes). • Les principaux risques et opportunités. 66 - 69 70 - 73 Description de notre démarche en matière de responsabilité sociale et environnementale ƍꢀꢀ3VKERMWEXMSRꢀIXꢀKSYZIVRERGIꢀIRꢀQEXMʢVIꢀHIꢀ67)ꢏ • Nos 19 priorités à moyen et long terme. 77 77 & 81 84 79 78 Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique. Embauches et licenciements. Rémunérations et leur évolution. 3VKERMWEXMSRꢀHYꢀXIQTWꢀHIꢀXVEZEMPꢏꢀ Absentéisme. 8 5 8 Emploi 3 8 3 3 3 3 Organisation du travail Santé et sécurité 78 - 79 79 Conditions de santé et de sécurité au travail. Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles. 3VKERMWEXMSRꢀHYꢀHMEPSKYIꢀWSGMEPꢂꢀRSXEQQIRXꢀPIWꢀTVSGʣHYVIWꢀHƅMRJSVQEXMSRꢀIXꢀHIꢀGSRWYPXEXMSRꢀ 80 3 8 4 du personnel et de négociation avec celui-ci. Relations sociales Formation 80 81 & 82 82 82 83 - 84 82 - 83 Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail. Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement. Nombre total d’heures de formation. Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées. Politique de lutte contre les discriminations. 3VKERMWEXMSRꢀHIꢀPEꢀWSGMʣXʣꢀTSYVꢀTVIRHVIꢀIRꢀGSQTXIꢀPIWꢀUYIWXMSRWꢀIRZMVSRRIQIRXEPIWꢀIXꢂꢀ le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours. 3 4 4 5 8 Égalité de traitement 5 6 3 7 86 - 102 86 - 102 13 Politique générale en matière environnementale 2ꢃ%ꢒꢒ 2ꢃ%ꢒꢒ Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement. Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses. Prévention et gestion des déchets. Utilisation durable des ressources. Utilisation des sols. 86 - 102 86 - 102 6 13 Pollution 13 12 94 - 95 86 - 102 86 - 102 Économie circulaire 11 6 7 15 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit. Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique. Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet. 86 - 102 86 - 102 86 - 91 13 13 13 Changement climatique Protection de la biodiversité 97 - 98 104 105 66 & 105 106 104 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. 15 16 16 16 16 12 L'impact de l'activité de la société en matière d’emploi et de développement local. L'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales. Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci. Les actions de partenariat ou de mécénat. Engagements sociétaux en faveur du développement durable La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux. Sous-traitance et fournisseurs La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. 104 104 16 12 Loyauté des pratiques Engagement en faveur d’une alimentation responsable, équitable et durable et contre le gaspillage et la précarité alimentaire. Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal Non applicable. 16 15 Non applicable. Les actions engagées pour prévenir la corruption 75 - 76 Mesure de prévention et de lutte contre la corruption. 16 16 80 - au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, - à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, - à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, Promotion et respect des 82 - 83 5 16 stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : 103 - 104 103 - 104 16 16 - à l'abolition effective du travail des enfants. Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme. - Respect des droits humains. - Devoir de vigilance. 103 16 * ODD : Objectifs de Développement Durable. ** Non applicable. *** Non disponible. 110 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) 3.4 RAPPORT DE L’ORGANISME DE VÉRIFICATION Attestation D.P.E.F. THERMADOR GROUPE SA ϒϰ|¾ĻĻĢľŊϰßãϰēϞĢľ÷¾ěÿłęãϰßãϰŢäľÿżÙ¾ŊÿĢěϰϒϰ&ŨãľÙÿÙãϰÙēĢłϰēãϰ΍΋ϰßäÙãęØľãϰΌΊΌ΍ Aux actionnaires, À la suite de la demande qui nous a été faite par la société THERMADOR GROUPE SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro n° 3-2013 (Accréditation Cofrac Inspection, n°3-2013, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31/12/2023 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Conclusion Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, comme décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux » et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière du groupe est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. yľäĻ¾ľ¾ŊÿĢěϰßãϰē¾ϰßäÙē¾ľ¾ŊÿĢěϰßãϰĻãľöĢľę¾ěÙãϰãŨŊľ¾ϒżě¾ěÙÿðľãϰ L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps. Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration. Limites inhérentes à la préparation des Informations Comme indiqué dans le paragraphe « Atténuation de nos émissions carbone », les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration. Responsabilité de l’entité Il appartient au Conseil d'Administration : • de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ; • d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant. Responsabilité de l’organisme tiers indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques. Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance. Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ; • la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)1. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. 1 - ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 111 3. Déclaration de Performance Extra-Financière (D.P.E.F.) Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 4 personnes et se sont déroulés entre le 27 novembre 2023 et le 27 février 2024 sur une durée totale d’intervention de 12 jours. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené 9 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions générales, administration et finances, gestion des risques, conformité, ressources humaines, santé et sécurité, environnement et achats. Nature et étendue des travaux Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations. Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée : • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale. Pour les entités dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé et entités spécifiquement soumises aux dispositions de l’article L. 225-102-1 dans les conditions prévues pour les sociétés mentionnées à l’article L. 22-10-36 du code de commerce : ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; • nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; • nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : - apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et, - corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour certains risques tels que la lutte contre la corruption, lutte contre l’évasion fiscale, protection des données personnelles, achats responsables, etc., nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et dans une sélection d’entités ; • nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ; • nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; • pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, • nous avons mis en œuvre : - des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; - des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices et couvrent entre 29 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Lyon, le 28 février 2024 FINEXFI Isabelle Lhoste Associée ꢁZZ&¦&ϰ΋ϰϒϰAěßÿÙ¾ŊãŏľłϰŢäľÿżäłϰν Indicateurs sociaux : • Index égalité femmes-hommes - Vérification du processus • Nombre de femmes à des postes de direction - Vérification du processus • Ancienneté moyenne (années) • Pourcentage de salariés CDI formés • Nombre d'heures de formation - Vérification du processus • Nombre d’accidents du travail avec arrêt • Nombre total de salariés (hors intérimaires) • Nombre d’entrées • Taux d’absentéisme moyen du groupe • Nombre de jours d'absence. Indicateurs environnementaux : • Consommation d'électricité • Consommation de gaz • Consommation d'eau • Total déchets industriels • Déchets liés à nos activités (kg/tonnage réceptionné) • Part de déchets envoyés dans une filière pour revalorisation • Total Scope 1 • Total Scope 2 • Total Scope 3 - Vérification du processus. Indicateurs sociétaux : • Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés - Vérification du processus • Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs certifiés ISO 9001 • Pourcentage de CA réalisé par des filiales ISO 9001 ou 14001 • Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre charte achats responsables ou charte équivalente. Indicateurs Gouvernance : • Taux de présence au Conseil d’Administration • Taux de participation à l’Assemblée Générale • Part du capital détenue par les salariés et anciens salariés - Vérification du processus • Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption - Vérification du processus. Indicateurs qualitatifs : • Score (Humpact Score, Indice Gaïa Rating, Score CDP, Score Ecovadis) • Code de conduite anti-corruption • Charte achat responsable. 112 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 4 GESTION DES RISQUES 4.1 Facteurs de risques 114 114 116 117 117 117 118 118 4.1.1 4.1.2 4.1.3 4.1.4 4.1.5 4.1.6 4.1.7 Risques liés à l’activité - Marché Risques opérationnels Risques sociaux Risques financiers Risques géopolitiques Risques de pandémie Risques liés au changement climatique 4.2 Assurances 119 4.3 Contrôle interne 120 120 120 121 121 121 4.3.1 4.3.2 4.3.3 4.3.4 4.3.5 Objet des procédures de contrôle interne Organisation du contrôle Mesures anticorruption Mesures RGPD Appréciation du contrôle interne 4. Gestion des risques 4.1 FACTEURS DE RISQUES La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière et ses résultats. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reflète l’exposition de Thermador Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact. ÉLEVÉ (ʣTIRHERGIꢀZMWꢓʚꢓZMWꢀHYꢀQEVGLʣꢀG]GPMUYIꢀHYꢀ logement neuf en France - Blocage momentané de l’économie à la suite de la pandémie Difficultés d’intégration HIWɸWSGMʣXʣWꢀEGUYMWIWꢀ récemment Taux de change Blocage momentané Euro/Dollar de l’économie de la Chine ou l’Italie Concentration de nos grands clients dans le marché HYɸFVMGSPEKI Perte de savoir-faire IXꢀHMJJMGYPXʣWꢀHIɸVIGVYXIQIRX LES IMPACTS DES RISQUES %PʣEWꢀQʣXʣSVSPSKMUYIW Dépendance vis-à-vis HYꢀQEVGLʣꢀHSQIWXMUYI L’émergence de géants du e-commerce dans nos métiers INDICES DE PROBABILITÉ ÉLEVÉ HIÉRARCHISATION DES RISQUES 4.1.1. Risques liés à l’activité %PʣEWꢀQʣXʣSVSPSKMUYIW (ʣTIRHERGIꢀZMWꢓʚꢓZMWꢀHYꢀQEVGLʣꢀG]GPMUYIꢀHYꢀPSKIQIRXꢀRIYJꢀIRꢀVERGI 'SRGIRXVEXMSRꢀHIꢀRSWꢀKVERHWꢀGPMIRXWꢀHERWꢀPIꢀQEVGLʣꢀHYꢀFVMGSPEKI (ʣTIRHERGIꢀZMWꢓʚꢓZMWꢀHYꢀQEVGLʣꢀHSQIWXMUYI L’émergence de géants du e-commerce dans nos métiers 4.1.2. Risques opérationnels 4.1.3. Risques sociaux (MJJMGYPXʣWꢀHƅMRXʣKVEXMSRꢀHIWꢀWSGMʣXʣWꢀEGUYMWIWꢀVʣGIQQIRX Perte de savoir-faire et difficultés de recrutement 4.1.4. Risques financiers Taux de change Euro/Dollar 4.1.5. Risques géopolitiques 4.1.6. Risques de pandémie 4.1.7. Risques liés au changement climatique Blocage momentané de l’économie de la Chine ou l’Italie Blocage momentané de l’économie à la suite d’une pandémie -QTEGXꢀHYꢀGLERKIQIRXꢀGPMQEXMUYIꢀWYVꢀGIVXEMRWꢀEGXMJWꢂꢀQEVGLʣWꢀSYꢀJSYVRMWWIYVW 4.1.1 - RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ - MARCHÉ Aléas météorologiques IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Un printemps pluvieux provoquerait immanquablement la Baisse du chiffre d’affaires. En 2013, année d’un printemps très mévente des pompes d’arrosage, marché sur lequel nous pluvieux, nous avons perdu approximativement 2,5 millions de sommes un intervenant significatif dans le canal professionnel chiffre d’affaires sur le premier semestre. et dans le canal grand public. En 2022 et 2023, nous avons constaté un manque d’eau et des restrictions en France. Pour autant, les ventes de pompes d’arrosage dans le canal professionnel (Jetly) se sont bien comportées. Une sécheresse excessive durant l’été provoquerait la mévente des pompes d’arrosage. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Nos best sellers sont des produits stables. Les invendus d’une très mauvaise saison peuvent parfaitement se vendre lors de la saison qui suit. Les printemps pluvieux sont très souvent suivis d’étés plus secs, ce qui nous a toujours permis de rattraper une partie du retard éventuel pris à la fin du mois de juin. Le risque de sécheresse en France va faire émerger des marchés sur lesquels nous sommes positionnés : récupération d’eau de pluie, étanchéité des réseaux, réutilisation des eaux usées. Sur les 10 dernières années, les bonnes années compensent largement les mauvaises. À ce sujet, notre niveau élevé de stock nous permet de profiter pleinement des années où la demande est forte. 114 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 4. Gestion des risques Dépendance vis-à-vis du marché cyclique du logement neuf en France IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Nous sommes exposés au marché cyclique du bâtiment, et plus Notre exposition au marché du neuf se limite à 10 % de notre particulièrement au nombre de mises en chantier de logements chiffre d’affaires consolidé. neufs. Nos filiales les plus exposées (PBtub et Thermacome) ont vu 45,9 % de notre chiffre d’affaires consolidé est réalisé par leur chiffre d'affaires baisser de 8,6 % et 12,8 % en 2023. nos activités dans le domaine des circuits de fluides dans le À titre d’exemple, en 2009, lors de la dernière crise brutale dans bâtiment. Sur ces 45,9 %, seuls 20 % correspondent à la part ce secteur, notre chiffre d’affaires consolidé a ainsi baissé de des logements neufs, les 80 % restants correspondent au 5,5 %. marché de la rénovation. En 2019 et 2022 nous avons même mesuré une croissance 7,2 % de notre chiffre d’affaires consolidé est réalisé par nos organique de l’activité de nos filiales concernées, malgré la activités dans le domaine des travaux publics. Sur ces 7,2 %, baisse avérée des mises en chantier. seuls 10 % correspondent à la part des logements neufs. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE La part de notre chiffre d’affaires réalisée dans le marché du bâtiment est passée depuis 2009 de 55 % à 45,9 %. Ce rééquilibrage s’est principalement fait par notre forte progression dans le marché de l’industrie, qui concerne aujourd’hui 6 de nos filiales. L'arrivée de DPI en 2022 n'a pas changé les équilibres puisque nous estimons que sa dépendance au marché des logements neufs est de 10 %. Concentration de nos grands clients dans le marché du bricolage IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE À l’image du groupe ADEO (Leroy Merlin) et Kingfisher Une gamme déréférencée a pu provoquer dans un passé proche (Castorama), nos grands clients du marché du bricolage YRIꢀTIVXIꢀHIꢀꢑꢆꢆɸOƝꢀHIꢀQEVKIꢀFVYXIꢀWYVꢀYRIꢀERRʣIꢁ détiennent aujourd’hui des parts de marché très importantes. Ils ont ainsi des fortes positions chez Dipra, Rousseau, Mecafer et Domac. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Tous les ans, nous gagnons et perdons des appels d’offres. Le jeu consiste à être plus souvent le gagnant. Odrea, Mecafer et Domac sont présentes dans plusieurs gammes et rayons. Les éventuels déréférencements ne sont que partiels. Nous lançons régulièrement des nouveaux produits et attaquons parfois de nouveaux marchés. Nous diversifions notre clientèle en nous adressant à des réseaux alternatifs de négoce qui cherchent des produits grand public différenciés et d’excellente qualité. Nous nous adressons également aux grandes surfaces alimentaires, à la distribution auto, aux jardineries et à la distribution agricole. Nous améliorons sans cesse notre service et la notoriété de nos marques pour fidéliser nos clients et les utilisateurs par d’autres critères que le prix. Nous créons des produits spécifiques dédiés à des e-marchands ou à des places de marché. Dépendance vis-à-vis du marché domestique IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Nous réalisons 83,3 % de notre activité en France. Nous Stagnation du chiffre d’affaires, comme en 2013, 2014 et 2023. risquons donc d’avancer au rythme de la croissance de son économie, c’est-à-dire lentement. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE 2SWꢀTEVXWꢀHIꢀQEVGLʣꢀIRꢀVERGIꢀZEVMIRXꢀHIꢀꢆꢀʚꢀꢌꢆɸ ꢁꢀꢌꢆɸ ꢀTSYVꢀGIVXEMRIWꢀKEQQIWꢀUYIꢀRSYWꢀZIRHSRWꢀHITYMWꢀTPYWMIYVWꢀHʣGIRRMIWꢀ dans nos plus anciennes filiales. 0 % pour les produits que nous venons de lancer et sur lesquels nous concentrons nos efforts de développement. Ainsi, notre croissance organique en France est souvent supérieure à la croissance du marché. De nombreuses idées sur des niches de marché restent à développer. Nous devons même faire régulièrement des choix et renoncer à des projets pour éviter de nous disperser. 4EVꢀEMPPIYVWꢂꢀRSYWꢀEZSRWꢀJEMXꢀꢇꢅꢀEGUYMWMXMSRWꢀIRXVIꢀꢅꢆꢇꢋꢀIXꢀꢅꢆꢅꢅꢂꢀUYMꢀVITVʣWIRXIRXꢀIRZMVSRꢀꢅꢇꢌꢂꢑɸ1ƝꢀIRꢀꢅꢆꢅꢌꢀHSRXꢀꢎꢑꢂꢑɸ1ƝꢀʚꢀPƅI\TSVXꢁ THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 115 4. Gestion des risques L’émergence de géants du e-commerce dans nos métiers IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Les grands acteurs du e-commerce ont très rapidement Une tension plus forte sur les marges du fait de la transparence bouleversé certains secteurs d’activité. Peuvent-ils devenir de des prix à l’échelle européenne. nouveaux concurrents pour les filiales du groupe Thermador, voire ringardiser nos modèles d’affaires ? L’apparition d’une nouvelle concurrence sous la forme de web marchands ou de places de marché, qui pourrait nous mettre Ces plateformes peuvent-elles permettre à des utilisateurs de « hors-jeu ». court-circuiter les intermédiaires ? La part des ventes de nos produits via le web est comprise entre 0 % et 40 %. La précision est impossible, car certains de nos grands clients sont des acteurs multicanaux et ne souhaitent pas communiquer la répartition de leurs ventes. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Beaucoup de nos produits constituent des niches de marché peu attractives pour les mastodontes du e-commerce. Ils nécessitent en plus beaucoup de ressources humaines pour la préconisation et le service après-vente. Pour les produits plus simples, nous avons depuis quelques années intégré dans notre stratégie le développement de ce nouveau canal de distribution. leroymerlin.fr, Amazon, Cdiscount sont par exemple des clients de certaines de nos filiales qui interviennent dans le marché grand public. D’autre part, nous accompagnons nos clients historiques qui souhaitent vendre sur la toile, ou être acteurs de grandes places de marché comme ManoMano. Nous leur fournissons des données produits qualifiées et une logistique adaptée. Nous formons nos équipes pour qu’elles montent en compétence sur l’exploitation des données et le marketing digital. Nous testons de nouvelles solutions logistiques, investissons dans des sites Internet modernes et scannons régulièrement le web pour maîtriser nos politiques tarifaires. Nous peaufinons notre service après-vente, élément clé pour la fidélisation des utilisateurs et l’amélioration de la notoriété de nos marques. Durant les 5 dernières années, nous mesurons la progression de nos clients e-marchands et « places de marché ». Nous ne souhaitons pas communiquer les chiffres d’affaires réalisés avec ces clients. 4.1.2 - RISQUES OPÉRATIONNELS Difficultés d’intégration des sociétés acquises récemment IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Depuis 2015, nous avons réalisé 12 acquisitions de tailles très Non réalisation des synergies attendues, non réalisation des différentes. L’expérience montre qu’il est plus délicat d’intégrer plans d’affaires, perte de productivité. PIWꢀIRXVITVMWIWꢀHSRXꢀPIꢀ'ꢁ%ꢁꢀIWXꢀWYTʣVMIYVꢀʚꢀꢇꢋɸQMPPMSRWꢀHƅIYVSWꢀ (6 sur les 12). 0IWꢀVʣWYPXEXWꢀSTʣVEXMSRRIPWꢀHIꢀGIWꢀꢍꢀWSGMʣXʣWꢀꢓꢇꢆꢂꢇꢀ1ƝꢀIRꢀꢅꢆꢅꢌꢊꢀ pourraient peser négativement sur le résultat opérationnel Nous rencontrons des difficultés du fait de divergences de consolidé et dégrader le retour sur les capitaux investis. vues avec le management, d’écart de culture, d’éloignement géographique, et de systèmes d’information différents. 0IWꢀʣGEVXWꢀHƅEGUYMWMXMSRꢀWƅʣPʢZIRXꢀʚꢀꢑꢆꢂꢋꢀ1ƝꢀʚꢀPƅEGXMJꢀHYꢀKVSYTIꢁꢀ De mauvais résultats récurrents pourraient nous amener à déprécier l’actif. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Notre Conseil d’Administration est équilibré : 5 administrateurs indépendants, 5 non libres d’intérêts, et deux administrateurs salariés. Aucune des 6 acquisitions importantes réalisées depuis 2015 n’a été décidée sans une majorité d’avis favorables. Les dirigeants opérationnels du groupe sont personnellement impliqués dans les processus d’intégration. Deux dirigeants de ces entreprises acquises ont été remplacés. Nous avons renforcé l’équipe informatique et le contrôle interne. Notre reporting mensuel nous permet de réagir rapidement. 116 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 4. Gestion des risques 4.1.3 - RISQUES SOCIAUX Perte de savoir-faire et difficultés de recrutement IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Une plus grande instabilité de notre personnel, et la difficulté Nous estimons qu’une équipe complète et expérimentée aura de pourvoir certains postes pourraient être un frein à notre une performance de 3 % supérieure. Une situation contraire croissance. entraîne donc une perte du même ordre. En moyenne, cela TIYXꢀVITVʣWIRXIVꢀꢇɸ1ƝꢀHIꢀGLMJJVIꢀHƅEJJEMVIWꢀʣTMWSHMUYIQIRXꢀEYꢀ niveau d’une ou deux de nos filiales. L’ancienneté moyenne dans le groupe est passée de 11 ans en 2016 à 9,6 ans en 2023. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE La responsabilité de climat social et l’animation des ressources humaines sont déléguées aux dirigeants de filiales, lesquelles sont des entreprises à taille humaine. Nous travaillons constamment pour améliorer la qualité de vie au travail sur la base de questionnaires anonymisés. Nous réalisons des actions très concrètes pour la sauvegarde de l’environnement, thème extrêmement cher aux jeunes générations. Nous accompagnons avec beaucoup d’attention les salariés en longue maladie. Nous promouvons et pratiquons la transparence des salaires au sein des filiales. Nous faisons évoluer nos contrats de travail pour responsabiliser les managers et leurs équipes sur le temps de repos obligatoire et sur le temps de travail effectif. Nous sommes transparents sur les résultats financiers et les partageons au sein de chacune de nos filiales. Nous avons créé une plateforme collaborative vouée à être accessible par tous les salariés du groupe sur laquelle les postes à pourvoir sont diffusés en interne. Nous promouvons et facilitons l’accès au capital, de même que le respect, la convivialité et la simplicité dans les relations sociales. Nous prévoyons en 2024 un plan d'attribution d'actions gratuites réservé aux salariés (p. 195). Nous incitons et aidons les cadres et agents de maîtrise à améliorer leur capacité managériale. Nous diversifions énormément nos modes de recrutement : cabinets, réseaux sociaux, APEC, réseau personnel… 4.1.4 - RISQUES FINANCIERS Taux de change Euro/Dollar IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE Le groupe réalise ses ventes en euros en France et EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE La variation des devises par rapport à l’Euro (majoritairement le à l’international. Nous nous approvisionnons dans le monde dollar US) peut augmenter le prix d’achat de nos marchandises entier : environ 29 % de nos achats de marchandises sont et ainsi détériorer les résultats du Groupe. Le prix d’achat réglés en dollar US. effectif est incorporé dans nos prix de revient et répercuté au mieux dans nos prix de vente. Mathématiquement une variation de 10 % du dollar US aurait YRꢀMQTEGXꢀHIꢀꢇꢅꢀ1ƝꢀWYVꢀPIꢀRMZIEYꢀHIꢀRSXVIꢀQEVKIꢀGSQQIVGMEPIꢁ Ceci nous expose à la volatilité de la parité Euro/Dollar. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Depuis le 1er janvier 2018, Thermador Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie en dollar avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes nos filiales. Cette anticipation du cours donne plus de visibilité à nos filiales pour déterminer leur prix de vente et une meilleure maîtrise de leur marge. 4.1.5 - RISQUES GÉOPOLITIQUES Blocage momentané de l’économie de la Chine ou l’Italie IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE 29 % de nos achats de produits finis proviennent de Chine et Face à ce type d’événements, nous pourrions être confrontés à Taïwan, 39 % d’Italie. Une crise politique, sociale ou sanitaire des ruptures de stock. Il est aujourd’hui impossible pour nous pourrait bloquer momentanément l’économie d’un de ces deux d’évaluer ce risque, à défaut d’avoir vécu récemment ce type de pays. situation. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Nos niveaux de stocks sont globalement plus élevés que ceux de nos concurrents. Nous entretenons avec nos fournisseurs des relations stables et équilibrées. Cela facilite les prises de décisions en situation de crise et nous place comme client prioritaire. Malgré des difficultés d’approvisionnement avérées en 2021, nous avons réussi à reconstituer nos stocks à la fin de cette année (187 jours d’achats consommés). Nous sommes actifs pour trouver et développer des fournisseurs en France, en Espagne, en Allemagne, en Belgique, au Brésil, en Grèce, en Turquie, au Luxembourg, en Inde, en Pologne, en Bulgarie, en Hongrie, en Finlande, en Slovaquie, en Corée du sud, en Thaïlande, en Suède, au Pays-Bas, en Indonésie et aux États-Unis. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 117 4. Gestion des risques 4.1.6 - RISQUES DE PANDÉMIE Blocage momentané de l’économie à la suite d’une pandémie IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE À l’image de la crise du Covid-19 intervenue au cours du premier Des malades en grand nombre dans tous les pays. semestre 2020, une pandémie mondiale pourrait bloquer Perte de productivité due au télétravail. l’économie. Blocage des approvisionnements. Baisse brutale des ventes. Variation difficilement contrôlable des stocks. Fragilisation de certains clients et fournisseurs. Délais de règlement allongés par nos clients. Insuffisance de cash pour financer l’activité. Perte de confiance des actionnaires et écroulement de la valeur du titre. En 2020, nous estimons avoir perdu une opportunité de croissance SVKERMUYIꢀHIꢀꢎꢀ ꢂꢀWSMXꢀIRZMVSRꢀꢇꢋꢀ1ƝꢀHIꢀGLMJJVIꢀHƅEJJEMVIWꢁ CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Notre organisation décentralisée, constituée de petites structures, nous permet de prendre des mesures de sécurité sanitaire extrêmement rapidement et de réagir au plus près des réalités du terrain. 3/4 de notre effectif peut travailler à distance. Le quart restant, nos équipes logistiques, a montré sa résilience et son implication en 2020 et 2021. Nos fournisseurs sont répartis dans le monde et nos stocks sont « culturellement » élevés, ce qui nous protège des ruptures. (IɸWYVGVSʨXꢂꢀPƅERXʣVMSVMXʣꢀHIꢀRSWꢀVIPEXMSRWꢀIXꢀPEꢀVʣKYPEVMXʣꢀHIꢀRSWꢀTEMIQIRXWꢀRSYWꢀTPEGIRXꢀHƅIQFPʣIꢀGSQQIꢀGPMIRXꢀTVMSVMXEMVIꢁ Chaque filiale suit son poste clients et communique en temps réel les incidents de paiement. Notre structure financière très solide rassure nos banquiers. Notre communication rapide et efficace auprès de nos actionnaires rassure toutes les parties prenantes. 4.1.7 - RISQUES LIÉS AU CHANGEMENT CLIMATIQUE IDENTIFICATION ET DESCRIPTION DU RISQUE EFFETS POTENTIELS SUR LE GROUPE Montée des eaux sur les zones côtières et risques d’inondation. Usines de nos fournisseurs inondées et trafic portuaire perturbé. Arrêt momentané de production dans certains sites industriels Interdiction de la vente de certains produits polluants. de nos partenaires industriels. Hausse du coût de la tonne de CO2. Nos entrepôts inondés. Stress hydrique mettant en difficulté nos partenaires industriels. Nécessité de financer des travaux d’aménagement, de répara- tion, ou de déménagements. Une baisse de chiffre d’affaires. Une baisse du bénéfice du groupe pour compenser nos émissions de CO2. CONTRÔLE ET ATTÉNUATION DU RISQUE Grâce à l'outil ECLR développé par EcoAct et mis à disposition par Eiffel, l'un de nos investisseurs, nous avons réalisé en décembre 2023 une cartographie de l’exposition de nos sites (bureaux et entrepôts) ainsi que de nos fournisseurs, comptant pour 47,2 % de nos achats de marchandises, et zones portuaires clés. Cette analyse se base sur le scénario SSP5-8.5 du GIEC sur la période 2021- 2040, sur 12 types de risques (cyclones, stress hydrique, érosion des sols, vagues de chaleur, gel, etc.). Nous avons ainsi une vision complète des risques potentiels. Nos travaux en 2024 consisteront à traduire ces risques potentiels en vulnérabilité réelle, puis à vérifier les mesures d’adaptation prises par les pays, collectivités locales et entreprises elles-mêmes, en dialogue avec nos partenaires. Aucune de nos gammes stratégiques n’est à ce jour menacée par une interdiction. Nous sommes de surcroît en veille permanente pour respecter les réglementations en vigueur. Nous faisons régulièrement évoluer nos produits et services pour proposer des solutions contribuant aux économies d’énergies et à la préservation de la ressource en eau. Avec un degré d’incertitude de 30 %, le groupe Thermador a émis 265 kTeq CO2 en 2022 et 242 kTeq CO2 en 2023 (page 88), dont 94 % sont liées au cycle de vie des produits. Ainsi, si nous devions compenser financièrement la totalité, un hypothétique déficit opérationnel serait constaté à partir d’un coût de la tonne de CO2 à 320 euros (notre résultat opérationnel hors DPI s’élève à 78,7 millions en 2023). Cependant, nous restons dubitatifs quant à cette approche puisque la responsabilité du cycle de vie des produits serait à répartir entre les différents acteurs : extraction et transformation des matières premières, fabrication, assemblage, transport, stockage, pose, utilisation, réparation, recyclage. 118 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 4. Gestion des risques 4.02 ASSURANCES L’ensemble des sociétés du groupe est intégré à un programme mondial d’assurances qui couvre les risques dommages et perte d’exploitation, responsabilité civile, transports. L’ensemble des filiales adhère aux garanties mises en place et négociées au niveau du groupe à l’exception de la société DPI qui nous a rejoints au 1er novembre 2022. Les couvertures négociées par le groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres éventuels les plus importants qui pourraient avoir un impact significatif sur sa situation financière. La couverture du risque dommages et pertes d’exploitation a été renégociée au 1er janvier 2020. En 2021, tous nos sites localisés à Saint-Quentin-Fallavier (Dpt Isère) ont été visités par notre assureur dans le cadre d’un audit des procédures de protection mises en place et de maintenance préventive. En 2022, notre assureur a renouvelé sa visite pour deux de nos sites les plus importants. Ces audits ont été jugés des plus satisfaisants par notre assureur. Cet audit a été jugé des plus satisfaisants par notre assureur. La couverture du risque transports a été également renégociée au 1er janvier 2020 et maintenue pour 2023. Notre EWWYVERGIꢀXVERWTSVXꢀGSYZVIꢀPIWꢀXVERWTSVXWꢀʚꢀPƅEGLEXꢀIXꢀʚꢀPEꢀZIRXIꢁꢀ)PPIꢀRSYWꢀKEVERXMXꢀʚꢀLEYXIYVꢀHIꢀꢇꢂꢋꢀ1ƝꢀUYIPꢀUYIꢀWSMXꢀ le mode de transport (maritime, terrestre, aérien…). Le contrat responsabilité civile a été renégocié au 1er janvier 2023 pour une durée de deux ans sur la base d’une prime forfaitaire, non liée au chiffre d’affaires comme c’était le cas précédemment. Cette prime a été réduite compte tenu de la baisse significative de notre sinistralité. Les garanties souscrites dans le programme responsabilité civile produits sont : &ꢀꢇꢆꢀ1ƝꢀTEVꢀWMRMWXVIꢀIXꢀTEVꢀERRʣIꢁ &ꢀꢅɸ1ƝꢀTEVꢀWMRMWXVIꢀIXꢀTEVꢀERRʣIꢀTSYVꢀPIWꢀJVEMWꢀHIꢀVIXVEMXꢀIXꢀPIWꢀJVEMWꢀHIꢀHʣTSWIꢔVITSWIꢁꢀ Les garanties souscrites pour la responsabilité civile exploitation sont : &ꢀꢇꢆꢀ1ƝꢀTEVꢀWMRMWXVIꢀIXꢀTEVꢀERRʣIꢁꢀ &ꢀꢍꢀ1ƝꢀTSYVꢀPEꢀJEYXIꢀMRI\GYWEFPIꢁ &ꢀꢇꢂꢋꢀ1ƝꢀTSYVꢀPIWꢀEXXIMRXIWꢀʚꢀPƅIRZMVSRRIQIRXꢀWSYHEMRIWꢀIXꢀEGGMHIRXIPPIWꢁꢀ Le groupe a également contracté une assurance mission collaborateurs pour couvrir tous les déplacements professionnels de nos équipes au niveau national et international. Les assurances du groupe sont réactualisées au moins tous les deux ans pour suivre l’évolution du périmètre du groupe et maîtriser les risques industriels. Les garanties du groupe sont placées auprès d’assureurs de premier plan et de notoriété mondiale. 45,8 % de la surface de nos entrepôts ƘŪşƤɰƘƍƐĽşőŔęƘɀɯ ƘŪĽƤɯǰǱɯǯǱǮɯŝ2 Système Sprinklers chez Sferaco THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 119 4. Gestion des risques 4.3 CONTRÔLE INTERNE Séminaire des Directions Administratives 4.3.1 - OBJET DES PROCÉDURES &'ǭ%1064ȇ.'ꢀ+06'40' ΒΌμΎϲЙϰđĘɯşŪƘɯíĊƤĽǃĽƤęƘɯ ƘŪşƤɯıęƐęƘɯƘƬƐɯƬşɯŝĝŝĘɯ ƘǊƘƤħŝĘɯĽşİŪƐŝíƤĽƏƬĘ Le dispositif de contrôle interne en place dans notre groupe a pour but de veiller à ce que le comportement de nos collaborateurs s’inscrive dans le cadre des lois et règlements, des normes et principes de notre groupe afin d’éviter tout risque d’erreur ou de fraude. 4.3.2.2 - Au sein des filiales Chaque filiale comprend une direction générale, une direction administrative, une direction commerciale et une direction des achats : elle est autonome pour définir et mettre en oeuvre sa stratégie dans le respect des règles définies au niveau du groupe. Seuls le D.G. et la Directrice Administrative disposent de la signature sur les comptes en banque. La tenue de réunions transversales auxquelles participent les personnes occupant le même poste dans les différentes filiales permet de mettre en commun les expériences, partager les bonnes pratiques et de valider la bonne application des procédures. 4.3.2 - ORGANISATION DU CONTRÔLE 4.3.2.1 - Au sein de la société mère Thermador Groupe détient la totalité du capital de ses filiales à l’exception d’Axelair ( détenue à 99,997 %) et est présente (ainsi que ses principaux dirigeants) aux Conseils d’Administration des filiales ou en tant que Présidente des SAS. Thermador Groupe définit et met en oeuvre la stratégie de développement du groupe et assure la coordination des différentes activités. Des inventaires physiques fréquents, complets ou tournants, permettent de détecter les écarts et de vérifier l’efficacité des procédures. Thermador Groupe identifie les risques et en fait la prévention en veillant à l’application de règles et procédures uniformes sur les questions comptables, sociales, juridiques, fiscales et informatiques. 4.3.2.3 - Information comptable et financière La gestion et la sécurité des systèmes d’information sont également pilotées au niveau de Thermador Groupe. Les sociétés historiques du groupe utilisent le même système informatique (ACE de la société AUREA). Mecafer et Domac utilisent BCE de Microsoft, Thermacome SAP by Design, Distrilabo Sigest et DPI Sage. La recherche d’une plus grande efficacité nous conduit à harmoniser les ERP utilisés afin de simplifier les flux intragroupes et l’intégration des données dans le logiciel de consolidation des comptes. Chaque filiale est dotée d’une équipe comptable placée sous la responsabilité de la direction administrative. Ces équipes transmettent mensuellement à la direction du groupe : une situation prévisionnelle de leur trésorerie, une balance âgée des créances clients, le montant de leur stock, un recoupement entre la marge statistique et la marge brute comptable et un compte de résultat avant impôt. Un comparatif par rapport aux budgets élaborés en début d’année et aux chiffres de l’année précédente permet une analyse mensuelle. L’élaboration des comptes consolidés se fait en interne. Leur établissement est facilité par une structure juridique simple, des correspondances entre les plans de comptes, des flux intra-groupes isolés et des principes d’arrêtés de comptes partagés. La mise en place d'arrêté de comptes intermédiaires permet également une meilleure anticipation des points de clôture requérant une décision commune des directions de filiales et de la direction générale du Groupe. Chaque semestre, les filiales établissent un arrêté des comptes selon le référentiel et le procédé d’arrêté des comptes commun. Ces éléments sont ensuite revus par les Commissaires aux Comptes et transmis à l’équipe de consolidation de Thermador Groupe qui s’assure de la cohérence des remontées d’informa- tionavantagrégationdesrésultatsetécrituresdeconsolidation. Les états financiers annuels et semestriels sont présentés au comité d’audit et arrêtés par le Conseil d’Administration. 120 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 4. Gestion des risques 4.3.3 - MESURES ANTICORRUPTION 4.3.4 - MESURES RGPD Conformément à la loi Sapin 2, nous avons ouvert en 2017 une boîte mail pour que d’éventuels lanceurs d’alertes puissent s’exprimer en français ou en néerlandais. Au cours de l’exercice, Thermador Groupe a poursuivi la mise en œuvre et le déploiement de sa conformité au règlement général sur la protection des données (R.G.P.D.). Nous avons nommé deux référents éthiques qui répondront aux questions des salariés et s’assureront du déploiement du dispositif général et de la confidentialité des informations recueillies. Nous avons également nommé les trois membres du comité éthique en charge de traiter les alertes en protégeant la confidentialité des parties prenantes, adopté le code de bonne conduite « Middlenext » maintenant disponible sur le site Internet du groupe Thermador, ainsi que la convention des Un premier audit mené par un prestataire externe en 2018 dès l’entrée en vigueur du R.G.P.D. avait permis d’établir une cartographie des activités de traitement et les actions prioritaires à mener. Toujours en 2018, une campagne de sensibilisation a été menée avec notamment des sessions de 2 heures de formation dispensées à une cinquantaine de personnes(membresdesdirectionsdesfilialesetresponsables de services) sur le R.G.P.D. et les bonnes pratiques de la gestion des données personnelles. Cinq autres personnes de Thermador Groupe et des filiales les plus indépendantes sur les systèmes d’information ont également suivi une formation de 3 jours pour devenir D.P.O. ou D.P.O. délégué. Nations Unies qui traite de ce sujet. Dès 2019, nous avons créé un groupe de travail anticorruption qui a réalisé les actions suivantes : & La mise à jour de nos conditions générales d’achats et nos conditions générales de ventes. L’année 2019 a été consacrée à la formalisation de cette conformité R.G.P.D. : mise à jour des conditions générales de vente, mise en ligne de notre politique de protection des données, élaboration des mentions d’information et surtout à la rédaction d’un registre des traitements types en cours de déploiement dans chaque filiale. La mise à jour et l’adaptation du registre dans les filiales au cours des années 2020 et 2021 ont aussi été l’occasion de repenser et d’optimiser les processus existants en adoptant de meilleures pratiques en matière de collecte, de conservation et d’accès aux données. & Le déploiement du code de conduite auprès des filiales (directions administratives, commerciales et achats- marketing, nos C.S.E., circularisation des fournisseurs, communication dans la gazette interne, rajout d’une mention dans le livret d’accueil). & La modification des règlements intérieurs. & La mise à jour du site web de Thermador Groupe avec la mise en ligne de notre code de conduite dans les langues parlées de nos fournisseurs et clients. En 2023, notre D.P.O. a poursuivi son accompagnement de nos filiales. 13 demandes lui ont été faites qui ont donné lieu à la rédaction de notes internes. & La sensibilisation en réunion générale auprès de nos salariés. & La formation au dispositif anticorruption pour les salariés exposés. 4.3.5 - APPRÉCIATION DU CONTRÔLE INTERNE & Le déploiement d’un outil d’e-learning pour nos salariés non- exposés. & La révision régulière de notre cartographie des risques. & La mise en place d’une politique cadeaux et invitations. & La mise en œuvre de notre politique dons et mécénat. Les procédures décrites ci-dessus, approuvées par le Conseil d’Administration du 28 février 2024, ont démontré jusqu’alors leur efficacité. & La mise en place et déploiement d’une charte achats responsables à l’attention de nos fournisseurs d’achats marchandises et de frais généraux. Extrait de notre vidéo anticorruption THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 121 5 NOS FILIALES 5.1 5.2 Informations générales Nos filiales 123 124 5. Nos filiales 5.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES Chiffre Contribution au chiffre d’affaires en k€ Résultat net en k€ avant impôts selon les comptes sociaux d’affaires en k€ net selon les comptes sociaux Date de Capital d’acquisition Nombre de Stock en k€ création ou Statut personnes au 31/12/2023 LES MARCHÉS LES FILIALES en k€ (selon IFRS 15) Compresseurs, groupes 2015 / 2017 1986 / 2018 549 SAS 36 474 76 760 34 164 71 395 42 9 319 3 115 3 617 électrogènes, postes à souder BRICOLAGE FABRICANT Pompes, plomberie technique et robinetterie sanitaire 2 284 SAS 139 29 864 Fourniture de composants aux intégrateurs 1992 2015 160 SAS SAS 9 736 9 711 9 2 013 5 714 1 580 1 254 Matériels de piscines 2 000 19 226 19 103 30 POMPES EAU FROIDE PISCINE Canalisations plastique pour les réseaux humides et secs 2022 1977 150 SAM SAS 41 957 63 404 41 950 62 467 21 73 160 3 316 ET Pompes, CANALISATIONS réservoirs et stations de relevage 3 200 17 250 14 322 Matériels pour le chauffage 1968 1989 3 200 960 SAS SAS 100 624 27 851 96 729 26 367 67 32 42 092 9 753 19 646 2 609 central, le solaire et l’eau sanitaire Surfaces CHAUFFAGE SANITAIRE chauffantes rafraîchissantes et systèmes de canalisation PLOMBERIE VENTILATION 2020 2013 1978 1 466 1 000 3 200 SAS SA 19 853 7 386 19 687 7 226 29 20 82 2 922 3 103 1 485 - 761 Matériel et accessoires de ventilation Robinetterie, compteurs et raccords SAS 98 077 79 048 48 243 13 480 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Motorisation pour vannes et compresseurs d’air 1989 2019 780 500 SAS SAS 34 432 6 961 29 492 6 728 54 19 7 811 1 680 5 237 1 217 Mesure et contrôle INDUSTRIE Raccords, brides, vannes et accessoires en inox 2017 2006 2017 490 SAS SAS NV 16 977 34 744 25 379 16 583 34 742 25 167 45 49 47 5 893 475 1 046 6 094 2 436 International 1 000 2 703 Robinetterie industrielle 5 502 COMMUNI- CATION Agence de 2002 1973 80 SAS SCI 2 202 7 670 85 13 - - - 147 communication Gestion du parc immobilier du groupe IMMOBILIER 3 100 306 1 576 () Société anonyme. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 123 5. Nos filiales François Delattre, Patrice Le Ponner, Marylène Pattard, Philippe Bories, Sonia Carvalho, Hervé Beaujean, Isabelle Giraud, Lionel Franquin. Compresseurs, outils d’air comprimé, postes à souder, groupes électrogènes, chargeurs de batterie, stations d’énergie, kits solaires et chauffage pour les grandes surfaces de bricolage. Mecafer et Domac ont souffert d’un repli des ventes d’outillages dans les grandes surfaces de bricolage. Sans surprise, les Français qui se sont bien équipés en 2020 et 2021 font durer leur matériel. Domac. Nous ne manquerons pas de le remercier pour son travail et son dévouement depuis qu’il nous a rejoints en 2015 au moment de l’acquisition de Mecafer. Comme cela a été annoncé en 2022, Marylène Pattard est désignée pour le remplacer après une riche période de transmission. Cettebaisseaétéengrandepartiecompenséeparlelancement réussi des stations d’énergie et des kits de panneaux solaires photovoltaïques ainsi que par la bonne tenue du marché des groupes électrogènes à la fin de l’année. Elle devra affronter dès sa première année à la tête de Mecafer et Domac un marché probablement encore en retrait et des consommateurs en quête de bonnes affaires. Une excellente raison de poursuivre le développement des gammes lancées avec succès en 2023. La valeur de l’offre a été bien défendue conduisant à un résultat avant impôts supérieur à celui de l’année 2021. Philippe Bories a annoncé son départ à la retraite à la fin du mois de juin 2024 après 27 ans consacrés à Mecafer puis à Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 36,5 M€ 3,1 M€ 39,9 38,2 36,5 34,9 * 31,7 31,3 3,1 30,7 2,8 2,8 2,7 22,9 * 2,1 2,0 1,9 1,9 Les chiffres de Domac * ont été consolidés à partir du 1er mars 2017. 16 17 18 19 20 21 22 23 16 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros 124 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5. Nos filiales Bertrand Kinche, Laure Empereur, Alexandra Stratulat, David Dufour, Franck Beyssac, Valérie Bressaud-Coupat. Pompes domestiques, plomberie, robinetterie et hydrothérapie pour les grandes surfaces de bricolage, grandes surfaces alimentaires et jardineries Les établissements Édouard Rousseau ont été acquis fin 2018 avec l’objectif annoncé de fusionner avec Dipra dans un délai de 3 ans. Nous avons finalement réussi à le faire dans un délai de 4 ans en créant Odrea. Cela se traduit par un résultat avant IS proche de 2021, ce qui est une très bonne performance compte tenu de la perte de productivité momentanée due à la migration vers un nouveau système d’information. Cette opération, absolument nécessaire pour parvenir à satisfaire nos clients et préserver une marge opérationnelle normale, s’est révélée extrêmement complexe et difficile pour nos équipes. Nous les remercions pour leur très forte implication, en incluant les équipes informatique et finance de Thermador Groupe. À noter l’excellente performance de notre équipe espagnole qui a réalisé un chiffre d’affaires record en bénéficiant d’un contexte local propice, tout en opérant le même changement d’outil informatique que la France. L’équipe de direction se mobilise maintenant pour un plan d’action 2024-2026 visant à partager sa raison d’être avec toutes les parties prenantes, à développer des gammes de produits plus durables tout en défendant ses positions alors que nos clients confirment la baisse de fréquentation de leurs magasins. Après une année 2022 forte en chiffre d’affaires, mais très faible en marge, nous sommes parvenus à répercuter les hausses de prix nécessaires à un commerce durable. Les coûts d’import et les variations de devise très défavorables en 2022 sont revenus proches de la normale en 2023. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 76,8 M€ 3,6 M€ 3,7 3,6 3,5 77,3 76,8 76,0 66,5 * 60,8 * 2 21,1 18 20,9 15 20,6 14 20,4 17 19,4 16 0,7 0,6 16 0,6 22 Les chiffres de Rousseau * 0,3 15 0,3 17 0,2 14 ont été consolidés à partir du 1er janvier 2019. 19 20 21 22 23 18 19 20 21 23 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 125 5. Nos filiales Fabienne Bochet, Alicia Chamfray, Cyrille Javault. Fourniture de composants aux fabricants (OEM) L’activité s’est dégradée à partir du second semestre 2023 pour terminer sur une baisse de chiffre d’affaires de 30 % au 4e trimestre. C’est la conséquence directe du resserrement des financements de la rénovation énergétique par l’Agence Nationale de l’Amélioration de l’Habitat, et du ralentissement global du marché de l’immobilier. Mais à court terme, nous n’attendons pas de redémarrage significatif sur ce marché. En effet, le nouveau dispositif incluant « Mon Accompagnateur Rénov », imaginé par le gouvernement pour mieux contrôler le bon usage des fonds publics, peine à se mettre en place. Il faudrait en théorie 5 000 de ces accompagnateurs obligatoires et agréés répartis sur tout le territoire Français et nous n’en comptons que 2 000 début 2024. Dans la plus favorable des hypothèses, l’embellie pourrait donc intervenir au deuxième semestre 2024. En effet, les fabricants de pompes à chaleur, clients historiques d’Isocel, ont dû faire face à une baisse très importante de la demande, revoir leurs prévisions de volumes et parfois même avoir recours au chômage partiel. En attendant, nous allons poursuivre nos efforts pour diversifier notre clientèle d’intégrateurs en renforçant notre action commerciale sur le terrain. La personne recrutée au poste de commercial cette année ayant finalement choisi de rompre son contrat, nous avons d’ores et déjà réactivé le processus de recherche. Simultanément, les pouvoirs publics ont annoncé leur volonté d’augmenter le budget 2024 dédié à MaPrimeRénov et financer 200 000 « rénovations d’ampleur » par an pour réduire le nombre de passoires thermiques : il en reste encore plus de 6 millions, ce qui laisse aux fabricants de pompes à chaleur et à leurs équipementiers de belles perspectives à long terme. * Original Equipment Manufacturer Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 9,7 M€ 1,6 M€ 10,6 9,7 8,7 1944 1580 1517 6,5 6,2 5,8 5,6 5,5 5,1 5,0 880 816 710 620 548 14 513 15 509 16 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en milliers d’euros 126 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5. Nos filiales Jérôme Chabaudie, Amélie Gagneux, Myriam Mathon,Thibault Bonenfant. Équipements et accessoires pour la construction et la maintenance des piscines Depuis sa création en 2016, c’est la première année de repli pour notre filiale Aello. L’équipe de direction est maintenant au complet avec l’arrivée d’Amélie Gagneux comme directrice administrative. Forte d’une formation financière (DESS ingénierie financière) et d’un parcours professionnel en cabinet d’audit, son profil vient compléter le comité de direction en place. Cet exercice s’inscrit dans un contexte beaucoup plus difficile, résultat d’un correctif important faisant suite aux deux années post-Covid exceptionnelles pour l’industrie de la piscine. Le renforcement de l’équipe commerciale, en anticipation de ce retournement de marché à hauteur de 10 à 20 %, a permis à Aello de limiter la baisse à 5,9 % et d’augmenter le nombre de ses clients actifs. Aello est maintenant organisée pour absorber sereinement sa prochaine phase de croissance. Nous poursuivons en 2024 notre stratégie d’innovation visant à proposer à nos clients et aux utilisateurs finaux des piscines frugales en eau et en électricité. Ce concept global de piscine de demain, imaginé par Aello, est unique sur le marché de la piscine. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 19,2 M€ 1,3 M€ 20,6 19,7 19,2 12,6 2060 1919 8,9 7,0 5,2 1279 950 1,7 292 58 18 -566 -149 17 23 16 17 18 19 20 21 22 23 19 20 21 22 en millions d’euros en milliers d’euros THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 127 5. Nos filiales Jean-Pierre Talbourdet, Stéphane Guillard, Grégory Urpi, Christine Bory. Canalisations plastique (gaines, tubes, drains, raccords, etc.) pour les réseaux humides et secs, la construction, les travaux publics et l’irrigation Les prix canalisations en polyéthylène et PVC vendus par DPI sont étroitement liés aux prix des matières, eux-mêmes dérivés du prix du pétrole. Cela a conduit de fortes corrections à la baisse durant toute l’année 2023. Fin 2023, des décisions de recrutements de commerciaux ont été prises et mises en exécution pour reconquérir les clients perdus. Un recrutement au sein de l’administration a également été mené pour permettre à Christine Bory d’occuper pleinement le poste de directrice administrative. Très fortement impliquée, elle bénéficie d’une connaissance approfondie de l’entreprise acquise au cours d’un parcours de 12 années au sein du back- office de DPI. D’autre part, DPI avait en 2022 livré de très gros projets à très faible marge, lesquels n’ont pas été reproduits en 2023. Ces deux phénomènes ont provoqué une baisse de 32 % du chiffre d’affaires comparativement à 2022. Pour mémoire, DPI a rejoint le groupe Thermador le 31 octobre 2022. Grégory Urpi sera ainsi libéré des tâches administratives et financières qu’il assume aujourd’hui au profit de la stratégie et de l’activité. Consciente du caractère critique de la situation, notre équipe monégasque s’est fortement mobilisée pour préserver le résultat opérationnel, objectif qui a été atteint. Par voie de conséquence, le complément de prix prévu au moment de l’acquisition de DPI sera versé lors du premier trimestre 2024. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 42,0 M€ 3,3 M€ 42,0 3,3 * 1,1 * 9,1 Les chiffres * ont été consolidés à partir du 1er novembre 2022. 22 23 22 23 en millions d’euros en millions d’euros 128 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5. Nos filiales Stéphane Dante, Béatrice Ollier, Éric Garot, Vanessa Roy, Frank Bourgois, Pompes, réservoirs, accessoires, stations de relevage Jetlyréussitunetrèsbelleannéeetétablitunnouveaurecordde chiffre d’affaires. Toutes les familles de produits stratégiques sont en progression avec une mention spéciale pour les systèmes de récupération d’eau de pluie qui présentent selon nous un potentiel très intéressant. L’année 2023 a été celle du départ de Philippe Arthaud, après 41 années d’un travail absolument remarquable au niveau des relations fournisseurs et des approvisionnements. À la fois enthousiaste et bienveillant, Philippe a su sans cesse s’adapter aux exigences de nos métiers, s’approprier les nouveaux outils et transmettre à la nouvelle équipe sa précieuse expérience. En effet, le réchauffement climatique et les récentes pénuries ont fait prendre conscience de l’absolue nécessité de préserver, gérer et valoriser la ressource eau. Stéphane Dante a été recruté pour le poste de directeur commercial et donne entière satisfaction. Diplômé de l’EM Lyon en 2023 et dernier arrivé au sein d’un codir entièrement renouvelé, Stéphane apporte à la fois un regard pertinent et une forte implication dans les projets. Les pouvoirs publics ont annoncé en 2023 un plan ‘53 mesures pour l’eau’ et nous suivons de près les décrets pour caler nos solutionsàlaréglementation. Enfin, noussommesabsolument convaincus que le prix de l’eau va croître très significativement à moyen terme, ce qui raccourcira drastiquement les retours sur investissement de nos équipements. Signalons pour finir que Jetly est maintenant certifiée ISO 9001, conformément aux objectifs de développement durable fixés au niveau du groupe. Nous remercions Vanessa Roy et son équipe projet pour cette réalisation. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 63,4 M€ 14,3 M€ 63,4 14,3 60,3 56,6 12,9 11,8 50,9 49,9 47,5 46,9 45,0 44,8 44,6 9,9 9,4 9,0 8,9 8,6 8,4 8,3 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 129 5. Nos filiales Fabrice Marand, Daniel Sempéré, Aurélie Vantomme, Yves Ruget, Pierre-Jean Hervé, Ingrid Brabender. Accessoires et raccords pour le chauffage central, le solaire, et l’eau sanitaire, robinetterie sanitaire Le resserrement du financement de la rénovation énergétique (MaPrimeRénov’) par l’Agence Nationale de l’Amélioration de l’Habitat a provoqué une baisse de l’activité à partir du 2e trimestre. Il faut bien sûr relativiser ce « coup de frein » puisque le chiffre d’affaires 2023 de Thermador est 96 % supérieur à celui de 2020. À court terme, nous n’attendons pas de redémarrage significatif sur ce marché. En effet, le nouveau dispositifincluant«MonAccompagnateurRénov’», imaginépar le gouvernement pour mieux contrôler le bon usage des fonds publics, tarde à se mettre en place. L’embellie pourrait donc intervenir, au 2e semestre 2024. À long terme nous restons très confiants. En effet, les pouvoirs publics ont annoncé leur volonté de monter à 5 Md€ l’enveloppe 2024 dédiée à MaPrimeRénov’ et de financer 200 000 rénovations d’ampleur par an pour réduire le nombre de passoires thermiques. Parmi les résidences principales, nous en dénombrons encore 4,8 millions, ce qui donne d’excellentes perspectives à nos gammes de chauffe-eaux solaires et d’accessoires pour les pompes à chaleur. Dans ce contexte, l’équipe de Thermador va travailler prioritairement à l’amélioration de ses parts de marché. Elle mènera également une réflexion approfondie sur sa logistique pour mieux organiser la gestion des stocks et des flux qui ont été profondément modifiés depuis 2020. En 2023, Ingrid Brabender a pris la décision de quitter Thermador pour mener un projet familial de vie à l’étranger : nous la remercions vivement de son implication et ses apports tout au long des 5 années passées comme directrice administrative. Aurélie Vantomme, forte de plusieurs expériences similaires dans l’industrie, lui a succédé dans cette fonction charnière au sein de notre 1ère filiale. Enfin, nous adressons nos félicitations à Bruno Chayat, le 2e responsable de magasin de Thermador depuis 1968. Il a pris une retraite amplement méritée fin mars 2023, après 37 ans de travail constant et efficace. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 100,6 M€ 19,6 M€ 24,2 106,1 100,6 19,6 79,3 17,8 51,2 49,6 42,4 9,4 8,9 40,7 37,7 37,2 36,8 6,9 6,5 5,6 5,4 15 5,3 16 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros 130 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5. Nos filiales Alain Chafraix, Frédéric Watine, Stéphanie Wernert, Lionel Grès. Matériels et systèmes professionnels pour la circulation et le traitement de l’air dans le bâtiment et l’industrie La stagnation apparente du chiffre d’affaires d’Axelair cache une réalité plus encourageante. En extrayant l’influence de deux gammes extrêmement volatiles en volumes (Climatiseurs mobiles et VMC double-flux), on observe une progression régulière des gammes qui constituent le fonds de commerce de notre filiale spécialisée dans la circulation et le traitement de l’air (12 % en 2023). L’autre explication de la baisse du résultat opérationnel se trouve dans les frais de structure. Nous avons en effet souhaité hisser notre niveau de service au-dessus de celui de certains de nos concurrents et assurer de très bonnes conditions de travail à nos collaborateurs. Par voie de conséquence, toute augmentation de chiffre d’affaires améliorera rapidement le résultat opérationnel. Toujours convaincus du caractère stratégique de cette activité, nous avons pris la décision d’augmenter le capital social de notre filiale à hauteur de 1,5 M€. En plus de l’opération financière, c’est un message d’encouragement et de confiance adressé à notre valeureuse équipe qui opère dans un univers très concurrentiel occupé par des acteurs dominants. Elle a indubitablement fait preuve d’inventivité et d’adaptabilité en lançant plus de nouvelles gammes que tous ses concurrents depuis 2 ans, par exemple dans les domaines du confort d’été, des systèmes de traitement d’air sur boucle d’eau alimentée par une pompe à chaleur et des accessoires de climatisation de tous types. Les gammes volatiles citées ci-dessus ont joué un bien mauvais tour à l’équipe d’Axelair lors de l’année 2023. La baisse des volumes a provoqué l’augmentation du stock et plongé la trésorerie en territoire très négatif. Ce phénomène croisé avec la très forte hausse des taux d’intérêt a conduit à des frais financiers très significatifs (177 k€) comparativement à la marge brute. Cela explique en partie la forte dégradation du résultat opérationnel. En gestionnaire rigoureux, nous avons pris la décision de déprécier de 272 k€ ce surstock avec une conséquence immédiate sur le résultat avant impôts qui figure sur le graphique de cette page. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 7,4 M€ (0,8) M€ 7,4 7,3 6,3 6,2 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 5,9 -27 -29 -98 4,3 -142 -246 2,4 -424 -434 -455 1,5 16 -516 1,0 15 0,5 14 -800 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en milliers d’euros THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 131 5. Nos filiales Aurélie Phalippon, Stéphane Ben Amou, Ève Resweber, Éric Mantione. ũłŊðęãłϰßãϰÙ¾ě¾ēÿł¾ŊÿĢěłϰĻĢŏľϰē¾ϰßÿłŊľÿØŏŊÿĢěϰßãłϰŽŏÿßãłϰ du bâtiment PBtub et Thermacome : Mesurées sur douze mois à la fin du mois de décembre 2023, les ouvertures de chantier, estimées à 287 100 logements, seraient en repli de 80 800 unités (- 22,0 %) par rapport à 2022 et 24,6 % de moins qu’au cours des douze mois précédant la crise sanitaire (mars 2019 à février 2020). D’autre part, les prix des canalisations en polyéthylène réticulé ont fortement baissé en début d’année. Dans ce contexte extrêmement défavorable, nos deux sociétés sœurs spécialisées dans les surfaces rayonnantes et les systèmes de canalisation pour le bâtiment ont finalement bien résisté. PBtub a quasiment achevé la réalisation de sa plate-forme logistique dédiée aux canalisations en acier électrozingué et acier inox et s’apprête à être plus offensive sur ces gammes en 2024. PBtub : Chiffre d’affaires en 2023 PBtub : Résultat avant IS en 2023 27,9 M€ 2,6 M€ 3,32 3,1 3,0 30,3 29,0 28,3 27,9 2,6 25,6 25,2 24,8 24,7 2,33 23,2 22,7 2,13 2,1 1,74 1,72 1,67 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros 132 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5. Nos filiales Thierry Estienne, Carlos Miranda, Florent Kieffer, Laurent Tansorier. Systèmes de surfaces rayonnantes et d’hydrodistribution pour les logements et les bâtiments deux sociétés sœurs. Thermacome se prépare à adopter le système d’information du groupe afin d’accélérer les synergies. Les deux entreprises mènent par ailleurs un travail de fond pour développer leur offre de plafond rayonnant chauffant rafraîchissant, solution technique que nous considérons comme le meilleur compromis confort - efficience et particulièrement pendant les périodes estivales. Depuis septembre 2023, nous avons noté l’arrêt de la chute du nombre de dépôts de permis de construire. Si cette tendance se confirme dans les prochains mois, nous pourrions atteindre le point bas du nombre de mises en chantier au cours du premier semestre 2024. L’embellie sur le marché du logement neuf pourrait alors intervenir pour nos activités au cours du premier semestre de l’année 2025. Thermacome : Chiffre d’affaires en 2023 Thermacome : Résultat avant IS en 2023 19,9 M€ 1,5 M€ 22,9 22,2 19,9 * 1,9 11,9 1,5 1,3 * 0,7 Les chiffres * ont été consolidés à partir du 1er mai 2020. 20 21 22 23 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 133 5. Nos filiales Charlotte Deguerry-Fraisse, Nicolas Billiard, Mathieu Flety, Christophe Arquillière. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Robinetterie, compteurs et raccords pour le bâtiment, l’industrie et le cycle de l’eau Sferaco a fait preuve d’une excellente résilience dans un marché plus difficile. Ses trois business units (bâtiment - génie climatique, industrie et cycle de l’eau) progressent, avec un taux de croissance plus élevé sur le marché du cycle de l’eau où nos parts de marché sont plus faibles. filiales Sferaco, Sectoriel, Distrilabo et Thermador. Voir plus de précisions à la page 151 de ce document. Comme annoncé, Mathieu Flety a pris la direction commerciale de la BU bâtiment - génie climatique. Le poste équivalent sur la BU Industrie est à ce jour vacant. Ses missions ont été redistribuées en attendant que Christophe Arquillière ajuste l’organigramme. Pionnière dans notre recherche d’un développement durable, notrefilialeapubliésespremièresFDESsurlesitedel’INIES. C’est le fruit d’un travail de fond qui va nous permettre d’éco- concevoir nos futures gammes, estimer notre trajectoire de réduction en CO2 et éventuellement guider nos fournisseurs lors de leurs prochaines phases de développement. Sur la base d’un nouveau record de chiffre d’affaires, l’année 2024 se présente comme un défi. Il sera relevé en renforçant les équipes pour garantir la sérénité et préparer l’avenir. FDES : Fiches de Déclaration Environnementale et Sanitaire de produits de C’est l’équipe Sferaco qui nous a mis en contact avec les actionnairesdelasociétécompteur-énergie.comavecquinous sommes actuellement en discussion pour éventuellement rejoindre le groupe. Ce projet permettrait au groupe Thermador de renforcer son activité dans les objets connectés et dans le marché du comptage sur lequel interviennent déjà ses construction et des Profils Environnementaux Produits (PEP) pour les équipements du bâtiment. ** INIES : gérée de façon participative par les acteurs de la construction dont les pouvoirs publics, INIES est la base de référence des déclarations environnementales et sanitaires des produits, équipements et services pour l’évaluation de la performance des ouvrages. INIES met à disposition les FDES. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 98,1 M€ 13,5 M€ 98,1 92,4 82,5 71,5 13,5 13,2 67,5 66,2 12,9 58,6 52,6 52,4 50,3 9,6 9,4 9,2 9,2 7,7 7,1 7,1 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros 134 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5. Nos filiales Xavier Isaac, Julie Douai, Loïc Brossat, Laurence Vigneau-Messmer. Motorisation de vannes, spécialités pour l’industrie et compresseurs d’air En 2023, le chiffre d’affaires est resté quasiment stable à 34,7 M€. Comme l’année dernière, les quantités vendues baissent légèrement, toutes familles confondues. Alors que les deux activités historiques, le centre de motorisation et le négoce de robinetterie technique sont restés solides, notre activité air comprimé s’est renforcée grâce à de nouveaux référencements chez les grands comptes de la fourniture automobile. Par ailleurs, un accord commercial a été conclu avec le fournisseur allemand de robinetterie plastique STÜBBE qui permettra de développer les ventes de cette gamme. La progression des sites e-commerce a continué cette année : les niveaux de trafic et de commandes en ligne ont désormais atteint les objectifs que nous nous étions fixés. Après la mise en place d’un indice de réparabilité l’année dernière, un travail de fond a été mené cette année pour structurer notre plan d’action RSE 2024-2030. Il permettra à Sectoriel de répondre de manière optimale aux attentes des différentes parties prenantes et d’apporter une valeur ajoutée importante à ses clients dans ce domaine. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 34,4 M€ 5,2 M€ 34,4 34,1 30,1 5,8 25,2 25,2 5,2 23,3 4,7 21,2 19,3 * 3,4 3,2 15,6 14,8 2,9 2,5 * 2,1 1,9 1,8 Acquisition de Nuair * France le 1er juillet 2015. 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 135 5. Nos filiales Hélène Zimmermann, Anne-Sophie Bultey. Matériels techniques pour la mesure et le contrôle de la pression, la température, le niveau et le débit La croissance se poursuit pour Distrilabo malgré une concurrence très agressive en prix. La largeur et la profondeur de nos gammes, la qualité de nos produits, nos services associés et notre stock nous permettent d’y faire face en maintenant la rentabilité. Nous poursuivrons également nos efforts pour introduire dans nos gammes des produits novateurs permettant la transmission et l’exploitation instantanée des données mesurées par nos instruments. Afin de franchir sereinement les prochaines étapes de notre développement, notre priorité est de pourvoir rapidement deux postes cruciaux : les achats et la direction commerciale. C’est une tâche ardue dans la région de Strasbourg où le taux de chômage est extrêmement bas. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 7,0 M€ 1,2 M€ 7,0 6,5 6,2 1,2 * 5,1 1,0 0,8 * 0,3 Les chiffres * ont été consolidés à partir du 1er janvier 2020. 20 21 22 23 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros 136 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5. Nos filiales Jean-Philippe Paul, Franck Sourisseau, Laurence Ravet, Cédric Dolbeau, Anne-Claire Rivoire, Cédric Gayaud, Franck Locatelli. Raccords, brides, vannes et accessoires en acier inoxydable L’année 2023 a été marquée par le passage de témoin entre Jean-Philippe Paul et Philippe Bernardet qui a quitté l’entreprise le 30 juin 2023 pour profiter d’une retraite bien méritée. Nous le remercions pour son implication depuis l’acquisition de FGinox par Thermador Groupe en 2017, et pour son application à bien transmettre ses connaissances durant ses six derniers mois de présence. Le challenge est réel, d’autant plus que l’année 2023 fut extrêmement rude en chiffre d’affaires et en résultat. Des baisses de prix consécutives à la baisse de l’acier inoxydable croisées avec une érosion du nombre de clients actifs en sont les principales raisons. Dotée en 2022 d’un outil logistique modernisé et très performant, FGinox dispose maintenant de tous les atouts pour reconquérir le terrain perdu. Jean-Philippe Paul, arrivé dans le groupe en 2006 et directeur commercial de Sferaco de 2016 à 2022, a comme prévu été nommé à la direction générale de FGinox le 1er juillet 2023. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 17,0 M€ 1,0 M€ 18,1 17,0 16,5 16,3 15,8 2,2 2,1 2,0 14,8 1,6 1,6 1,0 23 * * 0,6 4,0 Les chiffres * ont été consolidés à partir du 1er octobre 2017. 17 18 19 20 21 22 23 17 18 19 20 21 22 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 137 5. Nos filiales Lionel Monroe, Amé Bertin, Suzanne Abela, Vanessa Ittah, Cédric Auvray. Distribution des produits du groupe sur les marchés internationaux En 2023, Syveco a bénéficié de la montée en puissance de sa nouvelle équipe de management et de son nouveau codir. Une équipe commerciale terrain et sédentaire encore plus proche de nos clients a participé à la redynamisation de la croissance au premier semestre. Avec le ralentissement économique généralisé en Europe et en Afrique, cette croissance n’a pas été au rendez-vous au deuxième semestre. Elle a été contrebalancée néanmoins par un résultat d’exploitation en progression grâce à une bonne maîtrise des frais et une marge commerciale solide. Dans un contexte économique et géopolitique incertain, le maître mot de 2024 sera la conquête de parts de marché grâce à des efforts ciblés vers la prospection, de nouvelles gammes rajoutées à notre offre, le déploiement d’un site internet abouti et une digitalisation plus poussée. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 34,7 M€ 6,1 M€ 34,7 34,0 6,1 29,5 26,8 5,4 4,9 25,4 24,3 21,4 19,5 19,1 3,6 3,5 3,3 16,7 2,3 2,3 1,8 1,8 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en millions d’euros 138 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 5. Nos filiales Dieter De Cock, Peter Wartel, Claudia Servellon, Wim Van de Vondel, Enrico Suttels, Peter Gombeer, . Robinetterie industrielle en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Suisse Dans un contexte difficile, avec la mobilisation de l’ensemble du personnel, le CA a connu une légère croissance en grande partie grâce à la livraison de projets d’envergure. Le cap des 25 M€ est dépassé ! Des frais maîtrisés et une marge commerciale en hausse ont contribué à la réussite de l’année écoulée. 2023 a vu aussi le départ du co-fondateur de l’entreprise, Dieter de Cock ; nous remercions Dieter pour ses 34 années passées chez Sodeco Valves et pour le passage de témoin réussi avec Peter Wartel et les équipes de direction et de management. Nous nous attendons à une année 2024 difficile avec peu de grands projets. Les équipes, qui seront rejointes par un chef des ventes pour le Benelux, resteront concentrées pour être à l’écoute de chaque besoin des clients. Le déploiement de la stratégie de développement durable, avec notamment la prise en compte de la biodiversité grâce l’acquisition d’un bois à proximité de l’entreprise et l’installation de panneaux solaires assurant l’autoconsommation en électricité du bâtiment, contribuera à la qualité de la marque employeur. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 25,4 M€ 2,4 M€ 25,4 24,8 2,4 21,0 2,1 20,8 2,1 19,7 19,6 1,1 1,1 1,1 * 6,3 * Les chiffres * 0,2 ont été consolidés à partir du 1er septembre 2017. 19 20 21 22 23 17 18 19 20 21 22 23 17 18 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 139 5. Nos filiales Arlette Berliocchi, Camille Sellès, Ronan Le Sausse, Aurore Rodrigues. Agence de communication En 2023, notre agence de communication a travaillé à 96,2 % pour le groupe. Après des travaux de rénovation énergétique très importants, Opaline a réintégré des locaux flambants neufs et terminé la réalisation d’un tout nouveau studio. Il accueillera désormais nos webinaires et notamment ceux qui nous permettent de dialoguer en direct avec nos actionnaires à l’occasion des publications trimestrielles, semestrielles et annuelles. Pour un quart de son activité, Opaline opère comme une agence de communication financière. Son équipe de 14 personnes a travaillé à la réalisation des catalogues-tarifs des filiales, des documents promotionnels, de packagings, de vidéos scénarisées, de contenus pour e-learning et d’univers 3D complexes intégrant nos produits. Toujours en quête d’innovation, notre agence intensifie son développement vers les technologies de communication de pointe pour offrir des solutions novatrices à ses clients internes et externes. Elle a également animé LinkedIn, X, Instagram, YouTube, et organisé une dizaine d’événements dont notre Assemblée Générale et 6 webinaires en direct avec nos actionnaires. Chiffre d’affaires en 2023 Résultat avant IS en 2023 2,2 M€ 147,0 k€ 2,2 2,0 1,8 147 127 126 1,53 1,51 122 1,48 1,47 1,42 109 1,34 1,17 86 74 64 59 41 17 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 18 19 20 21 22 23 en millions d’euros en milliers d’euros 140 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6 LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6.1 Principaux indicateurs financiers 142 6.2 6.3 Comptes consolidés 2023 Notes aux comptes consolidés annuels 146 149 6.3.1 Référentiel appliqué et base d’élaboration des états financiers consolidés Principaux évènements de l’exercice 6.3.2.1 - Faits marquants 149 151 151 6.3.2 6.3.2.2 - Périmètre et mode de consolidation 152 6.3.3 6.3.4 6.3.5 Information sectorielle 152 154 Notes sur le chiffre d’affaires Notes sur les autres éléments du compte de résultat Notes sur les effectifs, charges et avantages au personnel Notes sur les éléments du besoin en fonds de roulement Notes sur immobilisations incorporelles, corporelles et droits d’usage Notes sur le capital 155 155 158 6.3.6 6.3.7 6.3.8 160 164 6.3.9 6.3.10 Notes sur les risques et instruments financiers 164 167 167 6.3.11 6.3.12 6.3.13 Notes sur les provisions Notes sur les impôts Événements significatifs postérieurs à la clôture 169 6.3.14 Honoraires des Commissaires aux Comptes 169 6.4 Rapport des commissaires aux comptes 170 6. Les chiffres consolidés annuels 6.1 PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS SYNTHÈSE 2023 En milliers d’euros CHIFFRE D’AFFAIRES NET SELON LES COMPTES SOCIAUX 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 Mecafer et Domac 36 474 39 851 38 200 34 939 31 674 30 733 31 322 22 943 11 273 76 760 77 255 75 976 66 543 59 474 21 082 20 365 19 379 20 938 20 573 Odrea Isocel 9 736 10 554 19 226 20 568 19 712 12 638 41 957 9 070 8 655 6 248 6 467 8 948 5 788 7 085 5 562 5 160 5 045 1 721 5 148 5 491 Aello DPI Jetly 63 404 60 275 56 637 50 854 49 903 47 549 46 874 44 976 44 823 44 647 100 624 106 146 79 280 51 171 49 554 42 374 40 677 37 163 37 718 36 807 27 851 30 316 28 286 23 194 25 559 24 723 24 847 22 704 25 201 29 045 19 853 22 903 22 175 11 901 Thermador PBtub Thermacome Axelair 7 386 7 346 6 287 6 152 5 883 4 314 2 391 1 531 988 541 Sferaco 98 077 92 410 82 521 67 491 71 482 66 218 58 639 52 614 52 391 50 324 34 432 34 064 30 090 25 183 25 243 23 334 21 212 19 266 17 543 14 792 Sectoriel Distrilabo 6 961 16 977 18 124 16 527 14 772 16 280 15 819 34 744 33 954 29 523 25 382 26 835 24 348 21 365 19 133 19 532 16 695 6 459 6 157 5 086 FGinox 3 950 Syveco Sodeco Valves 25 379 24 778 19 727 20 837 19 891 21 009 2 202 2 017 1 768 1 471 1 534 1 483 6 355 1 341 Autres sociétés du groupe Éliminations des chiffres d'affaires intragroupe Autres éliminations 1 421 1 174 1 512 (32 133) (33 337) (27 442) (22 929) (24 766) (20 068) (17 981) (16 040) (16 002) (17 150) (552) (630) (618) (692) (618) (558) (508) (460) (482) 2 310 TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES SELON IAS 18 Impact IFRS 15 589 358 562 123 493 461 400 241 373 343 315 233 271 571 231 396 220 245 205 588 (8 408) (8 264) (6 961) (4 741) (4 507) (4 043) (3 847) non disponible selon IFRS 15 580 950 553 859 486 500 395 500 368 836 311 190 267 724 non disponible selon IFRS 15 TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES CONSOLIDÉS RÉSULTAT AVANT IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Mecafer et Domac Odrea 3 115 3 617 1 580 1 254 3 316 2 075 566 2 847 3 682 1 517 2 060 2 687 3 480 816 1 919 1 987 880 2 782 703 710 58 2 049 302 1 902 556 741 281 513 (1) 241 548 Isocel 1 944 1 919 1 095 620 509 Aello 950 292 (149) (566) DPI Jetly 14 322 12 903 11 787 19 646 24 190 17 806 9 880 9 388 1 671 689 9 356 8 940 1 722 9 003 6 874 2 103 8 922 6 520 2 128 8 440 5 350 1 739 8 610 5 396 2 326 8 282 5 562 3 320 Thermador PBtub 2 609 1 485 (761) 3 027 1 933 (98) 3 061 1 346 (142) Thermacome Axelair (29) (27) 9 588 3 249 (246) 9 197 2 928 (434) 9 425 2 545 (455) 7658 1 940 (424) 7 131 2 060 (516) 7 148 1 746 Sferaco Sectoriel Distrilabo FGinox 13 480 13 159 12 882 9 245 3 449 267 5 237 1 217 1 046 6 094 2 436 147 5 830 1 016 1 577 5 389 2 093 127 4 678 815 2 061 4 852 1 058 126 1 627 3 453 1 111 64 2 032 3 599 1 107 109 2 166 3 332 2 144 86 621 2 326 218 41 Syveco 1 781 2 293 1 816 Sodeco Valves Opaline Thely 74 1 402 6 59 1 196 6 122 1 356 6 1 576 2 433 2 064 2 003 8 1 957 7 1 778 8 1 487 7 Tagest Groupe 33 884 33 752 26 757 23 264 20 757 18 618 16 388 16 676 15 444 15 708 TOTAL DES RÉSULTATS AVANT IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES (COMPTES SOCIAUX) 115 300 114 930 99 257 74 023 67 474 62 244 53 016 47 012 45 631 45 339 Opérations de consolidation (35 567) (35 884) (26 275) (23 004) (19 891) (18 319) (15 257) (15 645) (13 678) (14 048) (21 434) (20 147) (20 082) (14 835) (15 205) (14 771) (11 513) (10 741) (11 763) (11 430) 58 299 58 899 52 899 36 180 32 373 29 142 26 240 20 616 20 186 19 855 Impôts sur les bénéfices RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net revenant aux intérêts minoritaires - - 1 4 5 12 6 10 4 6 142 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels CHIFFRES CONSOLIDÉS DES DIX DERNIERS EXERCICES 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 En milliers d’euros CHIFFRES D’AFFAIRES SELON IAS 18 Impacts IFRS 15 589 358 562 123 493 461 400 241 373 343 315 233 271 571 231 396 220 245 205 588 (8 408) (8 264) (6 961) (4 741) (4 507) (4 043) (3 847) Non disponible Chiffres d’affaires selon IFRS 15 Marge commerciale (sur CA selon IAS 18) Personnel (Effectif) 580 950 553 859 486 500 395 500 368 836 311 190 267 724 214 920 201 109 182 224 148 090 138 750 118 646 ꢍꢋꢋɸꢅꢑꢍ 85 069 81 874 78 450 798 770 712 668 599 476 439 319 314 278 1EWWIꢀWEPEVMEPIɸ 63 726 58 084 52 657 46 686 42 867 35 048 ꢑꢈɸꢐꢑꢇ 25 489 23 112 22 197 80 841 79 592 73 201 51 411 47 821 44 052 ꢈꢉɸꢊꢋꢁ 31 709 30 988 31 170 79 733 79 046 72 982 51 019 47 583 43 925 ꢊꢉɸꢉꢆꢅ 31 367 31 953 31 291 21 434 20 147 20 082 14 835 15 205 14 771 ꢍꢍɸꢆꢍꢊ 10 741 11 763 11 430 58 299 58 899 52 900 36 184 32 378 29 154 ꢑꢇɸꢑꢐꢇ 20 626 20 190 19 861 58 299 58 899 52 899 36 180 32 373 29 142 ꢁꢊɸꢁꢌꢂ 20 616 20 186 19 855 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Résultat avant impôts -QTʭXWꢀWYVꢀPIWꢀFʣRʣJMGIWɸ 6ʣWYPXEXꢀETVʢWꢀMQTʭXWɸ 6ʈ7908%8ꢀ2)8ꢀ4%68ꢀ(9ꢀ+6394)ɸ '%4%'-8ʈꢀ(ƅ%983-2%2')1)28ɸ Investissements 69 462 67 354 60 092 42 666 37 979 32 660 29 910 22 864 22 565 22 521 7 655 11 037 12 221 10 610 3 914 5 825 8 136 7 313 8 589 6 099 5 462 3 066 2 477 218 4 145 2 772 4 611 3 425 2 891 9 037 6 871 5 708 Dont investissements immobilliers CASH FLOW LIBRE 48 146 (9 519) 16 407 24 895 31 505 (5 871) (18 305) ꢃꢊɸꢁꢈꢉ FONDS DE ROULEMENT (après répartition) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Stock net au 31/12 198 702 165 460 141 703 126 418 118 743 117 949 ꢃꢂꢃɸꢍꢈꢍ ꢎꢂɸꢈꢁꢍ 80 793 84 598 202 889 189 919 152 744 121 155 117 621 122 006 95 080 76 833 74 541 70 148 191 695 190 362 171 218 119 541 123 046 122 782 ꢍꢋꢑɸꢅꢇꢑ 80 819 77 191 69 824 31 618 13 308 24 989 39 931 32 305 23 040 28 604 27 385 20 839 29 049 TRÉSORERIE NETTE '%4-8%9<ꢀ46346)7ꢀ%9ꢀꢈꢃꢏꢃꢁɸ Avant affectation du résultat 6ʣWYPXEXꢀHMWXVMFYʣɸ 358 768 318 829 278 636 241 583 219 663 203 469 189 708 173 233 162 428 146 462 19 138 19 138 18 402 16 746 16 397 15 942 ɸꢍꢆɸꢐꢈꢉ ꢍꢐɸꢊꢅꢈ 14 209 13 620 339 630 299 691 260 234 224 837 203 266 187 527 ꢃꢉꢌɸꢁꢁꢃ ꢃꢋꢍɸꢍꢈꢋ 148 219 132 842 339 630 299 691 260 234 224 837 203 266 187 527 174 221 158 835 148 219 132 842 %46ʇ7ꢀ%)'8%8-32ɸ CAPITAUX PERMANENTS AU 31/12 Passif non courant 43 507 50 303 23 555 35 932 38 768 42 347 ꢑꢈɸꢇꢊꢊ 3 934 4 450 5 021 %GXMJꢀRSRꢀGSYVERXɸ 184 435 184 534 142 086 134 351 123 291 111 925 ꢍꢋꢍɸꢋꢍꢇ 72 441 71 876 53 265 Chiffre d’affaires : Nous présentons notre chiffre d’affaires sur 10 ans. Aussi, pour être sur une base comparable, nous avons conservé le chiffre d’affaires selon IAS 18. Pour les années 2017 - 2022, nous avons également renseigné le chiffre d’affaires selon IFRS 15 qui correspond au chiffre d’affaires inclus dans les états financiers primaires et communiqué dans nos publications. Marge commerciale : La marge commerciale présentée ci-dessous est la résultante du calcul du chiffre d’affaires selon IAS 18 auquel nous enlevons les achats consommés. Effectif : L’effectif correspond au nombre de salariés présents dans notre groupe au 31 décembre. Stock net Besoin en fonds Cash Flow libre (en millions d’euros) (en millions d’euros) de roulement (en millions d’euros) 191,7 M€ 48,1 M€ 202,9 () En lien avec le financement de nos acquisitions 202,9 M€ 191,7 190,4 189,9 48,1 171,2 152,7 123 122,7 102,9 122 121,1 119,5 117,6 31,5 24,9 95 80,8 77,1 76,8 16 74,5 15 70,1 14 69,8 16,4 21 16,2 16 5,7 14 2,9 15 * * * 17 18 22 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 17 18 19 20 21 22 23 19 20 23 -5,9 -9,5 -18,3 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 143 6. Les chiffres consolidés annuels RATIOS CONSOLIDÉS DES DIX DERNIERS EXERCICES Les chiffres clés financiers étant présentés sur 10 ans, nous avons calculé les ratios sur la base d’un chiffre d’affaires arrêté selon IAS 18 (i.e avant retraitement de l’impact IFRS 15). Le ROCE est le ratio entre le résultat opérationnel avant impôt et les capitaux employés. Ces derniers sont l’agrégat de l’actif non courant y compris le goodwill et du besoin en fonds de roulement. Nous n’avons pas pris en compte dans ces agrégats l’impact des retraitements de l’IFRS 16. 2023 2022 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 RATIOS DE RENTABILITÉ (EN %) VEMWꢀHIꢀTIVWSRRIPżꢃż'LMJJVIꢀHƅEJJEMVIW 10,8 13,7 9,9 10,3 14,2 10,5 19,7 12 10,7 14,8 10,7 20,3 12,2 11,7 12,8 9 11,5 12,8 8,7 11,1 14 10,5 13,9 9,7 11 13,7 8,9 13 10,5 14,1 9,2 10,8 15,2 9,7 6ʣWYPXEXꢀSTʣVEXMSRRIPżꢃż'LMJJVIꢀHƅEJJEMVIW 6ʈ7908%8ꢀ2)8ꢀ4%68ꢀ(9ꢀ+6394)żꢏż',-6)ꢀ(ƅ%%-6)7 ROE = rendement des capitaux propres 9,2 17,2 11,8 16,1 10,7 15,9 10,2 15,5 10,4 15,1 11 13,6 10,2 14,9 11 'ETEGMXʣꢀHƅEYXSJMRERGIQIRXżꢃż'LMJJVIꢀHƅEJJEMVIW 9,9 ROCE = RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS AVANT IMPÔT (HORS IFRS 16) 21,7 22,1 25,5 20,6 20,2 18,8 19,2 21,2 21,2 25,3 RATIOS DE PRODUCTIVITÉ (en milliers d’euros) Chiffre d’affaires par personne 739 730 693 599 623 662 729 725 727 740 RATIOS DE STRUCTURE FINANCIÈRE APRÈS AFFECTATION (EN %) 'ETEGMXʣꢀHƅEYXSJMRERGIQIRXżꢃż'ETMXEY\ꢀTVSTVIWꢀETVʢWꢀEJJIGXEXMSR 20 22 125 162 157 23 120 183 152 19 113 167 188 18,7 121 165 165 17 125 168 153 17 117 172 169 14 96 15 101 206 192 17 93 %GXMJꢀRSRꢀGSYVERXꢀꢄꢀWXSGOżꢃż'ETMXEY\ꢀTVSTVIWꢀETVʢWꢀEJJIGXEXMSR 'ETMXEY\ꢀTIVQERIRXWżꢃż%GXMJꢀRSRꢀGSYVERX 'ETMXEY\ꢀTIVQERIRXWżꢃż7XSGO 111 184 177 219 197 249 190 Résultat opérationnel / C.A. C.A. par personne Rendement des capitaux (en %) (en milliers d’euros) employés avant impôt (en %) 13,7 % 739 k€ 21,7 % 25,5 25,3 22,1 21,7 15,2 21,2 21,2 740 739 14,8 730 729 727 725 20,6 20,2 14,2 14,1 693 14 13,9 13,7 13,7 19,2 18,8 662 12,8 12,8 623 599 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 Résultat net part Frais de personnel / C.A. Actif non courant + (en %) du groupe / C.A. stock / Capitaux propres (en %) (en %) 10,8 % 9,9 % 111 % 125 125 11,7 11,5 121 120 11,1 117 11 10,8 10,8 10,7 10,7 113 10,5 10,5 10,5 111 10,3 9,9 9,7 9,7 101 9,2 9,2 96 9 8,9 93 8,7 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 144 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels DONNÉES CLÉS DU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ Impôts Total des frais üĢľłϱÿęĻĥŊł 126,3 M€ Résultat opérationnel Achats consommés (en millions d’euros) (en millions d’euros) 21,4 M€ 80,8 M€ 374,4 M€ % du résultat ¾Ţ¾ěŊϱÿęĻĥŊł 26,9 % % du C.A. % du C.A. % du C.A. 374,4 361 21,7 % 13,9 % 64,5 % 311,2 21,4 126,3 20,1 20,1 114,6 80,8 79,6 252,2 73,2 102,8 92,7 14,8 51,4 23,4 % 29,1 % 21,1 % 20,7 % 27,5 % 63,8 % 64 % 65,2 % 25 % 64,5 % 21,7 % 26,9 % 15,0 % 14,4 % 13,0 % 13,9 % 20 21 22 23 20 21 22 23 20 21 22 23 20 21 22 23 NOTRE BESOIN EN FOND DE ROULEMENT En milliers d'euros. 2020 2021 2022 2023 110 jours de CA 30,6 % du CA 113 jours de CA 31,4 % du CA 123 jours de CA 34,3 % du CA 126 jours de CA 34,9 % du CA 210 200 190 180 170 160 150 140 130 120 110 100 90 BFR BFR 202,9 189,9 BFR 191,7 97 190,4 152,7 BFR 171,2 121,1 100,8 119,5 80 81,5 13,9 70 73,1 60 50 40 30 20 14,9 10 13,1 11,5 0 -10 -20 -30 -40 -50 -60 -70 -80 -30,2 -52,8 -39,1 -74,8 -42,2 -56,7 -44,7 -71,5 BFR Stocks Créances clients Autres créances courantes Autres dettes courantes Dettes fournisseurs THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 145 6. Les chiffres consolidés annuels 6.2 COMPTES CONSOLIDÉS 2023 En milliers d’euros NOTES DE L’ANNEXE 2022 2023 580 950 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ CHIFFRE D’AFFAIRES NET 1 - 2 553 859 Autres produits de l’activité 675 (374 438) (63 726) (45 443) (4 262) (8 635) (1 903) (1 996) (381) 1323 (361 014) (58 084) (42 548) (4 392) (6 640) (1 519) (995) Achats consommés 3 4 Charges de personnel Charges externes 3 - 27 Impôts et taxes dont CVAE Dotations aux amortissements - hors IFRS 16 Dotations aux amortissements - IFRS 16 Dotation nette de reprises aux provisions Autres Produits, autres charges d’exploitation RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 16 15 - 16 5 - 8 - 9 - 23 (398) 1 - 3 80 841 216 79 592 35 Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Coût de l’endettement financier brut Charges financières - IFRS 16 (1 170) (154) (526) 15 25 (55) Charge d’impôt (21 434) 58 299 58 299 - (20 147) 58 899 58 899 - RÉSULTAT NET Résultat net - Part du groupe 3 Résultat net revenant aux intérêts minoritaires Résultat net par action en euros (1) Résultat net par action en euros après dilution en euros(2) 6,34 6,40 6,01 6,07 DÉTAIL DU NOMBRE D’ACTIONS 2023 2022 POUR RÉSULTAT NET PAR ACTION Nombre d'actions totales 9 200 849 136 9 200 849 3 000 Nombre d'actions détenues en propres (1) Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par actions RÉSULTAT NET PAR ACTION APRÈS DILUTION Nombre d'actions totales 9 200 713 9 197 849 9 200 849 136 9 200 849 3 000 Nombre d'actions détenues en propres Nombre d'actions correspondant au capital autorisé non émis de 2 000 000 € (2) Nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat net par action après dilution 500 000 9 700 713 500 000 9 697 849 NOTES DE L’ANNEXE 2023 2022 ÉTAT DES AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ RÉSULTAT NET 58 299 58 899 %986)7ꢀʈ0ʈ1)287ꢀ(9ꢀ6ʈ7908%8ꢀ+03&%0ɸꢐ Écart actuariel sur la provision pour engagement de fin de carrière Opérations sur actions propres 5 (167) - 860 ɸꢓ 17 22 Juste valeur des instruments financiers 886 (1 127) ɸꢓ Écarts de conversion 13 8SXEPꢀHYꢀVʣWYPXEXꢀKPSFEPɸ 59 031 59 031 0 58 632 58 632 0 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL REVENANT AUX INTÉRÊTS MINORITAIRES 146 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels BILAN CONSOLIDÉ En milliers d’euros NOTES DE L’ANNEXE ACTIF 31/12/2023 31/12/2022 %'8-ꢀ232ꢀ'396%28ꢀꢐ +SSH[MPPɸ 1 - 13 - 14 12 - 14 - 16 1 - 12 - 14 - 16 14 78 998 78 998 Immobilisations incorporelles -QQSFMPMWEXMSRWꢀGSVTSVIPPIWɸHSRXꢀHVSMXWꢀHꢔYXMPMWEXMSR Immobilisations financières Impôt différé actif 20 215 83 941 556 22 460 81 410 428 10-25 725 1 238 TOTAL ACTIF NON COURANT %'8-ꢀ'396%28ꢀꢐ 184 435 184 534 Stock marchandises 1-7-8 1 - 7 - 9 - 10 7-10 191 695 97 005 2 317 190 362 100 806 1 425 Clients et comptes rattachés Impôt-société Impôt différé actif 10-25 7-10 507 493 Autres créances 10 811 35 237 337 572 522 007 13 509 16 031 322 626 507 160 Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIF COURANT TOTAL DE L’ACTIF 21 NOTES DE L’ANNEXE PASSIF 31/12/2023 31/12/2022 '%4-8%9<ꢀ46346)7ꢀꢐ Capital émis et réserves 17 114 936 185 534 58 299 - 101 403 158 527 58 899 - Réserves consolidées Résultat de l’exercice - Part du groupe Intérêts minoritaires TOTAL CAPITAUX PROPRES 4%77-ꢀ232ꢀ'396%28ꢀꢐ Emprunts et dettes financières à long terme 3FPMKEXMSRWꢀPSGEXMZIWꢀʚꢀTPYWꢀHƅYRꢀERɸ Impôt différé passif 358 769 318 829 21 15 - 21 25 27 379 6 289 35 319 5 089 5 933 6 432 Provisions pour indemnité de départ à la retraite TOTAL PASSIF NON COURANT 4%77-ꢀ'396%28ꢀꢐ 5-6 3 906 3 463 43 507 50 303 Provisions courantes 11-23 11 - 14 - 21 11-21 11-21 1-7-21 11 760 1 818 624 1 439 Obligations locatives à moins d’un an Emprunts à court terme 3 619 2 723 Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme Fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs immobilisations Impôt société exigible 7 749 8 521 56 695 5 820 71 455 6 600 11 1 611 3 450 Dettes fiscales et sociales Autres dettes 11 21 233 20 426 119 731 522 007 19 138 24 078 138 028 507 160 7-11 TOTAL PASSIF COURANT TOTAL DU PASSIF THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 147 6. Les chiffres consolidés annuels ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS NOTES DE L’ANNEXE 31/12/2023 58 299 31/12/2022 58 899 En milliers d’euros RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 3 Paiement fondé sur des actions - IFRS 2 Plus ou moins dotations nettes aux amortissements hors IFRS 16 et provisions (non courant) Plus ou moins dotations nettes aux amortissements - IFRS 16 Plus charges financières - IFRS 16 5 5 - 8 - 9 - 16 - 23 16 40 8 991 1 903 154 137 7 331 1 519 56 Plus ou moins-values de cession CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT 75 69 462 (103) 67 839 'LEVKIꢀHƅMQTʭXɸ 25 21 434 90 896 (21 407) 69 489 (12 970) 56 519 - (7 655) 24 38 (780) 20 147 87 986 (20 631) 67 355 (42 183) 25 172 (27 881) (11 037) 65 'ETEGMXʣꢀHƅEYXSJMRERGIQIRXꢀEZERXꢀGSʲXꢀHIꢀPƅIRHIXXIQIRXꢀJMRERGMIVꢀRIXꢀIXꢀMQTʭXɸ Impôt versé CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET APRÈS IMPÔT VERSÉ 25 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ (CASH FLOW) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de variation de périmètre Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Remboursement des immobilisations financières )RGEMWWIQIRXWꢀPMʣWꢀEY\ꢀGIWWMSRWꢀHꢔMQQSFMPMWEXMSRWɸ Dû aux fournisseurs d’immobilisations (variation) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT CASH FLOW LIBRE 7 1 - 14 14 213 3 949 11 18 (8 373) 48 146 (19 132) - (34 691) (9 519) (18 396) 31 000 - Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Souscriptions d’emprunts Opérations sur actions propres - Flux de financement - IFRS 16 Remboursements d’emprunts FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT INDICE DES VARIATIONS DE COURS DES DEVISES VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE TRÉSORERIE D’OUVERTURE Dont trésorerie positive Dont emprunts court terme (2 005) (8 712) (29 849) 13 18 310 13 308 16 031 (2 723) 31 618 35 237 (3 619) (1 585) (13 181) (2 162) - (11 681) 24 989 27 379 (2 390) 13 308 16 031 (2 723) TRÉSORERIE DE CLÔTURE Dont trésorerie positive Dont emprunts court terme ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS En milliers d’euros Réserves Résultats enregistrés directement Total État des variations Actions Réserves propres consolidées Total part du groupe Capital liées au capital Minoritaires capitaux propres des capitaux propres en capitaux propres SITUATION AU 31/12/2022 Distribution Affectation du résultat en réserves Juste valeur des instruments financiers Paiement fondé sur des actions - IFRS 2 Écarts de conversion Écarts actuariels Actions propres achetées Résultat de l'exercice 36 803 64 600 (220) - - - - - - 209 - (11) 218 144 (19 132) (13 533) (498) - - 886 - - (167) - - 318 829 (19 132) - 886 (168) 13 (167) 209 58 299 358 769 - - - - - - - - - - 318 829 (19 132) - 886 (168) 13 (167) 209 58 299 358 769 - - - - - - - - - 13 533 - - - - - - - (168) 13 - - 58 299 243 623 SITUATION AU 31/12/2023 36 803 78 133 221 148 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels 6.3 NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS ANNUELS Thermador Groupe est spécialisée dans la distribution de matériels pour la circulation des fluides dans le bâtiment, l’industrie et les travaux publics. Le chiffre d’affaires par famille de produits se répartit comme suit : &ꢀCircuits de fluide dans le bâtiment (45,9 %) : chauffage, eau chaude sanitaire et ventilation. &ꢀCircuits de fluide dans l’industrie (22,9 %) : robinetterie manuelle et motorisée, raccords. &ꢀPompes domestiques (16,3 %) : arrosage, piscines, relevage. &ꢀGros outillages pour les particuliers, les professionnels et l’industrie (7,7 %) : compresseurs d’air, groupes électrogènes et postes de soudage, &ꢀCanalisations pour les travaux publics (7,2 %) : canalisations plastique pour réseaux humides et secs. Les clients sont des grossistes spécialisés, des grandes surfaces de bricolage et alimentaires, des web-marchands et places de marché et des acteurs majeurs des marchés du bâtiment et travaux publics. La société a réalisé 83,3 % de son chiffre d’affaires 2023 de 580,9 M€ en France. Au 31 décembre 2023, elle employait 798 personnes. Le siège du groupe est domicilié à Saint-Quentin-Fallavier dans le 38 (Isère) en France. Les titres sont cotés sur le marché réglementé d’EURONEXT Paris dans le compartiment B et admis au S.R.D. En date du 28 février 2024, le Conseil d'Administration de Thermador Groupe a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2023. Ils sont soumis à l’Assemblée Générale du 2 avril 2024. 6.3.1 - RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ ET BASE D’ÉLABORATION DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS Thermador Groupe, société mère du Groupe, est une Société Anonyme à Conseil d’Administration soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce, ainsi qu’à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises. Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par ses statuts. En application du règlement délégué (UE) n° 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019, les informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de Thermador Groupe sont fournies pour les deux derniers exercices 2022 et 2023 et sont établies conformément au règlement (CE) n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales IFRS. Au 31 décembre 2023, les états financiers consolidés annuels du Groupe sont conformes aux IFRS publiées par l’IASB et adoptées par l’Union européenne. Les principes comptables retenus pour l'élaboration des états financiers au 31 décembre 2023 sont conformes à ceux retenus pour les états financiers au 31 décembre 2022 à l’exception des évolutions normatives reprises ci-après. 6.3.1.1.1 - Les nouvelles normes et interprétations applicables de façon obligatoire au 1er janvier 2023 Les Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables en 2023 sont : &ꢀIFRS 17 - Contrats d’assurance (incluant amendements). &ꢀAmendements IAS 1 - Présentation des états financiers et guide d’application pratique de la matérialité : informations à fournir sur les méthodes comptables. &ꢀAmendements IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs : définition des estimations comptables. &ꢀAmendements IAS 12 - Impôts sur le résultat : impôt différé rattaché à des actifs et passifs issus d’une même transaction. &ꢀAmendements IAS 12 - Impôts sur le résultat : Réforme fiscale internationale - Modèle Pilier 2. Cette norme et ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés du Groupe. 6.3.1.1.2 - Les principes comptables retenus ci-dessous ont continué d’être appliqués pour les états financiers du 31 décembre 2023 L’interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements fiscaux » est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Au 31 décembre 2023, l’application de cette interprétation n’a pas d’impact sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états financiers. Traitement comptable des coûts de configuration ou personnalisation de logiciel en mode SaaS : Dans sa décision de mars 2021, l’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clarifié le traitement comptable des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel applicatif utilisé en mode SaaS («Software as a Service»). Compte tenu de la complexité des analyses à mener et un seul logiciel étant concerné, cette décision n’a pas été appliquée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2023. L’impact d’un retraitement est considéré non significatif. 6.3.1.1.3 - Normes IFRS, amendements ou interprétations applicables à partir de 2024 et non anticipés par le Groupe &ꢀAmendements IAS 1 - Présentation des états financiers : classification des passifs en courant et non courant. &ꢀAmendements IFRS 16 - Contrats de location : obligation locative découlant d’une cession-bail. &ꢀAmendements IAS 7 - État des flux de trésorerie et IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir : accords de financement de fournisseurs. &ꢀAmendements IAS 21 - Effet des variations des cours des monnaies étrangères : absence de convertibilité. Les analyses des incidences de l’application de ces amendements sont en cours. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 149 6. Les chiffres consolidés annuels 6.3.1.2 - Utilisation d’estimations et du jugement 6.3.1.2.1 Base d'évaluation et de présentation des états financiers consolidés CONVENTION DU COÛT HISTORIQUE Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en euros et préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments financiers qui sont comptabilisés conformément au traitement des différentes catégories d’actifs et de passifs financiers définis par la norme IFRS 9. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE Le tableau des flux de trésorerie du Groupe est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net. Les « Intérêts reçus d’actifs financiers non courants » sont classés dans les flux issus des activités d’investissement parce qu’ils représentent un retour sur investissement. Les « Intérêts financiers reçus sur trésorerie et équivalents de trésorerie » sont classés dans les flux issus des activités de financement, car ces intérêts sont de nature à minorer le coût d’obtention des ressources financières. Cette classification est cohérente avec l’organisation interne du Groupe dans la mesure où dette et trésorerie sont gérées de façon globalisée au sein du département trésorerie Groupe. Les pertes de valeur sur actifs circulants sont assimilées à des pertes définitives ; en conséquence, la variation de l’actif circulant est présentée nette de perte de valeur. Les flux liés au paiement de l’impôt sur les sociétés sont isolés. 6.3.1.2.2 - Estimations La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la détermination de la valeur des actifs et des passifs, l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que les produits et charges de l’exercice. L’évolution de l’environnement économique et financier, compte tenu en particulier de la forte volatilité des marchés des matières premières et du conflit en Ukraine, a conduit Thermador Groupe à revoir les procédures de suivi des risques, notamment dans l’évaluation des instruments financiers et l’appréciation du risque de contrepartie et de liquidité. Cet environnement et la volatilité importante des marchés ont été pris en considération par Thermador Groupe dans les estimations utilisées entre autres pour les tests de perte de valeur et les calculs des provisions. Enraisondesincertitudesinhérentesàtoutprocessusd’évaluation,ThermadorGrouperévisesesestimationssurlabased’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. LesestimationsréaliséesparThermadorGroupepourl’établissementdesétatsfinanciersau31décembre2023portentprincipalement sur : &ꢀl’évaluation de la valeur recouvrable des goodwill, des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 13 sur le Goodwill) ; &ꢀl’évaluation à la juste valeur des actifs et passifs financiers et, dans le contexte de la crise actuelle, la prise en compte des incertitudes dans les hypothèses clés retenues ; &ꢀl’appréciation des pertes de crédit attendues, notamment pour la mise à jour des probabilités de défaut et des autres paramètres dans un contexte d’incertitude (cf. Note 9 sur l’IFRS 9) ; &ꢀl’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (cf. Note 25 sur les impôts différés) ; &ꢀl’évaluation des déficits fiscaux reportables activés en tenant compte, le cas échéant, des révisions et des projections de résultat taxable (cf. Note 25 sur les impôts différés) ; &ꢀl’évaluation de la provision pour engagement de fin carrière (cf. Note 5.1 sur les engagements de fin de carrière). 6.3.1.2.3 - Jugement Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe a fait usage de jugement pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions notamment lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées. En particulier, le groupe a exercé son jugement pour : &ꢀl’identification d’accords au sein desquels il existe des contrats de location (cf. Note 15) ; Conformément à IAS 1, le groupe présente séparément dans l’état de la situation financière les actifs courants et non courants de même que les passifs courants et non courants. Au regard de la majorité des activités du groupe, il a été considéré que le critère à retenir pour cette classification est le délai de réalisation de l’actif ou de règlement du passif : en courant si ce délai est inférieur à 12 mois et en non courant s’il est supérieur à 12 mois. 6.3.1.2.4 - Prise en compte des enjeux climatiques dans l'établissement des états financiers du Groupe Au-delà des enjeux et risques opérationnels et financiers pris en compte dans l’appréhension des flux de trésorerie futurs, taux d’actualisation net d’inflation et de croissance projetée, le Groupe a également exercé son jugement pour retenir les hypothèses reflétant les problématiques climatiques, afin d’en déterminer les éventuelles incidences sur les états financiers consolidés. En particulier, le Groupe a vérifié s’il existait des indications selon lesquelles des actifs non financiers pourraient s’être dépréciés (cf. note 13 - Goodwill et note 14 - Immobilisations). 150 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels 6.3.2 - PRINCIPAUX ÉVÈNEMENTS DE L’EXERCICE 6.3.2.1 - Faits marquants CONTEXTE INFLATIONNISTE : L’inflation atteint 4,1 % en moyenne en France et 2,9 % en Europe au titre de 2023. Ce phénomène inflationniste a plusieurs effets sur notre activité. Les prix à l’achat de nos produits ont augmenté à l’exception des produits contenant du polyéthylène, le PVC et l’acier inoxydable. Notre capacité à répercuter ces augmentations à nos clients est encore plus déterminante. Les prix à la vente de nos produits ont suivi en partie cette tendance. La moyenne des hausses de prix répercutées à nos clients fut de 5,9 %. Une attention particulière est portée sur l’évolution du pouvoir d’achat de l’ensemble de nos salariés avec une révision régulière des salaires. Nous avons également distribué à une grande partie de nos salariés une prime pour le partage de la valeur en fonction de leur temps de présence dans l’entreprise. Afin d’accompagner les salariés dans leurs trajets domicile-travail, la société a également mis en place un forfait de mobilité durable (FMD). Cet outil, combiné au renforcement du télétravail, a permis d’encourager l’utilisation de modes de transport « doux » et de limiter les impacts financiers liés à la hausse des carburants. BAISSE DES VOLUMES DE VENTES Cette baisse des volumes s’explique par plusieurs phénomènes bien identifiés : le resserrement du financement de la rénovation énergétique par l’ANAH qui a conduit quasiment tous les acteurs du secteur à ralentir leurs actions ; la chute de presque 20 % des mises en chantier de logements neufs en France ; la baisse très significative du marché de la piscine ; et les mauvaises ventes des grandes surfaces de bricolage dans certaines de nos familles de produits historiques. Fort heureusement, nos réalisations sur les marchés de l’industrie, du génie climatique et du cycle de l’eau furent positives. Ce ralentissement doit également être remis dans son contexte en se rappelant que la croissance à périmètre constant du chiffre d’affaires fut de 21,1 % en 2021 et de 12 % en 2022. Ce type de croissance n’est pas durable dans nos métiers. INCIDENCE DE LA GUERRE EN UKRAINE La guerre en Ukraine n’a pas eu d’impact direct significatif sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’entreprise. TENSION SUR LES COÛTS DE L’ÉNERGIE Au titre de 2023, nos filiales en France ont subi la hausse du gaz et de l’électricité. Les deux contrats applicables au titre de 2023 ont été signés avec EDF pour une durée d’un an. Le surcoût correspondant à ces hausses a été de 1 M€ en 2023. Cela a été sans compter avec la réduction des consommations en lien avec notre plan de sobriété poursuivi en 2023. L’efficience énergétique de nos équipements a été intégrée dans le cadre des travaux menés sur notre parc immobilier. Trois bâtiments ont été équipés en EnR (énergies renouvelables) en 2023. L’ensemble de ces plans d’actions a conduit à une baisse de nos consommations respectivement de 9,1 % pour l’électricité et de 30,5 % pour le gaz. PROJET DE PRISE DE PARTICIPATION MINORITAIRE DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ FEMAT SOLUTIONS Le 29 juin 2023, la société Thermador Groupe est entrée en négociation avec les actionnaires du Groupe Femat dont le siège social est situé 14 chemin des Hirondelles à Dardilly (69570) pour l’acquisition d’une part minoritaire du capital de la société Femat Solutions, filiale à 100 % de la société Femat (distributeur spécialiste des matériaux et des solutions pour le bâtiment performant). À l’occasion de cette opération, Garibaldi Participations, qui accompagne le groupe Femat depuis 2021, étudie l’opportunité de renforcer son empreinte capitalistique en parallèle des partenaires bancaires du groupe Femat qui travaillent sur la mise en place de financements visant à renforcer le fonds de roulement de l’entreprise. Femat Solutions fournit aux professionnels des prestations de services, et tout particulièrement la valorisation de certificats d’économie d’énergie (CEE) et l’organisation de solutions de financement des aides de l’Etat dans le cadre de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments (dispositif MaPrimeRénov’). Plus concrètement, elle s’assure de l’accompagnement des professionnels à chaque étape de leurs dossiers, de la validité technique des projets, de la garantie de paiement des aides et de la gestion des éléments administratifs et financiers auprès de l’ANAH (Agence Nationale d’Amélioration de l’Habitat qui promeut et finance une part très importante de la rénovation thermique et énergétique des bâtiments). Par ailleurs, Femat Solutions accompagne et conseille ses clients maîtres d’ouvrage publics comme privés, maîtres d’œuvre et corps d’état, sur des projets de rénovation énergétique ou de construction performante (dans les domaines résidentiels, collectifs ou tertiaires). Elle emploie 4 personnes et a réalisé lors de son dernier exercice un chiffre d’affaires de 1,19 M€. Cette opération permettrait aux sociétés du groupe Thermador impliquées dans la rénovation énergétique des bâtiments de bénéficier de l’expertise et du réseau de Femat Solutions pour anticiper les exigences réglementaires, promouvoir leurs solutions techniques y compris pour des projets d’envergure, cibler la formation auprès des entreprises pérennes et enfin s’assurer de la bonne installation de leurs matériels et donc leur bonne réputation. Pour rappel, les ventes d’accessoires pour l’installation des pompes à chaleur et de chauffe- eau solaires ont significativement contribué à la croissance de Thermador en 2021 et 2022. Au 31 décembre 2023, ce projet n’a toujours pas abouti. D’un commun accord avec le dirigeant de Femat Solutions, nous avons décidé de nous donner plus de temps de réflexion quant à notre prise de participation minoritaire. PROJET D’ACQUISITION DE COMPTEUR-ENERGIE.COM Le 24 novembre 2023, nous avons annoncé nos discussions avec les actionnaires de la société Compteur-energie.com, tête de pont d’un groupe de 3 sociétés qui emploient huit personnes pour un chiffre d’affaires de 2,8 M€. Elles regroupent une expertise dans la conception et la commercialisation de systèmes de télérelève (IOT), de compteurs électriques, eau, gaz, fioul et énergie, destinés aux professionnels. Nous produirons nos meilleurs efforts pour conclure cette acquisition lors de premier semestre de l’année 2024. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 151 6. Les chiffres consolidés annuels 6.3.2.2 - Périmètre et mode de consolidation ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les filiales dont Thermador Groupe détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote au 31 décembre 2023. Le périmètre ainsi que le mode de consolidation sont inchangés au 31 décembre 2023. PÉRIMÈTRE AU 31 DÉCEMBRE 2023 NOM LIEU % DÉTENU ET D’INTÉRÊT 100,00 % MODE DE CONSOLIDATION Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Aello France France France France Monaco France France France France France France France Espagne France France Belgique France France France France Axelair 99,997 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 % Distrilabo Domac DPI FGinox Isocel Jetly Mecafer Odrea Opaline PBtub Rousseau SA Sectoriel Sferaco Sodeco Valves Syveco Thely Thermacome Thermador 6.3.3 - INFORMATION SECTORIELLE NOTE 1 Information sectorielle (en milliers d’euros) En application de la norme IFRS 8, des unités génératrices de trésorerie ou appelées encore secteur opérationnel ont été définies en fonction des critères de secteur d’activité. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques qui constituent un secteur opérationnel. Chaque dirigeant de filiale est autonome dans la gestion opérationnelle de son entité (ressources humaines, clients, fournisseurs…) : Jetly, Sferaco intégrant groupe Valfit (depuis le 31 décembre 2017), Thermador, Odrea, Isocel, PBtub, Sectoriel intégrant Nuair France depuis le 1er juillet 2015, Syveco, Axelair, Mecafer (depuis le 1er juillet 2015) intégrant Domac depuis le 1er mars 2017, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo (depuis le 31 décembre 2019), Thermacome (depuis le 30 avril 2020), DPI (acquisition le 31 octobre 2022) et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline et Thermador Groupe. 152 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels Les indicateurs de performance présentés dans cette information sectorielle sont ceux suivis par nos dirigeants de filiales membres de notre comité exécutif. En milliers d’euros 2023 2022 Ventes selon IFRS 15 Résultat Opérationnel Ventes selon IFRS 15 Résultat Opérationnel % CA % CA ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT MECAFER Gros outillage en G.S.B. DOMAC 34 164 3 135 9,2 % 37 327 2 026 5,40 % ODREA Pompes, plomberie et robinetterie sanitaire en G.S.B. 71 395 9 711 3 482 4,9 % 1 590 16,4 % 1 277 6,7 % 2 071 4,9 % 15 922 25,5 % 21 573 22,3 % 2 615 9,9 % 1 411 7,2 % 70 548 10 543 20 309 9 070 (15) 0,00 % 1 894 18,00 % 1 880 9,30 % 915 10,10 % ISOCEL Constructeurs de chaudières Accessoires de piscine AELLO 19 103 41 950 62 467 96 729 26 367 19 687 7 226 DPI Canalisations plastique pour réseaux secs et humides Pompes JETLY 59 127 102 265 28 838 22 583 7 199 14 287 24,20 % 26 065 25,50 % 2 958 10,30 % 1 775 7,90 % THERMADOR PBTUB Accessoires de chauffage Tubes en matériaux de synthèse THERMACOME AXELAIR SFERACO SECTORIEL DISTRILABO FG INOX SYVECO Ventilation (739) - (136) - Robinetterie et raccords 79 048 29 492 6 728 14 615 18,5 % 5 261 17,8 % 1 077 16,0 % 1 062 6,4 % 6 105 17,6 % 2 433 9,7 % 73 626 29 538 6 335 14 037 19,10 % 5 744 19,40 % 883 13,90 % Motorisation pour vannes et compresseurs d’air Matériels techniques pour la mesure et le contrôle Raccords, brides et accessoires International 16 582 34 742 25 167 392 17 688 33 950 24 556 357 1 490 8,40 % 5 371 15,80 % 2 068 8,40 % SODECO VALVES Robinetterie industrielle AUTRES STRUCTURES ÉLIMINATIONS 31 649 - - 31 928 - - - (33 698) - (33 578) TOTAL 580 950 80 841 13,90 % 553 859 79 592 14,40 % En milliers d’euros 2023 2022 Dont Dont Dont fournis- seurs Dont POSTES DU BILAN immobi- lisations Dont stock Dont clients Investis- sements immobi- Dont stock Dont clients Investis- fournis- sements seurs Actif Goodwill Actif Goodwill lisations corporelles corporelles MECAFER DOMAC 28 963 15 658 1 311 9 319 7 182 3 648 175 29 028 15 658 1 508 11 002 7 250 5 458 90 ODREA 60 597 5 296 9 225 1 459 4 671 29 864 24 640 8 049 381 2 62 802 5 871 8 110 1 459 5 187 33 456 24 631 10 396 104 38 ISOCEL 87 - 80 716 582 2 013 5 714 160 1 204 1 023 755 2 172 165 1 482 9 881 5 856 87 - 99 763 88 2 639 5 592 219 1 509 1 473 1 025 2 010 1 761 3 122 9 583 7 446 AELLO 106 14 87 DPI 10 212 22 181 10 710 22 181 - JETLY 36 912 59 599 16 307 9 752 1 646 2 546 313 734 17 250 263 235 469 4 35 883 61 188 16 719 9 180 1 646 2 546 313 591 16 533 245 218 129 1 THERMADOR PBTUB 428 42 092 14 167 14 282 439 31 809 17 611 18 179 1 090 108 9 753 2 822 3 103 3 340 1 584 2 776 1 642 789 167 341 9 711 2 978 3 948 4 124 2 039 3 514 1 761 THERMACOME AXELAIR SFERACO SECTORIEL FG INOX SYVECO 3 031 819 3 031 819 5 673 275 1 131 774 6 6 728 1 295 760 169 923 454 68 607 21 041 6 966 1 958 1 195 48 243 13 061 9 538 405 203 79 68 651 20 855 6 966 1 958 1 118 47 899 14 838 11 619 870 3 008 218 7 811 5 893 475 6 144 3 575 2 981 1 201 3 589 3 917 823 3 343 175 8 791 7 686 207 6 682 3 451 14 249 15 930 13 914 15 930 2 884 1 194 1 820 15 447 16 649 5 089 40 141 14 934 15 550 4 023 40 4 553 4 343 4 306 2 562 63 129 33 SODECO VALVES 3 876 3 147 166 5 502 5 898 2 086 433 24 3 876 2 954 239 6 159 DISTRILABO 2 488 1 680 1 436 536 2 488 1 733 1 395 446 AUTRES 296 037 (157 648) - - 65 342 - - - 931 1 196 4 715 284 431 (2 276) (5 865) (161 417) - - 62 786 - - - 822 1 269 6 804 (6 977) (6 073) STRUCTURES ÉLIMINATIONS TOTAL - 522 007 78 998 83 941 191 695 97 005 56 695 7 655 507 160 78 998 81 410 190 362 100 806 71 455 11 307 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 153 6. Les chiffres consolidés annuels 6.3.4 - NOTES SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES NOTE 2 Explication sur le chiffre d’affaires 2023 RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires du groupe est principalement composé de ventes de produits finis. Il est enregistré net de remises et d’avantages commerciaux consentis aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. La reconnaissance de notre chiffre d’affaires se fait à la livraison. Notre groupe n’est pas soumis à d’autres obligations de performance liées à des prestations complémentaires (installation et/ou maintenance des marchandises, etc.). Concernant les garanties fournies, notre groupe se limite aux garanties légales. Les impacts de ces garanties au regard d’IFRS 15 sont non significatifs. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR CANAL DE DISTRIBUTION : CHIFFRE D’AFFAIRES VARIATION 2023 À PÉRIMÈTRE CONSTANT VARIATION 2023/2022 2022/2022 À PÉRIMÈTRE CONSTANT 2023 2022 En milliers d’euros Grand public 105 559 474 999 392 105 559 107 875 445 627 357 -2,1 % -2,1 % Canal professionnel %YXVIWꢀWXVYGXYVIWɸ TOTAL 438 180 392 6,6 % 9,5 % 4,9 % -1,7 % 9,5 % 580 950 544 131 553 859 -1,8 % Le chiffre d’affaires 2023 inclut le chiffre d’affaires de DPI à hauteur de 41 950 k€, société acquise le 31 octobre 2022. Le chiffre d’affaires 2023 à périmètre constant inclut le chiffre d’affaires de DPI pour les mois de novembre et décembre 2023 à hauteur de 5 131 k€. RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE : 2023 EN % 2022 EN % En milliers d’euros France 483 984 34 742 25 167 13 818 23 239 83,3 % 6,0 % 4,3 % 2,4 % 4,0 % 100 % 458 222 33 950 24 556 12 572 24 559 82,7 % 6,1 % 4,4 % 2,3 % 4,4 % 100 % Syveco (International) Sodeco Valves (Belgique) Rousseau SA (Espagne) Autres sociétés à l’export TOTAL 580 950 553 859 2023 2022 SYVECO SYVECO 6 % 6,1 % FRANCE 83,3 % FRANCE 82,7 % ÉTRANGER 17,3 % É1T6RA,7NG%ER AUTRES AUTRES 4 % 4,4 % 4,3 % 4,4 % SODECO (BELGIQUE) SODECO (BELGIQUE) 2,4 % 2,3 % ROUSSEAU SA (ESPAGNE) ROUSSEAU SA (ESPAGNE) 154 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels 6.3.5 - NOTES SUR LES AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT NOTE 3 Explication sur le résultat opérationnel et le résultat net de l’exercice 2023 ÉVOLUTION DU RÉSULTAT : 2023 À PÉRIMÈTRE CONSTANT VARIATION 2023 À PÉRIMÈTRE CONSTANT 2022 VARIATION 2023/2022 2023 2022 En milliers d’euros Résultat opérationnel courant sur activité Résultat net part du groupe 80 841 58 299 78 557 56 598 79 592 58 899 1,6 % -1,0 % -1,3 % -3,9 % Le résultat 2023 à périmètre constant inclut la perte de DPI, société acquise le 31 octobre 2022 à hauteur de (252) k€ pour novembre et décembre 2023. Cette performance n'est pas représentative en termes de résultat puisque DPI réalise sur la totalité de l'année un bénéfice net de 1 449 k€. Nos achats consommés correspondent au coût d’achat des marchandises auprès de nos fournisseurs majorés de frais de transport achat plus ou moins la variation de stock et les écarts de change. Dans nos frais, la logistique étant traitée principalement par nos propres équipes, les postes les plus importants sont : &ꢀNos dépenses de personnel (voir note 4). &ꢀNos frais de transport sur vente. &ꢀ Notre résultat financier correspond essentiellement aux intérêts sur les emprunts contractés en euros à taux fixe (832 k€) et aux intérêts liés au contrat de factoring chez DPI (132 k€). 6.3.6 - NOTES SUR LES EFFECTIFS, CHARGES ET AVANTAGES AU PERSONNEL NOTE 4 Charges de personnel Les charges de personnel regroupent le coût salarial total des effectifs salariés du groupe. Ces charges évoluent notamment en fonction du nombre de salariés, du niveau de rémunération moyen et de la performance de nos filiales en matière de résultat opérationnel qui détermine le niveau des rémunérations variables. 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d’euros Rémunération du personnel 45 155 41 104 Dont rémunération des dirigeants - mandataires sociaux Charges sociales ꢀꢁ್ꢂꢃꢄꢀ 18 571 63 726 1 266 16 980 58 084 TOTAL CHARGES DE PERSONNEL RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR : 31/12/2023 Femme Homme 31/12/2022 Femme Homme FONCTION Total 71 Total 69 Direction générale, commerciale, administrative et achats Commerciaux itinérants 30 13 41 28 9 41 144 164 92 131 89 145 159 97 136 78 Technico-commerciaux sédentaires Achat-marketing 75 81 56 36 62 35 Personnel administratif 130 197 798 87 43 115 185 770 77 38 Personnel d’entrepôt 30 167 507 25 160 488 TOTAL 291 282 31/12/2023 31/12/2022 STATUT Total Femme Homme Total Femme Homme Cadre 267 52 63 18 204 34 250 57 58 19 192 38 Agent de maîtrise Employé et ouvrier TOTAL 479 798 210 291 269 507 463 770 205 282 258 488 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 155 6. Les chiffres consolidés annuels NOTE 5 Avantages au personnel Aucun avantage post-emploi n’est accordé au personnel du groupe, autre que les indemnités de fin de carrière. 5.1 - Engagement de fin de carrière et médaille du travail Les engagements de fin de carrière et médailles du travail ont été chiffrés charges comprises pour un montant de 3 906 k€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 398 k€) en fonction de l’âge, de l’ancienneté, des salaires et des conventions collectives des entreprises de « Commerce de gros » et celle de la convention monégasque. Aucun engagement de fin de carrière n’a été comptabilisé au 31 décembre 2023 pour deux de nos filiales étrangères : Sodeco Valves et Rousseau SA (Espagne). Sodeco Valves a souscrit un contrat d’assurance couvrant les indemnités à verser en cas de départ à la retraite. Pour la France et Monaco, en dehors de Distrilabo qui a également souscrit un contrat d’assurance couvrant partiellement les indemnités à verser, le groupe de possède pas d’actif de couverture et les engagements de fin de carrière sont calculés sur la base d’un départ à l’initiative du salarié selon les hypothèses suivantes : AU 31/12/2023 AU 31/12/2022 ,]TSXLʢWIWꢀVIXIRYIWꢀꢁ Taux de croissance moyen des salaires sur les 3 ans 4,03 % 3,17 % 3,34 % 3,77 % Taux d'actualisation par référence à l'IBOXX Corporate AA10+ Âge de départ à la retraite 64,5 ans 64,5 ans Probabilité de survie à l'âge de départ à la retraite Table de mortalité Insee Table de mortalité Insee Moins de 35 ans 7,56 % 4,37 % 0,81 % Moins de 35 ans 6,98 % 3,65 % 0,70 % Taux de rotation du personnel par tranche d'âge De 35 à 50 ans Plus de 50 ans De 35 à 50 ans Plus de 50 ans NOMBRE DE SALARIÉS AU 31/12/2023 NOMBRE DE SALARIÉS AU 31/12/2022 CONVENTION APPLIQUÉE (EN NOMBRE DE SALARIÉS) Commerce de gros Métallurgie 646 - 503 118 16 Monégasque 20 PROVISION POUR ENGAGEMENT DE FIN DE CARRIÈRE ET MÉDAILLE DU TRAVAIL En milliers d’euros AU 31/12/2022 3 463 607 Dotations de l'exercice Écart actuariel 222 Reprises de l'exercice AU 31/12/2023 386 3 906 Selon la convention collective du commerce de gros, l’indemnité de fin de carrière est plafonnée à trois mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les employés, à six mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les cadres et à six mois de salaires correspondant à 43,33 années de service pour les agents de maîtrise. Selon la convention collective monégasque, l’indemnité de fin de carrière n’est pas plafonnée. L’avantage est conféré au salarié dès la première année de service. En 2023, les salariés d’Odrea, Thermacome et de FGinox sont passés sur la convention du commerce de gros par dénonciation d’usage. Nos hypothèses de calcul de la provision pour engagement de fin de carrière sont restées identiques à celles du 31 décembre 2022, en particulier pour l’âge de départ à la retraite qui est de 64,5 ans soit supérieur au nouvel âge légal de départ à la retraite (64 ans). Nous avons fait varier l’hypothèse d’âge de départ à la retraite pour le porter à 65,5 ans et 66 ans. L’impact sur la provision pour engagement de fin de carrière est non significatif. Les engagements au titre des médailles du travail ont été chiffrés dans notre filiale Thermacome pour certains salariés. Ils représentent un montant de 3 k€ au 31 décembre 2023. 156 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels 5.2 - Plan d’Épargne du Groupe (PEG) CADRE GÉNÉRAL DE NOTRE PLAN ÉPARGNE GROUPE Chaque année, le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) s’ouvre à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéficier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Thermador. Ces actions sont détenues par l’intermédiaire du fond commun de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq années, sauf évènements exceptionnels. Les versements des salariés bénéficient d’un abondement. En 2023, dans le cadre du Plan d’Épargne du Groupe, les modalités du plan ont été les suivantes : tout versement des salariés de 1 500 € bénéficie d’un abondement de 2 550 € avec une période incompressible de détention de cinq années. EXERCICE 2023 EXERCICE 2022 Maturité des plans (en années) 5 5 Montant souscrit par les salariés (en milliers d'euros) 1 455 1 309 1 511 1 175 Montant versé par le groupe et les filiales au titre de l'abondement (en milliers d’euros) Le montant enregistré en charges est de 1 309 k€ en 2023 contre 1 175 k€ en 2022. OPÉRATIONS PARTICULIÈRES En 2020, le groupe a mis en œuvre ce Plan d’Épargne Groupe auquel une augmentation de capital réservée aux salariés a été rattachée. Le prix de souscription correspondait à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Thermador sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 40 %, conformément aux dispositions légales, aux résolutions de l’Assemblée Générale et aux délibérations du Conseil d’administration. EXERCICE 2020 Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de souscription Maturité des plans (en années) 9 mars 2020 10 Prix de référence (en euros) 45 Prix de souscription (en euros) 31,3 Décote faciale (en %) 40 % Montant souscrit par les salariés (en milliers d'euros) Montant versé par le groupe et le filiales au titre de l'abondement (en milliers d'euros) comptabilisé en charges Nombre total d'actions souscrites 2 058 794 91 097 La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est évaluée par référence à la juste valeur d’une action non cessible. L’avantage facial accordé aux salariés est de 13,70 €/action soit un avantage de 1 248 k€. 5.3 - Attributions d’actions gratuites En 2021, un plan d’attribution gratuite d’actions réservées à certaines catégories de personnel a été mis en œuvre. Ces attributions étaient à une condition de présence de deux ans. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ce critère et après déduction de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Cette charge a été étalée sur la période d’acquisition des droits de deux ans maximum. Lors du Conseil d’Administration du 27 juillet 2023, 2 864 actions ont été attribuées définitivement aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés Axelair et Aello. Le cours de l’action a été arrêté à 82,50 €. La charge réelle de 236 k€ a été comptabilisée en 2023. Les charges étalées sur 2021 et 2022 ont été reprises, ce qui nous donne une charge nette sur 2023 de 40 k€. Les charges patronales ont été comptabilisées pour un montant de 47 k€. NOTE 6 Engagements ou opérations avec des parties liées Il n’y a aucun engagement ou opération avec des parties liées sur 2023 hormis les éléments de rémunération et les engagements de fin de carrière. Le groupe n’utilise aucun actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille. Rémunération brute des dirigeants : Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 et L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 495,7 k€ y compris les rémunérations allouées. Les rémunérations allouées s’élèvent à 175,7 k€ et sont comptabilisées en autres charges externes sur le principe que seuls les administrateurs indépendants perçoivent cette rémunération et ne font pas partie de l’effectif de Thermador Groupe. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 157 6. Les chiffres consolidés annuels Engagements de fin de carrière des dirigeants : L’engagement de fin de carrière concerne le versement d’une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l’article 5 de l’avenant I de la convention collective du Commerce de gros. Au 31 décembre 2023, le montant de l’engagement correspondant à cette indemnité pour les administrateurs et mandataires sociaux est égal à 398 k€. Aucune indemnité de départ à la retraite n’a été versée aux dirigeants. Il n’existe pas d’engagement portant sur des indemnités de rupture au profit des dirigeants. Rémunération des administrateurs opérationnels : Les mandataires sociaux ne bénéficient pas de régime de retraite spécifique. Ils ne bénéficient pas d’indemnités relatives à une clause de non concurrence, ni d’indemnités de rupture. Au titre de son mandat de Directeur Général d’Aello, Jérôme Chabaudie a bénéficié d’un plan d’actions gratuites en 2021. L’Assemblée Générale du 6 avril 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder au rachat de 3 000 actions de la Société au maximum en vue de les attribuer gratuitement à certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés Axelair et Aello. Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2021 a déterminé les bénéficiaires ainsi que la période d’attribution et de conservation desdites actions. Jérôme Chabaudie bénéficiait dans le cadre de ce plan d’un droit d’attribution correspondant à 519 actions valorisées au cours de 91,80 €. Lors du Conseil d’Administration du 27 juillet 2023, 2 864 actions ont été attribuées définitivement aux salariés et aux mandataires sociaux des sociétés Axelair et Aello. Jérôme Chabaudie s’est vu attribuer 519 actions valorisées à un cours de 82,50 €, soit une valeur de 42 817,50 €. 6.3.7 - NOTES SUR LES ÉLÉMENTS DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT NOTE 7 Variation du BFR VARIATION DU PÉRIMÈTRE VARIATION VARIATION 31/12/2023 31/12/2022 100 806 31/12/2021 81 502 En milliers d’euros Créances Clients Stocks 97 005 (3 801) 990 18 314 191 695 56 695 13 128 42 244 202 889 1 333 (14 760) (1 806) (2 484) 12 970 190 362 71 455 785 18 359 (9 881) (823) 171 218 74 781 13 853 39 048 152 744 Dettes fournisseurs Autres créances courantes Autres dettes courantes TOTAL 6 555 14 934 1 904 44 728 2 132 3 548 189 919 (5 008) 42 183 NOTE 8 Stocks Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable définie ci-avant. La valeur d’inventaire est déterminée, référence par référence, en fonction de la rotation, basée sur les quantités en stock et les ventes passées, les probabilités d’écoulement, et le cas échéant, le cours de réalisation en vigueur chez les ferrailleurs. Les taux de dépréciation retenus sont adaptés en fonction de chaque situation. VALEUR BRUTE DU STOCK DÉPRÉCIATION DU STOCK VALEUR NETTE DU STOCK En milliers d’euros 1SRXERXꢀEYꢀꢁꢂꢃꢂꢄꢃꢄꢅꢄꢄ Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice MONTANT AU 31/12/2023 194 840 4 478 2 014 177 190 362 198 010 6 315 191 695 NOTE 9 Créances clients IFRS 9 Sur la base des cinq dernières années, les pertes irrécouvrables ont représenté une moyenne de 0,05 % du chiffre d’affaires consolidé. L’impact non significatif n’a pas donné lieu à la constitution d’une provision à l’introduction de la norme en 2018. Pour les exercices suivants et celui au 31 décembre 2023, l’impact est resté non significatif. 158 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels &ꢀRisque de crédit : Il s’agit essentiellement du risque de non-recouvrement des créances clients. Un contrôle est fait mensuellement à l’aide d’états comptables établis par échéance. MONTANT AVEC DES ÉCHÉANCES DÉPASSÉES MONTANT PLUS DE 30 JOURS ET MOINS DE 60 JOURS PLUS DE 60 JOURS ET MOINS DE 90 JOURS CRÉANCES CLIENTS (HORS CLIENTS DOUTEUX) AU 31/12/2023 (en milliers d’euros) MONTANT TOTAL À ÉCHÉANCES POSTÉRIEURES AU 31/12/2023 MOINS DE 30 JOURS DE RETARD PLUS DE 90 JOURS DE RETARD DE RETARD DE RETARD Créances clients au 31 décembre 2023 Encaissements réalisés en janvier 2024 Créances non encaissées à fin 01/2024 96 645 77 103 9 950 2 032 1 453 6 106 - - - - 7 698 849 252 489 2 252 1 184 1 201 5 617 MONTANT AVEC DES ÉCHÉANCES DÉPASSÉES MONTANT PLUS DE 30 JOURS ET MOINS DE 60 JOURS PLUS DE 60 JOURS ET MOINS DE 90 JOURS CRÉANCES CLIENTS (HORS CLIENTS DOUTEUX) AU 31/12/2022 (en milliers d’euros) MONTANT TOTAL À ÉCHÉANCES POSTÉRIEURES AU 31/12/2022 MOINS DE 30 JOURS DE RETARD PLUS DE 90 JOURS DE RETARD DE RETARD DE RETARD Créances clients au 31 décembre 2022 Encaissements réalisés en janvier 2023 Créances non encaissées à fin janvier 01/2023 100 524 86 598 9 263 1 621 761 2 281 - - - - 7 350 799 64 71 1 913 822 697 2 210 Le montant des pertes clients représente historiquement moins de 0,1 % du chiffre d’affaires. Nous n’avons pas d’assurance-crédit. Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du code du commerce) en milliers d’euros : 1 À 30 JOURS 31 À 60 JOURS 61 À 90 JOURS 91 JOURS ET PLUS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) 0 JOUR Nombre de factures concernées - - - - - - 31 671 22 428 580 950 3,9 % Montant total des factures concernées (TTC) Chiffre d’affaires (HT) 11 186 580 950 1,93 % 2 673 580 950 0 % 1 749 580 950 0 % 6 820 580 950 1,2 % 580 950 Pourcentage du chiffre d’affaires de l'exercice (HT) - Dépréciation des créances clients : Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des probabilités de recouvrement soit essentiellement en cas de redressement judiciaire (10 %) et de liquidation judiciaire (0 %). VALEUR BRUTE DES CRÉANCES CLIENTS DÉPRÉCIATION DES CRÉANCES CLIENTS VALEUR NETTE DES CRÉANCES CLIENTS 1SRXERXꢀEYꢀꢁꢂꢃꢂꢄꢃꢄꢅꢄꢄ Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 102 271 1 465 372 100 806 447 MONTANT AU 31/12/2023 98 395 1 390 97 005 NOTE 10 Créances clients et autres créances (en milliers d’euros) 31/12/2023 31/12/2022 6 151 AUTRES CRÉANCES TVA 31/12/2023 96 645 31/12/2022 5 699 3 659 Clients Dont Produits à recevoir 100 524 Autres tiers 6 314 54 360 542 282 Dont produits à recevoir ꢀꢃ್ꢂꢂꢁꢀ 1 453 ꢀꢂ್ꢁꢁꢅꢀ 1 044 Clients douteux Impôt-société Charges constatées d’avance TOTAL DES AUTRES CRÉANCES 2 317 507 1 425 493 10 811 110 640 13 509 116 233 Impôt différé actif TOTAL DES CRÉANCES THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 159 6. Les chiffres consolidés annuels NOTE 11 Dettes et autres dettes 31/12/2023 760 31/12/2022 624 En milliers d’euros Provisions courantes Obligations locatives à moins d’un an Emprunts à court terme Partie courante des emprunts et dettes Fournisseurs 1 818 3 619 7 749 1 439 2 723 8 521 56 695 71 455 Dont charges à payer Fournisseurs immobilisations Impôt-société ꢃꢃ್ꢆꢂꢁꢀ 5 820 1 611 ꢃꢇ್ꢈꢃꢁꢀ 6 600 3 450 DETTES FISCALES ET SOCIALES Personnel et organismes sociaux Impôt différé passif 16 341 752 14 123 498 TVA 3 392 748 3 652 865 Autres impôts et taxes TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES 21 233 19 138 Dont charges à payer ꢁꢁ್ꢃꢂꢅꢀ 20 426 ꢉ್ꢁꢅꢄꢀ 24 078 Autres dettes Dont passifs sur contrats clients Dont charges à payer ꢆ್ꢅꢊꢃꢀ ꢁ್ꢊꢃꢈꢀ ꢇ್ꢄꢊꢊꢀ 190 119 731 138 028 TOTAL DES DETTES La maturité des dettes fournisseurs de 2023 est comparable à celle de 2022. Informations sur les retards de paiement des fournisseurs : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du code du commerce) en milliers d’euros : 1 À 30 JOURS 31 À 60 JOURS 61 À 90 JOURS 91 JOURS ET PLUS TOTAL (1 JOUR ET PLUS) 0 JOUR Nombre de factures concernées - - - - - - 1 985 3 889 419 881 0,9 % Montant total des factures concernées (TTC) Achats de l’exercice (HT) 3 558 419 881 0,8 % 869 419 881 0,2 % (434) 419 881 (0,1 %) (105) 419 881 0,0 % 419 881 Pourcentage des achats de l’exercice HT () Achats marchandises et charges externes. - 6.3.8 - NOTES SUR IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET DROITS D’USAGE NOTE 12 Écarts d’acquisition affectés Les écarts d’acquisition apparus lors de l’achat des titres Thely par Thermador Groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postes Terrains et Constructions ; cette correction n’a pas été étendue aux intérêts minoritaires. Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l’objet de dépréciations par voie d’amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés. Ainsi les écarts affectés aux terrains n’ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle prévisionnelle des constructions. Les autres immobilisations incorporelles, à durée de vie définie, sont amorties linéairement selon leur durée d'utilité. Les dotations aux amortissements sont comptabilisées en Résultat Opérationnel. Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. L’entreprise doit allouer ses actifs à chacune des UGT indépendantes dans leurs opérations. Chez Thermador Groupe, chaque filiale opérationnelle représente une UGT, les tests de dépréciation et l’affectation des écarts d’acquisition se fait historiquement sur la base des filiales. EN MILLIERS D'EUROS NATURE D'ACTIF THELY SODECO ODREA DISTRILABO THERMACOME DPI Valeur brute Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette Valeur brute Valeur nette Valeur brute Amortissements Valeur nette 39 39 468 (468) - - 952 952 2 584 (594) 1 990 1 200 1 200 2 500 (1 125) 1 375 5 517 - - - - 0 - - - - - - - - 0 - Terrains 300 (95) 205 - Constructions Marque 0 - - - - 0 1 600 1 600 1 000 (367) 633 550 550 1 350 (540) 810 - - - - - 13 900 (1 622) 12 278 12 278 Relation clients TOTAL - 39 205 1 360 2 233 160 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels NOTE 13 Goodwill Lors de l’entrée dans le périmètre de nouvelles sociétés, en application de la norme IFRS 3 révisée, un goodwill est enregistré. Ce goodwill représente les synergies attendues de l’intégration des nouvelles activités acquises et les économies d’échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Il a été alloué aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) représentés par chaque société acquise. Le prix d’acquisition des entreprises acquises correspond à la juste valeur à la date d’acquisition des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle des acquises, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Le bilan comporte un poste « Goodwill » pour 78 998 k€ et se décompose comme suit : ACTIF NET COMPTABLE ACTIF NET ACQUIS COÛT D’ACQUISITION EN MILLIERS D'EUROS ACQUIS AVANT HARMONISATION COMPTABLE RETRAITEMENTS GOODWILL PBtub, Isocel, Dipra, Thermador, Jetly, Sferaco, Syveco (antérieurs à 2015) - - - 6 136 6 136 Mecafer 8 940 741 5 922 6 930 2 653 - 15 184 - 1 293 2 402 - (298) 8 642 741 6 092 6 951 2 640 - 20 572 - 2 712 4 349 - 24 300 2 700 10 000 22 881 7 600 850 22 000 (31) 5 200 7 000 380 15 658 1 959 3 908 15 930 4 960 850 1 428 (31) 2 488 2 651 380 Nuair - Sodeco Valves 170 21 (13) FGinox Groupe Valfit, acquis par Sferaco Fonds de commerce Vortice France, acquis par Axelair et Syveco 3HVIEꢀꢆERGMIRRIQIRXꢀ)XWꢇꢀ)ꢇꢀ6SYWWIEYꢀꢃꢀ7ERMHSQꢈ Cession de fonds de commerce de Sodeco Sedin Distrilabo - 5 388 - 1 419 1 947 Thermacome Fonds de commerce chez Thermacome Fonds de commerce AFY, acquis par Sferaco, Isocel et Syveco DPI - - - 10 425 - - 500 36 160 659 500 21 522 659 4 213 - 14 638 - Fonds de commerce chez DPI 48 278 19 059 67 337 146 335 78 998 TOTAL AU 31 DÉCEMBRE 2023 Le complément de prix de 5,16 M€ sur DPI sera versé avant fin février 2024, le résultat opérationnel moyen de DPI ayant atteint plus de 3,859 M€ pour les années 2022 et 2023. Tests de dépréciation du goodwill / test de valeur des unités génératrices de trésorerie (UGT) Règles et principes comptables : Selon la norme IAS 36 « Dépréciation des actifs », la valeur nette des immobilisations incorporelles dont notamment les goodwill est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. Pour les actifs incorporels à durée de vie indéfinis dont les goodwill, des tests de dépréciation sont mis en place au minimum une fois par an au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwill a été affecté. Les unités génératrices de trésorerie ont été définies comme le plus petit groupe identifiable d'actifs générant des entrées de trésorerie largement indépendantes par rapport aux autres actifs ou groupes. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie auxquelles sont rattachés les goodwill retenues par le Groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Odrea, Isocel, PBtub, Sectoriel, Syveco, Axelair, Mecafer/ Domac, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo, Thermacome, DPI et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline, et Thermador Groupe (voir note 1). Détermination de la valeur recouvrable et modalités du test de dépréciation : La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif à laquelle s’ajoute une valeur terminale. Elle est déterminée en interne à partir : &ꢀdes flux de trésorerie estimés généralement sur la base d’un business plan établi sur 5 ans élaboré par la Direction, &ꢀde la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions. L’ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs. Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 161 6. Les chiffres consolidés annuels Tableau des hypothèses clés CHIFFRE RETENU EN 2023 CHIFFRE RETENU EN 2022 Période de flux de trésorerie nets futurs prévisibles Taux de croissance postérieur 5 ans 1 % 5 ans 1 % Taux d’actualisation groupe appliqué 9,1 % ꢉꢃꢊꢂꢀ 9,4 % Fourchette du test de sensibilité appliqué au taux d'actualisation ꢉꢃꢊꢅꢋꢌꢀ Tendance : les principales hypothèses clé qui sont le chiffre d’affaires, la performance opérationnelle et le besoin en fonds de roulement ont été estimés à partir des données réelles constatées au 31 décembre 2023 et des prévisions futures estimées par les directions métiers. Performance opérationnelle : les hypothèses retenues tiennent compte des estimations d’inflation et de notre capacité à répercuter les hausses de prix à nos clients dans un contexte de forte volatilité des prix des matières premières et des coûts de transport. Le besoin en fonds de roulement a été notamment estimé sur la base des prévisions de stocks établies par nos directions opérationnelles pour l’année 2024 et les années futures. Elles tiennent compte des ambitions en matière de réduction du besoin en fonds de roulement lorsque jugé nécessaire. Résultat des tests et sensibilités : le résultat des tests de dépréciation sur les actifs incorporels dont les goodwill sur la base des hypothèses retenues et résumées dans le tableau ci-dessus justifient l’absence de perte de valeur. Une augmentation de 100 points de base du taux d’actualisation ne conduirait pas à déprécier nos goodwill. Concernant Axelair, un taux d’actualisation supérieur à 11,2 % conduirait à comptabiliser une provision pour dépréciation sur l’actif incorporel. Enjeux climatiques : les flux de trésorerie futurs intègrent notre meilleure estimation au mieux de notre connaissance des impacts potentiels identifiés au tire des enjeux climatiques. NOTE 14 Immobilisations (en milliers d’euros) VARIATIONS D)ꢀ:%0)967ꢀ&698)7ꢀꢁ Autres Installations générales, agence- Matériel de bureau et informa- tique, Autres postes d’immobilisa- immobilisa- tions tions incorporelles incorporelles Total Construc- tions Installations techniques, matériel immobilisa- tions Total Autres Total Matériels de TOTAL GÉNÉRAL Droit immobilisa- immobilisa- immobilisa- Immobilisations Goodwill Terrains sur sol propre corporelles d’utilisation tions tions tions ments, amé- transport nagements et outillage en corporelles financières financières mobilier cours VALEUR BRUTE 31/12/2022 78 998 29 481 108 479 11 275 89 554 12 966 9 867 309 5 848 3 567 9 419 142 805 428 428 251 712 152 12 066 Augmentations Diminutions - - 482 137 482 137 45 4 500 1 132 397 1 461 414 42 53 1 025 -1 184 4 411 11 432 152 24 - - 258 - 2 060 3 182 24 3 343 VALEUR BRUTE 31/12/2023 78 998 29 826 108 824 11 320 94 054 13 701 10 914 298 6 615 2 383 11 770 151 055 556 556 260 435 Règles et principes comptables : Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les immobilisations incorporelles concernent principalement depuis 2018 les marques acquises (pour 3 350 k€), les relations clients acquises (18 750 k€) et des logiciels. Immobilisations corporelles - Actif immobilier (terrains & constructions) : En mars 2023, nous avons finalisé les travaux débutés en 2022 pour rénover un bâtiment tertiaire afin de doter Thermador Groupe de son nouveau siège social. La filiale Opaline est désormais également logée dans ses bureaux depuis octobre 2023. L’entrepôt a été réhabilité et accueille depuis octobre 2023 notre filiale PBtub pour ses besoins de stockage. En 2023, des travaux complémentaires ont été réalisés principalement sur deux sites pour permettre une amélioration des équipements mis à disposition. Le toit du bâtiment principal de PBtub, couvrant une surface de 11 820 m², a été refait en intégrant les recommandations de l’audit énergétique. Sodeco Valves a investi dans des panneaux photovoltaïques. Sodeco Valves a également acquis en 2023 un bois à proximité de ses locaux à Ternat (Belgique) d’une surface de 1 hectare pour une valeur de 44 k€. Le domaine immobilier comprend 310 002 m2 de terrain et 124 397 m2 de bâtiments (entrepôts et bureaux). La valeur du parc immobilier a été évaluée, en 2021 et 2022 pour les bâtiments localisés à Saint-Quentin-Fallavier, en avril 2017 pour le bâtiment de notre filiale Domac, en août 2018 pour le bâtiment de notre filiale Sodeco Valves et en 2021 pour le bâtiment de notre filiale Odrea à environ 86,3 millions d’euros (évaluation d’Expertise Galtier, Écully et CBRE à Bruxelles), cette évaluation comprend les terrains bâtis et non bâtis. Les durées d’amortissements ont été revues et conservées à l’identique. Nos actifs immobiliers sont construits en fonction des risques liés à leur localisation géographique (risques sismiques et autres risques naturels). Nous avons réalisé en décembre 2023 une cartographie de l’exposition de nos sites (bureaux et entrepôts). Cette analyse se base sur le scénario SSP5-8.5 du GIEC sur la période 2021-2040 sur 12 types de risques (cyclones, stress hydrique, érosion des sols, vagues de chaleur, gel, etc.). Nous avons une meilleure vision des risques potentiels. Nos travaux en 2024 consisteront à traduire ces risques potentiels en vulnérabilité réelle, puis à vérifier les mesures d’adaptation prises par les collectivités locales. Sur la base de cette analyse, aucun de nos actifs immobiliers ne présente de risques majeurs nécessitant une révision des durées d’amortissement. 162 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels NOTE 15 IFRS 16 - Droits d’usage relatifs aux contrats de location La norme IFRS 16 « contrats de location » est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019. Nous avons opté pour la méthode rétrospective simplifiée. L’application de la norme IFRS 16 concerne la présentation et la comptabilisation des contrats de location. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : &ꢀd’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, &ꢀd’une dette au titre de l’obligation de paiement. Évaluation du droit d’utilisation des actifs À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût (soit la somme des loyers actualisés sur la durée du contrat) et comprend le montant initial de la dette. Pour les contrats de location avec une date de prise d’effet antérieure au 1er janvier 2019, la date de prise d’effet a été fixée au 1er janvier 2019. Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer). Évaluation de la dette de loyer À la prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont : &ꢀles loyers fixes (y compris les loyers fixes en substance, c’est-à-dire que même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables), &ꢀles paiements à effectuer par le preneur en vertu de l’exercice d’une option d’achat. L’évaluation de la dette liée au contrat de location est la suivante : &ꢀelle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période, &ꢀet diminuée du montant des paiements effectués. Par ailleurs, la dette peut être réestimée dans les situations suivantes : &ꢀrévision de la durée de location, &ꢀmodification liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option, &ꢀrévision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu. Typologie des contrats de location capitalisés &ꢀContrats de location « Biens immobiliers » Le groupe a identifié des contrats de location au sens de la norme pour les bâtiments loués par les filiales Mecafer, FGinox, Odrea, Rousseau SA, Distrilabo, Thermacome et DPI. Entre 2021et 2023, la SCI Thely a pris en location six cellules logistiques pour répondre aux besoins de stockage des filiales opérationnelles de Thermador Groupe. Dans tous les cas, il s’agit de baux commerciaux de type 3-6-9 sans option de renouvellement au terme du bail. La durée retenue pour les calculs est de 9 ans. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de prise d’effet du contrat. Nous avons retenu un taux unique au niveau du groupe, les investissements immobiliers étant toujours portés par la société civile immobilière SCI Thely détenue à 99,9995 % par Thermador Groupe. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaire, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Ce taux est obtenu par l’addition du taux « emprunt phare à 10 ans » et du spread propre à Thermador Groupe (écart de taux entre le taux d’emprunt marginal de Thermador Groupe et le taux « emprunt phare à 10 ans »). Contrats de location « Autres actifs » Les principaux contrats de location identifiés correspondent aux véhicules et à des contrats de location de photocopieurs. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de prise d’effet du contrat (cf. paragraphe « Biens immobiliers » pour la détermination du taux d’endettement marginal). Ce taux d’actualisation est différent du taux d’actualisation utilisé pour les contrats de location « Biens immobiliers ». Typologie des contrats de location non capitalisés. Le groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. &ꢀContrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois. &ꢀContrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est inférieure ou égale à 5 000 dollars US. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 163 6. Les chiffres consolidés annuels NOTE 16 Règles et principes comptables : Amortissements Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue : Marques Non amorties 10 ans Relation client Logiciels 3, 4, 5 ans Gros-oeuvre 40 ans Bardage-charpente 25 ans Toiture 20 ans Électricité 20 ans Chauffage-plomberie Cloison peinture 15 ans 10 ans Agencements, aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de bureau informatique Mobilier 3, 4, 5, 7 et 10 ans 2, 3, 4, 5 et 10 ans 2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans 2, 3, 5, 8 et 10 ans VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS (en milliers d’euros) Installations techniques, matériel Installations générales, Matériel Autres Droit Autres postes Total Matériels de Total Constructions sur sol propre de bureau immobilisations d’utilisation TOTAL Goodwill d’immobilisations immobilisations Terrains immobilisations GÉNÉRAL corporelles agencements, aménagements et informatique, corporelles en aux contrats de location incorporelles incorporelles transport et outillage mobilier cours AMORTISSEMENTS 31/12/2022 - 7 021 7 021 - 38 405 10 321 5 096 263 4 428 - 2 882 61 395 68 416 Augmentations Diminutions - - 2 729 138 2 729 138 - - 3 354 24 966 399 903 292 19 42 667 251 - - 1 903 1 086 7 812 2 094 10 541 2 232 AMORTISSEMENTS 31/12/2023 - 9 612 9 612 - 41 735 10 888 5 707 240 4 844 - 3 699 67 113 76 725 6.3.9 - NOTES SUR LE CAPITAL NOTE 17 Capital social Le capital de Thermador Groupe est resté inchangé au cours de l’exercice 2023 à 36 803 396 €, divisé en 9 200 849 actions d’un nominal de 4 € chacune. Il n’y a pas de stock-options. En 2018 puis 2021, Thermador Groupe a acheté 3 000 de ses propres actions pour une valeur d’achat de 220 k€. En juillet 2023, 2 864 de ces actions ont été livrées dans le cadre du plan d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux d’Aello et Axelair par décision du Conseil d’Administration du 29 juillet 2021 (cf note 5.3). Thermador Groupe ne détient au 31 décembre 2023 plus que 136 de ses propres actions valorisées à 11 k€. NOTE 18 Dividendes AU TITRE DE L'EXERCICE NOMBRE DE TITRES RÉMUNÉRÉS 9 197 849 actions DIVIDENDE PAR ACTION ꢄꢋꢅꢍɸƝ 2,08 € MONTANT TOTAL ꢂꢎꢀꢂꢁꢂꢀꢌꢄꢏɸƝ 19 137 483 € 2022 2023 9 200 713 actions Le Conseil d’Administration de Thermador Groupe a décidé, le 28 février 2024, de proposer à l’Assemblée Générale du 2 avril 2024 de verser un dividende de 2,08 € par action. 6.3.10 - NOTES SUR LES RISQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS NOTE 19 Évaluation des risques La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation financière et ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés ci-après. La nature des risques principaux n’a pas été modifiée en 2023. Les procédures de gestion mises en place au sein du groupe et les méthodes d’évaluation ont démontré jusqu’à présent leur efficacité. 164 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels • Risque de taux : Nous avons souscrit entre 2017 et 2022 des emprunts auprès du CIC, de la SG et du Crédit Lyonnais. Au 31 décembre 2023, 7 emprunts en euros sont toujours en cours avec des taux fixes sur 5 ou 7 ans. Un remboursement anticipé est possible sans frais. Nous ne sommes donc pas exposés au risque de taux. • Risque de liquidité : La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité. Elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La situation au 31 décembre 2023 est positive (État des flux de trésorerie page 148). Le groupe bénéficie de lignes de facilités de trésorerie court terme non utilisées. Concernant les emprunts bancaires en cours, aucun ne comprend de clauses de covenants ou de garanties. Le groupe n’a bénéficié d’aucun prêt garanti par l’État dans le cadre des mesures gouvernementales à la suite de la pandémie. Nous ne sommes pas exposés à un risque de remboursements anticipés ni à un risque de révision des taux d’intérêt. • Risque sur les placements : Les excédents de trésorerie sont placés le cas échéant sur des comptes à terme ne représentant ainsi aucun risque. • Risque de change : 0IꢀKVSYTIꢀVʣEPMWIꢀWIWꢀZIRXIWꢀIRꢀIYVSWꢀIRꢀVERGIꢀIXꢀʚꢀPƅMRXIVREXMSREPꢁꢀ2SYWꢀRSYWꢀETTVSZMWMSRRSRWꢀHERWꢀPIꢀQSRHIꢀIRXMIVꢀꢂꢀIRZMVSRꢀꢃꢄɸ de nos achats de marchandises sont réglés en dollar US. ꢀ Ceci nous expose à la volatilité de la parité Euro/Dollar. La variation des devises par rapport à l’Euro (majoritairement le dollar US) peut augmenter le prix d’achat de nos marchandises et ainsi détériorer les résultats du groupe. Le prix d’achat effectif est incorporé dans nos prix de revient et répercuté au mieux dans nos prix de vente. 1EXLʣQEXMUYIQIRXꢀYRIꢀZEVMEXMSRꢀHIꢀꢅꢆɸ ꢀHYꢀHSPPEVꢀ97ꢀEYVEMXꢀYRꢀMQTEGXꢀHIꢀꢅꢃɸ1ƝꢀWYVꢀPIꢀRMZIEYꢀHIꢀRSXVIꢀQEVKIꢀGSQQIVGMEPIꢁ Depuis le 1er janvier 2018, Thermador Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie en dollar avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes nos filiales. Cette anticipation du cours donne plus de visibilité à nos filiales pour déterminer leur prix de vente et une meilleure maîtrise de leur marge. • Variation de cours de matières premières : Ce sont nos fournisseurs fabricants qui gèrent les achats des matières premières incorporées dans leurs produits. En cas de variation importante des cours de certaines matières premières (cuivre, acier…) nous subissons éventuellement des hausses de nos prix d’achat que nous nous efforçons de répercuter au mieux dans nos prix de vente. Il y a une grande diversité de cas selon les fournisseurs et selon les produits ce qui rend un chiffrage précis impossible, la résultante étant un élément de la gestion de nos prix de revient et de nos marges. Il n'y a pas d'instrument financier en place pour couvrir les risques sur les matières premières. • Risque juridique : Dans les douze derniers mois, il n’y a pas eu de procédure gouvernementale, judiciaire, d’arbitrage ou administrative (y compris toute procédure dont nous aurions eu connaissance, qui serait en suspens ou dont nous serions menacés) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du groupe. Le 3 avril 2017, les sociétés Thermador Groupe et ses filiales Aello et Jetly, ont été assignées devant le tribunal de commerce de Rennes par les sociétés Diffusion Équipements Loisirs - D.E.L. et Multifija qui invoquent une concurrence déloyale et du parasitisme sur le marché des équipements et accessoires pour les piscines. Nous déplorons cette action judiciaire et rejetons intégralement ces accusations. Notre avocat a plaidé le 26 juin 2018 devant la Cour d’Appel de la décision du Tribunal de Commerce de Rennes rendue le 20 mars 2018 de rejeter notre demande d’exception d’incompétence soulevée au profit du Tribunal Arbitral. Le délibéré de la cour d’Appel en date du 2 octobre 2018 a rejeté notre demande. À la suite de notre pourvoi en cassation, nous avons obtenu un avis favorable qui vient donc casser cet arrêt de la Cour d’Appel en décembre 2019. Nous avons représenté en février 2020 nos conclusions d’incompétence devant la Cour d’Appel et notre avocat a plaidé en juillet 2020. À la suite de l’audience d’octobre 2019 devant le tribunal de commerce de Rennes au titre de l’action en concurrence déloyale, ce dernier a prononcé la radiation de cette affaire pour défaut de diligence de la part des demandeurs, les sociétés D.E.L. et Multifija. Cette affaire a été rétablie à l’initiative des sociétés D.E.L. et Multifija le 21 mai 2021. À l’audience du 22 juin 2021, il a été demandé le sursis à statuer dans l’attente de l’arrêt à intervenir de la Cour de cassation, ce que le tribunal de commerce de Rennes a accordé le 23 septembre 2021. Le 26 janvier 2022, la Cour de cassation a rendu sa décision : l’affaire en concurrence déloyale se traitera devant le Tribunal Arbitral. Il est maintenant laissé à l’initiative des demandeurs de saisir le Tribunal Arbitral, non saisi en date du 31 décembre 2023. Aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2023, car nous n’avons à ce jour aucune obligation et celle-ci ne peut être estimée de manière fiable. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 165 6. Les chiffres consolidés annuels NOTE 20 Passifs éventuels Nous n’avons pas connaissance de faits exceptionnels ou litiges de nature à avoir une influence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine de la société et du Groupe. Tous les passifs et passifs éventuels dont nous avons connaissance sont inclus dans les États Financiers. Financement et instruments financiers NOTE 21 Emprunts et dettes financières En milliers d’euros MOINS D’UN AN 2024 ENTRE 1 ET 5 ANS 2025-2028 PLUS DE 5 AU 31/12/2023 COURANT 7 749 NON COURANT TOTAL 35 128 APRÈS 2028 Emprunts bancaires 27 379 7 749 22 079 5 300 Découverts bancaires Dettes de loyer (IFRS 16) Trésorerie et équivalent trésorerie DETTE NETTE 3 619 1 818 35 237 22 051 - 6 289 - 3 619 8 107 35 237 (11 617) 3 619 1 818 35 237 22 051 - 4 115 - - 2 174 - (33 668) (26 194) (7 474) Le poste de trésorerie et équivalent, égal à 35 237 k€, correspond au montant des comptes bancaires pour 25 904 k€ et des comptes à terme pour 9 333 k€ avec une échéance à moins d’un mois. Tous nos emprunts bancaires sont à taux fixe pour limiter l’impact éventuel de toutes variations des taux. Aucune de nos dettes n'est assortie d'un covenant. DPI a recours à un prestataire de factoring auprès duquel il cède ses créances clients en contrepartie d’un financement court terme. Le contrat est sans recours, c’est-à-dire que les créances qui seraient impayées entre les mains du factor ne sont pas restituées à DPI, la société d’affacturage conservant donc le risque d’insolvabilité du client dans la limite de la garantie accordée. Le montant financé s’élève à 6 430 k€ et est comptabilisé en trésorerie et équivalent trésorerie. NOTE 22 Opérations en devises, instruments financiers et dérivés Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et les créances en monnaies étrangères figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice ou des engagements pris. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée en résultat opérationnel. Les opérations en devises concernent essentiellement le dollar US : &ꢀdettes fournisseurs au 31 décembre 2023 en dollar US : 6 931 k€. &ꢀcréances correspondant aux acomptes versés à nos fournisseurs au 31 décembre 2023 en dollar US : 766 k€. Thermador Groupe n’utilise pas d’instruments financiers dérivés à des fins spéculatives. Les instruments financiers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir les risques de change correspondant à des achats de marchandises en devises. Thermador Groupe a décidé la mise en place d’une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les filiales du groupe. À ce titre, Thermador Groupe a souscrit des achats à terme en USD à hauteur de ꢃꢄꢇꢈɸQMPPMSRWꢀHƅ97(ꢀEZIGꢀTSYVꢀʣGLʣERGIꢀPIꢀTVIQMIVꢀWIQIWXVIꢀꢃꢆꢃꢉꢁ Les critères d’IFRS 9 sont respectés et nous permettent de comptabiliser la variation de juste valeur des instruments dérivés utilisés pour ces couvertures selon la comptabilité de couverture. Un test d’efficacité a été réalisé au 31 décembre 2023 : en conséquence la juste valeur de ces instruments financiers a été comptabilisée pour un montant de 391,3 k€ au bilan. Actifs et passifs financiers inscrits au bilan : ventilation par catégorie d’instruments. Il n’existe pas de différence entre la juste valeur et la valeur comptable des actifs et passifs financiers. Les emprunts et dettes financières à long terme sont à taux fixe proche des taux du marché. JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT INSTRUMENTS DE COUVERTURE ACTIFS AU 31/12/2023 VALEUR AU BILAN JUSTE VALEUR CRÉANCES Clients des activités commerciales Autres débiteurs Instruments financiers Trésorerie 97 005 13 635 - 35 237 145 877 97 005 13 635 - 35 237 145 877 - - - - 97 005 13 635 - - - - - - - TOTAL ACTIFS 110 640 JUSTE VALEUR PAR RÉSULTAT INSTRUMENTS DE COUVERTURE PASSIFS AU 31/12/2023 VALEUR AU BILAN JUSTE VALEUR DETTES Emprunts et dettes financières à long terme Obligations locatives à plus d’un an Passifs non courants Emprunts et dettes financières à court terme Obligations locatives à moins d’un an Fournisseurs Fournisseurs immobilisations Instruments financiers Autres créditeurs 27 379 6 289 9 839 11 368 1 818 56 695 5 820 391 43 639 163 238 27 379 6 289 9 839 11 368 1 818 56 695 5 820 391 43 639 163 238 - - - - - - - - - 27 379 6 289 9 839 11 368 1 818 56 695 5 820 - - - - - - - - 391 - 391 43 639 162 847 TOTAL PASSIFS 166 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels 6.3.11 - NOTES SUR LES PROVISIONS NOTE 23 Provisions inscrites au passif (en milliers d’euros) Nos provisions courantes correspondent à des provisions pour garanties données aux clients, provisions pour litiges ou provisions pour risques et charges. Elles sont réévaluées annuellement. PROVISIONS COURANTES DONT UTILISATIONS 1SRXERXꢀEYꢀꢁꢂꢃꢂꢄꢃꢄꢅꢄꢄ Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 624 190 54 45 MONTANT AU 31/12/2023 760 6.3.12 - NOTES SUR LES IMPÔTS NOTE 24 Impôts sur le résultat Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat, il n’existe pas d’impôts différés non activés. En milliers d’euros RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT (BÉNÉFICE COMPTABLE) DONS 79 733 (89) RÉSULTAT NET AVANT IMPÔT NET DES DONS 79 644 Taux d'impôts théorique sur les activités ordinaires(1) 25,00 % 19 911 365 Charge d'impôt théorique Contribution sociale de 3,3 % Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2) Annulation d'impôts différés actifs (3) Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France Crédits d'impôt 427 811 47 (127) 21 434 CHARGE D'IMPÔT TAUX D’IMPÔT EFFECTIF 26,91 % TAUX D'IMPÔT THÉORIQUE SUR LES ACTIVITÉS ORDINAIRES (1) 25,00 % 0,46 % 0,54 % 1,02 % 0,06 % -0,16 % 'SRXVMFYXMSRꢀWSGMEPIꢀHIꢀꢁꢋꢁż Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales(2) Annulation d'impôts différés actifs (3) Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France Crédits d'impôt TAUX D'IMPÔT EFFECTIF 26,91 % (1) 0IꢀXEY\ꢀHƅMQTʭXꢀETTPMGEFPIꢀIRꢀVERGIꢋꢀIRꢀ&IPKMUYIꢀIXꢀIRꢀ)WTEKRIꢀIWXꢀHIꢀꢄꢌɸ ꢇꢀ%Y\ꢀ4E]Wꢊ&EWꢋꢀPIꢀXEY\ꢀHꢐMQTʭXꢀETTPMGEFPIꢀIWXꢀHIꢀꢂꢎꢀ ꢀNYWUYꢐʚꢀꢄꢅꢅꢀOƝꢀIXꢀHIꢀꢄꢌꢋꢍꢀ ꢀEYꢀHIPʚꢀHIꢀꢄꢅꢅꢀOƝꢇꢀ (2) 0EꢀPSMꢀHIꢀJMRERGIWꢀIRꢀVERGIꢀEꢀJM\ʣꢀʚꢀꢌɸ ꢀPIꢀTSYVGIRXEKIꢀHIWꢀJVEMWꢀIXꢀGLEVKIWꢀRSRꢀHʣHYGXMFPIWꢀWYVꢀPIWꢀHMZMHIRHIWꢀHIWꢀJMPMEPIWꢇꢀ8LIVQEHSVꢀ+VSYTIꢀIXꢀWIWꢀJMPMEPIWꢀRIꢀWSRXꢀTEWꢀIRꢀMRXʣKVEXMSRꢀJMWGEPIꢋꢀ cela représente une charge d’impôt-société de 1 709 k€ sur les dividendes qui seront versés en 2024 à Thermador Groupe. (3) La probabilité d'imputation des déficits fiscaux futurs de la filiale Axelair a été révue en fonction des prévisions de résultats futurs. La décision d'arrêter l'activation des déficits fiscaux futurs a été prise au 31 décembre 2023. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 167 6. Les chiffres consolidés annuels NOTE 25 Impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques. Au 31 décembre 2023, les impôts différés actif et passif ont été répartis entre les impôts différés courants et non courants comme suit : 31/12/2023 31/12/2022 En milliers d’euros IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF NON COURANT Provision pour engagement de fin de carrière Déficit Axelair et Sodeco Valves Survaleur terrain et construction Plus-value sur bâtiment Fonds de commerce 677 596 63 (10) (95) 33 672 (51) (56) 33 Amortissement bâtiment IFRS 16 35 35 22 9 TOTAL 725 ꢂɸꢃꢄꢅ IMPÔT DIFFÉRÉ ACTIF COURANT Décalage temporaire TOTAL 507 493 507 493 IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF NON COURANT Fonds de commerce * 1 429 (1) 1 429 - IFRS 16 Survaleur terrain et construction Provision pour engagement de fin de carrière Décalage temporaire (3) 7 (280) (30) 706 (269) (51) 736 4 580 6 432 Plus-value sur bâtiment Marque et relations clients TOTAL 4 112 5 933 () Voir note 13 page 161. IMPÔT DIFFÉRÉ PASSIF COURANT Impôts sur les distributions des filiales Juste valeur sur instruments financiers Survaleur terrain et construction Plus-value sur bâtiment 428 (98) 4 421 (393) 3 37 37 Marque et relations clients Décalage temporaire 469 (74) 766 469 (39) 498 TOTAL 168 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels En milliers d’euros CHARGE D'IMPÔT PAR PAYS France 31/12/2023 Part 31/12/2022 Part 20 104 93,8 % 2,1 % 0,5 % 1,3 % 2,3 % 100 % 19 444 96,5 % 2,0 % 0,3 % 0,1 % 1,1 % 100 % Belgique 456 114 412 55 Pays Bas Espagne 277 19 Principauté de Monaco TOTAL CHARGE D’IMPÔT 483 217 21 434 ꢃꢆɸꢂꢇꢈ IMPÔT VERSÉ PAR PAYS France 19 713 472 92,1 % 2,2 % 0,5 % 1,3 % 3,9 % 100 % 19 860 424 96,3 % 2,1 % 0,3 % 0,1 % 1,3 % 100 % Belgique Pays Bas 114 55 Espagne 275 17 Principauté de Monaco TOTAL IMPÔT VERSÉ 833 275 21 407 ꢃꢆɸꢉꢄꢂ 6.3.13 - ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE NOTE 26 Événements significatifs postérieurs à la clôture Aucun changement significatif dans la structure financière ou commerciale n’est intervenu depuis la fin de l’exercice. 6.3.14 - HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOTE 27 Honoraires des Commissaires aux Comptes DELOITTE 2023 2022 CABINET ROYET 2023 2022 MAZARS 2023 2022 AUTRES CABINETS TOTAL 2023 2022 2023 2022 En milliers d’euros HONORAIRES DE CERTIFICATION DES COMPTES Émetteur 45 73 - - 45 36 - - 36 3 Néant 68 Néant 153 90 72 Filiales intégrées globalement 106 96 247 252 SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SACC requis par les textes - Émetteur - - - - 5 7 - 5 - Néant - Néant - - - 10 7 SACC requis par les textes - Filiales intégrées globalement - - Néant Néant - - Néant Néant - Autres SACC - Émetteur Néant Néant 118 Néant Néant 151 Néant Néant 144 Néant Néant 44 Néant Néant 68 Néant Néant 153 Néant Néant 337 Néant Néant 341 Autres SACC - Filiales intégrées globalement TOTAL HONORAIRES DES C.A.C. SACC requis par les textes : examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion, contrôle du rapport financier annuel. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 169 6. Les chiffres consolidés annuels RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 6.4 Exercice clos le 31 décembre 2023. À l’Assemblée Générale de la société THERMADOR GROUPE. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Thermador Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion RÉFÉRENTIEL D’AUDIT Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. INDÉPENDANCE Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit EnapplicationdesdispositionsdesarticlesL.821-53etR.821-180ducodedecommercerelativesàlajustificationdenosappréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les goodwill (Note 13 de l’annexe aux comptes consolidés) RISQUES IDENTIFIÉS Dans le cadre de son développement, le groupe réalise des opérations de croissance externe et comptabilise des goodwill. 'IWꢀKSSH[MPPꢀGSVVIWTSRHIRXꢇꢀEYꢀGEWꢀTVʣWIRXꢇꢀʚꢀPƅʣGEVXꢀIRXVIꢀPIꢀTVM\ꢀTE]ʣꢀIXꢀPEꢀNYWXIꢀZEPIYVꢀHIWꢀEGXMJWꢀIXꢀTEWWMJWꢀEGUYMWżꢊꢀMPWꢀWSRXꢀHʣGVMXWꢀ dans la note 13 comme représentant les synergies attendues de l’intégration des nouvelles activités acquises et les économies d’échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Au 31 décembre 2023, les valeurs nettes comptables des actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les goodwill comptabilisées dans l’état de situation financière consolidée s’élèvent à 79 millions d’euros, soit environ 15 % du total des actifs consolidés. Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, le Groupe réalise annuellement des tests de dépréciation sur ses actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les goodwill et à chaque fois qu’il existe des indices de perte de valeur selon les modalités décrites dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Pour la réalisation de ces tests, les goodwill sont affectés au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT) telles que décrites en note 13 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré que l’évaluation des valeurs recouvrables des actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les goodwill constitue un point clé de l’audit en raison : - Du caractère significatif des actifs incorporels à durée de vie indéfinie dont les goodwill dans les comptes consolidés ; - De l’importance des estimations sur lesquelles repose notamment la détermination de leur valeur d’utilité, parmi lesquelles les prévisions de chiffre d’affaires, la performance opérationnelle, le besoin en fonds de roulement, le taux de croissance à l’infini utilisé pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que le taux d’actualisation ; - De la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines hypothèses dont les évolutions possibles du chiffre d’affaires, de la performance opérationnelle, du besoin en fonds de roulement, du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini. 170 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE FACE AUX RISQUES IDENTIFIÉS Nous avons (i) apprécié la conformité avec les normes comptables en vigueur de la méthodologie appliquée par la Direction et (ii) pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’évaluation des goodwill. Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en considérant en particulier : - Les modalités et les paramètres retenus par la Direction pour la détermination des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons recalculé ces taux d’actualisation à partir des dernières données de marché externes compte tenu du contexte économique et financier propre à chaque UGT ; - La cohérence des projections de flux de trésorerie futurs des UGT au regard des réalisations passées et de notre connaissance des activités ; - Les scénarios de sensibilité retenus par la Direction dont nous avons vérifié l’exactitude arithmétique. Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Thermador Groupe SA : - par l’Assemblée Générale du 2 avril 2023 pour le cabinet Deloitte & Associés, - par l’Assemblée Générale du 4 avril 2005 en qualité de suppléant pour le cabinet Royet qui a pris ses fonctions de titulaire en date du 17 avril 2015 suite à la démission du cabinet SSEC. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1ère année de sa mission et le cabinet Royet était dans la 18ème année de sa mission sans interruption (dont 9 années en qualité de commissaire aux comptes titulaire), dont respectivement 1 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 171 6. Les chiffres consolidés annuels Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux GSQTXIWꢀI\IVGIꢀWSRꢀNYKIQIRXꢀTVSJIWWMSRRIPꢀXSYXꢀEYꢀPSRKꢀHIꢀGIXꢀEYHMXꢁꢀ)RꢀSYXVIɸꢂ • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, IXꢀRSRꢀHERWꢀPIꢀFYXꢀHƅI\TVMQIVꢀYRIꢀSTMRMSRꢀWYVꢀPƅIJJMGEGMXʣꢀHYꢀGSRXVʭPIꢀMRXIVRIŽꢊ • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites TEVꢀPEꢀHMVIGXMSRꢇꢀEMRWMꢀUYIꢀPIWꢀMRJSVQEXMSRWꢀPIWꢀGSRGIVRERXꢀJSYVRMIWꢀHERWꢀPIWꢀGSQTXIWꢀGSRWSPMHʣWżꢊ • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou RIꢀWSRXꢀTEWꢀTIVXMRIRXIWꢇꢀMPꢀJSVQYPIꢀYRIꢀGIVXMJMGEXMSRꢀEZIGꢀVʣWIVZIꢀSYꢀYRꢀVIJYWꢀHIꢀGIVXMJMIVżꢊ • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et ʣZʣRIQIRXWꢀWSYWꢋNEGIRXWꢀHIꢀQERMʢVIꢀʚꢀIRꢀHSRRIVꢀYRIꢀMQEKIꢀJMHʢPIżꢊ • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. 172 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 6. Les chiffres consolidés annuels Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Fait à Lyon et Saint-Étienne, le 29 février 2024. Les Commissaires aux Comptes. Cabinet Royet Deloitte & Associés Serge Guillot Patrice Choquet THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 173 7 COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7.1 7.2 Les comptes sociaux 175 183 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 7.3 7.4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 185 186 Commissaires aux Comptes 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère 7.1 LES COMPTES SOCIAUX 7.1.1 THERMADOR GROUPE RAPPORT D’ACTIVITÉ 6 ϰXÿłãϰãěϰĺŏŢľãϰßãϰēϞÿěöĢľę¾ŊÿĽŏãϰÙĢęęŏěãϰ΋ϱΎ΋ΒϰĐϻλ La société Thermador Groupe, dirigée par Guillaume Robin, définit et met en œuvre la stratégie de développement du groupe et assure, en collaboration avec les dirigeants des filiales, la coordination des différentes activités. Par ailleurs, Thermador Groupe assure la gestion centralisée de la trésorerie du groupe, la mise en œuvre de l’informatique commune et veille à l’application de règles uniformes dans les filiales sur les questions comptables, juridiques et fiscales. En 2001, nous avons mis en place au niveau du groupe un ERP pour la gestion commerciale et la finance-comptabilité. Thermador Groupe a acheté le matériel et les logiciels nécessaires et amortit ces immobilisations dans sa comptabilité. Chaque filiale est facturée au coût de revient en fonction du nombre d’utilisateurs. 7 ϰ9ãłŊÿĢěϰÙãěŊľ¾ēÿłäãϰßãłϰÙĢěŊľ¾ŊłϰßϞ¾łłŏľ¾ěÙãϰΒ΍ΐϰĐϻλ Chaque filiale est facturée au coût d’achat en fonction des capitaux et des risques propres à chacune. En 2023 les ressources de Thermador Groupe se sont élevées à 54 757 k€ dont les principales ont äŊäϰēãłϰłŏÿŢ¾ěŊãłϱν 8 ϰ8Ģľö¾ÿŊϰßϞ¾łłÿłŊ¾ěÙãϰãŊϰßãϰÙĢěłãÿēϰ¾ŏŨϰöÿēÿ¾ēãłϱ΋ϰΓΒΌϰĐϻλ Ce forfait est de 6 à 286 k€ suivant la taille des filiales et rémunère la présidence, le rôle d’assistance et de conseil dans les domaines juridique, comptable, fiscal, social, informatique et logistique. 1 Bénéfices versés par les filiales à Thermador Groupe ΍΍ϱΐΓΒϱϰĐϻλ Depuis quelques années, nous avons adopté une politique d’allocation aux filiales de fonds propres à un niveau convenable pour leurs besoins de financement. Ainsi, dans chaque filiale une partie des résultats est mise en réserve. D’autre part, nous vous rappelons que les dividendes versés en 2023 à Thermador Groupe sont ceux prélevés sur les résultats 2022 des filiales. En 2023 les principales dépenses de Thermador 9ľĢŏĻãϰĢěŊϰäŊäϰēãłϰłŏÿŢ¾ěŊãłϰν 1 ϰRĢũãľϰΌϰΓΐ΍ϰĐϻϰ dont 103 k€ pour les bureaux propres de Thermador Groupe IXꢀꢃɸꢐꢑꢆꢀOƝꢀVIJEGXYVʣWꢀʚꢀ.IXP]ꢇꢀ7JIVEGSꢀIXꢀ8LIVQEHSVꢀHERWꢀPIꢀ cadre de la location-gérance. 2 Produits financiers correspondant aux prêts aux filiales pour équilibrer leur trésorerie et aux avances en 2 Salaires et charges 3 141 k€ ÙĢęĻŊãłϰÙĢŏľ¾ěŊłϰΌϰ΍ΌΌϰĐϻλ 3 3 Dotation aux amortissements 771 k€ Produits de placement de la trésorerie excédentaire (principalement pour le matériel informatique et les logiciels). ßŏϰ÷ľĢŏĻãϰ΋ΓΎϰĐϻλ 4 4 Différence de change nette pour 437 k€ (charge) ϰ|ãßãŢ¾ěÙãłϰßãϰēĢÙ¾ŊÿĢěϒ÷äľ¾ěÙãϰΑϱΎΏΐϰĐϻλ résultant de la mise en place de la gestion centralisée de la 6ETTIPɸ ꢂꢀ 8LIVQEHSVꢀ +VSYTIꢇꢀ PEꢀ WSGMʣXʣꢀ QʢVIꢇꢀ Eꢀ ʣXʣꢀ GVʣʣIꢀ en 1986 en vue de son introduction en bourse en 1987. La restructuration juridique du groupe effectuée à cette occasion a apporté les fonds de commerce des filiales existantes (Jetly, Sferaco et Thermador) à Thermador Groupe qui loue, dans le cadre d’un contrat de location-gérance, ces fonds de commerce à ces trois filiales. Par contre, toutes les autres filiales sont propriétaires de leur fonds de commerce et ne versent pas de redevances à Thermador Groupe. Les redevances versées en ꢃꢆꢃꢃꢀTEVꢀ.IXP]ꢇꢀ7JIVEGSꢀIXꢀ8LIVQEHSVꢇꢀWSRXꢀPIWꢀWYMZERXIWꢀꢂ trésorerie en dollar depuis le 1er janvier 2018. 5 ϰꢀŏŊľãłϰöľ¾ÿłϰßϞãŨĻēĢÿŊ¾ŊÿĢěϰĻĢŏľϰ΍ϰΓΐΌϰĐϻϰ dont 118 k€ de loyer et de charges locatives pour les bureaux propres de Thermador Groupe. 6 ϰꢁü¾ľ÷ãϰěãŊŊãϰßϞÿęĻĥŊϒłĢÙÿäŊäϰßãϰΒΌΏϰĐϻϰ calculée sur le résultat propre de Thermador Groupe et sur la quote-part du résultat de la SCI Thely. &ꢀ4 608 k€ pour la partie incorporelle du fonds, cette redevance 7 Événements significatifs postérieurs à la clôture IWXꢀ JSRGXMSRꢀ HƅYRꢀ TSYVGIRXEKIꢀ HYꢀ GLMJJVIꢀ HƅEJJEMVIWꢀ ꢌꢅꢇꢍɸ TSYVꢀ7JIVEGSꢇꢀꢃꢇꢎꢀ ꢀTSYVꢀ8LIVQEHSVꢀIXꢀꢃꢇꢈɸ ꢀTSYVꢀ.IXP]ꢏꢁ ꢀ Aucun changement significatif n’est intervenu depuis la fin de l’exercice. &ꢀ1 k€ TSYVꢀPIWꢀQEXʣVMIPWꢀPSYʣWꢀUYMꢀIWXꢀʣKEPꢀʚꢀꢅꢆɸ ꢀHIꢀPEꢀZEPIYVꢀ nette des matériels concernés. &ꢀꢀꢁ ࣢ ꢂꢃꢄꢀPӏꢀde redevance pour la location des bureaux et des entrepôts en fonction des m2 moyens loués représentant ꢐɸ ꢐꢆꢆɸ Q2ꢀ TSYVꢀ 8LIVQEHSVꢇꢀ ꢅꢉɸ ꢈꢈꢆɸ Q2 pour Sferaco et ꢅꢅꢀꢉꢅꢄɸQ2 pour Jetly. En 2023, le résultat net de Thermador Groupe, QFꢀXTHNऍYऍꢀRऌWJꢀHTYऍJꢅꢀJXYꢀऍLFQꢀऄꢀꢆꢆ ࣢ ꢇꢈꢉꢀPӏꢊꢀ3TZXꢀ UWTUTXTSXꢀIJꢀINXYWNGZJWꢀZSꢀIN[NIJSIJꢀIJꢀꢁꢅꢇꢂ್ӏꢀUFWꢀ FHYNTSꢀXTNYꢀꢋꢉ ࣢ ꢋꢆꢂꢀPӏꢅꢀꢋꢆ ࣢ ꢉꢁꢋꢀPӏꢀऍYFSYꢀRNXꢀJSꢀWऍXJW[Jꢊ 5 Mise à disposition de personnel ou de prestataires de services 235 k€ Chaque filiale est facturée au coût de revient en fonction du temps passé estimé. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 175 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère 7.1.2 COMPTE DE RÉSULTAT DU 1ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeurs en milliers d’euros 2023 2022 PRODUITS D’EXPLOITATION Redevances location-gérance loyer Autres redevances location-gérance Prestations 2 847 4 608 3 638 1024 2 748 4 532 3 168 1 020 Reprises sur provisions/Transferts de charges Autres produits TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 12 117 ꢂꢂɸꢇꢉꢈ CHARGES D’EXPLOITATION Loyer en location-gérance refacturé Autres achats et charges externes sauf loyer en location-gérance Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 2 858 3 580 138 2 748 3 326 152 2 215 927 2 002 825 Charges sociales Dotations aux amortissements Dotations aux provisions 771 624 59 Autres charges 244 185 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 10 792 ꢊɸꢅꢉꢃ RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 325 ꢂɸꢉꢆꢋ PRODUITS FINANCIERS Revenus des titres de participations (1) Revenus des créances rattachées à des participations Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Revenus autres créances 33 698 2 516 ꢁꢁɸꢌꢑꢍ 127 7 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 6 424 ꢂꢍɸꢑꢏꢁ TOTAL PRODUITS FINANCIERS ꢇꢃꢀꢉꢄꢅ ꢋꢃɸꢇꢈꢋ CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (2) 3 224 6 861 450 ꢂꢎɸꢍꢑꢍ ꢃꢆɸꢄꢃꢅ Différences négatives de change TOTAL CHARGES FINANCIÈRES ꢀꢂꢆꢀꢆꢅꢋꢀ RÉSULTAT FINANCIER 32 553 ꢀꢄꢄꢀꢅꢈꢅꢀ ꢀꢉꢀ ꢄꢃɸꢂꢇꢈ ꢄꢄɸꢈꢋꢃ RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT RÉSULTAT EXCEPTIONNEL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES RÉSULTAT NET ꢀꢅꢃꢋꢀ ꢂɸꢆꢅꢅ 33 059 ꢄꢃɸꢉꢉꢇ (1) Dont produits concernant les entreprises liées. (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées. 36 021 2 344 33 704 70 176 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère 7.1.3 BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2023 Valeurs en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS BRUT NET NET ACTIF ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles : - Fonds de commerce - Autres Immobilisations corporelles : - Installations techniques, matériel et outillage industriels - Autres 5 717 5 086 5 717 1 165 ꢌɸꢑꢂꢑ 3 921 1016 ꢂɸꢏꢌꢄ 1 566 550 358 Immobilisations financières : - Participations - Créances rattachées à des participations - Autres TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ ACTIF CIRCULANT Créances : 158 374 22 188 7 158 374 22 188 7 ꢂꢌꢍɸꢁꢑꢌ ꢄꢂɸꢁꢎꢏ 6 ꢂꢊꢃꢀꢊꢄꢅ ꢇꢀꢊꢄꢈ ꢂꢅꢅꢀꢆꢆꢂ ꢂꢅꢈɸꢋꢆꢇ - Clients et comptes rattachés - Autres Valeurs mobilières de placement Disponibilités 4 19 060 12 4 19 060 11 5 ꢄꢍɸꢏꢒꢌ 221 1 26 613 26 613 ꢂꢂɸꢎꢌꢎ Comptes de régularisation : - Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF CIRCULANT 456 ꢇꢉꢀꢂꢇꢋ 456 ꢇꢉꢀꢂꢇꢇ 168 ꢇꢆɸꢊꢊꢅ 1 TOTAL GÉNÉRAL ꢃꢄꢊꢀꢆꢅꢄ ꢇꢀꢊꢄꢅ ꢃꢄꢇꢀꢂꢇꢋ ꢃꢃꢅɸꢋꢆꢃ 31/12/2023 NET 31/12/2022 NET PASSIF CAPITAUX PROPRES Capital 36 803 23 028 ꢁꢏɸꢍꢅꢁ ꢄꢁɸꢅꢄꢍ Prime d’émission Réserves : - Réserve légale 3 680 51 424 33 059 ꢁɸꢏꢍꢅ ꢁꢑɸꢍꢎꢂ ꢁꢄɸꢏꢏꢒ - Autres Résultat de l’exercice (bénéfice) TOTAL CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES ꢂꢇꢈꢀꢊꢊꢇ ꢂꢄꢇɸꢆꢉꢉ 298 ꢃꢊꢅ 514 ꢋꢂꢇ Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 35 936 855 1 538 5 187 42 337 ꢅꢋꢀꢅꢋꢄ 46 030 737 ꢂɸꢁꢍꢌ ꢌɸꢁꢎꢑ ꢒꢅɸꢁꢑꢁ ꢊꢄɸꢊꢃꢃ TOTAL DETTES TOTAL GÉNÉRAL ꢃꢄꢇꢀꢂꢇꢋ ꢃꢃꢅɸꢋꢆꢃ Valeur comptable des titres détenus Primes, réserves et report à nouveau Quote-part capital détenu (%) au Prêts et avances consentis par la Montant des Chiffre Résultat Résultats 2022 encaissés Date d’arrêté de TABLEAU DES PARTICIPATIONS (en milliers d’euros) Capital social au 31/12/2023 cautions et d’affaires H.T. comptable société non encore avals donnés du dernier exercice du dernier exercice clos mère en 2023 par la société brut net 31/12/2023 remboursés par la société Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant l’exercice SFERACO S.A.S THERMADOR S.A.S JETLY S.A.S ODREA S.A.S PBTUB S.A.S THERMACOME S.A.S ISOCEL S.A.S SECTORIEL S.A.S THELY S.C.I SYVECO S.A.S OPALINE S.A.S AXELAIR S.A MECAFER S.A.S AELLO S.A.S 3 200 3 200 3 200 2 284 960 1 466 160 780 3 100 1 000 80 1 000 540 2 000 490 2 703 500 35 599 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 99,997 100 100 100 100 100 100 3 049 3 049 3 049 3 049 3 049 3 049 1 562 98 077 100 624 63 404 62 876 27 851 19 853 9 736 34 517 7 670 34 744 2 202 10 041 14 589 10 630 1 872 1 955 1 064 1 177 3 904 1 576 4 548 109 (761) 1 917 933 800 409 4 400 9 600 9 000 - 1 620 209 1 200 3 754 Néant 3 875 40 Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 20 116 11 341 20 114 9 514 3 255 2 502 10 684 32 226 4 606 351 97 Néant 7 776 Néant Néant Néant Néant 23 034 Néant Néant 4 412 Néant Néant Néant Néant Néant Néant 24 632 24 632 896 7 000 152 3 255 8 670 1 000 80 3 000 24 300 24 300 2 000 2 000 896 7 000 152 3 255 8 670 1 000 80 (443) 3 000 7 387 15 029 3 374 10 693 8 657 2 337 4 883 25 998 19 226 16 977 1 049 6 961 41 957 FGINOX S.A.S DECO HOLDING N.V DISTRILABO S.A.S DPI S.A.M 22 882 22 882 10 000 10 000 5 200 5 200 917 2 484 150 36 160 36 160 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 177 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère 7.1.4 AUTRES ÉLÉMENTS DES COMPTES SOCIAUX Valeurs en milliers d’euros 31/12/2023 31/12/2022 31/12/2021 31/12/2020 ΍΋ω΋ΌωΌΊ΋Γ TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES CAPITAL EN FIN D’EXERCICE 12 MOIS 12 MOIS 12 MOIS 12 MOIS 12 MOIS Capital social (en k€ ) 36 803 36 803 36 803 36 803 36 439 Nombre d’actions ordinaires existantes OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (EN K€ ) Produits hors-taxes (exploitation + financier) Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions 9 200 849 9 200 849 9 200 849 9 200 849 9 109 752 53 732 34 714 62 923 34 368 50 693 27 483 33 635 23 755 30 221 21 081 Impôt sur les bénéfices 825 33 059 19 138 1 088 32 664 19 138 1 264 25 494 18 402 1 122 22 141 16 746 1 202 19 554 16 398 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions Résultat distribué RÉSULTATS PAR ACTION (EN €) Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions 3,68 3,62 2,85 2,46 2,18 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action 3,59 2,08 3,55 2,08 2,77 2,00 2,41 1,82 2,15 1,80 PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice (en k€ ) 23 22 15 10 9 2 214 2 002 1 448 1 161 1 042 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (en k€ ) 927 825 617 510 420 * Dividende proposé à l’A.G. du 02/04/2024. 31/12/2023 31/12/2022 32 664 616 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS D’EUROS) Résultat de l'exercice 33 059 555 Dotations aux amortissements et aux provisions nettes des reprises Résultat net des cessions d'éléments d'actifs. CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 60 - 33 674 12 380 ꢀꢇꢉꢀꢆꢋꢇ (951) 33 280 (1 453) ꢄꢂꢀꢅꢃꢈ (732) Variation du BFR d'exploitation FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION Acquisition d'immobilisations Cessions d'immobilisations nettes d'impôts Immobilisations financières 203 248 (792) (31 296) ꢌꢄꢂꢀꢈꢅꢆꢍ (18 396) 18 242 ꢌꢂꢋꢇꢍ TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT Dividendes versés ꢌꢂꢀꢋꢇꢆꢍ (19 132) (8 147) (27 279) 17 235 ꢀꢊꢀꢄꢈꢅ 12 181 (2 803) ꢀꢃꢉꢀꢉꢂꢄ 26 809 (196) Variation des dettes financières TOTAL FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT Variation de trésorerie nette (107) TRÉSORERIE D'OUVERTURE ꢊꢀꢇꢅꢋ Dont trésorerie positive 18 495 (9 010) ꢊꢀꢄꢈꢅ Dont emprunt court terme TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE Dont trésorerie positive 12 181 (2 803) Dont emprunt court terme 178 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère 7.1.5 ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS THERMADOR GROUPE La société Thermador Groupe est la société tête du groupe consolidé Thermador Groupe. comptabilité est la méthode des coûts historiques. Aucun changement dans les méthodes d'évaluation et dans les méthodes de présentation n'a été apporté par rapport à l'exercice précédent. Principaux évènements de l’exercice NOTE 1 Immobilisations corporelles et incorporelles PROJET DE PRISE DE PARTICIPATION MINORITAIRE DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ FEMAT SOLUTIONS : Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue : Le 29 juin 2023, la société Thermador Groupe est entrée en négociation avec les actionnaires du Groupe Femat dont le siège social est situé 14 chemin des Hirondelles à Dardilly (69570) pour l’acquisition d’une part minoritaire du capital de la société Femat Solutions, filiale à 100% de la société Femat (distributeur spécialiste des matériaux et des solutions pour le bâtiment performant). À l’occasion de cette opération, Garibaldi Participations, qui accompagne le groupe Femat depuis 2021, étudie l’opportunité de renforcer son empreinte capitalistique en parallèle des partenaires bancaires du groupe Femat qui travaillent sur la mise en place de financements visant à renforcer le fonds de roulement de l’entreprise. Femat Solutions fournit aux professionnels des prestations de services, et tout particulièrement la valorisation de certificats d’économie d’énergie (CEE) et l’organisation de solutions de financement des aides de l’État dans le cadre de l’amélioration de la performance énergétique des bâtiments (dispositif MaPrimeRénov’). Plus concrètement, elle s’assure de l’accompagnement des professionnels à chaque étape de leurs dossiers, de la validité technique des projets, de la garantie de paiement des aides et de la gestion des éléments administratifs et financiers auprès de l’ANAH (Agence Nationale d’Amélioration de l’Habitat qui promeut et finance une part très importante de la rénovation thermique et énergétique des bâtiments). Par ailleurs, Femat Solutions accompagne et conseille ses clients maîtres d’ouvrage publics comme privés, maîtres d’œuvre et corps d’état, sur des projets de rénovation énergétique ou de construction performante (dans les domaines résidentiels, collectifs ou tertiaires). Elle emploie 4 personnes et a réalisé lors de son dernier exercice un chiffre d’affaires de 1,19 M€. Cette opération permettrait aux sociétés du groupe Thermador impliquées dans la rénovation énergétique des bâtiments de bénéficier de l’expertise et du réseau de Femat Solutions pour anticiper les exigences réglementaires, promouvoir leurs solutions techniques y compris pour des projets d’envergure, cibler la formation auprès des entreprises pérennes et enfin s’assurer de la bonne installation de leurs matériels et donc leur bonne réputation. Pour rappel, les ventes d’accessoires pour l’installation des pompes à chaleur et de chauffe-eau solaires ont significativement contribué à la croissance de Thermador en 2021 et 2022. Au 31 décembre 2023, ce projet n’a toujours pas abouti. D’un commun accord avec le dirigeant de Femat Solutions, nous avons décidé de nous donner plus de temps de réflexion quant à notre prise de participation minoritaire. Logiciels 3 et 5 ans Agencements et installations Matériel de bureau et informatique Mobilier 3, 6 et 10 ans 2, 3, 4, 5 et 6 ans 2, 4, 5, 6 et 10 ans Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels. 0IꢀFMPERꢀGSQTSVXIꢀYRꢀTSWXIꢀmSRHWꢀHIꢀ'SQQIVGI|ꢀTSYVꢀꢌɸꢑꢂꢑꢀOƝꢀVITVʣWIRXERXꢀ les 3 fonds de commerce acquis par Thermador Groupe lors de la fusion- EFWSVTXMSRꢀ IRꢀ ꢂꢎꢍꢑꢀ EZIGꢀ PIWꢀ ꢁꢀ WSGMʣXʣWꢀ ERSR]QIWꢀ HƅSVMKMRIżꢓꢀ 8LIVQEHSVꢋꢀ 7JIVEGSꢀ IXꢀ .IXP]ꢇꢀ 'Iꢀ TSWXIꢀ mɸ SRHWꢀ HIꢀ 'SQQIVGIɸ |ꢀ RƅEꢀ TEWꢀ ʣXʣꢀ EQSVXMꢋꢀ l’amortissement n’étant pas légalement obligatoire en France. Ils n’ont pas été dépréciés, car leurs valeurs appréciées en fonction soit de la valeur de marché, soit de la méthode basée notamment sur les flux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de 5 ans et un taux de croissance postérieur HIꢀꢂɸ ꢋꢀEGXYEPMWʣꢀEYꢀXEY\ꢀHIꢀꢎꢋꢂꢀ ꢋꢀWSRXꢀWYTʣVMIYVIWꢀʚꢀPIYVꢀZEPIYVꢀGSQTXEFPIꢇꢀ Le calcul des flux de trésorerie nets futurs prévisibles est réalisé au niveau de l’entité juridique. NOTE 2 Participations et autres titres immobilisés La valeur brute des participations est constituée par le coût d’acquisition des titres. La liste des participations figure au 7.1.3. Les titres de participation figurent au bilan pour respectivement leur coût d’acquisition ou pour leur valeur d’utilité si celle-ci est inférieure. La valeur d’utilité est estimée à partir de la quote-part d’actif net ou si jugé plus pertinent les flux de trésorerie actualisés tenant compte des perspectives d’évolution des sociétés concernées. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure au cout d’acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée.Les créances rattachées aux participations sont comptabilisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, elles sont dépréciées pour tenir compte des risque le recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. NOTE 3 Créances Les créances sont constituées notamment des créances client et autres créances dont celle au titre de la convention de trésorerie en place au sein du groupe. Ces créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsqu’il existe un risque de recouvrement sur les créances concernées. PROJET D’ACQUISITION DE COMPTEUR-ENERGIE.COM : Le 24 novembre 2023, nous avons annoncé nos discussions avec les actionnaires de la société Compteur-energie.com, tête de pont d’un groupe de 3 sociétés qui emploient huit personnes pour un chiffre d’affaires de 2,8 M€. Elles regroupent une expertise dans la conception et la commercialisation de systèmes de télérelève (IOT), de compteurs électriques, eau, gaz, fioul et énergie, destinés aux professionnels. Nous produirons nos meilleurs efforts pour conclure cette acquisition lors de premier semestre de l’année 2024. NOTE 4 Dettes Les dettes sont constituées notamment des dettes d’emprunts et autres dettes dont celle au titre de la convention de trésorerie en place au sein du groupe. Ces dettes sont valorisées à leur valeur nominale. NOTE 5 Actions détenues en propre Provisions pour risques et charges CONTEXTE INFLATIONNISTE : En 2018 puis 2021, Thermador Groupe a acheté 3 000 de ses propres actions pour une valeur d’achat de 220 K€. En juillet 2023, 2 864 actions ont été affectées au plan d’actions gratuites attribuées aux salariés et mandataires sociaux d’Aello et d’Axelair par décision du Conseil d’Administration du 29 juillet 2021. La valeur des 2 864 actions a été passée à zéro dans les comptes. Au 31 décembre 2023 Thermador Groupe ne détient plus que 136 de ses propres actions valorisées à 11 K€, soit une moins-value-latente de 476 €. Indémnités de départ à la retraite Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées, charges comprises, pour un montant de 297,6 k€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 203,3 k€ ) en fonction de l’âge, de l’ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de « Commerce de gros ». Elles sont calculées sur la base d’un départ à l’initiative du salarié. Le calcul tient compte des hypothèses suivantes : ꢊꢀꢀHIꢀPƅʜKIꢀHIꢀHʣTEVXꢀʚꢀPEꢀVIXVEMXIꢀꢓꢀꢏꢒꢋꢌɸERWꢀTSYVꢀXIRMVꢀGSQTXIꢀHIꢀPEꢀPSMꢀWYVꢀPƅʜKIꢀ de départ à la retraite et l’âge moyen de départ constaté, ꢊꢀꢀHYꢀXEY\ꢀHIꢀVSXEXMSRꢀHYꢀTIVWSRRIPꢀGEPGYPʣꢀTEVꢀXVERGLIꢀHƅʜKIꢀꢓꢀQSMRWꢀHIꢀꢁꢌɸERWꢋꢀ HIꢀꢁꢌꢀʚꢀꢌꢅɸERWꢀIXꢀTPYWꢀHIꢀꢌꢅɸERWꢋ - de l’évolution des salaires en fonction de la politique salariale, - de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite et d’un coefficient HƅEGXYEPMWEXMSRꢀHIꢀꢁꢋꢂꢑɸ ꢇ La provision comptabilisée est égale à 297,6 k€ et concerne donc l’ensemble des salariés et des mandataires sociaux. La reprise de 2023 est égale à 59,1 k€. Selon la convention collective du commerce de gros, l’indemnité de fin de GEVVMʢVIꢀIWXꢀTPEJSRRʣIꢀʚꢀXVSMWꢀQSMWꢀHIꢀWEPEMVIWꢀGSVVIWTSRHERXꢀʚꢀꢁꢅɸERRʣIWꢀ de service pour les employés, à six mois de salaires correspondant à ꢁꢅɸERRʣIWꢀHIꢀWIVZMGIꢀTSYVꢀPIWꢀGEHVIWꢀIXꢀʚꢀWM\ꢀQSMWꢀHIꢀWEPEMVIWꢀGSVVIWTSRHERXꢀ ʚꢀꢒꢁꢋꢁꢁɸERRʣIWꢀHIꢀWIVZMGIꢀTSYVꢀPIWꢀEKIRXWꢀHIꢀQEʨXVMWIꢇ L’inflation atteint 4,1 % en moyenne en France et 2,9 % en Europe au titre de 2023. Ce phénomène inflationniste a plusieurs effets sur notre activité. Une attention particulière est portée sur l’évolution du pouvoir d’achat de l’ensemble de nos salariés avec une révision régulière des salaires. Nous avons également distribué à une grande partie de nos salariés une prime pour le partage de la valeur en fonction de leur temps de présence dans l’entreprise. Afin d’accompagner les salariés dans leurs trajets domicile-travail, la société a également mis en place un forfait de mobilité durable (FMD). Cet outil, combiné au renforcement du télétravail, a permis d’encourager l’utilisation de modes de transport « doux » et de limiter les impacts financiers liés à la hausse des carburants. INCIDENCE DE LA GUERRE EN UKRAINE : La guerre en Ukraine n’a pas eu d’impact direct significatif sur le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’entreprise. Règles et méthodes comptables Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des règlement ANC 2018-07 relatifs à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l'exercice. Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base : - Continuité de l’exploitation, - Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, - Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 179 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère NOTE 6 ϰ&ŨĻēÿÙ¾ŊÿĢěϰßãłϰĻĢłŊãłϰßŏϰØÿē¾ěϰãŊϰßŏϰÙĢęĻŊãϰßãϰľäłŏēŊ¾ŊλϰAęęĢØÿēÿł¾ŊÿĢěłϰãŊϰ¾ęĢľŊÿłłãęãěŊłϰόãěϰęÿēēÿãľłϰßϞãŏľĢłύ Valeur brute Valeur brute Augmentations Diminutions IMMOBILISATIONS à la fin de l’exercice au début de l’exercice Fonds de commerce 5 717 5 150 ꢂꢆꢀꢅꢉꢈ 5 717 5 085 ꢂꢆꢀꢅꢆꢃ Autres postes d’immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements et aménagements Matériel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES Participations(1) 268 ꢃꢉꢅ 333 333 568 830 54 ꢀꢂꢀꢇꢋꢃꢀ 158 375 21 396 6 26 417 30 207 152 387 1 095 84 ꢀꢂꢀꢋꢉꢉꢀ 158 375 22 188 7 ꢇꢈꢄ 359 Créances rattachées à des participations (2) Autres immobilisations financières 792 1 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES TOTAL GÉNÉRAL 179 777 192 097 793 ꢂꢀꢋꢄꢇ ꢂꢅꢆꢀꢋꢈꢆ 192 939 ꢉꢊꢃ (1) La totalité du poste concerne les entreprises liées. (2) Prêt à S.C.I. Thely. Montant Augmentations dotations Diminutions amortissements des éléments sortis Montant des amortissements à la fin de l’exercice des amortissements au début de l’exercice AMORTISSEMENTS Fonds de commerce de l’exercice Autres postes d’immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements et aménagements Matériel de bureau et informatique, mobilier TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES TOTAL GÉNÉRAL 3 500 3 500 555 555 134 ꢂꢄꢇ 3 921 3 921 0 319 697 442 652 ꢂꢆꢊꢇ ꢇꢀꢋꢊꢇ 25 148 146 ꢃꢊꢇ ꢇꢃꢅ 191 ꢃꢂꢉ 771 ꢂꢆꢂꢉ ꢇꢀꢊꢄꢈ NOTE 7 Provisions (en milliers d’euros) Montant au début de l’exercice Dotations Reprises Montant à la fin de l’exercice PROVISIONS de l’exercice de l’exercice Provision pour indemnités de départ à la retraite Provision pour paiement en actions gratuites Autres provisions TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provision pour dépréciation actions en propre TOTAL GÉNÉRAL 238 276 59 297 276 ꢃꢈꢉ ꢃꢈꢉ 276 ꢋꢂꢇ ꢋꢂꢇ 59 297 297 59 59 Dont dotations et reprises : - d’exploitation - financières Dont utilisations NOTE 8 État des créances (en milliers d’euros) Montant brut Entreprises liées À 1 an au plus À plus d’un an ÉTAT DES CRÉANCES Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Clients 22 188 7 4 22 188 22 188 7 4 Autres tiers 432 432 Groupe dont convention de trésorerie Charges constatées d’avance TOTAL 18 609 456 ꢇꢂꢀꢉꢊꢉ 18 609 18 609 456 19 501 ꢇꢆꢀꢈꢊꢈ 22 195 NOTE 9 État des dettes (en milliers d’euros) Montant brut Entreprises liées À 1 an au plus À plus d’un an ÉTAT DES DETTES Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs 35 090 846 855 7 711 846 855 27 379 Fournisseurs immobilisations Impôt-société 5 187 5 187 Personnel et organismes sociaux TVA 905 522 905 522 Autres impôts et taxes Groupe dont convention de trésorerie Autres tiers 111 42 337 111 42 337 42 337 TOTAL ꢅꢋꢀꢅꢋꢄ ꢇꢃꢀꢄꢄꢈ ꢋꢅꢀꢇꢈꢇ 27 379 L’agrégat Groupe intègre notamment les fonds avancés par les filiales pour 42 337 k€ dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place en 2021. Ces avances en compte courant sont rémunérées sur la base du taux €STR +0,50 %. 180 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère (IXXIWꢀJMWGEPIWꢀIXꢀWSGMEPIWꢀꢂꢀꢑꢎꢆꢀOƝꢀHSRXꢀꢃꢑꢍꢀOƝꢀEYꢀXMXVIꢀHIꢀPEꢀ NOTE 10 Engagement hors bilan rémunération variable des mandataires sociaux (Guillaume Robin et Patricia Mavigner) soumise au vote de l’Assemblée +ʣRʣVEPIꢀHYꢀꢃꢀEZVMPꢀꢃꢆꢃꢉꢇꢀTVSZMWMSRꢀTSYVꢀGSRKʣWꢀTE]ʣWꢀꢂꢀꢅꢉꢆꢀOƝꢇꢀ KVSYTIꢀꢂꢀꢐꢉꢑꢀOƝꢇꢀMRXʣVʤXWꢀGSYVYWꢀWYVꢀIQTVYRXWꢀꢂꢀꢅꢎꢅꢀOƝꢁ Thermador Groupe a décidé la mise en place d’une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les filiales du groupe. À ce titre, Thermador Groupe a souscrit des GSRXVEXWꢀHƅEGLEXWꢀʚꢀXIVQIꢀIRꢀ97(ꢀʚꢀLEYXIYVꢀHIꢀꢃꢄꢀꢈꢆꢆꢀO97(ꢀ dont l’échéance est en 2024. La juste valeur de ces instruments financiers s’élève à 391,3 k€ au 31 décembre 2023. Charges constatées d’avance :ꢀꢉꢈꢑꢀOƝꢁ Effectif moyen : 21 cadres et 2 non-cadres. Composition du capital : 0IꢀGETMXEPꢀʣXEMXꢀJM\ʣꢀʚꢀꢎꢑɸꢐꢆꢎɸꢎꢄꢑɸƝꢀEYꢀ HʣFYXꢀHIꢀPƅI\IVGMGIꢇꢀHMZMWʣꢀIRꢀꢄɸꢃꢆꢆɸꢐꢉꢄꢀEGXMSRWꢀHƅYRꢀRSQMREPꢀ HIꢀꢉɸƝꢀGLEGYRIꢁꢀ NOTE 11 Informations liées aux transactions Il n’y a pas de stock-options. significatives conclues avec les parties liées de l’article |ϒ΋Ό΍ϒ΋ΓΑϒ΋ϰßŏϰÙĢßãϰßŏϰÙĢęęãľÙã &ꢀꢀ0S]IVꢀJEGXYVʣꢀTEVꢀPEꢀ7ꢁ'ꢁ-ꢁꢀ8LIP]ꢀꢃɸꢄꢑꢎꢀOƝꢀHSRXꢀꢅꢆꢎꢀOƝꢀTSYVꢀ les bureaux propres de Thermador Groupe. &ꢀ0SGEXMSRꢀKʣVERGIꢀEZIGꢀ.IXP]ꢇꢀ7JIVEGSꢀIXꢀ8LIVQEHSVꢀꢂ - Loyer refacturé aux 3 sociétés pour respectivement Jetly ꢄꢑꢅꢀOƝꢇꢀ7JIVEGSꢀꢅɸꢃꢅꢄꢀOƝꢀIXꢀ8LIVQEHSVꢀꢑꢑꢍꢀOƝꢇ - Redevance sur chiffre d’affaires aux 3 sociétés pour VIWTIGXMZIQIRXꢀ .IXP]ꢀ ꢅɸ ꢈꢑꢄꢀ OƝꢇꢀ 7JIVEGSꢀ ꢅɸ ꢅꢃꢑꢀ OƝꢀ IXꢀ 8LIVQEHSVꢀꢅɸꢄꢅꢃꢀOƝꢁ Rémunération des dirigeants : Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en VEMWSRꢀHIꢀPIYVꢀJSRGXMSRꢀWƅʣPʢZIꢀʚꢀꢅɸꢉꢄꢈꢇꢍꢀOƝꢁ Impôts sur les bénéfices : Impôts exigibles. Le montant de l’impôt exigible et de la contribution sociale de ꢎꢇꢎɸ ꢀWƅʣPʢZIꢀʚꢀꢐꢎꢈꢀOƝꢀWYVꢀPIꢀVʣWYPXEXꢀGSYVERXꢀIXꢀI\GITXMSRRIPżꢊꢀ PƅMQTʭXꢀIWXꢀHSRGꢀHIꢀꢐꢎꢈꢀOƝꢀWYVꢀPIꢀVʣWYPXEXꢀRIXꢁꢀ7YVꢀPEꢀHMWXVMFYXMSRꢀ IRZMWEKʣIꢀHIꢀꢅꢄɸꢅꢎꢐꢀOƝꢇꢀPƅMQTʭXꢀIXꢀPEꢀGSRXVMFYXMSRꢀWƅʣPʢZIRXꢀʚꢀ ꢑɸꢃꢐꢆꢀOƝꢁ Allègements :ꢀ6ITVMWIꢀWYVꢀPEꢀTVSZMWMSRꢀEGXMSRWꢀKVEXYMXIWꢀꢃꢍꢈꢀOƝꢇꢀ JVEMWꢀHꢒEGUYMWMXMSRꢀꢅꢅꢆꢀOƝꢇꢀXSXEPꢀEPPʢKIQIRXWꢀꢎꢐꢈꢀOƝꢁ NOTE 12 Autres informations Produits à recevoir :ꢀ+VSYTIꢀꢂꢀꢅꢀꢆꢎꢎꢀOƝꢀEYꢀXMXVIꢀHIꢀVIHIZERGIWꢇꢀ 4 k€ d’agios et commissions de comptes. Charges à payer :ꢀ SYVRMWWIYVWꢀ IXꢀ GSQTXIWꢀ VEXXEGLʣWɸ ꢂꢀ ꢐꢄꢀ OƝꢇꢀ JSYVRMWWIYVWꢀ HƅMQQSFMPMWEXMSRꢀ ꢂꢀ ꢈɸ ꢅꢑꢆꢀ OƝꢇꢀ EYꢀ XMXVIꢀ HYꢀ complément de prix DPI. 'VʣHMXWꢀHꢒMQTʭXWꢀꢂꢀꢅꢃꢀOƝꢁ NOTE 13 DELOITTE CABINET ROYET MAZARS TOTAL Honoraires des Commissaires aux Comptes (en milliers d’euros) 2023 2022 2023 2022 2023 2022 2023 2022 HONORAIRES DE CERTIFICATION DES COMPTES Honoraires de certification des comptes 45 45 36 36 90 72 SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SACC requis par les textes 5 5 10 Néant ꢅꢃ Autres SACC Néant Néant Néant Néant ꢇꢂ Néant Néant ꢇꢂ Néant TOTAL HONORAIRES DES C.A.C. ꢇꢋ ꢇꢋ 90 SACC requis par les textes : examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion, contrôle du rapport financier annuel. 7.1.6 INDICATIONS JURIDIQUES DE CARACTÈRE GÉNÉRAL Objet social (article 2 des statuts) 0EꢀWSGMʣXʣꢀEꢀTSYVꢀSFNIXꢀꢂ INFORMATIONS &ꢀDénomination : Thermador Groupe. &ꢀla prise de tous intérêts et participations par tous moyens, apports, achats d’actions, d’obligations et de tous droits sociaux, dans toutes sociétés, affaires ou entreprises commerciales, industrielles, financières, immobilières, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, &ꢀla propriété, la gestion ou la location de tous fonds de commerce, &ꢀl’exécution de toutes opérations de conseil et de toutes prestations de service, &ꢀet plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, en France ou à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation ou l’extension. &ꢀSiège social : Parc d’Activités de Chesnes, CS 10710 60, rue de Luzais, 38297 Saint-Quentin-Fallavier Cedex France - Tél. 04 74 95 63 28 &ꢀN° RCS : 339 159 402 RCS Vienne &ꢀCode APE : 7420Z. &ꢀForme juridique : Société Anonyme à Conseil d’Administration soumise à la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (droit français). &ꢀDate de constitution et durée : la société a été constituée le ꢄɸSGXSFVIꢀꢂꢎꢍꢏꢀTSYVꢀYRIꢀHYVʣIꢀHIꢀꢎꢎꢀERWꢀʚꢀGSQTXIVꢀHIꢀPEꢀHEXIꢀHIꢀWSRꢀ immatriculation au Registre du Commerce, soit le 31 octobre 1986. &ꢀExercice social : du 1er janvier au 31 décembre. &ꢀLieu de consultation des documents juridiques : au siège social. Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états financiers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations financières historiques de Thermador Groupe et de ses filiales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établies par expert à la demande de l’émetteur, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de l’émetteur. Forme des actions - Identification des titres au porteur (article 11 des statuts) Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 181 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère Transmission des actions (article 12 des statuts) &ŨÿłŊãěÙãϰßãϰłãŏÿēłϰßäÙē¾ľ¾ŊÿöłϰłŊ¾ŊŏŊ¾ÿľãłϰν Les actions sont librement négociables. La transmission est réalisée par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. L’article 13 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société, dans les cinq jours de Bourse, la détention directe, indirecte ou HIꢀGSRGIVXꢀHIꢀXMXVIWꢀVITVʣWIRXERXꢀEYꢀQSMRWɸ2 ꢀHYꢀGETMXEPꢀWSGMEPꢀ ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage. Conditions d’acquisition des droits de vote (article 22 des statuts, § droit de vote) Renseignements concernant le capital social 0IꢀGETMXEPꢀIWXꢀJM\ʣꢀʚꢀꢎꢑɸꢐꢆꢎɸꢎꢄꢑɸƝꢀHMZMWʣꢀIRꢀꢄɸꢃꢆꢆɸꢐꢉꢄꢀEGXMSRWꢀ de 4 € chacune de valeur nominale, entièrement libérée. Modification du capital et des droits attachés aux actions Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous les modes autorisés par la loi. Toute modification des droits attachés aux actions qui représentent le capital de la société est soumise aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les statuts ne contenant pas de stipulation spécifique à cet effet. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Faisant application HIWꢀHMWTSWMXMSRWꢀHIꢀPƅEVXMGPIꢀ0ꢁꢃꢃꢈꢋꢅꢃꢎꢀEPMRʣEꢀꢎꢀHYꢀ'SHIꢀHIꢀ commerce, la faculté de bénéficier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis deux ans ou toute autre période définie par la loi au nom du même actionnaire, est expressément exclue aux termes des présents statuts. Les votes s’expriment soit à mainlevée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Tout actionnaire pourra, dès l’entrée en application de la réglementation en vigueur, voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société, deux jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Pouvoir du Directeur Général Le Conseil ou les statuts n’ont pas apporté de limitation particulière au pouvoir du Directeur Général qui s’exerce dans le cadre des pouvoirs définis par la loi. Capital autorisé non ʣQMWꢀꢂꢀꢃɸꢆꢆꢆɸꢆꢆꢆɸƝꢀNYWUYƅEYꢀꢉꢀNYMRꢀꢃꢆꢃꢉꢁ ꢁ¾ĻÿŊ¾ēϰĻĢŊãěŊÿãēϰνϰěä¾ěŊλ AěŊãľŢãěŊÿĢěϰßãϰē¾ϰłĢÙÿäŊäϰłŏľϰłãłϰĻľĢĻľãłϰŊÿŊľãłϱνϰ Voir note 17 du chapitre 6. Nantissements d’actions ou HƅEGXMJWꢀHIꢀPEꢀWSGMʣXʣꢀSYꢀHIꢀWIWꢀJMPMEPIWɸꢂꢀRʣERXꢁ Autres informations Admission aux Assemblées Générales La société respecte la limitation des mandats imposée par la loi NRE. Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. Aucun prêt ni garantie ne sont accordés ou constitués en faveur de mandataires sociaux par la société ou une société de son groupe. Il n’existe aucun conflit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de Thermador Groupe, et des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés. À notre connaissance, au cours des cinq HIVRMʢVIWꢀERRʣIWꢇꢀEYGYRꢀQIQFVIꢀHYꢀ'SRWIMPꢀHƅ%HQMRMWXVEXMSRꢀꢂ • n’exerce ou n’a exercé des mandats ou fonctions hors du groupe Thermador, en dehors des Administrateurs Indépendants. (article 22 des statuts, § admission aux assemblées) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, du certificat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le Conseil d’Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires. ƍꢀRƅEꢀJEMXꢀPƅSFNIXꢀHƅYRIꢀGSRHEQREXMSRꢀTSYVꢀJVEYHIżꢊ • n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou PMUYMHEXMSRżꢊ • n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou VʣKPIQIRXEMVIWżꢊ • n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion SYꢀPEꢀGSRHYMXIꢀHIWꢀEJJEMVIWꢀHƅYRꢀʣQIXXIYVżꢊ • aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Répartition statutaire des bénéfices (article 27 des statuts) L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de l’affectation du résultat de l’année et le montant des dividendes versés. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions de la société. Le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende au moyen d’actions se fera conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. ÉVOLUTION DU CAPITAL DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Nominal en euros Augmentation de capital Nombre de titres Nombre cumulé Montants successifs du capital en euros Années Opérations émis d’actions 12/05/2015 Paiement du dividende en actions 8 € 8 € 262 008 € 32 751 4 356 484 34 851 872 € 35 522 480 € Augmentation de capital en rémunération 07/08/2015 670 608 € 83 826 4 440 310 de l’apport d’actions de Mecafer 09/05/2016 Paiement du dividende en actions 17/05/2017 Paiement du dividende en actions 09/05/2018 Division du nominal 8 € 8 € 4 € 471 656 € 444 872 € 58 957 55 609 4 499 267 4 554 876 35 994 136 € 36 439 008 € Augmentation de capital en numéraire 28/04/2020 4 € 364 388 € 91 097 9 200 849 36 803 396 € réservée aux salariés 182 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7.2 SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2023. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la valeur d’utilité est appréciée par rapport à la quote-part d’actif net ou si jugé plus pertinent les flux de trésorerie actualisés tenant compte des perspectives d’évolution des sociétés concernées. Lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure au coût d’acquisition une provision pour dépréciation est comptabilisée. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de TEVXMGMTEXMSRꢀGSRWXMXYIꢀYRꢀTSMRXꢀGPʣꢀHIꢀPƅEYHMXꢀIRꢀVEMWSRꢀHIꢀꢂ - l’importance de ces actifs dans le bilan de la société THERMADOR GROUPE SA, - la nécessité pour la Direction de recourir à des estimations et hypothèses sur lesquelles repose la détermination de la valeur d’utilité, et - la sensibilité de cette évaluation à certaines de ces hypothèses. À l’Assemblée Générale de la société THERMADOR GROUPE. Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thermador Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Fondement de l’opinion Procédures d’audit mises en oeuvre face aux risques identifiés Référentiel d’audit Nous avons (i) apprécié la conformité de la méthodologie retenue par la Direction aux normes comptables en vigueur et (ii) pris connaissance des procédures de contrôle interne relatives à l’évaluation des titres de participation. Nous avons également examiné les modalités de détermination de la valeur d’utilité retenue par la Direction à l’appui des estimations obtenues et documentées selon les différents critères décrits ci-dessous. Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Pour les valorisations reposant sur la quote-part d’actif net, nous avons vérifié que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes audités des entités concernées. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas JSYVRMꢀHIꢀWIVZMGIWꢀMRXIVHMXWꢀTEVꢀPƅEVXMGPIꢀꢈꢇꢀTEVEKVETLIꢀꢅꢇꢀHYꢀ VʢKPIQIRXꢀꢌ9)ꢏꢀRqꢀꢈꢎꢍꢓꢃꢆꢅꢉꢁ Pour les estimations reposant sur des éléments prévisionnels, RSYWꢀEZSRWꢇꢀPSVWUYƅETTPMGEFPIꢀꢂꢀ - vérifié la cohérence des hypothèses retenues dans les projections de flux de trésorerie par rapport aux performances historiques et à l’environnement économique et à apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers business plans, établis sous le contrôle des Directions générales de chacune de ces activités, Justification des appréciations - Points clés de l’audit )Rꢀ ETTPMGEXMSRꢀ HIWꢀ HMWTSWMXMSRWꢀ HIWꢀ EVXMGPIWꢀ 0ꢁꢐꢃꢅꢋꢈꢎꢀ IXꢀ R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées - analysé les modalités et paramètres retenus pour la détermination de la valeur actualisée des flux de trésorerie estimée, et - vérifié l’exactitude arithmétique du calcul de ces estimations. Enfin, nous avons vérifié que les notes 2 et 6 de l’annexe aux comptes annuels donnent une information appropriée. face à ces risques. Les appréciations ainsi portées Vérifications spécifiques s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Évaluation des titres de participation όZĢŊãłϰΌϰãŊϰΐϰßãϰēϞ¾ěěãŨãϰ¾ŏŨϰÙĢęĻŊãłϰ¾ěěŏãēłύ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Risques identifiés Les titres de participation comptabilisés au bilan au ꢎꢅꢀ HʣGIQFVIꢀ ꢃꢆꢃꢎꢀ TSYVꢀ YRꢀ QSRXERXꢀ RIXꢀ HIꢀ ꢅꢈꢐꢀ QMPPMSRWꢀ HƅIYVSWꢇꢀ VITVʣWIRXIRXꢀ ꢑꢍꢇꢑꢀ ꢀ HYꢀ XSXEPꢀ FMPERꢁꢀ 0IWꢀ XMXVIWꢀ HIꢀ participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et, le cas échéant, dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 183 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 1ère année de sa mission et le cabinet Royet était dans la 18ème année de sa mission sans interruption (dont 9 années en qualité de commissaire aux comptes titulaire), dont respectivement 1 et 18 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé. Nous attestons que la déclaration de performance extra- JMRERGMʢVIꢀ TVʣZYIꢀ TEVꢀ PƅEVXMGPIꢀ 0ꢁꢃꢃꢈꢋꢅꢆꢃꢋꢅꢀ HYꢀ GSHIꢀ HIꢀ commerce figure dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes annuels et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise, des MRJSVQEXMSRWꢀVIUYMWIWꢀTEVꢀPIWꢀEVXMGPIWꢀ0ꢁꢃꢃꢈꢋꢎꢍꢋꢉꢇꢀ0ꢁꢀꢃꢃꢋꢅꢆꢋꢅꢆꢀ et L.22-10-9 du code de commerce. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par PIꢀVʢKPIQIRXꢀIYVSTʣIRꢀHʣPʣKYʣꢀRqꢀꢃꢆꢅꢄꢓꢐꢅꢈꢀHYꢀꢅꢍꢀHʣGIQFVIꢀ 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de PƅEVXMGPIꢀ0ꢁꢀꢉꢈꢅꢋꢅꢋꢃꢀHYꢀGSHIꢀQSRʣXEMVIꢀIXꢀJMRERGMIVꢇꢀʣXEFPMWꢀWSYWꢀ la responsabilité du Président Directeur Général. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. 'SQQIꢀTVʣGMWʣꢀTEVꢀPƅEVXMGPIꢀ0ꢁꢐꢃꢅꢋꢈꢈꢀHYꢀGSHIꢀHIꢀGSQQIVGIꢇꢀ notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la WSGMʣXʣꢀ8LIVQEHSVꢀ+VSYTIꢀ7%ꢀꢂ Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. - par l’Assemblée Générale du 2 avril 2023 pour le cabinet Deloitte & Associés ꢋꢀ TEVꢀ Pƅ%WWIQFPʣIꢀ +ʣRʣVEPIꢀ HYꢀ ꢉꢀ EZVMPꢀ ꢃꢆꢆꢈꢀ IRꢀ UYEPMXʣꢀ HIꢀ suppléant pour le cabinet Royet qui a pris ses fonctions HIꢀXMXYPEMVIꢀIRꢀHEXIꢀHYꢀꢅꢍꢀEZVMPꢀꢃꢆꢅꢈꢀWYMXIꢀʚꢀPEꢀHʣQMWWMSRꢀHYꢀ cabinet SSEC. 184 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère )RꢀSYXVIꢀꢂ &ꢀil apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. &ꢀil identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le GSRXSYVRIQIRXꢀHYꢀGSRXVʭPIꢀMRXIVRIꢀꢊ Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. &ꢀil prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion WYVꢀPƅIJJMGEGMXʣꢀHYꢀGSRXVʭPIꢀMRXIVRIꢀꢊ Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. &ꢀil apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations PIWꢀGSRGIVRERXꢀJSYVRMIWꢀHERWꢀPIWꢀGSQTXIWꢀERRYIPWꢀꢊ Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration TVʣZYIꢀTEVꢀPƅEVXMGPIꢀꢑꢀHYꢀVʢKPIQIRXꢀꢌ9)ꢏꢀRqꢀꢈꢎꢍꢋꢃꢆꢅꢉꢀGSRJMVQERXꢀ notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. &ꢀil apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un VIJYWꢀHIꢀGIVXMJMIVꢀꢊ Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes, CABINET ROYET Saint-Étienne, le 29 février 2024 Serge Guillot DELOITTE & ASSOCIÉS Lyon, le 29 février 2024 Patrice Choquet RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX 7.3 COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2023. l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. À l’Assemblée Générale de la société Thermador Groupe, Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous GSQQYRMUYIVꢀPIWꢀMRJSVQEXMSRWꢀTVʣZYIWꢀʚꢀPƅEVXMGPIꢀ6ꢁꢀꢃꢃꢈꢋꢎꢅ du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale. En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informationsquinousontétédonnées,lescaractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes HIꢀPƅEVXMGPIꢀ6ꢁꢀꢃꢃꢈꢋꢎꢅꢀHYꢀGSHIꢀHIꢀGSQQIVGIꢇꢀHƅETTVʣGMIVꢀ Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 185 7. Comptes sociaux et indications juridiques de la société mère (3) ꢀ6IHIZERGIWꢀWYVꢀQEXʣVMIPꢀꢂꢀPMʣIWꢀEY\ꢀQEXʣVMIPWꢀPSYʣWꢇꢀWSMXꢀꢅꢆɸ ꢀ de la valeur nette des matériels concernés. Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions autorisées et conclues au cours ßãϰēϞãŨãľÙÿÙãϰäÙĢŏēäλϰ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en ETTPMGEXMSRꢀHIWꢀHMWTSWMXMSRWꢀHIꢀPƅEVXMGPIꢀ0ꢁꢃꢃꢈꢋꢎꢐꢀHYꢀGSHIꢀHIꢀ commerce. Modalités : En application de cette convention, votre société a enregistré les produits suivants pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ꢌIRꢀQMPPMIVWꢀHƅIYVSWꢏꢀꢂ Redevances de loyers (1) Redevances sur chiffre d’affaires (2) Redevances sur matériel (3) THERMADOR SFERACO JETLY ꢉꢉꢈ 1 219 ꢊꢉꢂ 1 913 ꢂꢀꢂꢃꢉ ꢂꢀꢋꢉꢊ ꢇꢀꢉꢆꢅ 0 0 1 1 Conventions déjà approuvées par l’Assemblée Générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé )RꢀETTPMGEXMSRꢀHIꢀPƅEVXMGPIꢀ6ꢁꢀꢃꢃꢈꢋꢎꢆꢀHYꢀGSHIꢀHIꢀGSQQIVGIꢇꢀ nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. - Contrats de location-gérance des fonds de commerce et location des locaux de stockage et des locaux administratifs avec certaines sociétés du groupe. TOTAL ꢃꢀꢅꢇꢈ Votre Conseil d'Administration a précisé que compte-tenu de l’organisation du groupe, la poursuite des conventions réglementées de location et de loyers est nécessaire à l’activité. - Indemnités de fin de carrière des dirigeants. Personnes concernées : Mandataires sociaux de Thermador Groupe SA. Nature et objet : Votre société s’est engagée à verser une indemnité de fin de carrière à ses mandataires sociaux en cas de départ à la retraite. Cette indemnité pour départ à la retraite est calculée de la même façon que pour celle versée à un cadre salarié, suivant PIWꢀHMWTSWMXMSRWꢀHIꢀPƅEVXMGPIꢀꢈꢀHIꢀPƅEZIRERXꢀ-ꢀHIꢀPEꢀGSRZIRXMSRꢀ collective du commerce de gros dont dépend votre société. Entités concernées : Jetly SAS, Sferaco SAS et Thermador SAS (filiales détenues ʚꢀꢅꢆꢆꢀ ꢏꢁ Nature et objet : Modalités : Les fonds de commerce exploités par les filiales Thermador SAS, Jetly SAS et Sferaco SAS étant la propriété de votre société, des contrats de location gérance ont été signés. Les VIHIZERGIWꢀWSRXꢀHIꢀXVSMWꢀWSVXIWꢀꢂ Cette convention ne s’est pas appliquée sur l’exercice 2023. Votre Conseil d'Administration a précisé que cette convention est maintenue. (1)ꢀꢀ6IHIZERGIWꢀ PS]IVWꢀ ꢂꢀ TVSHYMXWꢀ HIWꢀ FEY\ꢀ JSRGXMSRꢀ HIꢀ PEꢀ surface occupée par chaque filiale (soit bureaux, ateliers et IRXVITʭXWꢏꢀVITVʣWIRXERXꢀVIWTIGXMZIQIRXꢀꢐɸꢐꢆꢆɸQ2ꢇꢀꢅꢉɸꢈꢈꢆɸQ2 IXꢀꢅꢅɸꢉꢅꢄɸQ2 au cours de l’exercice 2023 et du prix au mètre GEVVʣꢀꢊ (2) 6IHIZERGIꢀ WYVꢀ GLMJJVIꢀ HƅEJJEMVIWꢀ ꢂꢀ JSRGXMSRꢀ HIꢀ PƅETTPMGEXMSRꢀ HYꢀ XEY\ꢀ TVʣZYꢀ EYꢀ GSRXVEXꢇꢀ WSMXꢀ VIWTIGXMZIQIRXꢀ ꢃꢇꢎꢀ ꢀ TSYVꢀ 8LIVQEHSVꢇꢀꢅꢇꢍɸ ꢀTSYVꢀ7JIVEGSꢀIXꢀꢃꢇꢈɸ ꢀTSYVꢀ.IXP]ꢀHYꢀGLMJJVIꢀ d’affaires attaché au fonds de commerce. Les commissaires aux comptes, Cabinet Royet Deloitte & Associés Lyon, le 29 février 2024 Serge Guillot Saint-Étienne, le 29 février 2024 Patrice Choquet ꢈꢎꢇ COMMISSAIRES AUX COMPTES ÿŊŏē¾ÿľãłϰνϰ Cabinet Royet Deloitte ꢄꢇꢀ TPEGIꢀ .IERꢀ 1SYPMRꢀ &4ꢀ ꢎꢆꢀ ꢆꢆꢈꢀ ꢋꢀ 42001 Saint-Étienne (Loire), nommé le 4 avril 2016 et renouvelé le 10 avril 2017, représenté par Serge Guillot depuis 2021 et antérieurement par Stéphane Guichard, changement initié dans le cadre de la loi de la sécurité financière. 106 cours Charlemagne, 69002 Lyon (Rhône), nommé le 3 avril 2023 et représenté par Patrice Choquet. 186 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 8 INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1 8.2 Tables de concordance 188 Éléments constitutifs du rapport financier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise 191 191 8.3 Attestation du responsable du document 8. Informations supplémentaires du document d’enregistrement universel 88.1 TABLES DE CONCORDANCE SECTION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Selon les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 : PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. 2 Identité des personnes responsables 8.3 8.3 Déclaration des personnes responsables Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts Attestation relative aux informations provenant d’un tiers Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES Identité des contrôleurs légaux N/A N/A Sommaire 2.1. 2.2. 3 7.4 7.4 Changement éventuel FACTEURS DE RISQUE Chapitre 4 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Raison sociale et nom commercial de l'émetteur Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 4.1. 4.2. 4.3. 7.1.6 2.8 7.1.6 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège statutaire, site web avec un avertissement 4.4. 2.10 / 7.1.6 5 APERÇU DES ACTIVITÉS Principales activités 5.1. 5.1.1. 5.1.2. 5.2. Nature des opérations 1.2 / 1.3 / Chapitre 5 Nouveaux produits et services importants Principaux marchés 1.2 1.2 / 1.3 / 6.3.3 / Chapitre 5 5.3. Événements importants 6.3.2 5.4. Stratégie et objectifs 1.5 N/A 5.5. Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Déclaration sur la position concurrentielle Investissements 5.6. 1.2 / 1.3 / Chapitre 5 5.7. 5.7.1. Investissements importants réalisés 1.13 / 6.1 / 6.3.3 / 6.3.8 1.13 / 6.3.8 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.7.2. 5.7.3. 5.7.4. 6 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital Questions environnementales N/A Chapitre 3 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE Description sommaire du Groupe 6.1. 6.2. 7 2.1 Liste des filiales importantes 2.1 / Chapitre 5 / 6.3.3 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT Situation financière 7.1. Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière 1.11 / 1.12 Chapitres 3, 5, 6 et 7 7.1.1. 7.1.2. 7.2. 7.2.1. 7.2.2. 8 Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement Résultats d’exploitation N/A Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets TRÉSORERIE ET CAPITAUX 1.1 /6.3.2 N/A 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. Information sur les capitaux 6.1 6.2 Flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux 6.1 / 6.2 N/A Sources de financement attendues N/A 188 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 8. Informations supplémentaires du document d’enregistrement universel SECTION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 9 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 4.1 10 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice 10.1. Chapitres 1, 4, 5 et 6 1.1 1.2. 11 Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE Prévisions ou estimations de bénéfice publiées 11.1. 11.2. N/A N/A Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 11.3. 12 N/A Informations concernant les membres : nom, adresse professionnelle et fonction, nature de tout lien familial existant, expertise et expérience, déclaration de non-condamnation 12.1. 1.14 / 1.15 / 2.2 / 2.3 / 7.1.6 2.3.3 / 2.6.9 / 7.1.6 12.2. 13 Conflits d’intérêts RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES Rémunération versée et avantages en nature 13.1. 2.7 2.7 / 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Notes 5 et 6 13.2. Provisions pour pensions et retraites 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1. Date d’expiration des mandats 1.14 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur 14.2. 2.3 / 7.1.6 14.3. 14.4. 14.5. 15 Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise SALARIÉS 2.4 / 2.6 2.3 N/A 3.2.2.1 / 5.1 / 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 4 15.1. 15.2. 15.3. Nombre de salariés 2.7 / 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 17 Participations et stock-options 2.9.1 / 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 5 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement Existence de droits de vote différents 2.9 2.9 / 7.1.6 N/A Contrôle direct ou indirect Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 2.3 / 2.4 / 2.7 / 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 6 / 7.3 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 189 8. Informations supplémentaires du document d’enregistrement universel SECTION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 18 18.1. Informations financières historiques 18.1.1. 18.1.2. 18.1.3. 18.1.4. 18.1.5. 18.1.6. 18.1.7. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit Changement de date de référence comptable Normes comptables Chapitres 6 et 7 N/A 6.3.1 Changement de référentiel comptable N/A Informations financières en normes comptables françaises États financiers consolidés Chapitre 7 Chapitre 6 N/A Date des dernières informations financières 18.2. Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.2.1 18.3. Informations financières trimestrielles ou semestrielles Audit des informations financières annuelles historiques Audit indépendant des informations financières annuelles historiques Autres informations auditées 18.3.1. 18.3.2. 18.3.3. 18.4. 6.4 / 7.2 / 7.3 N/A N/A N/A Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées Informations financières pro forma 18.5. Politique de distribution de dividendes 18.5.1. 18.5.2. 18.6. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable Montant du dividende par action 1.1 / 2.8 1.1 / 2.8 / Chapitre 9 6.3.10 Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES Capital social 18.7. 6.3.10 19 19.1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'actions autorisées 19.1.1. 19.1.2. 19.1.3. 7.1.6 N/A Informations relatives aux actions non représentatives du capital 6.3.9 / 7.1 Annexe aux comptes sociaux - Note 4 Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 19.1.4. 19.1.5. 19.1.6. N/A N/A Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options N/A 19.1.7. 19.2. 19.2.1. 19.2.2. 19.2.3. 20 Historique du capital social 7.1.6 Acte constitutif et statuts Registre et objet social 7.1.6 7.1.6 2.9 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle CONTRATS IMPORTANTS N/A 21 DOCUMENTS DISPONIBLES 2.10 190 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 8. Informations supplémentaires du document d’enregistrement universel ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DU RAPPORT FINANCIER 8.2 ANNUEL, DU RAPPORT DE GESTION ET DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SECTION DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL ÉLÉMENTS 1.1 à 1.3 / 1.6 à 1.10 / 2.7 / 2.9 / Chapitre 3 / 4.3 / Chapitre 5 / 6.1 / 6.2 / 7.1 Rapport de gestion dont la Déclaration de Performance Extra-Financière Rapport sur le gouvernement d'entreprise Comptes Chapitre 2 Chapitre 6 et chapitre 7 6.4 - 7.2 - 7.3 8.3 Rapports des Commissaires aux Comptes Attestation 8.3 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, inclus dans le présent document d’enregistrement universel, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, qui ne contiennent aucune observation. Saint-Quentin-Fallavier, le 29 février 2024 Guillaume Robin Président-Directeur Général Tél. 04 74 95 63 28 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 191 9 PROJETS DES RÉSOLUTIONS 9. Projets des résolutions 9 PROJETS DE RÉSOLUTIONS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 02 AVRIL 2024 d’entre eux. Cela a permis d’établir une égalité des pouvoirs entre les administrateurs indépendants et ceux qui sont non libres d’intérêts. En 2024, nous proposons une nouvelle étape : conserver la présence permanente pendant deux ans de deux dirigeants de filiales au sein de notre Conseil d’Administration, mais avec un seul pouvoir de vote. Si l’Assemblée Générale accepte notre proposition, Frank Bourgois (D.G. de Jetly) sera administrateur pour un mandat d’un an à partir du 2 avril 2024 et Peter Wartel (D.G. de Sodeco Valves) invité permanent du Conseil d’Administration. Leur rôle serait inversé à partir de l'Assemblée Générale en 2025 statuant sur les comptes 2024 et pour une durée d’un an. Ordre du jour ordinaire PREMIÈRE RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. DEUXIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2023 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Ainsi, les administrateurs indépendants détiendraient 5 droits de vote, les administrateurs non libres d’intérêt 4 droits de vote et les administrateurs salariés 2 droits de vote. TROISIÈME RÉSOLUTION QUATRIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 33 059 028,05 € de la manière suivante : Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme administrateur Monsieur Frank Bourgois demeurant 15, Chemin de Monteferrand à Ternay (Auvergne Rhône-Alpes) pour une durée d’un an soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2025 statuant sur les comptes de 2024. • distribution d’un dividende de 2,08 € par action soit pour 9 200 849 actions un montant de 19 137 765,92 €. • affectation du solde au poste « autres réserves » soit 13 921 262,13 €. L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions autodétenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividendes ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividendes au jour du détachement dudit droit, et la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». CINQUIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 avril 2023, à Monsieur Guillaume Robin, Président-directeur général (voir pages 40 à 47 de notre document d’enregistrement universel). SIXIÈME RÉSOLUTION L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 avril 2023, à Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée (voir pages 42 à 47 de notre document d’enregistrement universel). Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 12 avril et mis en paiement le 16 avril 2024. L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé, pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : SEPTIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 3 avril 2023, à Monsieur Lionel Monroe, Directeur Général Délégué (voir pages 43 à 47 de notre document d’enregistrement universel). REVENUS ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT REVENUS NON ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT EXERCICE AUTRES REVENUS DIVIDENDES DISTRIBUÉS 2022 2021 2020 19 131 526 € 18 395 698 € 16 743 361 € - - - - - Administrateurs HUITIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 47 de notre document d’enregistrement universel). Souhaitant rester proches des réalités du terrain, nous avons toujours accueilli des dirigeants de filiale au sein de notre Conseil d’Administration. En 2017, nous avons réduit leur nombre afin de donner plus de poids aux administrateurs indépendants. En 2020, après le départ de notre fondateur Guy Vincent, l’Assemblée Générale a approuvé la nomination de deux THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 193 9. Projets des résolutions actions. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 113 euros, hors frais d’acquisition. Le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 3 % du capital de la Société. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale statuant en application de l’article L. 22- 10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 47 de notre document d’enregistrement universel). DIXIÈME RÉSOLUTION La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto-détenues en vue de : L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, Président-directeur général de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 40 à 47 de notre document d’enregistrement universel). &ꢀl’animation du marché, &ꢀsatisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou &ꢀconserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou ONZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 42 à 47 de notre document d’enregistrement universel). &ꢀplus généralement, réaliser toute opération ne faisant pas expressément l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tout moyen, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. DOUZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Lionel Monroe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2024 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 43 à 47 de notre document d’enregistrement universel). L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Nomination de notre auditeur des informations en matière de durabilité TREIZIÈME RÉSOLUTION LadirectiveeuropéenneCSRDnousdonnantlesrèglestrèsprécises pour le reporting extra-financier à partir de l’année 2025 relatif à l'exercice2024aététransposéeendroitfrançaisaujournalofficielle 7 décembre 2023. Entre autres obligations, notre groupe doit dès 2024 faire désigner par l’Assemblée Générale l’organisme tiers indépendant responsable de l’audit du futur rapport de durabilité. L’Assemblée Générale porte à deux cent vingt mille euros (220 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours, sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. Très satisfaits des prestations de l’organisme tiers indépendant Finexfi, nouvellement acquis par KPMG qui audite notre déclaration de performance extra-financière depuis 2013, nous vous proposons de lui confier ce mandat pour une durée de 3 ans. Approbation des conventions réglementées QUATORZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et, successivement, chacune des conventions qui y sont mentionnées (voir pages 185 et 186 de notre document d’enregistrement universel). SEIZIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’Administration nomme comme Commissaire aux Comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité : Achat d’actions par Thermador Groupe QUINZIÈME RÉSOLUTION &ꢀle cabinet KPMG SA, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense (Ile-de-France), pour trois exercices, comme Commissaire aux Comptes titulaire. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil Ordre du jour extraordinaire d’Administration conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres Force est de constater que nous ne parviendrons pas à atteindre notre objectif de 8,5% du capital détenu par les salariés (actifs 194 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 9. Projets des résolutions et retraités) en 2030 si nous ne nous donnons pas des moyens complémentaires au plan d’épargne entreprise. indirectement dans les conditions de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’exclusion des mandataires sociaux de la Société, Avec cet objectif à l’esprit, mais également avec l’idée de récompenser voire encourager la fidélité de tous nos salariés et mandataires sociaux, nous avons pris la décision de proposer un dispositif bien connu des sociétés qui cherchent à réduire le turnover de leur effectif : un plan d’actions gratuites destiné à tous les collaborateurs et voté annuellement. - Décide que le Conseil d’Administration sera en charge de contrôler que les attributions d’actions gratuites se feront conformément aux conditions de présence et de performance énoncées ci-dessus. - Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,6% du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, Attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux. - Décide que le nombre d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution sera compris entre soixante-trois (63) et cent soixante-quinze (175) actions par bénéficiaire si toutes les conditions sont remplies, DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). - Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans, Le Conseil d’Administration souhaite intégrer un plan de rémunérations long terme pour tous les salariés du groupe Thermador afin de les fidéliser, d’aider leur montée au capital et d’attirer de nouveaux talents. Si ce plan est accepté par l’Assemblée Générale, la présente résolution sera présentée tous les ans. - Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à cinq (5) ans, Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser l’attribution gratuite d’actions aux salariés de Thermador Groupe et de ses filiales (à l’exclusion de ses dirigeants mandataires sociaux qui font l’objet d’une autorisation distincte). Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive à l’issue des trois (3) ans suivant la date d’attribution. - Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, - Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les limites légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation et notamment : Les modalités d’attribution sont les suivantes : - 50 % du nombre des actions prévues représentant un maximum de 0,3 % du capital social sera attribué aux salariés présents à l’issue des trois (3) ans à compter de la date d’attribution. - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, - 50 % du nombre des actions prévues représentant un maximum de 0,3 % du capital social sera attribué selon l’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable, tels qu’ils sont définis à la page 21 du document d’enregistrement universel. L’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable sera mesurée à l’issue de la période d’attribution des trois (3) ans. - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation, - procéder, le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du comité des rémunérations et des nominations. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions et le nombre d’actions attribuées à chacun. - fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à incorporer au capital, - constituer la réserve indisponible destinée à la réalisation de l’augmentation de capital par création des actions gratuites attribuées, L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : - constater l’attribution définitive des actions et l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, - Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois qu’il déterminera dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, - effectuer tous actes, formalités et déclarations, procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, - fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci- dessus, le cas échéant, - Décide que les bénéficiaires des attributions pourront être les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liés directement ou THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 195 9. Projets des résolutions - fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, Les modalités d’attribution sont les suivantes : - 50 % du nombre des actions prévues représentant un maximum de 0,03 % du capital social sera attribué aux mandataires sociaux opérationnels présents à l’issue des trois (3) ans à compter de la date d’attribution. - informer chaque année les actionnaires des attributions réalisées dans le cadre de la présente délégation, par l’établissement d’un rapport spécial conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, - 50 % du nombre des actions prévues représentant un maximum de 0,03 % du capital social sera attribué selon l’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable, tels qu’ils sont définis à la page 21 du document d’enregistrement universel. L’atteinte de nos objectifs en matière de développement durable sera mesurée à l’issue de la période d’attribution des trois (3) ans. - modifier les statuts en conséquence, effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale dans le cadre de la législation actuelle, faire tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation, rendra nécessaire. Un plafond du nombre total d’actions attribuées par mandataire social est fixé à 350 actions. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente- huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. Si l’Assemblée Générale approuve cette résolution, les éventuelles attributions gratuites d’actions seront décidées par le Conseil d’Administration sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil d’Administration déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions, le nombre d’actions attribuées à chacun et les DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION À la genèse de ce projet, nous avons voulu nous adresser à tous ceux qui vont contribuer à atteindre nos objectifs, c’est-à- dire les salariés et les mandataires sociaux. Afin de garantir un bon climat social, faciliter la communication interne, et proposer une répartition la plus équitable et la plus simple possible, nous proposons des conditions d’attribution identiques pour les salariés et les mandataires sociaux. De notre point de vue, la fidélité de nos salariés et celle de nos mandataires sociaux doivent être récompensées selon les mêmes principes. conditions de performance à satisfaire pour l’acquisition définitive de tout ou partie des actions. L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et après avoir constaté que la procédure de contrôle dite « say on pay » conformément aux articles L. 22-10-57 à L. 22-10-59 du Code du commerce ainsi que les prescriptions du Code de gouvernance Middlenext, ont bien été respectées : Avec l’objectif de rassurer nos parties prenantes, nous nous engageons à respecter un ratio maximum de 5,6 entre le plus grand nombre d’actions attribué et le plus petit et nous proposons d’emblée un plafond de 350 titres par personne et par an, ce qui nous semble raisonnable. Ce contexte explique selon nous que l’attribution de 50 % des actions gratuites ne serait pas conditionnée à un niveau de performance financière ou extra-financière. - Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois qu’il déterminera dans les limites fixées par la présente autorisation, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, (Autorisation au Conseil d’Administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre au profit des mandataires sociaux, emportant dans ce dernier cas, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription). - Décide que les bénéficiaires des attributions seront les mandataires de la Société et des sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce. Le Conseil d’Administration souhaite intégrer un plan de rémunérations long terme pour tous les mandataires sociaux opérationnels du groupe Thermador afin de les fidéliser, d’aider leur montée au capital et d’attirer éventuellement de nouveaux talents. Si ce plan est accepté par l’Assemblée Générale, la présente résolution sera présentée tous les ans. - Décide que le Conseil d’Administration sera en charge de contrôler que les attributions d’actions gratuites se feront conformément aux conditions de présence et de performance énoncées ci-dessus. - Décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra représenter plus de 0,06 % du capital social au jour de la décision d’attribution du Conseil d’Administration, Parmi les 20 mandataires sociaux opérationnels que comptait le groupe Thermador le 31 décembre 2023, seuls 15 seraient concernés. En effet, les 5 mandataires sociaux qui ont bénéficié du plan d’actions gratuites attribuées en 2010 renonceraient à ce nouveau dispositif s’il était mis en place. Il s’agit de Fabienne Bochet, Xavier Isaac, Eric Mantione, Lionel Monroe et Guillaume Robin. - Décide que le nombre maximum d’actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution ne pourra être supérieur à trois cent cinquante (350) actions par mandataire social, - Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive, au terme d’une période d’acquisition minimale de trois (3) ans, Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser l’attribution gratuite d’actions aux mandataires sociaux opérationnels de la Société Thermador Groupe et de ses filiales. Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions qui pourraient être attribuées gratuitement ne pourra représenter plus de 0,06 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration. En application de l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires peut être définitive à l’issue des trois (3) ans suivant la date d’attribution. - Décide que la durée de la période de conservation des actions par les bénéficiaires sera, le cas échéant, fixée par le Conseil d’Administration, étant rappelé que la durée cumulée de la période d’acquisition et de la période de conservation ne pourra être inférieure à cinq (5) ans, - Décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories 196 THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 9. Projets des résolutions prévues à l’article L. 341-1 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront librement cessibles dès l’attribution, - modifier les statuts en conséquence, - effectuer les formalités liées à la cotation des titres émis, et d’une manière générale, dans le cadre de la législation actuelle, faire tout ce que la mise en œuvre de la présente autorisation, rendra nécessaire. - Prend acte que la présente décision emporte renonciation de plein droit des actionnaires pour la partie des réserves qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles. La présente autorisation est donnée pour une durée de trente- huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de délégation dans les limites légales et notamment : DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : - prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution, 1) Autorise le Conseil d’Administration à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 2 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes. - déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation, - procéder, le cas échéant, à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, 2) Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires. - fixer, en cas d’attribution d’actions à émettre, le montant et la nature des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à incorporer au capital, L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L225-149 du code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi. - constituer la réserve indisponible destinée à la réalisation de l’augmentation de capital par création des actions gratuites attribuées, - constater l’attribution définitive des actions et l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, - effectuer tous actes, formalités et déclarations, VINGTIÈME RÉSOLUTION - procéder, le cas échéant, aux ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au porteur de l’original, d'un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modifications nécessaires des statuts. - fixer si besoin des périodes d’acquisition et des obligations de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci- dessus, - le cas échéant, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions émises, - augmenter le capital par incorporation de réserves ou de primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions, constater le cas échéant l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, Ce document a été imprimé sur papier NAUTILUS Super White (120 et 300g), 100% recyclé. C’est un papier produit à partir de fibres 100% recyclées (soit à 100% à partir de vieux papiers désencrés). Notre imprimeur est certifié Imprim’Vert, il garantit l’utilisation d’encres végétales et le respect de l’environnement. Il veille à la sobriété de ses consommations énergétiques grâce à l’outil de pilotage Equilibre de EDF. La fabrication de ce document a nécessité l’utilisation de 5,4 tonnes de papier. Le présent rapport, publié le 12 mars 2024, a été imprimé à 7 000 exemplaires. Direction artistique et réalisation : Agence Opaline - 04 74 95 59 48. Crédits photos : Betty Garcia, Marie-Laure Luca, Opaline, Adobe Stock, salariés de Thermador Groupe, photos aériennes (Scanair, David Fanfare - DM drone métropole). Illustrations : Opaline. Photogravure : HD résolution. Impression : Imprimerie Delta. www.thermador-groupe.fr THERMADOR GROUPE - Document d’enregistrement universel 2023 197 Retrouvez-nous sur les réseaux sociaux. Parc d’Activités de Chesnes - 60, rue de Luzais - CS 10710 38 297 Saint-Quentin-Fallavier cedex - france Tél. 04 74 95 63 28 Site internet : www.thermador-groupe.fr Écrivez-nous : [email protected]

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