Thermador Groupe

iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares xbrli:shares 969500SSIGMAGT008F11 2019-01-01 2019-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2020-01-01 2020-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2019-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2018-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2021-01-01 2021-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 969500SSIGMAGT008F11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2019-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2019-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:AdditionalPaidinCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-01-01 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2019-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 ifrs-full:TreasurySharesMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-01-01 2020-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-01-01 2021-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2019-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2020-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember 969500SSIGMAGT008F11 2021-12-31 thermador:ConsolidatedReservesMember DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 Incluant le rapport financier annuel, le rapport de gestion, la déclaration de performance extra-financière et le rapport sur le gouvernement d’entreprise SOMMAIRE NOS ÉQUIPES À L’HONNEUR 4. GESTION DES RISQUES 4.1 4.2 4.3 Facteurs de risques Assurances 95 100 101 Nos salariés ont toujours été au centre de notre chaîne de valeurs et nous accordons une grande importance à leur ancienneté, gage de leur implication. La couverture de l’opus 2021 leur rend hommage en mettant en avant deux personnes : Philippe Arthaud, directeur des approvisionnements, depuis plus de quarante ans chez Jetly, représente la ﬁdélité de nos collaborateurs ; Hinda Talaron, arri- vée en novembre 2021 dans le service des systèmes d’information, incarne l’intégration des nouvelles gé- nérations dans nos effectifs. Contrôle interne ‘‘ 5. NOS FILIALES 5.1 5.2 Informations générales Nos ﬁliales 104 105 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6.1 6.2 6.3 Principaux indicateurs ﬁnanciers 123 État de la situation ﬁnancière Annexe aux comptes consolidés annuels 128 130 Autres photos de couverture : • Orchidées sauvages 6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 144 devant le bâtiment Thermador - juin 2020. • Vue de la maison virtuelle (voir page 13). ” 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Mot du Président Nos marchés 2 4 7.1 7.2 Les comptes sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 148 156 Nos métiers 6 Notre histoire 8 Nos objectifs et notre stratégie Notre activité commerciale Notre logistique Nos fournisseurs Nos clients français 10 12 14 15 16 17 18 20 22 24 25 7.3 Rapport spécial des Commissaires 158 aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 7.4 Commissaires aux Comptes 159 1.10 Nos clients à l’international 1.11 Nos chiffres clés ﬁnanciers 1.12 Nos chiffres clés extra-ﬁnanciers 1.13 Notre patrimoine immobilier 1.14 Notre Conseil d’Administration 1.15 Notre Comité exécutif 8. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1 8.2 Tables de concordance 161 Éléments constitutifs du rapport ﬁnancier annuel, du rapport de gestion et du rapport 1.16 Organigramme de la gouvernance 26 sur le gouvernement d’entreprise 164 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 8.3 Attestation du responsable du document 164 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 Organigramme Comité exécutif Conseil d’Administration Comité d’audit 28 29 32 37 9. PROJET DES RÉSOLUTIONS 166 Comité du développement durable 38 Rémunération des dirigeants Vie boursière Composition du capital Prévoir 2022 39 48 50 52 53 54 56 Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 21 février 2022 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.22-0045, en sa qualité d’autorité compétente, au titre du règlement (U.E.) N° 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 du dit règlement. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité des signataires. 2.10 Assemblée Générale 2021 2.11 Relations avec nos actionnaires 2.12 Courriels et chat des actionnaires En application de l’article 28 du Règlement CE n°809/2004 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoyé aux précédents documents de réfé- rence et d’enregistrement universel concernant certaines informations : - les comptes consolidés 2020 et le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent ﬁgurant aux pages 110 à 132 du document d’enregistrement universel clos le 31 décembre 2020, déposés auprès de l’AMF en date du 19 février sous le numéro D.21-0074. - les comptes consolidés 2019 et le rapport des Commissaires aux Comptes y affèrent ﬁgurant aux pages 106 à 128 du document de référence clos le 31 décembre 2019, déposés auprès de l’AMF en date du 20 février 2020 sous le numéro D.20-0073. 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1 3.2 3.3 Notre stratégie RSE Nos enjeux 58 71 89 Synthèse des indicateurs et tables de concordance 3.4 Rapport de l’organisme de vériﬁcation 93 Entrepôt Mecafer à Valence 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 Mot du Président 2 1.9 Nos clients français 16 17 18 20 22 24 25 26 Nos marchés 4 1.10 Nos clients à l’international 1.11 Nos chiffres clés ﬁnanciers 1.12 Nos chiffres clés extra-ﬁnanciers 1.13 Notre patrimoine immobilier 1.14 Notre Conseil d’Administration 1.15 Notre Comité exécutif Nos métiers 6 Notre histoire 8 Nos objectifs et notre stratégie Notre activité commerciale Notre logistique 10 12 14 15 Nos fournisseurs 1.16 Organigramme de la gouvernance 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.1 Mot du président THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 2 Au mois de juillet 2021, nous pensions rencontrer des dif- ﬁcultés à dépasser les réalisations du deuxième semestre 2020. C’est pourtant ce que nos équipes ont réalisé dans un contexte toujours très complexe. Nous tenons à nouveau à les remercier pour leur travail et leur ﬁdélité et les féliciter pour ces résultats. Nous maintenons nos objectifs de développement durable qui consistent doubler de taille tous les dix ans. ‘‘ Sur l’ensemble de l’année écoulée, les très nombreux chan- tiers pour la rénovation énergétique des bâtiments en France ont approximativement apporté 30 % de la croissance du groupe, propulsant notre ﬁliale Thermador à plus de 76 M€ de chiffre d’affaires. Simultanément, l’inﬂation répercutée par nos ﬁliales à nos clients s’est élevée en moyenne à 4,3 %. Nous maintenons nos objectifs de développement durable qui consistent à doubler de taille tous les dix ans tout en respec- ” tant l’environnement et nos parties prenantes (voir les pages 10 et 11).À court terme, nous souhaitons toutefois consolider les résultats extraordinaires précédemment décrits avant de reprendre un cycle de croissance plus soutenable. Cette relative prudence est en outre alimentée par un contexte qui ﬂuctue au gré de la pandémie, des tensions géopolitiques et de la menace d’une crise écologique majeure.À ce sujet, nous développons nos objectifs et stratégies pour contribuer à la diminution des émissions de gaz à effet de serre à la page 58 où débute notre déclaration de performance extra-ﬁnancière. Une synthèse de nos engagements dans le temps sur nos indi- cateurs-clés est proposée à la page 21. Malgré une croissance honorable de 11 %, notre activité à l’export a peiné à suivre le rythme enregistré en France ce qui réduit sa part à 16,4 % du chiffre d’affaires consolidé. Cela s’explique en partie par sa forte exposition à l’activité industrielle en Europe qui, malgré la reprise économique, a été ralentie par des tensions sur les approvisionnements de certaines matières premières ou certains composants et par la difﬁculté de visiter physiquement nos clients. Finalement, notre chiffre d’affaires consolidé s’établit à 486,5 M€, bien au-delà de nos attentes. De même, notre rentabilité opé- rationnelle grimpe à 15 % et notre rentabilité nette à 10,9 %. En décembre 2021, les investisseurs institutionnels déte- naient 48,5 % du capital, les actionnaires individuels 40,9 % et nos salariés actifs ou retraités 7 %. Fidèles à notre politique de distribution et conﬁants dans notre capacité à relever les déﬁs qui se présentent à nous, nous proposons un dividende de 2 euros, soit 34,8 % du bénéﬁce net par action. Les équipes achats de nos ﬁliales sont restées extrêmement mobilisées pour gérer à la fois les hausses de prix, la rare- té des containers pour celles qui achètent en Asie, les arrêts d’usines et les augmentations de volumes dans les catégories de produits boostées par les programmes de rénovation éner- gétique des bâtiments. En témoigne notre niveau de stock qui remonte à 201 jours d’achats consommés, à comparer avec 142 jours ﬁn juin 2021 et 173 jours ﬁn décembre 2020. À moins qu’un nouveau variant du virus de la Covid-19 nous oblige encore une fois à digitaliser cet évènement, notre Assem- blée Générale se tiendra à Lyon le 4 avril à 17 heures à l’Hôtel Dieu. Nous comptons sur votre présence ou vos votes pour dé- passer à nouveau les 70 % de taux de participation,ratio qui fait maintenant partie de nos objectifs extra-ﬁnanciers. Notre gestion rigoureuse des encours clients et fournisseurs conduit à un niveau de BFR, comparativement au chiffre d’af- faires, légèrement inférieur à celui du 31 décembre 2019 et à une situation ﬁnancière particulièrement saine. Au 31 dé- cembre 2021, notre trésorerie s’élève à 27,4 M€, notre dette Dans la mesure du possible, nous organiserons également bancaire à 28,2 M€ et nos capitaux propres après affectation une réunion d’information à Paris le 7 avril à 16 heures aux du résultat à 260,2 M€. Salons Hoche. Guillaume Robin THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 3 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.2 Nos marchés Bien que les « métiers » de nos différentes ﬁliales soient assez voisins, notre organisation par marché assure une bonne répartition des risques. La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons n’est pas trop exposée aux risques conjoncturels. 49 % de notre chiffre d’affaires sont réalisés avec des matériels destinés au secteur du bâtiment parmi lesquels seuls 20 % sont installés dans des logements neufs, les 80 % restants correspondent au marché de l’entretien et de la rénovation. LES CIRCUITS DE FLUIDES DE NOTRE CHIFFRE D’AFFAIRES 49% 1. DANS LE BÂTIMENT 80 % des ventes 37,2 millions 660 000 en entretien et rénovation de logements en France dont 4,8 millions passoires thermiques demandes MaPrimRénov ayant reçu un accord de principe sur les 764 000 dossiers déposés en 2021 Nous offrons aux marchés de l’habitat individuel, l’habitat collectif et des bâtiments du secteur tertiaire tous les accessoires et matériels nécessaires à la bonne circulation de l’eau dans les installations de chauffage et sanitaire. Nous proposons également des gammes complètes pour maîtriser la qualité et la température de l’air intérieur.Nos ﬁliales s’adressent respectivement aux grossistes,aux grandes surfaces de bricolage, aux acteurs du web et à certains fabricants. Les évolutions réglementaires (RE2020) qui visent à économiser l’eau et l’énergie, tout en assurant le confort et la sécurité des habitants ou des utilisateurs, stimulent l’innovation et nous amènent à proposer des solutions à plus forte valeur ajoutée. MaPrimeRénov, ﬁnancée par les pouvoirs publics, et les Certiﬁcats d’Économie d’Énergie, ﬁnancés par les fournisseurs d’énergie, représentent une enveloppe de ﬁnancement d’environ 6 milliards d’euros pour 2022. Les déclarations récentes du gouvernement français nous donnent de surcroît de bonnes perspectives pour les 5 prochaines années. L’essentiel de notre activité est basé sur l’entretien et la rénovation ; il s’agit de marchés résilients de « besoins » sur lesquels nous sommes très bien positionnés et très réactifs. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Voir p. 106-107 Voir p. 108 Voir p. 111 Voir p. 112-113 Voir p. 100 Voir p. 114 Voir p. 117 Voir p. 119 LES POMPES DOMESTIQUES DE NOTRE CHIFFRE D’AFFAIRES 19% 2. (ARROSAGE, PISCINE, RELEVAGE) Relevage domestique d’eaux usées : 17 millions 1,4 million 5 millionsd’habitations dont 2 millions à mettre en conformité en Assainissement Non Collectif de jardins en France, avec une ou plusieurs pompes par jardin de bassins enterrés en France Nous sommes un intervenant majeur sur le marché français des pompes domestiques dans les circuits de distribution professionnels et dans les grandes surfaces de bricolage. Arrosage, irrigation, alimentation en eau de maisons individuelles, transfert et relevage d’eaux claires ou usées, piscine, le marché des pompes est, et restera, important. Les canicules et inondations successives constatées ces dernières années ont contribué à augmenter les besoins, qui restent cependant liés aux caprices de la météo. Notre retour sur le marché des piscines nous a conduits à offrir une très large gamme de matériels aux professionnels qui les construisent et les rénovent, ainsi qu’aux particuliers qui les installent et les entretiennent. Voir p. 106-107 Voir p. 109 Voir p. 110 Voir p. 119 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 4 Depuis plusieurs années, la part du chiffre d’affaires réalisée vers les marchés industriels augmente, ce qui nous rend moins dépendants des cycles du marché français de la construction neuve.Cette progression a été stoppée en 2019 consécutivement à l’acquisition des Établissements Édouard Rousseau à la ﬁn de l’année 2018. Elle devrait cependant reprendre au cours de la prochaine décennie, nos parts de marché dans le secteur de l’industrie étant plus faibles. GROS OUTILLAGES DE NOTRE CHIFFRE D’AFFAIRES 9% 3. POUR PARTICULIERS, PROFESSIONNELS ET INDUSTRIELS 100 M€ groupes électrogènes et poste de soudage 85 M€ 100 M€ ou 110 000 compresseurs Le marché des compresseurs d’air dans le canal professionnel Le marché des Nettoyeurs Haute Pression en GSB Le marché en GSB des compresseurs, Nous commercialisons des compresseurs d’air, des groupes électrogènes, des postes de soudage, des chargeurs et des nettoyeurs haute pression auprès de la grande distribution et via le web à destination des bricoleurs avertis. Pour différencier l’offre faite aux différents acteurs du bricolage, nous utilisons nos marques (Mecafer), celles de nos clients, et également les marques exploitées sous licence par nos fournisseurs (Michelin, Stanley). Sous les marques Nuair et Fini, nous vendons en plus des compresseurs à pistons et à vis auprès des professionnels et de l’industrie, des gammes qui complètent les réservoirs et soupapes déjà diffusés auprès des grossistes en fournitures industrielles, des spécialistes de l’air comprimé et des distributeurs de fournitures pour l’automobile. Voir p. 105 Voir p. 116 LES CIRCUITS DE FLUIDES DE NOTRE CHIFFRE D’AFFAIRES 23% 4. DANS L'INDUSTRIE VAPEUR H2O GAZ ... Industrie chimique et pétrochimique Industrie alimentaire Industrie pharmaceutique Sur la plupart des sites industriels circulent des ﬂuides sous forme liquide ou gazeuse. Six de nos ﬁliales distribuent des vannes manuelles et motorisées, des clapets, des ﬁltres, des raccords, et des accessoires de régulation et de contrôle adaptés aux travaux d’entretien ou aux nouvelles installations. Nous sommes présents chez pratiquement tous les revendeurs spécialisés, grossistes en robinetterie industrielle, en fournitures industrielles, et nous enrichissons progressivement nos gammes de produits. Nous menons de surcroît des actions de prescription auprès des usines pour mieux faire connaître nos gammes et implanter nos marques. Sodeco Valves, basée en Belgique, s’adresse prioritairement aux sites industriels importants. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Voir p. 115 Voir p. 116 Voir p. 117 Voir p. 118 Voir p. 119 Voir p. 120 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 5 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.3 Nos métiers Nos ﬁliales sont les interfaces utiles et efﬁcaces entre un grand nombre d’industriels disséminés dans le monde et des grossistes,grandes surfaces de bricolage, usines, professionnels de la piscine, e-marchands et places de marché de plus en plus exigeants. NOS FOURNISSEURS 786 usines de fabricants-partenaires assurent la production. Nous leur garantissons la diffusion de leurs produits en Europe via une organisation commerciale et logistique extrêmement efﬁcace. NOS FILIALES Distribution en France Distribution à l’international ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Nous proposons à nos clients une très large gamme de produits adaptés à leurs marchés, immédiatement disponibles sur stock. NOS CLIENTS FABRICANTS GROSSISTES GROSSISTES WEB WEB MARCHANDS PLACES DE MARCHÉ MARCHANDS GRANDES SURFACES DE BRICOLAGE & ALIMENTAIRES PLACES DE MARCHÉ WEB MARCHANDS PLACES DE MARCHÉ ARTISANS LIBRE-SERVICES AGRICOLES PROFES- SIONNELS DE LA TRAVAUX NEUFS ET MAINTENANCE EN INDUSTRIE INSTALLATEURS ADMINISTRATIONS TRAVAUX PUBLICS EXPLOITANTS EN GÉNIE CLIMATIQUE PISCINE PARTICULIERS THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 6 LES ATTENTES DE NOS FOURNISSEURS • Des parts de marchés sur nos zones de chalandise. • Transparence. • Sécurité des paiements. • Retours qualitatifs sur les attentes du marché. • Codéveloppement des produits. • Notoriété des marques. • Régularité et programmation des commandes. • Simplicité de la relation. NOTRE CONCURRENCE Chacune de nos ﬁliales commerciales peut dénombrer des dizaines de concurrents qui sont très majoritairement des importateurs ou des ﬁliales commerciales de fabricants. Certains de ces concurrents sont communs à plusieurs de nos ﬁliales, mais aucun n’intervient sur l’intégralité de nos plans de vente. NOS ATOUTS • Une large gamme de produits appropriés. Parmi les plus connus ﬁgurent Watts Industry ou Aalberts qui font à la fois le métier d’industrieletceluides’adresserauxgrossistesfrançaisetEriksEconostoàl’international. • Des équipes commerciales de haut niveau très présentes sur le terrain. La grande diversité et le nombre très important de concurrents qui n’interviennent que sur une part inﬁme de nos produits réduisent notre risque. Les pure players du web sont potentiellement des concurrents de nos clients. Certains de nos produits sont présents sur leurs plateformes (Leroy Merlin, Amazon, Cdiscount, ManoMano…).À nous d’agir et monter en compétence pour maîtriser et utiliser le canal digital avec discernement et intelligence. Par ailleurs, beaucoup de nos produits représentent des niches qui se vendent grâce à l’expertise technique de nos commerciaux et à notre service après-vente. Les géants du web n’ont pas ce type de compétences et de savoir-faire. • Un marketing adapté à chaque marché. • Un stock immédiatement disponible. • Une logistique extrêmement efﬁcace. • Livraison en 24/72 h en France, 2 à 6 jours partout en Europe. • Des marques fortes, qu’elles appartiennent aux fabricants ou au groupe Thermador. LES ATTENTES DE NOS CLIENTS L’ESSENTIEL • Une politique commerciale claire. • Une politique tarifaire claire et cohérente. • Des prix compétitifs. • Des produits de qualité. • Des gammes très larges. • Des innovations. • Des délais courts et sûrs. • Des commandes complètes. LA RELATION – LE SERVICE • Stabilité des équipes commerciales terrain et sédentaires. • Des accompagnements terrain et salons régionaux. • Des conseils techniques au téléphone. Préconisation, installation. • Des sites Internet simples et riches en données. • Du service après-vente et des pièces détachées. L’AIDE A LA VENTE • Des marques de distributeur. • De la prescription. • Un bon packaging. • Des promotions. • Des actions de vente conjointes au téléphone. • Des argumentaires de vente. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 7 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.4 Notre histoire LES ÉTAPES DE NOTRE DÉVELOPPEMENT ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS 1968 Importation, distribution d’accessoires de chauffage central. 1973 Création de Thely. 1977 Création de Jetly. Distribution de pompes domestiques 1978 Création de Sferaco. Distribution de robinetterie bâtiment et industrie. Création de Thermador. Capital de départ 300 000 F (45 735 €). Société civile immobilière. et accessoires. Fondateurs : Guy Vincent, Jacques Borde, Hubert Fournier, Geneviève Boreil et Marc de Sereys. 1992 2002 2006 2013 2013 Création d’Isocel. Création d’Opaline. Création de Thermador Création d’Axelair. Création de Thewa. International. Vente de composants aux fabricants de chaudières. Agence de communication. Distribution spécialisée de matériels Département robinetterie sanitaire au sein de la ﬁliale Thermador. Distribution des produits du groupe sur les marchés internationaux. et accessoires. Changement de nom en 2019 pour Syveco. 2017 2017 2017 2017 Acquisition de FGinox par Thermador Groupe. Acquisition du fonds de commerce de Vortice France par Axelair. Acquisition de Domac Acquisition de la société Groupe Valfit par Sferaco. par Mecafer. Vente de raccords, brides, vannes et accessoires en Vente de compresseurs d’air, groupes électrogènes, postes de soudage et chargeurs de batteries. Vente aux grossistes spécialisés d’une gamme ciblée de raccords, compteurs et robinetterie. acier inoxydable. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 8 1987 1986 Création de Dipra. Vente aux grandes surfaces de bricolage : pompes, robinetterie, bâtiment et plomberie. 1986 Création de Thermador Groupe. 1989 Création de Sectoriel. 1989 Création de PBtub. Introduction en bourse de Thermador Groupe. Automatisation de vannes. Distribution de tubes en matériaux de synthèse, chauffage par le sol et distribution d’eau sanitaire. Capital : 66 320 000 F (10 110 418 €). 2015, le début de la croissance externe 2015 2015 2015 2017 Création d’Aello. Acquisition de Nuair Acquisition de Mecafer par Thermador Groupe. Acquisition de Sodeco Valves par Thermador Groupe. par Sectoriel. Distribution spécialisée de matériels et accessoires de piscine. Distribution Vente aux grandes surfaces de bricolage de compresseurs d’air, outillage pneumatique, groupes électrogènes, postes de soudage et chargeurs. Robinetterie industrielle en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne, en France et en Suisse. de compresseurs d’air à pistons et à vis pour les professionnels et l’industrie. 2018 2019 2020 Acquisition des Établissements Édouard Rousseau par Thermador Groupe. Acquisition de Distrilabo par Thermador Groupe. Acquisition de Thermacome par Thermador Groupe. Vente aux grandes surfaces de bricolage et grandes surfaces alimentaires en France et en Espagne, d’une gamme de robinetterie pour les salles de bain et les cuisines. Distribution de matériels techniques pour la mesure et le contrôle de la pression, la température, le niveau et le débit pour les process industriels et le génie climatique. Systèmes de surfaces rayonnantes et d’hydrodistribution pour les logements et les bâtiments. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 9 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.5 Nos objectifs et notre stratégie ENJEUX 2022-2027 RESSOURCES HUMAINES - Attirer et ﬁdéliser des talents à tous les niveaux du groupe. - Promouvoir la parité dans tous les organes de gouvernance. - Respecter nos objectifs énoncés à la page 21 de ce document. - Susciter et soutenir les initiatives internes pour la sauvegarde de l’environnement. DÉVELOPPEMENT DURABLE - Mieux connaître et mieux satisfaire les attentes des clients de nos clients. - Augmenter en proportion l’activité à l’international. - Poursuivre le process d’intégration des sociétés récemment acquises. - Augmenter nos ventes via les canaux digitaux. ACTIVITÉ - Développer nos compétences et les outils digitaux pour gagner en efﬁcacité opérationnelle. - Assurer l’intégrité de nos systèmes d’information. TRANSFORMATION DIGITALE THERMADOR GROUPE POSSÈDE, CONTRÔLE, RASSEMBLE, FÉDÈRE ET ACCOMPAGNE DES ENTREPRISES DE DISTRIBUTION : • de matériels et accessoires pour la circulation des ﬂuides dans le bâtiment et l’industrie, • et de gros outillages destinés au grand public et aux professionnels. Sur 10 ans glissants, notre objectif est de maintenir une croissance annuelle moyenne supérieure à 7% dans le respect des équipes, des action- naires, des clients, des fournisseurs, des autres parties prenantes et de l’environnement. Nous privilégions toujours la conﬁance, la transparence, la simplicité, la sobriété et la convivialité dans les rapports humains, en partageant également un haut niveau d’exigence et la recherche de la meilleure efﬁcacité. Nous demandons à tous de bien travailler, bien faire, pour ne pas avoir à refaire. Nous voulons donner à nos équipes d’excellentes conditions de travail et une rémunération ﬁxe cohérente. Une part des bénéﬁces est partagée au niveau des ﬁliales, le FCPE Thermador étant le levier de motivation du groupe. Nous attendons de nos dirigeants qu’ils soient performants, exemplaires, communicants et principalement animés par l’intérêt collectif. Notre choix d’ouvrir très largement le capital nous place devant l’obligation de satisfaire nos actionnaires par une communication, une gestion et un comportement exemplaire, la bonne allocation des capitaux investis, des résultats et dividendes réguliers, une grande transparence et une parfaite disponibilité. Nous menons une politique volontariste pour que nos salariés et dirigeants détiennent une part signiﬁcative du capital. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 10 Notre modèle implique un système d’information performant, un stock important et des bâtiments adaptés que nous pouvons assumer grâce à notre très solide structure ﬁnancière qui ne doit pas être fragilisée. Nous souhaitons renforcer notre efﬁcacité commerciale et logistique par : • la poursuite de l’amélioration continue de nos systèmes d’information en augmentant notre niveau d’autonomie et notre capacité de développement, • la collecte, le stockage, l’analyse et l’exploitation des données utiles à nos métiers en adjoignant à nos systèmes d’information des modèles algorithmiques idoines, • l’introduction progressive des systèmes de stockage mécanisés. Ce modèle s’appuie sur des ﬁliales commerciales spécialisées qui assurent le commerce,le marketing et la logistique sur les zones géographiques, les clients et les canaux de distribution convenus avec leurs partenaires fabricants. Leurs prix d’achat et la maîtrise de leurs coûts leur assurent une bonne rentabilité tout en étant compétitives. Elles se différencient par : • la stabilité, la qualité et l’implication de leurs équipes, • le souci permanent de la satisfaction de leurs clients, • la largeur, la profondeur et l’adaptation incessante des gammes, • un sourcing permanent et performant, • l’expertise produit dans le service avant-vente, • l’efﬁcacité et la constance du service après-vente, • l’excellence de la logistique et des processus opérationnels, • la maîtrise des outils digitaux mis à leur disposition, • la pertinence des informations transmises au marché pour alimenter efﬁcacement les canaux digitaux, • la capacité d’adaptation et d’innovation. Leurs dirigeants bénéﬁcient d’une autonomie étendue sur le management des hommes et la conduite de leurs affaires. Nous pouvons agir sur plusieurs leviers pour assurer notre croissance. Croissance organique. Chaque ﬁliale agit sur trois leviers pour développer ses ventes par : • le développement des parts de marché pour les gammes où elles sont inférieures à 30 %, • l’augmentation des prix lorsque les conditions de marché la rendent possible, • et les extensions de gamme sans jamais concurrencer une autre ﬁliale du groupe. International. À partir de la France, nous nous concentrons sur les marchés à portée de notre organisation logistique et sur les gammes pour lesquelles nous avons un avantage compétitif. Nos ﬁliales situées à l’étranger utilisent les leviers classiques de la croissance organique. Création de filiale(s). Elle est possible dans une activité proche de notre univers, pour autant que nous trouvions les femmes ou les hommes pour mener le projet et les partenaires industriels pour constituer l’offre de base. Croissance externe. Nous étudions les opportunités, avec une préférence pour des entreprises situées en Europe et hors de France aﬁn de mieux équilibrer nos ventes domestiques et nos ventes export, en nous ﬁxant quelques prérequis : des sociétés de distribution proches de notre modèle d’affaires et de notre marché, un intérêt stratégique démontré, un prix raisonnable et acceptable par nos actionnaires, l’honnêteté, le professionnalisme et l’implication des dirigeants et équipes de direction, le contrôle à terme de 100 % du capital, et le maintien à moyen terme de l’excellence opérationnelle. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 11 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.6 Notre activité commerciale 50 % des effectifs en contact ‘‘ au contact de nos clients, sur le terrain ou au téléphone. Certains de nos clients grossistes peuvent recevoir dans la même journée des représentants de plusieurs ﬁliales du groupe, sans jamais se plaindre d’une perte de temps. En effet, nos collaborateurs ont le devoir de connaître en profondeur les gammes qu’ils promeuvent et donc de se montrer efﬁcaces. permanent avec nos clients sur le terrain ou au téléphone Les D.G.,Directeurs Commerciaux,commerciaux itinérants et technico- commerciaux sédentaires ont pour vocation d’être en permanence Chaque semaine, des actions de formation sont menées, sur le terrain ou chez nous, auprès des équipes de nos clients. Ils consultent également nos sites Internet pour puiser très facilement des informations techniques. ” Nos équipes technico-commerciales sédentaires sont également mises à contribution par téléphone pour traiter très rapidement tous types de demandes : prix, disponibilité, S.A.V., informations techniques… THERMADOR GROUPE EN CHIFFRES VISITES COMPTES CLIENTS SITES MARCHANDS chez nos clients clients ayant visité le groupe 47 059 - 2021 31 943 - 2021 174 - 2021 5 - 2021 38 612 - 2020 34 324 - 2020 97 - 2020 4 - 2020 55 917 - 2019 30 734 - 2019 407 - 2019 3 - 2019 Exprimé en nombre d’unité. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 12 réseaux sociaux, inﬂuenceurs… Réalité virtuelle En 2021, une équipe de trois personnes constituée d’une responsable de projet, une informaticienne et d’un graphiste ont développé une maison individuelle virtuelle en trois dimensions que nos clients peuvent maintenant visiter. Ils y trouveront installés les matériels com- mercialisés par six de nos ﬁliales. Nos projets sont nombreux : logement collec- tif, bâtiment pour les activités tertiaires, vannes industrielles en vue éclatée ou en fonctionnement, lignes de production d’une usine virtuelle... Certains de nos clients grossistes ont développé une activité sur le web. Simultanément, des pure players et des places de marché ont fait irruption sur nos marchés. Nous accueillons ce nouveau canal de distribution comme autant d’opportunités et investissons pour que nos moyens techniques et le savoir-faire de nos équipes soient à la hauteur de l’enjeu. Sites Internet modernes, enrichissement et diffusion des données produits, référencement de nos marques, Nous pouvons également imaginer de faire visiter nos sites en mixant des images vidéo et des images de synthèse. adaptation des politiques tarifaires, marketing digital, vidéos en ligne, En résumé, les applications sont inﬁnies. La maison virtuelle au bout du doigt ! APPELS WEB PAGES de catalogues et d’offres visitées CLIENTS ayant répondu à 1 enquête de satisfaction téléphoniques pages visitées sur nos sites 508 267 - 2021 5 246 669 - 2021 4 331 - 2021 1 576 - 2021 495 241 - 2020 5 613 911 - 2020 4 115 - 2020 383 - 2020 704 340 - 2019 5 422 143 - 2019 3 638 - 2019 ND - 2019 Exprimé en nombre d’unité. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 13 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.7 Notre logistique [ ] 73 387 ARTICLES EN STOCK 50 996 tonnes 24/72 h 102 656 m2 38,1 % de produits vendues pour une livraison en France, d’entrepôts de nos commandes 2 à 6 jours partout en Europe sont dématérialisées Nos marchandises achetées sont livrées dans nos entrepôts par camions (36 % étant livrées par containers).Le volume total représente l’équivalent de 2 702 containers 20 pieds.Nous disposons de 102 656 m² de surfaces de stockage, avec une capacité de 110 441 palettes. Y opèrent 246 chariots de manutention provenant de 3 fabricants soigneusement sélectionnés. Nous tenons en stock 73 387 articles. Nos équipes de 168 magasiniers ont préparé et expédié 566 271 commandes constituées de 3 468 485 lignes. Les processus d’achat de nos clients sont informatisés : leurs commandes sont intégrées dans leur système pour nous être transmises principalement par E.D.I. (Échanges de Données Informatisées). 35,9 % des commandes sont maintenant traitées par l’E.D.I., la reconnaissance de caractères et nos sites marchands, réduisant ainsi la saisie manuelle. Le chiffre d’affaires moyen par commande s’élève à 1 004 euros. Chacune de nos ﬁliales dispose d’un seul centre de stockage à partir duquel elles expédient les commandes de leurs clients en France, en Europe et en Afrique. Elles assurent à leurs clients que leurs commandes seront dans 98 % des cas livrées complètes et elles leur garantissent un délai de livraison : • 24/72 h pour la France. • de 2 à 6 jours pour l’étranger selon les destinations. • Sodeco Valves, basée en Belgique, peut assurer des livraisons en 4 heures dans sa zone de chalandise. Cela suppose : • une gestion des stocks assurant « zéro rupture de stock », c’est une consigne impérative pour nos services achats, • des accords avec des transporteurs ﬁables. 71 MILLIONS DE PRODUITS VENDUS EN 2021 ! DIRECTION DE LA SUPPLY CHAIN Outre la veille sur les technologies applicables et des sujets de moindre envergure, deux projets structurants ont marqué l’année 2021 : Elle compte 5 modules principaux (segmentation produits et clients, gestion des prévisions, corrections en masse, recommandation d’appro- visionnement, reporting) et est actuellement en phase de « montée en puissance ». - Nouvelle plateforme pour notre ﬁliale FGinox. L’objectif était celui d’ac- compagner la ﬁliale dans son développement. Il a fallu dans ce contexte répondre aux enjeux suivants : densiﬁcation, gain en efﬁcacité/produc- tivité et traçabilité, réduction de la pénibilité pour les collaborateurs, raréfaction de collaborateurs en logistique particulièrement en région Auvergne-Rhône-Alpes. La future plateforme implantée à Saint-Quentin- Fallavier sera en exploitation à la ﬁn du premier semestre 2022 et intègrera des solutions traditionnelles et mécanisées de stockage. - ThermAppro - un outil sur-meure d’optimisa- tion de nos approvisionnements. Cet outil a été développé selon une méthode agile et déployée Anaïs Der Hagopian dans nos ﬁliales pilotes au nombre de 4 (Dipra, Jetly, Sectoriel, Sferaco) en avril 2021. L’objectif de cet outil d’aide à la décision aux mains des acheteurs/approvisionneurs est d’avoir le bon stock au bon moment ! Nous sommes accompagnés par un cabinet de conseil en intelligence artiﬁcielle et en valorisation des données et l’application s’appuie sur des technologies d’ingénierie intégrant du machine learning. NOS PARTENAIRES TRANSPORTEURS Les clients nous jugent également par la qualité de la prestation des transporteurs qui livrent nos marchandises. Et même s’il ne s’agit ni de nos chauffeurs ni de nos camions, nous souhaitons là aussi répondre parfaitement à leurs attentes en maîtrisant les coûts. En 2021, 8 sociétés ont fait pour nous les livraisons express, 11 la messagerie et 28 l’affrètement. Nos principaux prestataires mènent depuis plusieurs années une démarche visant à réduire l’impact sur l’environnement de leur activité. Ils détaillent leurs démarches et les progrès accomplis dans leurs propres rapports annuels : engagements R.S.E., missions de CO2, ratios d’efﬁcacité, ISO 14001 et taux d’accidents. 9 d’entre eux sont signataires de la charte ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maitrise de l’énergie). Leur performance en matière de responsabilité sociétale d’entreprise est évaluée par la plateforme EcoVadis (pour 5 d’entre eux). Anaïs Der Hagopian dirige le groupe qui négocie annuellement les conditions de fonctionnement avec nos partenaires transporteurs (messagers et expressistes). Nous leur apportons des volumes considérables et réguliers au départ de nos entrepôts et attendons en retour un service de qualité et les meilleures conditions commerciales. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 14 1.8 Nos fournisseurs [ 40 ANS DE PARTENARIAT ] POUR 22 % DE NOS FOURNISSEURS 311 M€ : de marchandises achetées en 2021 (en 2020 : 252 M€, en 2019 : 235 M€) Notre 1er fournisseur : 7,9 % + de 786usines partenaires dans le monde de nos achats marchandises Les 5 premiers représentent 25,6 % Les 10 premiers représentent 33,3 % 62 %de nos achats sont réalisés auprès de fabricants européens Asie Europe CHINE + TAÏWAN ITALIE FRANCE ESPAGNE ALLEMAGNE AUTRES PAYS ACHATS DU GROUPE 35 % 35 % 13 % 6 % 5 % 6 % 35 % EN 2020 34 % EN 2020 34 % EN 2019 13 % EN 2020 9 % EN 2019 6 % EN 2020 6 % EN 2019 5 % EN 2020 5 % EN 2019 7 % EN 2020 8 % EN 2019 EN 2021 37 % EN 2019 RÉPARTITION PAR PAYS EURO US DOLLAR AUTRES DEVISES Répartition par DEVISE en 2021 64 % 34 % 2 % 65 % EN 2020 62 % EN 2019 33 % EN 2020 36 % EN 2019 C’est la responsabilité du dirigeant de chacune de nos ﬁliales de choisir ses fournisseurs et d’entretenir avec eux des relations de conﬁance. Bien que certains fournisseurs soient communs à plusieurs ﬁliales, nous ne jugeons pas utile d’avoir un service achats centralisé pour le groupe. Nous préférons que chaque ﬁliale se concentre sur ses priorités, liées à son marché et demandons à chacun de partager l’information sur ces partenaires «groupe». Nos fournisseurs sont des fabricants que nous avons sélectionnés parmi les meilleurs dans leur profession. Nous travaillons avec eux en très étroite collaboration et dans la durée en nous assurant que leurs produits répondent bien à toutes les normes techniques et de sécurité en vigueur. Le développement du groupe s’est fait dès l’origine avec des industriels italiens, très réputés pour leur savoir-faire dans les domaines de la robinetterie et des pompes. Ils représentent aujourd’hui 35 % de nos approvisionnements. Calefﬁ et DAB ont conforté leurs positions de fournisseurs n°1 et n°2 en 2021. sont pas empêchées par des contraintes sanitaires telles que celles que nous avons connues en 2020 et 2021 nos équipes font chaque année 20 à 30 voyages dans ce pays souvent accompagnées d’une collaboratrice chinoise vivant en France. Celle-ci est en outre chargée d’assister et conseiller les ﬁliales pour développer et faciliter les relations que nous entretenons avec nos partenaires industriels et leurs dirigeants. PLUS DE 786 USINES VISITÉES Les Établissements Édouard Rousseau ont depuis plusieurs années un bureau de représentation à Shanghai où une équipe très ﬁdèle à l’entreprise assure des contrôles dans les usines et l’organisation logistique pour optimiser le remplissage des containers. Sferaco s’est inspirée de cette organisation en recrutant une ingénieur chinoise basée près de Shanghaï avec les missions suivantes : contrôle qualité des fonderies et des produits ﬁnis, prospection de nouveaux fournisseurs, audits dans le cadre de notre charte achats responsables. D’une manière générale, nos visites sur sites sont très approfondies : nous nous soucions particulièrement des conditions de travail des salariés et veillons à ce qu’aucun enfant ne soit présent dans les ateliers et usines de nos partenaires (voir notre D.P.E.F. à la page 86 de ce document de référence). Depuis une quinzaine d’années, nous avons également noué des relations avec des fabricants chinois et taïwanais après avoir visité plus de 786 usines travaillant dans nos métiers. Aujourd’hui, 35 % de nos achats sont faits en Chine et à Taïwan où nous avons environ une centaine de fournisseurs réguliers de bonne qualité. Si elles ne THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 15 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.9 Nos clients Français [ ] 28 000 CLIENTS EN FRANCE er Notre 1 client représente 6,2 % du chiffre d’affaires. Les 5 premiers représentent 24,8 % , les 10 premiers, 37,1 % ‘‘ Nos clients sont les grossistes en chauffage et sanitaire, pompes, robinetterie, fournitures industrielles, des OEM, des professionnels de la piscine, des industriels et tous les acteurs du bricolage. ” Certains de nos clients se sont développés par des opérations de croissance externe, d’autres privilégient la croissance organique. Ils sont en tous les cas très divers : Adeo, Pompac Développement, Saint-Gobain Distribution, Les Mousquetaires, Mr Bricolage, Qérys, Richardson, Descours et Cabaud, Rexel, Kingﬁsher, Fransbonhomme, Leclerc BBJ, les adhérents d’Algorel et de Socoda. • Indépendants ou afﬁliés à des groupes cotés ou familiaux. Notre présence commerciale est très active au niveau des centres de décision nationaux et au niveau des points de vente (animation, formation…). L’organisation de notre force de vente avec de petites équipes de vendeurs très professionnels et très présents sur le terrain permet une bonne efﬁcacité. • Internationaux, nationaux ou régionaux pour leur organisation et leur logistique. • Adhérents d’un groupement ou indépendants pour leurs achats, leur marketing et leur communication. Nous retrouvons parmi eux : Linéaires Axelair chez un grossiste. Produits Sferaco chez un distributeur de fournitures industrielles. Linéaires Jetly chez un grossiste. Produits Aello chez un piscinier. Mise en avant de la gamme Tallas en grande surface de bricolage. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 16 1.10 Nos clients à l'international [ [ [ ] 52 PAYS VISITÉS DEPUIS 2019 ] ACTIVITÉ À L'EXPORT 16% ] 3 706 CLIENTS 20 LANGUES maîtrisées par nos équipes Algérie Croatie Guinée Mauritanie Moldavie Monténégro Norvège Rwanda Sénégal Serbie Danemark Égypte Hongrie Irlande Allemagne Autriche Belgique Bénin Émirats arabes unis Espagne Estonie Italie Slovaquie Slovénie Suède Kenya Pays-Bas Pologne Lettonie Lituanie Luxembourg Macédoine du Nord Mali Bosnie- Herzégovine Bulgarie Éthiopie Finlande Gabon Portugal Suisse République tchèque Togo Cameroun Congo Tunisie Ukraine Roumanie Ghana Côte d’Ivoire Grèce Maroc Royaume-Uni En 2021, du fait d’une croissance moins soutenue que sur le marché français, la part de notre activité à l’export est passée de 18,2 % à 16,4 %. Cela s’explique par la forte exposition aux métiers de l’industrie en Europe, impactés par des tensions sur les approvisionnements et par la difﬁculté de visiter physiquement les clients. marché. Les progrès de la logistique et le raccourcissement des dé- lais de livraison ont simplement repoussé nos frontières puisque nous sommes maintenant à même de livrer toute l’Europe entre J+2 et J+6. Pour nos clients africains, les commandes sont remises de façon com- plète et immédiate aux transitaires qui acheminent la marchandise en deux ou trois semaines sur les marchés concernés. Sodeco Valves, dont le siège est en Belgique, livre en J+1 et J+2 ses clients don- neurs d’ordre industriels principalement en Belgique, aux Pays-Bas, en Allemagne et en Suisse (avec la présence d’une société commer- ciale pour chaque pays et de commerciaux basés sur place). FGinox dispose d’un département export et commercialise ses gammes de raccords en inox auprès de clients industriels et de grossistes spécia- lisés en Europe et en Afrique. Les Établissements Édouard Rousseau ont une ﬁliale commerciale en Espagne qui stocke et distribue dans ce pays des gammes de robinetterie sanitaire destinées aux grandes surfaces de bricolage. Nos marges de progression sont immenses, à la mesure des besoins actuels et futurs de pays à fort potentiel de dé- veloppement et des synergies commerciales qui se mettent en place entre les différentes ﬁliales concernées. Les départements et régions d’outre-mer et les collectivités d’outre-mer (DROM-COM) représentent 2,2 % du chiffre d’affaires du groupe, activité réalisée par plusieurs ﬁliales. L’international compte maintenant pour 14,2 % du chiffre d’affaires du groupe. À la ﬁn des années 60 et jusqu’au milieu des années 2000, les ﬁliales du groupe achetaient en Europe pour vendre en France. Aujourd’hui, elles achètent dans le monde pour vendre en Europe ou en Afrique via nos ﬁliales Syveco, Sodeco Valves, FGinox et Édouard Rousseau. Syveco, créée en 2006, a contribué en 2021 à hauteur de 42,8 % de notre chiffre à l’international. Sodeco Valves, FGinox et Édouard Rous- seau ont apporté 49,7 % de cette activité, le reste étant réalisé par nos autres ﬁliales. Syveco livre à des grossistes à partir de notre stock principal situé à Saint-Quentin-Fallavier et dans un délai court de larges gammes de produits répondant parfaitement à la demande du THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 17 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.11 Nos chiffres clés ﬁnanciers UNE CROISSANCE BASÉE SUR DES BESOINS ESSENTIELS CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ H.T. RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE (en millions d’euros) (en millions d’euros) 486,5 M€ 52,9 M€ 52,9 486,5 396 369 36,2 311 32,4 29,1 268 26,2 231 220 211 206 206 21,2 194 20,6 20,6 20,2 20 19,9 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 Selon IAS 18 Selon IFRS 15 EFFECTIFS CAPITAUX PROPRES APRÈS AFFECTATION DU RÉSULTAT (en millions d’euros) 712 personnes 260,2 M€ 712 668 260,2 599 224,8 203,3 476 439 187,5 174,2 158,8 148,2 132,8 319 314 122,1 115,5 278 271 107,7 257 250 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 STOCK (en millions d’euros) TRÉSORERIE (en millions d’euros) EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (en millions d’euros) 171,2 M€ 27,4 M€ 28,2 M€ 171,2 46,7 41,7 39,4 39,9 122,8 123 119,5 32,3 32,2 29 30,8 102,9 28,6 28,2 27,4 27,4 80,8 23 22,9 77,2 20,8 69,8 66,2 65,1 18,3 61,5 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 17 18 19 20 21 * 2016 et années précédentes : aucun emprunt ni dette. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 18 NOS RATIOS DE RENTABILITÉ Les chiffres clés ﬁnanciers étant présentés sur 10 ans, nous avons calculé les ratios sur la base d’un chiffre d’affaires arrêté selon IAS 18 (i.e avant retraitement de l’impact IFRS 15). ROCE = RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS AVANT IMPÔT (HORS IFRS 16) (en %) RÉSULTAT NET PART DU GROUPE / CHIFFRE D’AFFAIRES (en %) FRAIS DE PERSONNEL/ CHIFFRE D’AFFAIRES (en %) 25,5 % 10,7 % 10,7 % 11, 7 10,7 11,5 11,1 11 10,8 10,7 10,5 10,5 10,5 10,6 10,1 10,2 9,8 9,7 9,7 9,7 9,2 9,2 29,8 9 8,9 29,4 29,3 8,7 25,5 25,3 21,2 21,2 20,6 20,2 19,2 18,8 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 Le ROCE est le ratio entre le résultat opérationnel avant impôt et les capitaux employés. Ces derniers sont l’agrégat de l’actif non courant y compris les écarts d’acquisition et du besoin en fonds de roulement. Nous n’avons pas pris en compte dans ces agrégats l’impact des retraitements de l’IFRS 16. RATIOS DE RENTABILITÉ (EN %) 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 14,8 12,8 12,8 14,0 13,9 13,7 14,1 15,2 15,4 15,7 16,2 20,3 16,1 15,9 15,5 15,1 13,0 13,6 14,9 16,4 18,4 19,1 Résultat opérationnel/Chiffre d’affaires ROE = rendement des capitaux propres Capacité d’autofinancement/Chiffre d’affaires 12,2 10,7 10,2 10,4 11,0 9,9 10,2 11,0 11,1 11,6 11,8 RATIOS DE PRODUCTIVITÉ (EN MILLIER D’EUROS) 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 Chiffre d’affaires par personne 693 599 623 662 729 725 727 740 759 819 776 RATIOS DE STRUCTURE FINANCIÈRE APRÈS AFFECTATION (EN %) Capacité d’autofinancement/Capitaux propres après affectation Actif non courant + stock/Capitaux propres après affectation Capitaux permanents/Actif non courant 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 23 19 18,7 17 17 14 15 17 93 19 92 21 21 120 113 121 125 117 96 101 97 101 183 167 165 168 172 219 206 249 261 252 227 152 188 165 153 169 197 192 190 188 175 175 Capitaux permanents/Stock THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 19 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.12 Nos chiffres clés extra-ﬁnanciers Nous avons sélectionné 19 priorités à moyen et long termes ‘‘ ” GOUVERNANCE HUMAIN ENVIRONNEMENT SOCIÉTAL Travaillant au quotidien pour nous améliorer sur notre performance extra-ﬁnancière, nous proposons 19 priorités, que nous nous engageons à suivre à moyen et long termes. Elles s’articulent autour de quatre axes clés : la gouvernance, l’humain, l’environnement et le sociétal. Selon l’article 19 bis ou l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE, « toute entreprise non ﬁnancière inclut dans sa déclaration non ﬁnancière consolidée des informations sur la manière et la mesure dans laquelle les activités de l’entreprise sont associées à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des articles 3 et 9 du règlement (UE) 2020/852. » LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DE NOS MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS DES FILIALES ET DU GROUPE, DÉPENDRA DÉSORMAIS DES RÉSULTATS OBTENUS SUR CHAQUE PRIORITÉ. Chaque priorité est traduite par un objectif chiffré établi au niveau de nos indicateurs consolidés, permettant à tous de suivre précisément l’évolution de notre performance extra-ﬁnancière. Les horizons choisis en 2025 pour le moyen terme et 2030 pour le long terme traduisent l’engagement de la direction actuelle de Thermador Groupe jusqu’à l’échéance du départ à la retraite de la majeure partie de ses membres. L’année 2021 a été riche en avancées sur nos réalisations extra- ﬁnancières. Tout d’abord, nous avons élaboré notre scope 3 pour les années 2020 et 2021. Ce scope comprend la fabrication du produit, son utilisation, sa ﬁn de vie, les transports amont et aval et une part hors produit. Ce fut également l’occasion de nous engager auprès du Global Compact. Enﬁn, en nous dotant d’une charte d’achats responsables, nous incitons à présent nos parties prenantes à s’impliquer avec nous sur nos objectifs de développement durable. L’objectif sur le scope 3 n’a pas encore été déterminé car les pratiques actuelles divergent et ne s’appuient pas sur une législation claire de la part attribuable du scope 3 à notre activité de distributeur. Nous resterons attentifs à l’évolution des actions de nos pairs et de la réglementation au cours de l’année 2022. L’application de cette réglementation se traduit pour Thermador Groupe de la façon suivante : - Publicationdelapartdenotrechiffred’affairesprovenantdeproduitsou de services considérés comme durables : notre activité de distributeur n’est pas éligible suivant les actes délégués sur la taxonomie entrés en vigueur le 4 juin 2021 , ce qui amène à considérer une part de chiffre d’affaires éligible de 0% pour la période. - Publication de la part de nos dépenses d’investissement liées à des actifs considérés comme durables : notre SCI Thely a des dépenses d’investissements (construction et rénovation de bâtiments) éligibles à la taxonomie et représentent 66,6% des dépenses d’investissement du groupeThermador en 2021.Les autres dépenses d’investissement du groupe ne sont pas éligibles à la taxonomie européenne dans sa version actuelle. - Publication de la part de nos dépenses d’exploitation pouvant être considérées comme durables : les dépenses liées à la maintenance et l’entretien des bâtiments, sont prises en charge par les locataires, ﬁliales de Thermador Groupe mais représentent un montant non signiﬁcatif par rapport aux autres charges d’exploitation. Les autres dépenses du groupe ne sont pas éligibles à la taxonomie européenne dans sa version actuelle. 2001 2008 2010 2016 2017 2018 2020 2021 Mise en place du JETLY est équipé d’un système enterré de récupération d’eau de pluie Thermador Groupe entre dans le TOP 10 des indices GAÏA Nomination d’une administratrice représentant les salariés actionnaires Mise en place Première Création du comité de développement durable Signataire du pacte PEE du 1er baromètre QVT DPEF intégrant les objectifs de développement durable Accompagnement par l’ADEME pour la réduction de l’empreinte carbone Depuis 2021,Thermador Groupe est engagée auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses 10 principes autour des droits de l’Homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Charte d’achats responsables Bilan Scope 3 complet THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 20 PRIORITÉS & OBJECTIFS OBJECTIFS LONG TERME 2020 RÉEL 2021 RÉEL OBJECTIFS MOYEN TERME INDICATEURS AVANCEMENT GOUVERNANCE 1 2 3 4 96,9 % 65,8 % 7,5 % 100 % 71,5 % 7,0 % ≥ 95 % ≥ 68 % ≥ 8,0 % ≥ 95 % ≥ 95 % ≥ 73 % ≥ 8,5 % ≥ 95 % Taux de présence au Conseil d’Administration Taux de participation à l’Assemblée Générale Actionnariat salarial Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption 73,1 % 98,9 % HUMAIN 5 6 7 8 9 87 37,5 % 9,76 88 39 % ≥ 90 ≥ 40 % ≥ 8 ≥ 90 ≥ 40 % ≥ 8 Index égalité professionnelle (x/100) Femmes à des postes de direction Ancienneté moyenne (années) 9,68 Pourcentage de salariés CDI formés par année (y compris formations internes) 60,6 % 3,9 % 72,1 % 3,4 % ≥ 95 % < 4 % ≥ 95 % < 4 % Absentéisme (y compris longues maladies) ENVIRONNEMENT Scope 1 - Émissions directes - flotte de véhicules (Teq CO2 par véhicule) 10 11 12 13 14 15 2,41 5,29 2,81 6,37 < 2,19 < 5,70 < 1,36 < 4,44 Scope 1 - Émissions directes - chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO2 par km²) Scope 2 - Émissions indirectes dues à la consommation d’énergies des bâtiments (Teq CO2 par km²) 1,91 1,25 < 0,94 < 0,83 Scope 3 - Émissions indirectes dues à nos produits 207 225 En cours < 20,71 ≥ 90 % En cours < 18,72 ≥ 95 % et nos activités (kTeq CO2 ) 23,48 85,2 % 20,28 90,7 % Déchets liés à nos activités (kg/tonnage réceptionné) Revalorisation des déchets SOCIÉTAL 16 17 18 19 14,2 % 55,2 % 27,9 % N/A 17,1 % 80,4 % 32,6 % 4,8 % ≥ 50 % ≥ 85 % ≥ 70 % ≥ 60 % ≥ 80 % ≥ 90 % ≥ 90 % ≥ 80 % Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs certifiés ISO 9001 ou 14001 Pourcentage de CA réalisé par des filiales ISO 9001 ou 14001 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte achats responsables ou d’une charte équivalente : au-dessus des objectifs moyen terme - : au niveau des objectifs moyen terme - : au-dessous des objectifs moyen terme : objectifs en cours d’élaboration (voir page 81) - Teq CO2 : tonne équivalent CO2 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 21 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.13 Notre patrimoine immobilier 303 052 M2DE TERRAIN Bruxelles 296 166 m2 303 052 m2 303 052 m2 2021 2019 2020 Étigny Vierzon Lyon 121 146 M2 DE BÂTIMENTS 121 452 m2 123 074 m2 121 146 m2 2021 2019 2020 Ce parc d’activité est la 1re plateforme logistique terrestre de France et la 3e Européenne. À la suite des acquisitions de Domac, de Sodeco Valves et des Établissements Édouard Rousseau, notre parc immobilier s’est agrandi. C’est une volonté de notre groupe de posséder son parc Notre ﬁliale Domac est propriétaire d’un bâtiment situé à Vierzon de 3 857 m2 sur un terrain de 9 993 m2. ‘‘ JNNPCJMJFSꢀBàOꢀEꢁBDDPNQBHOFSꢀ Sodeco Valves possède un bâtiment situé à Ternat (Bruxelles) de 5 340 m2 sur un terrain de 8 450 m2. La société les Établissements Édouard Rousseau est propriétaire d’un ensemble de bâtiments situés à Etigny (Sens) de 9 345 m2 sur un terrain de 47 766 m2. La SCI Thely a également acquis un nouveau bâtiment (bureau et entrepôt) situé à Saint-Quentin-Fallavier pour un montant de 1 037 K€. Ce bâtiment a une superﬁcie de 1 622 m² sur un terrain de 6 886 m². Notre parc immobilier est sain. Son exploitation n’engendrera aucune charge majeure au titre d’opérations telles qu’un démantèlement ou dépollution, etc. Depuis2009,notrecahierdeschargespourtoutenouvelleconstruction ou réhabilitation prend en compte la biodiversité avec des choix de plantations d’essence locale et la récupération des eaux de pluie pour les eaux sanitaires. Depuis 2019, nos nouvelles constructions intègrent l’installation de panneaux photovoltaïques pour couvrir nos propres consommations électriques. Nos entrepôts sont construits à des hauteurs de 14 mètres, permettant ainsi de réduire l’emprise au sol de nos bâtiments. au mieux le développement de l’activité EFꢀOPTꢀàMJBMFTꢀFUꢀNJFVYꢀNBÏUSJTFSꢀ l’empreinte carbone de nos bâtiments. Notre domaine immobilier est majoritairement propriété de la S.C.I. Thely détenue à 100 % par Thermador Groupe. ” Nous avons ainsi des bâtiments en conformité avec les règlemen- tations en vigueur. Nos espaces bureaux sont conviviaux et fonc- tionnels et offrent un cadre de travail agréable à nos salariés. Nos entrepôts logistiques offrent des espaces lumineux adaptés à nos métiers et tempérés. Il est situé principalement à 25 km à l’Est de Lyon dans le parc d’activités de Chesnes Tharabie à Saint-Quentin-Fallavier (Isère-38). S.C.I. Société civile immobilière créée en 1973 pour gérer le parc immobilier du groupe. • Capital 3 100 K€ possédé à 100 % par Thermador Groupe. • Total fonds propres au 31 décembre 2021 : 32 893 K€. • Emprunts à Thermador Groupe au 31 décembre 2021 : 21 292 K€. • Valeur estimée de l’ensemble immobilier : (voir Note 9 du chapitre 6.3 Annexe aux comptes consolidés annuels, p. 137). • Valeur nette comptable de l’ensemble immobilier hors immobilisation en cours : 50 615 K€. • Résultat 2021 : 2 064 K€ (2 003 K€ en 2020). 66,5 M€ dont 58,6 M€ au titre de Thely). THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 22 13 11 1 A 2 12 B 3 9 4 5 14 10 8 7 6 Zone industrielle de Saint-Quentin-Fallavier Préservation de la biodiversité 1 2 3 4 5 6 7 8 9 13 14 Jetly Sferaco Dipra Bâtiment tertiaire Locataire extérieur 10 11 12 Sectoriel Syveco, Isocel PBtub Aello et Axelair RÉSERVE FONCIÈRE Thermador Thermador Groupe Locataire extérieur Entrepôt FGinox Terrain rue du Ruisseau proche Sectoriel A Opaline Terrain rue du Ruisseau face Thermador B 1 Jetly 2 6 9 Sectoriel, Nuair France et Fini Syveco et Isocel Dipra 3 4 Thermador Groupe et Thermador 5 Sferaco 7 PBtub et Axelair 8 Opaline 10 Axelair - Aello Ets Édouard Rousseau (à Etigny, France) Sodeco Valves (à Ternat, Bruxelles) 12 Entrepôt FGinox THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 23 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.14 Notre Conseil d’Administration Nos administrateurs ont été choisis pour leurs personnalités (simples, désintéressées et engagées) et pour leurs connaissances des métiers de la distribution, du e-commerce, des réseaux sociaux, des catalyseurs de l’innovation et des processus de décision des investisseurs institutionnels et individuels. La diversité de leurs âges, origines et parcours nous garantit une plus grande ouverture et nous protège d’une pensée unique. Parmi les 11 administrateurs, 5 sont des femmes, 5 sont indépendants et une administratrice représente les salariés (voir pages 33 à 35). Guillaume Robin Président-Directeur Général depuis le 30 juin 2011. Administrateur depuis le 12 avril 2010. Fin du mandat en cours : avril 2022. Lionel Monroe Patricia Mavigner Directeur Général Délégué depuis le 1er avril 2021. Administrateur depuis le 6 avril 2021. Fin du mandat en cours : avril 2025. D.G. de Syveco depuis 2008. Directrice Générale Déléguée depuis le 1er mai 2016. Secrétaire du Conseil d’Administration depuis 2016. Invitée du comité du développement durable. Lionel Grès Directeur Général d’Axelair depuis 2015. Administrateur depuis le 6 avril 2020. Fin du mandat en cours : avril 2022. Yves Ruget Directeur Général de Thermador depuis 2014. Administrateur depuis le 6 avril 2020. Fin du mandat en cours : avril 2022. Janis Rentrop Administrateur non libre d’intérêts depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. Membre indépendant du comité des rémunérations. Invité du comité du développement durable. Olivier de la Clergerie Karine Gaudin Caroline Meignen Administrateur indépendant depuis le 5 avril 2016. Fin du mandat en cours : avril 2023. Membre indépendant du comité d’audit. Membre indépendant du comité du développement durable. Administratrice indépendante depuis le 4 avril 2011. Fin du mandat en cours : avril 2023. Administratrice indépendante depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. Présidente et membre indépendant du comité d’audit. Membre indépendant du comité des rémunérations. Laurence Paganini Noémie Gonin Administratrice salariée depuis le 6 avril 2020. Fin du mandat en cours : janvier 2022. Membre du comité des rémunérations. Mathilde Yagoubi Administratrice indépendante depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. Présidente et membre indépendant du comité des rémunérations. Administratrice indépendante depuis le 8 avril 2019. Fin du mandat en cours : avril 2023. Présidente et membre indépendant du comité du développement durable. Membre indépendant du comité du développement durable. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 24 1.15 Notre Comité Exécutif ‘‘ 4,3 % du capital ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Christophe Arquillière Arlette Berliocchi D.G. de Sferaco depuis 2016. Philippe Bernardet D.G. d’Opaline depuis 2002. D.G. de FGinox depuis 2009. détenu par le Comité exécutif soit 396 908 titres Philippe Bories Président de Mecafer depuis 2016. Fabienne Bochet D.G. d’Isocel depuis 2008. Frank Bourgois D.G. de Jetly depuis 2020. Président de Domac depuis 2017. ” Jérôme Chabaudie Laure Empereur Lionel Grès D.G. d’Axelair depuis 2015. Xavier Isaac D.G. de Sectoriel depuis 2008. Éric Mantione Président de Thermacome depuis 2020. D.G. d’Aello D.G. Dipra depuis 2016. depuis 2020. D.G. des Ets E. Rousseau depuis 2020. D.G. de PBtub depuis 1995. Administrateur. Président de Distrilabo depuis 2020. Patricia Mavigner D.G. Déléguée de Thermador Groupe depuis 2016. Lionel Monroe D.G. Délégué de Thermador Groupe depuis 2021. Guillaume Robin P.-D.G. de Thermador Groupe depuis 2011. Yves Ruget D.G. de Thermador depuis 2014. Peter Wartel D.G. de Sodeco Valves depuis 2019. D.G. de Syveco depuis 2008. Secrétaire du Conseil d’Administration. Administrateur. Administrateur. Administrateur. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 25 1. EXTRAITS DU RAPPORT ANNUEL INTÉGRÉ 1.16 Organigramme de la gouvernance À chacun ses droits, devoirs et responsabilités dans le groupe Thermador. Les actionnaires investissent et votent, les administrateurs surveillent et challengent, les dirigeants imaginent, organisent et exécutent. Point clé de notre organisation, nous donnons aux équipes dirigeantes de nos ﬁliales la responsabilité de leurs équipes, leurs clients, leurs fournisseurs, leurs objectifs et leurs stratégies. Cette organisation décentralisée laisse place aux initiatives et donne à chacun l’opportunité de s’épanouir dans son travail en développant ses compétences, voire son expertise. Pouvoir souverain Assemblée Générale des actionnaires 8 339 personnes morales et physiques Pouvoir de surveillance Conseil d’Administration de Thermador Groupe 11 administrateurs + D.G. Déléguée Pouvoir exécutif Comité exécutif (COMEX) 16 dirigeants 16 comités de direction (CODIR) ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS 17 ﬁliales commerciales, 1 société de communication, 1 société immobilière Capital humain : 712 salariés THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 26 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 Organigramme 28 29 32 37 38 39 2.7 2.8 2.9 Vie boursière 48 50 52 53 54 56 Comité exécutif Composition du capital Prévoir 2022 Conseil d’administration Comité d’audit 2.10 Assemblée générale 2021 Comité du développement durable Rémunération des dirigeants 2.11 Relations avec nos actionnaires 2.12 Courriels et chat des actionnaires 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.1 Organigramme Guillaume Robin Président-Directeur Général Lionel Monroe Directeur Général Délégué Patricia Mavigner Directrice Générale Déléguée Direction des Systèmes d’Information Parts détenues par Thermador Groupe Philippe Bories Président de Mecafer Président de Domac Page 30 Yves Ruget Directeur Général Page 34 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % 98 % Éric Mantione Président de Thermacome Directeur Général de PBtub Page 31 BRICOLAGE Laure Empereur Directrice Générale des Ets E. Rousseau et de Dipra CHAUFFAGE SANITAIRE PLOMBERIE VENTILATION Florent Kieffer Directeur Général Page 30 100 % Lionel Grès Directeur Général Page 34 Fabienne Bochet Directeur Général Page 30 FABRICANT 100 % Christophe Arquillière Directeur Général 100 % 100 % ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Page 30 Jérôme Chabaudie Directeur Général Page 30 Xavier Isaac 100 % 100 % Directeur Général de Sectoriel Président de Distrilabo Page 31 POMPES EAU FROIDE PISCINE Frank Bourgois Directeur Général Page 30 Anne-Sophie Bultey Directeur Général 100 % 100 % 100 % 100 % Philippe Bernardet Directeur Général Page 30 INDUSTRIE Arlette Berliocchi Directrice Générale Page 30 COMMUNI- CATION 100 % 100 % Lionel Monroe Directeur Général Page 33 Peter Wartel Directeur Général Page 31 Patricia Mavigner Gérante Page 33 IMMOBILIER THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 28 2.2 Comité exécutif Nous sommes parfois questionnés sur la pertinence de notre organigramme qui montre que nous avons autant d’équipes de direction que de ﬁliales. N’est-ce pas trop coûteux ? ils consacrent ensemble une ou deux journées à l’extérieur pour réﬂéchir et échanger sur nos objectifs, la stratégie, sa mise en œuvre, l’environnement, les enjeux et l’organisation. Nous pensons au contraire que l’efﬁcacité démontrée de petites équipes spécialisées et très motivées est source de productivité et d’économie. La stratégie et les différentes options possibles pour nous sont élaborées en mode collaboratif aﬁn d’obtenir une totale adhésion et une grande efﬁcacité opérationnelle lorsque les décisions sont prises. Les 18 Directeurs Généraux et Gérants des ﬁliales disposent en effet du maximum de liberté pour développer leur société, bénéﬁciant du Nous invitons en février les 118 cadres et agents de maîtrise du groupe lors des présentations des « objectifs, stratégies, projets et enjeux » soutien de Thermador Groupe qui leur assure les moyens ﬁnanciers, de chaque ﬁliale. L’auditoire, constitué à 34,1 % de femmes, est alors immobiliers et informatiques nécessaires. Ils sont très proches du terrain, ont de nombreuses années d’expérience dans le groupe avec une connaissance approfondie de leurs métiers. invité à questionner les dirigeants de ﬁliales sur leurs visions, leurs analyses, leurs décisions et leurs prévisions. Les administrateurs et nos Commissaires aux Comptes participent à cette journée de travail. Guillaume Robin s’appuie quotidiennement sur Lionel Monroe Enﬁn, des membres du Comex animent des groupes transversaux et Patricia Mavigner pour diriger le groupe. Deux fois par mois, par marché (bâtiment, industrie et bricolage) et par fonction, dans les dirigeants se retrouvent au sein du comité exécutif lors d’un déjeuner pour échanger sur les sujets d’actualité. Deux fois par an, lesquels peuvent intervenir les cadres et agents de maîtrise de toutes les sociétés du groupe. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 29 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.2 Comité exécutif • D.G. d’Opaline depuis 2002. • Entrée en 2002. • D.G. de Sferaco depuis 2016. • Entré en 2007. • Née en 1970. • Né en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 9 363. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 11 202. Christophe Arquillière Arlette Berliocchi Formation et parcours professionnel : Formation et parcours professionnel : • 1993 : Diplômée de H.E.C. • 1992 : Diplômé de l’EM Lyon. • 1994-1996 : Chef de produits Henkel France. • 1997-2001 : Directrice Marketing jus de fruits Joker. • 1994-2005 : Directeur de site Darty. • 2005-2007 : Directeur de site Lapeyre Saint-Gobain. ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS • D.G. de FGinox depuis 2009. • Entré en 2017. • Né en 1958. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 364. • D.G. d’Isocel depuis 2008. • Entrée en 2001. • Née en 1974. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 85 065. Formation et parcours professionnel : Formation et parcours professionnel : • 1981 : Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Clermont-Ferrand. • 1987-2006 : Directeur de ﬁliales et de régions du groupe Kloëckner Distribution Industrielle. • 2006-2009 : Parcours en reprise d’entreprises. • 2009-2011 : D.G. de FGinox et GMR (Groupe FAREX). • 1996 : Diplômée de l’École Supérieure de Commerce de Toulouse. • 1997-1999 : Caritas Liban. • 1999-2001 : Administration des ventes. dans une P.M.E. de distribution. Philippe Bernardet Fabienne Bochet • Président de Mecafer depuis 2016. • Président de Domac depuis 2017. • Entré en 2015. • Né en 1961. • Nationalité française. • D.G. de Jetly depuis 2020. • Entré dans le groupe en 2002 comme Directeur Commercial de Jetly. • Né en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 45 792. • Nombre d’actions détenues : 5 469. Formation et parcours professionnel : Philippe Bories Frank Bourgois Formation et parcours professionnel : • 1984 : Diplômé de l’EM Lyon. • 1993 : Diplômé de l’institut Commercial de Nancy. • 1998-2000 : Directeur Régional Paris Ouest chez Kraft Foods. • 2002-2019 : Directeur Commercial de Jetly. • 1985-1989 : compte clé régional Cogesal (Unilever). • 1990-1996 : fonctions marketing et Direction des comptes clés Black & Decker. • 1996-2015 : Directeur Commercial et D.G. de Mecafer. • D.G. de Dipra depuis 2020 et des Ets E. Rousseau depuis janvier 2020. • Entrée en 2019. • Née en 1981. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 50. • D.G. d’Aello depuis 2016. • Entré en 2015. • Né en 1965. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 8 890. Formation et parcours professionnel : Laure Empereur Jérôme Chabaudie • 2004 : Diplômée de Grenoble École de Management. • 2005 - 2011 : Différentes fonctions commerciales chez Microsoft France. Formation et parcours professionnel : • 2001 : Diplômé ICG. • 1993-2015 : Directeur Commercial et marketing CEC Piscine. • 2011 - 2014 : Directrice des Achats Supply chain chez Spigraph. • 2015 - 2019 : Directrice Commerciale et Operations chez Addev Materials. * bénéficiaires du plan d’actions gratuites de 2010-2020. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 30 • D.G. de Sectoriel depuis 2008. • Président de Distrilabo depuis 2020. • Entré en 2000. • Né en 1969. • Nationalité française. • D.G. d’Axelair depuis 2015. • Administrateur. • Entré en 2013. • Nombre d’actions détenues : 63 612. • Né en 1967. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 6 391. Formation et parcours professionnel : Xavier Isaac • 1992 : Diplômé de l’Institut National Polytechnique de Grenoble. • 2006 : Diplômé ICG. • 1993-1996 : Ingénieur Commercial Export chez Heidelberger Zement (HeidelbergCement) en Allemagne. Lionel Grès Formation et parcours professionnel : • Voir page 34. • 1996-2000 : Chef de Produit robinetterie chez Spirax Sarco. • Président de Thermacome depuis le 1er mai 2020. • D.G. de PBtub depuis 1995. • Entré en 1990. • Né en 1959. • Nationalité française. • D.G. Déléguée de Thermador Groupe depuis 2016. • Secrétaire du Conseil d’Administration de Thermador Groupe. • Entrée en 2000. • Née en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 148 563. • Nombre d’actions détenues : 18 102. Formation et parcours professionnel : Éric Mantione Patricia Mavigner • 1982 : Diplômé de l’EM Lyon. • 1982-1987 : Responsable Commercial d’une ﬁliale du Groupe Descours et Cabaud. Formation et parcours professionnel : • Voir page 33. • 1987-1990 : Directeur Régional IDF Hachette Groupe livre. • D.G. Délégué de Thermador Groupe depuis 2021. • D.G. de Syveco depuis 2008. • Entré en 2006. • P.-D.G. de Thermador Groupe depuis 2011. • Administrateur. • Entré dans le groupe en 1999. • Né en 1965. • Né en 1967. • Nationalité française. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 82 192. • Nombre d’actions détenues : 68 303. Lionel Monroe Guillaume Robin Formation et parcours professionnel : Formation et parcours professionnel : • Voir page 33. • Voir page 33. • D.G. de Sodeco Valves depuis 2019. • Entré en 2017. • Né en 1968. • Nationalité belge. • Nombre d’actions détenues : 436. • D.G. de Thermador depuis 2014. • Administrateur. • Entré en 2012. • Né en 1971. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 5 000. Formation et parcours professionnel : • 1989 : Bachelor en Marketing, Honim, Bruxelles. • 1993 : Master en psychologie industrielle,VUB, Bruxelles. • 1993 - 2012 : Parcours dans différents secteurs de la vente. Yves Ruget Peter Wartel Formation et parcours professionnel : • Voir page 34. • 2012 - 2019 : Directeur Commercial chez Sodeco Valves. * bénéficiaires du plan d’actions gratuites de 2010-2020. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 31 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3 Conseil d’Administration 2.3.1 Principe de gouvernance et de constitution Une séance de travail du Conseil d’Administration. Pour rédiger ce rapport, le Président s’est référé au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext publié en décembre 2009 et mis à jour en septembre 2021.Tous les administrateurs ont pris connaissance des points de vigilance ﬁgurant dans ce code. Il est maintenant adopté par plus de 200 entreprises cotées ou non cotées et librement accessible sur le site Internet de Middlenext, en français et en anglais. Les sièges sont ainsi répartis de la manière suivante : • Un administrateur et P.-D.G. de Thermador Groupe. • Un administrateur et D.G. Délégué de Thermador Groupe. • Une secrétaire du conseil et D.G. Déléguée de Thermador Groupe. • Un administrateur non libre d’intérêts proposé par notre premier actionnaire et représentant plus généralement les investisseurs institutionnels. • Deux administrateurs non libres d’intérêts, dirigeants opérationnels de deux ﬁliales commerciales du groupe. Le règlement intérieur du Conseil d’Administration est disponible sur le site Internet du groupe. Dèsl’origine,àlaﬁndesannéessoixante,lescinqdirigeantsfondateurs (G. Vincent, J. Borde, H. Fournier, M. de Sereys et G. Boreil) avaient décidé que leurs enfants n’auraient pas de postes à responsabilités au sein de l’entreprise. Le groupe a été constitué en 1986 en vue de l’introduction en bourse en 1987 au second marché de Lyon. Les buts principaux de l’introduction en bourse étaient : • D’assurer la pérennité et le développement des sociétés du groupe, • De faciliter pour le présent et l’avenir la liquidité du patrimoine des fondateurs, • Une administratrice non libre d’intérêts représentant les salariés. • Quatre administrateurs indépendants. • Une administratrice indépendante représentant les actionnaires individuels. Cet équilibre garantit à tous les actionnaires une surveillance per- manente des orientations et décisions stratégiques proposées par les dirigeants opérationnels et la régularité du fonctionnement du Conseil d’Administration. • D’intéresser et satisfaire un nombre important d’actionnaires extérieurs pourpermettreunbonniveaud’autonomieàdesdirigeantsminoritaires. Aujourd’hui, notre ﬂottant se situe selon Euronext à 80 % du capital. Les 18 dirigeants mandataires sociaux possèdent 4,3 % du capital. Sauf événement exceptionnel, nous pensons que cette part baissera naturel- lement avec le départ des anciens et l’arrivée de dirigeants plus jeunes. Les salariés possèdent 4,5 % du capital en direct et via le FCPE, les investisseurs 48,5 %, et les actionnaires individuels 40,9 %. Cette répartition du capital et l’évolution rapide de nos métiers nous ont conduits à faire évoluer notre Conseil d’Administration en 2016 et 2017. Les administrateurs arrivés durant cette période ont été choisis pour leurs personnalités (simples, désintéressées et engagées) et pour leurs connaissances des métiers de la distribution, du e-commerce, des réseaux sociaux, des catalyseurs de l’innovation et des processus de décision des investisseurs institutionnels et individuels.La diversité de leurs âges, origines et parcours nous garantit une plus grande ouverture et nous protège d’une pensée unique régnant au Conseil d’Administration. Parmi les 11 administrateurs, 5 sont des femmes et 5 sont indépendants. 45 % DE TAUX DE FÉMINISATION Aﬁn de conserver un contact permanent avec la réalité de nos affaires, les administrateurs participent au mois de février à la journée « objectifs, stratégies, projets et enjeux des ﬁliales » durant laquelle les dirigeants des ﬁliales exposent leurs visions de l’année à venir. Chaque mois, ils reçoivent les rapports rédigés par chaque dirigeant de ﬁliale et peuvent questionner la direction du groupe sur leurs contenus. C’est avec le même objectif que nous organisons des rencontres directes entre les administrateurs et les membres du comité exécutif, au rythme des réunions du Conseil d’Administration. Depuis 2016, nous avons conﬁrmé annuellement le processus de succession du P.-D.G. en cas d’accident ou d’indisponibilité brutale. En juillet 2020, le comité exécutif du groupe Thermador s’est pour la première fois réuni en conclave pour choisir collectivement celle ou celui qui parmi eux aurait les qualités pour lui succéder et la volonté d’en assumer la charge. Après trois tours de scrutin, une majorité s’est dégagée en faveur de Lionel Monroe, actuellement D.G. de Syveco. Les administrateurs, qui avaient été associés en amont à ce processus nouveau pour déﬁnir le proﬁl recherché, ont approuvé cette décision lors de la réunion du conseil qui s’est tenue le 29 juillet 2020. Le règlement intérieur du conclave est en ligne sur notre site Internet. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 32 2.3.2Composition de notre Conseil d’Administration Patricia Mavigner • Directrice Générale Déléguée de Thermador Groupe depuis le 1er mai 2016. • Secrétaire du Conseil d’Administration de Thermador Groupe depuis 2016. • Entrée dans le groupe en 2000 comme Directrice Administrative de Sferaco. • Gérante de la S.C.I.Thely et de Sodalis Investment COMM VA. • Membre du conseil d’administration de Deco Holding BVBA. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. • Invitée du comité du développement durable. • Née en 1968. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 18 102. Formation et parcours professionnel : • 1991 : Diplômée de l’EM Lyon. • 1996 : DECF (expertise comptable). • 1991-2000 : Auditeur senior manager chez PriceWaterhouseCoopers (dont 2 ans au Royaume-Uni). ADMINISTRATEURS NON LIBRES D’INTÉRÊTS Guillaume Robin • Président-Directeur Général de Thermador Groupe depuis le 30 juin 2011. • Administrateur depuis le 12 avril 2010. Fin du mandat en cours : avril 2022. • Entré dans le groupe en 1999 comme Directeur Commercial de PBtub. • Directeur Général de Thermador Groupe du 13 avril 2010 au 30 juin 2011. • Représentant permanent de Thermador Groupe au Conseil d’Administration d’Axelair. • Président d’Aello, de Dipra, Ets Édouard Rousseau, FGinox, Isocel, Jetly, Opaline, PBtub, Sectoriel, Sferaco, • Né en 1965. Syveco,Thermador. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 68 303. • Représentant de Thermador Groupe,Administrateur unique de Rousseau SA (Espagne). • Représentant général du bureau de représentation des Établissements Édouard Rousseau à Shanghai. • Administrateur de l’association Middlenext. • Membre du comité d’orientation de Lyon Place Financière. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1991-1998 : Chef des Ventes d’une ﬁliale du groupe Descours et Cabaud. • 1989 : Diplômé de l’école d’ingénieurs UTC Compiègne, spécialité Génie Mécanique. • 1991 : Diplômé Cesma MBA de l’EM Lyon. Lionel Monroe • Directeur Général Délégué depuis le 1er avril 2021. • Administrateur depuis le 6 avril 2021. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Gérant de Sodeco Valves BV (NL), Sodeco Armaturen GmbH et de Sodeco Valves AG (CH).Administrateur de Sodeco Valves NV (BE) et de Sodalis Investment NV (BE). Représentant de Thermador Groupe chez Deco Holding NV (BE). • D.G. de Syveco depuis 2008. • Membre du comité d’audit. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. • Né en 1967. • Nationalité française. Formation et parcours professionnel : • 1990 : Diplômé de l’Institut Supérieur du Commerce de Paris. 1996-2006 : Directeur de Zone Export Groupe Deveaux textiles (dont 3 ans aux U.S.A.). • Nombre d’actions détenues : 82 192. • 1992-1996 : Chef des Ventes Régional chez Mars. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 33 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3 Conseil d’Administration ADMINISTRATEURS NON LIBRES D’INTÉRÊTS Yves Ruget • Administrateur depuis le 6 avril 2020. Fin du mandat en cours : avril 2022. • Entré dans le groupe en 2012 comme Directeur du commerce et du développement de Thermador. • Directeur Général de Thermador depuis 2014. • Invité du comité du développement durable. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1995 : Diplômé Ingénieur U.T.C. • 1997 : Diplômé MBA de l’EM Lyon. • 1998 - 2005 : Service Développement Groupe Forsym. • Né en 1971. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 5 000. • 2005 - 2012 : Direction Commerciale Groupe JBT. Lionel Grès • Administrateur depuis le 6 avril 2020. Fin du mandat en cours : avril 2022. • Entré dans le groupe en 2013 comme chef de projet. • Directeur Général d’Axelair depuis 2015. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 1990 : Diplômé Ingénieur Arts et Métiers Paris Tech. • 2003 : Diplômé MBA de l’EM Lyon. • Né en 1967. • Nationalité française. • 1991 - 1995 : Ingénieur d’application Johnson Controls France – composants frigoriﬁques. • Nombre d’actions • 1995 - 2001 : Chef de produits Europe JCI Regelungstechnik (Essen - Allemagne) – vannes motorisées et régulation. détenues : 6 391. • 1998 - 2001 : Directeur Marketing Produits Europe Johnson Controls (Milan - Italie) – produits HVAC. • 2001 - 2005 : Directeur Rhône-Alpes Johnson Controls – climatisation, froid industriel, régulation et GTB. • 2005 - 2013 : Directeur Général EMAT France – chauffage de grands volumes. Janis Rentrop • Administrateur depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Depuis 2021 : Avocat chez Herbert Smith Freehills à Düsseldorf. • 2012 - 2019 : Représentant mandaté de l’Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV aux Assemblées Générales de plusieurs sociétés européennes. • Membre indépendant du comité des rémunérations. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. • Né en 1989. • Nationalité allemande. • Nombre d’actions détenues : 420. Formation et parcours professionnel : • 2010 - 2014 : Maîtrise en droit de l’Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et LL.B. de l’Université de Cologne. • 2016 : Premier Examen d’État pour les professions juridiques. • 2018 - 2020 : Préparation au Deuxième Examen d’État en réalisant un parcours diversiﬁé (entre autres Représentation Permanente de l’Allemagne auprès de l’U.E. à Bruxelles, cabinets d’affaires Allen & Overy et DLA Piper). • 2020 : Deuxième Examen d’État pour les professions juridiques. • 2020 - 2021 : Avocat chez DLA Piper à Cologne. ADMINISTRATEURS NON LIBRES D’INTÉRÊTS Noémie Gonin • Administratrice depuis le 6 avril 2020. Fin du mandat en cours : janvier 2022. • Entrée dans le groupe en 2017 au poste de responsable commerciale pour le Royaume-Uni et l’Irlande chez Syveco. • Élue en tant que représentante salariée au Conseil de Surveillance du FCPE Thermador Groupe en 2019. • Membre du comité des rémunérations. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 2013 - Master professionnel Négociateur Trilingue en Commerce International - Université Stendhal Grenoble 3. • 2014 - 2016 : Gérante Hotel Ostria Lefkada, Grèce. • Née en 1991. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 10. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 34 ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS Olivier de la Clergerie • Administrateur depuis le 5 avril 2016. Fin du mandat en cours : avril 2023. • Depuis 2001 : Directeur Général du Groupe LDLC. • Membre indépendant du comité d’audit. • Membre indépendant du comité du développement durable. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. • Né en 1972. Formation et parcours professionnel : • 1994 : Diplômé de l’ECAM. • 1996 : Diplômé de l’EM Lyon. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 1 000. Karine Gaudin • Administratrice depuis le 4 avril 2011. Fin du mandat en cours : avril 2023. • Depuis 2020 : Fondatrice de 2econde LIGNE. • Depuis 2021 : Co-gérante de Pep’s Advisory. • Présidente et membre indépendant du comité d’audit. Formation et parcours professionnel : • De 2015 à 2017 : Directrice Innovation • Diplômée Audencia, École Supérieure de Commerce de Nantes. & Ingénierie de l’offre - COVED. • Née en 1966. • Diplômée d’expertise comptable. • De 2001 à 2015 : Directrice Générale Déléguée, en charge de la conduite du chargement - Lamy Lexel. • Nationalité française • Nombre d’actions détenues : 1 044. • De 2018 à 2019 : Directrice - Norimagerie. Caroline Meignen • Administratrice depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Depuis 2006 : gestion active d’un portefeuille boursier d’environ 100 lignes, dont Thermador Groupe et membre des comités consultatifs des actionnaires individuels du groupe Axa, d’Engie et de Wavestone. Participation à une trentaine d’A.G., réunions d’actionnaires individuels et SFAF. • Membre indépendant du comité des rémunérations. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • Née en 1961 • Nationalité française • Nombre d’actions détenues : 374 • 1983 : Maîtrise de Sciences Économiques, Université Paris II Assas. • 1983-2006 : Banque de France, carrière de 24 ans au sein de différents services. Formateur en économie pour le concours interne de secrétaire comptable. Laurence Paganini • Administratrice depuis le 10 avril 2017. Fin du mandat en cours : avril 2025. • Depuis 2013 : Directrice Générale de Kaporal, marque française de prêt-à-porter basée à Marseille. • Présidente et membre indépendant du comité des rémunérations. • Membre indépendant du comité du Développement Durable. • Mandat exercé à l’extérieur du groupe : Présidente de Procos (fédération du commerce spécialisé) et membre élue à la C.C.I. d’Aix-Marseille-Provence. • Née en 1964. Formation et parcours professionnel : • 1985 : Diplômée de l’université Paris-Dauphine Master Finance et Stratégie. • 1987 : Diplômée de l’ESSEC Grande école. • 1997-2006 : Carrière chez Carrefour à différents postes de directrice exécutive dont Directrice Marketing du groupe. • 2006-2008 : Directrice Générale de Marionnaud. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 570. • 2009-2012 : Directrice Générale des 3 Suisses. • 2019 : trophée de la « Femme Dirigeante de l’année ». Mathilde Yagoubi • Administratrice depuis le 8 avril 2019. Fin du mandat en cours : avril 2023. • Depuis 2020 - Déléguée générale de Game Only, l’association des entreprises du jeu vidéo en Auvergne-Rhône-Alpes. • Depuis 2017 - Encadrement des séminaires Entrepreneuriat - École supérieure de Publicité. • Présidente et membre indépendant du comité du développement durable. • Aucun autre mandat n’est exercé à l’extérieur du groupe. Formation et parcours professionnel : • 2010 : Diplômée de Sciences Po Lyon - Management des Institutions. • De 2011 à 2015 : Conseil expert en levée de fonds privés - Aklea société d’avocats. • De 2016 à 2019 : Fondatrice et Présidente de Fundy, startup pionnière de la vente phygitale de produits innovants. • Née en 1987. • Nationalité française. • Nombre d’actions détenues : 101. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 35 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.3 Conseil d’Administration 2.3.3 Travaux du Conseil d’Administration en 2021 Conseil d’Administration du 14 octobre 2021. TAUX DE PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS : 100 % Au cours de cet exercice,les administrateurs se sont formellement réunis 6 fois notamment pour : - Identiﬁer et gérer les possibles conﬂits d’intérêts et liens d’affaires entre les administrateurs, le groupe Thermador et les actionnaires. Aucun conﬂit d’intérêts n’a été identiﬁé (le seul lien d’affaires iden- tiﬁé représente un montant d’achats de 2 600 euros à Groupe LDLC). - Conﬁrmer le processus de succession en cas d’accident ou d’indis- ponibilité brutale du P.-D.G. Le principe d’un conclave pouvant se tenir au sein du Comex a été validé par les administrateurs qui ont également rédigé son règlement intérieur, maintenant disponible sur le site Internet du groupe (voir page 32). • Assister à la journée « Objectifs,stratégies,projets,enjeux des ﬁliales » le 2 février 2021, en présence des commissaires aux comptes et de 118 salariés du groupe. • Tenir 5 Conseils d’Administration pour : - Débattre de la pertinence de certains projets de développement pouvant avoir un impact signiﬁcatif sur les actifs (acquisitions, créations de sociétés, agrandissement du patrimoine immobilier...). - Étendre les prérogatives du comité des rémunérations aux nominations. - Autoriser le cas échéant la mise en œuvre opérationnelle de certains projets. - Proposer de nouveaux administrateurs dans le cadre des mandats arrivant à échéance. - Arrêter les chiffres d’affaires trimestriels, les comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels. - Auto-évaluer le fonctionnement du Conseil d’Administration par un questionnaire écrit et produire une synthèse des réponses des administrateurs. En 2021, cette auto-évaluation a été conﬁée à un administrateur indépendant, Olivier Villemonte de la Clergerie. - Autoriser la négociation et la signature du montant des emprunts bancaires et de leurs conditions. - Valider la nomination des membres du comité d’éthique mis en place dans le cadre de la loi Sapin 2 ainsi que la charte de ce comité déﬁnissant son fonctionnement. - Après avoir pris connaissance des conclusions du comité des rémunérations, modiﬁer les salaires mensuels de Patricia Mavigner et Guillaume Robin, et établir la partie variable de la rémunération de Patricia Mavigner et Guillaume Robin (cf. page 39). - Après avoir pris connaissance des conclusions du comité des rémunéra- tions, déﬁnir le montant refacturé de la rémunération de Lionel Monroe. - Souligner les 18 points de vigilance ﬁgurant dans le code de gou- vernance Middlenext 2021 et inviter les administrateurs à formuler leurs remarques sur leur contenu. - Autoriser le versement de rémunérations allouées à Karine Gaudin, Caroline Meignen, Laurence Paganini, Janis Rentrop, Olivier Ville- monte de la Clergerie, Mathilde Yagoubi. - Modiﬁer le règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ce règle- ment intérieur est disponible sur notre site Internet : www.thermador-groupe.fr THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 36 - Augmenter de 3 % le montant de la rémunération allouée par séance de Conseil d’Administration sous réserve de leur présence. Le taux de présence physique des administrateurs aux séances du conseil a été de 100 %. - Autoriser la signature d’un avenant au bail pour tenir compte d’une hausse de 3,88 % à compter du 1er janvier 2022. Nous remercions chaleureusement nos administrateurs pour leur implica- tion exemplaire et pour le travail additionnel fourni au sein des comités. 2.4 Comité d’audit En conformité avec la recommandation n° 6 du Code Middlenext, - Les sujets de revue de procédures à réaliser par nos Commissaires le Conseil a décidé de constituer un comité d’audit à partir de 2018. Il a été institué le 25 juillet 2018, à l’occasion de l’arrêté des comptes semestriels. aux Comptes dans le cadre de leur revue intérimaire. Le comité s’est réuni le 8 octobre 2021 pour échanger sur les sujets suivants : Le comité d’audit se réunit deux à quatre fois par an, sur convocation de sa Présidente ou à la demande du Président du Conseil d’Administration pour traiter des procédures d’élaboration de l’information ﬁnancière, de l’efﬁcacité des systèmes d’information et du contrôle des informations comptables et ﬁnancières périodiques. En 2021, le comité s’est réuni 3 fois avec un taux de présence de 100 %, pour une durée entre 2 et 3 heures. Le comité d’audit comprend trois membres, dont deux sont réputés indépendants au sens du code de gouvernement d’entreprise et présentent des compétences particulières en matière comptable, ﬁnancière et/ou de communication dans une entreprise cotée. - La situation au 30 septembre 2021 présentée par la direction ﬁnancière. - Les options et arrêtés comptables de l’exercice et des évolutions règlementaires. - La revue du dispositif anticorruption avec le suivi des actions de formation des salariés, l’évaluation des tiers et le déploiement de notre charte d’achats responsables. - Les principales zones de risques et le système de contrôle interne. Les comptes sont présentés au comité d’audit. Ils sont établis en ﬁliale par nos services comptables et supervisés par les Directions Administratives ayant souvent une expérience de plusieurs années en cabinet d’audit ou en cabinet d’expertise comptable. L’ensemble des comptes de nos ﬁliales est audité par un Commissaire aux Comptes. Le comité d’audit est constitué de trois membres, Karine Gaudin (Présidente et administratrice indépendante), Olivier de la Clergerie (membre indépendant) et Lionel Monroe (administrateur non libre d’intérêts). Les comptes sont ensuite contrôlés et consolidés par la Directrice Générale Déléguée en charge des ﬁnances de Thermador Groupe et la contrôleuse ﬁnancière. Les comptes de Thermador Groupe sont audités par nos deux Commissaires aux Comptes : Mazars et Cabinet Royet. Le comité d’audit entend, en sa qualité de directeur ﬁnancier, la Directrice Générale Déléguée en charge des ﬁnances et des systèmes d’information, le Contrôleur Financier, et tout autre salarié du Groupe dont les fonctions portent ou contribuent au contrôle interne. Les membres du comité d’audit reçoivent les conclusions des travaux des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires et annuels. Pour l’exercice de sa mission, il a accès à toutes les informations, documents et peut auditionner tout responsable de la société. Le comité d’audit rend compte de ses missions au Conseil d’Administration. Par ailleurs, l’A.M.F. procède à ses propres contrôles. Nous avons déjà, à ce stade, trois étages de contrôle, dont un (les Commissaires aux Comptes) indépendant de la société. C’est le Conseil d’Administration qui doit, après les contrôles, se porter ga- rant devant l’Assemblée Générale des actionnaires qui est l’organe juridiquement souverain. Le comité d’audit s’est réuni le 15 février 2021 et a couvert les sujets suivants : • L’examen des comptes annuels consolidés et sociaux 2020. • La présentation par les commissaires aux comptes de la synthèse de leurs travaux ainsi que leur approche d’audit. • La revue de l’attestation de l’Organisme tiers indépendant relative au rapport RSE. 67 % DES MEMBRES SONT INDÉPENDANTS • Un point sur la qualité des processus d’arrêté des comptes. Le comité s’est réuni le 25 juillet 2021 pour traiter des sujets suivants : - L’examen des comptes semestriels au 30 juin 2021. - La présentation par les Commissaires aux Comptes de la synthèse des travaux. - Les principales zones de risques et l’efﬁcacité de notre contrôle interne. - La revue du dispositif et des alertes dans le cadre de la lutte contre la corruption. Comité d’Audit du 8 octobre 2021. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 37 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.5 Comité du développement durable 2.5.1 Membres du comité Mathilde Yagoubi - Présidente et administratrice indépendante. LaurencePaganini -membreducomité,administratriceindépendante et Présidente du comité des rémunérations. Olivier de la Clergerie - membre du comité, administrateur indépen- dant et membre du comité d’audit. Patricia Mavigner - invitée permanente, D.G.D. de Thermador Groupe. Nicolas Klein - invité permanent,Technicien Qualité Sécurité Environ- nement) chez Sferaco, coordinateur des travaux du cabinet I-Care qui nous a accompagnés pour le calcul du scope 3 du groupe. Yves Ruget - invité permanent, D.G. de Thermador. Nicolas Klein et Patricia Mavigner - Nicolas Klein deviendra chargé de missions du développement durable au sein de Thermador Groupe, le 1er avril 2022. 2.5.2 Objectifs et rôle du comité Le comité a pour mission générale d’assister le Conseil d’admi- nistration dans le suivi des questions relatives à la responsabilité sociétale des entreprises (RSE) aﬁn que Thermador Groupe anticipe au mieux les opportunités, risques et enjeux qui y sont associés. Les travaux du comité doivent faciliter les décisions du Conseil d’admi- nistration en matière de développement durable. Les décisions et la responsabilité associée reviennent aux administrateurs et aux dirigeants exécutifs. Suite aux retours des parties prenantes du groupe, en particulier les investisseurs, un des premiers objectifs du comité a été de suivre l’amélioration de la déclaration de la performance extra-ﬁnancière (D.P.E.F.) et ainsi permettre au groupe de mieux répondre aux attentes du marché. Cette amélioration a été suivie de manière simultanée par le comité des rémunérations, les exigences en matière de transparence sur la rémunération des mandataires sociaux étant liées aux indicateurs de performance extra-ﬁnanciers, et par extension de la feuille de route RSE de Thermador Groupe. 2.5.3 Synthèse des travaux réalisés en 2021 Réunions et formations Réalisations Réunions du comité du développement durable Le comité s’est réuni trois fois en 2021 : le 30 mars, le 23 juillet et le 1er décembre. Le taux de présence des membres au comité est de 100%. Outre sa création début 2021 et la mise en place de son fonctionne- ment au sein de la gouvernance du Groupe Thermador, le comité du développement durable a en particulier suivi la mise en place par le groupe d’objectifs de développement durable à court, moyen et long terme, en lien direct avec sa stratégie et ses activités. Le comité a notamment suivi avec attention les travaux réalisés sur la mesure du scope 3 par un cabinet de conseil spécialisé. Cette mesure donnera lieu à de nouveaux travaux pour le comité en 2022 puisqu’il s’agira de veiller à la bonne déﬁnition des objectifs à atteindre par le groupe sur ce scope, à court, moyen et long terme. D’autre part, le comité a pu suivre les travaux menés en vue d’amé- liorer la D.P.E.F. 2021, en particulier pour répondre aux attentes des parties prenantes de Thermador Groupe et pour une meilleure com- préhension des actions réalisées au sein des ﬁliales et leur lien avec les objectifs du groupe, sa stratégie, ses métiers et ses valeurs. Une revue des objectifs de développement durable, leur hiérarchisation et leur mise en lien avec des objectifs chiffrés à court, moyen et long terme ont constitué une grande part des travaux du comité en 2021. Outre les réunions du comité, sa Présidente et la Présidente du comité des rémunérations, également membre du comité du développement durable ont assisté, à la demande du groupe, à une réunion rassemblant investisseurs et agences de conseil en vote aﬁn de mieux comprendre les attentes des investisseurs en matière d’information extra-ﬁnancière. La Présidente du comité a également participé à une réunion de travail sur la revue des objectifs de développement durable du groupe et les objectifs chiffrés qui y ont été associés. Formations des membres du comité La Présidente a suivi deux formations en 2021 auprès de l’association Middlenext et du cabinet Finexﬁ, pour un total de 13 jours. Les autres membres du comité ainsi que les dirigeants du groupe Thermador suivront une formation sur les indispensables à savoir en matière de RSE en 2022. La Présidente continuera de suivre régulièrement des formations aﬁn de maintenir et renforcer son expertise en la matière. Enﬁn, le comité a régulièrement été informé des évolutions règlemen- taires et législatives en matière RSE et leurs implications directes ou indirectes sur les activités du Groupe. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 38 2.6 Rémunération des dirigeants 2.6.1 Le comité des rémunérations En conformité avec la recommandation n°6 du code Middlenext, Le comité des rémunérations s’est réuni le 24 septembre 2021 et le Conseil a décidé de constituer un comité des rémunérations. Il a été institué le 27 novembre 2020, date de la première réunion du comité. a couvert les sujets suivants : - Politique des rémunérations 2022 en se basant sur les pratiques historiques du groupe et sur la comparaison avec des sociétés com- parables. - Recommandations pour les critères de rémunération variable an- nuelle 2022 pour les dirigeants mandataires sociaux, Guillaume Robin et Patricia Mavigner. Le comité des rémunérations s’est réuni le 8 décembre 2021 et a couvert les sujets suivants : - Finalisation des propositions concernant les modalités de la rémuné- ration variable des dirigeants mandataires sociaux pour 2022. - Examen de l’enveloppe des primes de ﬁn d’année 2021 dans les ﬁ- liales et des décisions concernant les primes de ﬁn d’année 2021 et les salaires des dirigeants des ﬁliales pour 2022. - Examen des décisions concernant les primes de ﬁn d’année 2021 pour les dirigeants de Thermador Groupe. - Examen des propositions de modiﬁcations concernant les rémuné- rations et prestations mensuelles pour les dirigeants de Thermador Groupe pour l’année 2022. Le rôle du comité des rémunérations concerne la détermination des différents constituants de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Thermador Groupe. Le comité dispose également d’attributions concernant les rémunérations allouées aux administrateurs : leur enveloppe et leur répartition. Par ailleurs, il supervise les pratiques de rémunérations globales et veille à sa conformité aux réglementations en vigueur et codes de gouvernance. Il a pour mission de réaliser un travail préparatoire et de faciliter les décisions du Conseil d’Administration, dans les domaines relevant de sa compétence. Les décisions légales en reviennent au Conseil d’Administration et à l’Assemblée Générale des actionnaires. Le comité des rémunérations se réunit au moins 3 fois par an, notamment préalablement à toute réunion du Conseil d’Administration se prononçant sur la ﬁxation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ou sur la répartition de l’enveloppe relative à la rémunération des administrateurs. Les membres du comité disposeront d’une information complète et régulièrement mise à jour. - Validation des rémunérations allouées 2021. En 2021, le comité des rémunérations s’est réuni trois fois durant 3 heures, avec un taux de présence à 100 %. Le comité comprend 4 membres : Mesdames Laurence Paganini (Présidente du comité et Administratrice indépendante), Caroline Meignen (Administratrice indépendante), et Noémie Gonin (Administratrice salariée), et Monsieur Janis Rentrop (Administrateur non libre d’intérêt). Le Président et les membres du comité sont proposés par le Président du Conseil d’Administration et désignés par le Conseil parmi ses membres et en considération de leur indépendance, expérience et de leur compétence. Le comité des rémunérations rend compte de ses travaux au Conseil d’Administration. - Discussion sur les rémunérations allouées aux administrateurs concer- nant le montant par conseil pour 2022 ainsi que les montants alloués pour les comités (Audit, Rémunérations et Développement durable). - Proposition du calendrier des réunions du comité pour 2023. - Formation des membres du comité en 2022. - Travail sur la rédaction du DEU 2021. A partir de l’année 2022, les missions du comité vont évoluer. Il sera institué comme comité des rémunérations et des nominations. En conséquence, le comité va formuler des recommandations au Conseil d’Administration s’agissant : Le comité des rémunérations s’est réuni le 8 janvier 2021 et a couvert les sujets suivants : - de la nomination ou du renouvellement des membres du Conseil d’Administration, - Recommandations pour les critères de rémunération variable annuel 2021. - Politique des rémunérations 2021 et rédaction du DEU 2020. - de la composition des comités du Conseil, - de la nomination du président-directeur général et des directeurs généraux délégués. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 39 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.6 Rémunération des dirigeants 2.6.2 Politique des rémunérations Généralités gériaux déterminés par avance de manière précise et objective par le Conseil d’Administration, après avis du comité des rémunérations. Une fois par an, au mois de décembre, le Conseil d’Administration prend connaissance des conclusions du comité des rémunérations pour faire le point sur les salaires des dirigeants - partie ﬁxe et partie variable - les décisions déﬁnitives pour les Directeurs généraux des ﬁliales apparte- nant aux conseils d’administration des ﬁliales concernées. - Est établie sur la base d’une cible, du résultat opérationnel conso- lidé, et du niveau d’accomplissement d’objectifs extra-ﬁnanciers, sans minimum et sans ni plancher garanti. - Est limitée puisque sa hausse ne peut excéder celle du résultat opérationnel consolidé à périmètre constant. En 2021, le montant total des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 et L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en rai- son de leur fonction s’élève à 1 388,9 K€ répartis comme mentionné page 44. Ces dirigeants ne bénéﬁcient d’aucun avantage en nature. Les rémunérations indiquées sur le tableau page 44 sont donc uniquement des salaires. Comme tous les salariés du groupe, les dirigeants manda- taires ont droit à un abondement s’ils investissent dans le FCPE Therma- dor. L’abondement maximum a été de 2 100 euros en 2021. Ceux qui respectent les conditions énoncées par leur société pour bénéﬁcier du forfait de mobilité durable pourront toucher à ce titre 500 euros par an. Seuls les administrateurs indépendants bénéﬁcient d’une rémunération au titre de leur fonction d’administrateur (voir 2.6.5 Rémunérations allouées). Conformément à la loi, la partie variable de la rémunération de Guil- laume Robin et Patricia Mavigner ne sera versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale (résolutions n°9 et 10). La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux reﬂète les responsabilités et les performances de ces derniers, les résultats du Groupe ainsi que ses perspectives d’avenir. Elle est basée sur les principes suivants : - Maintien de la cohésion sociale. - Cohérence avec les objectifs, les stratégies mises en œuvre et les résultats obtenus aussi bien ﬁnanciers qu’extra-ﬁnancier. - Équilibre et transparence des critères de rémunération. - Comparabilité avec des sociétés de taille similaire. - Est plafonnée à 100 % de la rémunération ﬁxe annuelle. 2.6.2.1. RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 La partie ﬁxe de la rémunération de Guillaume Robin a été augmentée de 0,6 %,celle de Jean-François Bonnefond de 0,7 % et celle de Patricia Mavigner et de Lionel Monroe de 0,9 % à partir du 1er janvier 2021. La partie variable cible des dirigeants mandataires sociaux en 2021 est constituée de : - Part économique,quantiﬁable,établie par rapport au principal objectif ﬁnancier deThermador Groupe,à savoir le résultat opérationnel conso- lidé : 60 % de la rémunération annuelle variable totale. - Part sociale/environnementale/gouvernance établie par référence à des objectifs de Thermador Groupe (objectifs extra-ﬁnanciers) : 30 % de la rémunération variable totale pour Guillaume Robin et 20 % pour Patricia Mavigner. - Part managériale individuelle, déterminée en fonction d’objectifs an- nuels spéciﬁques (objectifs extra-ﬁnanciers) : 10 % de la rémunération variable totale pour Guillaume Robin et 20 % pour Patricia Mavigner. Jean-François Bonnefond et Lionel Monroe ne bénéﬁcient pas de rémunération variable au titre de leur fonction de directeur général délégué de Thermador Groupe. Lionel Monroe, en sa qualité D.G. de Syveco, est évalué sur 8 critères qualitatifs correspondant à la dé- ﬁnition de poste de dirigeant de ﬁliale (voir paragraphe 2.6.2.3.). Jean-François Bonnefond a quitté sa fonction chez Jetly en mars 2021 et n’a pas reçu de rémunération variable en 2021 en sa qualité de Président de Jetly. Rémunération variable 2021 pour le Président-directeur général Guillaume Robin : La partie ﬁxe s’élève à 201,7 K€ euros sur l’année 2021. 1. Critère économique : 65% de la rémunération variable. C’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé et dont la cible représente 60% de la rémunération variable totale : 0,125% x 73,2 M€ = 91,5 K€ au titre de l’année 2021. Elle inclut une partie ﬁxe et une partie variable qui sont toutes les deux liées à un développement durable du Groupe. Toutes les com- posantes de la rémunération sont structurées de sorte qu’elles soient raisonnables, et qu’elles évitent des prises de risques démesurées. Sa partie variable, très signiﬁcative, vise à gratiﬁer l’atteinte des objectifs ou diminuer les coûts dans le cas contraire. PRINCIPES DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE Les principes et la structure ont été adoptés à l’unanimité par le Conseil d’Administration. 2. Critères sociaux, environnementaux, gouvernance : 26% de la rémunération variable. Résultats atteints à 100%, montant de la prime = 36,3 K€. - Égalité Hommes-Femmes avec comme indicateur la progression de l’Index Égalité Hommes-Femmes : 88/100 en 2021 ( 87/100 en 2020). - Taux d’atteinte de la feuille de route « Environnement et sociétal» du Groupe. La rémunération variable annuelle : - Est arrêtée une fois par an en ﬁn d’année par le Conseil d’Admi- nistration, après avis du comité des rémunérations. Les décisions déﬁnitives pour les Directeurs Généraux des ﬁliales appartiennent aux conseils d’administration des ﬁliales concernées. - Est octroyée sous conditions de performance comprenant des cri- tères économiques quantiﬁables et concernant le développement durable (quantiﬁable à partir de 2022) ainsi que des critères mana- Un taux moyen de 104,7% est retenu pour l’étape 2021 des indica- teurs 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18 et 19 ﬁgurant à la page 21. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 40 - Qualité de la gouvernance : atteinte à 100% soit une prime de 12,1 K€. 3. Critère managérial individuel : 9% de la rémunération variable • Très bonne animation du conseil d’administration. • Délégation de l’auto-évaluation du conseil à un administrateur indépendant. • Bons résultats de l’auto-évaluation du fonctionnement du conseil. • Communication intense et directe avec les parties prenantes (Investisseurs, agences en conseil de vote, actionnaires indivi- duels, salariés actionnaires, administrateurs) • Pas de controverse. Le Conseil a validé une atteinte à 100% soit 12,1 K€ au titre de l’année 2021. - Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie conformément au DEU 2020 pages 10 et 11. Beaucoup d’efforts ont été faits sur l’énoncé et le respect de la stratégie de l’entreprise. - Année exceptionnelle pour Thermador Groupe sur tous les plans. Sous l’impulsion de son P.-D.G. Guillaume Robin, le groupe est très en avance sur ses ambitions de croissance. • Aucun abus de pouvoir à signaler. Rémunération variable 2021 pour le Président-directeur général Guillaume Robin En % de la rémunération fixe annuelle Critères Indicateurs de performance Cible en % de la rémunération variable Variation possible Réalisé en fonction de la pondération et Min Cible Max Réalisé du plafond Économique Résultat opérationnel consolidé du Groupe 60% 72,6 K€ 0 à 100% Max : 121 K€ 91,5 K€ 0% 36% 60% 45,4% Part quantifiable, calculée par rapport aux objectifs économiques de Thermador Groupe Progression de l’index Égalité H/F 10% 0 à 16,7% 12,1 K€ 12,1 K€ 12,1 K€ 12,1 K€ 0% 0% 0% 0% 6% 6% 6% 6% 10% 10% 10% 10% 6% 6% 6% 6% 12,1 K€ Max : 20,2 K€ Social, sociétal, environnemental, gouvernance Référence aux objectifs RSE du Groupe Taux d’atteinte de la feuille de route 10% « Sociétale et Environnementale » du Groupe 0 à 16,7% Max : 20,2 K€ 12,1 K€ Qualité de la gouvernance 10% 12,1 K€ 0 à 16,7% Max : 20,2 K€ Managérial Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie 10% 12,1 K€ 0 à 16,7% Max : 20,2 K€ Part managériale individuelle, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques 100% 121 K€ 0 à 166,8% Max : 201,8 K€ 139,9K€ 0% 60% 100% 69,4% Total Rémunération variable 2021 pour la Directrice générale déléguée Patricia Mavigner : La partie ﬁxe s’élève à 146,9 K€ sur l’année 2021. 3. Critère managérial individuel : 15,4% de la rémunération variable Le Conseil a validé une atteinte à 100% soit 17,6 K€ au titre de l’an- née 2021. 1. Critère économique : 69,2% de la rémunération variable. C’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé 2021 et dont la cible représente 60% de la rémunération variable totale : - Communication ﬁnancière, dialogue avec les actionnaires. - Communication interne. - Qualité du reporting ﬁnancier. 0,108% x 73,2 M€ = 79,1 K euros au titre de l’année 2021. - Niveau général et veille dans le champ de compétence : droit social, droit des sociétés, droit ﬁscal, droit boursier, IFRS, informatique et assurances. 2. Critères sociaux, environnementaux, gouvernance : 15,4% de la rémunération variable. - Intégrité et efﬁcacité du système d’information. Résultats atteints à 100%, montant de la prime = 17,6 K€. Le Conseil souligne également le gros travail réalisé sur la gestion du parc immobilier. L’année 2021 a été encore chargée : chantier Aello, chantier FGinox, chantier Axelair, être en appui des ﬁliales pour trouver des solutions en fonction des besoins (Thermador,Mecafer…), chantier Thermador Groupe. - Égalité Hommes-Femmes avec comme indicateur la progression de l’Index Égalité Hommes-Femmes : 88/100 en 2021 ( 87/100 en 2020). - Taux d’atteinte de la feuille de route « Environnement et Sociétal» du Groupe : Un taux moyen de 104,7% est retenu pour l’étape 2021 des indicateurs 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18 et 19 ﬁgurant à la page 21. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 41 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.6 Rémunération des dirigeants Rémunération variable 2021 pour la Directrice générale déléguée Patricia Mavigner En % de la rémunération fixe annuelle Critères Indicateurs de performance Cible en % de la rémunération variable Variation possible Réalisé en fonction de la pondération et Min Cible Max Réalisé du plafond Économique Résultat 60% 52,8 K€ 0 à 100% 88,1 K€ 79,1 K€ 0% 36% 60% 53,8% Part quantifiable, calculée par opérationnel consolidé rapport aux objectifs économiques du Groupe de Thermador Groupe Social, sociétal, environnemental gouvernance Progression de l’index Égalité H/F 10% 0 à 16,7% 8,8 K€ 8,8 K€ 8,8 K€ 8,8 K€ 0% 0% 0% 0% 6% 6% 6% 6% 10% 10% 10% 10% 6% 6% 6% 6% 8,8 K€ Max : 14,7 K€ Référence aux objectifs RSE du Groupe Taux d’atteinte de la feuille de route « Sociétale et environnementale » du Groupe 10% 8,8 K€ 10% 8,8 K€ 10% 8,8 K€ 0 à 16,7% Max : 14,7 K€ 0 à 16,7% Max : 14,7 K€ 0 à 16,7% Max : 14,7 K€ Managérial Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie Avancement des projets informatiques, pour- suite de la transformation digitale du Groupe, gestion de SCI Thely Part managériale individuelle, déterminée en fonction d’objectifs annuels spécifiques Total 100% 88,1 K€ 0 à 166,7% Max : 146,9 K€ 114,3 K€ 0% 60% 100% 77,8% 2.6.2.2. RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Sur la proposition du comité des rémunérations,le Conseil d’Administra- tion souhaite faire évoluer la structure de la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux en 2022, comme suit : Partie ﬁxe : augmentation de 3%, soit 207 870 € pour Guillaume Robin et 151 320 € pour Patricia Mavigner. Partie variable : plafonnée à 100% de la rémunération annuelle, son augmentation ne peut excéder l’augmentation du résultat opé- rationnel consolidé à périmètre constant. Est expliqué ci-après le détail de son calcul. avec le comité du développement durable (CDD). Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 20% du variable basés sur le taux d’atteinte de la feuille de route « Développement durable » du Groupe Thermador. La feuille de route est constituée des critères clés extra ﬁnanciers quan- tiﬁables concernant la gouvernance, l’humain, l’environnement et le sociétal (DEU 2021 page 21). 3. Critères managériaux (critères extra ﬁnanciers qualitatifs) : Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 20% du variable. Pour Guillaume Robin : a. Critère 1 : énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie avec comme indicateurs : la poursuite de la transformation digitale du groupe, la qualité de l’arrimage des acquisitions déjà réalisées, les initiatives visant à promouvoir l’innovation et la position concurren- tielle du Groupe. b. Critère 2 : image-réputation de l’entreprise avec comme indicateur : la qualité du dialogue avec les parties prenantes (collaborateurs,action- naires individuels, Investisseurs, agences de notation, fournisseurs…). - Pas de changement dans le poids des 3 catégories de critères écono- mique, RSE-gouvernance, managériaux. - Le critère « RSE-Gouvernance » change de nom pour devenir le critère « Développement Durable ». - Le critère « Développement Durable » devient quantitatif. Ainsi la répartition des critères pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner serait la suivante : - Part économique, quantiﬁable, établie par rapport aux principaux objectifs ﬁnanciers de Thermador Groupe : 60% de la rémunération annuelle variable totale. - Part Développement Durable quantiﬁable, établie par référence à des objectifs de Thermador Groupe (objectifs extra-ﬁnanciers quantitatifs) : 20% de la rémunération variable totale. Pour Patricia Mavigner : a. Critère 1 : communication ﬁnancière,qualité du dialogue (collabora- teurs, actionnaires individuels, investisseurs, agences de notation..), conformité (RGPD, anti-corruption, règlementation boursière). b. Critère 2 : efﬁcacité, sécurisation des systèmes d’information du Groupe, poursuite de la transformation digitale dans le respect du schéma directeur, gestion de SCI Thely. - Part managériale individuelle, déterminée en fonction d’objectifs an- nuels spéciﬁques détaillés (objectifs extra-ﬁnanciers qualitatifs) : 20% de la rémunération variable totale. Le poids des critères quantiﬁables est de 80%. 2.6.2.3. RÉMUNERATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX DES FILIALES COMMERCIALES AU TITRE DE L’EXERCICE 2022 Par souci de simplicité, la partie variable de la rémunération des diri- geants des sociétés commerciales du groupe a toujours été fortement liée au résultat d’exploitation de l’entreprise sous leur direction. En 2021, nous avons fait évoluer leurs ﬁches de mission pour intégrer des critères extra-ﬁnanciers qui peuvent se résumer ainsi. Le Conseil souligne qu’il souhaite proposer un système qui corres- ponde aux attentes de transparence et de quantiﬁcation exprimées par les parties prenantes.Ainsi, les objectifs attendus liés aux indica- teurs extra-ﬁnanciers peuvent rester conﬁdentiels ex ante et seront révélés ex post. Une grille d’interpolation est créée aﬁn que les paliers pour les différents indicateurs soient connus et chiffrés. 1. Critères économiques : - Communication - Au sein de la société dirigée - Au sein du groupe - Ressources humaines - Protection de l’environnement - Objectifs et Stratégies - Relations clients - Relations fournisseurs - Conformité - Interne - Externe - Reporting Pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner : 60% du variable. C’est un pourcentage du résultat opérationnel consolidé (voir tableau page 43). 2. Critère « Développement Durable » (critère extra-ﬁnancier quantitatif) : - Indicateurs ﬁnanciers - Indicateurs extra-ﬁnanciers Le comité des rémunérations souligne l’importance de la coopération THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 42 Grille d’interpolation de la rémunération variable 2022 de Guillaume Robin Grille d’interpolation Pondération en % de la rémunération variable Montant cible Min Cible Max Indicateurs financiers (quantitatif) Pourcentage du résultat opérationnel 60% 87 305 € En % de la rémunération fixe 0% 0 € 0% 0% 42% 87 305 € 100% 60% 124 722 € 143% Montant Valeur de l'indicateur 87 305 € Sous-total indicateur financier 60% 42% 60% Indicateurs développement durable (quantitatif) Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. page 21) 20% 29 102 € En % de la rémunération fixe 0% 14% 20% Montant 0 € 29 102 € 41 574 € 150% Valeur de l’indicateur <80% 100% Sous-total indicateur financier développement durable (quantitatif) 20% 29 102 € 0% 14% 20% Indicateurs managériaux (qualitatif) Énoncé, respect et mise en œuvre de la stratégie (Transformation digitale, innovation/position concurrentielle, intégration acquisitions) 10% 14 551 € 14 551 € En % de la rémunération fixe 0% 7% 10% Montant En % de la rémunération fixe Montant 0 € 0% 14 551 € 7% 20 787 € 10% Image-réputation de l’entreprise/dialogue avec les parties prenantes 10% 0 € 0% 14 551 € 20 787 € 20% Sous-total indicateurs managériaux (qualitatif) 20% 29 102 € 14% TOTAL variable en % TOTAL 100% 145 509 € 0% 0 € 70% 100% de la rémunération fixe Montant 145 509 € 207 870 € Grille d’interpolation de la rémunération variable 2022 de Patricia Mavigner Grille d’interpolation Pondération en % de la rémunération variable Montant cible Min Cible Max Indicateurs financiers (quantitatif) Pourcentage du résultat opérationnel 60% 70 818 € En % de la rémunération fixe 0% 0 € 0% 0% 47% 70 818 € 100% 60% 90 792 € 128% Montant Valeur de l'indicateur 70 818 € Sous-total indicateur financier 60% 47% 60% Indicateurs développement durable (quantitatif) Taux d’atteinte de la feuille de route développement durable (calculée sur un index relatif aux chiffres clés extra-financiers. page 21) 20% 23 606 € En % de la rémunération fixe 0% 16% 20% Montant 0 € 23 606 € 30 264 € 150% Valeur de l’indicateur <80% 100% Sous-total indicateur financier développement durable (quantitatif) 20% 23 606 € 0% 16% 20% Indicateurs managériaux (qualitatif) Communication financière, qualité du dialogue (col- laborateurs, actionnaires individuels, investisseurs, agence de notation...), conformité (RGPD, anti-cor- ruption, règlementation boursière) 10% 11 803 € 11 803 € En % de la rémunération fixe 0% 8% 10% Montant En % de la rémunération fixe Montant 0 € 0% 11 803 € 8% 15 132 € 10% Efficacité, sécurisation des systèmes d’information du groupe, poursuite de la transformation digitale au respect du schéma directeur, gestion de SCI Thely 10% 0 € 0% 11 803 € 15 132 € 20% Sous-total indicateurs managériaux (qualitatif) 20% 23 606 € 16% TOTAL variable en % TOTAL 100% 118 030 € 0% 0 € 78% 100% de la rémunération fixe Montant 118 030 € 151 320 € THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 43 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.6 Rémunération des dirigeants 2.6.3 Tableau des rémunérations Les rémunérations correspondent à un mandat social. Valeurs en milliers d’euros. Rémunérations fixes et variables (dues/versées et à verser selon décison de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022) Administrateurs opérationnels P.-D.G. et D.G. Délégués Partie fixe annuelle 2020 Partie variable annuelle 2021 2020 2019 Total rémunération annuelle 2021 2019 2021 2020 2019 Lionel Monroe,Administrateur, membre du comité d’audit et D.G. délégué (2) - Rémunération en tant que D.G. de Syveco 119,8 32,3 150,8 147,2 73,0 61,0 63,5 192,8 32,3 211,8 210,7 - Rémunération en tant que D.G. Délégué de Thermador Groupe (2) Lionel Grès,Administrateur (3) 145,8 143,8 145,6 140,0 141,0 22,0 22,0 91,0 20,0 91,0 167,8 165,8 236,6 160,0 232,0 Patricia Mavigner, secrétaire du Conseil d’Administration, D.G. délégué depuis le 1er mai 2016 et invitée permanente du comité du développement durable (1) 146,9 114,3 261,2 Guillaume Robin (1), P.-D.G. 201,8 139,1 785,7 200,5 137,8 778,5 197,0 132 ,0 757,2 139,9 123,0 472,2 111,0 86,0 111,0 85,0 341,7 262,1 311,5 223,8 308,0 217,0 Yves Ruget,Administrateur et invité permanent du comité du développement durable (4) SOUS-TOTAL 371,0 370,5 1 257,9 1 149,5 1 127,7 Administrateurs extérieurs Janis Rentrop, membre indépendant du comité des rémunérations Rémunérations allouées (dues et versées) 11,4 Rémunérations allouées (dues et versées) 20,5 19,3 20,1 19,3 20,1 11,4 Administrateurs indépendants Karine Gaudin, Présidente et membre indépendante du comité d’audit Caroline Meignen, membre indépendante du comité des rémunérations Laurence Paganini, Présidente et membre indépendante du comité des rémunérations, membre indépendante du comité du développement durable 19,3 20,9 22,7 20,1 19,3 20,9 22,7 20,1 20,5 15,0 15,0 13,4 25,7 20,1 25,7 20,1 13,4 Olivier de la Clergerie, membre indépendant du comité d’audit et du comité du développement durable Mathilde Yagoubi, Présidente et membre indépen- dante du comité du développement durable 25,7 20,1 20,1 15,9 19,7 11,4 25,7 20,1 20,1 15,9 19,7 11,4 SOUS-TOTAL TOTAL 131,0 916,7 119,0 897,5 91,4 848,6 131,0 1 388,9 119,0 1 268,5 91,0 1 219,1 472,2 371,0 370,5 Rémunérations des administrateurs opérationnels, P.-D.G. et D.G. Délégués : (1) La rémunération variable de Guillaume Robin et de Patricia Mavigner sera soumise à l’approbation de l’A.G. du 4 avril 2022. En cas de vote positif de l’A.G. du 4 avril 2022, leur rémunération variable sera versée en avril 2022. (2) Lionel Monroe a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2021. La rémunération variable de Lionel Monroe est basée sur le résultat opérationnel de Syveco se rapportant à son poste de Directeur Général de Syveco uniquement. En conséquence elle ne sera pas soumise à l’approbation de l’A.G. du 4 avril 2022. Elle est due au 31 décembre 2021 et sera versée en 2021. (3) Lionel Grès a été nommé administrateur lors de l’assemblée 2021. (4) Yves Ruget, D.G. de Thermador a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020. Lionel Grès au titre de son mandat de Directeur Général d’Axelair a bénéﬁcié d’un plan d’actions gratuites en 2021. L’Assemblée Générale du 6 avril 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder au rachat de 3 000 actions de la Société au maximum en vue de les attribuer gratuitement à certains membres du personnel salarié et des mandataires sociaux des sociétés Axelair et Aello. Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2021 a déterminé les bénéﬁciaires ainsi que la période d’attribution et de conservation desdites actions. Lionel Grès bénéﬁcie dans le cadre de ce plan d’un droit d’attribution correspondant à 519 actions. Cette attribution est soumise à une condition de présence de deux ans à compter du 29 juillet 2021. La charge IFRS 2 correspondant à la valeur des actions attribuées a été calculée en tenant compte de ce critère après déduction de la valeur des dividendes non perçus. Le droit d’attribution dont Lionel Grès dispose a été évalué à 47,6 K€ soit une valeur de l’action de 91,80 €. Les mandataires sociaux ne bénéﬁcient d’aucun avantage en nature ni d’options et actions de performance à l’exception du plan d’actions gratuites présenté ci-dessus. i THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 44 Il n’existe ni indemnités de départ ni indemnités d’arrivée pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux ne bénéﬁcient pas de régime de retraite spéciﬁque. Ils ne bénéﬁcient pas d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence ni d’indemnités de rupture. Les mandataires sociaux bénéﬁcient d’un abondement dans le cadre de notre plan d’épargne groupe au même titre que nos salariés. Cet abondement brut est de 2 100 € au titre de 2021 et 2020 et de 1 950 € au titre de 2019. 2.6.4 Ratio d’équité L’article 187 de la loi Pacte introduit la communication du ratio d’équité par les sociétés cotées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté à l’Assemblée Générale annuelle par le Conseil d’Administration. Il s’agit du ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération moyenne des salariés à temps plein de la société et du ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des dirigeants mis au regard de la rémunération médiane des salariés à temps plein de la société et des mandataires sociaux et son évolution au cours des cinq derniers exercices. Nous présentons ici le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général et des deux Directeurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société Thermador Groupe, holding du groupe Thermador. Les rémunérations retenues pour le calcul du ratio correspondent aux rémunérations dues au titre de l’exercice, telles que présentées p. 44 Rappel rémunération 2021 Ratio pour la société Thermador Groupe (tête de groupe), 2021 2020 2019 2018 2017 en comparaison avec la rémunération moyenne RÉMUNÉRATION MOYENNE RETENUE (EN MILLIERS D’EUROS) Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er mai 2016 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er avril 2021 Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe du 1er avril 2016 au 31 mars 2021 74,3 4,60 3,52 3,03 - 71,4 4,36 3,32 69,5 4,43 3,34 70,0 4,31 3,24 71,0 4,10 2,89 341,7 261,2 225,1 3,98 4,00 3,83 3,67 Rappel rémunération 2021 Ratio pour la société Thermador Groupe (tête de groupe), en comparaison avec la rémunération médiane 2021 2020 2019 2018 2017 RÉMUNÉRATION MÉDIANE RETENUE (EN MILLIERS D'EUROS) Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er mai 2016 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er avril 2021 Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe du 1er avril 2016 au 31 mars 2021 63,4 5,39 4,12 3,55 - 66,5 4,68 3,56 65,1 4,72 3,56 63,9 4,72 3,55 61,9 4,70 3,32 341,7 261,2 225,1 4,27 4,27 4,20 4,21 Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, des deux Directeurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et les rémunérations moyenne et médiane de l’ensemble des salariés du groupe Thermador : Rappel rémunération 2021 2021 2020 2019 Ratios pour l'ensemble du groupe Thermador salaire salaire salaire salaire salaire salaire moyen 51,1 6,68 5,11 4,40 - médian moyen 50,3 6,19 4,70 médian moyen 51,5 6,26 4,73 médian RÉMUNÉRATION MOYENNE ET MÉDIANE RETENUE (EN MILLIERS D’EUROS) Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er mai 2016 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er avril 2021 Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe du 1er avril 2016 au 31 mars 2021 41,2 8,30 6,35 5,47 - 41,1 7,57 5,75 41,2 7,47 5,64 341,7 261,2 225,1 5,64 6,90 5,67 6,76 Nous avons calculé ce ratio d’équité uniquement pour les années 2019-2021 car les données salariales ne sont pas disponibles sur une base comparable pour les années antérieures. Ces rémunérations moyennes et médianes ont été calculées sur la base des salaires équivalent temps plein de l’ensemble des salariés français du groupe Thermador en 2021, tous les salariés, à l’exception des salariés des sociétés Rousseau Espagne en 2020 et sans Rousseau France, Rousseau Espagne,Distrilabo etThermacome en 2019.L’effectif pris en compte est le même que pour le calcul de l’index de l’égalité professionnel, c’est-à-dire que les apprentis, titulaires d’un contrat de professionnalisation, ainsi que les salariés absents plus de la moitié l’année sont exclus de ce calcul. Ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président-Directeur Général, des deux Directeurs Généraux Délégués de Thermador Groupe et le SMIC annuel 2021 (12 mois à 151,67 h soit 18 760 euros) : Rappel rémunération 2021 Ratios par rapport au SMIC moyen annuel 2021 2020 2019 2018 2017 RÉMUNÉRATION ANNUELLE AU SMIC RETENUE (EN MILLIERS D’EUROS) Guillaume Robin, Président-Directeur Général de Thermador Groupe Patricia Mavigner, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er mai 2016 Lionel Monroe, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe depuis le 1er avril 2021 Jean François Bonnefond, Directeur Général Délégué de Thermador Groupe du 1er avril 2016 au 31 mars 2021 18,8 18,21 13,92 12,00 - 18,5 16,86 12,81 18,0 16,85 12,72 18,0 18,0 12,63 17,8 16,38 11,57 341,7 261,2 225,1 15,38 15,24 14,93 14,68 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 45 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.6 Rémunération des dirigeants 2.6.5 Rémunérations allouées (anciennement jetons de présence) Les administrateurs mandataires sociaux et dirigeants ne perçoivent pas de rémunérations allouées. En 2021, les administrateurs indépendants et extérieurs ont perçu 2 140 € par séance du Conseil et des différents comités sous réserve de leur présence. Les montants dus et versés des rémunérations allouées sont mentionnés page 44. Le taux d’assiduité a atteint 100 %. En plus du temps passé pour les Conseils, ils ont mené quelques missions ponctuelles, étudié mensuellement les rapports détaillés de toutes les ﬁliales et assisté à la présentation annuelle des projets aﬁn de rester très concrètement connectés aux réalités de nos entreprises. L’Assemblée du 6 avril 2021 a voté un montant global annuel maximum de 170 000 € de rémunérations allouées. Nous avons conservé ce même montant global annuel maximum en 2021. Une revalorisation des rémunérations allouées en ligne avec celle des rémunérations ﬁxes des dirigeants mandataires sociaux du groupe Thermador nous conduira à demander à l’Assemblée Générale une augmentation de ce montant pour le porter à 175 000 euros (voir la résolution n°15). 2.6.6 Pacte d’actionnaires PACTE D’ACTIONNAIRES 2016-2026 : Hervé Le Guillerm et Marylène Boyer sont partis à la retraite respectivement ﬁn mars et ﬁn avril 2016. Conformément aux engagements pris en 2008, ils ont revendu les 37 643 actions qu’ils détenaient dans le pacte d’actionnaires 2010-2020, avec une décote de 30 %. Ces titres ont été repris par 19 dirigeants et Un nouveau pacte d’actionnaires sur 10 ans a été conclu dans le cadre de cette opération dans lequel les 19 signataires s’engagent à revendre leurs titres avec une décote de 30 % s’ils devaient quitter le groupe. À noter que dans le pacte 2010-2020 les signataires avaient l’obligation de réinvestir les dividendes, nets de ﬁscalité, ce qui n’est cadres du groupe pour 71 % et ont alimenté le PEE pour 29 %. pas le cas pour le pacte 2016-2026. Nombre de titres au 05 avril 2016 Nombre. de titres au 09 mai 2018 Pacte 2016-2026 Christophe Arquillière Filiales Fonctions Directeur Général Sferaco Opaline Sferaco Mecafer Syveco Jetly 2 662 5 324 Arlette Berliocchi Nicolas Billiard Philippe Bories Delphine Bourdin Frank Bourgois Loïc Brossat Directrice Générale 532 887 1 064 1 774 710 Directeur Achats Président 355 Directrice Administrative Directeur Général 532 1 064 2 840 710 1 420 355 Sectoriel Aello Directeur Commercial Directeur Général Jérôme Chabaudie Charlotte Deguerry-Fraisse Isabelle Giraud Lionel Grès 3 994 2 662 355 7 988 5 324 710 Sferaco Mecafer Axelair Isocel Directrice Administrative Directrice Administrative Président-Directeur Général Ingénieur Commercial Directeur Commercial Directrice Administrative Directrice Générale Déléguée Directeur Commercial Directeur Commercial Directeur Général 2 183 745 4 366 1 490 1 916 1 064 7 100 710 Cyrille Javault Bertrand Kinche Myriam Mathon Patricia Mavigner François Nanson Jean-Philippe Paul Yves Ruget Dipra 958 Aello 532 Th. Groupe Jetly 3 550 355 Sferaco Thermador Axelair 2 662 1 420 710 5 324 2 840 1 420 53 738 Fréderic Watine TOTAL Directeur Commercial 26 869 * Intégrant la division du nominal de l’action par 2. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 46 2.6.7 Délégations valides pour une éventuelle 2.6.9 Engagements vis-à-vis des dirigeants augmentation de capital L’engagement de retraite concerne le versement d’une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l’article 5 de l’avenant I de la convention collective du Commerce de gros et de la Métallurgie - Article 48. Au 31 décembre 2021, le montant de l’engagement correspondant à cette indemnité pour les administrateurs et mandataires sociaux est égal à 306 K€ : 115 K€ pour Guillaume Robin, 75 K€ pour Patricia Mavigner et 59 K€ pour Lionel Monroe, 25 K€ pour Lionel Grès et 32 K€ pour Yves Ruget. Une délégation est valide jusqu’au 6 juin 2022. Elle est consécutive à l’adoption de la treizième résolution lors de l’Assemblée Générale du 6 avril 2020 et n’a pas été utilisée à ce jour. Lors de notre Assemblée Générale 2022, nous proposerons une nouvelle délégation valide jusqu’au 4 juin 2024 (résolution n°18). 2.6.8 Opérations réalisées sur les titres de la société par les administrateurs et les membres du Aucune indemnité de départ en retraite n’a été versée aux dirigeants. Il n’existe pas d’engagement portant sur des indemnités de rupture au proﬁt des dirigeants. comité exécutif en 2021 2.6.10 Modalité de participation Prix moyen Prix moyen d’achat en € Déclarant Qualité Acquisitions Cessions de vente à l’Assemblée Générale en € Nous invitons par courrier tous nos actionnaires à participer à l’Assemblée Générale, sur la base d’un TPI complet réalisé tous les ans le 30 novembre.Les modalités de participation sont décrites page 53 de ce rapport. Christophe Membre du Comex Arquillière D.G. de Sferaco 64 74 95,50 € 84,77 € 96,67 € 93,00 € Arlette Membre du Comex 338 Berliocchi D.G. d'Opaline Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016, nous avons adopté le principe d’une action, une voix. Membre du Comex Philippe D.G. de Mecafer Bories 1 500 et Domac Frank Bourgois Membre du Comex D.G. de Jetly 107 764 83,32 € 77,96 € 2.6.11 Autres informations 2.5.11.1. Cessation du contrat de travail pour les mandataires sociaux. Les mandataires sociaux dont le renouvellement du mandat ou la nomination sont proposés par le Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale du 4 avril 2022 ne sont pas liés par un contrat de travail. La recommandation relative à la cessation du contrat de travail lorsqu’un dirigeant devient mandataire social n’est pas applicable. Olivier de la Membre du Conseil Clergerie 614 78,00 € 83,92 € d'Administration Membre du Comex D.G. de Sectoriel Xavier Isaac 14 830 Éric Mantione Membre du Comex D.G. de PBtub 114 195 120 869 137 36 94,00 € 95,00 € 76,12 € 95,77 € 96,57 € 81,11 € 2.5.11.2. Information sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration et de direction. Les conven- tions soumises à autorisation sont celles décrites dans le rapport spé- cial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Les conventions courantes font l’objet d’une liste établie par la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et communiquée aux Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L 225-39 et L 225-87 du Code de commerce. Membre du Comex D.G. déléguée de Thermador Groupe Patricia Mavigner Laurence Paganini Membre du Conseil d'Administration Membre du Comex P-D.G. de Thermador Groupe Guillaume Robin Membre du Comex D.G. de Thermador Yves Ruget 2.5.11.3. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des organes d’administration et de direction. Mathilde Yagoubi Membre du Conseil d'Administration Aucun prêt n’a été accordé ni aucune garantie donnée par la société en faveur des membres du Conseil d’Administration. Guillaume Robin a transféré 36 134 titres vers un compte titre au nom de son ex-épouse dans le but de matérialiser déﬁnitivement le débouclement de la liquidation de son régime matrimonial interve- nue en 2013. 2.5.11.4. Charges ﬁscalement non déductibles visées à l’article 39.4 du C.G.I. : néant. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 47 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.7 Vie boursière L’action Thermador Groupe ﬁgure dans les indices CAC ALL SHARE et ENT PEA PME 150. Nous sommes actuellement cotés sur le marché réglementé d’EURONEXT Paris dans le compartiment B et admis au S.R.D. * Depuis 2008, nous sommes inclus dans le Service de Rè- glement Différé qui permet aux actionnaires de payer en ﬁn de mois le montant de leurs transactions sur le titre Ther- mador. Rappelons que le compartiment B comprend les va- leurs dont la capitalisation boursière est comprise entre 150 M€ et 1 000 M€. L’action Thermador Groupe a été introduite en Bourse le 24 juin 1987 au cours de 240 francs français soit 2,99 € compte tenu du taux de conversion €/FF et des différentes distributions d’actions gratuites réalisées depuis cette date. COTATION IDENTIFICATION DE L’ACTION THERMADOR GROUPE CODE ISIN FR0013333432 CODE MNÉMONIQUE THEP NOMBRE D’ACTIONS : 9 200 849 CAPITAL SOCIAL : 36 803 396 € LEI : 969500SSIGMAGT008F11 CHIFFRES CLÉS DIVIDENDE NET PAR ACTION EN 2021 (en euros) DIVIDENDES 2,00 Pour 2021, nous proposons un dividende de 2,00 € par action. Cela représente 34,8 % du résultat net consolidé. Sur la base du cours moyen de 2021 (88,90 €), le rendement est de 2,25 %. 2,00 € 1,82 1,8 1,75 1,7 1,6 1,6 1,58 1,58 1,58 VOLUMES DE TRANSACTIONS Liquidité : l’importance du ﬂottant (estimé par Euronext à 80 %) et du nombre d’actionnaires assurent une bonne liquidité. Les volumes d’échanges ont diminué de 15 % en 2021. En moyenne quotidienne, 7 244 titres Thermador Groupe se sont échangés, avec un maximum constaté durant le mois d’avril. 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 VOLUMES DE TRANSACTIONS EN MILLIONS DE TITRES SOURCE BLOOMBERG 2,19 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PAR ACTION EN 2021 (en euros, calculé sur 9 200 849 actions) 1,87 5,75 1,47 5,75 € 1,01 3,93 3,55 3,2 2,88 2,39 2,29 2,28 2,25 2,24 18 Euronext 19 20 21 OTC : plateformes d'échanges de gré à gré Dark pools et autres plates-formes alternatives 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 PER EN 2021 (PER calculé sur le cours moyen de l’année) 934,8 CAPITALISATION BOURSIÈRE AU 31 DÉCEMBRE 2021 (en millions d’euros) 17,7 17,4 17,4 15,5 16,9 16,3 15,5 14,9 13,6 13,6 588,85 482,8 934,8 M€ 11,8 517 405,4 386,3 375,7 307 14 290,03 243,7 ** Les données boursières sont ajustées pour tenir compte de la division du nominal par 2 en mai 2012 et de la division du nominal par 2 en mai 2018. 12 13 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 48 ÉVOLUTION DU COURS DE THERMADOR GROUPE 110 Cours 101,60 € 100 du titre en euros (le 31/12/2021) 90 80 70 60 50 40 30 20 10 30/12/05 29/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 30/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 30/12/16 29/12/17 31/12/18 31/12/19 31/12/20 29/10/21 2,00 € 1,82 € 1,80 € 1,75 € 1,70 € Dividende / action 1,58 € 1,58 € 1,58 € 1,60 € 1,60 € 1,53 € 1,31 € 1,31 € 1,31 € 1,31 € 1,16 € 1,03 € 04/2006 04/2007 04/2008 04/2009 04/2010 04/2011 04/2012 04/2013 04/2014 04/2015 04/2016 04/2017 04/2018 04/2019 04/2020 04/2021 04/2022 ** Les données boursières sont ajustées pour tenir compte des attributions d’actions gratuites (une pour six en novembre 2011), de la division du nominal par 2 en mai 2012 et de la division du nominal par 2 en mai 2018. Historique des cours Nombre de titres échangés sur Euronext Capitaux en milliers d’euros sur Euronext Cours le plus bas en euros Cours le plus haut en euros Dernier cours en euros 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 1 226 100 1 099 652 1 184 137 1 058 274 1 089 080 841 670 782 672 1 123 584 872 897 609 324 84 393 32 608 34 570 34 340 32 255 40 510 32 982 31 774 52 000 48 943 31 932 4 709 1 809 2 335 6 939 6 750 2 630 61 832 5 048 6 787 13 387 9 759 4 708 6 040 8 590 8 780 7 853 7 123 6 427 6 293 90 797 19,72 24,03 25,16 27,93 32,50 35,06 37,79 40,53 42,50 43,00 51,80 54,60 52,60 53,60 59,20 64,00 35,70 64,80 72,00 77,00 79,70 83,30 85,50 88,10 89,10 85,00 90,60 93,00 92,80 64,80 26,14 34,18 33,00 34,60 42,16 44,98 45,93 57,00 65,00 58,20 58,20 57,00 57,60 60,60 64,40 66,20 66,22 75,00 81,00 85,80 91,90 89,50 90,60 97,80 99,00 97,00 102,60 102,60 105,00 105,00 24,24 26,74 28,57 34,00 35,51 43,50 41,75 56,75 44,50 53,00 56,80 56,60 54,80 58,00 64,20 64,00 64,00 73,20 75,60 77,40 85,20 86,80 88,50 94,00 94,10 91,00 98,40 93,40 101,60 101,60 JUILLET 2020 AOÛT 2020 32 621 SEPTEMBRE 2020 OCTOBRE 2020 NOVEMBRE 2020 DÉCEMBRE 2020 2020 42 327 119 396 108 614 40 230 1 287 872 71 475 JANVIER 2021 FÉVRIER 2021 MARS 2021 89 026 167 456 114 399 54 708 AVRIL 2021 MAI 2021 JUIN 2021 68 518 JUILLET 2021 AOÛT 2021 92 214 91 690 SEPTEMBRE 2021 OCTOBRE 2021 NOVEMBRE 2021 DÉCEMBRE 2021 2021 84 855 73 988 65 784 63 030 1 037 143 Source Euronext THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 49 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.8 Composition du capital Salon INVESTIR DAY 2021 7 829 ACTIONNAIRES INDIVIDUELS Nombre d’actionnaires 2019 2020 2021 2.8.1 Répartition du capital Dirigeants 17 7 17 7 17 7 Pour une société de notre taille, nous avons un nombre exception- Administrateurs nellement important d’actionnaires individuels : 7 795 personnes qui représentent 40,9 % du capital. En 2021, 2 841 nouveaux actionnaires nous ont rejoints et 1 618 sont partis (provisoirement peut-être…). Salariés 109 45 126 40 143 48 Salariés retraités et anciens salariés Anciens dirigeants 2 2 4 À la suite de l’augmentation de capital réservée aux salariés (12e résolution de l’Assemblée Générale 2019), la part du capital détenue par les salariés et les salariés retraités a atteint les 7 %. Nous maintenons notre objectif de franchir le cap symbolique des 8 % du capital détenus par ces personnes. Fondateurs 3 4 4 Famille des fondateurs Investisseurs français Investisseurs étrangers Actionnaires individuels 29 29 25 165 68 130 66 193 103 7 795 6 106 6 695 TOTAL 6 551 7 116 8 339 1,2 % 3,3 % Salariés FCP Thermador Groupe ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONNAIRES EN 2021 2,5 % Salariés retraités et anciens salariés 8339 10,6 % Dirigeants, administrateurs et salariés 7116 6965 6828 6745 6552 6551 6469 6438 6312 48,5 % Investisseurs institutionnels 7 % du capital détenu par les salariés 40,9 % Actionnaires Individuels 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 50 2.8.2 Répartition des actions et des droits de vote Il n’existe aucun lien familial entre les fondateurs (Guy Vincent, variation signiﬁcative n’a été constatée sur les actions détenues au nominatif entre le 30 novembre et le 31 décembre 2021. Jacques Borde, Geneviève Boreil, Hubert Fournier et Marc de Sereys) et les dirigeants actuels. Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2016, nous avons adopté le principe d’une action, une voix. Au 31 décembre 2019, 2020 et 2021, les pourcentages du capital et des droits de vote sont identiques. À la connaissance de la société, aucun autre actionnaire que ceux mentionnés ci-dessus ne détient de participation supérieure à 5 %. Le recours à la procédure TPI (Titres au Porteur Identiﬁé) doit être autorisé par une Assemblée Générale Extraordinaire. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 1988 nous a donné cette autorisation qui est insérée dans nos statuts. Nous pouvons ainsi, en nous adressant à l’organisme centralisateur EUROCLEAR obtenir - moyennant ﬁnance - le nom, l’adresse et le nombre d’actions de tous nos actionnaires français. Faits marquants 2021 : À l’occasion des départs de Jean-François Bonnefond et Emmanuelle Desecures, nous avons ajouté une ligne dans la catégorie des actionnaires individuels que nous avons intitulée «anciens dirigeants». Le nombre d’actions est arrêté au 30 novembre 2021. Aucune 2019 2020 Capital / droits 2021 Capital / droits Nombre d’actions Capital / droits de vote Nombre d’actions Nombre d’actions de vote de vote DIRIGEANTS,ADMINISTRATEURS ET PERSONNEL 1 732 492 19,0 % 1 285 690 14,0 % 977 345 10,6% Dirigeants administrateurs Administrateurs non libres d'intérêts Administrateurs indépendants Dirigeants - non administrateurs Salariés 224 062 630 2,5 % NS ** NS ** 6,7 % 1,7 % 2,7 % NS ** 227 051 430 2,5 % NS ** NS ** 6,8 % 1,2 % 3,5 % NS ** 161 877 430 1,8% NS NS 4,3% 1,2% 3,3% NS 2 482 2 783 3 089 612 963 153 667 250 000 1 200 621 096 111 130 322 000 1 200 397 858 108 591 302 500 3 000 FCP Thermador Groupe Thermador Groupe en actions en propres ACTIONNAIRES INDIVIDUELS 3 073 494 33,7 % 3 664 720 39,8 % 3 763 632 40,9% dont les salariés retraités et anciens salariés dont anciens dirigeants 255 023 136 547 487 488 353 516 244 120 2,8 % 1,5 % 5,4 % 3,9 % 2,7 % 257 424 135 307 490 000 353 516 230 266 2,8 % 1,5 % 5,3 % 3,8 % 2,5 % 232 398 342 222 2,5% 3,7% dont Guy Vincent 490 000 358 972 229 796 5,3% 3,9% 2,5% dont Marc de Sereys dont Geneviève Boreil, Hubert Fournier INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 4 303 766 47,3 % 4 250 439 46,2 % 4 459 872 48,5% Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV 827 668 9,1% 827 668 9,0 % 827 668 9,0% Crédit Mutuel Equity 518 202 1 613 726 1 344 170 5,7 % 17,7 % 14,8 % 629 906 1 630 487 1 162 378 6,9 % 17,7 % 12,6 % 629 906 1 587 785 1 414 933 6,8% 17,3% 15,4% Autres investisseurs français Autres investisseurs étrangers TOTAL GÉNÉRAL 9 109 752 100 % 9 200 849 100 % 9 200 849 100 % Capital détenu par les salariés. * Ne sont liés par aucun pacte. Guy Vincent, Marc de Sereys, Geneviève Boreil et Hubert Fournier sont quatre des cinq fondateurs de Thermador. ** NS : Non Significatif. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 51 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.9 Prévoir 2022 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 4 AVRIL À 17 HEURES À L’INTERCONTINENTAL DE LYON - HÔTEL DIEU AGENDA Assemblée Générale Le 4 avril 2022 à 17 heures à l’Intercontinental de Lyon - Hôtel Dieu et en visioconférence (selon le contexte et les réglementations en vigueur). Réunion des actionnaires à Paris Le 7 avril 2022 à 16 heures aux Salons Hoche à Paris. Paiement des dividendes Le dividende sera détaché le 12 avril 2022 et mis en paiement le 14 avril 2022. Publication des chiffres d’affaires trimestriels 15 avril 2022, 15 juillet 2022, 14 octobre 2022, 13 janvier 2023. Publication des résultats semestriels 29 juillet 2022. Publication des résultats annuels 22 février 2023. Les publications de résultats annuels et semestriels seront précédées d’une période d’embargo d’un mois, la publication des chiffres d’affaires trimestriels sera quant à elle précédée d’une période d’embargo de 15 jours, conformément au Guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée (DOC-2016-08) et à l’article 19.11 de MAR. Les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits (Code civil art. 2277). Ils sont alors reversés à l’État. Notre site Internet : www.thermador-groupe.fr Écrivez-nous : [email protected] Régulièrement mis à jour, il existe en versions française et anglaise. Il présente les activités du groupe, les informations ﬁnancières, la vie boursière. Nos publications ﬁnancières sont diffusées dans les rubriques «actualités » et « informations réglementées ». Elles sont également relayées sur les sites d’information boursière en français et en anglais, sur Linkedln et Twitter. Un espace actionnaires est disponible pour que vous puissiez mettre à jour vos coordonnées et exprimer vos souhaits en matière d’envoi de nos documents (mail et/ ou courrier). ÉTUDES Nous remercions les analystes qui s’intéressent à notre groupe. Des études sont réalisées régulièrement sur notre titre par : • Portzamparc à Nantes - tél. +33 2 40 44 94 09. • CM-CIC Securities à Paris - tél. +33 1 45 96 77 00. • ODDO BHS à Lyon - tél. +33 4 72 68 27 00. • IDMidCaps à Paris - tél. +33 1 80 48 80 12. • Financière d’Uzès à Lyon - tél. +33 4 78 42 51 18. Responsable de l’information ﬁnancière : Guillaume Robin. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 52 2.10 Assemblée Générale 2021 71,5 % DE DROITS DE VOTE Assemblée Générale du 6 avril 2021 disponible sur notre chaine YouTube. DÉROULEMENT DE NOTRE ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Notre Assemblée Générale s’est déroulée sous forme de webconfé- rence le 6 avril 2021. Les votes ont été réalisés jusqu’au 31 mars 2021 par correspondance et jusqu’au 5 avril 2021 en ligne. 1 078 votants ont été comptabilisés, totalisant 6 580 665 actions soit 71,52 % des droits de vote. Compte tenu du contexte de crise sanitaire en avril 2021, l’Assemblée n’a pas pu se tenir physiquement mais nos actionnaires se sont for- tement mobilisés pour voter à distance, utilisant largement la plate- forme Votaccess. compris entre 83,4 % et 99,9 %. Vous retrouverez le texte des résolutions dans les pages 153 à 156 de notre document d’enregistrement universel 2020 ainsi que sur notre site Internet. Ainsi, un dividende de 1,82 euro par action a été détaché le 13 avril et mis en paiement le 15 avril 2021. Comme les années précédentes, l’intégralité de l’Assemblée Générale a été ﬁlmée et mise en ligne sur la chaîne YouTube de Thermador Groupe : Toutes les résolutions ont été adoptées avec des taux d’approbation LES ACTIONS PEUVENT ÊTRE AU PORTEUR, AU NOMINATIF PUR OU AU NOMINATIF ADMINISTRÉ 1) Les actionnaires au porteur conﬁent la gestion de leurs actions à leur intermédiaire ﬁnancier qui perçoit des droits de garde. Dans notre cas, ils sont connus de notre société seulement lors du recensement annuel par TPI. 2) Le nominatif pur est un mode de détention des titres dans lequel l’actionnaire fait la démarche volontaire de déposer ses titres dans un compte titres géré par l’émetteur ou par un intermédiaire ﬁnancier mandaté par l’émetteur. Dans notre cas, l’intermédiaire mandaté par nous est : Securities CM-CIC / Middle Ofﬁce Émetteur - 6, avenue de Provence - 75441 Paris cedex 09. Pour transférer vos actions au nominatif pur, il sufﬁt d’en faire la demande par lettre à votre intermédiaire ﬁnancier en lui donnant les coordonnées de notre mandataire ci-dessus. Les actions au nominatif pur sont connues en permanence par l’émetteur. Elles ne supportent pas de droits de garde. 3) Vous pouvez aussi opter pour le nominatif administré. Vous conservezvotrecomptetitres-ouvotrePEA-chezvotreintermédiaire ﬁnancier qui s’engage à nous informer en permanence de votre position. VOTE À DISTANCE Si vous ne pouvez pas vous rendre à l’Assemblée Générale, vous pouvez donner un pouvoir au président ou à tout autre actionnaire de votre choix. disposition sur simple demande. Pour les actionnaires au nominatif pur et nominatif administré et les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au système VOTACCESS, le vote électronique par VOTACCESS est possible depuis l’Assemblée Générale de 2017. Vous pouvez aussi voter par correspondance. Dans les deux cas, nous vous invitons à utiliser un formulaire unique que nous tenons à votre THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 53 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.11 Relations avec nos actionnaires Lettres aux actionnaires Réunions F2IC Investir Day Document d’Enregistrement Universel Investisseurs institutionnels Actionnaires individuels Actionnaires salariés et retraités Réunions d’actionnaires Web conférences Salons digitaux Emailings Réseaux sociaux 20 ÉVÉNEMENTS PAR AN À LA RENCONTRE DES ACTIONNAIRES 2.11.1 Webconférences Notre agence de communication Opaline organise quatre webconfé- rences, ouvertes à tous nos actionnaires et traduites simultanément en anglais, quelques jours après les dates de nos publications. Les réponses aux questions transmises via le chat se font en direct par les dirigeants de Thermador Groupe. Un replay est proposé pour chaque webinaire, aﬁn que les absents puissent tout de même y assister. Les participants sont des actionnaires individuels, des investisseurs institutionnels et des salariés, novices ou experts du titre. 2.11.2 Investisseurs institutionnels Pour rencontrer les investisseurs (48,5 % du capital),nous participons chaque année à des salons physiques ou virtuels durant lesquels nous avons en moyenne une dizaine d’entretiens par jour. • 1 réunion SFAF en septembre à l’occasion de la publication des résultats semestriels. • 1 road show avec CM-CIC Market solutions en septembre à Paris • 2 jours au forum investisseurs de Lyon Pôle Bourse en septembre à Lyon. • 2 jours avec Midcap Events en octobre à Paris. • 2 jours au Forum Oddo Midcap en janvier à Lyon. • 1 réunion SFAF à l’occasion de la publication des résultats annuels. • 1 conférence digitale avec Portzamparc en avril. • 1 conférence digitale avec CM-CIC Market solutions en mai. • 1 forum Next Cap avec Oddo en juin. • 1/2 journée au forum digital ESG Next’up Ethiﬁnance au mois de décembre à Paris. • Participation la 1ère journée SFAF ESG en décembre En cours d’année, nous avons de nombreux contacts au télé- phone, in situ, ou lors de road shows organisés le plus souvent à Paris. Les investisseurs appré- cient tout particulièrement le contact simple et direct avec le P.-D.G. et la D.G. Déléguée en charge des ﬁnances. Présentation SFAF 2021 Forum Lyon Pôle Bourse THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 54 2.11.3 Actionnaires individuels Ils reçoivent tous le rapport annuel, les lettres aux actionnaires, notre invitation à l’Assemblée Générale à partir d’une action détenue. À notre connaissance,nous sommes une des rares sociétés à le faire.Cette pratique nous vaut d’avoir un nombre important d’actionnaires individuels (7 829 lors du TPI du mois de décembre 2021) qui représentent 40,9 % de notre capital (la moyenne pour les sociétés cotées est inférieure à 10 %). 2.11.3.1. INVESTIR DAY 2.11.3.3. F2IC ET NEXTWISE Nous étions présents au Palais Brongniart le 23 novembre 2021 pour la 2e édition d’Investir Day. Nous avons rencontré 94 actionnaires individuels, qui ont saisi cette occasion pour nous rencontrer en chair et en os. En partenariat avec la F2iC (Fédération des Investisseurs Individuels et des Clubs d’inves- tissement),nous avons organisé un webinaire en septembre et proposé le replay aux 25 000 actionnaires individuels inscrits auprès de l’association. Nous nous sommes physiquement rendus à Grenoble, accompagnés par SEB et Tikehau (70 actionnaires individuels présents). Nous avons participé au challenge Dauphine - NextWise, un parcours éducatif conçu avec et pour les étudiants. Enﬁn, deux clubs d’investissement constitués par des salariés du groupe avec l’aide de la F2iC ont fait leurs premiers investissements en 2021. 2.11.3.2. OBSERVATOIRE DES ACTIONNAIRES D’AVENIR Nous participons à ce groupe de travail avec Air Liquide,Axa, Edenred, Engie, Orange, L’Oréal, Suez et Wavestone. L’Observatoire des Action- naires d’Avenir (OAA) œuvre à la promotion de l’actionnariat individuel et salarié aﬁn de favoriser la réorientation de l’épargne des Français vers l’appareil productif national, dans une logique de long terme et de maintien des centres de décision en France. http://www.capitalisme-responsable.com/ observatoire-des-actionnaires-davenir/ F2iC Grenoble novembre 2021 2.11.4 Actionnaires salariés et retraités Ils détiennent 7 % du capital, en direct ou via le FCPE Thermador. Les salariés sont signataires d’une charte boursière et ne peuvent intervenir sur le marché que 4 fois par an durant des fenêtres positives de 3 semaines consécutivement à la publication du chiffre d’affaires (1er et 3e trimestre) et des résultats (1er semestre et résultats annuels). NOTRE RÉUNION D’ACTIONNAIRES Depuis2017,nousinvitonstouslessalariésàuneréunionpré-Assemblée Générale pour prendre le temps de leur expliquer l’organisation de la gouvernance,le rôle des administrateurs indépendants,et les résolutions proposées. La parole est également donnée durant cette réunion aux représentants des salariés au conseil de surveillance du FCPE (3,3 % du capital) lesquels sont ainsi pleinement informés pour voter selon leur À PARIS RÉUNIT 130 PERSONNES ENVIRON conviction au moment de l’Assemblée Générale. Traditionnellement, les salariés actionnaires (1,2 % du capital) sont très présents à l’Assemblée Générale. Ils furent environ 60 lors de l’édition digitale 2021. Les salariés retraités et anciens salariés restent souvent actionnaires. Beaucoup sont également présents à l’Assemblée Générale. Ils dé- tiennent 2,5 % du capital. En 2021, nous avons fait partie du jury de la FAS, Fédération Française des Associations d’Actionnaires Salariés et Anciens Salariés. Réunion actionnaires Paris avril 2019 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 55 2. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2.12 Courriels et CHAT des actionnaires De JO le 19.10.21 En tout cas, je trouve que Thermador a très bien surmonté la pandémie, l’évolution du cours de bourse, entre autres, en témoigne ! En main votre «lettre aux actionnaires» n° 104. Merci de tenir régulièrement informé l’actionnaire du résultat de vos activités, c’est si rare venant de sociétés cotées en bourse (en dehors d’Interparfums et d’Air Liquide...). Félicitations pour les résultats obtenus, en dépit des difﬁcultés d’approvisionnement. Réponse du service actionnaires Nous vous remercions pour votre lettre et vos questions et vous adressons quelques éléments de réponse. De NR le 26.01.2021 La crise sanitaire a sérieusement remis en cause la théorie qui prône le stock « zéro », laquelle ne nous a jamais séduits. Encore aujourd’hui, l’accélération ahurissante de la demande proﬁte aux entreprises qui ont du stock. Nous travaillons continuellement pour améliorer la qualité de notre stock, plutôt que d’avoir les yeux rivés sur sa valeur. Merci beaucoup pour votre appel du 15 janvier. Tous nos applaudissements pour les très bonnes performances et nos félicitations pour votre leadership. Nous tenons à remercier tous les employés de Thermador pour leur engagement extraordinaire dans des circonstances exceptionnelles. La communication envers nous, les actionnaires, est toujours aussi bonne. Nous avons beaucoup apprécié vos communiqués de presse réguliers et transparents, vos webinaires et votre assemblée générale de très bonne qualité. Vous avez été justement félicités et récompensés pour cela. Continuez sur cette bonne lancée et transmettez nos remerciements à tous les membres de Thermador Groupe. Nous vous souhaitons à tous encore beaucoup de succès et s’il vous plait restez en bonne santé ! L’Investmentaktiengesellschaft für langfristige Investoren TGV est un fonds allemand composé de 240 entrepreneurs familiaux avec un horizon d’investissement à très long terme. C’est un actionnaire bienveillant et exigeant depuis plus de 11 ans maintenant. Texte issu du DEU 2020 à la page 28 : « Depuis 2016, nous avons conﬁrmé annuellement le processus de succession du P.-D.G. en cas d’accident ou d’indisponibilité brutale. À ce jour, c’est Jean-François Bonnefond, président de Jetly et D.G. Délégué de Thermador Groupe qui est désigné pour éventuellement prendre la relève. Anticipant son départ à la retraite et la ﬁn de son mandat d’administrateur en avril 2021, le comité exécutif du groupe Thermador s’est pour la première fois réuni en conclave en juillet 2020 pour choisir collectivement celle ou celui qui parmi eux aurait les qualités pour lui succéder et la volonté d’en assumer la charge. Après trois tours de scrutin, une majorité s’est dégagée en faveur de Lionel Monroe, actuellement D.G. de Syveco. Les administrateurs, qui avaient été associés en amont à ce processus nouveau pour déﬁnir le proﬁl recherché, ont approuvé cette décision lors de la réunion du conseil qui s’est tenue le 29 juillet dernier. En conséquence, Lionel Monroe vous sera proposé comme administrateur lors de l’Assemblée Générale prévue le mardi 6 avril 2021 et nommé D.G. Délégué de Thermador Groupe pour une durée de 4 ans lors de la réunion du Conseil d’Administration programmée le 7 avril 2021. Le règlement intérieur du conclave est en ligne sur notre site Internet. » De RC le 18.03.21 Lors de l’acquisition de mes premières actions Thermador Groupe, le 2 janvier 2007, j’avais été séduit par le modèle de gouvernance que votre société appliquait. Il y a bien sûr eu des hauts et des bas dans la vie de votre entreprise mais toujours expliqués dans votre lettre aux actionnaires que j’apprécie particulièrement. Je suis donc resté ﬁdèle à votre groupe dont je possède aujourd’hui 200 titres. J’ai eu avec plaisir la surprise de lire ces dernières semaines dans le magazine INVESTIR des articles consacrés à votre titre auquel les gérants de portefeuille s’intéressent peu. À l’approche de votre assemblée générale pour laquelle j’ai exprimé mon vote, je souhaite, à vous-même et vos collaborateurs, la poursuite et l’expansion de Thermador Groupe. De RB le 16.04.2021 Le ticket d’entrée de l’entreprise des possibles n’est pas à la portée des sociétés de notre groupe. Nous préférons par ailleurs que nos ﬁliales décident avec leurs salariés des actions qu’elles souhaitent mener. J’ai regardé hier votre Assemblée Générale sur mon ordinateur et j’avais quelques questions ou remarques.À la ﬁn, je vous ferai aussi une suggestion. 1) Remarques et/ou questions : De notre point de vue, la séparation des mandats de Président et Directeur Général n’est pas adaptée à notre taille de société, en dehors d’une période éventuelle de transmission. Ce fut le cas entre 2010 et 2011 lorsque GuyVincent quitta ses fonctions opérationnelles. - 119,5 millions de stock : cela se comprend pour éviter les ruptures de stocks mais cela va aussi à l’inverse de la théorie qui voudrait qu’on tende vers le stock zéro, non ? - S’agissant de votre 1er actionnaire qui est allemand, je n’ai pas bien compris ce que voulait dire qu’il était à la tête de 240 entreprises individuelles. Hausse des salaires : l’inﬂation subie par nos salariés reste à ce jour modérée. Nous suivons de près ce sujet pour adapter le cas échéant la partie ﬁxe des rémunérations. Nous souhaiterions toutefois vous rappeler que leur package est composé d’une partie ﬁxe, d’une partie variable et de l’abondement au FCPE (page 77 DEU 2020). - Sinon, sur la transparence, cette remarque était venue fréquemment de la part d’actionnaires individuels qui louaient votre transparence aux salons Hoche ! - Je comprends bien qu’un DG délégué peut remplacer un DG défaillant mais il ne m’a pas semblé entendre le nom de Patricia Mavigner : est-ce normal ? De CB le 19.03.21 2) (petite) suggestion : Je viens de recevoir le rapport annuel du groupe que vous présidez. Difﬁcile de faire mieux dans tous les domaines (mais je pense que vous continuez à le faire...). Mes compliments vont bien sûr à toute l’équipe (et à la gestion du stock), parole d’ex-banquier. Par hasard, (la presse - le Monde pour être exact) j’ai été mis en contact récemment avec l’Institut Mérieux dont son fondateur, Alain Mérieux, a décidé de créer il y a quelques mois « l’entreprise des possibles ». Il en a conﬁé la direction à son DRH, Mr Patrick Depagneul. « L’entreprise des possibles » s’est ﬁxée comme objectif de retirer toutes les femmes et leurs enfants de la rue dans la région Lyonnaise par : - des logements, Le choix que j’avais fait il y a une dizaine d’années s’est avéré judicieux. Ce n’est pas tellement la plus-value (80 titres au prix d’achat de 25 euros), j’en ai conseillé à un ami et introduit dans le portefeuille de mon ﬁls de 34 ans à 45/50, mais le côté intellectuel de ce choix. - des formations. Je n’ose pas vous dire le terme employé lorsqu’un bilan semblable me parvenait, vous devinez, j’en suis sûr, le qualiﬁcatif masculin ! Plusieurs entreprises de la région y participent (moyennant un ticket d’en- trée, je crois, de 150 000 euros). Je me suis dit que cela pouvait peut-être intéresser Thermador de participer à ce projet. Chapeau, Monsieur le Président ! - Pas de séparation prévue des postes de Président du conseil d’administration et de DG ? Schneider, St Gobain, l’Oréal s’engagent dans cette voie. - Sur la hausse des matières premières,ou cela aura une répercussion de 5 à 6 % ? Selon les cas sur les prix de vente mais cela reste une hausse modérée (avec impact ou non sur les salaires ? Je ne pense pas à priori, l’emploi restant en deçà de ce qu’il était avant la crise. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 56 Groupe transversal Thermavert - septembre 2021 De gauche à droite : François Antunès, Adrien Leal Recio,Christophe Arquillière, Arlette Berliocchi, Audrey Meyer, Anne Vella, Patricia Mavigner, Murielle Gentaz, Melanie Meyblum, Cyrille Javault, Eleyna Bicchierini, Jacques Perrin, Catherine Clément, Anne Bardonnet, Thomas Arthaud. 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE 3.1 Notre stratégie RSE 58 59 60 3.1.9 Notre performance RSE 2021 3.1.10 Une performance RSE reconnue 3.2. Nos enjeux 69 70 71 71 3.1.1 Notre identité et nos valeurs 3.1.2 Notre engagement autour de nos 11 objectifs de développement durable et auprès du Global Compact 3.2.1 Développer nos talents 3.2.2 Poursuivre notre développement en réduisant notre impact 3.1.3 Notre modèle d’affaires 3.1.4 Notre écosystème 61 62 63 66 sur l’environnement 78 86 89 3.2.3 Être un acteur responsable et engagé 3.1.5 Principaux risques et opportunités auprès de nos parties prenantes 3.1.6 Organisation et gouvernance 3.3 3.4 Synthèse des indicateurs et tables de concordance en matière de RSE 3.1.7 RSE et rémunération 3.1.8 Nos 19 priorités à moyen et long terme 68 67 Rapport de l’organisme de vériﬁcation 93 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 57 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1 Notre stratégie RSE MOT DU PRÉSIDENT Fort logiquement, les progrès futurs sur nos produits les plus émetteurs de C02 dépendront de notre capacité à convaincre en amont nos fournisseurs, encourager leurs initiatives voire devenir force de proposition pour l’éco-conception. En aval, nous devons être force de proposition auprès de nos clients pour promouvoir des produits écoresponsables, poursuivre nos efforts pour maintenir en fonctionnement le plus longtemps possible les matériels vendus et contribuer à alimenter efﬁcacement les ﬁlières de recyclage. Ce préambule étant fait, nous avons en 2021 énoncé nos premiers objectifs de réduction d’émission de C02, aussi bien dans les domaines où nous pouvons agir directement que dans ceux où nous devons entraîner d’autres parties prenantes (voir page 62). Nous avons également amélioré la présente déclaration de performance extra- ﬁnancière pour clariﬁer nos réalisations, nos projets et notre stratégie. Pour nous donner les moyens de nos ambitions, nous ouvrons un poste de direction du développement durable au niveau du comité exécutif, avec l’objectif de constituer une équipe d’experts pour aider nos ﬁliales à atteindre leurs objectifs RSE. Enﬁn, nous commençons dès 2022 un programme d’investissements pour ﬁnancer la rénovation énergétique de nos propres bâtiments pour un montant de 1,6 M€ lequel sera éligible à la taxonomie européenne comme toutes nos activités immobilières. Savoir donne la possibilité de choisir et bien agir. C’est avec cette idée simple que nous nous sommes lancés dans le calcul assez détaillé de nos émissions de CO2, en intégrant le cycle de vie complet des produits que nous vendons. Ainsi, si nous devions prendre l’entière responsabilité des émissions de CO2 des produits distribués par notre groupe, celles-ci pèseraient 95% du total. De notre point de vue, cette responsabilité sera à répartir entre les différents acteurs : fournisseurs de matières premières extraites ou recyclées, fabricants et leurs sous-traitants, importateurs, distributeurs, installateurs, utilisateurs, réparateurs et sociétés spécialisées dans la collecte et le recyclage. Notre chiffre d’affaires n’est pas éligible à cette nouvelle réglementation puisque la distribution fait partie à ce jour des secteurs d’activité exclus. DES DIRIGEANTS ENGAGÉS AU CŒUR DE NOTRE STRATÉGIE RSE Réunion de notre comité exécutif le 16 décembre 2021 pour entériner nos objectifs prioritaires de développement durable. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 58 3.1.1 Notre identité et nos valeurs « LA VALEUR FUTURE DU GROUPE EST ENTRE LES MAINS DE SES DIRIGEANTS ET DE SON PERSONNEL. NOUS NOUS ÉVERTUONS DONC À FAIRE GRANDIR NOS RESSOURCES HUMAINES.» Donner du sens aux missions de chacun. Nous accordons une importance à l’ancienneté dans nos équipes. Préserver la motivation de nos salariés est donc primordial puisque nos salariés restent en moyenne 10 ans dans nos ﬁliales. Cela passe par une réﬂexion sur les missions conﬁées, leur évolution et sur le sens donné à l’apport de chacun. NOTRE IDENTITÉ THERMADOR GROUPE réunit des entreprises de distribution de matériels et accessoires pour la circulation des ﬂuides dans le bâtiment et l’industrie et de gros outillages destinés au grand public et aux professionnels. Nos clients sont des grossistes en chauffage et sanitaire, pompes, robinetterie, fournitures industrielles, des industriels et tous les acteurs du bricolage. Nos fournisseurs sont les fabricants de ces produits présents à travers le monde. Dès la création de Thermador, en 1968, nos équipes ont été placées au centre de nos valeurs. Le choix de la proximité avec nos salariés. NOS VALEURS Nos équipes dirigeantes sont clairement responsables de la qualité du climat humain qui règne dans les sociétés et nous encourageons la bienveillance, la convivialité, la simplicité et la sérénité. RESPECT CONFIANCE HUMILITÉ EQUITÉ EXEMPLARITÉ INTÉGRITÉ Une chaîne hiérarchique très courte. Notre structure courte,limitée à quatre niveaux hiérarchiques,favorise la proximité entre les dirigeants et l’ensemble des salariés. CONVIVIALITÉ BIENVEILLANCE TRANSPARENCE Témoignage d’un de nos salariés pendant la crise de la Covid. « La communication de notre direction a toujours été très ﬂuide pen- dant toute la période, car notre organisation est courte et nous avons une proximité naturelle avec notre hiérarchie. Cette crise a été bien gérée,toute l’équipe avait à cœur de satisfaire les clients et réagissait en continu pour suivre la demande. » SIMPLICITÉ Notre groupe a construit sa croissance dans le respect des équipes, des actionnaires, des clients, des fournisseurs, des autres parties prenantes et de l’environnement. Les valeurs privilégiées sont la conﬁance, la transparence, la simplicité et la convivialité dans les rapports humains. Cependant, cette proximité n’est plus sufﬁsante aujourd’hui pour collecter toutes les idées, remarques, suggestions, insatisfactions des femmes et des hommes qui travaillent dans chacune de nos ﬁliales. Depuis 2017 nous soumettons un questionnaire intitulé « baromètre de la qualité de vie au travail » tous les trois ans à nos salariés. Ils se sont saisis de ce nouveau mode d’expression puisque 94 % d’entre eux ont répondu en 2017 et 93 % en 2021. Ces baromètres font l’objet de plans d’actions dans les ﬁliales aﬁn d’adresser les remarques remontées via ce questionnaire anonyme. Nous pensons ainsi rassembler un personnel impliqué, compétent, efﬁcace et globalement ﬁdèle. Lorsqu’un départ paraît inévitable, nous nous efforçons de rester justes, dignes et de conserver de bonnes relations avec ceux qui nous quittent. « NOTRE CROISSANCE S’INSCRIT DANS LA DURÉE EN RESPECTANT L’ÉCOSYSTÈME DANS LEQUEL NOUS INTERAGISSONS. » Chaque salarié quelle que soit sa fonction peut échanger avec ses pairs au sein des groupes de travail inter-ﬁliales. C’est particulière- ment vrai dans le domaine du management où le partage des bonnes pratiques est une méthode très efﬁcace pour amener chacun à pro- gresser et pour assurer la cohésion d’ensemble. L’importance de l’exemplarité et de la transparence. Pour autant, il n’existe pas de « DRH groupe ». Au sein de chacune des sociétés du groupe,le dirigeant de ﬁliale en étroite collaboration avec sa direction administrative et le manager de proximité doivent assumer la responsabilité pleine et entière de leurs équipes. Tout ceci nous autorise et nous impose un haut degré d’exigence à tous les postes, pour le plus grand bénéﬁce de tous. L’exercice de la transparence des salaires dans nos ﬁliales est le moyen efﬁcace pour préserver l’égalité des rémunérations quels que soient les critères de : genre, conviction religieuse, opinion politique, origine sociale ou ethnique, orientation ou identité sexuelle, handicap, situation de famille, nationalité, patronyme ou apparence physique. Tout commence par le recrutement, art difﬁcile que nous pratiquons avec humilité et simplicité.Les décisions collégiales nous paraissent ﬁnalement les plus sûres. Tout au long des parcours individuels, nous tâchons de permettre à chacun de développer ses talents,selon ses mérites et ses capacités. Nous cultivons les vertus de l’exemplarité,de la transparence,du respect et d’un partage équitable des bénéﬁces provenant de notre travail. Avec l’acquisition de 9 sociétés et d’un fonds de commerce de- puis 2015, notre déﬁ est de nous ouvrir à d’autres cultures d’en- treprises tout en diffusant progressivement nos principales va- leurs. Celles-ci doivent perdurer et constituer le ciment du groupe. Citation extraite du témoignage de Jacques Schiele, salarié de Sectoriel (Lettre aux actionnaires n°100 de janvier 2021) THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 59 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1.2 Notre engagement autour de nos 11 objectifs de développement durable et auprès du Global Compact En 2018,Thermador Groupe s’est référé aux 17 Objectifs de Développement Durable (O.D.D.) de l’O.N.U. dans le cadre de sa stratégie R.S.E. Ci-dessous la synthèse des 11 ODD que nous avons retenus : 1 2 3 FAIRE GRANDIR NOS ÉQUIPES RÉDUIRE NOTRE IMPACT SUR ÊTRE UN ACTEUR RESPONSABLE ET ENGAGÉ L’ENVIRONNEMENT Objectifs : Objectifs : Objectifs : Offrir des conditions épanouissantes pour attirer de nouveaux talents et maintenir une ancienneté forte au sein de nos filiales. Mesurer et agir, Respecter l’éthique et la conformité avec nos parties prenantes. avec nos partenaires, sur l’ensemble des postes de notre bilan carbone. Commercialiser S’engager Développer les compétences de nos équipes. des produits plus durables et écoresponsables. dans les actions solidaires en lien avec nos valeurs. Favoriser l’égalité des chances. Faire adhérer et participer nos équipes à notre politique environnementale. Travailler avec notre écosystème professionnel pour maintenir une veille métier. Veiller en tous lieux à la santé et la sécurité de nos salariés. Depuis 2021, Thermador Groupe est engagée auprès de l’initiative de responsabilité sociétale du Global Compact des Nations Unies et de ses 10 principes autour des droits de l’Homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Le Global Compact aujourd’hui c’est plus de 14 000 entreprises engagées dans 162 pays organisés autour de 70 réseaux locaux dans le monde.Thermador Groupe s’inscrit donc dans une démarche de progrès qui passe à court terme par les deux prochaines étapes, à savoir déﬁnition d’axe de progrès et mise en place d’un plan d’actions. DROITS DE L’HOMME ENVIRONNEMENT 1. Promouvoir et respecter la protection du droit international relatif aux Droits de l’Homme 7. Appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant à l’environnement 2. Veiller à ne pas se rendre complices de violations des Droits de l’Homme 8. Prendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement 9. Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement NORMES INTERNATIONALES DU TRAVAIL 3. Respecter la liberté d’association et reconnaître le droit de négociation collective LUTTE CONTRE LA CORRUPTION 10. Agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin 4. Contribuer à l’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire 5. Contribuer à l’abolition effective du travail des enfants 6. Contribuer à l’élimination de toute discrimination en matière d’emploi Les Dix Principes du Global Compact des Nations Unies sont dérivés de : la Déclara- tion Universelle des Droits de l’Homme, la Déclaration de l’Organisation Internatio- nale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, la Déclaration de Rio sur l’environnement et le développement, et la Convention des Nations Unies contre la corruption. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 60 3.1.3 Notre modèle d’affaires Thermador Groupe est un acteur dans la distribution spécialisée. des produits encore plus responsables en matière d’environnement. Nos ﬁliales sont les interfaces entre des fabricants et des grossistes, grandes surfaces de bricolage, usines, professionnels de la piscine, e-marchands et places de marché. Nos métiers ainsi que notre modèle économique sont présentés de la page 4 à 17.Thermador Groupe réalise un chiffre d’affaires de 486,5 millions d’euros. Nos ﬁliales vont au-delà de leur rôle de distributeur. Elles agissent comme acteurs responsables en choisissant des produits durables (répondant aux normes dans les domaines de la sécurité, du sanitaire et de la consommation d’énergies) et font évoluer nos gammes vers Notre vision, notre stratégie et les enjeux actuels sont présentés dans le mot du Président (page 3) et aux pages 10 et 11 de ce document. Notre gouvernance est décrite de la page 28 à 39. NOS RESSOURCES FINANCIÈRES Capitaux propres : 279 M€. Actionnariat dilué avec 8 339 actionnaires (48,5 % d’investisseurs institutionnels, 40,9 % individuels et 10,6 % détenus par les dirigeants, cadres et salariés). HUMAINES ECOSYSTÈME Distribution : 32 000 clients partenaires. SUPPLY CHAIN 98 052 m² de surface MATIÈRES - Énergétique : eau électricité gaz pour les entrepôts et les bureaux, diesel pour le transport routier et maritime. - Utilisation du carton, des palettes bois et de films étirables pour les emballages de nos expéditions. INTELLECTUELLES Innovation : 4 bureaux d’études dans nos filiales. Nos équipes constituées d’hommes et de femmes : 712 salariés (représentant 701 équivalents temps plein). de stockage. 1 029 fournisseurs de produits finis. Trésorerie : 27 M€. Endettement : 28,2 M€. NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES GESTION DE NOTRE ENTREPRISE (Capital humain) LOGISTIQUE EN AMONT (maritime et routier) LOGISTIQUE EN AVAL UTILISATION DES PRODUITS FIN DE VIE DES PRODUITS FABRICANTS INDUSTRIELS DISTRIBUTION (routier) Déchets Matériaux Transport amont Déplacements professionnels Utilisation des produits Fin de vie des produits Déplacements domicile - travail Immobilisations Transport aval Gaz réfrigérant Flotte de véhicules Consommation d’énergie : électricité, gaz... ÉMISSIONS ÉMISSIONS SCOPE 3 AMONT ÉMISSIONS SCOPE 1 & 2 SCOPE 3 AVAL NOS RÉALISATIONS FINANCIÈRES HUMAINES ECOSYSTÈME SUPPLY CHAIN MATIÈRES INTELLECTUELLES Chiffre d’affaires de 486,5 M€ en croissance de 23 %. Résultat net part du groupe de 52,9 M€ en croissance de 46,2 %. Dividendes versés chaque année sans jamais avoir baissé. Baromètre de la qualité de vie au travail : Visites des usines et notations de nos fournisseurs. Tonnage Émissions de CO2/tonne de produits achetés. 5 de nos filiales représentant 33 % de notre chiffre d’affaires sont certifiées ISO 9001. 93 % des salariés ont répondu. réceptionné : 17 993 tonnes. Émissions de CO2/tonne de produits vendus. 69% d’électricité consommée sur un contrat vert. 91 % de déchets recyclés. Contnbution DEEE pour le recyclage des produits : 409 k€. 72 % de salariés formés. Mobilité interne : 2 personnes en 2021. Taux de rotation des effectifs : 12,9 %. Ancienneté moyenne de 9,68 ans. Ancienneté Nombre de containers réceptionnés : 2 702 (équivalent 20 pieds) des fournisseurs : 22 % de nos achats réalisés avec des fournisseurs qui sont partenaires depuis plus de 40 ans. 3 de nos filiales sont organismes de formation et délivrent ces formations Taux de fréquence des accidents du travail : 7,95. 39 % de femmes à des postes de direction. 25 % de nos salariés bénéficient de la participation ou de l’intéressement et 86% de tous nos salariés perçoivent une rémunération variable. à nos clients. 50 396 tonnes expédiées. La rémunération variable représente 20 % de la rémunération totale. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 61 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1.4 Notre écosystème Thermador Groupe évolue dans un environnement constitué d’acteurs ayant une inﬂuence sur son activité, sa stratégie, ses valeurs et son ambition. Dans toutes nos relations économiques ou sociales, nous privilégions l’échange, la transparence et l’écoute, sources inépuisables d’inspiration, de progrès et d’innovation. Thermador Groupe identiﬁe cinq parties prenantes majeures : • Les clients, qu’il s’agisse de distributeurs ou de consommateurs. Ils font vivre économiquement le groupe par leurs achats. • Les salariés, qui apportent leurs compétences, leurs savoir-faire et leurs savoir-être. • Les investisseurs, actionnaires ou banquiers, qui apportent les capitaux nécessaires à l’investissement, la stabilité et la croissance. • Les fournisseurs qui apportent les biens et les services indispensables à l’activité. • La société civile représentée par les pouvoirs publics, les syndicats professionnels les collectivités locales, les associations, et les écoles avec lesquels nous agissons. Nos parties prenantes sont nombreuses et inﬂuent sur notre activité et notre stratégie en matière de responsabilité sociétale et environnementale selon trois niveaux : Niveau 1 : elles sont indispensables à l’existence de Thermador Groupe. Niveau 2 : leur inﬂuence est signiﬁcative soit sur un projet soit sur une activité majeure de Thermador Groupe. Niveau 3 : leurs impacts sont limités ou ponctuels à un projet ou à une activité du groupe. Sphère commerciale Sphère sociale Organisme de formation Écoles Concurrents Centres d’aide par le travail Fournisseurs Clients grossistes Installateurs Utilisateurs finaux Salariés Agences Représentants du personnel et instances représentatives d’intérim produits des produits Cabinets conseil Actionnaires Investisseurs Médecine du travail Commission européenne Banques et Assurances Pouvoirs publics Collectivités Syndicats professionnels Institutions financières Organismes certificateurs Agences de notation Mécénat Organes régulateurs (ESMA-AMF) Organisations et fédérations professionnelles Sphère publique et sociétale Associations Sphère financière Communautés locales Notre rôle d’acteur responsable nous conduit à interagir avec toutes nos parties prenantes pour les accompagner également dans une démarche de progrès en matière de responsabilité sociétale et environnementale. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 62 3.1.5 Principaux risques et opportunités NOTRE MÉTHODOLOGIE À partir de notre chaîne de valeur, nous avons identiﬁé les principaux risques et enjeux auxquelsThermador Groupe peut être exposée. Nous avons sélectionné les risques et enjeux à partir de l’analyse de leur matérialité existante, de leur pertinence et de la gravité de leurs enjeux liés à l’analyse des risques ﬁnanciers. Lorsque notre activité a un impact positif sur l’environnement, la démarche est poursuivie et les bienfaits de cette activité sont valorisés. En revanche lorsque notre activité a un impact négatif sur l’environnement, nous présentons la manière dont notre groupe peut contribuer à le réduire en modiﬁant ses pratiques et en minimisant notre impact environnemental par des actions de compensation carbone. Les informations présentées ci-après concernent les sociétés consolidées deThermador Groupe au 31 décembre 2021 soit 100 % du périmètre tout comme en 2020. En 2019, les informations présentées n’intègrent pas les données des sociétés suivantes : les établissements Édouard Rousseau (acquisition réalisée au 31 décembre 2018), Rousseau SA (acquisition réalisée au 31 décembre 2018), Distrilabo (acquisition réalisée au 31 décembre 2019) et Thermacome (acquisition réalisée au 30 avril 2020). LES PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS Les principaux risques et opportunités présentés ci-dessous ont été classés en associant l’importance pour Thermador Groupe et celle de nos parties prenantes. MATRICE DE MATÉRIALITÉ DE THERMADOR GROUPE 16 Chaîne d’approvisionnement responsable 5 Égalité Femmes-Hommes 12 Empreinte environnementale Élevée des produits et des emballages 3 Conditions de travail et sécurité au travail 16 Corruption et pratiques anticoncurrentielles 4 8 Gestion des talents 16 Protection de la confidentialité des données Modérée 16 Droits humains et conditions de travail 12 Fin de vie des produits 7 13 6 Efficacité énergétique Émission de GES Faible Gestion de l’eau Faible Modérée Élevée Importance pour Thermador Groupe THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 63 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1.5 Principaux risques et opportunités Cette matrice de matérialité pour les risques et enjeux importants à la fois pour Thermador Groupe et ses parties prenantes se retrouve dans notre modèle d’affaires tel qu’il a été présenté précédemment. Ils sont également reﬂétés dans les indicateurs de performance que nous suivons, dont vous trouverez ci-joint la correspondance : Indicateurs de performance suivis RISQUES / OPPORTUNITÉS Déﬁnition CHAÎNE D’APPROVISIONNEMENT RESPONSABLE DROITS HUMAINS ET CONDITIONS DE TRAVAIL Risques : Thermador Groupe et ses ﬁliales pourraient voir leur - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs responsabilité juridique et leur notoriété entachées du fait de pratiques de nos fournisseurs en matière de droits humains et de normes environnementales (travail des enfants, travail forcé, santé et sécurité, émissions toxiques...) non conformes. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX Les émissions de carbone relatives aux activités amont (extraction de matériaux, fabrication de produits et transport) peuvent avoir un impact sur l’environnement et sur la biodiversité. signataires de notre Charte d’achats responsables ou d’une Charte équivalente. - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs certiﬁés ISO 9001 et/ou 14001. - Scope 3. CONFORMITÉ CORRUPTION ET PRATIQUES ANTICONCURRENTIELLES Risques : Thermador Groupe et ses ﬁliales avec leur présence à l’international pourraient enfreindre les lois anticorruptions ou d’autres réglementations similaires dans le cadre de leur activité ou tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Les conséquences seraient une dégradation de leur image et des possibles sanctions ﬁnancières. - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. - Pourcentage des salariés formés au dispositif anticorruption au cours des trois dernières années. PROTECTION DE LA CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES Risques : Compte tenu de la forte digitalisation de ses activités, Thermador Groupe pourrait enfreindre les dispositifs légaux en matière de conﬁdentialité des données (R.G.P.D.). Ceci pourrait engendrer des sanctions ﬁnancières et ternir l’image de Thermador Groupe. - Nombre d’actions suivies par notre Data Protection Ofﬁcer dans le cadre de l’application de la R.G.P.D. DÉVELOPPEMENT ET SÉCURITÉ DU PERSONNEL GESTION DES TALENTS Risques : Nos métiers de distribution spécialisée manquent d’attractivité auprès des nouvelles générations de techniciens ou d’ingénieurs, désireux de nouvelles technologies et de conception industrielle. - Pourcentage des salariés formés y compris les formations internes. Souvent confondue avec du simple négoce, notre position atypique entre distribution, conception et installation rend notre recrutement plus difﬁcile. - Taux de rotation des effectifs. Opportunités : Nous devons attirer et ﬁdéliser les talents en donnant du sens à nos projets et en partageant nos valeurs. - Ancienneté moyenne (en années). Sans cela, nous pourrions déplorer une plus grande instabilité des équipes, avec des conséquences néfastes sur notre efﬁcacité opérationnelle, la qualité de nos services à nos clients et nos performances ﬁnancières. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 64 Indicateurs de performance suivis RISQUES / OPPORTUNITÉS Déﬁnition DÉVELOPPEMENT ET SÉCURITÉ DU PERSONNEL ÉGALITÉ PROFESSIONNELLE FEMMES-HOMMES Risques : Toute injustice de traitement entre les femmes et les hommes au sein de notre groupe serait immédiatement relevée du fait de notre politique volontariste sur la transparence des rémunérations. Cela conduirait à démotiver immédiatement 35,5 % de nos salariés et à rompre la concorde qui règne actuellement, avec des conséquences néfastes sur notre efﬁcacité opérationnelle, la qualité de nos services à nos clients et nos performances ﬁnancières. - Pourcentage des femmes à des postes de direction. - Pourcentage des femmes au Conseil d’Administration et au Comité exécutif. CONDITIONS DE TRAVAIL ET SÉCURITÉ AU TRAVAIL Risques : Les salariés de Thermador Groupe et ses ﬁliales pourraient être exposés à des accidents du travail d’autant plus que notre logistique en aval est internalisée. - Taux d’absentéisme. - Taux de fréquence des accidents du travail. Opportunités : Les risques sont analysés et identiﬁés dans le cadre du document unique permettant ainsi de favoriser la prévention et de faire baisser les risques d’accident du travail et les troubles musculo squelettiques. - Taux de gravité des accidents du travail. IMPACTS ENVIRONNEMENTAUX LIÉS À NOTRE ACTIVITÉ EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE Opportunités : De nombreux produits vendus par les ﬁliales de Thermador - Consommation d’eau. Groupe contribuent à la réduction des consommations d’énergie et d’eau. La forte spécialisation de nos sociétés commerciales les pousse à être très innovantes dans ce domaine. - Bilan Scope 1. - Bilan Scope 2. ÉMISSION DE GES GESTION DE L’EAU Une meilleure efﬁcacité énergétique de nos bâtiments pourrait générer de substantielles économies. Risques : Le respect de réglementations thermiques et sanitaires de plus en plus contraignantes est de plus en plus compliqué, alors que la non- conformité est de plus en plus sanctionnée. Opportunités : Le traitement des eaux grises dans la maison individuelle est une de nos spécialités. La réglementation a favorisé l’expansion du marché. La rénovation énergétique est soutenue par les pouvoirs publics avec des aides au ﬁnancement (certiﬁcat d’économie d’énergie et ma prime Rénov’). EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS ET DES EMBALLAGES EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DES PRODUITS Risques : Les produits commercialisés par Thermador Groupe et ses ﬁliales - Quantité d’émission CO2. sont consommateurs d’emballages. - Pourcentage Le transport amont, même si maritime, et la distribution de nos produits via le transport routier sont des activités à forte intensité carbone. Un développement de notre activité sans que ces impacts négatifs soient maîtrisés et compensés conduirait à une augmentation de notre empreinte carbone. des déchets recyclés. - Scope 3. ET DES EMBALLAGES Notre performance dans ce domaine dépend de notre capacité auprès de nos fournisseurs à les accompagner dans un choix d’emballages moins impactant pour le climat. Nos pratiques dans le domaine du transport amont doivent évoluer vers des modes de transport plus bas carbone. Opportunités : L’évolution de la réglementation doit nous inciter à innover en matière de packaging et offrir à nos clients une offre d’emballages s’inscrivant dans leur démarche RSE. FIN DE VIE DES PRODUITS Risques : Certains des produits vendus aujourd’hui sont difﬁcilement - Scope 3. recyclables. Ils pourraient pâtir de ce défaut. Une mauvaise gestion de nos déchets serait extrêmement mal perçue de nos équipes, qui sont de plus en plus sensibles à ce sujet. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 65 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1.6 Organisation et gouvernance en matière de RSE La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est depuis tou- jours au cœur de nos valeurs. Plaçant ces préoccupations au centre du dialogue social, nos équipes dirigeantes et nos salariés prennent quotidiennement des initiatives sur ces thèmes. Notre organisation décentralisée autour de la RSE a beaucoup évolué au cours des trois dernières années. L’enjeu est de conserver la dyna- mique de ce système en donnant la parole à tous, salariés, dirigeants et administrateurs. En 2020, la décision a été prise de créer notre comité du dévelop- pement durable. Mathilde Yagoubi, administratrice indépendante, en est désormais l’animatrice en tant que Présidente. Laurence Paganini et Olivier de La Clergerie, administrateurs indépendants, en sont membres.Trois invités permanents participent aux réunions de ce comité dont la mission générale est d’assister le Conseil d’Ad- ministration dans le suivi des questions relatives à la Responsabilité Sociétale et Environnementale. Le comité exécutif est le lieu où les décisions sont prises. Nous ﬁxons les objectifs de développement durable et actons des plans d’actions à mettre en œuvre pour parvenir à les atteindre. C’est également un lieu d’échange sur les initiatives prises dans les ﬁliales aﬁn de bénéﬁ- cier de ce partage d’expérience. Le Conseil d’Administration challenge le comité exécutif sur sa stra- tégie en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale. Les administrateurs s’assurent de l’avancée des plans d’actions et échangent au sein du conseil sur les bonnes pratiques identiﬁées grâce à leurs expériences dans le cadre de leur activités profession- nelles à l’extérieur de notre groupe. Tout d’abord nos ﬁliales se sont étoffées de groupes de travail pour ré- pondre aux attentes exprimées par nos salariés dans notre baromètre de la qualité de vie au travail en 2017. Aﬁn de mieux coordonner les initiatives prises dans nos différentes sociétés, la création du groupe transversal sur l’environnement Thermavert est apparue comme une nécessité. Son rôle est de fa- voriser la communication sur tous les projets menés et de coordon- ner les différentes actions. Nos comités de direction dans les ﬁliales jouent un rôle central sur ces enjeux. Ils ont pour vocation d’animer, de motiver et de donner les moyens à leurs équipes de mener leurs missions dans les domaines sociétaux et environnementaux. g Conseil d’Administration Challenge Groupe Comité du développement durable Idées Comité Exécutif Groupes transversaux dans les filiales Comité de direction de nos filiales Idées Nos salariés dans les filiales gi THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 66 UNE STRUCTURE DE GOUVERNANCE DÉCENTRALISÉE La responsabilité sociétale des entreprises (RSE) est le sujet de tous au sein de notre groupe ; notre stratégie est donc mise en œuvre selon l’organisation suivante : LES ACTEURS MOYENS D’ACTIONS CONSEIL D’ADMINISTRATION - 5 administrateurs indépendants. - 5 réunions du Conseil d’Administration en 2021 avec à chaque ordre du jour un point sur le travail du comité du développement durable. COMITÉ DU DÉVELOPPEMENT DURABLE - 3 administrateurs indépendants dont la Présidente, Mathilde Yagoubi. - 3 invités permanents dont deux membres du comité exécutif (Patricia Mavigner, DG Déléguée de Thermador Groupe et Yves Ruget, DG de Thermador) et un représentant des salariés (Nicolas Klein, Technicien QSE chez Sferaco). - 3 réunions en 2021. COMITÉ EXÉCUTIF - 16 membres du Comex et 2 dirigeants. - 2 réunions sur une journée entière sur notre stratégie RSE et nos objectifs de développement durable. THERMAVERT, NOTRE GROUPE TRANSVERSAL - 3 réunions en 2021. - 22 salariés dont deux membres du comité exécutif (Patricia Mavigner et Christophe Arquillière). - Réalisation 2021 : déploiement du plan de mobilité durable au sein du groupe. COMITÉS DE DIRECTION DE NOS FILIALES - 16 comités de direction. NOS SALARIÉS - 9 comités RSE au sein de nos ﬁliales. DANS LES FILIALES - 23 réunions ont été organisées en 2021 aﬁn de traiter des sujets opérationnels autour de l’environnement. 3.1.7 RSE et rémunération 2021 marque l’intégration des critères RSE dans le système de rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux. Les variables du Président-Directeur Général Guillaume Robin et de la Directrice générale déléguée Patricia Mavigner se basent sur des critères sociaux, environnementaux et de gouvernance. Ces critères représentent en 2021 respectivement pour Guillaume Robin et Patricia Mavigner, 25,9 % et 15,4 % de leur rémunération variable. En 2022 le comité des rémunérations propose de faire passer à un seul indicateur : le taux d’atteinte de la feuille de route « Développement durable » du Groupe Thermador. La feuille de route est basée sur les critères clés extra ﬁnanciers quantiﬁables concernant la gouvernance, l’humain, l’environnement et le sociétal. Ils regroupent les 19 indicateurs présentés au chapitre 3.1.9. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 67 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1.8 Nos 19 priorités à moyen et long terme En 2021 le comité exécutif a travaillé pour sélectionner nos 19 indicateurs clés autour de la gouvernance,l’humain,l’environnement et le sociétal. Ils reﬂètent la volonté du groupe de s’inscrire dans la durée en structurant sa démarche d’amélioration continue autour d’enjeux prioritaires. Il a également ﬁxé les objectifs prioritaires de développement durable et a établi les plans d’actions identiﬁées pour atteindre ces objectifs. Les échéances du groupe à moyen et à long termes sont respectivement à 2025 et 2030. Le choix de 2030 est raisonnable et pourra être assumé par la direction du groupe en place compte tenu de l’âge des dirigeants mandataires sociaux en fonction aujourd’hui. Ces objectifs ont été discutés et challengé en comité du développement durable pour ensuite être présentés à notre Conseil d’Administration. Ce travail a permis de tracer les trajectoires et surtout de mettre en évidence le besoin de ressources humaines pour mener à bien ces plans d’actions. Ceci a donc conduit en toute ﬁn d’année 2021 à ouvrir un poste de direction du développement durable au niveau du comité exécutif. 3.1.8.1. LA PERFORMANCE RSE DE NOS FILIALES La performance RSE des ﬁliales deThermador Groupe est de la responsabilité du dirigeant.Les 19 priorités décidées au niveau du comité exécutif sont la résultante de la consolidation des performances de nos ﬁliales. Chaque ﬁliale mène un travail avec son comité de direction pour se ﬁxer ses propres objectifs et déterminer un plan d’actions propre à sa ﬁliale. Certaines de nos ﬁliales sont plus avancées que d’autres. L’échange autour de bonnes pratiques va permettre à moyen terme d’homogénéiser les performances. Le tableau de ces 19 priorités est établi ﬁliale par ﬁliale et permet ainsi à chaque dirigeant de se comparer avec ses pairs. Ces indicateurs sont établis sur un scope de 100 % à l’exception de l’index égalité professionnelle.L’index égalité professionnelle a été calculé sur un périmètre France soit 90.2% de nos effectifs. Les salariés de nos entités belge, espagnole et chinoise respectivement SodecoValves, Rousseau SA et le bureau de représentation de Shanghaï ne rentrent pas dans le scope de cet index. Les classiﬁcations salariales et les politiques de révision de salaires sont très différentes et ne permettent une intégration de leurs données. Chez Sodeco Valves l’ensemble des salaires a été augmenté deux fois dans l’année pour tous les salariés. Chez Rousseau SA et au bureau de représentation de Shanghaï, l’ensemble des salaires a été augmenté. 3.1.8.2. LA PERFORMANCE RSE DE NOTRE GROUPE Cette performance RSE consolidée est présentée dans le chapitre 3.1.9.Elle fait l’objet d’un avis sur la conformité et la sincérité de la Déclaration de Performance Extra-ﬁnancière par un Organisme Tiers Indépendant (voir son rapport en chapitre 3.4). Pour une meilleure lecture de ces indicateurs, il nous a semblé nécessaire d’apporter les précisions suivantes : La part du capital détenue par les salariés et anciens salariés. La part du capital détenue par les salariés et anciens salariés (indicateur n°2 - actionnariat salarial) est de 7 % en 2021. Cela comprend les actions détenues en direct par les salariés et anciens salariés et les actions détenues par le FCP Thermador Groupe. Les actions détenues par les anciens dirigeants ne sont pas incluses dans ces 7 %. Les actions détenues également par les fondateurs ne sont pas incluses dans cet indicateur. Les femmes à des postes de direction L’indicateur n°6 - femmes à des postes de direction doit être précisé. En 2020, les femmes à des postes de direction correspondent aux membres des comités de direction. En 2021, la part de 39 % correspond aux femmes occupant un poste de cadre dirigeant. Selon l’article L3111-2 du Code du travail, sont considérées comme « cadre-dirigeant » des personnes ; 1. auxquels sont conﬁés des responsabilités dont l’importance implique une grande indépendance dans l’organisation de leur emploi du temps, 2. qui sont habilités à prendre des décisions de façon largement autonome, 3. et qui perçoivent une rémunération se situant dans les niveaux les plus élevés des systèmes de rémunération pratiqués dans leur entreprise ou établissement. Cela se traduit par les classements suivants pour les ﬁliales françaises selon les conventions collectives s’appliquant : - Convention du négoce de gros : a minima IX-1. - Convention de la métallurgie : a minima III-B. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 68 3.1.9 Notre performance RSE 2021 PRIORITÉS & OBJECTIFS OBJECTIFS LONG TERME 2020 RÉEL 2021 RÉEL OBJECTIFS MOYEN TERME INDICATEURS AVANCEMENT GOUVERNANCE 1 2 3 4 96,9 % 65,8 % 7,5 % 100 % 71,5 % 7,0 % ≥ 95 % ≥ 68 % ≥ 8,0 % ≥ 95 % ≥ 95 % ≥ 73 % ≥ 8,5 % ≥ 95 % Taux de présence au Conseil d’Administration Taux de participation à l’Assemblée Générale Actionnariat salarial Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption 73,1 % 98,9 % HUMAIN 5 6 7 8 9 87 37,5 % 9,76 88 39 % ≥ 90 ≥ 40 % ≥ 8 ≥ 90 ≥ 40 % ≥ 8 Index égalité professionnelle (x/100) Femmes à des postes de direction Ancienneté moyenne (années) 9,68 Pourcentage de salariés CDI formés par année (y compris formations internes) 60,6 % 3,9 % 72,1 % 3,4 % ≥ 95 % < 4 % ≥ 95 % < 4 % Absentéisme (y compris longues maladies) ENVIRONNEMENT Scope 1 - Émissions directes - flotte de véhicules (Teq CO2 par véhicule) 10 11 12 13 14 15 2,41 5,29 2,81 6,37 < 2,19 < 5,70 < 1,36 < 4,44 Scope 1 - Émissions directes - chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO2 par km²) Scope 2 - Émissions indirectes dues à la consommation d’énergies des bâtiments (Teq CO2 par km²) 1,91 1,25 < 0,94 < 0,83 Scope 3 - Émissions indirectes dues à nos produits 207 225 En cours < 20,71 ≥ 90 % En cours < 18,72 ≥ 95 % et nos activités (kTeq CO2 ) 23,48 85,2 % 20,28 90,7 % Déchets liés à nos activités (kg/tonnage réceptionné) Revalorisation des déchets SOCIÉTAL 16 17 18 19 14,2 % 55,2 % 27,9 % N/A 17,1 % 80,4 % 32,6 % 4,8 % ≥ 50 % ≥ 85 % ≥ 70 % ≥ 60 % ≥ 80 % ≥ 90 % ≥ 90 % ≥ 80 % Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs certifiés ISO 9001 ou 14001 Pourcentage de CA réalisé par des filiales ISO 9001 ou 14001 Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte achats responsables ou d’une charte équivalente : au-dessus des objectifs moyen terme - : au niveau des objectifs moyen terme - : au-dessous des objectifs moyen terme : objectifs en cours d’élaboration (voir page 81) - Teq CO2 : tonne équivalent CO2 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 69 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.1.10 Une performance RSE reconnue En 2021, nous avons répondu à 6 questionnaires de notation extra-ﬁnancière dont certains viennent directement des investisseurs : - Gaïa - Indice ESG. - Gaïa - Indice du Capital Humain en Entreprises. - Humpact France, agence de notation Extra-Financière sur l’emploi en France. - La ﬁnancière de l’échiquier « LFDE ». - Gestion 21. Dans un objectif de transparence et d’ouverture notamment vers les investisseurs et actionnaires,Thermador Groupe participe également à des conférences dédiées à la thématique ESG. INDICE GAÏA Les réalisations extra-ﬁnancières deThermador Groupe sont reconnues en France par l’indice « Gaïa-rating ». Nous sommes depuis le lancement parmi les leaders de cet indice réalisé en NOTE GLOBALE SUR 3 ANS toute indépendance par EthiFinance. Cette agence de notation analyse les pratiques ESG des valeurs moyennes françaises. Année Note ESG 2021 2020 2019 78 80 77 Les critères E.S.G. sont passés au crible : Environnementaux, Sociaux, Gouvernance au moyen d’un questionnaire de plus de 187 questions. Cette évaluation intègre également un échange avec une analyste ESG pour clariﬁer nos réponses par des commentaires qualitatifs additionnels. Nous communiquons notre classement depuis 2012 dans notre Document d’Enregistrement Universel.En 2021,nous avons été classés 80e sur 390 et 13e des sociétés dont le chiffre d’affaires est compris entre 150 et 500 millions d’euros. Depuis plus de 10 ans, les données montrent que les sociétés bien notées sur les critères extra-ﬁnanciers présentent également de meilleures performances ﬁnancières. HUMPACT SCORE EMPLOI Humpact décerne le score de 4,5 étoiles sur 5 à Thermador Groupe pour illustrer son excellente performance emploi. Classée 3e sur 16 des sociétés SUR 273 SUR 16 de notre secteur et 18e sur 273 des sociétés évaluées. ÉVALUATION En 2021, la performance en matière de responsabilité sociétale d’entreprise de nos ﬁliales a été évaluée par la plateforme EcoVadis pour favoriser la transparence et la conﬁance de nos clients et partenaires commerciaux. Six ﬁliales ont été évaluées en 2021 contre deux en 2020, reﬂet de la volonté de nos ﬁliales de s’inscrire dans une démarche d’évaluation. Les ﬁliales Axelair, Distrilabo et Jetly vont répondre au questionnaire Ecovadis lors du 1er semestre 2022. Un travail de coordination est réalisé au sein du groupe, aﬁn d’utiliser ces évaluations de performances comme de réels leviers d’amélioration. Les critères d’évaluation d’Ecovadis sont extra-ﬁnanciers et portent sur quatre grands thèmes que sont le social, l’éthique, l’environnement et les achats responsables. 2021 2020 Axelair Distrilabo Jetly Prévu 2022 Prévu 2022 Prévu 2022 45/100 Bronze PBtub 65/100 Argent Argent Argent Argent Argent Sectoriel Sferaco Sodeco Thermador 65/100 65/100 54/100 62/100 65/100 Argent Site Internet : https://www.ecovadis.com/ BILAN Notre ﬁliale Dipra a répondu au questionnaire RSE Sedex, qui est une auto évaluation pour les entreprises Européennes (les entreprises hors UE sont auditées), justiﬁée sur la base de documents fournis et permettant de vériﬁer les engagements RSE sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Le questionnaire Sedex ne délivre pas de note mais un bilan débouchant sur un plan d’actions. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 70 3.2 Nos enjeux 3.2.1 Développer nos talents OBJECTIFS MOYEN TERME OBJECTIFS MOYEN TERME ACTIONS 2021 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES AU SEIN DE NOS ÉQUIPES GRÂCE À LA FORMATION : 72,1 % ≥ 95 % ≥ 95 % - Pourcentage des salariés formés par année y compris les formations internes. DIVERSITÉ ET ÉGALITÉ DES CHANCES : - Améliorer notre index égalité professionnelle. - Augmenter la part des femmes à des postes de direction. ≥ 90 ≥ 40 % ≥ 90 ≥ 40 % 88 39 % AMÉLIORATION DE LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL : - Réduire l’absentéisme (y compris longues maladies). - Maintenir l’ancienneté moyenne au niveau actuel. 3,4 % 9,68 < 4 % ≥ 8 < 4 % ≥ 8 ALIGNEMENT DES INTERÊTS : - Développement de l’actionnariat salarial grâce à notre plan d’épargne salariale et à la promotion de l’actionnariat direct. 7,0 % ≥ 8 % ≥ 8 % Notre groupe compte 712 salariés au 31 décembre 2021, qui sont depuis toujours au centre de notre chaîne de valeur. Ci-dessous la répartition des fonctions occupées : • Formation et gestion des compétences Direction générale, commerciale, Les formations initiales et continues aident les personnes à s’adapter plus rapidement au monde dans lequel elles vivent, aux évolutions et au fonctionnement des entreprises. Celles-ci sont les premières à bénéﬁcier de la mise en pratique des connaissances, savoir-faire et savoir-être.Ainsi, favoriser les formations destinées à faire monter en compétences les collaborateurs est un facteur clé de réussite à long terme (adaptation, compétitivité, efﬁcacité, etc.). Notre enjeu majeur est de préparer l’adéquation des ressources humaines du groupe avec ses besoins futurs. administrative et achats Personnel d’entrepôt 59 168 Commerciaux itinérants 139 36 % de femmes Personnel administratif 100 Technico- commerciaux sédentaires 91 155 Plus de 84 % de nos salariés présents au 31 décembre ont suivi une formation au cours des 3 dernières années. Achat-marketing • Formations externes Séminaires pour les équipes commerciales, formations pour les managers de proximité, stages de développement personnel, cours de langues, sécurité incendie, santé et sécurité au travail... Nous sollicitons régulièrement des organismes extérieurs pour maintenir et développer le niveau de nos équipes. 2021 2020 2019 Formation Budget formation en % de la masse salariale 1,86 % 1,63 % 2,67 % Heures de formation 10 013 8 491 10 407 Nombre de personnes formées 489 393 431 Formation incendie chez Dipra THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 71 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2.1 Développer nos talents Formations internes d’intégration, sur plusieurs semaines, lui permettant de découvrir tous les services de l’entreprise qu’il rejoint. Pour connaître les réalités du terrain, les commerciaux sédentaires et les acheteurs accompagnent parfois les commerciaux itinérants chez leurs clients. De même, les commerciaux passent quelques jours au sein des équipes logistiques pour préparer les commandes. Ce processus permet à chacun de prendre conscience des contraintes des autres services pour une meilleure efﬁcacité et dans le respect de tous. Nos collaborateurs « experts » disposent d’un important capital de connaissances sur nos métiers, qu’ils transmettent aux nouveaux arrivants. Ce transfert de compétences se fait par des cours magis- traux, des travaux pratiques, de l’accompagnement et des supports écrits spéciﬁques. Aﬁn d’augmenter la connaissance des produits, nos spécialistes orga- nisent des sessions de formation interﬁliales, en particulier pour les équipes qui travaillent à l’export. En 2021, nous avons également accueilli 25 personnes en alter- nance, 30 personnes en stage et 5 personnes en contrat de profes- sionnalisation soit au total 60 apprenants. Nos équipes s’engagent pour la formation de ces jeunes dans un milieu professionnel bienveil- lant. En décembre, nous avons réuni 35 alternants et tuteurs à Lyon, pour un moment convivial très apprécié. Enﬁn, trois de nos ﬁliales, Jetly, Sferaco et Thermador, reconnues comme organismes de formation, ont développé des modules dis- pensés à leurs clients dans des salles dédiées. Formation chez Sferaco Soirée des alternants - Décembre 2021 • Egalité professionnelle Les entreprises attentives à respecter un traitement égal pour tous leurs salariés ont plus de succès, une meilleure efﬁcience organisa- tionnelle et une meilleure productivité. Cela fait partie des valeurs fondamentales de notre groupe. Lors des embauches ou des réévaluations de salaires,seuls la compé- tence, l’expérience, les qualités relationnelles, l’efﬁcacité, la capacité créative, le discernement, l’esprit de synthèse et l’implication sont pris en compte. Sur la base de ces données et indépendamment du genre ou de tout autre critère discriminant, les salariés bénéﬁcient bien évidemment d’un salaire ﬁxe similaire pour des postes directement comparables au sein de chaque société. Ils ont d’ailleurs l’occasion de le vériﬁer pour la grande majorité d’entre eux puisque la pratique de la transparence des salaires au sein de chacune de nos ﬁliales perdure depuis la création de Thermador en 1968. Cette pratique vertueuse pousse chaque décideur à réﬂéchir posément avant toute embauche ou toute augmentation de salaire. Parmi les sociétés qui nous ont rejoints, Mecafer l’a mise en place au début de l’année 2018. En prenant le temps nécessaire pour convaincre les managers et salariés de ces avantages, nous comptons bien la diffuser progres- sivement chez Sodeco, FGinox, les Établissements Édouard Rousseau, Distrilabo et Thermacome. Salle de formation chez Thermador • Entretiens individuels et entretiens professionnels L’entretien individuel est un rendez-vous privilégié entre un manager et un managé pour discuter des besoins en matière de formation et de l’évolution des compétences. 72 % des salariés ont échangé avec leur supérieur hiérarchique direct à l’occasion d’un entre- tien individuel annuel. L’entretien professionnel est source d’enseignement sur les souhaits des collaborateurs en termes d’évolution à moyen et long termes. Cette démarche permet de dresser un plan de formation sur plusieurs années pour permettre aux équipes de monter en compétences. DIVERSITE ET EGALITE DES CHANCES • Politique de recrutement • Index 2021 de l’égalité professionnelle Thermador Groupe et ses ﬁliales ont embauché 114 personnes en 2021 en contrat à durée indéterminée et déterminée. 39 postes ont été créés en 2021 dont 36 en France. Dans le cadre de la loi du 5 septembre 2018 pour « La liberté de choisir son avenir professionnel », et conformément au décret du 8 janvier 2019 visant à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes, Thermador Groupe et ses ﬁliales ont calculé leur index de l’égalité professionnelle (pour les sociétés basées en Nos ﬁliales sont mobilisées pour soigner l’accueil de leurs nouveaux collaborateurs. Chaque nouvel embauché bénéﬁcie d’un programme THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 72 France soit 90,2 % de notre effectif total). Cet index, sur 100 points, est calculé sur la base de cinq indicateurs : 1 - L’écart de rémunération entre les femmes et les hommes. 2 - L’écart de taux d’augmentations individuelles de salaire entre les femmes et les hommes. 3 - L’écart de taux de promotions entre les femmes et les hommes. 4 - La part de salariées ayant bénéﬁcié d’une augmentation dans l’année de leur retour de congé de maternité. 5 - Le nombre de salariés du genre sous-représenté parmi les 10 ﬁliales, et 34,1 % de l’auditoire lors des présentations des « objectifs, stratégies, projets et enjeux » qui a réuni 118 personnes en février. Nos trois comités au sein de notre Conseil d’Administration sont présidés par trois femmes, Karine Gaudin (comité d’audit), Laurence Paganini (comité des rémunérations) et Mathilde Yagoubi (comité du développement durable). Notre comité exécutif élargi compte parmi ses membres quatre femmes dont trois dirigeantes opérationnelles, Fabienne Bochet (Isocel),Anne-Sophie Bultey (Distrilabo) et Laure Empereur (Dipra /Edouard Rousseau). Nos comités de direction dans nos ﬁliales se sont étoffés de plusieurs femmes à des postes de direction achat-marketing et de direction administrative. salariés ayant perçu les plus hautes rémunérations. Trois membres de nos comités de direction de ﬁliales (un direc- teur commercial et deux directrices administratives) suivent ac- tuellement une formation de perfectionnement managérial pour des managers conﬁrmés. Son objectif est de leur permettre de renforcer leurs compétences d’encadrement pour devenir des dé- veloppeurs d’intelligence collective. La moyenne de durée d’adhé- sion à cette formation est en général de 3 ans. SCORE SCORE MAXIMUM INDICATEUR 1 - Écart de rémunération INDICATEUR 2 - Écart Augmentations INDICATEUR 3 - Écart Promotions 38 20 15 40 20 15 INDICATEUR 4 - Augmentation Retour 15 15 Congé Maternité INDICATEUR 5 - Genre sous-représenté parmi les plus hautes rémunérations 0 10 TOTAL 88 100 Le score obtenu sur l’écart de rémunération entre les femmes et les hommes à catégorie sociale professionnelle comparable et tranche d’âge comparable est de 38 sur 40, correspondant à un écart de 1.9 % en moyenne, en faveur de femmes. Cela reﬂète nos principes de rémunération fondés sur les compétences et non sur le genre. Nous obtenons le score maximal sur les écarts d’augmentation et de promotion : en 2021, 82,2 % des femmes et 80,5 % des hommes du groupe Thermador ont bénéﬁcié d’une augmentation et 2 % des salariés, hommes et femmes confondus, ont été promus. La prise en compte depuis 2019 de l’index sur les augmentations au retour de congé maternité dans notre politique salariale nous permet également d’atteindre les 15 points maximum sur cet indicateur. Nous obtenons un score de 0 sur 10 avec une seule femme parmi les 10 plus hautes rémunérations de Thermador Groupe, ce qui reste un axe de progrès. L’arrivée de jeunes femmes à des postes de diri- geantes opérationnelles dans notre comité exécutif va nous permettre d’avoir 2 femmes dans les 10 plus hautes rémunérations. Formation compétences managériales • La place des seniors dans notre organisation Notre groupe compte plus de 31 % de personnes ayant plus de 50 ans. Nous avons été questionnés sur les plans de formation leur étant dédiés. Chaque salarié bénéﬁcie du même plan de formation en fonc- tion de ses compétences et sa formation initiale. Aucune distinction n’est faite sur l’âge. En 2021, nous avons recruté 10 personnes âgées de plus de 50 ans. • Personnes en situation de handicap Nous faisons travailler régulièrement des E.S.A.T. pour des travaux simples de montage ou de conditionnement. L’entretien de nos espaces verts est conﬁé au centre d’aide par le tra- vail Isatis (situé à Villefontaine, en Isère), pour tous nos sites localisés à Saint-Quentin-Fallavier (38). UN SCORE PRESQUE MAXIMAL SUR L’ÉCART DE RÉMUNÉRATION 38 SUR 40 • Augmenter la part des femmes à des postes de direction Depuis l’origine, le pouvoir est harmonieusement réparti entre les femmes et les hommes : celles-ci occupent 45 % des postes d’ad- ministrateurs du groupe, 39 % des postes de direction au sein des 2021 2020 2019 Nombre de salariés handicapés Montant payé aux E.S.A.T. en K€ Établissement et Service d’Aide par le Travail 18 12 5 330 312 279 11 de nos ﬁliales emploient des travailleurs handicapés. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 73 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2.1 Développer nos talents Dès avril 2016, l’Assemblée Générale a nommé une salariée au poste d’administratrice sur proposition du Conseil d’Administration. Lors de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022, le Conseil d’Administration pro- posera l’élection de deux salariés, une femme et un homme comme administrateurs. C’est un signal très fort envoyé à nos équipes puisque leurs représentants pourraient, si l’Assemblée Générale le conﬁrme, occuper deux sièges sur douze au sein du Conseil. Notre groupe est doté d’un outil digital de communication interne. Notre plateforme collaborative Thermalink est disponible pour tous les salariés de Saint-Quentin-Fallavier et pour ceux des sites plus éloignés géographiquement. Cette plateforme collaborative constitue un vrai réseau social d’entreprise nous permettant de communiquer, Un travailleur handicapé détaché par Messidor, accompagné par un salarié de Jetly. d’échanger des documents et de bonnes pratiques. En 2021 Jetly a reconduit un accord avec une association,Messidor,ges- tionnaire d’établissements de Travail Protégé en Région Auvergne-Rhô- ne-Alpes, qui travaille au rétablissement des personnes en situation de handicap psychique.Cette association a mis à disposition 1,5 travailleur handicapé que Jetly a retenu pour le conditionnement de petites pièces détachées (2 sur la première partie de l’année, 1 sur 2° semestre). Ce partenariat s’est déjà conclu par l’embauche d’un travailleur handicapé en CDI chez Jetly au 1er janvier 2020. Depuis plus de 6 ans, cette mission de partenariat permet non seu- • Baromètre sur la qualité de vie au travail lement à l’entreprise de trouver stabilité, efﬁcacité et économie pour cette opération, mais également pour le travailleur de se réinsérer par le travail et de trouver un environnement favorable à son épanouisse- ment personnel. En 2017, (et 2018 pour FGinox et Sodeco Valves) chaque ﬁliale a pris l’initiative de soumettre un questionnaire intitulé « baromètre de la qualité de vie au travail ». Les salariés du groupe se sont saisis de ce mode d’expression puisque 94 % d’entre eux ont répondu. Ce travail a été mené par un comité de pilotage inter-ﬁliales et une société spé- cialisée (Optim Ressources) qui a garanti l’anonymat des participants. AMÉLIORATION DE LA QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL • Dialogue social En toute transparence, les résultats de ce baromètre social ont été présentés au cours des réunions générales de nos ﬁliales.Des groupes de travail se sont créés pour mieux appréhender les points d’amélio- ration soulevés dans ce cadre et établir un plan d’action par société. Parmi nos ﬁliales, onze sont dotées d’un Comité Social et Économique représentant 43 élus. Ils ont suivi une formation pour porter la parole des salariés dans leurs entreprises respectives.Ainsi, 75 % de nos sa- lariés sont représentés par une instance représentative du personnel. Cet exercice a été réitéré en 2020 et 2021 aﬁn de mesurer l’impact des décisions prises. Le taux de participation a été de 93% sur l’en- semble de l’effectif. À la demande des salariés, les ﬁliales ont multiplié les initiatives pour leur permettre de se détendre durant les moments de pause : salles de repos, babyfoot, table de tennis de table, terrains de pétanque, pratique du qi gong, du pilates, du body balance et du yoga, espaces de pique-nique, prêts de chaises longues… 27 accords d’entreprise ont été mis en place. Au sein de chaque ﬁliale, une réunion mensuelle d’information et de dialogue réunit l’ensemble du personnel. L’équipe dirigeante présente et commente la situation : chiffre d’affaires, marge, frais, résultats, point sur tous les projets de la ﬁliale. Elle répond à toutes les questions des salariés présents. Pour faciliter la prise de parole, pas toujours aisée dans les plus grandes de nos ﬁliales, des réunions par service sont également organisées. L’expérience a mis en exergue le rôle primordial des ma- nagers de proximité pour faire remonter les questions ou remarques et apporter collectivement des réponses. Yoga chez Sferaco Notre société Jetly est dotée d’une salle de sport ouverte à toutes les ﬁliales de Saint-Quentin-Fallavier et propose des cours dispensés par un coach sportif professionnel. Réunion mensuelle en 2022 chez Aello THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 74 • Respect de la vie privée de nos collaborateurs moyens de manutention, couplée à une réduction des poids des colis transportés diminueront le nombre de maladies professionnelles à moyen terme. Ils sont invités à respecter les horaires et à ne pas les dépasser. La mise en place du forfait jour, formalisé par des d’accords d’entreprise dans dix de nos ﬁliales, répond à la demande de nos salariés sur la ﬂexibilité des horaires. Pour ceux qui bénéﬁcient de ce cadre, nous contrôlons que leurs temps de repos imposés par la loi soient respectés et qu’ils n’abusent pas de la connexion à distance. Nos équipes sédentaires vivent au rythme des clients qui les solli- citent pendant les heures de bureau au téléphone et par mail pour des conseils, des délais, des offres prix, des déterminations de ma- tériel, du service après-vente, et des commandes. Nos équipes lo- gistiques commencent plus tôt le matin pour alimenter les premiers enlèvements de nos partenaires transporteurs. À la suite de notre questionnaire sur la qualité de vie au travail, nos salariés ont exprimé leur volonté d’avoir plus de ﬂexibilité dans leurs horaires de travail avec dans certains cas le recours au télétravail. En 2021, 146 salariés bénéﬁcient d’un accord ou d’une charte de télétravail. L’adoption d’une charte de télétravail est en cours dans d’autres ﬁliales et devrait être ﬁnalisée en 2022. 2021 2020 2019 Accidents du travail Nombre d'accidents du travail Nombre d'AT > 200 jours par an 10 0 16 16 Taux de fréquence des accidents du travail (2) 7,95 13,66 17,13 Taux de gravité des accidents du travail (3) Nombre de maladies professionnelles 0,18 4 0,35 3 0,77 0 (2)nombre d’accidents avec arrêt X 1 000 000 / nombre d’heures travaillées. (3)nombre de jours perdus pour accident du travail ou maladies professionnelles X 1 000 / nombre d’heures travaillées. Amélioration des conditions de travail Le bien-être et la bonne santé des salariés induisent naturellement leur plus forte implication dans l’entreprise et participent à améliorer sa compétitivité. La réduction des risques psychosociaux, des troubles musculosquelettiques et d’autres risques liés à la santé au travail y contribue également. Nous retrouvons ces valeurs dans notre groupe. Dans notre métier, c’est incontestablement dans nos entrepôts logis- tiques que nous rencontrons les plus grands risques d’accident. Nous veillons ainsi au strict respect des consignes, à la qualité des sols pour limiter les vibrations, à la propreté, à l’état de fonctionnement des chariots et à la luminosité à l’intérieur des bâtiments. Cela se traduit par des décisions concrètes comme : • Santé et sécurité des salariés L’absentéisme dans les ﬁliales du groupe est nettement inférieur à la moyenne nationale. Il reﬂète sans doute la bonne santé et l’excellente motivation de nos collaborateurs. Le nombre de jours d’arrêt pour accidents du travail et de trajet a diminué en 2021. • le choix de l’éclairage de la technologie LED dans 8 de nos entrepôts représentant 60 % des surfaces, 2021 2020 2019 6 156 6 615 5 019 4 084 4 855 3 463 Santé et absentéisme Nombre de jours d’absences hors COVID dont jours d’arrêt maladie dont jours d’arrêt temps-partiel thérapeutique (heures d’absence /7h par jour) 254 672 222 ND 926 413 ND 803 703 dont jours de congés maternité ou paternité dont jours d'arrêts pour accidents du travail et de trajet dont jours d'arrêts pour maladies professionnelles Jours d'arrêt maladie covid 19 (isolement) 924 603 407 ND ND ND Jours d'absence hors covid-19 en % du temps travaillé 3,4% ND ND Taux d'absentéisme hors covid-19 (1) Taux d'absentéisme France 3,4% 3,9% 4,0% Entrepôt Axelair éclairé par des leds. 3,7% 1,5% • le choix d’être propriétaire de tous nos engins de manutention, en- tretenus régulièrement pour assurer une conduite en toute sécurité pour nos équipes logistiques, Taux d'absentéisme hors France (1) nombre de jours d’absence en jours ouvrés / 251 X effectif global, on inclut dans le calcul les absences pour maladie, dont maladies professionnelles, accident du travail et de trajet, maternité et paternité (hors covid-19). ND : Non disponible. • le choix d’engins de manutention avec plateforme élévatrice pour permettre à nos magasiniers-préparateurs de commandes d’accéder en toute sécurité au niveau de picking en hauteur, 13 de nos ﬁliales terminent l’année sans aucun accident du travail en 2021, contre 12 en 2020. • l’équipement de caméras de nos engins de manutention grande hauteur, Dans nos ﬁliales certiﬁées ISO 9001, chaque accident donne lieu à une analyse, un plan d’action correctif et une communication au sein du service concerné pour éviter que cela ne se reproduise. • la formation de toutes nos équipes logistiques au certiﬁcat d’aptitu- de à la conduite en sécurité et aux gestes et postures. En 2020, nous avons entrepris de lancer un nouveau mode de formations gestes postures pour nos équipes logistiques. La formation sur-mesure co- construite avec la société Squarechamps en 2020, s’est ponctuée par une visite sur site de l’ensemble de l’équipe de ce partenaire Au sein de nos équipes logistiques, nous enregistrons 4 maladies professionnelles, qui s’expliquent par une ancienneté de plus de 25 ans pour 20% de ces effectifs. Nous gérons des carrières longues qui nécessitent une amélioration continue des méthodes de travail pour soulager les personnes travaillant dans les entrepôts. L’adaptation de THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 75 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2.1 Développer nos talents Nous avons également commencé à équiper nos magasiniers d’er- gosquelettes aﬁn de lutter contre les troubles musculosquelettiques (T.M.S.). Sferaco en a d’ailleurs commandé 4 modèles en 2020, 2 pour le soutien des épaules (pour la préparation de commandes) et 2 pour le soutien du dos (pour la réception). Dans les bureaux, le bruit est source de nuisance. La majorité des bu- reaux dans nos ﬁliales est dorénavant aménagée de plafonds acous- tiques. Nous cherchons ici à coupler l’avantage des bureaux ouverts qui favorisent une bonne communication entre les personnes et celui d’un niveau sonore maîtrisé permettant à chacun de se concentrer sur son travail. Une grande part des bureaux de nos commerciaux sédentaires en charge du traitement des appels téléphoniques de nos clients est également équipée de cloisonnettes acoustiques. Traitement des risques psychosociaux Apprentissage des bonnes postures avec Squarechamps en mars 2021 pour répondre aux questions individuelles des colla- borateurs des ﬁliales participantes. L’objectif de ce parcours était d’apporter à nos collaborateurs des solutions aux maux du quotidien avec la mise à disposition d’une boîte à outils composée d’exercices éprouvés par les plus grands sportifs et dans laquelle chacun pouvait venir piocher ce dont il avait besoin. Ce parcours a ainsi été proposé à près de 100 collaborateurs de nos entrepôts et leur a permis d’ac- céder à 4 capsules interactives autour des 11 maux du quotidien identiﬁés par Anaël Aubry (sport scientist) lors de son audit dans nos entrepôts. Ces capsules mettaient à disposition de nos collaborateurs des routines de sportifs de haut niveau soumis à des maux similaires (rugbywoman, boxeurs, athlète paralympique). Les collaborateurs ont aussi pu, dans ce cadre, suivre 2 e-conférences. La première fut inspi- Formation aux risques psycho-sociaux rante et animée par le champion Charles Pagès : il était, ici, question de résilience et de courage face à l’adversité ; la seconde mettait en avant des conseils bien-être (sommeil, alimentation, activité) et fut animée par Anaël Aubry. La note moyenne établie sur l’ensemble du parcours par nos collaborateurs fut de 7/10.Nous restons convaincus que ces actions de prévention restent essentielles au bien-être de nos collaborateurs en entrepôt. En 2021 nous avons renforcé nos actions de sensibilisation aux risques psychosociaux. Plus de 406 personnes parmi nos équipes ont suivi des sessions de formation pour notamment favoriser la libération de la parole et bien appréhender les situations à risque. Chaque sala- rié a un rôle à jouer dans l’amélioration du climat social. Open space Dipra THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 76 PARTAGE DES BENEFICES • Politique de rémunération Sur nos comptes d’exploitation, la masse salariale représente environ 10,7 % du chiffre d’affaires (voir tableau page 19). Les rémunérations et primes individuelles sont pensées au sein des ﬁliales et les paies faites à ce même niveau. L’échange d’informations et de bonnes pratiques entre les dirigeants en assure la cohérence. Comme expliqué à la page 72, nous pratiquons depuis toujours une politique de transparence des salaires. Dans chaque ﬁliale, une fois par an, nous afﬁchons toutes les rémunérations mensuelles et an- nuelles, y compris bien sûr celles des dirigeants. Cela présente les énormes avantages de limiter la propagation d’idées fausses et de nous inciter à une grande cohérence. Rémunération ﬁxe Dans toutes les ﬁliales du groupe, la partie ﬁxe du salaire est versée sur 13 mois (exceptée chez FGinox, sur 12 mois). Elle est revue an- nuellement en tenant compte du développement de chacun dans sa fonction et de l’évolution du coût de la vie.Nous prêtons une attention toute particulière aux salaires les plus bas qui sont bien supérieurs à ceux du marché dans notre secteur. La fourchette des salaires bruts dans le groupe Thermador s’établit entre 22 k€ et 341,7 k€ (salaires annuels pour 12 mois de présence), avec un salaire moyen annuel de 50,3 K€. Plan d’épargne salariale Rémunération variable En janvier 2001 nous avons institué un Plan d’Épargne Entreprise ouvert à tous les salariés des ﬁliales et investi à 95 % en actions Thermador Groupe. Depuis toujours au sein des ﬁliales du groupe Thermador, les béné- ﬁces sont partagés avec les salariés. Avant même l’existence de l’inté- ressement légal, nous avons instauré un intéressement «maison» au sein de Thermador, première société créée dans l’histoire du groupe. Jusqu’à 2012 l’abondement a été de 100 % du montant souscrit par le salarié avec un maximum de 1 000 €. L’abondement maximum a ensuite évolué d’année en année. La répartition des primes est l’aboutissement d’une année de travail durant laquelle les équipes de direction présentent mensuellement à leurs équipes le compte d’exploitation de chaque ﬁliale. En 2020, l’abondement a été de 300 % pour les 300 premiers euros investis, 150 % pour la tranche de 301 à 1 000 euros, 30 % pour la tranche de 1 001 à 1 500 euros soit un maximum de 2 100 €. Le montant total apporté par les salariés a été de 2 057 K€ et le montant de l’abondement a été de 794 K€. 453 salariés (sur 566) ont souscrit, à l’occasion d’une augmentation de 1 % du capital qui leur a été réser- vée. Proﬁtant des possibilités données par la loi PACTE, les salariés ont bénéﬁcié d’une décote de 40 % sur l’achat des titres en échange d’un engagement de conservation durant 10 ans de leurs parts. Chacun peut comprendre comment s’élabore le résultat annuel et quelle masse globale sera distribuée. La répartition est ensuite faite par l’équipe dirigeante, tenant compte de la façon la plus équitable possible des performances de chacun. Dans chaque ﬁliale, le montant de la rémunération variable dépend donc du niveau de résultat, ce qui implique des écarts importants entre les sociétés, variant de 3 à 37 % du salaire. La moyenne dans le groupe se situe à 20 % du salaire brut annuel. En 2021, l’abondement est resté inchangé. Le montant total apporté par les salariés a été de 1 224 K€ et le montant de l’abondement a été de 920 K€. 529 salariés (sur 606) ont souscrit. Dans trois de nos ﬁliales, Jetly, Sferaco et FGInox, un accord de par- ticipation légale ou un accord d’intéressement sont en place. Ces ré- munérations variables sont versées en février. Pour les autres ﬁliales, les primes sont versées en décembre. Elles ne sont soumises à aucun blocage et sont donc immédiatement disponibles. Au 31 décembre 2021, le PEE détenait 302 500 titres, soit 3,3 % du capital. ÉVOLUTION D’UNE PART DU FCPE THERMADOR GROUPE 290 € 275,19 € (le 31/12/2021) 250 210 € € 170 130 90 € € € € 50 10 € 31/12/01 31/12/03 31/12/04 30/12/05 29/12/06 31/12/07 31/12/08 31/12/09 31/12/10 30/12/11 31/12/12 31/12/13 31/12/14 31/12/15 30/12/16 29/12/17 31/12/18 27/12/19 31/12/20 03/12/21 31/12/02 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 77 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2 Nos enjeux 3.2.2 Poursuivre notre développement en réduisant notre impact sur l’environnement OBJECTIFS COURT TERME OBJECTIFS MOYEN TERME OBJECTIFS MOYEN TERME ACTIONS DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES «RÉFÉRENTS CARBONE» (EN ETP) 1,6 100 % 40 % 137 4,2 100 % 80 % 165 5,6 100 % 100 % - FORMATION DES CODIR AUX ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX POURCENTAGE DE CA ENGAGÉ DANS UN BILAN SCOPE 3 DÉTAILLÉ CONSOMMATION D’EAU : SALARIÉS BÉNÉFICIANT DE LA RÉCUPÉRATION D’EAU DE PLUIE (EN ETP) SCOPE 1 : RENOUVELLEMENT DE NOTRE PARC DE VEHICULES SCOPE 2 : CONSOMMATION EN ÉLECTRICITÉ VERTE 17 % 75 % 130 77 % 80 % 260 100 % 80 % 712 SCOPE 3 : NOMBRE DE SALARIÉS BÉNÉFICIANT D’UN FORFAIT MOBILITÉ DURABLE (EN ETP) SCOPE 3 : NOMBRE DE SALARIÉS COUVERTS PAR UN ACCORD 146 253 337 TÉLÉTRAVAIL (EN ETP) SCOPE 3 : RÉDUCTION DE L’IMPACT CARBONE -2 % -5 % 80 % - 10% 100 % DE NOS DÉPLACEMENTS PROFESSIONNELS ET DOMICILE-TRAVAIL SCOPE 3 : POURCENTAGE DE CA EN CONTRAT AVEC UN RECYCLEUR 60 % LE BILAN CARBONE Conformément aux engagements pris l’an dernier (références en page 50 du Document d’Enregistrement Universel 2020), nous avons lancé la démarche « Enjeux bas carbone », accompagnés par le cabinet spécialisé I-Care, aﬁn de déterminer notre impact sur l’environnement en tonnes équivalent CO2 (Teq sCO2), selon la méthode du bilan carbone de l’Ademe (Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie). Les notions de scope - Le scope 3 lié aux produits, aussi appelé analyse du cycle de vie (ACV) : l’extraction et la fabrication des matériaux, la fabrication des produits, le transport aval, l’utilisation et l’entretien des produits et la ﬁn de vie. La législation nous impose de mesurer nos bilans scope 1 & 2, cor- respondant à nos émissions directes et indirectes (gaz, ﬁoul et électricité). - Le scope 3 non lié aux produits : les immobilisations, les déplace- ments domicile-travail,les déplacements professionnels et les déchets. Le scope 3 regroupe les autres postes d’émissions de carbone liées à notre activité selon deux catégories : THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 78 Catégorie d’émission Poste d’émissions Emissions directes des sources fixes de combustion Emissions directes de la flotte de véhicules (propriété ou en location du Groupe Thermador) Emissions directes fugitives liées aux installations de climatisation Emissions indirectes liées à la consommation d’électricité Emissions liées à l'énergie non incluse dans les catégories Scope 1 et 2 Achats de produits ou services (hors produits vendus) Immobilisations de biens SCOPE 1 - Emissions directes de Gaz à Effet de Serre SCOPE 2 - Emissions indirectes associées à l’énergie Déchets Déplacements professionnels SCOPE 3 - Autres émissions indirectes Déplacements domicile-travail Transport de marchandises amont Transport des marchandises aval Utilisation des produits vendus Fin de vie des produits vendus La méthodologie Pour cette première année, nous avons choisi de concentrer l’étude sur quatre ﬁliales (Jetly, PBtub, Sferaco, Thermador) qui repré- sentent 44 % du chiffre d’affaires de Thermador Groupe en 2020. Tout d’abord, 80% du chiffre d’affaires 2020 de PBtub, Sferaco et Thermador (30% pour Jetly) ont été analysés dans le détail en prenant en compte le poids des produits, les matériaux qui les composent ain- si que leur origine. Nous avons ensuite appliqué des facteurs d’émis- sions, coefﬁcients validés par des organismes externes (base carbone de l’Ademe pour la plupart), relatifs à chaque activité pour les postes « Matériaux » et « Transport Amont ». Certains de nos produits sont actifs, c’est-à-dire qu’ils rejettent du carbone durant leur utilisation, comme les produits électriques et électroniques. Pour ces derniers, nous avons évalué leurs durées de vie, taux d’utilisation et consommation moyenne. Puis, nous avons pondéré le résultat obtenu avec le facteur d’émission appliqué à la consommation d’énergie en France. Ensuite, le recyclage des produits nécessite certaines méthodes et technologies, elles-mêmes consommatrices d’énergie, donc sources d’émissions de CO2. Nous en avons tenu compte dans l’analyse du cycle de vie des produits, toujours suivant la méthode d’application de facteurs d’émissions. Enﬁn, l’impact du transport aval a été extrapolé, partant du principe que nos clients se situent en moyenne à 500 kilomètres. Les don- nées détaillées n’ont pu être obtenues de nos transporteurs pour l’exercice analysé. Le reste du chiffre d’affaires (pour rappel 20%) pour chacune des ﬁliales engagées dans la démarche ainsi que les résultats de nos douze autres ﬁliales ont été mesurés à l’aide d’une extrapolation sur la base des informations obtenues selon la méthodologie dé- crite ci-dessus. Une moyenne a en effet été calculée par poste, ap- pliquée au volume de produits vendus n’ayant pas fait l’objet d’une analyse. L’extrapolation a ensuite été ajustée, en prenant soin d’éliminer les transactions en intragroupe, aﬁn d’éviter les double-comptages aux différentes étapes du cycle de vie des produits. Les autres éléments du scope 3 (les postes « hors produits ») ont été mesurés de ma- nière théorique pour arriver à un résultat consolidé au niveau du groupe Thermador. Surveillance et résultats Ce travail, qui a débuté en mars 2021, a fait l’objet d’une surveillance régulière, une fois par trimestre, par les administrateurs membres du comité du développement durable. Ils ont pu suivre l’avancement du projet,valider la pertinence des actions engagées,et challenger ce bilan. Grâce à ce travail en profondeur, nos quatre ﬁliales pilotes peuvent d’ores et déjà se ﬁxer des priorités d’actions. Du fait de ses activités, le groupe Thermador a émis 207 kTeq CO2 pour l’année de référence 2020 et 225 kTeq CO2 en 2021, (ces ré- sultats ont une incertitude mesurée à 30%), dont 95% sont liées au cycle de vie des produits.Les principaux postes d’émissions sont la fa- brication des produits,leur utilisation en cours de vie et leur recyclage. Vanessa Roy et Nicolas Klein lors de la présentation du bilan carbone de Jetly. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 79 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2.2 Poursuivre notre développement en réduisant notre impact sur l’environnement Bilan carbone (valeurs en Teq CO2) 2020 2021 SCOPE 1 ET 2 - 0,5 % - Scope 1 : 0,4 % : Fluide frigorigène Fioul 651 1 089 Gaz naturel Flotte de véhicules - Scope 2 : 0,1 % : Électricité réseau Europe Électricité réseau France SCOPE 3 NON LIÉ AUX PRODUITS - 4,4% Déplacements domicile - travail Déplacements professionnels Déchets Immobilisations - Matériel informatique Immobilisations - Véhicules Immobilisations - Bâtiments Achats (hors produits vendus) Énergie - Autres 10 061 41 235 9 896 43 650 SCOPE 3 LIÉ AUX PRODUITS - 95,1% Fin de vie des produits vendus Utilisation des produits vendus 34 611 36 630 3 155 7 146 3 499 7 941 Transport de marchandises aval Transport de marchandises amont 122 480 Achats de produits (produits vendus) 110 253 TOTAL 207 kTeq CO2 225 kTeq CO2 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 80 PERSPECTIVES D’AVENIR Pour réduire l’impact de nos activités sur l’environnement, Thermador Groupe et ses ﬁliales se doivent d’agir dès maintenant, en entraînant tous les acteurs de la chaîne logistique, des fournisseurs aux clients, en passant par les transporteurs. La réduction de notre impact carbone fait partie de nos 19 priorités en termes de RSE. Pour le moment nous envisageons de relativiser cette donnée par rapport au chiffre d’affaires ou au volume de vente. Engagements de nos ﬁliales Sferaco va créer un bureau d’études dès 2022, pour contribuer active- ment à l’éco-conception de ses produits avec ses partenaires industriels. VMC double flux très basse consommation distribués par Axelair. Axelair propose des produits écoconçus par l’intermédiaire de sa gamme de conduits souples sans utilisation de solvant dans leur fabrication. Le polyéthylène (produit recyclable) a pris la place du PVC ; la ouate de polyester (recyclée et recyclable à vie) remplace la laine de verre dans la conception de l’isolant. Sur la base de son bilan carbone 2020, la ﬁliale Sferaco a choisi de compenser ses émissions dues au poste « transport aval ». La société a versé 30 000 € à l’association Les apprentis d’Auteuil, qui s’est engagée à utiliser ces fonds pour améliorer l’efﬁcacité énergé- tique de ses bâtiments. Thermador Groupe et ses ﬁliales distribuent aussi des produits écores- ponsables, i.e.,ayant un impact bénéﬁque par leur fonction.Nous avons choisi de décliner ces produits dans d’autres formats, pour les rendre accessibles dans tous les bâtiments.C’est le cas notamment de l’Esybox (système de surpression innovant), vendu depuis plusieurs années par Jetly, qui sera proposé en 2022 dans une version Esybox max, à destina- tion des collectivités. Ce système est équipé de moteur à variation de vi- tesse pour une meilleure gestion de l’utilisation des moteurs électriques et une réduction de la consommation d’énergie. La VMC double ﬂux (ventilation mécanique contrôlée) à la norme NF, désormais proposée parAxelair à destination des maisons individuelles, bénéﬁcie des primes accordées par les pouvoirs publics. Des systèmes similaires équipent déjà certains de nos bâtiments. Aello propose en outre des pompes à vitesse variable, permettant une économie d’électricité ainsi que des ﬁltres multi-cartouches,évitant une consommation d’eau pouvant représenter en moyenne 10 m3 par an. Nos partenaires industriels et transporteurs sont challengés. Par exemple, nous avons déjà ouvert les premières discussions avec DAB, un des principaux fournisseurs du groupe. Ces échanges nous ont per- mis de constater que l’entité agissait déjà pour la réduction de son impact sur l’environnement grâce à des d’actions sur ses infrastruc- tures, équipements industriels et process. Nous travaillons donc conjointement à identiﬁer l’impact positif de ces actions sur les pro- duits commercialisés par Jetly et Thermador. De plus, nous élaborons un argumentaire factuel qui nous aidera à promouvoir leur démarche d’éco-conception, en vue de les inciter à poursuivre dans cette voie et ensuite d’y faire adhérer davantage de partenaires. Pour la suite : des analyses plus poussées du cycle de vie des produits seront élaborées. D’autres actions seront imaginées et discutées en étroite collaboration avec la plupart de nos fournisseurs. A l’heure ac- tuelle, nous ne connaissons pas, par exemple, le taux de matière recyclé dans nos produits, qui pourrait avoir un impact considérable sur les postes « matériaux » et « ﬁn de vie ». Nos transporteurs nous fourniront dorénavant des données détaillées sur les émissions de CO2 provoquées par les transports de marchan- dises vers nos clients aﬁn d’avoir une vision plus précise de notre bilan. A ce jour, aucun prix du carbone n’a été ﬁxé par les autorités, qui n’ont pas non plus légiféré sur une obligation des entreprises à se soumettre à une taxe ou une compensation du bilan carbone. Par anticipation, nous envisageons de ﬁxer notre prix de la tonne et d’utili- ser la somme obtenue pour soutenir des projets environnementaux. Récupération d’eau de pluie Globus de Jetly et Aello. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 81 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2.2 Poursuivre notre développement en réduisant notre impact sur l’environnement Améliorer notre bilan des scopes 1 et 2 Nous menons des actions sur les scopes 1 et 2, qui représentent de refroidissement plus énergivores. Une technologie similaire sera ins- tallée lors de la rénovation du bâtiment de Thermador Groupe en 2022. 1 089 Teq CO2 en 2021. Enﬁn, le puriﬁcateur d’air distribué par Axelair, plébiscité depuis l’ap- parition de la pandémie, répond aux exigences en termes de santé et sécurité pour les utilisateurs, et équipe nos ﬁliales Jetly, Mecafer, PBtub, Axelair ainsi que les locaux de Thermador Groupe. Le puriﬁcateur d’air ne fait pas réaliser directement des économies d’énergie mais il évite l’aération des pièces occasionnant des ﬂuctuations de la température ambiante et, par conséquent, une surconsommation d’énergie. Rénover nos bâtiments Des VMC double-ﬂux ont été installées dans les bâtiments de nos ﬁliales Sferaco, Syveco, Isocel, Dipra, Aello et Axelair. Cette techno- logie va réduire les besoins en chauffage, donc les consommations d’énergie, tout en améliorant la qualité de l’air ambiant. La gamme de traitement de l’air d’Axelair est aussi dotée d’une tech- nologie utilisant l’eau, évitant l’utilisation de ﬂuides frigorigènes à l’in- térieur des bâtiments. Cela consiste à diffuser l’air chaud ou froid via un système de ventilo-convection et un circuit d’eau alimenté par une pompe à chaleur air-eau. Ce principe est en place dans le nouveau bâtiment de notre ﬁliale Axelair. Réduire l’empreinte carbone de nos véhicules La ﬂotte de véhicules nous appartenant ou en location longue durée fait partie intégrante du scope 1 et représente 233 Teq CO2 de notre bilan carbone total. Nous allons agir sur ce poste en choisissant des modèles moins polluants lors du renouvellement de ceux-ci (nb : la moitié de notre ﬂotte sera renouvelée d’ici deux ans). Nous sommes à l’écoute des offres de nos prestataires et restons attentifs au développement des catégories hybrides et électriques. Cependant, le nombre de kilo- mètres parcourus par nos équipes commerciales et la localisation de nos clients sont des facteurs prépondérants dans le choix de notre ﬂotte de véhicule, qui s’adapte aux besoins de nos différentes activités et ne permet pas pour l’instant l’utilisation exclusive de véhicules 100% élec- triques. Notre ﬁliale belge, Sodeco, en revanche, s’appuie sur une géo- graphie plus favorable et un développement technologique plus poussé sur son territoire pour prévoir une ﬂotte de véhicules complètement électriques d’ici à 2026. Au sein de notre ﬁliale Thermacome, à Saint-James, le réseau a été ré- nové en remplaçant les anciennes dalles de plafond par de nouvelles, intégrant des émetteurs chauffants et refroidissants ainsi qu’un sys- tème pour faire circuler l’eau chaude ou froide sur une surface de 600 m². Ces travaux ont conduit à supprimer l’ensemble des installations de chauffage et de climatisation dans les bureaux de la société, et d’utiliser un de nos produits proposé à la vente, sur ce « chantier test ». Les nouveaux locaux de Dipra sont équipés, sur toute la surface des bureaux (1 091 m²) de panneaux rayonnants métalliques chauffants et rafraîchissants. Le principe de fonctionnement par rayonnement de ces émetteurs offre l’avantage d’une très grande réactivité aux variations des conditions ambiantes en lien notamment avec l’évolu- tion des conditions extérieures. De fait, la température souhaitée est atteinte plus rapidement avec des niveaux de température de ﬂuides moindres que dans les systèmes classiques. En outre, cet équipement réduit les consommations en supprimant des modes de chauffage et Notre ﬂotte actuelle est très diversiﬁée car elle dépend des politiques de nos ﬁliales. Nous avons désormais constitué un groupe de travail qui a créé une politique commune à toutes les ﬁliales, pour calculer un facteur d’émissions plus juste et être plus précis sur notre bilan carbone scope 1. Installation des panneaux rayonnants métalliques chez Dipra. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 82 Borne électrique et voiture hybride chez Sodeco Mieux gérer nos déchets sur la base d’un calcul extrapolé. Nous avons réalisé cette analyse de manière plus détaillée pour l’exercice 2021, en prenant en compte la typologie de véhicule utilisé, ce qui porte nos émissions à 948Teq CO2. Dans le cadre légal et réglementaire français, au titre des déchets des équipements électriques et électroniques (DEEE), dix de nos ﬁliales sont adhérentes à l’éco-organisme Ecosystem chargé du recyclage des dé- chets de ce type d’appareils. Nous conﬁons ainsi la gestion du circuit de recyclage à un professionnel, comme la législation l’impose. Le mon- tant de cette adhésion est variable et réglementé selon la catégorie de produits vendus. Le coût total pour Thermador Groupe et ses ﬁliales en 2021 est de 409 k€. En vue de diminuer ces émissions, six de nos ﬁliales ont signé un accord de télétravail, pour enlever au moins un déplacement par semaine pour 146 salariés. Nous avons conservé nos mesures invitant les salariés à habiter à moins de 50 km de leur lieu de travail. La législation belge étant légèrement différente, Sodeco n’a pas d’accord collectif de té- létravail mais a intégré des avenants aux contrats de chaque salarié concerné. Ainsi 28 personnes télétravaillent en moyenne deux jours par semaine, ne contribuant pas aux rejets de carbone dans la métro- pole bruxelloise, déjà très impactée par un traﬁc dense. Nous nous améliorons sur la gestion de nos déchets, ceux-ci sont en baisse par rapport au dernier exercice. Cela s’explique par les actions mises en place dans les ﬁliales comme l’installation de broyeurs chez Sferaco et Thermador, utiles pour transformer nos dé- chets logistiques en produits de calage. Par exemple, nos équipes opérationnelles sont sensibilisées à l’importance de la réduction des déchets en réutilisant les emballages de nos fournisseurs à l’étape de préparation des commandes. En partenariat avec la Capi (Communauté d’Agglomération Porte d’Isère) et Klaxit, une entreprise spécialisée dans le covoiturage, nous avons lancé un plan de mobilité, qui incite les salariés à covoiturer plus facilement. 171 salariés sont couverts par le Forfait Mobilité Durable, initié par le Ministère de l’Ecologie, récompensant avec une prime les personnes qui optent pour la mobilité douce (covoiturage, transports en commun, moyens de transport non motorisés, etc.) sur un certain nombre de trajets. Nous souhaitons développer cet accord pour l’en- semble de nos salariés en France en 2022. Sodeco est partenaire de l’association Pelicano et lui reverse une somme par kilomètre parcouru par ses salariés au titre des trajets domicile-travail, 2 700 kilomètres ont été réalisés à vélo en 2021 dans le cadre de cette opération. Au regard de notre activité,nous ne décomptons pas de déchet indus- triel dangereux et 90,7 % de nos déchets sont envoyés dans une ﬁlière spécialisée pour être revalorisés. Agir sur nos déplacements Nous continuons les actions entreprises depuis plusieurs années pour limiter nos émissions sur les autres postes, comme les déplacements, qu’ils soient professionnels ou quotidiens des salariés. En effet, nos dé- placements professionnels sont réalisés en véhicule de location, train, avion ou avec un véhicule personnel, les frais étant remboursés par la suite (nb : les kilomètres réalisés avec un véhicule personnel étaient au- paravant comptabilisés dans le scope 1) et ont représenté 481Teq CO2 en 2021. Les déplacements longs courriers qui étaient pratiqués précé- demment ont été interdits ou rendus compliqués du fait du contexte sa- nitaire. Nous nous sommes donc adaptés en mettant en place plusieurs actions comme le développement des rendez-vous en visioconférences. Nous encourageons aussi nos commerciaux itinérants à privilégier le train à l’avion. Lorsque la location de véhicules est nécessaire, ils se limitent à des modèles de petites tailles qui consomment peu de carburant. Nous avons décidé de mesurer l’impact carbone des trajets domicile - travail de nos salariés. Ce poste représentait 1 138 Teq CO2 en 2020 Présentation de la solution de covoiturage Klaxit à Saint-Quentin-Fallavier. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 83 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2.2 Poursuivre notre développement en réduisant notre impact sur l’environnement Système enterré des bacs de rétention d’eau de Dipra. La filiale possède trois bornes de recharge pour les véhicules électriques et projette d’en installer six supplémentaires, qui seront alimentées grâce à l’énergie produite par des panneaux solaires. En Belgique, les salariés sédentaires peuvent bénéfi- cier d’un véhicule de société, où les frais d’assurance, d’entre- tien, de carburant et d’électricité sont compris moyennant un financement avantageux, à la seule condition que le véhicule soit hybride ou électrique. Aﬁn d’atteindre nos premiers objectifs et tracer rapidement une feuille de route précise sur le Scope 3 de nos émissions de CO2, nous avons pris la décision de créer un poste de direction du développement du- rable, en lien direct avec la direction générale du groupe, et membre du comité exécutif. Cette personne animera à terme une équipe de deux spécialistes, dont un qualiticien et un(e) éco-concepteur(trice), et orchestrera avec une forte autonomie le support aux ﬁliales pour que chacune contribue aux objectifs du groupe. Enrichir nos compétences Elle sera épaulée également par Lionel Grès (DG d’Axelair) pour piloter les projets concrets d’éco-conception. Notre qualiticien se nomme Nicolas Klein et intègreraThermador Groupe au mois d’avril 2022, après avoir contribué à la double certiﬁcation ISO9001 et ISO14001 de Sferaco et organisé en 2021 le travail sur le Scope 3 de nos émissions de CO2. Dans le cadre des engagements pris en matière de développement durable, il est primordial de former et sensibiliser les équipes de di- rection sur le cadre légal et réglementaire, qu’il soit actuel ou futur et sur les résultats obtenus. En ce sens, des formations ont été organi- sées pour tous les comités de directions : • Sur la taxonomie Européenne, en juillet 2021. PRÉSERVER LA BIODIVERSITÉ ET LES RESSOURCES NATURELLES • Sur les enjeux carbone, en décembre 2021 et en février 2022, à destination de tous les comités de direction. Une sensibilisation en interne sera ajoutée au parcours d’intégration de toute personne rejoignant un comité de direction. Nous allons également travailler sur l’impact évité, notion envi- ronnementale, différente du bilan carbone mais toute aussi impor- tante, avec l’ambition de mettre en valeur le rôle positif de nos pro- duits en faveur de l’environnement, comme la gestion des ressources naturelles, en particulier l’eau. Des personnes référentes seront formées dans les ﬁliales sur les bases de la méthodologie décrite précédemment. Les référents des quatre ﬁliales engagées dans la démarche vont parfaire leurs compé- tences dans le but d’être totalement autonomes sur le bilan carbone de leurs ﬁliales respectives. Dans les autres sociétés, des personnes relais seront sensibilisées sur ce sujet et formées à la prise en main de l’outil de calcul du bilan carbone. Le système de récupération d’eau de pluie vendu par Jetly est présent dans son bâtiment depuis sa création en 2009. L’eau récupé- rée peut ainsi d’alimenter les sanitaires des bureaux de Jetly. Dans le nouveau bâtiment regroupant Aello,Axelair et Dipra, la même techno- logie a été installée, la cuve de récupération, associée à un système THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 84 de pompage et un dispositif de traitement des eaux usées par UV, est prioritaire par rapport au circuit d’approvisionnement d’eau potable. Cette installation rend possible l’utilisation de l’eau recyclée plutôt que de l’eau propre, lorsqu’elle n’est pas destinée à la consommation humaine. Cette technologie au sein de nos ﬁliales limite donc la consommation en eau potable en réutilisant cette ressource d’une manière non négligeable puisqu’une chasse d’eau équivaut à un vo- lume compris entre 6 et 9 litres. Nous avons modiﬁé notre méthodologie de mise à niveau des réseaux de sprinklage en réalisant des analyses de l’eau glycolée par prélève- ments plutôt que de procéder à une vidange totale des cuves, évitant le gaspillage d’eau potable en grande quantité. Aello, notre ﬁliale spécialisée dans le matériel de piscine, propose une solution basée sur la récupération d’eau de pluie pour stocker cette ressource au sein d’une cuve et la réutiliser en période d’utilisation. Ce système offre une économie allant de 5 000 à 10 000 litres d’eau, à titre comparatif l’évaporation de l’eau d’une piscine de format stan- dard représente 160 litres par jour. Un bassin chez Aello sera mis en service à partir de 2022 pour réaliser des essais et mettre les produits en situation, sera d’ailleurs équipé de cette technologie. L’Association Porte d’Isère Environnement (APIE) a accompagné de nombreuses ﬁliales situées à Saint-Quentin-Fallavier dans le cadre de l’amélioration de leurs actions en faveur de la biodiversité. La ﬁliale Thermador a réalisé un audit aﬁn de pouvoir agir sur son terrain. Jetly, accompagnée par un paysagiste a mis en place des plantations pour favoriser la présence d’oiseaux et de polinisateurs. Sferaco a revu ses espaces extérieurs, intégrant une zone de tonte raisonnée, des hôtels à insectes et des zones de convivialité. L’asso- ciation a organisé deux journées de sensibilisation à la biodiversité sur le site de PBtub cette année, à destination des salariés des ﬁliales de Saint-Quentin-Fallavier. Toute nouvelle construction intègre désor- mais à son cahier des charges la plantation d’essence locale. L’ APIE accompagne chaque futur locataire dans des choix responsables pour la gestion des espaces verts. Nichoir à oiseaux installé par l’APIE chez PBtub. paud calamite en 2021. Des haies et prairies champêtres contenant des plantes favorisant la biodiversité, des zones de tonte raisonnée et des couloirs de circulation de la faune ont été implantés sur le site. Un nouveau diagnostic est prévu en 2022. Chez Syveco, Isocel et Thermador, la tonte des espaces verts a été allégée pour conserver des parties de verdure, utiles à la prolifération de la faune et de la ﬂore. Souhaitant agir à leur niveau, les salariés ont créé un jardin potager, qu’ils entretiennent régulièrement pour proﬁter de fruits et légumes de saison. Sectoriel a opté pour l’éco-paturâge avec des moutons d’Ouessant, domiciliés sur son terrain. Le troupeau s’est agrandi avec la naissance d’un agneau en 2021. PBtub possède,sur son terrain,un bassin de rétention aménagé aﬁn d’accroître le développement de la faune locale avec des contours en herbe. Initiative couronnée de succès puisqu’on a pu observer un cra- Au total, 71 300 m² sont couverts par des actions en faveur de la biodiversité et 292 espèces ont été inventoriées, soit 86 de plus que l’an dernier. Préservation de la biodiversité sur les sites de Thermador Groupe à Saint-Quentin-Fallavier. Zone industrielle de Saint-Quentin-Fallavier Préservation de la biodiversité THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 85 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2.3 Être un acteur responsable et engagé auprès de nos parties prenantes OBJECTIFS MOYEN TERME OBJECTIFS MOYEN TERME ACTIONS 2021 PARTAGER NOS EXIGENCES ÉTHIQUES AVEC NOS FOURNISSEURS : - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs signataires de notre Charte d’achats responsables ou d’une Charte équivalente. 4,8 % ≥ 60 % ≥ 60 % ≥ 80 % ≥ 80 % - Pourcentage de CA réalisé auprès de fournisseurs notés. 17,1 % LUTTE CONTRE L’ANTICORRUPTION : - Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l’anticorruption. 98,9 % ≥ 95 % ≥ 95 % DÉVELOPPER NOTRE ENGAGEMENT AUTOUR D’ACTIONS SOLIDAIRES POURSUIVRE NOTRE EFFORT DE CRÉATION D’EMPLOIS EN FRANCE - - - - - 36 APPLIQUER UNE FISCALITÉ PLUS RESPONSABLE - Part de nos impôts payés en France. PARTAGER NOS EXIGENCES ÉTHIQUES AVEC NOS FOURNISSEURS faire face à des situations de corruption ou de conﬂit d’intérêts. À titre d’exemple : un arrangement lors d’une négociation tarifaire, la favorisation d’un fournisseur au cours d’un appel d’offre ou encore la hausse des achats auprès d’un fournisseur en échange d’une rétribution. Les dirigeants du groupe portent la responsabilité des relations avec nos fournisseurs. Notre conduite dans les affaires se fonde sur ces principes simples : • Offrir une vision à moyen ou long terme. Sans attendre une potentielle survenance de ces menaces sur la conduite des affaires, le groupe a toujours mis l’éthique au cœur de ses relations avec ses salariés, ses tiers et ses parties prenantes. • Privilégier la transparence vis-à-vis de nos fournisseurs. • Être attentif à leur pérennité, à la qualité des produits ou ser- vices proposés, à leur éthique. À la suite de l’obligation de mise en conformité à la réglemen- tation anti-corruption Sapin 2,Thermador Groupe a débuté la for- malisation de ses pratiques, il y a près de trois ans. Nous avons mis en place un certain nombre d’actions pour que la société soit en ligne avec la réglementation. En 2021 nous avons rédigé notre Charte d’achats responsables qui couvre les aspects suivants de nos relations avec nos fournisseurs : • Droits de l’Homme, droit du travail et développement du potentiel humain. • L’éthique des affaires. • La conﬁdentialité et propriété intellectuelle. • L’environnement, sécurité et santé. • La chaîne d’approvisionnement. • La cartographie des risques Elle a été rédigée en interne et couvre les activités du groupe in- cluant toutes les ﬁliales. Nous nous autorisons dans le cadre de notre Charte d’achats res- ponsables à faire évaluer ou faire auditer nos fournisseurs par nos équipes en interne mais également par des organismes tiers mandatés à cet effet. • Système d’alerte Le groupe a développé son propre système de lanceur d’alerte. Lancé à l’échelle de la société en 2017 dans les cinq langues pratiquées (Français,Anglais, Néerlandais, Espagnol et Chinois), il a fait l’objet d’une campagne de communication interne via notre plateforme collaborative et de notre livret d’accueil. Les directions de nos ﬁliales opérationnelles travailleront au dé- ploiement de cette charte en lien avec les objectifs que le groupe s’est ﬁxés : en 2025 plus de 60 % des achats réalisés auprès de fournisseurs signataires de notre charte d’achats responsables ou d’une charte équivalente. Ce système est également disponible pour l’externe, fournisseurs et clients, par le biais de notre site Internet. • Code de conduite LUTTE CONTRE LA CORRUPTION Avec une présence en Europe et en Chine et un business model basé sur l’achat de produits puis la revente, le groupe pourrait Rédigé en cinq langues et diffusé à toutes les ﬁliales, notre code de bonne conduite a fait l’objet d’une présentation aux instances THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 86 représentatives du personnel ainsi qu’aux salariés au cours de nos réunions générales mensuelles. D’autres projets (parmi lesquels la découverte de nos métiers, la formation à la logistique, la participation à la rénovation énergé- tique des bâtiments) sont en cours d’élaboration avec les Appren- tis d’Auteuil pour aller plus loin en 2022 dans l’engagement de nos salariés en faveur des jeunes de la région qui nécessitent un accompagnement. • Formation En 2019, l’association Middlenext a dispensé deux sessions de formation au siège social du groupe auprès de plus de 93 salariés de fonctions dites exposées. En 2021, nous avons poursuivi les formations auprès de 99 nouvelles personnes en intégrant les instances représentatives des salariés et les nouveaux entrants. Actions contre la pauvreté infantile La Fondation Pelicano est un fonds qui lutte contre la pauvreté infantile en Bel- gique. En 2021 Sodeco Valves a signé un partenariat avec Pelicano. Pour collecter des fonds, la ﬁliale organise une action ﬁxe annuelle et une ou plusieurs activi- tés occasionnelles. Pour l’action ﬁxe, les salariés de Sodeco sont encouragés à ef- fectuer leur trajet domicile/travail à vélo ou à pied, chaque kilomètre parcouru rapporte 0,25 € à Pelicano. Pour les salariés de fonctions dites non exposées, la solution de formation à distance par le e-learning a été privilégiée. Celle-ci, développée par l’association Middlenext, a été adaptée en fonc- tion des différentes fonctions occupées par nos salariés, soit 5 modules spéciﬁques en quatre langues. ACTIONS SOLIDAIRES Une politique de dons et de mécénat a été rédigée au niveau du groupe Thermador. Le choix des Apprentis d’Auteuil est porté au niveau du groupe. Les dirigeants de nos ﬁliales peuvent choisir également leurs engagements en concertation avec leurs salariés. Comme action ponctuelle en 2021, Sodeco a fait réaliser des cartes de voeux, vendues au proﬁt de l’association. Engagement auprès de la fondation les Apprentis d’Auteuil Ces deux actions ont rapporté 5 000 € à Pelicano. Fondée au milieu du XIXe siècle, reconnue d’utilité publique, la fondation les Apprentis d’Auteuil s’engage et agit auprès des jeunes et des familles les plus fragiles. Elle s’est donné pour mission la protection de l’enfance, la formation professionnelle, l’insertion sociale et professionnelle et l’accompagnement des fa- milles. Plus de 5 400 collaborateurs et 4 700 bénévoles accom- pagnent chaque année 30 000 jeunes et familles au sein de 240 établissements (de la crèche au centre de formation continue). Mobilisation autour des Virades de l’Espoir Les Virades de l’Espoir sont organisées par l’association VAINCRE LA MUCOVISCIDOSE, reconnue d’utilité publique qui accom- pagne les malades et leurs familles dans chaque aspect de leur vie bouleversée par la mucoviscidose. Elle est organisée autour de 4 missions prioritaires : guérir, soigner, vivre mieux et sensibiliser. Réalisées partout en France le dernier dimanche de septembre, ces 350 virades sont des courses qui s’adressent à toutes celles et ceux qui souhaitent, dans un esprit familial et décontracté, pédaler, courir ou marcher pour exprimer leur soutien envers les enfants et les jeunes atteints de mucoviscidose, la plus fréquente des maladies génétiques graves de l’enfance. Notre partenariat avec les Apprentis d’Auteuil, initié en 2019, s’est poursuivi en 2021 à travers différentes actions.Tout d’abord, Sferaco a organisé un séminaire de management à la Salle à Manger de Lyon (tenue par des jeunes en formation aux métiers de la restauration). Par ailleurs, une découverte des entrepôts de PBtub, Sectoriel, Sferaco, Isocel et Syveco a été organisée pour 3 groupes de jeunes de parcours et origines très diverses (hommes et femmes, âgés de 19 à 29 ans, venant de la région Au- vergne-Rhône-Alpes, d’Italie, du Sénégal, des Comores et d’Afgha- nistan) en formation de préparateur de commande au sein du dis- positif Skola Logistique. Des salariés de Syveco ont dispensé des cours d’anglais (simulation de ventes) à l’école de vente Skola, qui dispose d’une boutique au centre commercial de la Part-Dieu a Lyon. Enﬁn, les ﬁliales Thermador Groupe, Sectoriel et Syveco ont versé tout ou partie de leur taxe d’apprentissage au lycée pro- fessionnel des Apprentis d’Auteuil de La Côte Saint André (Isère). Dans cet esprit, les équipes de Sferaco mais aussi de Thermador se mobilisent depuis plusieurs années pour donner leur soufﬂe le jour même ou les jours d’avant, contribuant au versement d’un don annuel de 1 500 € par nos entreprises. CHOIX D’UNE FISCALITÉ PLUS RESPONSABLE Thermador Groupe considère qu’il est de la responsabilité du Conseil d’Administration d’établir une stratégie ﬁscale responsable, prévoyant que ses ﬁliales paient leurs impôts dans les juridictions où elles mènent leurs activités et réalisent leurs bénéﬁces. Les cinq principes suivants ont été approuvés par le Conseil d’Ad- ministration le 14 octobre 2021 : 1. La responsabilité de la stratégie ﬁscale est du ressort du Conseil d’Administration. 2. Les principes de responsabilité ﬁscale sont intégrés dans le code de conduite de l’entreprise. 3. La société paie ses impôts là où la valeur économique est générée. 4. Les opérations intra-groupe sont réalisées aux conditions du marché. 5. La société publie dans son Document d’Enregistrement Univer- sel le montant des impôts versés, pays par pays. Des Apprentis d’Auteuil en formation en anglais au sein du dispositif Skola Vente. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 87 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.2.3 Être un acteur responsable et engagé auprès de nos parties prenantes ÊTRE UN ACTEUR RESPONSABLE AU SEIN DE NOS ORGANISATIONS PROFESSIONNELLES Les dirigeants de nos ﬁliales ainsi que leurs équipes sont actifs au sein des syndicats professionnels présents dans nos domaines d’activité. Au-delà d’être actifs, nos dirigeants ont pris des responsabilités au sein de la gouvernance de ces syndicats professionnels. Ils donnent de leur temps et partagent leur expérience. Nos ﬁliales sont ainsi présentes dans cinq syndicats : INOHA,ADFRI, COCHEBAT, FNAS, l’I.F.E.P, SYNAA et SYNASAV. Témoignage de Laure Empereur « Je suis très honorée d’avoir été élue au Conseil d’Administration d’Inoha cette année, pour la catégorie Plomberie Sanitaire. Inoha est l’organisation professionnelle qui représente les industriels du bricolage et du jardinage. Être membre de ce conseil d’administration, c’est participer au développement de notre marché, mieux connaître les industriels qui le composent, et contribuer à l’équilibre entre les parties prenantes. C’est un rôle complémentaire à celui de Directrice Générale Dipra-Rousseau et un apprentissage du marché à vitesse accélérée. J’apporte mon œil neuf au conseil, en participant à plusieurs groupes de travail, comme l’élaboration de la feuille de route RSE d’Inoha, l’un des axes stratégiques. Notre ﬁlière doit s’organiser rapidement et chaque entreprise a pleinement la responsabilité de répondre aux enjeux environnementaux et sociaux auxquels nos consommateurs sont de plus en plus attentifs. » DIRIGEANTS QUALITÉ Membre du Comex - D.G. de Dipra et Établissements Édouard Rousseau NOM DU SYNDICAT FONCTION Laure Empereur INOHA (Les industriels du Nouvel Habitat) Administratrice Christophe Arquillière Xavier Isaac Membre du Comex - D.G. de Sferaco Membre du Comex - D.G. de Sectoriel ADFRI (Association de Distribution Française de Robinetterie Industrielle) ADFRI (Association de Distribution Française de Robinetterie Industrielle) Secrétaire adjoint Membre Bureau de Normalisation du Gaz, organisme de normalisation dépendant de l’AFGAZ (www.afgaz.fr). FNAS (Fédération Française des Négociants en Appareils Sanitaires, Chauffage, Climatisa- tion et Canalisations). SYNASAV (Syndicat national de la maintenance et des services en efficacité énergétique). COCHEBAT (le syndicat national des fabricants de composants et de systèmes intégrés de chauffage, rafraîchissement et sanitaire) Xavier Isaac Yves Ruget Membre du Comex - D.G. de Sectoriel Membre du Comex - D.G. de Thermador Membre du Comex - D.G. de Thermador Membre du Comex - D.G. de Thermacome Membre Partenaire Partenaire Président Trésorier Yves Ruget Florent Kieffer Eric Mantione Membre du Comex - Président de Thermacome - D.G. de PBtub COCHEBAT (le syndicat national des fabricants de composants et de systèmes intégrés de chauffage, rafraîchissement et sanitaire) Frank Bourgois Frank Bourgois Membre du Comex - D.G. de Jetly Membre du Comex - D.G. de Jetly IFEP (Industriels Français de l’Eau Pluie) Membre Membre SYNAA (Syndicat National de l’Arrosage Automatique) Cette diversité est le résultat de nos récentes acquisitions, rendues ac- ceptables socialement par notre engagement à respecter l’attachement des salariés à leur région d’origine.En 2021,nos entreprises ont créé 36 nouveaux postes en France et 39 au total. Nombre de salariés par région/ pays FRANCE Bourgogne Franche Comté Rhône Alpes Ile Grand Est Centre Val de Loire Normandie de France 509 38 32 31 21 11 EUROPE HORS FRANCE HORS EUROPE Conseil d’administration d’INOHA. Belgique Pays-Bas 43 Hongrie Espagne Chine CONFIDENTIALITÉ DES DONNÉES 3 1 13 10 L’organisation sur la protection des données s’articule de la façon suivante : une Déléguée à la Protection des Données (Data Protec- tion Ofﬁcer) au niveau groupe pour assurer la cohérence de nos pratiques et des relais en ﬁliale pour être proche de l’opérationnel. La DPO groupe est chargée d’assurer la veille réglementaire. Elle rédige les notes internes pour diffuser des bonnes pratiques et tra- vaille la mise à jour des registres de traitement. Contribution à l’activité économique locale Nous faisons travailler très régulièrement des entreprises locales : transports, architecture, maçonnerie, travaux publics, second œuvre du bâtiment, informatique, mutuelle et centre d’adaptation par le travail (E.S.A.T). La DPO groupe a suivi 19 demandes de nos relais en ﬁliale en 2021. Sur notre site historique basé en Isère, nous proposons une restauration collective à nos salariés. En 2021, à la suite de la crise sanitaire, la fréquentation a fortement baissé. Nous avons cependant décidé de maintenir cette offre, en investissant dans la rénovation du bâtiment et en misant sur l’amélioration de la qualité des menus offerts (diversité des plats et utilisation de produits locaux). CRÉATION ET MAINTIEN DE L’EMPLOI DE QUALITE EN FRANCE L’expérience nous a montré encore très récemment le fort attachement de nos salariés à leur région de résidence. Notre souhait est de favoriser la ﬁdélité de nos salariés en respectant leur ancrage régional. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 88 3.3 Synthèse des indicateurs et tables de concordance Les informations présentées ci-après concernent les sociétés consolidées de Thermador Groupe au 31 décembre 2021. Les évolutions au niveau du périmètre du reporting, des méthodologies de calcul et de l’ajout de nouveaux indicateurs en 2021 ne permettent pas toujours d’effectuer une comparaison pertinente des données de l’année 2021 avec celles de 2020 et 2019. Ces changements sont mentionnés et précisés au niveau des indicateurs, à chaque fois qu’ils ont eu lieu, aﬁn de faciliter la bonne interprétation de ces derniers. La démarche de reporting pour l’année 2021 a été précisée et détaillée dans une note de reporting R.S.E. (responsabilité sociétale des entreprises) pour la collecte des informations quantitatives et qualitatives requises. Elle a permis de préciser les déﬁnitions et méthodes de calcul pour chaque indicateur aﬁn d’assurer une homogénéité des données. Démarche de vériﬁcation externe Les informations sociales, environnementales et sociétales publiées dans cette déclaration de performance extra-ﬁnancière ont fait l’objet de travaux de vériﬁcation par un Organisme Tiers Indépendant, aﬁn d’émettre un avis sur : - La conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R.225-105 du code de commerce ; - La sincérité des informations fournies en application du code du commerce, section 3, au I et au II de l’article R.225-105, à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques. La nature des travaux réalisés et les conclusions sont présentées au paragraphe « Rapport de l’organisme de vériﬁcation », page 93. Méthodologie : Les évolutions au niveau du périmètre du reporting, des méthodologies de calcul et de l’ajout de nouveaux indicateurs en 2021 ne permettent pas toujours d’effectuer une comparaison pertinente des données de l’année 2021 avec celles de 2020 et 2019. Ces changements sont mentionnés et précisés au niveau des indicateurs, à chaque fois qu’ils ont eu lieu, aﬁn de faciliter la bonne interprétation de ces derniers. 2021 2020 2019 Pages GOUVERNANCE Gouvernement d’entreprise Respect d'un code de gouvernance Middlenext OUI 16 25% OUI OUI 71,52% 90,9% 7,0% 71,2% Middlenext NON 18 28% OUI OUI 65,80% 99,98% 7,5% Middlenext NON 17 29% OUI OUI 70,30% 95,67% 7,2% 65% 67 60 67 73 40 41 - 42 53 40 50 - 55 50 Signataire du Global compact des Nations Unies Nombre de membres du comité exécutif Pourcentage de femmes au comité exécutif Transparence sur la rémunération des P.-D.G. et D.G. délégués de Thermador Groupe Declaration de la rémunération des P.-D.G. et D.G. délégués de Thermador Groupe Taux de participation à l’Assemblée Générale Taux d’approbation de la rémunération du P.-D.G à la dernière AG Part de l’actionnariat salarié, hors anciens dirigeants Part des salariés actionnaires (individuels ou par le PEE) Conseil d’administration 75,3% Nombre d'administrateurs indépendants Pourcentage des administrateurs indépendants Part des femmes dans notre conseil d'administration Administrateur représentant les salariés Assiduité des membres du conseil d'administration Comité d'Audit 5 45,5% 45,5% 1 100,00% OUI OUI OUI 6 5 45,5% 45,5% 1 96,90% OUI OUI OUI 3 5 45,5% 45,5% 1 96,10% OUI NON NON 3 54,5% OUI 32 32 32 32 36 37 39 38 36 36 36 36 Comité des Rémunérations Comité du Développement Durable Nombre de formations suivies par les administrateurs Pourcentage des admistrateurs formés dans l'année Publication du règlement intérieur du conseil Evaluation du fonctionnement du conseil Equité 90,9% OUI OUI 63,6% OUI OUI OUI Ratio d'équité (salaire médian) 10% les + haut vs 10% les + bas 5,39 5,45 4,68 5,08 4,72 5,15 45 45 Ethique et anti-corruption Comité d'éthique Nombre de signalements / alertes dont alertes RH Formalisation d'une politique de conduite des affaires et lutte contre la corruption Pourcentage des salariés exposés formés sur les 3 dernières années à l'anti-corruption OUI 7 6 OUI 98,9% OUI 5 5 OUI 73,1% OUI 2 2 OUI 73,1% 37 86 86 86 86 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 89 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) 3.3 Synthèse des indicateurs et tables de concordance 2021 2020 2019 Pages HUMAIN Effectif par genre Pourcentage de femmes Pourcentage d'hommes NOMBRE TOTAL DE SALARIES (HORS INTERIMAIRE) Effectif par zone géographique 36% 64% 712 34% 66% 668 31% 69% 503 71 71 71 France Hors France 90% 10% 90% 10% 91% 9% 88 88 Effectif par type de contrat CDI CDD Pourcentage CDI 678 34 95% 649 19 97% 493 10 98% 71 71 71 Intérimaires Nombre d'heures d'intérim En % du nombre d'heures travaillées Fidélisation des salariés 95 576 7,6% 74 642 6,4% 51 902 5,6% 71 71 Ancienneté moyenne, en années Taux de rotation des effectifs Entrées - dont création d'emplois en France - dont création d'emplois en hors France Sorties (hors fin de CDD et hors départ en retraite) Rémunération 9,68 12,92% 114 36 3 48 9,76 11,00% 82 24 1 8,88 14,40% 86 22 0 74 74 72 72 72 72 41 40 Salaire moyen dont rémunération variable 50 254 € 20% 181 50 337 € 18% 179 51 503 € 17% 179 77 77 77 77 - 75 75 75 75 75 Nombre de salariés bénéficiant d'accords de participation ou intéressement Pourcentage de salariés bénéficiant d'une rémunération variable Santé : % des absences non liées à la crise sanitaire Lié aux arrêts maladie hors isolements Covid-19 Lié aux congés parternité ou maternité Lié aux accidents du travail et de trajet Lié aux maladies professionnelles 86% ND ND 66% 11% 4% 15% 3,4% 74% 14% 6% 6% 3,9% 69% 16% 15% 0% TAUX D’ABSENTEISME MOYEN DU GROUPE Diversité 4,00% Index égalité professionnelle 88 -1,9% 39% 31% 18 87 2,2% 37,5% 30% 12 66 3,2% 34% 28% 5 73 73 73 73 73 Ecart de rémunération entre les hommes et les femmes Pourcentage de femmes à des postes de direction (en %) Pourcentage de salariés âgés de plus de 50 ans dans les effectifs Employés en situation de handicap (en nombre) Formation Budget formation en % de la masse salariale Pourcentage de salariés CDI formés par année (dont formations internes) Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d'au moins une formation dans l'année - Dont cadres (en %) - Dont non cadres (en %) Nombre d'heures de formation 1,86% 72,1% 489 36% 64% 1,63% 60,6% 393 40% 60% 2,67% 87,4% 431 ND ND 71 71 71 71 71 71 72 10 013 60 8 491 25 10 407 13 Nombre d'alternants, d'apprentis et de stagiaires présents au cours de l'année Dialogue et climat social Nombres de filiales avec CSE / IRP Pourcentage des salariés représentés par une instance représentative du personnel Nombre d'accords d'entreprise existants Pourcentage de salariés ayant répondu au baromètre QVT sur les 3 dernières années Pourcentage de salariés ayant pu échanger avec leur supérieur lors d'un entretien annuel Nombre de litiges prud'homaux déclenchés sur l'année 11 75% 27 93% 72% 3 10 76% 11 94% 84% ND 10 74% 7 94% 87% ND 74 74 74 74 72 74 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 90 2021 2020 2019 Pages SOCIETAL Montants des dons y compris montants versés au titre des compensations carbone Engagement du conseil d’administration sur une fiscalité responsable Certifications 106 075 € OUI 39 384 € NON 51 740 € NON 81 - 87 87 Nombre de nos filiales certifiés ISO 9001 ou ISO 14001 Pourcentage du CA effectué par des filiales ISO 9001 ou 14001 Relations fournisseurs 5 4 3 61 61 32,6% 27,9% 16,0% Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs certifiés ISO Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs notés dans l'année 80,4% 17,1% 55,2% 14,2% ND ND 86 86 Pourcentage du CA effectué auprès de fournisseurs signataires de notre charte achats responsables ou d’une charte similaire 4,8% ND ND 86 Montant TTC des factures fournisseurs dont le terme est échu, en % des achats HT de l’exercice Relations clients 0,07% 0,29% 0,64% Nombre de clients ayant répondu à une enquête de satisfaction 1576 383 ND 15 DONNÉES ENVIRONNEMENTALES Gouvernance de la RSE au sein de notre groupe Nombre de salariés appartenant à un groupe environnement au sein des filiales Nombre de personnes au sein du groupe transversal Thermavert Montant versé au titre de compensation carbone Biodiversité 38 22 30 000 € 39 21 4 365 € ND ND ND 66 67 81 Nombre de m² d'espaces verts traités dans le cadre d'une collaboration avec l'APIE Nombre d'espèces inventoriées 71 300 292 32 800 206 ND ND 85 85 Consommation d’énergie - valeurs brutes Consommation d'eau (en m3) Consommation de gaz (en kWh) Consommation d'électricité (en kWh) 7 928 4 068 452 2 599 795 7 725 2 724 642 2 397 668 5 485 2 329 275 2 106 660 84 82 82 Consommation d’énergie - valeurs relatives Eau (en L par m²) Consommation de gaz (en kWh / m²) 70,5 36,2 23,1 60% 34% 69% 59,3 75,5 26,6 23,4 59% ND 60,7 28,5 23,3 ND ND 61% 51,8 84 82 82 82 82 82 82 Consommation d'électricité (en kWh / m²) Part de l'éclairage LED dans nos bâtiments (en % des m²) Part de la consommation de gaz en option "compensation carbone" Part de la consommation d'électricité en "Option énergie renouvelable" TOTAL CONSOMMATION D’ENERGIE (EN KWH / m²) Déchets liés aux activités (en % du tonnage acheté) TOTAL DECHETS INDUSTRIELS (en tonne) Déchets liés aux activités (en kg/tonne de produit réceptionnés) Part des déchets industriels non dangereux Part des déchets industriels dangereux 65% 50,1 1031 20,28 100% 0% 946 23,48 100% 0% 676 19,21 100% 0% 83 83 83 83 83 % de déchets envoyés dans une filière pour revalorisation 90,7% 85,2% 81% DONNÉES ENVIRONNEMENTALES - BILAN CARBONE Scope 1 émissions directes (en Teq CO ) 2 Emissions dues aux déplacements des véhicules de société Emissions directes liées à la flotte de véhicules / véhicule Emissions dues à la combustion de gaz naturel sur site Emissions dues à la combustion de fioul domestique sur site Emissions dues à l'usage de réfrigérants 233 2,81 692 24 0 6,37 949 427 2,41 501 23 17 5,29 968 359 ND 428 25 0 ND 812 82 82 82 82 82 82 82 Emissions directes liées au chauffage et rafraîchissement des bâtiments (Teq CO 2 par km²) TOTAL SCOPE 1 (en Teq CO ) 2 Scope 2 émissions indirectes (en Teq CO ) 2 Emissions dues à l'achat d'électricité 140 1,25 140 195 1,91 195 158 ND 158 82 82 82 Emissions indirectes dues à l’achatd’électricité (Teq CO TOTAL SCOPE 2 (en Teq CO Scope 3 - Emissions indirectes dues à nos produits et nos activités (en Teq CO 2 par km²) 2) 2) Emissions dues aux déplacements professionnels (voitures de location, avions et trains, en Teq C0 Achats de produits (produits vendus) Utilisation des produits vendus Fin de vie des produits vendus 2) 119 122 37 44 225 48 110 35 41 207 217 ND ND ND ND 83 80 80 80 80 TOTAL SCOPE 3 (en kTeq CO 2) Les émissions dues aux déplacements professionnels réalisés avec les véhicules personnels sont dorénavant comptabilisés dans le scope 3, dans le respect des règles du bilan carbone de l’Ademe (comptabilisés dans le scope 1 en 2020) THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 91 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (D.P.E.F.) TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES INFORMATIONS REQUISES DANS LA D.P.E.F. Thème Concordance avec le Document d’Enregistrement Universel 2021 ODD Pages Présentation de notre modèle d’affaires Notre modèle d’affaires 59 - 61 • Notre écosystème (parties prenantes). • Les cinq risques et opportunités. • Notre démarche en matière de responsabilité sociale et environnementale / une structure de gouvernance décentralisée. Présentation de nos principaux risques et enjeux extra-financiers liés à l’activité du groupe Description de notre démarche en matière de responsabilité sociale et environnementale 62 - 65 66 - 68 Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique. Embauches et licenciements. Rémunérations et leur évolution. 71 & 90 72 & 90 77 & 90 75 8 8 5 4 Emploi 3 8 3 3 3 3 Organisation du temps de travail. Absentéisme. Organisation du travail Santé et sécurité 75 Conditions de santé et de sécurité au travail. Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles. Organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation du personnel et de négociation avec celui-ci. Bilan des accords collectifs, notamment en matière de santé et de sécurité au travail. Politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection de l'environnement. Nombre total d’heures de formation. 75 - 76 75 72 - 74 & 77 Relations sociales Formation 75 3 4 4 5 8 71-72&84 71 & 90 72 - 73 73 - 74 72 - 75 Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes. Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées. Politique de lutte contre les discriminations. Égalité de traitement 5 6 3 7 Organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement. 78 - 85 81 - 85 13 Politique générale en matière environnementale Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours. N/A N/A Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement. 78 - 85 13 6 Pollution Prise en compte de toute autre forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses. 71 - 82 83 13 12 11 15 13 13 13 Prévention et gestion des déchets. Utilisation durable des ressources. Utilisation des sols. 84 - 85 84 - 85 Économie circulaire 6 7 Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la société, notamment par l’usage des biens et services qu’elle produit ; Les mesures prises pour l'adaptation aux conséquences du changement climatique. Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en œuvre à cet effet. 80 - 91 81 - 82 78 Changement climatique Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité. 85 88 Protection de la biodiversité 15 16 16 16 16 12 16 12 L'impact de l'activité de la société en matière d’emploi et de développement local. L'impact de l'activité de la société sur les populations riveraines ou locales. Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles-ci. Les actions de partenariat ou de mécénat. 87 - 88 86 - 88 87 Engagements sociétaux en faveur du développement durable La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux. La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale. Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs. 86 Sous-traitance et fournisseurs Loyauté des pratiques 86 88 Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimen- taire, de la lutte contre la précarité alimentaire et d’une alimentation responsable équitable et durable, Engagements sociétaux en faveur du respect du bien-être animal 88 16 15 85 86 Les actions engagées pour prévenir la corruption 16 16 16 16 16 - au respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective, - à l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, - à l'élimination du travail forcé ou obligatoire, 74 72 - 73 86 A) Promotion et respect des 5 stipulations des conventions fondamentales de l'Organisation internationale du travail relatives : - à l'abolition effective du travail des enfants. 86 B) Autres actions engagées en faveur des droits de l'homme. 86 16 * ODD : Objectifs de Développement Durable. ** Non applicable. *** Non disponible. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 92 3.4 Rapport de l’organisme de vériﬁcation ATTESTATION D.P.E.F. THERMADOR GROUPE SA - RAPPORT DE L’ORGANISME DE VÉRIFICATION - EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 Aux actionnaires, l’absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires,ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ; • nous avons vériﬁé, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ; À la suite de la demande qui nous a été faite par la société THERMADOR GROUPE SA (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le N° 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-ﬁnancière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. • nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ; • nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ; • nousavonsappréciélacohérencedesrésultatsetdesindicateursclésdeperformance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 ; • nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ Il appartient au Conseil d’Administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-ﬁnanciers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments signiﬁcatifs sont présentés sur demande au siège de la société. • nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants : • des procédures analytiques consistant à vériﬁer la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; • des tests de détail sur la base de sondages,consistant à vériﬁer la correcte application des déﬁnitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justiﬁcatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices1 et couvrent entre 20 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests2 ; • nousavonsconsultélessourcesdocumentairesetmenédesentretienspourcorroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes ; • nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurancedeniveausupérieurauraitnécessitédestravauxdevériﬁcationplusétendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’informations et de contrôle interne,le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative dans la Déclaration ne peut être totalement éliminé. INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ Notre indépendance est déﬁnie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables. RESPONSABILITÉ DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT Il nous appartient,sur la base de nos travaux,de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : • la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; • la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur : • le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment,enmatièredeplandevigilanceetdeluttecontrelacorruptionetl’évasion ﬁscale ; • la conformité des produits et services aux réglementations applicables. NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000. CONCLUSION Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie signiﬁcative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-ﬁnancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. Nos travaux ont été effectués le 1er décembre 2021 et le 21 février 2022 pour une durée d’environ 6 jours/homme. Nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration. Lyon, le 21 février 2022 FINEXFI Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations : Isabelle Lhoste • nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ; • nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, sonexhaustivité,saﬁabilité,saneutralitéetsoncaractèrecompréhensible,enprenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion ﬁscale ; • nous avons vériﬁé que la Déclaration comprend une explication des raisons justiﬁant Associée 1 Jetly, Sferaco,Thermador, FGinox, Rousseau 2 Indicateurs vériﬁés : Développer nos talents (Part des femmes à des postes de direction, taux d’absentéisme, ancienneté, Répartition des effectifs par type de fonction, Formation), Diversité et égalité des chances (Nombre de personnes embauchées, Nombre d’alternants, Nombre de stagiaires), La place des seniors dans notre organisation, Dialogue social, Santé et sécurité des salariés (Santé et absentéisme,Taux d’absentéisme France hors Covid-19),Accidents du travail,Préserver la biodiversité et les ressources naturelles (Superﬁcie couverte par des actions en faveur de la diversité,Nombre d’espèces inventoriées),Gouvernement d’entreprise,Bilan carbone (Processus validé), Humain (Effectif par genre, Effectif France, Effectif par type de contrat), Nombre d’entrées, Nombre de sorties,Rémunération (Nombre de salariés bénéﬁciant d’accords de participation ou intéressement, Pourcentage de salariés bénéﬁciant d’une rémunération variable), Dialogue et climat social (Nombre de ﬁliales avec CSE/IRP, Pourcentage des salariés représentés par une instance représentative du personnel, Nombre d’accords d’entreprise existants), Montants des dons y compris montants versés au titre des compensations carbone, Certiﬁcations (Nombre de nos ﬁliales certiﬁées 9001 ou 14001), Gouvernance de la RSE au sein de notre groupe, Consommation d’énergie - valeurs brutes. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 93 4. GESTION DES RISQUES 4.1 Facteurs de risques 95 95 97 98 98 98 99 4.2 4.3 Assurances 100 101 4.1.1 Risques liés à l’activité - Marché 4.1.2 Risques opérationnels 4.1.3 Risques sociaux Contrôle interne 4.3.1 Objet des procédures de contrôle interne 101 4.3.2 Organisation du contrôle 4.3.3 Mesures anticorruption 4.3.4 Mesures RGPD 101 102 102 102 4.1.4 Risques ﬁnanciers 4.1.5 Risques géopolitiques 4.1.6 Risques de pandémie 4.3.5 Appréciation du contrôle interne 4. GESTION DES RISQUES 4.1 Facteurs de risques La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signiﬁcatif sur son activité, sa situation ﬁnancière et ses résultats. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Cette cartographie des risques reﬂète l’exposition de Thermador Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre aﬁn d’en limiter la probabilité et l’impact. Élevé Dépendance vis-à-vis du marché cyclique Taux de change Euro/Dollar du logement neuf en France - Blocage momentané de l’économie à la suite de la pandémie Difﬁcultés d’intégration des sociétés acquises récemment Blocage momentané de l’économie de la Chine ou l’Italie Perte de savoir-faire et difﬁcultés de recrutement Concentration de nos grands clients dans le marché du bricolage Les impacts des risques Aléas météorologiques Dépendance vis-à-vis du marché domestique L’émergence de géants du e-commerce dans nos métiers Élevé Indices de probabilité HIÉRARCHISATION DES RISQUES 4.1.1. RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ Aléas météorologiques Dépendance vis-à-vis du marché cyclique du logement neuf en France Concentration de nos grands clients dans le marché du bricolage Dépendance vis-à-vis du marché domestique L’émergence de géants du e-commerce dans nos métiers Difficultés d’intégration des sociétés acquises récemment Perte de savoir-faire et difficultés de recrutement 4.1.2. RISQUES OPÉRATIONNELS 4.1.3. RISQUES SOCIAUX 4.1.4. RISQUES FINANCIERS 4.1.5. RISQUES GÉOPOLITIQUES 4.1.6. RISQUES DE PANDÉMIE Taux de change Euro/Dollar Blocage momentané de l’économie de la Chine ou l’Italie Blocage momentané de l’économie à la suite d’une pandémie 4.1.1 Risques liés à l’activité - Marché ALÉAS MÉTÉOROLOGIQUES Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Un printemps pluvieux provoquerait immanquablement la mévente des pompes d’arrosage, marché sur lequel nous sommes un intervenant signiﬁcatif dans le canal professionnel et dans le canal grand public. Baisse du chiffre d’affaires. En 2013, année d’un printemps très pluvieux, nous avons perdu approximativement 2,5 millions de chiffre d’affaires sur le premier semestre. Contrôle et atténuation du risque Nos best sellers sont des produits stables. Les invendus d’une très mauvaise saison peuvent parfaitement se vendre lors de la saison qui suit. Les printemps pluvieux sont très souvent suivis d’étés plus secs, ce qui nous a toujours permis de rattraper une partie du retard éventuel pris à la ﬁn du mois de juin. Sur les 10 dernières années, les bonnes années compensent largement les mauvaises. A ce sujet, notre niveau élevé de stock nous permet de proﬁter pleinement des années où la demande est forte. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 95 4. GESTION DES RISQUES DÉPENDANCE VIS-À-VIS DU MARCHÉ CYCLIQUE DU LOGEMENT NEUF EN FRANCE Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Nous sommes exposés au marché cyclique du bâtiment, et plus particulièrement au nombre de mises en chantier de logements neufs. 49 % de notre chiffre d’affaires consolidé est réalisé par nos activités Notre exposition au marché du neuf se limite à 10 % de notre chiffre d’affaires consolidé. À titre d’exemple, en 2009, lors de la dernière crise brutale dans ce dans le domaine des circuits de ﬂuides dans le bâtiment. Sur ces 49 %, secteur, notre chiffre d’affaires consolidé a ainsi baissé de 5,5 %. seuls 20 % correspondent à la part des logements neufs, les 80 % restants correspondent au marché de la rénovation. En 2019, nous avons même mesuré une croissance organique de l’activité de nos ﬁliales concernées, malgré la baisse avérée des mises en chantier. Contrôle et atténuation du risque La part de notre chiffre d’affaires réalisée dans le marché du bâtiment est passée depuis 2009 de 55 % à 49 %. Ce rééquilibrage s’est principalement fait par notre forte progression dans le marché de l’industrie, qui concerne aujourd’hui 6 de nos ﬁliales. D’autre part, la société les Établissements Édouard Rousseau acquise le 31 décembre 2018 vend de la robinetterie sanitaire très majoritairement destinée à la rénovation. CONCENTRATION DE NOS GRANDS CLIENTS DANS LE MARCHÉ DU BRICOLAGE Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Une gamme déréférencée a pu provoquer dans un passé proche une perte de 600 K€ de marge brute sur une année. À l’image du groupe ADEO (Leroy Merlin) et Kingﬁsher (Castorama), nos grands clients du marché du bricolage détiennent aujourd’hui des parts de marché très importantes. Ils ont ainsi des fortes positions chez Dipra, Rousseau, Mecafer et Domac. Contrôle et atténuation du risque Tous les ans, nous gagnons et perdons des appels d’offres. Le jeu consiste à être plus souvent le gagnant. Dipra, Rousseau, Mecafer et Domac sont présentes dans plusieurs gammes et rayons. Les éventuels déréférencements ne sont que partiels. Nous lançons régulièrement des nouveaux produits et attaquons parfois de nouveaux marchés. Nous diversiﬁons notre clientèle en nous adressant à des réseaux alternatifs de négoce qui cherchent des produits grand public différenciés et d’excellente qualité. Nous nous adressons également aux grandes surfaces alimentaires, à la distribution auto, aux jardineries et à la distribution agricole. Nous améliorons sans cesse notre service et la notoriété de nos marques pour ﬁdéliser nos clients et les utilisateurs par d’autres critères que le prix. Nous créons des produits spéciﬁques dédiés à des e-marchands ou à des places de marché. DÉPENDANCE VIS-À-VIS DU MARCHÉ DOMESTIQUE Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Nous réalisons 83,6 % de notre activité en France. Nous risquons donc d’avancer au rythme de la croissance de son économie, c’est-à-dire lentement. Stagnation du chiffre d’affaires, comme en 2013 et 2014. Contrôle et atténuation du risque Nos parts de marché en France varient de 0 à 30 %. 30 % pour certaines gammes que nous vendons depuis plusieurs décennies dans nos plus anciennes ﬁliales. 0 % pour les produits que nous venons de lancer et sur lesquels nous concentrons nos efforts de développement.Ainsi, notre croissance organique en France est souvent supérieure à la croissance du marché. De nombreuses idées sur des niches de marché restent à développer. Nous devons même faire régulièrement des choix et renoncer à des projets pour éviter de nous disperser. Par ailleurs, nous avons fait 10 acquisitions entre 2015 et 2020, qui représentent environ 165,6 M€ en 2021 dont 42,4 M€ à l’export. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 96 L’ÉMERGENCE DE GÉANTS DU E-COMMERCE DANS NOS MÉTIERS Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Une tension plus forte sur les marges du fait de la transparence des prix à l’échelle européenne. L’apparition d’une nouvelle concurrence sous la forme de web marchands ou de places de marché, qui pourrait nous mettre « hors- jeu ». La part des ventes de nos produits via le web est comprise entre 0 % et 20 %.La précision est impossible car certains de nos grands clients sont des acteurs multi-canaux et ne souhaitent pas communiquer la répartition de leurs ventes. Les grands acteurs du e-commerce ont très rapidement bouleversé certains secteurs d’activité. Peuvent-ils devenir de nouveaux concurrents pour les ﬁliales du groupe Thermador, voire ringardiser nos modèles d’affaires ? Ces plateformes peuvent-elles permettre à des utilisateurs de court- circuiter les intermédiaires ? Contrôle et atténuation du risque Beaucoup de nos produits constituent des niches de marché, peu attractives pour les mastodontes du e-commerce. Ils nécessitent en plus beaucoup de ressources humaines pour la préconisation et le service après-vente. Pour les produits plus simples, nous avons depuis quelques années intégré dans notre stratégie le développement de ce nouveau canal de distribution. leroymerlin.fr,Amazon, Cdiscount sont par exemple des clients de certaines de nos ﬁliales qui interviennent dans le marché grand public. D’autre part, nous accompagnons nos clients historiques qui souhaitent vendre sur la toile, ou être acteurs de grandes places de marché comme ManoMano. Nous leur fournissons des données produits qualiﬁées et une logistique adaptée. Nous formons nos équipes pour qu’elles montent en compétence sur l’exploitation des données et le marketing digital. Nous testons de nouvelles solutions logistiques, investissons dans des sites Internet modernes et scannons régulièrement le web pour maîtriser nos politiques tarifaires. Nous peauﬁnons notre service après-vente, élément clé pour la ﬁdélisation des utilisateurs et l’amélioration de la notoriété de nos marques. Durant les 5 dernières années, nous mesurons la progression de nos clients e-marchands et « places de marché ». Nous ne souhaitons pas communiquer les chiffres d’affaires réalisés avec ces clients. 4.1.2 Risques opérationnels DIFFICULTÉS D’INTÉGRATION DES SOCIÉTÉS ACQUISES RÉCEMMENT Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Depuis 2015, nous avons réalisé dix acquisitions de tailles très différentes. L’expérience montre qu’il est plus délicat d’intégrer les entreprises dont le C.A. est supérieur à 15 millions d’euros (5 sur les 10). Nous rencontrons des difﬁcultés du fait de divergences de vues avec le management, d’écart de culture, d’éloignement géographique, et de systèmes d’information différents. Non réalisation des synergies attendues, non réalisation des plans d’affaires, perte de productivité. Les résultats opérationnels de ces 5 sociétés (9,1 M€ en 2021) pourraient peser négativement sur le résultat opérationnel consolidé et dégrader le retour sur les capitaux investis. Les écarts d’acquisition s’élèvent à 39,9 M€ à l’actif du groupe. De mauvais résultats récurrents pourraient nous amener à déprécier l’actif. Le déménagement de la logistique de FGinox prévu en 2022 va nous demander des investissements immobiliers supplémentaires. Contrôle et atténuation du risque Notre Conseil d’Administration est équilibré : 5 administrateurs indépendants, 5 non libres d’intérêts, et une administratrice salariée. Aucune des 5 acquisitions importantes réalisées depuis 2015 n’a été décidée sans une majorité d’avis favorables. Les dirigeants opérationnels du groupe sont personnellement impliqués dans les processus d’intégration. Deux dirigeants de ces entreprises acquises ont été remplacés. Nous avons renforcé l’équipe informatique et le contrôle interne. Notre reporting mensuel nous permet de réagir rapidement. En 2020, nous avons décidé de faire une pause de deux ans (jusqu’en 2021) dans les acquisitions chronophages ou d’un montant d’acquisition supérieur à 5 M€ pour concentrer nos ressources sur l’intégration. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 97 4. GESTION DES RISQUES 4.1.3 Risques sociaux PERTE DE SAVOIR-FAIRE ET DIFFICULTÉS DE RECRUTEMENT Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Une plus grande instabilité de notre personnel, et la difﬁculté de pourvoir certains postes pourraient être un frein à notre croissance. L’ancienneté moyenne dans le groupe est passée de 11 ans en 2016 à 9,6 ans en 2021. Nous estimons qu’une équipe complète et expérimentée aura une performance de 3 % supérieure. Une situation contraire entraine donc une perte du même ordre. En moyenne, cela peut représenter 1 M€ de chiffre d’affaires épisodiquement au niveau d’une ou deux de nos ﬁliales. Contrôle et atténuation du risque La responsabilité de climat social et l’animation des ressources humaines sont déléguées aux dirigeants de ﬁliales, lesquelles sont des entreprises à taille humaine. Nous travaillons constamment pour améliorer la qualité de vie au travail sur la base de questionnaires anonymisés. Nous réalisons des actions très concrètes pour la sauvegarde de l’environnement, thème extrêmement cher aux jeunes générations. Nous accompagnons avec beaucoup d’attention les salariés en longue maladie. Nous promouvons et pratiquons la transparence des salaires au sein des ﬁliales. Nous faisons évoluer nos contrats de travail pour responsabiliser les managers et leurs équipes sur le temps de repos obligatoire et sur le temps de travail effectif. Nous sommes transparents sur les résultats ﬁnanciers et les partageons au sein de chacune de nos ﬁliales. Nous avons créé une plateforme collaborative vouée à être accessible par tous les salariés du groupe. Les postes à pourvoir sont diffusés en interne sur la plateforme collaborative. Nous promouvons et facilitons l’accès au capital. Nous promouvons le respect, la convivialité et la simplicité dans les relations sociales. Nous incitons et aidons les cadres et agents de maîtrise à améliorer leur capacité managériale. Nous diversiﬁons énormément nos modes de recrutement : cabinets, réseaux sociaux,APEC, réseau personnel… 4.1.4 Risques ﬁnanciers TAUX DE CHANGE EURO/DOLLAR Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Le groupe réalise ses ventes en euros en France et à l’international. Nous nous approvisionnons dans le monde entier : environ 34 % de nos achats de marchandises sont réglés en dollar US. Ceci nous expose à la volatilité de la parité Euro/Dollar. La variation des devises par rapport à l’Euro (majoritairement le dollar US) peut augmenter le prix d’achat de nos marchandises et ainsi détériorer les résultats du Groupe. Le prix d’achat effectif est incorporé dans nos prix de revient et répercuté au mieux dans nos prix de vente. Mathématiquement une variation de 10 % du dollar US aurait un impact de 12 M€ sur le niveau de notre marge commerciale. Contrôle et atténuation du risque Depuis le 1er janvier 2018,Thermador Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie en dollar avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes nos ﬁliales. Cette anticipation du cours donne plus de visibilité à nos ﬁliales pour déterminer leur prix de vente et une meilleure maîtrise de leur marge. 4.1.5 Risques géopolitiques BLOCAGE MOMENTANÉ DE L’ÉCONOMIE DE LA CHINE OU L’ITALIE Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe 35 % de nos achats de produits ﬁnis proviennent de Chine-Taïwan, 35 % Face à ce type d’événements, nous pourrions être confrontés à des d’Italie. Une crise politique, sociale ou sanitaire pourrait bloquer momentanément l’économie d’un de ces deux pays. ruptures de stock. Il est aujourd’hui impossible pour nous d’évaluer ce risque, à défaut d’avoir vécu récemment ce type de situation. Contrôle et atténuation du risque Nos niveaux de stocks sont globalement plus élevés que ceux de nos concurrents. Nous entretenons avec nos fournisseurs des relations stables et équilibrées. Cela facilite les prises de décisions en situation de crise et nous place comme client prioritaire. Malgré les difﬁcultés d’approvisionnement, nous terminons l’année 2021 avec un niveau de stock estimé à 201 jours d’achats consommés. Nous sommes actifs pour trouver et développer des fournisseurs en France, en Espagne, en Allemagne, en Belgique, en Turquie, au Brésil, en Hongrie, en Inde, en Pologne, en Corée du Sud, en Slovaquie, en Finlande, au Portugal, en Autriche, en Angleterre et aux Pays-Bas. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 98 4.1.6 Risques de pandémie BLOCAGE MOMENTANÉ DE L’ÉCONOMIE À LA SUITE D’UNE PANDÉMIE Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe A l’image de la crise du Covid-19 intervenue au cours du premier semestre 2020, une pandémie mondiale pourrait bloquer l’économie. Des malades en grand nombre dans tous les pays. Perte de productivité due au télétravail. Blocage des approvisionnements. Baisse brutale des ventes. Variation difﬁcilement contrôlable des stocks. Fragilisation de certains clients et fournisseurs. Délais de règlement allongés par nos clients. Insufﬁsance de cash pour ﬁnancer l’activité. Perte de conﬁance des actionnaires et écroulement de la valeur du titre. En 2020, nous estimons avoir perdu une opportunité de croissance organique de 4%, soit environ 15 M€ de chiffre d’affaires. Contrôle et atténuation du risque Notre organisation décentralisée, constituée de petites structures, nous permet de prendre des mesures de sécurité sanitaire extrêmement rapidement et de réagir au plus près des réalités du terrain. 3/4 de notre effectif peut travailler à distance. Le quart restant, nos équipes logistiques, a montré sa résilience et son implication en 2020 et 2021. Nos fournisseurs sont répartis dans le monde et nos stocks sont « culturellement » élevés, ce qui nous protège des ruptures. De surcroît, l’antériorité de nos relations et la régularité de nos paiements nous placent d’emblée comme client prioritaire. Chaque ﬁliale suit son poste clients et communique en temps réel les incidents de paiement. Notre structure ﬁnancière très solide rassure nos banquiers. Notre communication rapide et efﬁcace auprès de nos actionnaires rassure toutes les parties prenantes. 4.1.7 Risques liés au changement climatique IMPACT DU CHANGEMENT CLIMATIQUE SUR CERTAINS ACTIFS OU MARCHÉS Identiﬁcation et description du risque Effets potentiels sur le Groupe Une montée des eaux sur les zones côtières. Prohibition de la vente de certains produits polluants. Explosion du coût de la tonne de CO2. Nos entrepôts inondés. Usines de nos fournisseurs inondées. Nécessité de ﬁnancer des déménagements. Une baisse de chiffre d’affaires. Une baisse rapide du bénéﬁce du groupe pour compenser nos émissions de CO2. Contrôle et atténuation du risque Montée des eaux : nos installations logistiques ne sont pas menacées. En revanche, nous devons entamer dès 2022 un travail exhaustif pour cartographier tous les sites de production de nos 712 fournisseurs et quantiﬁer ceux qui pourraient être concernés à moyen terme. Nos gammes sont très diversiﬁées. D’autre part, aucune de nos gammes stratégiques n’est à ce jour menacée par une interdiction. Plus positivement, beaucoup de nos produits sont utiles et nécessaires dans les métiers liés à la rénovation énergétique des bâtiments et à la gestion de l’eau. Avec un degré d’incertitude de 30%, le groupe Thermador a émis 207 kTeq CO2 en 2020 et 225 kTeq CO2 en 2021 (page 80), dont 95% sont liées au cycle de vie des produits.Ainsi, si nous devions compenser ﬁnancièrement la totalité, un hypothétique déﬁcit opérationnel serait constaté à partir d’un coût de la tonne de CO2 à 325 euros (notre résultat opérationnel s’élève à 73,2 millions en 2021). Cependant, nous restons dubitatifs quant à cette approche simpliste puisque la responsabilité du cycle de vie des produits est à répartir entre les différents acteurs : extraction et transformation des matières premières, fabrication, assemblage, transport, stockage, pose, utilisation, réparation, recyclage. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 99 4. GESTION DES RISQUES 4.2 Assurances 43,2 % DE LA SURFACE DE NOS ENTREPÔTS SONT SPRINKLÉS. 2 SOIT 44 366 M L’ensemble des sociétés du groupe est intégré à un programme mondial d’assurances qui couvre les risques dommages et perte d’exploitation, responsabilité civile, transports. L’ensemble des ﬁliales adhère aux garanties mises en place et négociées au niveau du groupe à l’exception de la société Sodeco. Cette ﬁliale a conservé ses assurances en place en 2021 compte tenu de leurs spéciﬁcités géographiques (la Belgique, l’Allemagne, les Pays-Bas et la Suisse pour Sodeco). Les couvertures négociées par le groupe sont élevées et visent avant tout à assurer les sinistres éventuels les plus importants qui pourraient avoir un impact signiﬁcatif sur sa situation ﬁnancière. La couverture du risque dommages et pertes d’exploitation a été renégociée au 1er janvier 2020. En 2021, tous nos sites localisés à Saint-Quentin-Fallavier (Dpt Isère) ont été visités par notre assureur dans le cadre d’un audit des procédures de protection mises en place et de maintenance préventive. Cet audit a été jugé des plus satisfaisants par notre assureur. Le contrat responsabilité civile a été renégocié au 1er janvier 2020 pour une durée de deux ans sur la base d’une prime forfaitaire, non liée au chiffre d’affaires comme c’était le cas précédemment. Cette prime a été réduite compte tenu de la baisse signiﬁcative de notre sinistralité. Les garanties souscrites dans le programme responsabilité civile produits sont : • 10 M€ par sinistre et par année. • 2 M€ par sinistre et par année pour les frais de retrait et les frais de dépose/repose. Les garanties souscrites pour la responsabilité civile exploitation sont : • 10 M€ par sinistre et par année. • 6 M€ pour la faute inexcusable. • 1,5 M€ pour les atteintes à l’environnement soudaines et accidentelles. Legroupeaégalementcontractéuneassurancemissioncollaborateurs pour couvrir tous les déplacements professionnels de nos équipes au niveau national et international. La couverture du risque transports a été également renégociée au 1er janvier 2020. Notre assurance transport couvre les transports à l’achat et à la vente. Elle nous garantit à hauteur de 1,5 M€ quel que soit le mode de transport (maritime, terrestre, aérien…). Les assurances du groupe sont réactualisées au moins tous les deux ans pour suivre l’évolution du périmètre du groupe et maîtriser les risques industriels. Les garanties du groupe sont placées auprès d’assureurs de premier plan et de notoriété mondiale. Système Sprinklers chez Sferaco. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 100 4.3 Contrôle interne Réunion des directions administratives du 1er octobre 2021 77,4 DE NOTRE ACTIVITÉ SONT GÉRÉS SUR UN MÊME SYSTÈME INFORMATIQUE 4.3.1 Objet des procédures de contrôle interne Le dispositif de contrôle interne en place dans notre groupe a pour but de veiller à ce que le comportement de nos collaborateurs s’inscrive dans le cadre des lois et règlements, des normes et principes de notre groupe aﬁn d’éviter tout risque d’erreur ou de fraude. 4.3.2 Organisation du contrôle 4.3.2.1. Au sein de la société mère le respect des règles déﬁnies au niveau du groupe. Seuls le D.G. et la Directrice Administrative disposent de la signature sur les comptes en banque. La tenue de réunions transversales auxquelles participent les personnes occupant le même poste dans les différentes ﬁliales permet de mettre en commun les expériences, partager les bonnes pratiques et de valider la bonne application des procédures. Thermador Groupe détient la totalité ou la quasi-totalité du capital de ses ﬁliales et est présente (ainsi que ses principaux dirigeants) aux Conseils d’Administration et aux Conseils de gérance des ﬁliales ou en tant que Présidente des SAS. Thermador Groupe déﬁnit et met en œuvre la stratégie de développement du groupe et assure la coordination des différentes activités. Thermador Groupe identiﬁe les risques et en fait la prévention en veil- lant à l’application de règles et procédures uniformes sur les ques- tions comptables, juridiques, ﬁscales et informatiques. Des inventaires physiques fréquents, complets ou tournants, per- mettent de détecter les écarts et de vériﬁer l’efﬁcacité des procédures. 4.3.2.3. Information comptable et ﬁnancière La gestion et la sécurité des systèmes d’information sont également pilotées au niveau de Thermador Groupe. Les sociétés historiques du groupe utilisent le même système informatique (ACE de la so- ciété AUREA). Mecafer et Domac utilisent Navision de Microsoft, les Ets E. Rousseau XA Essentials d’INFOR, Thermacome SAP by Design et Distrilabo Sigest. La recherche d’une plus grande efﬁcacité nous conduit à harmoniser les ERP utilisés aﬁn de simpliﬁer les ﬂux in- tragroupes et l’intégration des données dans le logiciel de consoli- dation des comptes. L’élaboration des comptes consolidés se fait en interne. Leur établis- sement est facilité par une structure juridique simple, des correspon- dances entre les plans de comptes, des ﬂux intragroupes isolés et des principes d’arrêtés de comptes partagés. Chaque ﬁliale est dotée d’une équipe comptable placée sous la responsabilité de la direction administrative.Ces équipes transmettent mensuellement à la direction du groupe : une situation prévisionnelle de leur trésorerie, une balance âgée des créances clients, le montant de leur stock, un recoupement entre la marge statistique et la marge brute comptable et un compte de résultat avant impôt. Un comparatif par rapport aux budgets élaborés en début d’année et aux chiffres de l’année précédente permet une analyse mensuelle. Chaque semestre,les ﬁliales établissent un arrêté des comptes selon le référentiel et le procédé d’arrêté des comptes commun. Ces éléments sont ensuite revus par les Commissaires aux Comptes et transmis à l’équipe de consolidation de Thermador Groupe qui s’assure de la cohérence des remontées d’information avant agrégation des résultats et écritures de consolidation. Les états ﬁnanciers annuels et 4.3.2.2. Au niveau des ﬁliales, les domaines clefs concernent princi- palement la maîtrise des ventes, des achats, des marges, des stocks, semestriels sont présentés au comité d’audit et arrêtés par le Conseil de la conformité réglementaire et des ressources humaines. d’Administration. Chaque ﬁliale comprend une direction générale, une direction admi- nistrative, une direction commerciale et une direction des achats : elle est autonome pour déﬁnir et mettre en œuvre sa stratégie dans THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 101 4. GESTION DES RISQUES 4.3.3 Mesures anticorruption 4.3.4 Mesures RGPD Conformément à la loi Sapin 2, nous avons ouvert en 2017 deux boîtes mail pour que d’éventuels lanceurs d’alertes puissent s’exprimer en français ou en néerlandais. Au cours de l’exercice, Thermador Groupe a poursuivi la mise en œuvre et le déploiement de sa conformité au règlement général sur la protection des données (R.G.P.D.). Un premier audit mené par un prestataire externe en 2018 dès l’entrée en vigueur du R.G.P.D. avait permis d’établir une cartographie des activités de traitement et les actions prioritaires à mener. Toujours en 2018, une campagne de sensibilisation a été menée avec notamment des sessions de 2 heures de formation dispensées à une cinquantaine de personnes (membres des directions des ﬁliales et responsables de services) sur le R.G.P.D. et les bonnes pratiques de la gestion des données personnelles. Cinq autres personnes de Thermador Groupe et des ﬁliales les plus indépendantes sur les systèmes d’information ont également suivi une formation de 3 jours pour devenir D.P.O. ou D.P.O. délégué. Nous avons nommé deux référents éthiques qui répondront aux questions des salariés et s’assureront du déploiement du dispositif général et de la conﬁdentialité des informations recueillies. Nous avons également nommé les trois membres du comité éthique en charge de traiter les alertes en protégeant la conﬁdentialité des parties prenantes, adopté le code de bonne conduite « Middlenext » maintenant disponible sur le site Internet du groupeThermador, ainsi que la convention des Nations Unies qui traite de ce sujet. Dès 2019, nous avons créé un groupe de travail anticorruption qui a réa- lisé les actions suivantes : L’année 2019 a été consacrée à la formalisation de cette conformité R.G.P.D. : mise à jour des conditions générales de vente, mise en ligne de notre politique de protection des données, élaboration des mentions d’in- formation et surtout à la rédaction d’un registre des traitements types en cours de déploiement dans chaque ﬁliale. La mise à jour et l’adaptation du registre dans les ﬁliales au cours des années 2020 et 2021 ont aus- si été l’occasion de repenser et d’optimiser les processus existants en adoptant de meilleures pratiques en matière de collecte, de conserva- tion et d’accès aux données. En 2021, notre D.P.O. a poursuivi son accom- pagnement de nos ﬁliales. 19 demandes lui ont été faites qui ont donné lieu à la rédaction de notes internes. • La mise à jour de nos conditions générales d’achats et nos conditions générales de ventes. • Le déploiement du code de conduite auprès des ﬁliales (directions admi- nistratives, commerciales et achats-marketing, nos C.S.E., circularisation des fournisseurs, communication dans la gazette interne, rajout d’une mention dans le livret d’accueil). • La modiﬁcation des règlements intérieurs. • La mise à jour du site web de Thermador Groupe avec la mise en ligne de notre code de conduite dans les langues parlées de nos fournisseurs et clients. • La sensibilisation en réunion générale auprès de nos salariés. • La formation au dispositif anticorruption pour pour les salariés exposés. • Le travail sur la mise en place d’un outil d’e-learning pour nos salariés actuels et nos nouveaux embauchés. 4.3.5 Appréciation du contrôle interne • La rédaction de notre cartographie des risques. • La mise en place d’une politique cadeaux et invitations. • La mise en œuvre de notre politique dons et mécénat. Les procédures décrites ci-dessus, approuvées par le Conseil d’Admi- nistration du 18 février 2021, ont démontré jusqu’alors leur efﬁcacité. L’ÉQUIPE DES SYSTÈMES D’INFORMATION ET DU SERVICE COMPTABLE ET FINANCIER DE THERMADOR GROUPE Anaïs Der Hagopian-Virieux - Supply chain Thierry Boyer - Systèmes d’information Anne Ferrier - Systèmes d’information Noémie Graignic - Systèmes d’information Thomas Gaume - Direction Systèmes d’information David Bernard - Systèmes d’information Valentin Boillot-Devallière - Systèmes d’information Jeremy Diguet-Disckson - Systèmes d’information Flavien Gaudillat - Systèmes d’information Martine Dejour - Comptable Nathalie Chebance - Systèmes d’information Gaultier Gauchon - Alternant infrastructure Hinda Talaron - Systèmes d’information Adeline Porcher - Contrôle financier - Protection des données THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 102 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS 5. NOS FILIALES 5.1 Informations générales 104 105 5.2 Nos ﬁliales 5. NOS FILIALES 5.1 Informations générales Date de création Chiffre Contribution au chiffre Contribution au résultat net avant impôts Nombre de d’affaires Capital personnes Stock Les marchés Les filiales ou Statut en K€ net selon d’affaires les comptes en K€ (selon en K€ au en K€ d’acqui- sition 31/12/2021 sociaux IFRS 15) en K€ 2015/ 2017 Gros outillage en G.S.B. 549 960 SAS SAS SAS 38 200 36 349 36 13 550 2 847 3 682 BRICOLAGE FABRICANT Pompes, 1986 2018 plomberie technique et robinetterie sanitaire 75 976 8 655 70 351 8 630 142 39 401 1 769 2 096 Fourniture de composants aux intégrateurs 1992 160 SAS 7 1 517 Matériels 2015 1977 2 000 3 200 SAS SAS 19 712 56 637 19 367 55 688 25 66 6 487 2 060 de piscines POMPES EAU FROIDE PISCINE Pompes 14 874 11 787 Accessoires pour le chauffage et l'eau sanitaire 1968 1989 3 200 960 SAS SAS 79 280 28 286 76 164 27 013 53 33 19 963 7 686 17 806 3 061 Surfaces CHAUFFAGE SANITAIRE PLOMBERIE VENTILATION chauffantes- rafraîchissantes et systèmes de canalisation 2020 2013 1 466 1 000 SAS SA 22 175 6 287 22 026 6 119 31 18 2 901 3 424 1 346 -142 Matériel et accessoires de ventilation Robinetterie, compteurs et raccords 1978 3 200 SAS 82 521 66 836 72 40 252 12 882 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Motorisation pour vannes et compresseurs d’air 1989 2019 2017 2006 2017 780 500 SAS SAS SAS SAS NV 30 090 6 157 26 401 6 068 47 21 45 43 46 7 597 1 719 6 581 344 4 678 815 Mesure et contrôle Raccords, INDUSTRIE brides, vannes et accessoires en inox 490 16 527 29 523 19 727 16 212 29 520 19 427 2 061 4 852 1 058 International 1 000 2 703 Robinetterie industrielle 4 670 COMMUNI- CATION Agence de 2002 1973 80 SAS SCI 1 768 5 781 44 11 - - 126 communication Gestion du parc immobilier du groupe IMMOBILIER 3 100 285 2 064 () Société Anonyme. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 104 Lionel Franquin, Philippe Bories, François Delattre, Isabelle Giraud. Patrice Le Ponner, Sonia Carvalho. COMPRESSEURS, OUTILS D’AIR COMPRIMÉ, POSTES À SOUDER, GROUPES ÉLECTROGÈNES, CHARGEURS DE BATTERIE ET CHAUFFAGE POUR LES GRANDES SURFACES DE BRICOLAGE En dépit des innombrables tracas provoqués par les difﬁcultés d’acheminement des marchandises en provenance des fabricants italiens et chinois, le tandem Mecafer Domac a réussi à établir un nouveau record de chiffre d’affaires grâce à une mobilisation exceptionnelle de ses équipes. Cependant, la progression du résultat net avant impôts a été freinée par la ﬂambée des coûts du transport par containers. surfaces de bricolage ainsi que sur le canal digital. En revanche, nos clients ont réduit notablement leurs actions promotionnelles sur ces gros matériels, estimant probablement que le jeu n’en valait plus la chandelle dans la situation inﬂationniste actuelle. Les Français continuent néanmoins à investir dans l’amélioration de leur habitat, en orientant visiblement leurs choix sur des petits équipements. Ces tendances ont particulièrement été marquées depuis novembre 2021. Nous mesurons depuis deux ans des gains de parts de marché pour Nous aborderons donc l’année 2022 avec des ambitions très le référencement de nos principales gammes (compresseurs d’air, mesurées sur les gammes où nos parts de marché sont élevées et un groupes électrogènes, postes de soudage, nettoyeurs haute pression, fort esprit de conquête sur celles où nous estimons pouvoir encore appareils de chauffage et servantes d’atelier) dans les grandes progresser. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 38,2 M€ 2,8 M€ 38,2 34,9 2,8 2,8 * 31,7 2,7 31,3 30,7 2 22,9 * 1,9 1,9 * Les chiffres de Domac ont été consolidés à partir du 1er mars 2017. 16 17 18 19 20 21 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 105 5. NOS FILIALES POMPES DOMESTIQUES ET PLOMBERIE POUR LES GRANDES SURFACES DE BRICOLAGE ROBINETTERIE ET HYDROTHÉRAPIE POUR LES GRANDES SURFACES DE BRICOLAGE ET GRANDES SURFACES ALIMENTAIRES THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 106 Frédéric Babilotte, Mercedes Banegas, Franck Beyssac,Valérie Bressaud-Coupat, Laure Empereur, Bertrand Kinche,Alexandra Stratulat, Éric Beaumont, David Dufour. Valérie Bressaud-Coupat, 51 ans, après une expérience de 27 années dans le marketing des produits grand public en GSA et GSB pour des marques reconnues, a rejoint l’équipe Dipra Rousseau en mars 2021. Elle a pour mission de créer une équipe marketing qui nous permettra d’aller toucher notre consommateur ﬁnal, notamment grâce à la notoriété de nos marques. Fort d’une expérience de directeur de magasin en GSA pendant 10 ans, et après 5 années passées chez Dipra en tant que commercial itinérant, Frédéric Babilotte, 50 ans, a été promu en septembre 2021 au poste de directeur de la relation client. Cette nouvelle direction regroupe les équipes commerciales sédentaires, administration des ventes et le service technique après-vente. L’équipe de direction commune entre Dipra et Edouard Rousseau est maintenant totalement composée. Elle est à la tête d’un ensemble multisite et international constitué de 142 personnes. Tout comme les équipes, elle fut extrêmement sollicitée en 2021, année de tous les records en chiffres d’affaires, pour les trois domaines d’activité : robinetterie sanitaire, jardin et plomberie-chauffage. L’érosion de la marge commerciale dans un contexte très inﬂationniste et l’explosion des coûts du fret ont cependant contenu la croissance du résultat opérationnel qui reste perfectible à moyenne échéance. Etape indispensable à la fusion des deux entités juridiques et à l’optimisation de nos organisations, nous travaillons intensément pour préparer le déploiement de notre ERP sur la nouvelle société dont le nom sera dévoilé courant 2022. Simultanément, nous réﬂéchissons à la construction d’un nouveau bâtiment en Bourgogne, sur le site d’Etigny qui héberge la logistique de l’activité robinetterie sanitaire et les lignes de montage des produits de cette gamme estampillés « NF » et « fabriqué en France ». Le regain d’intérêt des consommateurs et de nos clients pour ces produits locaux se traduit déjà dans nos chiffres. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 76,0 M€ 3,7 M€ 76 3,7 66,5 3,5 * 60,8 * * Les chiffres 2 ont été consolidés à partir du 1er janvier 2019. 21,5 21,1 20,9 1,1 1,1 20,6 20,4 19,4 0,7 0,6 0,3 0,3 0,3 0,2 13 14 15 16 17 18 19 20 21 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 107 5. NOS FILIALES Fabienne Bochet, Cyrille Javault,Alicia Chamfray. FOURNITURE DE COMPOSANTS AUX FABRICANTS (OEM) La décision prise en 2020 de renforcer l’équipe de direction pour franchir un seuil de chiffre d’affaires a correspondu à des conditions de marché favorables. L’audace a donc payé et la petite équipe d’Isocel s’est hissée à des sommets de chiffre d’affaires et de résultats. Elle a sans nul doute marqué des points auprès de ses clients en se distinguant par son service et son stock dans un contexte très tendu sur les approvisionnements. Sa raison d’être se retrouve ainsi renforcée auprès d’une typologie de clients-fabricants de plus en plus large. Après une telle progression, nous anticipons un palier qui sera mis à proﬁt pour consolider les parts de marché conquises et préparer la prochaine étape de développement. * Original Equipment Manufacturer. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 8,7 8,7 M€ 1,5 M€ 6,5 6,2 1,5 5,8 5,7 5,6 5,5 5,2 5,1 5 8,8 8,1 7,1 6,2 5,5 5,1 5,1 5,0 4,8 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en milliers d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 108 Thibault Bonenfant, Myriam Mathon, Jérôme Chabaudie. ÉQUIPEMENTS ET ACCESSOIRES POUR LA CONSTRUCTION ET LA MAINTENANCE DES PISCINES Encore une année exceptionnelle pourAello qui a enregistré une crois- Bonenfant a rejoint l’équipe de direction au poste de directeur com- sance de 54,7% tout en assurant un déménagement en pleine saison. mercial (35 ans, ESSEC) après une solide expérience dans la vente de services à de grands acteurs du commerce de détail. Le directeur technique historique, Pascal Pézerat a fait valoir ses droits à la retraite à la ﬁn du mois de décembre. Il faisait partie des pionniers d’Aello après une très longue carrière menée dans l’univers de la piscine. Il est remplacé par Raphaël Canavese, 41 ans, doté d’une expérience de plus de 20 ans dans l’industrie de la piscine. Nous souhaitons à Pascal une belle et paisible retraite et le remer- cions d’avoir partagé avec nous et les clients d’Aello sa connaissance encyclopédique. L’arrivée prochaine d’une jeune directrice administrative ﬁnalisera le nouvel organigramme, et permettra à Myriam Mathon de prendre la direction des achats et de la logistique. Ces efforts d’organisation et de structuration vont nous permettre de franchir la barre symbolique des 20 millions d’euros, sans doute dès 2022, avant de nous projeter vers de nouveaux challenges. Les superlatifs ne sufﬁsent plus pour qualiﬁer le travail de cette équipe dirigée par Jérôme Chabaudie. Elle a simplement réussi l’impossible. Pour accompagner cette dynamique de développement, Thibault CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 19,7 19,7 M€ 2,0 M€ 2 000 12,6 8,9 950 7 5,2 292 58 1,7 17 18 19 20 21 17 18 19 20 21 0 - 149 en millions d’euros en milliers d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 109 5. NOS FILIALES Philippe Arthaud, Frank Bourgois,Vanessa Roy, Christiane Perrot, François Nanson, Éric Garot. POMPES, RÉSERVOIRS, ACCESSOIRES, STATIONS DE RELEVAGE Le passage de témoin entre Frank Bourgois et Jean-François Bonnefond s’est terminé au mois d’avril 2021, dans un contexte porteur. Les quatre domaines d’activité de Jetly ont progressé pour atteindre un chiffre d’affaires total record de 56,6M€ : arrosage/adduction/traite- ment, relevage, piscine et récupération des eaux de pluie. C’est cette dernière activité qui enregistre la progression la plus forte, poussée par les utilisateurs et les pouvoirs publics en quête d’économie d’eau. en compte et une démarche plus active de prescription. Simultanément, nous prévoyons l’obtention de la certiﬁcation ISO 9001 et le lancement d’une plate-forme numérique innovante pour assister nos clients dans la détermination des pièces détachées de nos pompes. Le développement durable consiste aussi à maintenir les produits en fonctionnement le plus longtemps possible, ce qui nécessite de notre part une amélioration continue de notre service après-vente. Avec l’aide de ses fournisseurs qui sont quasiment tous européens, Jetly va poursuivre son développement en 2022 en s’appuyant notamment sur des matériels destinés au marché collectif et à la récupération des eaux de pluie,le déploiement du site Internet marchand pour ses clients Plus généralement, les produits commercialisés par Jetly contribuent à remplir le 6ème objectif de développement durable énoncé par l’ONU : « garantir l’accès de tous à des services d’alimentation en eau et d’assainissement gérés de façon durable ». CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 11,8 56,6 M€ 11,8 M€ 56,6 50,9 9,9 49,9 48,7 9,4 9,4 47,5 46,9 9 8,9 45 44,8 44,6 44,5 8,6 8,4 8,3 8,1 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 110 Pierre-Jean Hervé, Daniel Sempéré, Ingrid Brabender,Yves Ruget, Fabrice Marand. ACCESSOIRES ET RACCORDS POUR LE CHAUFFAGE CENTRAL ET L’EAU SANITAIRE, ROBINETTERIE SANITAIRE Thermador a fait un bond de chiffre d’affaires de plus de 28 millions en 2021. Son offre d’accessoires pour les pompes à chaleur, les chau- dières à combustible solide et les panneaux solaires hydrauliques correspond parfaitement au mouvement de fond pour améliorer l’ef- ﬁcacité énergétique des bâtiments. A souligner que ce marché a été très fortement stimulé par MaPrimeRénov, ﬁnancée par les pouvoirs publics, et les Certiﬁcats d’Économie d’Énergie, ﬁnancés par les four- nisseurs d’énergie. Le contexte favorable ne sufﬁt pas à expliquer cette performance hors norme.Elle repose sur la conjugaison de plusieurs facteurs de succès : les stocks deThermador relayés par les capacités de production mises en place par les industriels ainsi que la ﬁdélité et l’accompagnement des clients. Enﬁn l’implication et le professionnalisme de nos équipes ont fait la différence et permis de réaliser l’impensable. Après un tel saut de taille,l’objectif à court terme de l’équipe de direction est d’optimiser les ﬂux, consolider les acquis et imaginer l’avenir. Cela passera entre autres par une étude approfondie des enjeux logistiques pour orienter à bon escient les nécessaires investissements et l’obten- tion des certiﬁcations normes ISO 9001 et 14001 à horizon 2023. Nous pensons que le contexte restera favorable pour les cinq pro- chaines années comme le laissent prévoir les déclarations récentes du gouvernement français et la trajectoire de réduction d’émission de gaz à effet de serre énoncée par la Commission Européenne. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 79,3 17,8 79,3 M€ 17,8 M€ 51,2 49,6 42,4 40,7 9,4 8,9 39 38,7 37,7 37,2 36,8 6,9 6,5 5,9 5,8 5,6 5,4 5,3 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 111 5. NOS FILIALES Éric Mantione, Ève Resweber, Stéphane Ben Amou. SYSTÈMES DE CANALISATIONS POUR LA DISTRIBUTION DES FLUIDES DU BÂTIMENT SYSTÈMES DE SURFACES RAYONNANTES ET D’HYDRODISTRIBUTION POUR LES LOGEMENTS ET LES BÂTIMENTS PBTUB : CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 PBTUB : RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 28,3 M€ 3,1 M€ 29 3,32 28,4 28,3 27,3 25,2 3,1 3,03 25,6 24,8 24,7 23,2 22,7 2,42 2,33 2,13 2,1 1,74 1,72 1,67 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 112 Florent Kieffer, Carlos Miranda,Thierry Estienne, Laurent Tansorier. Contrairement à ce que nous craignions en ﬁn d’année dernière, le marché des logements neufs en France a repris des couleurs. Cela a favorisé PBtub et Thermacome qui ont cumulé 50 millions de chiffre d’affaires. Cette très belle performance nous place comme un acteur majeur des systèmes de canalisations pour le bâtiment et des sur- faces rayonnantes pour le chauffage et le rafraîchissement. A ce sujet, nous pensons que cette technique correspond parfaite- ment aux attentes des utilisateurs en quête de confort et à celles des pouvoirs publics : « Diminuer l’impact carbone des bâtiments, pour- suivre l’amélioration de leur performance énergétique et en garantir la fraîcheur pendant les étés caniculaires : tels sont les grands objectifs de la RE2020, qui s’appliquera aux constructions neuves à partir du 1er janvier 2022 ». Simultanément, PBtub intensiﬁe son action pour la vente de canali- sations serties en acier électrozingué destinées aux installations de génie climatique (chauffage-climatisation). Cette activité nécessitera à court terme une logistique dédiée dans le bâtiment rénové qui ac- cueillera également les bureaux de la holding. Du point de vue logistique, nous avons mis en place quelques sy- nergies, prémices d’une organisation plus intégrée entre les deux sociétés. Enﬁn, nous commençons les travaux préparatoires au déploiement de notre ERP chez Thermacome avec l’ambition d’y parvenir courant 2023. Murielle Gentaz, arrivée dans le groupe en 1984, a accepté de nous accompagner dans ce projet après avoir très élégamment facili- té la prise de poste de la nouvelle directrice administrative de PBtub. Elle se nomme Eve Resweber, est âgée de 32 ans, et bénéﬁcie d’une solide formation en ﬁnance et comptabilité doublée d’une précieuse expérience au sein d’un grand cabinet d’audit. Nous poursuivons donc nos efforts pour développer une gamme com- plète de plafonds rayonnants pour la maison individuelle, les loge- ments collectifs et pour les bâtiments occupés par les activités du secteur tertiaire. * Nouvelle réglementation environnementale applicable en France : https://www.ecologie.gouv.fr/reglementation-environnementale-re2020 THERMACOME : CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 THERMACOME : RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 22,2 M€ 1,3 M€ 1 300 22,2 * * Les chiffres * 689 11,9 ont été consolidés à partir du 1er mai 2020. 20 21 20 21 en millions d’euros en millier d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 113 5. NOS FILIALES Frédéric Watine, Lionel Grès, Stéphanie Wernert. MATÉRIELS ET SYSTÈMES PROFESSIONNELS POUR LA CIRCULATION ET LE TRAITEMENT DE L’AIR DANS LE BÂTIMENT ET L’INDUSTRIE Les résultats d’Axelair ont été très perturbés en 2021 par l’absence de fortes chaleurs en été et l’effondrement de ses ventes de climatiseurs mobiles. Fort heureusement, la diversiﬁcation des gammes décidés à la ﬁn de l’année 2020 a permis de compenser cette lourde perte de chiffre d’affaires pour ﬁnalement réussir à maintenir l’activité. Nous avons mesuré lors du deuxième semestre un intérêt accru de la part de nos clients pour les VMC double-ﬂux en général et celles commercialisées par Axelair en particulier. C’est la conséquence directe de l’application de la RE2020 (règlementation environnementale) qui pousse les bureaux d’études à prescrire ces matériels pour la ventilation des maisons neuves très isolées et les pouvoirs publics à promouvoir ces solutions diminuant l’impact sur l’environnement des appareils remplissant cette fonction. Notre partenaire italien Vortice a pris la mesure de l’enjeu et redouble d’efforts pour satisfaire nos commandes. Cette opportunité, le travail de fond fait depuis 2014 et une activité estivale plus normale devraient permettre à Axelair de franchir le seuil de rentabilité à la ﬁn de l’année 2022. Ce serait pour notre équipe la juste récompense de sa persévérance dans un marché très concurrentiel, très prometteur et très complémentaire à celui de PBtub et Thermacome. RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 (142) K€ 6,3 M€ 6,3 6,2 5,9 15 16 17 18 19 20 21 -27 -29 4,3 -142 2,4 1,5 -246 1 0,5 -424 -434 -455 15 16 17 18 19 20 21 0 en milliers d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 114 ROBINETTERIE, COMPTEURS & RACCORDS Samuel Belbachir, Charlotte Deguerry-Fraisse, Christophe Arquillière, Jean-Philippe Paul, Nicolas Billiard. ROBINETTERIE, COMPTEURS ET RACCORDS POUR LE BÂTIMENT, L’INDUSTRIE ET L’ADDUCTION D’EAU L’activité de Sferaco a fortement rebondi après la baisse subie en 2020. En excluant l’activité intra-groupe orientée vers l’export, le chiffre d’affaires progresse de 18,7% par rapport à 2019 alors que les parts de marché sur les gammes historiques sont déjà assez élevées. Plus remarquable encore, les trois domaines d’activité progressent signiﬁcativement : gammes techniques ciblées,en toute transparence avec nos partenaires robinetiers qui doivent bénéﬁcier à moyen terme de ces référencements. Adduction d’eau potable : notre task force est à l’œuvre pour défricher ce marché qui se distingue par la nature de ses clients (compagnies des eaux, syndicats des eaux communaux, canalisateurs) et par sa taille en France et à l’export. Bâtiment - génie climatique : nous bénéﬁcions d’un contexte de marché très favorable, d’un niveau de service reconnu et d’une position très ancienne sur le marché. Notre démarche de prescription produit ses premiers résultats. Industrie : notre équipe spécialisée et nos gammes se renforcent tous les ans dans un marché assez morcelé où nos parts de marché peuvent encore progresser.La signature de contrats cadres avec quelques clients industriels nous a apporté un chiffre d’affaires supplémentaire sur des En matière de développement durable, l’équipe de Sferaco reste la locomotive du groupe parmi les sociétés commerciales : certiﬁcation ISO 14001 conﬁrmée, forfait de mobilité durable, préservation de la biodiversité et bilan carbone Scope 3 avec des premières décisions fortes. Ainsi, nous investirons le montant nécessaire en France pour compenser chaque tonne de CO2 émise par les transports vers nos clients et créerons notre bureau d’études pour contribuer activement à l’écoconception des produits avec nos partenaires industriels. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 82,5 71,5 67,5 66,2 12,9 82,5 M€ 12,9 M€ 58,6 52,6 52,4 52 50,8 50,3 9,6 9,4 9,2 9,2 8,3 8,2 7,7 7,1 7,1 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 115 5. NOS FILIALES Loïc Brossat, Julie Douai, Xavier Isaac, Laurence Vigneau. MOTORISATION DE VANNES, SPÉCIALITÉS POUR L’INDUSTRIE ET COMPRESSEURS D’AIR Sectoriel grandit depuis sa création en 1989 avec une régularité de métronome et sur un rythme très soutenu. L’année 2021 restera celle qui a « effacé » la crise du covid, permis de franchir le seuil des 30M€ de chiffre d’affaires et établi un nouveau record de résultat opéra- tionnel. La croissance de tous les segments de clientèle (robinetiers, fournitures industrielles, compressoristes, bureaux d’ingénierie, four- nitures automobiles, génie climatique et chauffage sanitaire) montre la solidité de cette progression fondée sur la stabilité et la technicité de son personnel, son offre de produits et services et son organisation. Pionnière dans le déploiement des nouveaux sites marchands dé- veloppés pour les ﬁliales de notre groupe, Sectoriel bénéﬁcie en outre d’une progressive augmentation des commandes en ligne de la part de ses clients en compte. Tous les ans,l’équipe de direction répertorie méthodiquement les pro- jets, décide des priorités et organise leur exécution. Notons par exemple la mise en service en mars 2022 de deux nou- veaux bancs de tests pour les vannes motorisées lesquels nous per- mettront d’étendre encore la palette des services associés aux ventes de ces produits : conception, montage, tests hydrauliques, diagnostic et réparation. Signalons également l’initiative parfaitement en ligne avec nos objec- tifs de développement durable qui consiste à faire ﬁgurer un indice de réparabilité pour certains produits sans que cela soit à ce jour imposé par la réglementation. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 4,7 30,1 M€ 4,7 M€ 30,1 25,2 25,2 23,3 3,4 3,2 21,2 19,3 2,9 2,5 * 15,6 * Acquisition 14,8 * 2,1 13,7 12,4 1,9 de Nuair France 1,8 1,8 le 1er juillet 2015. 1,5 en millions17d’e1u8ros en1m5 illions d’euros 12 13 14 15 16 19 20 21 12 13 14 16 17 18 19 20 21 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 116 Hélène Zimmermann, Florian Allain,Anne-Sophie Bultey. MATÉRIELS TECHNIQUES POUR LA MESURE ET LE CONTRÔLE DE LA PRESSION, LA TEMPÉRATURE, LE NIVEAU ET LE DÉBIT C’est la deuxième année de Distrilabo au sein du groupeThermador et la première année aux commandes pour la jeune équipe de direc- tion. Elle est incontestablement couronnée de succès puisque nos salariés alsaciens ont établi un nouveau record de chiffre d’affaires en améliorant la rentabilité, ce qui est de bon augure pour les pro- chaines années. Nous avons poursuivi la mise en place des synergies avec les autres ﬁliales du groupe en optimisant nos sources d’approvisionnements et coordonnant nos actions commerciales auprès des clients. Le travail de fond consistant à élargir l’offre se concrétisera au dé- but de l’année 2022 par la publication d’un nouveau catalogue enrichi de 200 nouvelles références. A court terme, notre point d’attention se focalise sur l’équipe de vente itinérante qui a perdu en 2021 deux éléments.A moyen terme, nous agissons pour ﬁdéliser nos salariés en améliorant la quali- té de vie au travail, la responsabilisation et la transparence. Cela contribuera évidemment à faire grandir l’entreprise sur un marché aujourd’hui très morcelé. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 6,2 M€ 815 K€ 6,2 815 * 5,1 * Les chiffres ont été consolidés à partir du 1er janvier 2020 * 267 20 21 20 21 en millions d’euros en milliers d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 117 5. NOS FILIALES Philippe Bernardet, Laurence Ravet, Franck Sourisseau, Franck Locatelli, Cédric Dolbeau, Cédric Gayaud,Anne-Claire Rivoire. RACCORDS, BRIDES, VANNES ET ACCESSOIRES EN ACIER INOXYDABLE Avec PBtub, FGinox a été la société la plus touchée par la crise sanitaire de l’année 2020. En 2021, elle a fort heureusement réussi à retrouver son activité de 2019, notamment grâce à une bonne dynamique à l’export. forme logistique située à Corbas vers Saint-Quentin-Fallavier, dans un bâtiment neuf et parfaitement adapté à l’activité. Il sera de surcroît équipé d’un magasin automatique fabriqué par la société française Savoye. La migration vers le système d’information du groupe et le déploie- ment de la nouvelle plate-forme pour le e-commerce ont été réali- sés comme prévu en 2021. A la ﬁn de l’année 2022, nous aurons ainsi investi 8,3 M€ sur 24 mois avec l’ambition de croître en France, DROM-COM, Europe, et Afrique sur les gammes de raccords, robinetteries, brides, vannes, accessoires, visserie et boulonnerie en aciers inoxydables. En 2022, nous avons programmé le déménagement de la plate- CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 16,5 M€ 2,1 M€ 16,5 16,3 15,8 2,2 2,1 2 14,8 1,6 * Les chiffres ont été consolidés à partir du 1er octobre 2017 * * 0,6 4 17 18 19 20 21 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 118 Pascal Coudrais, Suzanne Abela, Lionel Monroe. DISTRIBUTION DES PRODUITS DU GROUPE SUR LES MARCHÉS INTERNATIONAUX Syveco retrouve le chemin de la croissance ! Nos clients sont restés ﬁdèles malgré les difﬁcultés rencontrées pour les visiter dans une partie importante des pays que nous couvrons. Ils ont été particulièrement sensibles à la diversité et à l’étendue du stock proposé et aux efforts déployés par tous les collaborateurs pour assurer le meilleur niveau de service possible, en dépit des tensions inhabituelles portant sur les approvisionnements. Grâce à des frais contenus, la rentabilité a atteint un record. Le travail au long cours de conquête de nouveaux clients et de nouveaux marchés devrait pouvoir reprendre avec la volonté de retrouver une forte présence terrain et l’arrivée de nouvelles compétences commerciales, marketing et logistiques au sein de nos équipes. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 29,5 M€ 4,9 M€ 29,5 26,8 4,9 25,4 24,3 21,4 19,5 19,1 3,6 3,5 3,3 16,7 13,6 12,2 2,3 2,3 1,8 1,8 0,9 0,6 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 119 5. NOS FILIALES Wim Van de Vondel, Claudia Servellon, Dieter De Cock, Peter Gombeer, Enrico Suttels, Peter Wartel. ROBINETTERIE INDUSTRIELLE EN BELGIQUE, AUX PAYS-BAS, EN ALLEMAGNE ET EN SUISSE La majeure partie des sites industriels n’a pas pu être visitée physiquement par nos équipes commerciales. De plus, les reports d’investissements liés à la maintenance préventive et à de nouvelles lignes de production ont entrainé une légère contraction du chiffre d’affaires. Néanmoins, la consolidation d’une activité récurrente dans la maintenance curative a permis de stabiliser le résultat opérationnel au niveau de l’année précédente. de Claudia Servellon, après un parcours signiﬁcatif dans le domaine industriel, va permettre à l’entreprise de structurer les relations avec les fournisseurs tout en les accompagnant pleinement sur le chemin des achats responsables et de la réduction de notre empreinte carbone. Enﬁn, la reprise attendue des investissements chez les principaux clients offre à Sodeco les perspectives positives d’un retour de la croissance. L’arrivée au poste de Directrice Achats et Développement durable CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 19,7 M€ 1,1 M€ 21 2,1 20,8 19,7 19,6 * Les chiffres 1,1 1,1 1,1 ont été consolidés à partir du 1er septembre 2017 * 6,3 * 0,2 17 18 19 20 21 17 18 19 20 21 en millions d’euros en millions d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 120 Camille Sellès, Ronan Le Sausse,Arlette Berliocchi,Aurore Rodrigues. AGENCE DE COMMUNICATION Notre agence de communication fêtera ses 20 ans en 2022. Initiale- ment dédiée à la réalisation des catalogues et imprimés pour toutes les ﬁliales et quelques clients extérieurs, Opaline a développé ces dernières années des compétences dans la communication digitale : réseaux sociaux, contenus numériques, emailings, vidéos, webconfé- rences en direct... Les projets suivants sont nombreux : loge- ment collectif, bâtiment pour les activités tertiaires, vannes industrielles en vue écla- tée ou en fonctionnement, lignes de pro- duction dans une usine virtuelle. Son savoir-faire s’est encore accru en 2021 puisque l’agence crée et conçoit désormais des univers digitaux en trois dimensions, dont l’objectif est de prescrire nos solutions techniques dans le bâtiment et l’industrie ou de dispenser de la formation. La première réalisation est une maison individuelle virtuelle, utilisant les matériels d’Axelair, Jetly, PBtub, Sferaco,Thermacome et Thermador. Camille Sellès, 42 ans, est arrivée en ren- fort en 2021 avec à son actif une expérience de plus de 10 ans dans la gestion des marques, le marketing digital, l’imagerie 3D, et l’utilisation des données clients. Elle rejoint une équipe de direction aux multiples facettes prête à saisir les opportunités offertes par la communication digitale. CHIFFRE D’AFFAIRES EN 2021 RÉSULTAT AVANT IS EN 2021 1,8 M€ 126 K€ 1,8 126 122 1,53 1,51 1,48 1,47 1,44 1,42 109 1,34 100 1,24 1,17 86 74 74 64 59 41 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 en millions d’euros en milliers d’euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 121 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6.1 6.2 6.3 Principaux indicateurs ﬁnanciers État de la situation ﬁnancière 123 128 6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 144 Annexe aux comptes consolidés annuels 130 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6.1 Principaux indicateurs ﬁnanciers SYNTHÈSE En milliers d’euros 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 CHIFFRE D’AFFAIRES NET SELON LES COMPTES SOCIAUX Mecafer et Domac Dipra / Rousseau Isocel Aello Jetly Thermador PBtub Thermacome Axelair Sferaco Sectoriel Distrilabo FGinox Syveco Sodeco valves Autres sociétés du groupe Éliminations des chiffres d'affaires intragroupe Autres éliminations TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES SELON IAS 18 Impact IFRS 15 TOTAL CHIFFRES D’AFFAIRES CONSOLIDÉS RÉSULTAT AVANT IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES Mecafer et Domac Dipra / Rousseau Isocel Aello Jetly Thermador PBtub Thermacome 38 200 34 939 31 674 30 733 31 322 22 943 11 273 75 976 66 543 59 474 21 082 20 365 19 379 20 938 20 573 21 519 23 751 8 655 6 248 6 467 8 948 5 788 7 085 5 562 5 160 5 045 1 721 5 148 5 491 5 219 5 680 19 712 12 638 56 637 50 854 49 903 47 549 46 874 44 976 44 823 44 647 44 454 48 725 79 280 51 171 49 554 42 374 40 677 37 163 37 718 36 807 39 041 38 675 28 286 23 194 25 559 24 723 24 847 22 704 25 201 29 045 28 406 27 327 22 175 11 901 6 287 6 152 5 883 4 314 2 391 1 531 988 541 82 521 67 491 71 482 66 218 58 639 52 614 52 391 50 324 50 762 52 049 30 090 25 183 25 243 23 334 21 212 19 266 17 543 14 792 13 658 12 431 6 157 16 527 14 772 16 280 15 819 29 523 25 382 26 835 24 348 21 365 19 133 19 532 16 695 13 630 12 158 5 086 3 950 19 727 20 837 19 891 21 009 1 768 1 471 1 534 1 483 6 355 1 341 1 421 1 174 1 512 1 240 1 441 (27 442) (22 929) (24 766) (20 068) (17 981) (16 040) (16 002) (17 150) (14 373) (13 899) (618) (692) (618) (558) (508) (460) (482) 2 310 2 095 2 170 493 461 400 241 373 343 315 233 271 571 231 396 220 245 205 588 205 652 210 509 (6 961) (4 741) (4 507) (4 043) (3 847) 486 500 395 500 368 836 311 190 267 724 ND ND ND ND ND 2 847 3 682 1 517 2 060 11 787 17 806 3 061 1 346 (142) 12 882 4 678 815 2 687 3 480 816 1 919 1 987 880 2 782 703 710 2 049 302 620 (149) 8 922 6 520 2 128 1 902 556 509 (566) 8 440 5 350 1 739 741 281 513 241 548 288 503 1 092 476 950 292 58 (1) 9 880 9 388 1 671 689 9 356 8 940 1 722 9 003 6 874 2 103 8 610 5 396 2 326 8 282 5 562 3 320 8 075 5 891 3 030 9 403 5 783 2 419 Axelair Sferaco Sectoriel Distrilabo FGinox Syveco Sodeco valves Opaline (29) (27) 9 588 3 249 (246) 9 197 2 928 (434) 9 425 2 545 (455) 7658 1 940 (424) 7 131 2 060 (516) 7 148 1 746 (71) 8 189 1 750 9 245 3 449 267 1 627 3 453 1 111 64 8 301 1 493 2 061 4 852 1 058 126 2 032 3 599 1 107 109 1 957 7 2 166 3 332 2 144 86 1 778 8 621 2 326 218 41 1 487 7 1 781 2 293 1 816 949 635 74 1 402 6 59 1 196 6 122 1 356 6 74 1 442 7 100 1 309 7 Thely Tagest 2 064 2 003 8 Groupe TOTAL INTERMÉDIAIRE 26 757 23 264 20 757 18 618 16 388 16 676 15 444 15 708 15 907 18 329 99 257 74 023 67 474 62 244 53 016 47 012 45 631 45 339 46 034 49 347 OPÉRATIONS DE CONSOLIDATION Élimination des résultats des filiales encaissés dans le groupe Dotation aux amortissements de la survaleur des constructions Dotation aux amortissements sur la relation clients Dotation aux amortissements sur fonds de commerce (25 454) (22 542) (19 856) (18 281) (15 288) (15 494) (14 140) (14 127) (14 229) (16 193) (134) (485) (134) (452) (134) (250) (6) (15) (5) Éliminations de la moins-value sur la cession d'actions déte- 15 nues en propre Élimination de la moins-value sur les actions détenues en propre Élimination du complément de retraite passée en social en N Élimination des écarts d’acquisition sur cession de titres Élimination plus-value sur cession de fonds de commerce intragroupe Provision sur titres (9) 9 12 9 (131) Impact net IFRS 16 (50) 17 (14) (22) Impact de l’attribution d’actions gratuites (IFRS2) (217) Engagement de fin de carrière changement de méthode selon IAS 19 Élimination de la variation des écarts de conversion passif N par rapport à N-1 234 2 Impact de la valorisation des instruments financiers (IFRS 39) IFRIC 21 Écarts actuariels enregistrés en capitaux propres Résultat consolidé avant impôts sur les bénéfices Impôts sur les bénéfices (358) (4) 196 902 (221) (219) 127 (296) (3) 230 54 346 22 (66) 33 3 79 (48) 72 982 51 015 47 583 43 925 37 759 31 367 31 953 31 291 31 757 33 154 (20 082) (14 835) (15 205) (14 771) (11 513) (10 741) (11 763) (11 430) (11 773) (11 917) 52 899 36 180 32 373 29 142 26 240 20 616 20 186 19 855 19 978 21 221 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE Résultat net revenant aux intérêts minoritaires 1 4 5 12 6 10 4 6 6 16 Avec l’acquisition de Domac par Mecafer le 1er mars 2017, consolidés depuis le 1er mars 2017, l’acquisition de Sodeco Valves par Thermador Groupe le 31 août 2017, consolidés depuis le 1er septembre 2017, l’acquisition de FGinox par Thermador Groupe le 30 septembre 2017, consolidés depuis le 1er octobre 2017, l’acquisition de Sanidom / Ets E. Rousseau par Thermador Groupe le 31 décembre 2018 consolidés depuis le 1er janvier 2019 , l’acquisition de Distrilabo le 31 décembre 2019 consolidés depuis le 1er janvier 2020 et l’acquisition de Thermacome le 30 avril 2020 consolidés depuis le 1er mai 2020. Détail par filiale dans le chapitre 5. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 123 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS CHIFFRES CONSOLIDÉS DES DIX DERNIERS EXERCICES En milliers d’euros CHIFFRES D’AFFAIRES SELON IAS 18 Impacts IFRS 15 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 493 461 400 241 373 343 315 233 271 571 231 396 220 245 205 588 205 652 210 509 (6 961) (4 741) (4 507) (4 043) (3 847) 486 500 395 500 368 836 311 190 267 724 Non Disponible Chiffres d’affaires selon IFRS 15 Marge commerciale (sur CA selon IAS 18) Personnel 182 224 148 090 138 750 118 646 100 921 85 069 81 874 78 450 77 583 78 542 712 668 599 476 439 319 314 278 271 257 Masse salariale RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Résultat avant impôts Impôts sur les bénéfices Résultat après impôts RÉSULTAT NET PART DU GROUPE RÉSULTAT NET PART DU GROUPE RETRAITÉ CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT CASH FLOW LIBRE Investissements (acquisitions d’immobilisations) CAPITAUX PROPRES AU 31/12 Avant affectation du résultat Résultat distribué 52 657 46 686 42 867 35 048 28 426 25 489 23 112 22 197 21 536 20 702 73 201 51 411 47 821 44 052 37 652 31 709 30 988 31 170 31 665 32 990 72 982 51 019 47 583 43 925 37 759 31 367 31 953 31 291 31 757 33 154 20 082 14 835 15 205 14 771 11 513 10 741 11 763 11 430 11 773 11 917 52 900 36 184 32 378 29 154 26 246 20 626 20 190 19 861 19 984 21 237 52 899 36 180 32 373 29 142 26 240 20 616 20 186 19 855 19 978 21 221 52 899 36 180 32 373 29 142 26 240 20 616 20 186 19 855 19 978 21 221 60 092 42 666 37 979 32 660 29 910 22 864 22 565 22 521 22 894 24 485 16 407 24 895 31 505 (5 871) (18 305) 16 237 (12 221) (10 610) (8 589) (5 462) (2 477) (4 145) (4 611) (9 037) (3 871) 2 891 5 708 22 746 17 613 (987) 278 636 241 583 219 663 203 469 189 708 173 233 162 428 146 462 135 527 128 947 18 402 16 746 16 397 15 942 15 487 14 398 14 209 13 620 13 435 13 435 260 234 224 837 203 266 187 527 174 221 158 835 148 219 132 842 122 092 115 512 260 234 224 837 203 266 187 527 174 221 158 835 148 219 132 842 122 092 115 512 APRÈS AFFECTATION CAPITAUX PERMANENTS AU 31/12 Passif non courant 23 555 35 932 38 768 42 347 28 633 3 934 4 450 5 021 4 859 4 661 Actif non courant 142 086 134 351 123 291 111 925 101 016 72 441 71 876 53 265 46 841 45 759 141 703 126 418 118 743 117 949 101 838 90 328 80 793 84 598 80 110 74 414 152 744 121 155 117 621 122 006 95 080 76 833 74 541 70 148 61 384 64 993 171 218 119 541 123 046 122 782 102 962 80 819 77 191 69 824 65 062 66 194 24 989 39 931 32 305 23 040 28 604 27 385 20 839 29 049 32 214 22 904 FONDS DE ROULEMENT (APRÈS RÉPARTITION) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Stock net au 31/12 Trésorerie La trésorerie de clôture correspond à la différence entre la trésorerie positive et les découverts bancaires.Au 31 décembre 2021, la trésorerie positive est de 27 379 K€ et les facilités de trésorerie court terme de 2 390 K€. Nous présentons notre chiffre d’affaires sur 10 ans.Aussi, pour être sur une base comparable, nous avons conservé le chiffre d’affaires selon IAS 18. Pour les années 2017- 2021, nous avons également renseigné le chiffre d’affaires selon IFRS 15 qui correspond au chiffre d’affaires inclus dans les états ﬁnanciers primaires et communiqué dans nos publications. La marge commerciale présentée ci-dessous est la résultante du calcul : chiffre d’affaires selon IAS 18 auquel nous enlevons les achats consommés. L’effectif correspond au nombre de salariés présents dans notre groupe au 31 décembre. Évolution des investissements (en K€) Investissements En % du chiffre d’affaires selon IAS 18 Dont investissements THELY 2021 12 221 10 610 2,5% 8 136 2020 2019 8 589 2,3 % 6 099 2018 5 462 1,7 % 3 066 2017 2 477 0,9 % 1,80 % 218 2 772 2016 4 145 2015 4 611 2,1 % 3 425 2014 9 037 4,4 % 6 871 2013 3 871 1,9 % 2 598 2012 987 0,5 % (45) 2,7 % 7 313 Les dépenses d’investissement de la SCI Thely sont éligibles à la taxonomie selon le règlement (UE) 2020/852, au titre des actifs immobiliers (construction et rénovation de bâtiments) qui représentent 8 136 K€ soit 66,6 % de nos investissements totaux sur la période 2021. Les dépenses d’exploitation pouvant être liés à ces actifs immobiliers (coûts liés à la maintenance et l’entretien des bâtiments) sont pris en charge par les locataires, ﬁliales de Thermador Groupe. Elles représentent un montant non signiﬁcatif en 2021. CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (en millions d’euros) BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT CASH FLOW LIBRE (en millions d’euros) 60,1 (en millions d’euros) 152,7 60,1 M€ 152,7 M€ 16,4 M€ * 122 42,7 121,2 31,5 117,6 38 * 95 24,9 32,6 22,7 29,9 76,8 74,5 70,1 24,5 17,6 16,2 22,9 22,9 65 22,6 22,5 16,4 61,4 5,7 2,9 * * 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 () En lien avec les acquisitions de 39,5 M€ en 2017, 19 M€ en 2018, -5,9 4,8 M€ en 2019 et 7 M€ en 2020. -18,3 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 124 RATIOS CONSOLIDÉS DES DIX DERNIERS EXERCICES 2021 2020 2019 2018 2017 2016 2015 2014 2013 2012 2011 RATIOS DE RENTABILITÉ (EN %) Frais de personnel/Chiffre d’affaires 10,7 11,7 11,5 11,1 10,5 11,0 10,5 10,8 10,5 14,8 12,8 12,8 14,0 13,9 13,7 14,1 15,2 15,4 15,7 16,2 10,7 9,0 8,7 9,2 9,7 8,9 9,2 9,7 9,7 10,1 10,6 20,3 16,1 15,9 15,5 15,1 13,0 13,6 14,9 16,4 18,4 19,1 12,2 10,7 10,2 10,4 11,0 9,9 10,2 11,0 11,1 11,6 11,8 9,8 10,2 Résultat opérationnel/Chiffre d’affaires RÉSULTAT NET PART DU GROUPE/CHIFFRE D’AFFAIRES ROE = rendement des capitaux propres Capacité d’autofinancement/Chiffre d’affaires ROCE = RENDEMENT DES CAPITAUX EMPLOYÉS AVANT IMPÔT (HORS IFRS 16) 25,5 20,6 20,2 18,8 19,2 21,2 21,2 25,3 29,3 29,8 29,4 RATIOS DE PRODUCTIVITÉ (EN MILLIERS D’EUROS) Chiffre d’affaires par personne 693 599 623 662 729 725 727 740 759 819 776 RATIOS DE STRUCTURE FINANCIÈRE APRÈS AFFECTATION (EN %) Capacité d’autofinancement/Capitaux propres après affectation Actif non courant + stock/Capitaux propres après affectation Capitaux permanents/Actif non courant 23 19 18,7 17 17 14 15 17 93 19 92 21 21 120 113 121 125 117 96 101 97 101 183 167 165 168 172 219 206 249 261 252 227 152 188 165 153 169 197 192 190 188 175 175 Capitaux permanents/Stock Les chiffres clés ﬁnanciers étant présentés sur 10 ans, nous avons calculé les ratios sur la base d’un chiffre d’affaires arrêté selon IAS 18 (i.e avant retraitement de l’impact IFRS 15). Le ROCE est le ratio entre le résultat opérationnel avant impôt et les capitaux employés. Ces derniers sont l’agrégat de l’actif non courant y compris les écarts d’acquisition et du besoin en fonds de roulement. Nous n’avons pas pris en compte dans ces agrégats l’impact des retraitements de l’IFRS 16. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL / C.A. (en %) C.A. PAR PERSONNE (en milliers d’euros) RENDEMENT DES CAPITAUX PROPRES (en %) 14,8 % 693 K€ 20,3 % 20,3 819 18,4 16,4 15,4 15,2 759 740 14,8 14,8 729 727 725 14,1 14 693 13,9 13,7 16,1 15,9 662 15,5 15,1 12,8 12,8 14,9 623 599 13,6 13 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 RÉSULTAT NET PART DU GROUPE / C.A. (en %) FRAIS DE PERSONNEL / C.A. (en %) ACTIF NON COURANT + STOCK / CAPITAUX PROPRES (en %) 10,7 % 10,7 % 120 % 125 11,7 11,5 10,7 121 120 117 11,1 11 10,1 113 10,8 10,7 9,7 9,7 9,7 10,5 10,5 10,5 9,2 9,2 9,8 9 8,9 101 8,7 97 96 93 92 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 11 12 13 14 16 17 18 19 20 21 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 125 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 2021 IMPÔTS TOTAL DES FRAIS HORS IMPÔTS 102,8 M€ % DU C.A. RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (en millions d’euros) 20,1 M€ % DU RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 73,2 M€ 20,1 27,5 % 21,1 % 73,2 102,8 92,7 87,1 15,2 14,8 51,4 47,8 32,0 % 29,1 % 23,4 % 23,6 % 21,1 % 27,5 % 19 20 21 19 20 21 19 20 21 STRUCTURE FINANCIÈRE COMPARÉE AVANT AFFECTATION DES RÉSULTATS 2021 Autres Trésorerie créances Créances clients 81,5 Stocks 171,2 Actif non courant 142,1 27,4 14,3 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 152,7 FONDS DE ROULEMENT 160,1 42,9 74,8 16,6 16,1 7,4 278,6 Autres dettes courantes Dettes Emprunts Emprunts Passif Capitaux propres fournisseurs & dettes & dettes non ﬁnancières ﬁnancières courant courant non courant 2020 Autres Trésorerie créances Créances clients 73,1 Stocks 119,5 Actif non courant 134,4 40,3 11,9 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT 121,1 FONDS DE ROULEMENT 8,2 143,2 34,3 52,8 14,6 27,7 241,6 Autres dettes courantes Dettes Emprunts Emprunts Passif & dettes & dettes non ﬁnancières ﬁnancières courant courant non courant Capitaux propres fournisseurs 2019 Autres Trésorerie créances Créances clients 63,9 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT Stocks 123,0 Actif non courant 123,3 32,5 13,8 117,6 FONDS DE ROULEMENT 7,0 135,1 32,8 52,3 13,0 31,7 219,7 Autres dettes courantes Dettes Emprunts Emprunts Passif Capitaux propres fournisseurs & dettes & dettes non ﬁnancières ﬁnancières courant courant non courant THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 126 ÉTAT DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ 2021 En milliers d’euros Compte de résultat consolidé Notes de l’annexe 20-24 2021 2020 395 500 2019 368 836 CHIFFRE D’AFFAIRES NET 486 500 Autres produits de l’activité 752 (311 237) (52 657) (38 224) (4 002) (5 796) (1 303) (214) 784 (252 151) (46 686) (33 689) (4 697) (5 432) (1 071) (664) 718 (234 593) (42 867) (33 380) (4 586) (4 663) (854) Achats consommés Charges de personnel 5 - 22 9 - 23 Charges externes Impôts et taxes Dotation aux amortissements 1 - 10 - 24 10 Dotations aux amortissements - impacts IFRS 16 Dotation nette de reprise aux provisions Autres produits, autres charges d’exploitation RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 6 - 12 -24 (464) (618) (483) (326) 21 73 201 51 411 47 821 Variation de la juste valeur des instruments financiers Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie Autres produits et charges financiers Coût de l’endettement financier brut Charges financières - impacts IFRS 16 Charge d’impôt 2 (139) (199) (54) (25) (182) (31) 9 10 3 (189) (32) (20 082) 52 900 52 899 1 (14 835) 36 184 36 180 4 (15 205) 32 378 32 373 5 RÉSULTAT NET RÉSULTAT NET - PART DU GROUPE RÉSULTAT NET REVENANT AUX INTÉRÊTS MINORITAIRES RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EUROS (1) RÉSULTAT NET PAR ACTION EN EUROS APRÈS DILUTION EN EUROS (2) 21 5,75 3,93 3,55 5,45 3,73 3,37 POUR RÉSULTAT NET PAR ACTION Nombre d'actions totales 9 200 849 3 000 9 200 849 1 200 9 109 752 1 200 Nombre d'actions détenues en propres (1) Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par actions RÉSULTAT NET PAR ACTION APRÈS DILUTION Nombre d'actions totales 9 197 849 9 199 649 9 108 552 9 200 849 3 000 9 200 849 1 200 9 109 752 1 200 Nombre d'actions détenues en propres Nombre d'actions correspondant au capital autorisé non émis de 2 000 000 € (2) Nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat net par actions 500 000 9 697 849 500 000 9 699 649 500 000 9 608 552 État des autres éléments du résultat global consolidé Notes de l’annexe 2021 2020 2019 RÉSULTAT NET 52 900 36 184 32 378 Autres éléments du résultat global : Écart actuariel sur la provision pour engagement de fin de carrière Opérations sur actions propres 5 - 12 11 222 (158) 493 (172) (260) Juste valeur des instruments financiers TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL 8 (538) 35 474 35 470 4 32 32 150 32 145 5 53 457 53 456 1 TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL - PART DU GROUPE TOTAL DU RÉSULTAT GLOBAL REVENANT AUX INTÉRÊTS MINORITAIRES THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 127 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6.2 État de situation ﬁnancière En milliers d’euros au 31 décembre 2021 Actif Notes de l’annexe 31/12/2021 31/12/2020 56 317 31/12/2019 ACTIF NON COURANT : Goodwill 2 - 24 9 - 10 9 - 10 1 - 9 56 317 53 286 6 818 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles : - Terrains 9 129 75 003 10 869 46 310 6 185 9 238 67 122 10 870 42 227 6 376 61 619 10 834 35 795 5 770 - Constructions 1 - 9 - 10 9 - 10 9 - 10 9 - 10 9 - Autres immobilisations corporelles - Immobilisations corporelles en cours - Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location Immobilisations financières Impôt différé actif 7 128 4 653 6 265 4 511 2 996 2 955 356 313 298 3 - 13 1 281 1 361 1 270 TOTAL ACTIF NON COURANT ACTIF COURANT : 142 086 134 351 123 291 Stock marchandises 4 - 24 6 - 13 - 24 3 - 13 3 - 13 13 171 218 81 502 87 119 541 73 141 639 123 046 63 931 685 Clients et comptes rattachés Impôt-société Impôt différé actif 469 420 487 Autres créances 13 766 27 379 294 421 436 507 10 808 40 325 244 874 379 225 12 597 32 494 233 240 356 531 Trésorerie et équivalents de trésorerie TOTAL ACTIF COURANT 7 TOTAL DE L’ACTIF Passif Notes de l’annexe 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 CAPITAUX PROPRES : Capital émis et réserves 94 305 131 262 52 899 170 88 908 116 326 36 180 169 82 897 104 216 32 373 177 Réserves consolidées Résultat de l’exercice - Part du groupe Intérêts minoritaires TOTAL CAPITAUX PROPRES PASSIF NON COURANT : 278 636 241 583 219 663 Emprunts et dettes financières à long terme 7 12 659 3 452 25 811 1 936 29 764 1 951 Obligations locatives à plus d’un an 7 - 9 Impôt différé passif 3 - 14 5 - 12 -16 3 514 3 930 3 694 4 491 3 329 3 724 Provisions pour indemnité de départ à la retraite TOTAL PASSIF NON COURANT PASSIF COURANT : 23 555 35 932 38 768 Provisions courantes 12 7 - 9 602 1 065 539 1 036 606 1 018 Obligations locatives à moins d’un an Emprunts à court terme 7 2 390 394 189 Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme Fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs immobilisations Impôt société exigible 7 13 180 74 781 2 651 13 188 52 760 2 623 11 760 52 254 1 510 14 - 15 - 24 14 3 - 14 14 - 15 14 - 15 5 806 1 336 1 983 Dettes fiscales et sociales 16 410 17 431 134 316 436 507 14 081 15 753 101 710 379 225 13 927 14 853 98 100 356 531 Autres dettes TOTAL PASSIF COURANT TOTAL DU PASSIF THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 128 ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE 31/12/2021 52 900 31/12/2020 36 184 31/12/2019 En milliers d’euros au 31 décembre 2021 RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ 32 378 Plus ou moins gains latents liés aux variations de juste valeur Paiement fondé sur des actions - Impact IFRS 2 Plus ou moins dotations nettes aux amortissements et provisions (non courant) Plus ou moins dotations nettes aux amortissements - impacts IFRS 16 Plus charges financières - impacts IFRS 16 - - 58 5 965 1 303 32 5 609 1 071 54 4 712 854 31 Plus ou moins-values de cession 14 (93) 68 CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT APRÈS COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPÔT Charge d’impôt Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt Impôt versé CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT AVANT COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET ET APRÈS IMPÔT VERSÉ Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité Dont variation des créances clients Dont variation des stocks Dont variation des dettes fournisseurs Dont variation des autres créances Dont variation des autres dettes FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ (CASH-FLOW) Flux nets de trésorerie liés aux opérations de variation de périmètre Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles Remboursement des immobilisations financières Encaissements liés aux cessions d'immobilisations Dû aux fournisseurs d’immobilisations (variation) FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT CASH-FLOW LIBRE 60 272 20 082 80 354 (20 262) 60 092 (31 589) (8 361) (51 677) 22 021 (2 406) 8 834 28 503 - (12 221) 6 91 28 (12 096) 16 407 (16 743) 42 825 14 835 57 660 (14 994) 42 666 (3 426) (7 019) 5 098 (1 132) 2 339 (2 712) 39 240 (4 967) (10 610) 38 043 15 205 53 248 (15 269) 37 979 5 206 (4 874) 936 7 226 (2 862) 4 780 43 185 (4 779) (8 589) 119 1113 (14 345) 24 895 (16 397) 7 000 595 1 093 (11 680) 31 505 (15 940) 5 200 Dividendes versés aux actionnaires de la société mère Souscriptions d’emprunts Augmentation de capital Flux des opérations sur actions propres Flux de financement IFRS 16 Remboursements d’emprunts Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement VARIATION DE TRÉSORERIE NETTE TRÉSORERIE D’OUVERTURE 2 851 - (158) (1 291) (13 157) (31 349) (14 942) 39 931 (1 147) (9 576) (17 269) 7 626 32 305 39 931 (871) (10 629) (22 240) 9 265 23 040 32 305 TRÉSORERIE DE CLÔTURE 24 989 La trésorerie d’ouverture et de clôture correspond à la différence entre la trésorerie positive et les découverts bancaires. Au 31 décembre 2021, la trésorerie positive est de 27 379 K€ et les facilités de trésorerie court terme de 2 390 K€. ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES En milliers d’euros au 31 décembre 2021 Titres Total Résultats enregistrés État des variations Réserves liées au capital Réserves Total part du groupe Capital 36 439 auto- directement en Minoritaires 177 capitaux propres des capitaux propres consolidées capitaux propres détenus SITUATION AU 31/12/2019 Distribution * Affectation du résultat en réserve Augmentation de capital Juste valeur des instruments financiers Écart de conversion 46 458 (62) 136 882 (16 395) (3 160) (231) 219 486 (16 395) 0 219 663 (16 395) 0 2 851 (538) 2 3 160 2 487 364 2 851 (538) 2 (538) 2 Écarts actuariels Autres variations Résultat de l'exercice SITUATION AU 31/12/2020 Distribution ** Affectation du résultat en réserves Juste valeur des instruments financiers (172) (172) 0 36 180 241 414 (16 743) - (172) (12) 36 184 241 583 (16 743) - (12) 4 169 36 180 153 507 (16 743) (5 397) 36 803 52 105 (62) (939) 5 397 493 493 493 Engagement de fin de carrière changement de méthode selon IAS 19 Paiement fondé sur des actions Impact IFRS 2 Ecart de conversion Écarts actuariels 277 59 277 277 59 59 3 222 3 222 3 222 Actions achetées Résultat de l'exercice SITUATION AU 31/12/2021 (158) (158) 52 899 278 466 (158) 52 900 278 636 52 899 184 602 1 170 36 803 57 502 (220) (221) * Dividende 2019 : 1,80 € sur 9 108 552 actions, les actions en propres auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende (soit 1 200 actions) n’ont pas donné lieu à versement de dividendes. ** Dividende 2020 : 1,82 € sur 9 199 649 actions, les actions en propres auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende (soit 1 200 actions) n’ont pas donné lieu à versement de dividendes. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 129 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6.3 Annexe aux comptes consolidés annuels ANNEXE AUX BILAN ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉS En milliers d’euros au 31 décembre 2021 Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil du 18 février 2022 et sont soumis à l’Assemblée du 4 avril 2022. 1 PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE Les avances consenties par la société Centralisatrice sont productives d’inté- rêts au Taux EONIA + 0,50 % (l’index remplacé à terme par le taux €STR) dé- duction faite des frais bancaires. Les intérêts sont calculés sur une base an- nuelle de 360 jours, sur le solde débiteur du Compte Courant des Sociétés. Ce système de gestion centralisée a été mis en place pour les comptes ban- caires gérés par le CIC à compter du 1er décembre 2021.Les ﬁliales concernées sont les suivantes : Axelair,Aello, Dipra, Domac, Etablissements Edouard Rous- seau, FGinox, Isocel, Jetly, Mecafer, Opaline, PBtub, Sectoriel, Sferaco, Syveco, Axelair, Aello, Dipra, Domac, Etablissements Edouard Rousseau, FGinox, Isocel, Jetly,Mecafer,Opaline,Pbtub,Sectoriel,Sferaco,Syveco,Thermador et SCIThely. Activité : La rénovation énergétique des bâtiments a été fortement stimulée par Ma Prime Renov’ et les Certiﬁcats d’Economie d’Energie en 2021. La conﬁrma- tion du soutien des pouvoirs publics au dispositif d’aide Ma Prime Rénov’ à hauteur de 2 milliards d’euros nous donne de bonnes perspectives pour le secteur du bâtiment, et tout particulièrement celui de la rénovation. Pa- rallèlement, les fournisseurs d’énergie vont poursuivre le ﬁnancement de la rénovation énergétique via les certiﬁcats d’économie d’énergie, le tout représentant une manne ﬁnancière qui sera sans doute difﬁcile à utiliser en totalité, faute de ressources humaines chez les installateurs et peut- être même de matériel. Cela explique en grande partie la croissance très forte de la doyenne de nos ﬁliales (Thermador) qui devient la première contributrice au résultat opérationnel. Plan d’actions gratuites : Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2021 a mis en œuvre le plan d’attribution d’actions gratuites mentionné à la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale du 4 avril 2021. Ce plan porte sur un maximum de 3 000 actions. Les bénéﬁciaires sont le personnel salarié des sociétésAxelair etAello et les deux mandataires sociaux éligibles des sociétésAxelair etAello. Ces attributions sont soumises à une condition de présence de deux ans à compter du 29 juillet 2021. Crise de la COVID-19 : La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 s’est poursuivie au cours de l’année 2021 avec des mesures gouvernementales adaptées en fonction de l’évolution de l’épidémie. Dans ce contexte, le groupe Thermador a fait appel de façon très limi- tée aux dispositifs de soutien et d’aides aux entreprises mis en place par le gouvernement, en ayant recours à : 2 RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES SIGNIFICATIVES En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002,les états ﬁnanciers consolidés de Thermador Groupe sont préparés en appliquant les normes internationales d’information ﬁnancière (IAS/IFRS conformes aux IFRS de l’IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2021. À l’exception des points mentionnés ci-après, les principes comptables retenus sontidentiquesàceuxappliquéspourlesétatsﬁnanciersdu31décembre2020. Dans les états ﬁnanciers présentés ci-après, toutes les normes et interpré- tations d’application obligatoire au 1er janvier 2021 ont été appliquées. Au- cune norme n’est appliquée par anticipation. - L’activité partielle dans les ﬁliales Dipra, FGinox, Mecafer, PBtub et Syveco de façon très limitée pour un montant de 3,7 K€. - Les arrêts maladie pour isolement pour les cas contacts ou cas positifs représentent 602 jours en 2021 pour l’ensemble du groupe. - Le FNE formation ou autres types de subventions. Le groupe Thermador n’a pas bénéﬁcié de prêt garanti par l’Etat. Plusieurs de nos ﬁliales ont signé un accord ou une charte de télétravail en 2021. Cet accord de télétravail concerne les fonctions sédentaires. Il autorise les salariés à bénéﬁcier d’un nombre de jours déﬁnis de télétra- vail par semaine. 146 de nos salariés ont bénéﬁcié de cette nouvelle or- ganisation du travail. Les nouvelles normes applicables en 2021 : IAS 19 L’évènement COVID 19 n’a pas eu d’impact signiﬁcatif sur le patrimoine, la situation ﬁnancière et les résultats de l’entreprise. Etant toujours en cours à la date de d’établissement des comptes annuels, l’entreprise est en in- capacité d’en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir. Le redémarrage brutal de l’économie mondiale à la suite de la crise sa- nitaire a provoqué des hausses inédites sur le prix des containers et des matières premières en 2021. Nos ﬁliales ont répercuté ces hausses ce qui a poussé certains clients à faire des achats de précaution à la ﬁn du pre- mier semestre 2021. La situation de tension sur le prix des containers et des matières premières se poursuivra sur 2022. Dans sa décision d’avril 2021, l’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clariﬁé à quelle période de service une entité doit allouer certains avantages du personnel dans le cadre de régimes à prestations déﬁnies (IAS 19 – Avantages du personnel). Les impacts de cette décision sont peu signiﬁcatifs pour le groupe et ont été comptabilisés en capitaux propres (cf. Note 5) à hauteur de 277 K€ net de ﬁscalité différée. Traitement comptable des coûts de conﬁguration ou personnalisation de logiciel en mode SaaS Dans sa décision de mars 2021, l’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clariﬁé le traitement comptable des coûts de conﬁguration ou de personnalisation d’un logiciel applicatif utilisé en mode SaaS («Software as a Service»). Compte tenu de la complexité des analyses à mener et du recensement toujours en cours, cette décision n’a pas été appliquée dans les états ﬁnanciers consolidés au 31 décembre 2021. La part de nos logiciels en mode SaaS est très faible dans notre groupe. Convention de centralisation de trésorerie Thermador Groupe a conclu avec ses ﬁliales domiciliées en France une convention permettant la mise en place d’un système de gestion centralisée deleurtrésorerierespective(conventionsde«cashpooling»).Cetteconvention de trésorerie prévoit de centraliser les opérations de trésorerie sur un compte centralisateur. Cette centralisation, réalisée en nivelant quotidiennement et automatiquement les comptes propres des ﬁliales vers le compte centralisa- teur, soit le compte de Thermador Groupe permet une gestion optimale aussi bien du recours au crédit que du placement des excédents de trésorerie. Les fonds reçus des Sociétés Centralisées sont productives d’intérêts au taux EONIA + 0,50 % (l’index remplacé à terme par le taux €STR) déduction faite des frais bancaires. Les intérêts sont calculés quotidiennement, sur une base annuelle de 360 jours, sur le solde créditeur du Compte Courant des Socié- tés Centralisées. Les principes comptables retenus ci-dessous ont continué d’être appliqués pour les états ﬁnanciers du 31 décembre 2021 : IFRIC23 L’interprétation IFRIC 23 « incertitude relative aux traitements ﬁscaux » est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2019. Au 31 décembre 2021, l’application de cette interprétation n’a pas d’impact sur les comptes, ainsi que sur la présentation des états ﬁnanciers. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 130 Lors de l’achat des titres de SodecoValves parThermador Groupe au 31 août 2017, un écart d’acquisition de 300 K€ a été affecté au poste constructions. Cet écart a fait, par le compte de résultat, l’objet de dépréciation par voie d’amortissements conformément aux règles applicables au bien concerné. Ainsi l’écart affecté aux constructions a été amorti selon la durée d’amortissement de 20 ans. 3 PÉRIMÈTRE ET MODE DE CONSOLIDATION : III - Périmètre et mode de consolidation : Sont incluses dans le périmètre de consolidation toutes les ﬁliales dont Thermador Groupe détient directement ou indirectement au moins 20 % des droits de vote au 31 décembre 2021 : Terrains Constructions Total Sodeco Valves Écart d’acquisition valeur brute Amortissements début de période Amortissements fin de période ÉCART D’ACQUISITION VALEUR NETTE 300 -50 -65 235 300 -50 -65 % détenu Mode Nom Lieu et d’intérêt de consolidation Sferaco Thermador Jetly France France France France France France France 100,0000% 100,0000% 100,0000% 97,9950% Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale 0 235 Lors de l’achat des titres de Sanidom (aujourd’hui Établissements Édouard Rousseau) par Thermador Groupe au 31 décembre 2018, un écart d’évalua- tion de 3 536 K€ a été affecté aux postes terrains et constructions. Dipra PBtub 100,0000% 100,0000% 100,0000% Terrains Constructions 2 584 Total Ets E. Rousseau Isocel Écart d’acquisition valeur brute Amortissements début de période Amortissements fin de période ÉCART D’ACQUISITION VALEUR NETTE 952 3 536 -238 -357 3 179 -238 -357 2 227 Sectoriel Syveco (anciennement Thermador International) France 100,0000% Intégration globale 952 Axelair Mecafer Domac Aello France France France France France France 99,9970% 100,0000% 100,0000% 100,0000% 100,0000% 100,0000% Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale Intégration globale L’écart affecté aux constructions est amorti selon les durées d’amortissements en fonction des composants. Durée d’amortissements Composants (en nombre d’années) Gros œuvre Bardage - Charpente Électricité Chauffage - Plomberie Peinture et cloisons Toiture 40 25 20 15 10 20 Thely Opaline Deco holding Belgique France France 100,0000% 100,0000% 100,0000% Intégration globale Intégration globale Intégration globale (Sodeco Valves) FGinox Un écart d’acquisition de 3 700 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 1 200 K€ et à la relation clients pour un montant de 2 500 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1er janvier 2019. Ainsi une dotation aux amortissements de 250 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Ets. Edouard Rousseau (anciennement Sanidom) Rousseau SA Espagne France France 100,0000% 100,0000% 100,0000% Intégration globale Intégration globale Intégration globale Distrilabo Thermacome Marque Relation clients Total Ets E. Rousseau Écart d’acquisition valeur brute Amortissements début de période Amortissements fin de période ÉCART D’ACQUISITION VALEUR NETTE 1200 2 500 -500 -750 3 700 -500 -750 2 950 Le périmètre de consolidation a été modiﬁé en 2021 : - 15 mars 2021 avec le rachat par Thermador Groupe des actions détenues par Jean François Bonnefond chez Aello. - dissolution sans liquidation de la ﬁliale à 100 % Tagest selon le régime juridique de l’article 1844-5 du code civil avec le bénéﬁce du régime ﬁscal des fusions le 10 novembre 2021. () Deco holding (Sodeco Valves) correspond à un sous-groupe de consolidation comprenant les sociétés suivantes : Sodeco Distribution (Belgique), Sodalis Investment (Belgique), Sodeco Valves BV (Pays-Bas), Sodeco Valves AG (Suisse), Sodeco Armaturen GMBH (Allemagne), Sodeco Sedin (France). 1 200 1 750 Lors de l’achat des titres de Distrilabo par Thermador Groupe au 31 décembre 2019, un écart d’acquisition de 1 900 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 550 K€ et à la relation clients pour un montant de 1 350 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1er janvier 2020.Ainsi une dotation aux amortissements de 135 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Marque Relation clients Total Distrilabo 4 NOTES SUR LE BILAN Écart d’acquisition valeur brute Amortissements début de période Amortissements fin de période ÉCART D’ACQUISITION VALEUR NETTE 550 1 350 -135 -270 1 900 -135 -270 1 630 Note 1 ÉCARTS D’ACQUISITION AFFECTÉS Les écarts d’acquisition apparus lors de l’achat des titres Thely par Therma- dor Groupe en 1987 et 1990 ont été affectés aux postesTerrains et Construc- tions ; cette correction n’a pas été étendue aux intérêts minoritaires. Ces écarts ont fait, par le compte de résultat, l’objet de dépréciations par voie d’amortissements conformément aux règles applicables aux biens concernés.Ainsi les écarts affectés aux terrains n’ont pas été amortis et ceux affectés aux constructions ont été amortis selon la durée de vie résiduelle prévisionnelle des constructions. 550 1 080 Lors de l’achat des titres de Thermacome par Thermador Groupe au 30 avril 2020, un écart d’évaluation de 2 600 K€ a été affecté à la marque pour un montant de 1 600 K€ et à la relation clients pour un montant de 1 000 K€. La relation clients est amortie sur une durée de 10 ans à compter du 1er mai 2020. Ainsi une dotation aux amortissements de 100 K€ a été comptabilisée au 31 décembre 2021. Terrains Constructions Total Marque Relation clients Total Thely Thermacome Écart d’acquisition valeur brute Amortissements début de période Amortissements fin de période ÉCART D’ACQUISITION VALEUR NETTE 39 468 -468 -468 0 507 Écart d’acquisition valeur brute Amortissements début de période Amortissements fin de période ÉCART D’ACQUISITION VALEUR NETTE 1600 1 000 2 600 -67 -167 2 433 -468 -468 39 -67 -167 833 39 1 600 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 131 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 2018 - Sodeco Valves : Note 2 GOODWILL Le 30 octobre 2018, Sodeco Sedin a cédé 80 % de son fonds de commerce pour une valeur de 550 K€.La valeur nette comptable de cet actif était de 25 K€ au 30 octobre 2018. La plus-value de 525 K€ a été comptabilisée en « autres produits d’exploitation » dans l’UGT de Sodeco Valves. Le prix d’acquisition de 10 M€ de Sodeco Valves n’a pas été réduit en conséquence, car aucune quote-part de ce prix n’était affectée au fonds de commerce de Sodeco Sedin. Rappelons que Sodeco Sedin était en concurrence avec les clients distributeurs de nos ﬁliales Sferaco et Sectoriel, la poursuite de l’exploitation de ce fonds de commerce pouvait être défavorable à ces deux ﬁliales. De plus Sodeco Sedin a enregistré des pertes d’exploitation sur les années 2017, 2016 et 2015. Le bilan comporte un poste « Goodwill » pour 56 317 K€ et se décom- pose comme suit : Actif net comp- En milliers d’euros table acquis avant Retraite- Actif net Coût d’acquisition Écarts d’acquisition harmonisation comptable ments acquis Pbtub, Isocel, Dipra, Thermador, Jetly et Sferaco 6 136 6 136 Mecafer 8 940 741 5 922 6 930 2 653 -298 8 642 741 170 6 092 21 6 951 -13 2 640 24 300 2 700 10 000 22 881 7 600 850 15 658 1 959 3 908 15 930 4 960 850 Nuair 2018 - Ets E. Rousseau (anciennement Sanidom) : Cet écart d’acquisition est de 1 428 K€ et affecté en totalité au goodwill. Sodeco Valves FGinox Groupe Valfit Vortice France Sanidom / Rousseau Cession de fonds de commerce de Sodeco Sedin Les retraitements ont concerné : • l’affectation d’une partie de l’acquisition à la juste valeur du terrain propriété des Ets E.Rousseau (anciennement Sanidom) au 31 décembre 2018 pour un montant de 952 K€ diminué d’un impôt différé passif de 238 K€, • l’affectation d’une partie de l’acquisition à la juste valeur du bâtiment des Ets E. Rousseau au 31 décembre 2018 pour un montant de 2 584 K€ diminué d’un impôt différé passif de 659 K€. • l’affectation d’une partie de l’acquisition à la marque « Édouard Rousseau » au 31 décembre 2018 pour un montant de 1 200 K€ diminué d’un impôt différé passif de 300 K€, 15 184 5 388 20 572 22 000 1 428 -31 -31 Distrilabo 1 293 1 419 2 712 2 402 1 947 4 349 5 200 7 000 2 488 2 651 Thermacome Fonds de commerce chez Thermacome 380 380 TOTAL au 31 décembre 2021 44 065 8 634 52 699 109 016 56 317 • l’affectation d’une partie de l’acquisition à la relation clients au 31 décembre 2018 pour un montant de 2 500 K€ diminué d’un impôt différé passif de 651 K€. 2019 - Distrilabo : Cet écart d’acquisition est de 2 488 K€ et affecté en totalité au goodwill. Les retraitements ont concerné : • l’affectation d’une partie de l’acquisition à la marque « Distrilabo » au 31 décembre 2019 pour un montant de 550 K€ diminué d’un impôt différé passif de 137,5 K€, • l’affectation d’une partie de l’acquisition à la relation clients au 31 dé- cembre 2019 pour un montant de 1 350 K€ diminué d’un impôt différé passif de 343,5 K€. 2020 - Thermacome Cet écart d’acquisition est de 2 651 K€ et affecté en totalité au goodwill. Les retraitements ont concerné : Aucun mouvement n’a été enregistré sur la période. Lors de l’entrée dans le périmètre de nouvelles sociétés, en application de la norme IFRS 3 révisée, un goodwil est enregistré. Ce goodwill représente les synergies attendues de l’intégration des nouvelles activités acquises et les économies d’échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Il a été alloué aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) représentés par chaque société acquise. Le prix d’acquisition des entreprises acquises correspond à la juste valeur à la date d’acquisition des éléments de rémunération remis au vendeur en échange du contrôle des acquises, en excluant tout élément qui rémunère une transaction distincte de la prise de contrôle. Détail des calculs et retraitements : 2015 - Mecafer / Nuair : Les retraitements ont concerné : • la valeur des instruments ﬁnanciers de Mecafer au 30 juin 2015 soit une charge de 544 K€. • l’impôts différé sur l’instrument ﬁnancier soit 181 K€ et sur la provision de départ à la retraite soit 60 K€, • l’impact de l’IFRIC 21 pour 5 K€. Cet écart d’acquisition est affecté en totalité au goodwill. 2017 - Sodeco Valves : - l’affectation d’une partie de l’acquisition à la marque « Thermacome » au 31 décembre 2020 pour un montant de 1 600 K€ diminué d’un impôt différé passif de 400 K€, - l’affectation d’une partie de l’acquisition à la relation clients au 31 décembre 2020 pour un montant de 1 000 K€ diminué d’un impôt différé passif de 253,5 K€. Tests de dépréciation des écarts d’acquisition Les retraitements ont concerné : Des tests de dépréciation (IAS 36) sont mis en place une fois par an au minimum au niveau des unités génératrices de trésorerie auxquelles le goodwil a été affecté Ces unités génératrices de trésorerie ont été déﬁnies en fonction des critères de secteur d’activité déﬁnis selon IFRS 8. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques Jetly, Sferaco, Thermador, Dipra, Isocel, PBtub, Sectoriel, Syveco, Axelair, Mecafer/Domac, Aello, Sodeco Valves, FGinox, Ets Édouard Rousseau, Distrilabo, Thermacome et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline et Thermador Groupe (voir note 24). Les résultats des tests de dépréciation sur ces goodwills, basés notamment sur les ﬂux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de cinq ans hors effets IFRS 16 et un taux de croissance postérieur de 1 %, actualisés au taux de 7,7 %, justiﬁent l’absence de pertes de valeur. Le taux d’actualisation a été calculé en fonction du taux sans risqueTEC (Taux de l’Échéance Constante) 30 ans, du taux de risque du marché français, celui du secteur soit 1,75 % et une prime de risque spéciﬁque. • l’affectation d’une partie de l’écart d’acquisition à la juste valeur du bâtiment de Sodeco Valves au 31 août 2017 pour un montant de 300 K€ diminué d’un impôt différé passif de 102 K€, • l’impôt différé sur la provision de départ à la retraite soit 3 K€, • le fonds de commerce de 31 K€ correspondant à la société Sodeco Sedin, ﬁliale française de Sodeco Valves. 2017 - FGinox : Le retraitement a concerné : • l’impôt différé sur la provision de départ à la retraite soit 21 K€. 2017 - Groupe Valﬁt : Le retraitement a concerné : • l’harmonisation de la méthode de provisionnement des indemnités de départ à la retraite soit une charge complémentaire de 29 K€ et l’impôt différé actif sur la provision de départ à la retraite soit 16 K€. 2017 - Vortice France : Thermador Groupe via sa ﬁliale Axelair a acquis au 31 décembre 2017 le fonds de commerce de Vortice France pour une valeur de 850 K€. La part correspondante à la clientèle africaine valorisée pour 30 K€ a été cédée à Syveco au 31 décembre 2018. Une variation raisonnable du taux d’actualisation de + ou – 0.5 % a été appliquée dans nos tests de dépréciation et cela n’a aucun impact sur le test de valeur. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 132 Les hypothèses clés qui sont le chiffre d’affaires, la rentabilité, le besoin en fonds de roulement et le niveau de trésorerie ont été révisées pour prendre en compte le niveau d’activité retrouvé au 31 décembre 2021 à la suite de la crise du COVID-19. Ces hypothèses se sont basées sur les prévisions budgétaires annuelles ainsi que sur les prévisions à cinq ans établies par les directions opérationnelles de nos ﬁliales. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Impôt différé actif courant Déficit Axelair et Aello Décalage temporaire 6 414 420 76 411 487 469 469 TOTAL 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 1 429 898 Impôt différé passif non courant Les hypothèses retenues au niveau de la rentabilité ont pris en compte l’inﬂation et tiennent compte de notre capacité à répercuter les hausses de prix à nos clients. Fonds de commerce * Survaleur terrain et construction Provision pour engagement de fin de carrière Déficit reportable Sodeco Valves Décalage temporaire Plus-value sur bâtiment Marque et relations clients Amortissement bâtiment TOTAL 1 429 774 1 396 863 (291) (63) Le besoin en fonds de roulement a été estimé sur la base des prévisions de stocks établies par nos directions opérationnelles pour l’année 2022. (289) (221) (69) La variation raisonnable des hypothèses clés incluant cette variation du taux d’actualisation ne montre pas de risque de perte de valeur sur aucune des UGT évaluées. (32) 1 632 3 514 71 1 753 (35) 79 1 248 (35) Note 3 IMPÔTS DIFFÉRÉS 3 694 3 329 Les impôts différés ont été calculés sur tous les postes de bilan et du compte de résultat, il n’existe pas d’impôts différés non activés. () Voir Note 10 page 138. En milliers d'euros 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Impôt différé passif courant RÉSULTAT NET AVANT IMPÔTS (bénéfice comptable) Taux d'impôts sur les activités ordinaires (1) Charge d'impôt théorique 72 982 26,50% 19 340 348 445 36 (70) 20 082 27,52% Impôts sur les distributions des filiales Juste valeur sur instruments financiers Survaleur terrain et construction Plus-value sur bâtiment Marque et relations clients Décalage temporaire TOTAL 420 (18) 337 315 (3) Contribution sociale (197) Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2) Variation de taux de fiscalité différée (3) Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France CHARGE D'IMPÔT 33 8 121 (28) 536 35 8 129 (89) 223 36 8 108 (80) 384 Taux d'impôts effectif SUR LES ACTIVITÉS ORDINAIRES (1) Contribution sociale Frais et charges non déductibles sur les dividendes des filiales (2) Variation de taux de fiscalité différée (3) 26,50% 0,48% 0,61% Note 4 STOCKS 0,05% Les stocks sont évalués selon la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable déﬁnie ci-avant. La valeur d’inventaire est déterminée, référence par référence, en fonction de la rotation, basée sur les quantités en stock et les ventes passées, les probabilités d’écoulement, et le cas échéant, le cours de réalisation en vigueur chez les ferrailleurs. Les taux de dépréciation retenus sont adaptés en fonction de chaque situation. Charges non déductibles et effet de taux de fiscalité hors France TAUX DE L’IMPÔT-SOCIÉTÉ SUR LE RÉSULTAT DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 27,52% (0,10%) (1) La loi de ﬁnances en France a introduit une dégressivité du taux d’impôt applicable dès le 1er janvier 2018. Le bénéﬁce est taxé en 2021 au taux de 26,5 %. Le taux d’impôt en Belgique est de 25 % tout comme en Espagne. (2) La loi de ﬁnances en France a ﬁxé à 5 % le pourcentage des frais et charges non déductibles sur les dividendes des ﬁliales.Thermador Groupe et ses ﬁliales ne sont pas en intégration ﬁscale, cela représente une charge d’impôt-société de 1 679 K€ sur les dividendes qui seront versés en 2022 à Thermador Groupe. (3) Le taux d’impôt de 25% pour 2022, 2023 et 2024 ont été retenus au 31 décembre 2021 pour prendre en compte dans la loi de ﬁnances 2018 (article 84) l’évolution programmée du taux d’impôt en fonction de la taille de l’entreprise. L’impact de la variation des taux de ﬁscalité différée est une charge de 36 K€. Ce quantum concerne la participation légale, les déﬁcits Dépréciation de stock Montant au 31/12/2019 Entrées du périmètre * Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant au 31/12/2020 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice Montant au 31/12/2021 3 638 37 1 118 568 4 225 893 703 reportables, la provision pour retraite ainsi que les provisions non déductibles sur les stocks. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité et qu’ils ont des échéances de reversement identiques. Au 31 décembre 2021, les impôts différés actif et passif ont été répartis entre les impôts différés courants et non courants comme suit : 4 415 () Entrées du périmètre : Thermacome au 30 avril 2020. 31 décembre 2021 31 décembre 2020 31 décembre 2019 Impôt différé actif non courant Provision pour engagement de fin de carrière 692 835 718 549 Note 5 AVANTAGES AU PERSONNEL Déficit Axelair et Aello Survaleur terrain et construction Plus-value sur bâtiment Fonds de commerce Amortissement bâtiment Impacts IFRS 16 627 (55) (63) 33 527 Aucun avantage post-emploi n’est accordé au personnel du groupe. 5.1 Engagement de ﬁn de carrière. Le groupe ne dispose que de régimes à cotisations déﬁnies. Les engagements de ﬁn de carrière ont été chiffrés charges comprises pour un montant de 3 927 K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 306 K€) en fonction de l’âge,de l’ancienneté,des salaires et des conventions collectives des entreprises de « Commerce de gros» et celle de la Métallurgie (pour nos 35 12 (1) 3 TOTAL 1 281 1 361 1 270 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 133 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS ﬁliales FGinox, Ets Édouard Rousseau et Thermacome). Aucun engagement de ﬁn de carrière n’a été comptabilisé au 31 décembre 2021 pour trois de nos ﬁliales : Sodeco Valves, Rousseau SA (Espagne) et Distrilabo. Distrilabo et Sodeco Valves ont souscrit un contrat d’assurance couvrant les indemnités à verser en cas de départ à la retraite. • de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite. • le taux d’actualisation, basé sur celui de l’IBOXX des entreprises AA10+, est égal à 0,98 %. Ils représentent un montant de 3 K€ au 31 décembre 2021. Pour les autres ﬁliales, les engagements de ﬁn de carrière sont calculés sur la base d’un départ à l’initiative du salarié. Le calcul tient compte des hypothèses suivantes : 5.2 Paiements en actions 5.2.1 Plan d’Épargne du Groupe (PEG) • âge de départ à la retraite pris en compte : 64,5 ans pour tenir compte de la loi sur l’âge de départ à la retraite et l’âge moyen de départ constaté au sein du groupe à ce jour. • taux de rotation du personnel : ils sont calculés par tranche d’âge (moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans) et sont fonction de la moyenne constatée dans chaque société sur les cinq dernières années. En 2021 les taux moyens constatés sont égaux à : moins de 35 ans 5,43 % (5,22 % en 2020), de 35 à 50 ans 3,36% (3,09 % en 2020) et plus de 50 ans 0,52 % (0,50 % en 2020). • évolution des salaires en fonction de la politique salariale de chaque société : le taux moyen 2021 est de 2,66 % (2,60 % en 2020). • de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite. • le taux d’actualisation, basé sur celui de l’IBOXX des entreprises AA10+, est égal à 0,98 % (0,34 % en 2020). Selon la convention collective du commerce de gros, l’indemnité de ﬁn de carrière est plafonnée à trois mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les employés, à six mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les cadres et à six mois de salaires correspondant à 43,33 années de service pour les agents de maîtrise. Selon les conventions collectives de la métallurgie, l’indemnité de ﬁn de carrière n’est pas plafonnée. L’avantage est conféré au salarié dès la première année de service. Selon la décision d’avril 2021, l’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) a clariﬁé à quelle période de service une entité doit allouer certains avantages du personnel dans le cadre de régimes à prestations déﬁnies (IAS 19 – Avantages du personnel). En cas de plafonnement de l’indemnité de ﬁn de carrière, les premières années de service ne confèrent aucun avantage au salarié. Les impacts de cette décision sont peu signiﬁcatifs pour le groupe et ont été comptabilisés en capitaux propres à hauteur de 369 K€ et net de l’impôt différé de 277 K€. La provision comptabilisée concerne donc l’ensemble des salariés et des mandataires sociaux. Les écarts actuariels éventuels sont constatés en autres éléments du résultat global. Au 31 décembre 2021, cela a concerné la variation du taux d’actualisation, du taux de revalorisation des salaires et des taux de turnover. Ils ont représenté un montant brut de 296 K€ et net de l’impôt-société de 222 K€. Chaque année, le Plan d’Épargne du Groupe (PEG) s’ouvre à tous les salariés français ainsi qu’aux salariés de la plupart des autres pays où le Groupe est présent. Une condition minimale d’ancienneté dans le Groupe de trois mois est requise pour pouvoir bénéﬁcier du PEG. Les salariés investissent dans des actions Thermador. Ces actions sont détenues par l’intermédiaire du fond commun de placement du PEG ; elles ne peuvent être cédées pendant une période incompressible de cinq années, sauf évènements exceptionnels. Les versements des salariés bénéﬁcient d’un abondement. En 2020, le groupe a mis en œuvre ce plan d’Epargne Groupe auquel une augmentation de capital réservée aux salariés a été rattachée. Le prix de souscription correspondait à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Thermador sur Euronext Paris aux vingt séances de bourse qui précèdent la décision avec application d’une décote de 40 %,conformément aux dispositions légales,aux résolutions de l’Assemblée générale et aux délibérations du Conseil d’administration. Exercice 2020 Date de décision du Président-Directeur Général arrêtant le prix de souscription 9 mars 2020 Maturité des plans (en années) 10 ans 45 Prix de référence (en euros) Prix de souscription (en euros) Décote faciale (en %) 31,30 40 % 2 058 Montant souscrit par les salariés (en milliers d’euros) Montant versé par le groupe et les filiales au titre de l’abondement (en milliers d’euros) comptabilisé en charges 794 Nombre total d’actions souscrites 91 097 La charge IFRS 2 mesurant l’avantage offert aux salariés, est évaluée par référence à la juste valeur d’une action non cessible. L’avantage facial accordé aux salariés est de 13,70 €/action soit avant décote d’incessibilité un avantage de 1 248 K€ Compte tenu de l’incessibilité sur une période de 10 ans dont le coût n’a pu être estimé de façon ﬁable, le Groupe a estimé que la charge IFRS 2 était non signiﬁcative. En 2021, dans le cadre du plan d’Epargne du Groupe, les modalités du plan ont été les suivantes : tout versement des salariés de 1 500 € bénéﬁcie d’un abondement de 2 100 € avec une période incompressible de détention de cinq années. Les engagements au titre des médailles du travail ont été chiffrés dans notre ﬁliale Thermacome pour les salariés dépendant de la convention de la métallurgie. Ces salariés peuvent prétendre à l’obtention de la médaille du travail à partir du moment où ils remplissent les conditions suivantes : Exercice 2021 Conditions générales Conditions Médailles Argent Vermeil Or Prime médaille Maturité des plans (en années) 5 ans 1 224 Thermacome 20 ans 30 ans 35 ans 40 ans 10 ans 20 ans 28 ans 33 ans 172,00 229,0 343,50 457,50 Montant souscrit par les salariés (en milliers d’euros) Montant versé par le groupe et les filiales au titre de l’abondement (en milliers d’euros) 920 Grand-Or Le montant enregistré en charges est de 920 K€ en 2021. Le calcul tient compte de ces conditions et des hypothèses suivantes : • âge de départ à la retraite pris en compte : 64,5 ans. 5.2.2 Attributions d’actions • taux de rotation du personnel : ils sont calculés par tranche d’âge (moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans) et sont fonction de la moyenne constatée dans la ﬁliale sur les quatre dernières années. En 2021 les taux moyens constatés sont égaux à : moins de 35 ans 0 %, de 35 à 50 ans 8,33 % et plus de 50 ans 0 %. En 2021, un plan d’attribution gratuite d’actions réservées à certaines catégories de personnel a été mis en œuvre. Ces attributions sont soumises à une condition de présence de deux ans. La charge IFRS 2 a été calculée en tenant compte de ce critère, de l’incessibilité des actions, et après déduction THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 134 de la valeur actualisée des dividendes non perçus. Elle a été étalée sur la période d’acquisition des droits de deux ans maximum. Les droits d’attribution correspondant à 3 000 actions ont été attribués aux salariés et mandataires sociaux de nos ﬁliales Aello et Axelair par décision du Conseil d’Administration du 29 juillet 2021. Le cours retenu de l’action est de 94,40 € déduction faite de la valeur des dividendes non perçus. Le nombre d’actions a été diminué pour prendre compte le turnover. La charge comptabilisée est de 58 K€ en 2021 au prorata temporis. Note 6 CRÉANCES CLIENTS Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction des probabilités de recouvrement soit essentiellement en cas de redressement judiciaire (10 %) et de liquidation judiciaire (0 %). IFRS 9 La norme IFRS 9 requiert l’application du modèle de dépréciation s’appuyant sur les pertes attendues à l’ensemble des actifs ﬁnanciers, y compris les créances commerciales à compter du 1er janvier 2018. Sur la base des cinq dernières années, les pertes irrécouvrables ont représenté une moyenne de 0,06 % du chiffre d’affaires consolidé. L’impact non signiﬁcatif n’a pas donné lieu à la constitution d’une provision à l’ouverture par capitaux propres au 30 juin 2018 ou par résultat au 31 décembre 2018. Pour les exercices suivants et celui au 31 décembre 2021, l’impact est resté non signiﬁcatif. • Risque de crédit : Il s’agit essentiellement du risque de non recouvrement des créances clients. Un contrôle est fait mensuellement à l’aide d’états comptables établis par échéance. Montant avec des échéances dépassées Montant Plus de 30 jours et moins de 60 jours Plus de 60 jours et moins de 90 jours Plus de 90 jours de retard Créances clients (hors clients douteux) au 31/12/2021 (en milliers d’euros) Montant total à échéances postérieures Moins de 30 jours de retard au 31/12/2021 de retard de retard Créances clients au 31 décembre 2021 Encaissements réalisés en janvier 2022 Créances non encaissées à fin janvier 2022 81 132 68 353 7 841 1 686 784 821 2 430 911 4 779 132 3 062 902 689 1 519 Montant avec des échéances dépassées Montant à échéances postérieures au 31/12/2020 Plus de 30 jours et moins de 60 jours Plus de 60 jours et moins de 90 jours Plus de 90 jours de retard Créances clients (hors clients douteux) au 31/12/2020 (en milliers d’euros) Montant total Moins de 30 jours de retard de retard de retard Créances clients au 31 décembre 2020 Encaissements réalisés en janvier 2021 Créances non encaissées à fin janvier 2021 72 779 62 859 6 506 1 688 680 927 799 (14) 813 4 399 184 2 107 1 008 744 Montant avec des échéances dépassées Montant à échéances postérieures au 31/12/2019 Plus de 30 jours et moins de 60 jours Plus de 60 jours et moins de 90 jours Plus de 90 jours de retard Créances clients (hors clients douteux) au 31/12/2019 (en milliers d’euros) Montant total Moins de 30 jours de retard de retard de retard Créances clients au 31 décembre 2019 Encaissements réalisés en janvier 2020 Créances non encaissées à fin janvier 2020 63 468 53 568 6 835 1 109 559 697 1 257 194 3 782 171 3 054 550 526 1 063 Le montant des pertes clients représente historiquement moins de 1 % du chiffre d’affaires. Nous n’avons pas d’assurance crédit. Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du code du commerce) en milliers d’euros : Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 jour Nombre de factures concernées Montant total des factures concernées (TTC) Chiffre d’affaires (HT) 16 849 12 779 7 841 2% 1 686 486 500 0% 821 0% 2 430 0% Pourcentage du chiffre d’affaires de l'exercice (HT) 3% THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 135 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS Détail des dépréciations des créances clients : Dépréciation des créances clients Montant au 31/12/2019 Entrées du périmètre * 1 216 6 Dotations de l’exercice 177 Reprises de l’exercice 327 Montant au 31/12/2020 Dotations de l’exercice 1 072 227 Reprises de l’exercice 278 Montant au 31/12/2021 () Entrées du périmètre : Thermacome au 30 avril 2020. 1 021 Note 7 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES (EN MILLIERS D’EUROS) À plus d’un an Au 31/12/2021 en milliers d’euros Courant 13 180 Non courant 12 659 Total 25 839 À moins d’un an 13 180 À plus de cinq ans et moins de cinq ans Emprunts bancaires 12 659 Découverts bancaires Dettes de loyers (IFRS 16) Trésorerie et équivalent trésorerie DETTE NETTE 2 390 1 065 27 379 10 744 2 390 4 517 27 379 (5 367) 2 390 1 065 27 379 10 744 3 452 2 284 1 168 (16 111) (14 943) (1 168) Le poste de trésorerie et équivalent, égal à 27 379 K€, correspond au montant des comptes bancaires pour 25 558 K€ et des comptes à terme pour 1 821 K€ avec une échéance à moins d’un mois.Tous nos emprunts bancaires sont à taux ﬁxe pour limiter l’impact éventuel de toutes variations des taux. Note 8 OPÉRATIONS EN DEVISES, INSTRUMENTS FINANCIERS ET DÉRIVÉS Les opérations en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et les créances en monnaies étrangères ﬁgurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de ﬁn d’exercice ou des engagements pris. La différence résultant de la réévaluation des dettes et des créances en devises à ce dernier cours est portée en résultat opérationnel. Les opérations en devises concernent essentiellement le dollar US • dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 en dollar US 9 375 K€. • créances correspondant aux acomptes versés à nos fournisseurs au 31 décembre 2021 en dollar US : 2 108 K€. Thermador Groupe n’utilise pas d’instruments ﬁnanciers dérivés à des ﬁns spéculatives. Les instruments ﬁnanciers dérivés utilisés servent uniquement à couvrir les risques de change correspondant à des achats de marchandises en devises. Thermador Groupe a décidé la mise en place d’une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les ﬁliales du groupe. À ce titre, Thermador Groupe a souscrit des achats à terme en USD à hauteur de 25 millions d’USD avec pour échéance le premier semestre 2022. Les critères d’IFRS 9 sont respectés et nous permettent de comptabiliser la variation de juste valeur des instruments dérivés utilisés pour ces couvertures selon la comptabilité de couverture. Un test d’efﬁcacité a été réalisé au 31 décembre 2021 : en conséquence la juste valeur de ces instruments ﬁnanciers a été comptabilisée pour un montant de 70 K€ au bilan. Actifs et passifs ﬁnanciers inscrits au bilan : ventilation par catégorie d’instruments. Il n’existe pas de différence entre la juste valeur et la valeur comptable des actifs et passifs ﬁnanciers. Les emprunts et dettes ﬁnancières à long terme sont à taux ﬁxe proche des taux du marché. Juste valeur par résultat Instruments de couverture Actifs au 31/12/2021 Valeur au bilan 81 502 Juste valeur 81 502 Créances 81 502 Clients des activités commerciales Autres débiteurs Instruments financiers Trésorerie 14 322 0 27 379 14 322 0 27 379 14 322 0 Total actifs 123 203 123 203 0 95 824 0 Juste valeur par résultat Instruments de couverture Passifs au 31/12/2021 Valeur au bilan Juste valeur Dettes Emprunts et dettes financières à long terme Obligations locatives à plus d’un an Passifs non courants Emprunts et dettes financières à court terme Obligations locatives à moins d’un an Fournisseurs 12 659 3 452 7 444 15 570 1 065 74 791 2 651 70 12 659 3 452 7 444 15 570 1 065 74 791 2 651 70 12 659 3 452 7 444 15 570 1 065 74 791 2 651 Fournisseurs immobilisations Instruments financiers 70 70 Autres créditeurs 40 179 157 871 40 179 157 871 40 179 157 801 Total passifs 0 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 136 Note 9 IMMOBILISATIONS (EN MILLIERS D’EUROS) Autres postes Total immo- Installations Installations Matériel de Autres im- bureau et mobilisations Constructions sur sol propre Matériels de transport Total immobi- Autres immo- Total immobi- lisations bilisations lisations corporelles financières financières Total Écarts d’ac- d’immobilisa- bilisations techniques, générales, matériel et agencements, outillage aménagements Droit Terrains Immobilisations général quisition tions incorpo- relles informatique, corporelles en d’utilisation incorporelles mobilier cours Valeur brute 31/12/2019 Entrées 53 286 10 768 64 054 10 834 65 666 10 917 5 551 305 4 674 6 265 3 772 107 984 298 298 172 336 3 031 2 705 5 736 237 7 75 527 6 491 1 070 10 958 148 8 102 37 597 319 19 19 6 074 du périmètre * Augmentations 715 4 715 4 406 641 914 296 880 20 29 53 7 7 11 680 613 Diminutions 370 (8 429) 12 12 Valeur brute 31/12/2020 Sorties droits d’utilisation 56 317 14 184 70 501 10 870 74 736 11 772 6 411 281 5 060 4 654 4 880 118 664 312 312 189 477 0 0 0 0 0 0 0 (159 ) (159) 401 2 532 2 853 14 274 258 58 1 225 2 025 0 0 (159) 56 15 071 12 2 242 356 202 147 Augmentations 0 0 741 205 741 205 (1) 6 917 6 671 282 865 118 36 78 56 12 Diminutions Valeur brute 31/12/2021 56 317 14 720 71 037 10 869 81 647 12 161 7 158 239 5 203 7 128 6 349 130 754 356 () Entrées du périmètre : Thermacome au 30 avril 2020. Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) Les immobilisations incorporelles concernent principalement depuis 2018 les marques acquises (pour 3 350 K€), les relations clients acquises (4 850 K€) et des logiciels. cellules (entrepôt et bureau) pour Aello et Axelair. La cellule d’Aello a été livrée en avril 2021.La cellule logistique d’Axelair a été livrée en septembre 2021. Il restera les bureaux à livrer au cours du premier trimestre 2022. Le domaine immobilier comprend 303 052 m² de terrain et 121 146 m² de bâtiments (entrepôts et bureau). La valeur du parc immobilier a été évaluée, en décembre 2016 et en 2021 pour les bâtiments localisés à Saint-Quentin-Fallavier, en avril 2017 pour le bâtiment de notre ﬁliale Domac, en août 2018 pour le bâtiment de notre ﬁliale Sodeco Valves et en 2021 pour le bâtiment de notre ﬁliale les Établissements Édouard Rousseau à environ 66,5 millions d’euros (évaluation d’Expertise Galtier, chemin Moulin Carron-69 Écully et CBRE à Bruxelles), cette évaluation comprend les terrains bâtis et non bâtis. En 2019 nous avions démarré les travaux pour rénover le bâtiment occupé par Dipra. Cette réhabilitation a deux objectifs : améliorer les conditions de travail des équipes dans l’entrepôt et optimiser l’occupation de ce bâtiment. La première phase de ce chantier s’est terminée le 1er juillet 2020 avec la livraison d’un nouveau bâtiment (bureau et entrepôt) pour Dipra. La deuxième phase s’est poursuivie avec la construction de deux IFRS 16 IFRS16 La norme IFRS 16 « contrats de location » est entrée en vigueur pour les exercices ouverts à partir du 1er janvier 2019. Nous avons opté pour la méthode rétrospective simpliﬁée. • les loyers ﬁxes (y compris les loyers ﬁxes en substance, c’est-à-dire que même s’ils contiennent une variabilité dans la forme, ils sont en substance inévitables), L’application de la norme IFRS 16 concerne la présentation et la comptabili- sation des contrats de location. Les contrats de location, tels que déﬁnis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation : - d’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, • les paiements à effectuer par le preneur en vertu de l’exercice d’une option d’achat. L’évaluation de la dette liée au contrat de location est la suivante : • elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période, • et diminuée du montant des paiements effectués. Par ailleurs, la dette peut être réestimée dans les situations suivantes : • révision de la durée de location, - d’une dette au titre de l’obligation de paiement. Évaluation du droit d’utilisation des actifs • modiﬁcation liée à l’évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l’exercice d’une option, • révision des taux ou indices sur lesquels sont basés les loyers lorsque l’ajustement des loyers a lieu. À la date de prise d’effet d’un contrat de location, le droit d’utilisation est évalué à son coût (soit la somme des loyers actualisés sur la durée du contrat) et comprend le montant initial de la dette. Pour les contrats de location avec une date de prise d’effet antérieure au 1er janvier 2019, la date de prise d’effet a été ﬁxée au 1er janvier 2019. Typologie des contrats de location capitalisés Le droit d’utilisation est amorti sur la durée d’utilité des actifs sous-jacents (durée du contrat de location pour la composante loyer). • Contrats de location « Biens immobiliers » Le groupe a identiﬁé des contrats de location au sens de la norme pour les bâtiments loués par les ﬁliales Mecafer, FGinox, Rousseau (Les Établis- sements Édouard Rousseau et Rousseau SA), Distrilabo, et Thermacome. En 2021, la SCI Thely a pris en location deux cellules logistiques pour ré- pondre aux besoins de stockage des ﬁliales opérationnelles de Thermador Groupe. Évaluation de la dette de loyer À la prise d’effet du contrat, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat. Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette sont : THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 137 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS Dans tous les cas, il s’agit de baux commerciaux de type 3-6-9 sans option de renouvellement au terme du bail. La durée retenue pour les calculs est de 9 ans. inférieure ou égale à 5 000 dollars US. Les amendements IFRS 16 – Contrats de location : allègements de loyers liés à la crise du COVID au-delà du 30 juin 2021 n’ont pas d’impact sur les états ﬁnanciers consolidés du Groupe puisque aucun allégement de loyers ne nous a été consenti dans les cadres des baux de location en cours. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de prise d’effet du contrat. Nous avons retenu un taux unique au niveau du groupe, les investissements immobiliers étant toujours portés par la société civile immobilière SCI Thely détenue à 100 % par Thermador Groupe. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur une durée avec une garantie et dans un environnement économique similaire, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Ce taux est obtenu par l’addition du taux « emprunt phare à 10 ans » et du spread propre à Thermador Groupe (écart de taux entre le taux d’emprunt marginal de Thermador Groupe et le taux « emprunt phare à 10 ans »). Impact sur les états ﬁnanciers (en milliers d’euros) : Au 31 décembre 2021 Impacts IFRS 16 Bilan Actif non courant avant IFRS 16 137 575 4 511 142 086 20 103 3 452 23 555 133 251 1 065 Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location Actif non courant après IFRS 16 Passif courant avant IFRS 16 Obligations locatives à plus d'un an Passif courant après IFRS 16 Passif non courant avant IFRS 16 Obligations locatives à moins d'un an Passif non courant après IFRS 16 • Contrats de location « Autres actifs » Les principaux contrats de location identiﬁés correspondent aux véhicules et à des contrats de location de photocopieurs. La durée de capitalisation des loyers de location correspond à la période non résiliable du contrat, la grande majorité des contrats ne comprenant pas d’options de renouvellement. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de prise d’effet du contrat (cf. paragraphe « Biens immobiliers » pour la détermination du taux d’endettement marginal). Ce taux d’actualisation est différent du taux d’actualisation utilisé pour les contrats de location « Biens immobiliers ». 134 316 Compte de résultat Charges externes avant IFRS 16 Annulation des loyers Charges externes après IFRS 16 Dotations aux amortissements avant IFRS 16 Dotations aux amortissements - impacts IFRS 16 Dotations aux amortissements après IFRS 16 Autres produits, autres charges d'exploitation avant IFRS 16 Plus ou moins value de cession - impact IFRS 16 Autres produits, autres charges d'exploitation après IFRS 16 Coût de l'endettement financier brut avant IFRS 16 Charges financières - impacts IFRS 16 Coût de l'endettement financier brut après IFRS 16 Charges d'impôts avant IFRS 16 (39 515) 1 291 (38 224) (5 796) (1 303) (7 099) (611) (7) (618) (189) (32) (221) (20 095) 13 (20 082) (38) Typologie des contrats de location non capitalisés Le groupe retient les deux exemptions prévues par la norme IFRS 16 qui permettent de ne pas comptabiliser au bilan : les contrats de courte durée et les contrats portant sur des actifs de faible valeur. • Contrats de location de courte durée inférieure ou égale à douze mois. • Contrats de location portant sur des actifs de faible valeur : ces contrats concernent des locations pour lesquelles la valeur à neuf des actifs est Impôt différé - impacts IFRS 16 Charges d'impôts après IFRS 16 Impact total résultat Note 10 AMORTISSEMENTS (EN MILLIERS D’EUROS) Matériel de bureau et informatique, mobilier Installations techniques, matériel Installations générales, agencements, aménagements Droit Autres postes Total Matériels de transport Total immobilisations corporelles Total Écarts d’acquisition Constructions sur sol propre d’utilisation aux contrats de location d’immobilisations immobilisations Terrains Immobilisation général incorporelles incorporelles et outillage Amortissements 31/12/2019 3 949 3 949 29 871 8 224 3 608 211 3 636 817 46 367 50 316 Entrées 79 79 116 814 2 118 197 du périmètre * Augmentations/ dotations 920 920 2 637 551 68 63 48 447 1 071 4 5 583 6 503 Diminutions / éléments sortis de l’actif 4 4 287 120 527 531 Amortissements 31/12/2020 4 944 4 944 32 508 8 867 4 091 226 3 965 1 884 51 541 56 485 Sorties droits d’utilisation Augmentations/ dotations (159) 1 303 (159) (159) 7 100 1 038 391 1 038 391 2 835 6 860 142 568 71 27 30 469 254 6 062 Diminutions / éléments sortis de l’actif 1 190 1 693 2 084 Amortissements 31/12/2021 5 591 5 591 35 337 9 585 4 588 223 4 180 1 838 55 751 61 342 () Entrées du périmètre : Thermacome au 30 avril 2020. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 138 Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue : Marques Relation client Logiciels Gros-œuvre Bardage-charpente Toiture Non amorties 10 ans 3, 4, 5 ans 40 ans 25 ans 20 ans Chauffage-plomberie Cloison peinture Agencements, aménagements des constructions Installations techniques, matériel et outillage Matériel de bureau informatique Mobilier 15 ans 10 ans 3, 4, 5, 7 et 10 ans 2, 3, 4, 5 et 10 ans 2, 3, 4, 5, 6 et 10 ans 2, 3, 5, 8 et 10 ans Électricité 20 ans Note 11 CAPITAL SOCIAL Le capital était ﬁxé à 36 803 396 € au début de l’exercice, divisé en 9 200 849 actions d’un nominal de 4 € chacune. Il n’y a pas de stock-options. Thermador Groupe a acheté 1 200 de ses propres actions au cours de l’année 2018 représentant une valeur d’achat de 62 K€. En avril 2021Thermador Groupe a acheté 1 800 de ses propres actions représentant une valeur d’achat de 158 K€. Note 12 PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF (EN MILLIERS D’EUROS) PROVISIONS INSCRITES AU PASSIF Provisions pour engagement de fin de carrière Total provisions non courantes Total provisions courantes Dont utilisations Provisions courantes Montant au 31/12/2019 Entrées du périmètre Dotations de l’exercice Écart actuariel 3 724 264 573 3 724 264 573 605 22 107 605 22 107 0 230 230 Reprises de l’exercice Montant au 31/12/2020 Impact IAS 19 à l’ouverture Dotations de l’exercice Écart actuariel 300 300 195 539 0 141 0 195 539 0 141 0 195 79 4 491 (370) 419 (296) 314 4 491 (370) 419 (296) 314 Reprises de l’exercice Montant au 31/12/2021 78 602 78 602 3 930 3 930 () Entrées du périmètre : Thermacome au 30 avril 2020. Note 13 Note 14 CRÉANCES (EN MILLIERS D’EUROS) DETTES (EN MILLIERS D’EUROS) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2021 31/12/2020 31/12/20219 Provisions courantes Obligations locatives à moins d’un an 602 1 065 539 1 036 394 606 1 018 189 Clients 81 132 370 72 779 362 63 468 463 Clients douteux Impôt-société 87 639 685 Emprunts à court terme 2 390 Partie courante Impôt différé actif AUTRES CRÉANCES TVA 469 420 487 13 180 13 188 11 760 des emprunts et dettes Fournisseurs 74 781 5 806 2 651 52 760 1 336 2 623 52 254 1 983 1 510 Impôt-société 7 157 5 698 911 4 783 5 158 867 5 434 6 450 713 Fournisseurs immobilisations Autres tiers DETTES FISCALES ET SOCIALES Charges constatées d’avance TOTAL DES AUTRES CRÉANCES TOTAL DES CRÉANCES Personnel et organismes sociaux Impôt différé passif TVA 13 060 10 988 10 419 13 766 95 824 10 808 85 008 12 597 77 700 536 1 915 223 2 114 384 2 392 732 Autres impôts et taxes TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES Autres tiers 899 756 16 410 17 431 134 316 14 081 15 753 101 710 13 927 14 853 98 100 TOTAL DES DETTES La maturité des dettes fournisseurs de 2021 est comparable à celle de 2020. Informations sur les retards de paiement des fournisseurs : factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D. 441-4 du code du commerce) en milliers d’euros : Total (1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus 0 jour Nombre de factures 447 Montant total des factures concernées (TTC) Achats de l’exercice (HT) Pourcentage des achats de l’exercice HT 681 0,2% (69) 349 461 0,0% (189) (0,1%) (191) (0,1%) 232 0,1% () Achats marchandises et charges externes. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 139 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS Note 15 Note 19 CHARGES À PAYER ET PRODUITS À RECEVOIR (EN MILLIERS D’EUROS) ÉVALUATION DES RISQUES (VOIR CHAPITRE 4) La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable sur son activité, sa situation ﬁnancière et ses résultats et considère qu’il n’y a pas d’autres risques signiﬁcatifs hormis ceux présentés ci-après. La nature des risques principaux n’a pas été modiﬁée en 2021,à l’exception du risque juridique.Les procédures de gestion mises en place au sein du groupe et les méthodes d’évaluation ont démontré jusqu’à présent leur efﬁcacité. 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 Charges à payer Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Passifs sur contrats clients Autres dettes 29 859 8 659 6 275 87 18 111 7 117 5 727 23 19 831 7 421 4 401 86 TOTAL 44 880 30 978 31 739 • Risque de taux : Nous avons souscrit entre 2017 et 2020 huit emprunts auprès de CM CIC et la Société Générale, à un taux ﬁxe sur 5 ans. Un remboursement anticipé est possible sans frais. Nous ne sommes donc pas exposés au risque de taux. 30/06/2021 31/12/2020 31/12/2019 Produits à recevoir Créances clients et comptes rattachés Autres créances 101 1 983 2 084 104 1 736 1 840 511 1 427 1 938 • Risque de liquidité : TOTAL La société a procédé à une revue spéciﬁque de son risque de liquidité. Elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. La situation au 31 décembre 2021 est positive (État des ﬂux de trésorerie page 129). Le groupe bénéﬁcie de lignes de facilités de trésorerie court terme non utilisées. Concernant les emprunts bancaires en cours, aucun ne comprend de clauses de covenants ou de garanties. Le groupe n’a bénéﬁcié d’aucun prêt garanti par l’Etat dans le cadre des mesures gouvernementales à la suite de la pandémie. Nous ne sommes pas exposés à un risque de remboursements anticipés ni à un risque de révision des taux d’intérêts. Note 16 ENGAGEMENTS OU OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES Les parties liées concernent l’ensemble des administrateurs de Thermador Groupe le plus souvent dirigeants des principales ﬁliales du groupe. Il n’y a aucun engagement ou opération avec des parties liées sur 2021 hormis les éléments de rémunération et les engagements de retraite. Le groupe n’utilise aucun actif appartenant directement ou indirectement aux dirigeants ou à des membres de leur famille. Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 L233-16 du Code du Commerce) allouées au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 389 K€ y compris les rémunérations allouées. • Risque sur les placements : Les excédents de trésorerie sont placés le cas échéant sur des comptes à terme ne représentant ainsi aucun risque. • Risque de change : Le Groupe réalise ses ventes en euros en France et à l’international. Nous nous approvisionnons dans le monde entier : environ 34% de nos achats de marchandises sont réglés en dollar US. Engagements vis-à-vis des dirigeants : Ceci nous expose à la volatilité de la parité Euro/Dollar. L’engagement de retraite concerne le versement d’une indemnité de départ à la retraite autorisée par le Conseil d’Administration du 19 décembre 2003. Cette indemnité est calculée de la même façon que celle versée à un cadre suivant les modalités de l’article 5 de l’avenant I de la convention collective du Commerce de gros. Au 31 décembre 2021, le montant de l’engagement correspondant à cette indemnité pour les administrateurs et mandataires sociaux est égal à 306 K€. Aucune indemnité de départ à la retraite n’a été versée aux dirigeants. La variation des devises par rapport à l’Euro (majoritairement le dollar US) peut augmenter le prix d’achat de nos marchandises et ainsi détériorer les résultats du groupe. Le prix d’achat effectif est incorporé dans nos prix de revient et répercuté au mieux dans nos prix de vente. Mathématiquement une variation de 10 % du dollar US aurait un impact de 12 M€ sur le niveau de notre marge commerciale. Depuis le 1er janvier 2018, Thermador Groupe a mis en place une gestion centralisée de la trésorerie en dollar avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes nos ﬁliales. Cette anticipation du cours donne plus de visibilité à nos ﬁliales pour déterminer leur prix de vente et une meilleure maîtrise de leur marge. Il n’existe pas d’engagement portant sur des indemnités de rupture au proﬁt des dirigeants. Note 17 RISQUES JURIDIQUES • Variation de cours de matières premières : À la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans le passé récent, une inﬂuence sur l’activité, les résultats, la situation ﬁnancière ou le patrimoine de la société et du groupe. Ce sont nos fournisseurs fabricants qui gèrent les achats des matières premières incorporées dans leurs produits. En cas de variation importante des cours de certaines matières premières (cuivre, acier…) nous subissons éventuellement des hausses de nos prix d’achat que nous nous efforçons de répercuter au mieux dans nos prix de vente. Il y a une grande diversité de cas selon les fournisseurs et selon les produits ce qui rend un chiffrage précis impossible, la résultante étant un élément de la gestion de nos prix de revient et de nos marges. Note 18 ÉVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE La crise sanitaire se poursuit sur des bases similaires à celles que nous avons connues au cours de l’année 2021. Nous n’avons pas prévu de modiﬁer notre stratégie en 2022. En revanche, la hausse exceptionnelle du coût des containers en provenance de Chine et les augmentations de prix très conséquentes annoncées par certains de nos fournisseurs vont se poursuivre en 2022.Nous serons attentifs à l’évolution de nos prix de vente. Une inﬂation substantielle constatée sur 2021 se poursuivra sur l’année 2022. Notre masse salariale augmentera à la suite des hausses de salaires et de l’augmentation de nos effectifs. Il s’agit de la pratique quotidienne de notre métier depuis toujours et estimons gérer ces problèmes avec le minimum de risque pour nos actionnaires. Nos résultats en font foi… • Risque lié au Brexit : Nous précisons que l’activité de notre groupe au Royaume-Uni est non signiﬁcative. Nous n’avons pas eu à déplorer d’incidents ou de risques liés à la mise en place du Brexit au 1er janvier 2021. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 140 • Risque juridique : 22 juin 2021, il a été demandé le sursis à statuer dans l’attente de l’arrêt à intervenir de la Cour de cassation,ce que le tribunal de commerce de Rennes a accordé le 23 septembre 2021. Le 26 janvier 2022 la Cour de cassation a rendu sa décision : l’affaire en concurrence de déloyale se traitera devant le Tribunal Arbitral. Il est maintenant laissé à l’initiative des demandeurs de saisir le Tribunal Arbitral. Aucune provision n’a été comptabilisée au 31 décembre 2021, car nous n’avons à ce jour aucune obligation et celle-ci ne peut être estimée de manière ﬁable. Dans les douze derniers mois, il n’y a pas eu de procédure gouvernementale, judiciaire, d’arbitrage ou administrative (y compris toute procédure dont nous aurions eu connaissance, qui serait en suspens ou dont nous serions menacés) qui pourrait avoir ou aurait eu récemment des effets signiﬁcatifs sur la situation ﬁnancière ou la rentabilité du groupe. Le 3 avril 2017, les sociétés Thermador Groupe et ses ﬁliales Aello et Jetly, ont été assignées devant le tribunal de commerce de Rennes par les sociétés Diffusion Équipements Loisirs - D.E.L. et Multiﬁja qui invoquent une concurrence déloyale et du parasitisme sur le marché des équipements et accessoires pour les piscines. Nous déplorons cette action judiciaire et rejetons intégralement ces accusations. Notre avocat a plaidé le 26 juin 2018 devant la Cour d’Appel de la décision du Tribunal de Commerce de Rennes rendue le 20 mars 2018 de rejeter notre demande d’exception d’incompétence soulevée au proﬁt duTribunalArbitral.Le délibéré de la cour d’Appel en date du 2 octobre 2018 a rejeté notre demande. À la suite de notre pourvoi en cassation, nous avons obtenu un avis favorable qui vient donc casser cet arrêt de la Cour d’Appel en décembre 2019. Nous avons représenté en février 2020 nos conclusions d’incompétence devant la Cour d’Appel et notre avocat a plaidé en juillet 2020. • Risque de pandémie : Notre groupe a très bien résisté à la pandémie de la Covid-19. Notre organisation décentralisée, constituée de petites structures, nous per- met de prendre des mesures de sécurité sanitaire extrêmement rapidement et de réagir au plus près des réalités du terrain. 3/4 de notre effectif peut travailler à distance. Le quart restant, nos équipes logistiques, a montré sa résilience et son implication en 2020 et 2021. Nos fournisseurs sont répartis dans le monde (dont 2/3 en Europe) et nos stocks sont « culturellement » élevés, ce qui nous protège des ruptures. De surcroît, l’antériorité de nos relations et la régularité de nos paiements nous placent d’emblée comme client prioritaire. À la suite de l’audience d’octobre 2019 devant le tribunal de commerce de Rennes au titre de l’action en concurrence déloyale, ce dernier a prononcé la radiation de cette affaire pour défaut de diligence de la part des demandeurs, les sociétés D.E.L. et Multiﬁja. Cette affaire a été rétablie à l’initiative des sociétés D.E.L. et Multiﬁja le 21 mai 2021. A l’audience du Chaque ﬁliale suit son poste clients et communique en temps réel les inci- dents de paiement. Notre structure ﬁnancière très solide rassure nos banquiers. Notre communication rapide et efﬁcace auprès de nos actionnaires rassure toutes les parties prenantes. 5 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Note 20 EXPLICATION SUR LE CHIFFRE D’AFFAIRES 2021 Le chiffre d’affaires est constitué essentiellement de ventes de marchandises qui sont comptabilisées à la livraison. La note 24 donne la répartition du chiffre d’affaires par ﬁliale. Répartition du chiffre d’affaires par secteur géographique : France 406 968 K€, Étranger : 79 532 K€ dont Syveco pour 29 520 K€, Sodeco Valves pour 19 427 K€ et Rousseau SA (Espagne) 10 376 K€. Variation 2021 périmètre En milliers d’euros 2021 486 500 2021 périmètre constant 2020 395 500 Variation 2021/2020 constant / Variation 2020 Chiffre d'affaires (selon IFRS 15) 478 957 23,0% 21,1% À périmètre constant le chiffre d’affaires 2021 est égal à 478 957 K€ à comparer à un chiffre d’affaires 2020 de 395 500 K€. Le chiffre d’affaires 2021 intègre le chiffre d’affaires de la société Thermacome acquise au 30 avril 2020. d’un pourcentage du chiffre d’affaires. Ces participations publicitaires étaient comptabilisées en charges externes. Ce reclassement n’a aucune incidence IFRS 15 La norme IFRS 15,appliquée pour la première fois au 1er janvier 2018,concerne sur le résultat. En l’absence d’impact sur les capitaux propres à l’ouverture, uniquement le reclassement des participations publicitaires. Thermador Groupe a appliqué la méthode de transition rétrospective dite « • Reconnaissance de notre chiffre d’affaires simpliﬁée » au 1er janvier 2018. Le tableau ci-dessous détaille les agrégats ﬁnanciers tels qu’ils auraient été si l’application d’IAS 11 et IAS 18 s’était poursuivie sur l’exercice en cours : Le chiffre d’affaires du groupe est principalement composé de ventes de produits ﬁnis. Il est enregistré net de remises et d’avantages commerciaux consentis aux clients, des coûts liés aux accords commerciaux, des coûts de référencement ou liés aux actions promotionnelles ponctuelles facturées par les distributeurs. La reconnaissance de notre chiffre d’affaires se fait à la livraison. Notre groupe n’est pas soumis à d’autres obligations de performance liées à des prestations complémentaires (installation et/ou maintenance des marchandises, etc.). En milliers d’euros Chiffre d’affaires selon IAS 11 et IAS 18 Impact IFRS 15 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 493 461 (6 961) 486 500 (45 185) 6 961 400 241 (4 741) 395 500 (38 430) 4 741 373 343 (4 507) 368 836 (37 887) 4 507 Chiffre d’affaires selon IFRS 15 Charges externes avant IFRS 15 Impact IFRS 15 Concernant les garanties fournies, notre groupe se limite aux garanties légales. Les impacts de ces garanties au regard d’IFRS 15 sont non signiﬁcatifs et n’ont pas donné lieu à retraitement. • Les participations publicitaires Charges externes après IFRS 15 (38 224) (33 689) (33 380) Les participations publicitaires ayant donné lieu à reclassement selon IFRS 15 correspondent à des remises ou à des rémunérations de services distincts octroyés à nos clients distributeurs dont le montant est calculé en fonction THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 141 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS Note 21 EXPLICATION SUR LE RÉSULTAT OPÉRATIONNEL ET LE RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE 2021 Variation 2021 périmètre constant / Variation 2020 En milliers d’euros 2021 73 201 52 899 2021 périmètre constant 2020 51 411 36 180 Variation 2021/2020 Résultat opérationnel courant sur activité Résultat net part du groupe 72 621 52 482 42,4% 46,2% 41,3% 45,1% À périmètre constant le résultat opérationnel 2021 s’élève à 72 621 K€ à comparer à un résultat opérationnel 2020 de 51 411 K€. Toujours à périmètre constant le résultat net part du groupe 2021 s’élève à 52 482 K€ à comparer à un résultat net 2020 de 36 180 K€. Le résultat opérationnel et le résultat net part groupe au 31 décembre 2021 intègrent le résultat généré par la société Thermacome acquise le 30 avril 2020. Note 22 CHARGES DE PERSONNEL Les charges de personnel regroupent le coût salarial total des effectifs salariés du Groupe. Ces charges évoluent notamment en fonction du nombre de salariés, du niveau de rémunération moyenne et de la performance de nos ﬁliales en matière de résultat opérationnel qui détermine le niveau des rémunérations variables. En milliers d’euros 31/12/2021 37 126 31/12/2020 33 264 31/12/2019 31 039 Rémunération du personnel Charges sociales 15 531 13 422 11 828 Total charges de personnel Hors Distrilabo en 2019. 52 657 46 686 42 867 31/12/2021 31/12/2020 Total Femme Homme 31/12/2019 RÉPARTITION PAR FONCTION Total Femme Homme Total Femme Homme Direction générale, commerciale, administrative et achats Commerciaux itinérants Technico-commerciaux sédentaires Achat-marketing Personnel administratif Personnel d’entrepôt 59 139 155 91 100 168 712 23 9 36 130 74 45 23 64 135 156 59 88 166 668 22 8 42 127 72 28 25 54 119 130 49 87 160 599 19 7 35 112 54 25 22 81 46 77 17 253 84 31 63 22 230 76 24 65 20 211 151 459 144 438 140 388 TOTAL Hors Distrilabo en 2019. 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 RÉPARTITION PAR STATUT Total Femme Homme Total Total Cadre 221 53 438 712 50 14 189 253 171 39 249 459 213 64 391 668 184 48 367 599 Agents de maîtrise Employé et ouvrier TOTAL Hors Distrilabo en 2019. Note 23 HONORAIRES MAZARS CABINET ROYET AUTRES CABINETS TOTAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES En milliers d’euros En milliers d’euros En milliers d’euros En milliers d’euros 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 2021 2020 2019 HONORAIRES DE CERTIFICATION DES COMPTES Émetteur Filiales intégrées globalement 34 40 33 40 32 48 34 66 33 58 32 Néant Néant Néant 68 237 66 240 64 211 48 131 142 115 SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SACC requis par les textes - Émetteur SACC requis par les textes - Filiales intégrées globalement 5 5 5 8 4 3 5 5 5 5 4 2 Néant Néant Néant 20 10 10 10 15 8 2 25 Autres SACC - Émetteur Autres SACC - Filiales intégrées globalement Total honoraires des C.A.C. Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant Néant 84 86 87 110 101 86 131 144 135 325 331 308 SACC requis par les textes : examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion, contrôle du rapport financier annuel. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 142 6 INFORMATION SECTORIELLE (EN MILLIERS D’EUROS) Note 24 DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIE ONT ÉTÉ DÉFINIES EN FONCTION DES CRITÈRES DE SECTEUR D’ACTIVITÉ. Compte tenu de l’organisation du groupe et de la répartition des différents métiers, les unités génératrices de trésorerie retenues par le groupe sont constituées des entités juridiques : Jetly, Sferaco intégrant groupe Valﬁt (depuis le 31 décembre 2017), Thermador, Dipra et Rousseau (depuis le 31 décembre 2018), Isocel, PBtub, Sectoriel intégrant Nuair France depuis le 1er juillet 2015, Syveco,Axelair, Mecafer (depuis le 1er juillet 2015) intégrant Domac depuis le 1er mars 2017,Aello, Sodeco Valves, FGinox, Distrilabo (acquisition depuis le 31 décembre 2019),Thermacome (acquisition depuis le 30 avril 2020) et d’une unité distincte de moyens constituée de Thely, Opaline et Thermador Groupe. 2021 2020 Dotation nette de reprise aux provisions Dotation nette de reprise aux provisions Compte de résultat : Ventes selon IFRS 15 Ventes selon IFRS 15 Résultat avant Dotation aux Résultat avant Dotation aux impôts amortissements impôts amortissements MECAFER / DOMAC(1) Gros outillage en G.S.B. 36 349 70 351 2 816 (138) (62) 44 34 211 62 316 2 702 (138) (194) (299) Pompes, plomberie et robinetterie sanitaire en G.S.B. Constructeurs de chaudières Accessoires de piscine Pompes Accessoires de chauffage DIPRA / 3 318 (766) 3 158 (737) ROUSSEAU(5) ISOCEL AELLO JETLY 8 630 19 367 55 688 76 164 27 013 22 026 6 119 1 486 2 056 13 129 19 391 3 033 1 235 (152) 13 887 (24) (77) 5 (18) 107 74 6 230 12 519 49 996 49 003 22 158 11 905 5 978 825 954 11 156 10 431 1 683 632 (21) (27) (170) (179) (160) (92) (40) (19) (15) 22 (52) 64 (176) (172) (151) (130) (26) THERMADOR PBTUB 18 Tubes en matériaux de synthèse THERMACOME(7) AXELAIR (28) (36) (197) Ventilation Robinetterie et raccords (24) 10 096 (11) (330) (7) (113) SFERACO(4) 66 836 (347) 53 431 Motorisation pour vannes SECTORIEL 26 401 6 068 4 625 679 (195) (199) (92) (26) 25 21 924 5 052 3 469 137 (220) (210) (90) 17 8 et compresseurs d’air Matériels techniques DISTRILABO(6) pour la mesure et le contrôle Raccords, brides FGINOX(3) SYVECO 16 212 2 035 (18) 14 491 1 649 24 et accessoires International 29 520 19 427 329 4 831 1 043 25 024 (25 454) 72 982 (66) (191) (3 048) 27 (102) (27) 25 378 20 607 301 3 460 965 22 268 (22 542) 51 019 (63) (205) (2 780) 34 (38) (56) SODECO VALVES(2) Robinetterie industrielle AUTRES STRUCTURES ÉLIMINATIONS TOTAL 486 500 (5 798) (214) 395 500 (5 433) (664) 2021 2020 Bilan : MECAFER / DOMAC (1) Gros outillage en G.S.B. 27 821 15 658 1 790 13 550 7 585 11 188 5 440 64 410 1 459 5 737 39 401 18 346 35 715 15 502 181 24 664 15 658 2 122 7 090 6 907 9 578 4 215 280 45 927 1 459 5 358 19 399 16 709 17 904 10 074 68 Pompes, plomberie et robinetterie sanitaire en G.S.B. DIPRA / 885 19 ROUSSEAU (5) Constructeurs de ISOCEL 5 484 76 89 1 769 1 549 2 286 1 702 759 6 487 822 4 286 1 143 47 3 866 76 65 1 231 1 101 1 247 265 3 401 535 1 858 936 981 chaudières AELLO JETLY Accessoires de piscine 8 214 Pompes 748 4 273 175 115 33 396 1 646 489 14 874 8 000 11 522 6 844 31 30 422 1 646 516 13 561 8 072 10 575 6 140 Accessoires de THERMADOR 49 831 2 546 397 19 963 13 799 23 907 15 156 3 80 32 210 2 546 498 14 821 9 043 12 857 8 282 14 2 67 chauffage PBTUB THERMACOME (7) AXELAIR SFERACO (4) 16 647 8 311 3 031 5 807 819 313 816 7 686 3 274 5 208 2 491 124 2 901 2 933 4 691 2 021 342 3 424 1 031 5 150 1 179 183 15 163 16 7 761 3 031 290 4 005 819 204 50 843 6 484 1 247 30 920 11 193 18 669 10 408 313 855 7 854 3 255 4 995 2 749 163 1 784 2 910 4 914 2 224 389 2 32 Tubes en matériaux de synthèse Ventilation 18 16 48 2 246 775 3 208 893 Robinetterie et 60 795 6 484 1 106 40 252 12 159 22 998 15 870 237 raccords Motorisation pour vannes SECTORIEL 18 985 1 974 626 7 597 6 103 5 132 2 978 179 16 638 1 974 853 11 348 15 930 646 5 996 5 336 4 230 2 682 246 et compresseurs d’air Raccords, brides FGINOX (3) 14 268 15 930 1 821 6 581 2 751 4 273 2 665 14 051 31 192 344 3 501 5 201 3 902 14 087 3 862 2 957 4 670 3 896 4 236 1 948 401 10 413 4 623 2 799 2 365 1 450 128 80 et accessoires SYVECO SODECO VALVES (2) International 26 11 811 31 231 269 3 150 4 102 3 232 Robinetterie 136 13 490 3 862 3 028 5 225 4 513 4 494 1 675 125 industrielle Matériels techniques pour la mesure et le contrôle DISTRILABO (6) 3 802 2 488 373 1 719 1 116 1 725 904 38 2 738 2 488 492 1 121 1 119 1 259 517 32 AUTRES STRUCTURES ÉLIMINATIONS TOTAL 174 981 (84 383) 57 385 837 71 163 (6 200) (60 810) (5 740) 776 2 203 8 929 176 185 (72 119) 51 175 634 45 738 (4 910) (10 351) (4 326) 628 2 610 8 145 (3) (135) 436 507 56 317 75 003 171 218 81 502 157 871 74 781 2 651 12 221 379 225 56 317 67 122 119 541 73 141 137 642 52 760 2 623 10 610 (1) Avec l’acquisition de Domac depuis le 1er mars 2017. (2) Avec l’acquisition de Sodeco Valves depuis le 1er septembre 2017. (3) Avec l’acquisition de FGinox depuis le 1er octobre 2017. (4) Avec l’acquisition de Groupe Valfit le 28 décembre 2017. (5) Avec l’acquisition des Établissements Édouard Rousseau (anciennement Sanidom) depuis le 31 décembre 2018. (6) Avec l’acquisition de Distrilabo depuis le 31 décembre 2019. (7) Avec l’acquisition de Thermacome depuis le 30 avril 2020. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 143 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS 6.4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2021. À l’Assemblée Générale de la société THERMADOR GROUPE. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des OPINION dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anoma- société Thermador Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre lies signiﬁcatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, Nous certiﬁons que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine, à la ﬁn de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Évaluation des écarts d’acquisition Risques identiﬁés Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à ré- aliser des opérations de croissance externe ciblées et à reconnaître plusieurs écarts d’acquisition. Ces écarts d’acquisition correspondent, au cas présent, à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis ; ils sont décrits dans les notes IV.1 et IV.2 comme représentant les synergies attendues de l’intégration des nouvelles activités acquises et les éco- nomies d’échelle qui sont générées par la mutualisation des moyens mis en œuvre. Ils ont été alloués aux groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) représentés par chaque société acquise. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice profes- sionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance L’affectation des prix d’acquisition en fonction des actifs et passifs identiﬁés a été réalisée par la direction. Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. La direction s’assure lors de chaque exercice que la valeur comp- table de ces écarts d’acquisition n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités aux- quelles des écarts d’acquisition ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et ﬁnancier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermi- nation de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul. Les modalités du test de dépréciation mis en œuvre et le détail des hypothèses retenues sont présentés en note IV.2. En ce qui concerne les écarts d’acquisition, la valeur recouvrable a été déterminée par référence à la valeur d’utilité calculée à partir de la valeur actualisée des ﬂux de trésorerie attendus du groupe d’actifs composant l’activité. OBSERVATION Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note II de l’annexe des comptes consolidés qui expose les incidences sur les comptes consolidés du changement de méthode comptable lié à l’application de la décision du Comité d’Interprétation des IFRS relative à l’attribution des avantages aux périodes de services (IAS19) publié dans l’IFRIC, applicable à compter du 1er janvier 2021. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des condi- tions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs pers- pectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une inci- dence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. La détermination de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition, qui représentent un montant particulièrement signiﬁcatif, repose très largement sur le jugement de la direction, s’agissant notamment du taux de croissance retenu pour les projections de ﬂux de trésorerie et du taux d’actualisation qui leur est appliqué. Nous avons donc considéré l’évaluation et l’affectation des écarts d’ac- quisition comme un point clé de l’audit. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 144 la société aux normes comptables en vigueur. - comparé par sondages le coût des articles en stock avec le prix de vente net pratiqué aﬁn de conﬁrmer le montant de la dépréciation constatée dans les comptes consolidés ; - identiﬁé, à partir d’une requête informatique, les articles à rotation lente et vériﬁé leur correcte évaluation à la valeur d’inventaire lorsque celle-ci est inférieure à leur coût unitaire moyen pondéré, ou validé la cohérence de l’absence de dépréciation par entretien avec la direction. Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. A ce titre, nos travaux ont notamment consisté à : - apprécier le caractère approprié des hypothèses et des modalités retenues pour l’évaluation des actifs et des passifs acquis au regard des critères prévus par les normes comptables concernés, - analyser l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT ; - examiner les modalités de calcul de la valeur d’utilité obtenue à partir des projections des ﬂux de trésorerie, en particulier : VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques pré- vues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration. - apprécier le caractère raisonnable de ces projections par rapport au contexte économique et ﬁnancier dans lequel opèrent les activités et la ﬁabilité du processus d’établissement des estimations en examinant les causes des différences entre les prévisions et les réalisations ; Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. - apprécier la cohérence de ces projections de ﬂux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été présentées dans le cadre des pro- cessus budgétaires ; Nous attestons que la déclaration consolidée de performance ex- tra-ﬁnancière prévue par l’article L. 225-102-1 du code de commerce ﬁgure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vériﬁcations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. - apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pour les ﬂux projetés avec les analyses de marché ; - vériﬁer le calcul du taux d’actualisation appliqué aux ﬂux de trésore- rie estimés des activités en s’assurant que les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital des UGT permettent d’approcher le taux de rémunération que des parti- cipants au marché exigeraient actuellement de telles activités ; - vériﬁer l’exactitude arithmétique de l’analyse de sensibilité de la valeur d’utilité effectuée par la direction à une variation des princi- pales hypothèses retenues. INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉ- GLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’infor- mation électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vériﬁcation de la conformité du balisage de ces comptes au format déﬁni par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier an- nuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’informa- tion électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Évaluation des stocks de marchandises Risques identiﬁés Les stocks de marchandises ﬁgurent au bilan consolidé au 31 dé- cembre 2021 pour un montant net de 171,2 millions d’euros ; ils représentent le poste le plus important de l’actif consolidé. Comme indiqué dans la note IV.4 de l’annexe aux comptes consolidés, ils sont comptabilisés selon la méthode du coût moyen pondéré; une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inven- taire est inférieure à la valeur comptable. La valeur d’inventaire est déterminée, référence par référence, en fonction de la rotation; elle est basée sur les quantités en stock et les ventes passées, les probabilités d’écoulement, et le cas échéant, le cours de réalisation en vigueur chez les ferrailleurs. Les taux de dépréciation retenus sont adaptés en fonction de chaque situation. Dans ce contexte, nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit car les éventuelles provisions qui en découlent sont par nature dépendantes d’hypothèses, estimations ou appréciations de la part de la direction du Groupe. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société THERMADOR GROUPE : Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la Direction pour déterminer la valeur d’inventaire et identiﬁer les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. Nous avons notamment : - pris connaissance des procédures de contrôle interne mises en place pour identiﬁer les articles à rotation lente ; - par l’assemblée générale du 2 octobre 1986 pour le cabinet Mazars - par l’assemblée générale du 4 avril 2005 en qualité de suppléant pour le cabinet Royet qui a pris ses fonctions de titulaire en date du 17 avril 2015 suite à la démission du cabinet SSEC. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 35ème année de sa mission sans interruption dont 34 années depuis que les titres de - testé l’efﬁcacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ; THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 145 6. LES CHIFFRES CONSOLIDÉS ANNUELS la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé ; le cabinet Royet était dans la 17ème année de sa mission dont 7 années en qualité de commissaire aux comptes titulaire. non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables rete- nues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présen- tant une image ﬁdèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies signiﬁcatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les élé- ments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informa- tions ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reﬂètent les opérations et événe- ments sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle ; • concernant l’information ﬁnancière des personnes ou entités com- prises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la su- pervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la di- rection d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploita- tion, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’éla- boration et au traitement de l’information comptable et ﬁnancière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RE- LATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Objectif et démarche d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons égale- ment à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les pro- cédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comp- table et ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁ- gurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépen- dance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauve- garde appliquées. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies si- gniﬁcatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’as- surance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signiﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises indi- viduellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.En outre : • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes consolidés com- portent des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procé- dures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il es- time sufﬁsants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signiﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; Fait à Lyon et Saint-Etienne, le 21 février 2022 Les Commissaires aux Comptes. CABINET ROYET Serge Guillot MAZARS Frédéric Maurel • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 146 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7.1 Les comptes sociaux 148 7.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 158 7.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 156 7.4 Commissaires aux Comptes 159 77..CCOOMMPPTTEESSSSOOCCIIAAUUXXEETTIINNDDIICCAATTIIOONNSSJJUURRIIDDIIQQUUEESSDDEELLAASSOOCCIIÉÉTTÉÉMMÈÈRREE 7.1 Les comptes sociaux 7.1.1 Thermador Groupe rapport d’activité 5 Mise à disposition de personnel ou de prestataires de services 116 K€. La société Thermador Groupe, dirigée par Guillaume Robin, déﬁnit et met en œuvre la stratégie de développement du groupe et assure, en collaboration avec les dirigeants des ﬁliales, la coordination des différentes activités. Par ailleurs,Thermador Groupe assure la gestion centralisée de la trésorerie du groupe, la mise en œuvre de l’informatique commune et veille à l’application de règles uniformes dans les ﬁliales sur les questions comptables, juridiques et ﬁscales. Chaque ﬁliale est facturée au coût de revient en fonction du temps passé estimé. 6 Mise en œuvre de l’informatique commune 1 103 K€. En 2001, nous avons mis en place au niveau du groupe un ERP pour la gestion commerciale et la ﬁnance-comptabilité. Thermador Groupe a acheté le matériel et les logiciels nécessaires, et amortit ces immobilisations dans sa comptabilité. Chaque ﬁliale est facturée au coût de revient en fonction du nombre d’utilisateurs. En 2021 les ressources de Thermador Groupe se sont élevées à 51 426 K€ dont les principales ont été les suivantes : 7 Gestion centralisée des contrats d’assurance 563 K€. Chaque ﬁliale est facturée au coût d’achat en fonction des capitaux et des risques propres à chacune. 1 Les bénéﬁces versés par les ﬁliales àThermador Groupe 25 454 K€. Depuis quelques années, nous avons adopté une politique d’alloca- tion aux ﬁliales de fonds propres à un niveau convenable pour leurs besoins de ﬁnancement. Ainsi dans chaque ﬁliale une partie des résultats est mise en réserve. D’autre part,nous vous rappelons que les dividendes versés en 2021 8 Forfait d’assistance et de conseil aux ﬁliales 1 220 K€. Ce forfait est de 6 à 173 K€ suivant la taille des ﬁliales et rémunère le rôle d’assistance et de conseil dans les domaines juridiques, comptable, ﬁscal, social, informatique et logistique. à Thermador Groupe sont ceux prélevés sur les résultats 2020 des ﬁliales. En 2021 les principales dépenses de Thermador Groupe ont été les suivantes : 2 Les produits ﬁnanciers correspondant aux prêts aux ﬁliales pour équilibrer leur trésorerie et aux avances en comptes courants 4 K€. 1 Loyer 2 636 K€ dont 25 K€ pour les bureaux propres de Thermador Groupe et 2 611 K€ refacturés à Jetly, Sferaco et Thermador dans le cadre de la location-gérance. 3 4 Les produits de placement de la trésorerie excédentaire du groupe 2 K€. Redevances de location-gérance 6 631 K€. 2 Salaires et charges 2 065 K€. Rappel : Thermador Groupe, la société mère, a été créée en 1986 en vue de son introduction en bourse en 1987. La restructuration juridique du groupe effectuée à cette occasion a apporté les fonds de commerce des ﬁliales existantes (Jetly, Sferaco et Thermador) à Thermador Groupe qui loue, dans le cadre d’un contrat de location- gérance, ces fonds de commerce à ces trois ﬁliales. Par contre, toutes les autres ﬁliales sont propriétaires de leur fonds de commerce et ne versent pas de redevances à Thermador Groupe. Les redevances versées en 2021 par Jetly, Sferaco et Thermador, sont les suivantes : • 3 995 K€ pour la partie incorporelle du fonds, cette redevance est fonction d’un pourcentage du chiffre d’affaires (1,7 % pour Sferaco, 2,3 % pour Thermador et 2,5 % pour Jetly). 3 Dotation aux amortissements 484 K€ (principalement pour le matériel informatique et les logiciels). 4 Différence de change nette pour 176 K€ résultant de la mise en place de la gestion centralisée de la trésorerie en dollar depuis le 1er janvier 2018. 5 6 Les autres frais pour 2 784 K€. La charge exceptionnelle pour 275 K€ correspond au paiement en actions affectées aux salariés d’Aello et d’Axelair. 7 Une charge nette d’impôt-société de 1 264 K€ calculée sur le résultat propre de Thermador Groupe et sur la quote-part du résultat de la SCI Thely. • 1 K€ pour les matériels loués qui est égal à 10 % de la valeur nette des matériels concernés. •2636K€deredevancepourlalocationdesbureauxetdesentrepôtsen fonction des m2 moyens loués représentant 8 800 m2 pourThermador, 14 550 m2 pour Sferaco et 11 419 m2 pour Jetly. 8 Événements signiﬁcatifs postérieurs à la clôture. Aucun changement signiﬁcatif n’est intervenu depuis la ﬁn de l’exercice. En 2021 le résultat net de Thermador Groupe, la société mère cotée est égal à 25 494 K€. Nous vous proposons de distribuer un dividende de 2 € par action soit 18 402 K€, 7 092 k€ étant mis en réserve. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 148 7.1.2 Compte de résultat du 1er janvier au 31 décembre 2021 Valeurs en milliers d’euros 2021 2020 2019 PRODUITS D’EXPLOITATION Redevances location-gérance loyer Autres redevances location-gérance Prestations 2 636 2 671 2 576 3 995 2 440 733 3 086 1 908 618 3 077 1 650 508 Reprises sur provisions/Transferts de charges. Autres produits TOTAL PRODUITS D’EXPLOITATION 9 804 8 283 7 811 CHARGES D’EXPLOITATION Loyer en location-gérance refacturé Autres achats et charges externes sauf loyer en location-gérance Impôts, taxes et versements assimilés Salaires et traitements 2 636 2 528 124 2 671 2 191 138 2 576 2 036 198 1 448 617 1 161 510 1042 420 Charges sociales Dotations aux amortissements Dotations aux provisions 484 420 305 0 72 29 Autres charges 132 119 108 TOTAL CHARGES D’EXPLOITATION 7 969 7 282 6 714 RÉSULTAT D’EXPLOITATION 1 835 1 001 1 097 PRODUITS FINANCIERS Revenus des titres de participations (1) Revenus des créances rattachées à des participations Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement Revenus autres créances 25 454 4 22 534 12 19 848 29 0 73 2 12 Reprises sur provisions et transferts de charges Différences positives de change 9 16 092 41 623 3 422 3 020 22 918 TOTAL PRODUITS FINANCIERS 25 970 CHARGES FINANCIÈRES Dotations financières aux amortissements et provisions Intérêts et charges assimilées (2) Différences négatives de change TOTAL CHARGES FINANCIÈRES 154 16 268 16 422 203 3 505 3 708 200 3 056 3 256 RÉSULTAT FINANCIER 25 201 27 036 (278) 22 262 23 263 19 662 20 759 (2) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT RÉSULTAT EXCEPTIONNEL IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES RÉSULTAT NET 1 264 1 122 1203 25 494 22 141 19 554 (1) Dont produits concernant les entreprises liées. (2) Dont intérêts concernant les entreprises liées. 25 458 8 22 546 13 19 885 32 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 149 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7.1.3 Bilan au 31 décembre 2021 Valeurs en milliers d’euros 31/12/2021 31/12/2020 Net 31/12/2019 Net Actif Amortissements Brut Net et provisions ACTIF IMMOBILISÉ Immobilisations incorporelles : - Fonds de commerce - Autres 5 717 4 590 5 717 1 559 5 717 1 373 5 717 1151 3 031 938 Immobilisations corporelles : - Installations techniques, matériel et outillage industriels - Autres 0 468 0 406 1 300 362 Immobilisations financières - Participations 122 028 21 292 1 122 028 21 292 1 122 037 17 770 1 115 031 16 723 1 - Créances rattachées à des participations - Autres TOTAL ACTIF IMMOBILISÉ 154 928 3 969 150 959 147 366 139 029 ACTIF CIRCULANT Créances : - Clients et comptes rattachés - Autres Valeurs mobilières de placement Disponibilités Comptes de régularisation : - Charges constatées d’avance TOTAL ACTIF CIRCULANT 1 18 405 221 1 18 405 221 18 273 0 134 37 034 5 2 685 62 5 369 62 1 941 18 273 3 335 134 37 034 124 6 211 106 7 478 0 TOTAL GÉNÉRAL 191 962 3 969 187 993 153 577 146 507 31/12/2021 Net 31/12/2020 Net 31/12/2019 Net Passif CAPITAUX PROPRES Capital Prime d’émission 36 803 23 028 36 803 23 028 36 439 20 541 Réserves : - Réserve légale - Autres 3 680 30 793 25 494 119 798 3 644 25 432 22 141 111 048 3 644 22 273 19 554 102 451 Résultat de l’exercice (bénéfice) TOTAL CAPITAUX PROPRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour charges TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES DETTES 522 522 280 280 208 208 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 33 995 361 1 307 9 32 001 67 673 40 689 298 960 120 182 42 144 398 1 102 43 161 43 848 TOTAL DETTES 42 249 TOTAL GÉNÉRAL 187 993 153 577 146 507 ETS E. DECO HOLDING S.P.R.L. THERMACOME S.A.S. SYVECO S.A.S. OPALINE S.A.S. TABLEAU DES PARTICIPATIONS (EN MILLIERS D’EUROS) SFERACO THERMADOR JETLY S.A.S. DIPRA S.A.S. PBTUB S.A.S. ISOCEL S.A.S. SECTORIEL S.A.S. THELY S.C.I. AXELAIR S.A. MECAFER S.A.S. AELLO S.A.S FGINOX S.A.S. DISTRILABO ROUSSEAU S.A.S. S.A.S. S.A.S. S.A.S. Capital social au 31/12/2021 Primes, réserves et report à nouveau Quote-part capital détenu (%) au 31/12/2021 3 200 3 200 3 200 960 960 1 466 1 172 160 780 3 100 1 000 4 271 80 1 000 -203 540 2 000 490 2 703 2 096 500 25 124 100 9 753 100 10 037 7 452 8 223 1 919 100 9 629 27 729 228 12 172 414 100 7 995 5 492 10 271 979 100 100 97,99 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100 Valeur comptable des titres 8 670,1 8 670,1 3 049,0 3 049,0 3 049,0 3 049,0 3 049,0 3 049,0 2 445,2 2 445,2 896,3 896,3 7 000,0 7 000,0 152,4 152,4 3 254,9 3 254,9 1 000,0 1 000,0 80,0 80,0 2 999,9 24 300,0 2 000,0 22 881,5 10 000 2 999,9 24 300,0 2 000,0 22 881,5 10 000 22 000 22 000 5 200 5 200 détenus : brut net Prêts et avances consentis par la société non encore remboursés Néant Néant Néant 6 469 Néant Néant Néant Néant 22 108,0 Néant Néant 316 Néant 2102 Néant Néant 5 576 Néant Montant des cautions et avals donnés par la société Néant 82 521 9 375 Néant 79 280 12 948 Néant 56 637 8 637 Néant 26 443 33 Néant 28 285 2 244 Néant 22 175 982 Néant 8 655 1 117 Néant 30 090 3 434 Néant 5 781 2 064 Néant 29 523 3 579 Néant 1 768 97 Néant 6 287 -142 Néant 29 130 1 704 Néant 19 712 1 513 Néant 16 527 1 503 Néant 1 078 734 Néant 39 082 2 171 Néant 6 157 598 Chiffre d’affaires H.T. du dernier exercice Résultat comptable du dernier exercice clos Résultats 2020 encaissés par la société mère en 2021 Date d’arrêté de l’exercice 3 850,0 31/12 6 400,0 31/12 6 700,0 31/12 Néant 990,0 31/12 209,4 31/12 540,0 31/12 1 998,8 31/12 Néant 2 437,5 31/12 40,0 Néant 540,0 31/12 Néant 490,0 31/12 Néant 1 257,9 31/12 Néant 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 31/12 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 150 7.1.4 Comptes sociaux Thermador Groupe en milliers d’euros au 31 décembre 2021 31/12/2021 12 mois 31/12/2020 12 mois 31/12/2019 12 mois 31/12/2018 12 mois 31/12/2017 12 mois Tableau des cinq derniers exercices CAPITAL EN FIN D’EXERCICE Capital social (en K€) 36 803 36 803 36 439 36 439 36 439 Nombre d’actions ordinaires existantes OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L’EXERCICE (EN K€) Produits hors-taxes (exploitation + financier) 9 200 849 9 200 849 9 109 752 9 109 752 4 554 876 50 693 27 483 1 264 33 635 23 755 1 122 30 221 21 081 1 202 27 407 18 919 1 027 21 548 16 618 547 Résultat avant impôts et dotations aux amortissements et provisions et reprises de provisions Impôt sur les bénéfices Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 25 494 18 402 22 141 16 746 19 554 16 398 17 591 15 942 15 841 15 487 Résultat distribué RÉSULTATS PAR ACTION (EN €) Résultat après impôts, mais avant dotations aux amortissements et provisions 2,85 2,46 2,18 1,96 3,53 Résultat après impôts et dotations aux amortissements et provisions 2,77 2,41 1,82 2,15 1,80 1,93 1,75 3,48 3,40 Dividende net attribué à chaque action PERSONNEL 2,00 Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice Montant de la masse salariale de l’exercice (en K€) 15 10 9 7 5 1 448 1 161 1 042 927 712 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (en K€) 617 510 420 380 300 * Dividende proposé à l’A.G. du 04/04/2022 Tableau de financement (en milliers d’euros) 31/12/2021 31/12/2020 31/12/2019 RESSOURCES Résultat de l’exercice 25 494 22 141 417 19 554 305 Dotations aux amortissements Dotations et reprises de provisions Boni de confusion 484 241 72 29 (71) Elimination plus ou moins value de cession CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT Valeur nette comptable des immobilisations cédées Cession participation et remboursement créances sur participations Trésorerie liée à la TUP Tagest 2 26 150 22 630 19 888 - 200 - - 81 Souscriptions d’emprunts bancaires Augmentation du capital - - 7 000 2 851 5 200 25 088 TOTAL DES RESSOURCES LONG TERME EMPLOIS 26 431 32 481 Dividendes 16 743 3 523 766 16 395 8 053 701 15 940 5 218 574 Immobilisations financières Autres immobilisations Remboursements d’emprunts 12 836 33 868 7 437 8 992 8 750 242 9 329 34 478 1 997 8 669 8 597 72 10 348 32 080 6 992 3 644 3 615 29 TOTAL DES EMPLOIS VARIATION DU FONDS DE ROULEMENT VARIATION DES CAPITAUX PERMANENTS Variation des capitaux propres Variation de la provision pour risques et charges Souscriptions d’emprunts bancaires moins les remboursements VARIATIONS DES IMMOBILISATIONS NETTES (12 836) 3 593 (2 329) 8 337 (5 148) 5 488 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 151 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7.1.5 Annexe aux comptes annuels Thermador Groupe La sociétéThermador Groupe est la société tête du groupe consolidéThermador Groupe. Les amortissements pour dépréciation sont calculés linéairement en fonction de la durée de vie prévue : PRINCIPAUX ÉVÉNEMENTS DE L’EXERCICE Crise de la COVID-19 : Logiciels 3 et 5 ans La crise sanitaire liée à la propagation du virus Covid-19 s’est poursuivie au cours de l’année 2021 avec des mesures gouvernementales adaptées en fonction de l’évolution de l’épidémie. Agencements et installations Matériel de bureau et informatique Mobilier 3, 6 et 10 ans 2, 3, 4, 5 et 6 ans 2, 4, 5, 6 et 10 ans Dans ce contexte, le groupe Thermador a fait appel de façon très limitée aux dispositifs de soutien et d’aides aux entreprises mis en place par le gouvernement,en ayant recours aux arrêts maladie pour isolement pour les cas contacts (9 jours en 2021). Le groupe Thermador n’a pas bénéﬁcié de prêt garanti par l’Etat. L’évènement COVID 19 n’a pas eu d’impact signiﬁcatif sur le patrimoine, la situation ﬁnancière et les résultats de l’entreprise. Etant toujours en cours à la date de d’établissement des comptes annuels, l’entreprise est en incapacité d’en évaluer les conséquences précises sur les exercices à venir. Les immobilisations incorporelles concernent principalement des logiciels. Le bilan comporte un poste «Fonds de Commerce» pour 5 717 K€ représentant les 3 fonds de commerce acquis par Thermador Groupe lors de la fusion-absorption en 1987 avec les 3 sociétés anonymes d’origine : Thermador, Sferaco et Jetly. Ce poste «Fonds de Commerce» n’a pas été amorti, l’amortissement n’étant pas légalement obligatoire en France. Ils n’ont pas été dépréciés car leurs valeurs appréciées en fonction soit de la valeur de marché, soit en fonction de méthode basée notamment sur les ﬂux de trésorerie nets futurs prévisibles sur une période de 5 ans et un taux de croissance postérieur de 1%, actualisés au taux de 7,7 %, sont supérieures à leur valeur comptable. Le calcul des ﬂux de trésorerie nets futurs prévisibles est réalisé au niveau de l’entité juridique. Convention de centralisation de trésorerie Thermador Groupe a conclu avec ses ﬁliales domiciliées en France une convention permettant la mise en place d’un système de gestion centralisée de leur trésorerie respective (conventions de «cash pooling»). Cette convention de trésorerie prévoit de centraliser les opérations de trésorerie sur un compte centralisateur. Cette centralisation,réalisée en nivelant quotidiennement et automatiquement les comptes propres des ﬁliales vers le compte centralisateur,soit le compte deThermador Groupe permettant une gestion optimale aussi bien du recours au crédit que du placement des excédents de trésorerie. Les avances consenties par les Sociétés Centralisées sont productives d’intérêts au taux EONIA + 0,50 % (l’index remplacé à terme par le taux €STR) déduction faite des frais bancaires. Les intérêts sont calculés quotidiennement, sur une base annuelle de 360 jours, sur le solde créditeur du Compte Courant des Sociétés Centralisées. Les avances consenties par la société Centralisatrice sont productives d’intérêts au Taux EONIA + 0,50 % (l’index remplacé à terme par le taux €STR) déduction faite des frais bancaires. Les intérêts sont calculés sur une base annuelle de 360 jours, sur le solde débiteur du Compte Courant des Sociétés. NOTE 2 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISÉS La valeur brute des participations et des autres titres immobilisés est constituée par le coût d’acquisition des titres. La liste des ﬁliales et participations se trouve au paragraphe IV. Mode d’évaluation : Les titres de participation ﬁgurent au bilan à leur coût d’acquisition ou à leur valeur actuelle si celle-ci est inférieure. La valeur actuelle est appréciée soit par rapport à la valeur de marché soit par l’analyse des derniers comptes annuels clôturés par les sociétés dont les titres sont détenus. L’analyse ci-dessus porte sur la situation des capitaux propres, le niveau des résultats et les perspectives d’évolution des sociétés concernées. Lorsque la valeur actuelle des titres est inférieure au coût d’acquisition de ces mêmes titres, une provision pour dépréciation est constatée. NOTE 3 CRÉANCES Ce système de gestion centralisée a été mis en place pour les comptes bancaires gérés par le CIC à compter du 1er décembre 2021. Les ﬁliales concernées sont les suivantes : Axelair, Aello, Dipra, Domac, Etablissements Edouard Rousseau, FGinox, Isocel, Jetly, Mecafer, Opaline, PBtub, Sectoriel, Sferaco, Syveco, SCI Thely. Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est appliquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. NOTE 4 ACTIONS DÉTENUES EN PROPRES Thermador Groupe a acheté 1 200 de ses propres actions au cours de l’année 2018 représentant une valeur de 62 K€. En avril 2021 Thermador Groupe a acheté 1 800 de ses propres actions représentant une valeur d’achat de 158 K€. Ces actions propres ont été valorisées au cours de clôture, soit à 221 K€ pour une plus-value latente de 83,7 K€. Au 31 décembre 2021 : La trésorerie d’un montant de 18 273 K€ intègre les fonds reçus net des fonds avancés. Les fonds reçus des ﬁliales ﬁgurant dans le poste « autres dettes » s’élèvent à 31 912 K€. Les avances consenties aux ﬁliales ﬁgurant dans le poste « autres créances » s’élèvent à 17 606 K€. Plan d’actions gratuites : NOTE 5 INDEMNITÉS DE DÉPART À LA RETRAITE Le Conseil d’Administration du 29 juillet 2021 a mis en œuvre le plan d’attribution d’actions gratuites portant 3 000 actions maximum. Les bénéﬁciaires sont le personnel salarié des sociétés Axelair et Aello et les deux mandataires sociaux éligibles des sociétés Axelair et Aello. Ces attributions sont soumises à une condition de présence de deux ans à compter du 29 juillet 2021. Les indemnités de départ à la retraite ont été chiffrées, charges comprises, pour un montant de 246,4 K€ (dont administrateurs et mandataires sociaux 189,8 K€) en fonction de l’âge, de l’ancienneté, des salaires et de la convention collective des entreprises de « Commerce de gros ». Elles sont calculées sur la base d’un départ à l’initiative du salarié. Le calcul tient compte des hypothèses suivantes : - de l’âge de départ à la retraite : 64,5 ans pour tenir compte de la loi sur l’âge de départ à la retraite et l’âge moyen de départ constaté, RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes de l’exercice clos ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général. - du taux de rotation du personnel calculé par tranche d’âge : moins de 35 ans, de 35 à 50 ans et plus de 50 ans, Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 et des autres publications de l’ANC relatif à la réécriture du plan comptable général applicable à la clôture de l’exercice. - de l’évolution des salaires en fonction de la politique salariale, - de la probabilité de survie à l’âge de départ à la retraite et d’un coefﬁcient d’actualisation de 0,98 %. La provision comptabilisée est égale à 246,4 K€ et concerne donc l’ensemble des salariés et des mandataires sociaux. La reprise de 2021 est égale à 26 K€. En 2021, la société a décidé d’appliquer la recommandation de l’ANC 2013-02. La méthode retenue pour évaluer les engagements de retraite est désormais celle à partir de laquelle chaque année de service est retenue pour l’acquisition des droits à prestation. Selon la convention collective du commerce de gros, l’indemnité de ﬁn de carrière est plafonnée à trois mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les employés, à six mois de salaires correspondant à 30 années de service pour les cadres et à six mois de salaires correspondant à 43,33 années de service pour les agents de maîtrise. Les durées d’amortissement pratiquées sont conformes aux durées d’utilité. NOTE 1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisi- tion (prix d’achat et frais accessoires). L’impact a été calculé pour un montant de 44,3 K€ et passé en compte de résultat au 31 décembre 2021. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 152 NOTE 6 EXPLICATION DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE RÉSULTAT. IMMOBILISATIONS ET AMORTISSEMENTS (EN MILLIERS D’EUROS) Valeur brute au début Valeur brute Augmentations Diminutions 715 Immobilisations de l’exercice à la fin de l’exercice Fonds de commerce 5 717 5 717 4 590 10 307 0 568 713 Autres postes d’immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements et aménagements Matériel de bureau et informatique, mobilier Immobilisations corporelles en cours TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES Participations (1) 4 119 9 836 1 566 680 1186 1 186 715 1 2 33 19 54 3 0 19 1 247 122 037 17 770 1 1 12 1 300 122 028 21 292 1 Créances rattachées à des participations (2) Autres immobilisations financières 3 522 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES TOTAL GÉNÉRAL (1) La totalité du poste concerne les entreprises liées. (2) Prêt à S.C.I. Thely. 139 808 150 891 3 525 4 765 12 728 143 321 154 928 Montant des amortissements au début de l’exercice Augmentations Diminutions Montant des amortissements à la fin de l’exercice Amortissements dotations amortissements de l’exercice des éléments sortis Fonds de commerce Autres postes d’immobilisations incorporelles TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Installations techniques, matériel et outillage Installations générales, agencements et aménagements Matériel de bureau et informatique, mobilier TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES TOTAL GÉNÉRAL 2 746 2 746 2 369 408 779 3 525 325 325 40 40 2 3 031 3 031 0 409 529 938 3 969 40 121 161 486 2 42 NOTE 7 PROVISIONS (EN MILLIERS D’EUROS) Montant au début de l’exercice 273 Dotations de l’exercice Reprises de l’exercice 27 Montant à la fin de l’exercice Provision retraite Provision pour paiement en actions Autres provisions 246 275 0 275 7 7 TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provision pour dépréciation actions en propre TOTAL GÉNÉRAL 280 275 275 34 521 0 521 280 34 Dont dotations et reprises : - d’exploitation - financières Dont utilisations 7 NOTE 8 ÉTAT DES CRÉANCES (EN MILLIERS D’EUROS) État des créances Montant brut Entreprises liées À 1 an au plus À plus d’un an Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières 21 292 21 292 21 292 1 1 Clients Autres tiers 0 65 0 65 Groupe 18 221 134 18 221 18 221 134 Charges constatées d’avance TOTAL 39 713 39 513 18 420 21 293 L’agrégat Groupe intègre notamment les avances consenties aux filiales pour 17 606 K€ dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place en 2021. Ces avances en compte courant sont rémunérées sur la base du taux EONIA +0,50 %. NOTE 9 ÉTAT DES DETTES (EN MILLIERS D’EUROS) État des dettes Montant brut 33 994 Entreprises liées À 1 an au plus À plus d'un an Emprunt et dettes auprès des établissements de crédit Emprunts et dettes financières diverses Fournisseurs Fournisseurs immobilisations Impôt-société Personnel et organismes sociaux TVA Autres impôts et taxes Groupe 21 901 12 093 1 361 9 203 681 322 101 32 001 1 361 9 203 681 322 101 32 001 0 32 001 Autres tiers TOTAL 67 673 32 001 55 580 12 093 L’agrégat Groupe intègre notamment les fonds avancés par les ﬁliales pour 31 912 K€ dans le cadre de la convention de trésorerie mise en place en 2021. Ces avances en compte courant sont rémunérées sur la base du taux EONIA +0,50 %. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 153 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE variable des mandataires sociaux (Guillaume Robin et Patricia Mavigner) soumise au vote de l’Assemblée Générale du 4 avril 2022, provision pour congés payés : 86 K€, groupe : 11 K€, intérêts courus 7 K€, intérêts courus sur emprunts : 10 K€. NOTE 10 ENGAGEMENT HORS BILAN Thermador Groupe a décidé la mise en place d’une gestion centralisée de la trésorerie en dollar à compter du 1er janvier 2018 avec pour objectif de couvrir les besoins de toutes les ﬁliales du groupe. À ce titre, Thermador Groupe a souscrit des contrats d’achats à terme Charges constatées d’avance : 134 K€. en USD à hauteur de 25 000 KUSD dont l’échéance est en 2021. Effectif moyen : 13 cadres et 2 non-cadre. La juste valeur de ces instruments ﬁnanciers s’élève à 70 K€ au 31 décembre 2021. Composition du capital : Le capital était ﬁxé à 36 803 396 € au début de l’exercice, divisé en 9 200 849 actions d’un nominal de 4 € chacune. NOTE 11 INFORMATIONS LIÉES AUX TRANSACTIONS Il n’y a pas de stock-options. SIGNIFICATIVES CONCLUES AVEC LES PARTIES LIÉES DE L’ARTICLE R-123-197-1 DU CODE DU COMMERCE • Loyer facturé par la S.C.I.Thely 2 636 K€ dont 25 K€ pour les bureaux propres de Thermador Groupe. Location gérance avec Jetly, Sferaco et Thermador : - Loyer refacturé aux 3 sociétés pour respectivement Jetly 922 K€, Sferaco 1 156 K€ et Thermador 558 K€, Rémunération des dirigeants : Le montant des rémunérations brutes et avantages de toute nature, directs ou indirects, pour chaque mandataire social au sein du groupe (société consolidante et sociétés contrôlées incluses, au sens des articles L233-3 L233-16 du Code du Commerce) alloué au titre de l’exercice aux membres du Conseil d’Administration en raison de leur fonction s’élève à 1 257,9 K€. Impôts sur les bénéﬁces : Impôts exigibles. - Redevance sur chiffre d’affaires aux 3 sociétés pour respectivement Jetly 1 398 K€, Sferaco 1 005 K€ et Thermador 1 592 K€. Le montant de l’impôt exigible et de la contribution sociale de 3,3 % s’élèvent à 1 273 K€ sur le résultat courant et exceptionnel, l’impôt est donc de 1 273 K€ sur le résultat net. Sur la distribution envisagée de 18 402 K€, l’impôt et la contribution s’élèvent à 6 820 K€. NOTE 12 AUTRES INFORMATIONS Produits à recevoir : Groupe : 527 K€ au titre de redevances, 3 K€ d’agios et commissions de comptes. Charges à payer : Fournisseurs et comptes rattachés : 265 K€, dettes ﬁscales et sociales : 541 K€ dont 254 K€ au titre de la rémunération Allègements : Provisions pour paiement en actions 275,4 K€, Provisions retraite 246,4 K€, frais d’acquisition 226 K€, total des allègements 1 094 K€. MAZARS CABINET ROYET TOTAL NOTE 13 HONORAIRES DES COMMISSAIRES En milliers d’euros En milliers d’euros En milliers d’euros AUX COMPTES 2021 2020 2021 2020 2021 2020 HONORAIRES DE CERTIFICATION DES COMPTES Honoraires de certification des comptes SERVICES AUTRES QUE LA CERTIFICATION DES COMPTES SACC requis par les textes Autres SACC TOTAL HONORAIRES DES C.A.C. 34 33 34 5 33 5 68 10 78 66 10 76 5 0 39 5 0 38 39 38 SACC requis par les textes : examen des conventions réglementées, contrôle du rapport de gestion, contrôle du rapport financier annuel. 7.1.6 Indications juridiques de caractère général Objet social (article 2 des statuts) INFORMATIONS La société a pour objet : • Dénomination : Thermador Groupe. • la prise de tous intérêts et participations par tous moyens, apports, achats d’actions, d’obligations et de tous droits sociaux, dans toutes sociétés, affaires ou entreprises commerciales, industrielles, ﬁnancières, immobilières, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, • Siège social : Parc d’Activités de Chesnes, CS 10710 - 80, rue du Ruisseau, 38297 Saint-Quentin-Fallavier Cedex France Tél. 04 74 95 63 28 • N° RCS : 339 159 402 RCS Vienne. • Code APE : 7420Z. • la propriété, la gestion ou la location de tous fonds de commerce, • Forme juridique : Société Anonyme à Conseil d’Administration soumise à la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales (droit français). • l’exécution de toutes opérations de conseil et de toutes prestations de service, • Date de constitution et durée : la société a été constituée le 2 octobre 1986 pour une durée de 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, soit le 31 octobre 1986. • Exercice social : du 1er janvier au 31 décembre. • et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature qu’elles soient, en France ou à l’étranger, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptibles d’en favoriser la réalisation ou l’extension. • Lieu de consultation des documents juridiques : au siège social. Forme des actions - Identiﬁcation des titres au porteur (article 11 des statuts). Pendant la durée de validité du présent Document de Référence, les statuts, les rapports des Commissaires aux Comptes et les états ﬁnanciers des trois derniers exercices, ainsi que tous rapports, courriers et autres documents, informations ﬁnancières historiques de Thermador Groupe et de ses ﬁliales des trois derniers exercices, évaluations et déclarations établies par expert à la demande de l’émetteur, et tout autre document prévu par la loi, peuvent être consultés au siège social de l’émetteur. Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur proprié- taire dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 154 Pour permettre l’identiﬁcation des détenteurs de ses titres au porteur, la société peut, à tout moment, demander, contre rémunération à sa charge, à l’organisme centralisateur chargé de la compensation des titres, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme les droits de vote dans les assemblées générales d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux et éventuellement les restrictions dont ces titres peuvent être frappés. option entre le paiement en numéraire ou en actions de la société. Le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende au moyen d’actions se fera conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Existence de seuils déclaratifs statutaires : L’article 13 des statuts prévoit l’obligation de déclarer à la Société, dans les cinq jours de Bourse, la détention directe, indirecte ou de concert de titres représentant au moins 2 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage. Transmission des actions (article 12 des statuts) Renseignements concernant le capital social Les actions sont librement négociables. La transmission est réalisée par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur. Conditions d’acquisition des droits de vote (article 22 des statuts, § droit de vote) Le capital est ﬁxé à 36 803 396 € divisé en 9 200 849 actions de 4 € chacune de valeur nominale, entièrement libérée. Modiﬁcation du capital et des droits attachés aux actions Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti par tous les modes autorisés par la loi.Toute modiﬁcation des droits attachés aux actions qui représentent le capital de la société est soumise aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, les statuts ne contenant pas de stipulation spéciﬁque à cet effet. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation. Faisant application des dispositions de l’article L.225-123 alinéa 3 du Code de commerce, la faculté de bénéﬁcier de droit de vote double pour les actionnaires dont les titres sont inscrits au nominatif depuis deux ans ou toute autre période déﬁnie par la loi au nom du même actionnaire, est expressément exclue aux termes des présents statuts. Les votes s’expriment soit à mainlevée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée ﬁxera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause. Tout actionnaire pourra, dès l’entrée en application de la réglementation en vigueur, voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions légales et dont il ne sera tenu compte que s’il est reçu par la société, deux jours au moins avant la date de la réunion de l’assemblée. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Pouvoir du Directeur Général Le Conseil ou les statuts n’ont pas apporté de limitation particulière au pouvoir du Directeur Général qui s’exerce dans le cadre des pouvoirs déﬁnis par la loi. Capital autorisé non émis : 2 000 000 € jusqu’au 6 juin 2022. Capital potentiel : néant. Intervention de la société sur ses propres titres : voir note 11 du chapitre 6. Nantissements d’actions ou d’actifs de la société ou de ses ﬁliales : néant. Autres informations La société respecte la limitation des mandats imposée par la loi NRE. Il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’Administration. Aucun prêt ni garantie ne sont accordés ou constitués en faveur de mandataires sociaux par la société ou une société de son groupe.Il n’existe aucun conﬂit d’intérêts entre les devoirs, à l’égard de Thermador Groupe, et des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés. À notre connaissance, au cours des cinq dernières années, aucun membre du Conseil d’Administration : Admission aux Assemblées Générales (article 22 des statuts, § admission aux assemblées) Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales ou de s’y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Toutefois, ce droit est subordonné à l’inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur, au dépôt, aux lieux indiqués dans l’avis de convocation, du certiﬁcat de l’intermédiaire habilité, constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte, de la date de ce dépôt jusqu’à celle de l’assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours avant la date de réunion de l’assemblée. Le Conseil d’Administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéﬁciant à tous les actionnaires. Répartition statutaire des bénéﬁces (article 27 des statuts) L’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, de l’affectation du résultat de l’année et le montant des dividendes versés. L’Assemblée Générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une • n’exerce ou n’a exercé des mandats ou fonctions hors du groupe Thermador, en dehors des Administrateurs Indépendants. • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation; • n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique ofﬁcielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; • n’a jamais été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d’Administration aurait été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale. Évolution du capital dans les cinq dernières années Nominal Augmentation de capital Nombre de titres émis Nombre cumulé d’actions Montants successifs du capital en euros Années Opérations en euros 12/05/2015 Paiement du dividende en actions 8 € 262 008 € 32 751 4 356 484 34 851 872 € Augmentation de capital en rémunération de l’apport d’actions de Mecafer 07/08/2015 8 € 670 608 € 83 826 4 440 310 35 522 480 € 09/05/2016 Paiement du dividende en actions 17/05/2017 Paiement du dividende en actions 09/05/2018 Division du nominal 8 € 8 € 4 € 471 656 € 444 872 € 58 957 55 609 4 499 267 4 554 876 9 109 752 35 994 136 € 36 439 008 € 36 439 008 € Augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés 28/04/2020 4 € 364 388 € 91 097 9 200 849 36 803 396 € THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 155 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 7.2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2021 À l’Assemblée Générale de la société THERMADOR GROUPE. nion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. OPINION Évaluation des titres de participation de Thermador Groupe Risques identiﬁés En exécution de la mission qui nous a été conﬁée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Thermador Groupe relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les titres de participation et créances rattachées, ﬁgurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 143,3 millions d’euros, repré- sentent 76% du total bilan. Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur va- leur actuelle représentant ce que la société accepterait de décaisser pour les obtenir si elle avait à les acquérir. Les créances rattachées aux titres de participation sont valorisées à la valeur nominale et dépréciées lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. Nous certiﬁons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image ﬁdèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation ﬁnancière et du patrimoine de la société à la ﬁn de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit. Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe, la valeur actuelle est appré- ciée soit par rapport à la valeur de marché soit par l’analyse des derniers comptes annuels clôturés par les sociétés dont les titres sont détenus. L’analyse porte sur la situation des capitaux propres, le niveau des résul- tats et les perspectives d’évolution des sociétés concernées. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont sufﬁsants et appropriés pour fonder notre opinion. L’estimation de la valeur actuelle de ces titres requiert l’exercice du juge- ment de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques, ou à des éléments prévisionnels. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont in- diquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées constituait un point clé de l’audit. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indé- pendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identiﬁés Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs ac- tuelles des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vériﬁer que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justiﬁcation appropriée de la méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à : JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur ﬁnancement, ain- si que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques : - vériﬁer que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques. Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels : - obtenir les prévisions de ﬂux de trésorerie des activités des entités concernées établies par leurs directions opérationnelles et apprécier leur cohérence avec les données prévisionnelles issues des derniers plans stratégiques, établis sous le contrôle de leur direction générale pour chacune de ces activités ; C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispo- sitions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justiﬁcation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies signiﬁcatives qui, se- lon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. - vériﬁer la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes. Au-delà de l’appréciation des valeurs actuelles des titres de participation, nos travaux ont consisté également à apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opi- THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 156 Thermador Groupe : VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES - par l’assemblée générale du 2 octobre 1986 pour le cabinet Mazars Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vériﬁcations spéciﬁques prévues par les textes légaux et réglementaires. - par l’assemblée générale du 4 avril 2005 en qualité de suppléant pour le cabinet Royet qui a pris ses fonctions de titulaire en date du 17 avril 2015 suite à la démission du cabinet SSEC. Au 31 décembre 2021, le cabinet Mazars était dans la 35ème année de sa mission sans interruption dont 34 années depuis que les titres de la socié- té ont été admis aux négociations sur un marché réglementé ; le cabinet Royet était dans la 17ème année de sa mission dont 7 années en qualité de commissaire aux comptes titulaire. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres do- cuments sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation ﬁnancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELA- TIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image ﬁdèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies si- gniﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-¬10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de pré- senter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires re- latives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comp- table de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avan- tages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engage- ments consentis en leur faveur, nous avons vériﬁé leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’in- formation ﬁnancière et de suivre l’efﬁcacité des systèmes de contrôle in- terne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traite- ment de l’information comptable et ﬁnancière. INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLE- MENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RE- LATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice pro- fessionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vériﬁcation du respect de ce format déﬁni par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du code monétaire et ﬁnancier, établis sous la responsabilité du Président Directeur Général. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre ob- jectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies signiﬁcatives. L’assu- rance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans tou- tefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi- ﬁcative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme signiﬁcatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, inﬂuencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport ﬁnancier annuel respecte, dans tous ses aspects signiﬁcatifs, le format d’information élec- tronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vériﬁer que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport ﬁnancier annuel dé- posé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mis- sion de certiﬁcation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice pro- fessionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 157 7. COMPTES SOCIAUX ET INDICATIONS JURIDIQUES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE En outre : RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment • il identiﬁe et évalue les risques que les comptes annuels comportent l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ain- des anomalies signiﬁcatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou ré- si que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également sultent d’erreurs, déﬁnit et met en œuvre des procédures d’audit face à à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses signiﬁcatives du contrôle ces risques, et recueille des éléments qu’il estime sufﬁsants et appropriés interne que nous avons identiﬁées pour ce qui concerne les procédures pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie signi- relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et ﬁcative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie signiﬁcative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collu- ﬁnancière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit ﬁ- gurent les risques d’anomalies signiﬁcatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. sion, la falsiﬁcation, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit aﬁn de déﬁnir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efﬁcacité du contrôle interne ; Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 conﬁrmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont ﬁxées notam- ment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direc- tion, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les élé- ments collectés, l’existence ou non d’une incertitude signiﬁcative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pour- raient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’exis- tence d’une incertitude signiﬁcative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certiﬁcation avec réserve ou un refus de certiﬁer ; Fait à Lyon et Saint-Etienne, le 21 février 2022 Les Commissaires aux Comptes. CABINET ROYET Serge Guillot MAZARS Frédéric Maurel • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reﬂètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image ﬁdèle. 7.3 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021. que les motifs justiﬁant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fon- dé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, se- lon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. A l’assemblée générale de la société Thermador Groupe, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 158 informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approu- vées par l’assemblée générale. Fait à Saint-Etienne et à Lyon, le 21 février 2022. Les Commissaires aux Comptes. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé néces- saires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vériﬁer la concordance des informations qui nous ont été don- nées avec les documents de base dont elles sont issues. CABINET ROYET Serge Guillot MAZARS Frédéric Maurel CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. 7.4 Commissaires CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécu- tion s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. aux Comptes TITULAIRES : En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. • Redevances de Location-gérance des fonds de commerce et loca- tion des locaux de stockage et des locaux administratifs avec cer- taines sociétés du groupe En application de cette convention, votre société a enregistré les pro- duits suivants pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (en milliers d’euros) : Cabinet Royet 9, place Jean Moulin BP 30 005 - 42001 Saint-Étienne (Loire), nom- mé le 4 avril 2016 et renouvelé le 10 avril 2017, représenté par Serge Guillot depuis 2021 et antérieurement par Stéphane Guichard, chan- gement initié dans le cadre de la loi de la sécurité ﬁnancière. Redevances de loyers (1) Redevances sur chiffre d’affaires (2) Redevances sur matériel (3) THERMADOR SFERACO JETLY 558 1 156 922 1 591 1 004 1 398 3 995 - - 1 1 TOTAL 2 636 (1) Produits fonction de la surface moyenne occupée par chaque filiale (soit bureaux, ateliers et entrepôts) représentant respectivement 8 800, 14 950 et 11 419m2 au cours de l’exercice 2021. (2) Redevances fonction de l’application du taux prévu au contrat, soit respectivement 2,3%, 1,7% et 2,5% du chiffre d’affaires attaché au fonds de commerce. (3) Redevances liées aux matériels loués,soit 10% de la valeur nette des matériels concernés. Mazars Votre conseil d’administration a précisé que compte-tenu de l’orga- nisation du groupe, la poursuite des conventions réglementées de location et de loyers est nécessaire à l’activité. 131, bd Stalingrad à Villeurbanne (Rhône), nommé le 2 octobre 1986 et renouvelé le 10 avril 2017 pour un dernier mandat de 6 ans à la suite d’un appel d’offres réalisé en 2017, représenté par Frédéric Maurel depuis 2017 et antérieurement par Pierre Beluze, changement initié dans le cadre de la loi de sécurité ﬁnancière. • Engagements de rémunération envers les mandataires sociaux. Votre société s’est engagée à verser une indemnité à ses mandataires sociaux en cas de départ à la retraite. Cette indemnité pour départ à la retraite est calculée de la même façon que pour celle versée à un cadre salarié, suivant les dispositions de la convention collective dont dépend votre société. Cette convention ne s’est pas appliquée sur l’exercice 2021. Votre conseil d’administration a précisé que cette convention est maintenue. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 159 8. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1 Tables de concordance 161 8.3 Attestation du responsable du document 164 8.2 Éléments constitutifs du rapport ﬁnancier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise 164 8.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENTD’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.1 Tables de concordance Section du Document d’Enregistrement Selon les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (CE) n° 2019/980 du 14 mars 2019 : Universel PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATION PROVENANT DE TIERS, RAPPORT D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE 1 1.1. 1.2. 1.3. 1.4. 1.5. Identité des personnes responsables. Déclaration des personnes responsables. Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts . Attestation relative aux informations provenant d’un tiers. Déclaration sans approbation préalable de l’autorité compétente. 8.3 8.3 N/A N/A Sommaire CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 2 2.1. 2.2. Identité des contrôleurs légaux Changement éventuel 7.4 7.4 FACTEURS DE RISQUE Chapitre 4 3 4 INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR 4.1. 4.2. 4.3. Raison sociale et nom commercial de l'émetteur Lieu, numéro d'enregistrement et LEI de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 7.1.6 2.7 7.1.6 Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, adresse et numéro de télé- phone du siège statutaire, site web avec un avertissement 4.4. 2.9 / 7.1.6 APERÇU DES ACTIVITÉS 5 5.1. Principales activités 1.2 / 1.3 Chapitre 5 N/A 5.1.1. 5.1.2. Nature des opérations Nouveaux produits et services importants 1.3 / 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 24 Chapitre 5 5.2. Principaux marchés 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Point 1 5.3. Événements importants 5.4. 5.5. 5.6. 5.7. Stratégie et objectifs 1.5 N/A Dépendance de l’émetteur à l’égard des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Déclaration sur la position concurrentielle Investissements 1.2 / 1.3 / Chapitre 5 6.1 5.7.1. 5.7.2. Investissements importants réalisés 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 24 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 8 Principaux investissements en cours ou que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes et méthodes de financement 5.7.3. 5.7.4. 6 Co-entreprises et engagements pour lesquels l’émetteur détient une proportion significative du capital Questions environnementales N/A Chapitre 3 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1. Description sommaire du Groupe 2.1 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Point 3 6.2. Liste des filiales importantes EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 7 7.1. Situation financière 1.11 / 1.12 Chapitres 5, 6 et 7 N/A Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière Prévisions de développement futur et activités en matière de recherche et de développement Résultats d’exploitation 7.1.1. 7.1.2. 7.2. 1.1 /6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Point 1 N/A 7.2.1. 7.2.2. Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements Raisons des changements importants du chiffre d'affaires net ou des produits nets THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 161 8.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Section du Document d’Enregistrement Universel TRÉSORERIE ET CAPITAUX 8 8.1. 8.2. 8.3. 8.4. 8.5. Information sur les capitaux Flux de trésorerie Besoins de financement et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de financement attendues 6.1 6.2 6.1 / 6.2 N/A N/A ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE 4.1 9 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10 Description des principales tendances et de tout changement significatif de performance financière du Groupe depuis la fin du dernier exercice Événement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives 10.1. 10.2. Chapitres 1, 4, 5 et 6 1.1 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE 11 11.1. 11.2. 11.3. Prévisions ou estimations de bénéfice publiées Déclaration énonçant les principales hypothèses de prévisions Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables N/A N/A N/A ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALE 12 1.14 / 1.15 / 2.2 / 2.3 / 7.1.6 2.3.3 / 2.6.9 / 7.1.6 Informations concernant les membres : nom, adresse professionnelle et fonction, nature de tout lien familial existant, expertise et expérience, déclaration de non-condamnation 12.1. 12.2. Conflits d’intérêts RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13 13.1. Rémunération versée et avantages en nature 2.6 2.6 13.2. Provisions pour pensions et retraites 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 5 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14 14.1. Date d’expiration des mandats 1.14 Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l'émetteur 14.2. 2.3 / 7.1.6 14.3. 14.4. 14.5. Informations sur les comités d’audit et le comité de rémunération Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise 2.4 / 2.6 2.3 N/A SALARIÉS 15 3.2.1 / 5.1 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 22 15.1. Nombre de salariés 2.6 / 9 15.2. 15.3. Participations et stock-options 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 5 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 2.8.1 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 5 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital à la date du document d'enregistrement Existence de droits de vote différents Contrôle direct ou indirect 2.8 2.8 / 7.1.6 N/A Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle N/A 2.3 / 2.4 / 2.6 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 16 7.3 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES 17 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 162 Section du Document d’Enregistrement Universel INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L'ÉMETTEUR 18 18.1. Informations financières historiques Chapitres 6 et 7 / 6.4 / 7.2 / 7.3 N/A 18.1.1. Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices et le rapport d'audit 18.1.2. Changement de date de référence comptable 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels Points 2, 4 et 5 18.1.3. Normes comptables 18.1.4. Changement de référentiel comptable 18.1.5. Informations financières en normes comptables françaises 18.1.6. États financiers consolidés N/A Chapitre 7 Chapitre 6 N/A 18.1.7. Date des dernières informations financières 18.2. 18.2.1. Informations financières trimestrielles ou semestrielles 18.3. Audit des informations financières annuelles historiques Informations financières intermédiaires et autres N/A N/A 18.3.1. Audit indépendant des informations financières annuelles historiques 18.3.2. Autres informations auditées 18.3.3. Sources et raisons pour lesquelles des informations n'ont pas été auditées 6.4 / 7.2 / 7.3 N/A N/A N/A 18.4. 18.5. Informations financières pro forma Politique de distribution de dividendes 18.5.1. Description de la politique de distribution de dividendes et de toute restriction applicable 18.5.2. Montant du dividende par action 1.1 / 2.7 1.1 / 2.7 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 18 6.3 - Annexe aux comptes consolidés annuels - Note 20 18.6. 18.7. Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage Changement significatif de la situation financière INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES 19 19.1. Capital social Montant du capital souscrit, nombre d’actions émises et totalement libérées et valeur nominale par action, nombre d'ac- tions autorisées 19.1.1. 7.1.6 19.1.2. Informations relatives aux actions non représentatives du capital N/A 7.1 Annexe aux comptes sociaux - Note 4 N/A 19.1.3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par l’émetteur 19.1.4. Informations relatives aux valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 19.1.5. N/A Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options 19.1.6. N/A 19.1.7. Historique du capital social 7.1.6 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2.1. Registre et objet social 19.2.2. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions 19.2.3. Disposition ayant pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle 7.1.6 7.1.6 2.8 CONTRATS IMPORTANTS N/A 2.9 20 21 DOCUMENTS DISPONIBLES THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 163 8.INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 8.2 Éléments constitutifs du rapport ﬁnancier annuel, du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d’entreprise Éléments Sections du document Rapport de gestion dont la Déclaration de Performance Extra-Financière 1.1 à 1.3 - 2.6 - 2.8 - Chapitre 3 - Chapitre 4 - Chapitre 5 - 6.1 - 6.2 - 7.1 - Chapitre 9 Rapport sur le gouvernement d'entreprise Comptes Chapitre 2 Chapitre 6 et chapitre 7 6.4 - 7.2 - 7.3 8.3 Rapports des Commissaires aux Comptes Attestation 8.3 Attestation du responsable du document J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image ﬁdèle du patrimoine, de la situation ﬁnancière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion, inclus dans le présent document d’enregistrement universel, présente un tableau ﬁdèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation ﬁnancière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de ﬁn de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vériﬁcation des informations portant sur la situation ﬁnancière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. Les informations ﬁnancières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, qui ne contiennent aucune observation. Saint-Quentin-Fallavier, le 21 février 2022 Guillaume Robin Président-Directeur Général Tél. 04 74 95 63 28 THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 164 9. PROJET DES RÉSOLUTIONS 9. PROJET DES RÉSOLUTIONS 9. Projets de résolutions À l’Assemblée Générale mixte du 4 avril 2022 ORDRE DU JOUR ORDINAIRE Quatrième résolution Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renou- velle comme administrateur Monsieur Guillaume Robin demeurant 18bis chemin de Fontville à Ecully (Rhône) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Première résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Les mandats de Lionel Grès et Yves Ruget arrivent à leur terme. Après avoir acquis et pratiqué les règles de gouvernance qui régissent notre conseil d’administration, ils laissent leurs places pour que deux autres membres du Comex vivent cette expérience. Nous proposons les candida- tures de Philippe Bories, Président de Mecafer et Domac (gros outillages pour les grandes surfaces de bricolage) et Jérôme Chabaudie, D.G. d’Aello (équipements et accessoires pour la construction et la maintenance des piscines). Leurs biographies ﬁgurent à la page 30. Deuxième résolution L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Cinquième résolution Troisième résolution Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Philippe Bories demeurant 142 bis ave- nue Foch à Sainte Foy-lès-Lyon (Rhône) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2024 statuant sur les comptes de 2023. L’Assemblée Générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de 25 493 678.03 € de la manière suivante : • distribution d’un dividende de 2 € par action, soit pour 9 200 849 actions un montant de 18 401 698 €, • affectation du solde au poste « autres réserves » soit 7 091 980,03 €. Sixième résolution L’Assemblée Générale prend acte que cette enveloppe de dividendes est basée sur le nombre total d’actions existantes au jour de la publication du texte des résolutions ouvrant potentiellement droit aux présents dividendes, étant précisé en outre que les actions auto-détenues au jour du détachement du droit à dividende n’ouvriront pas droit à dividende ; par conséquent le montant total des dividendes est susceptible de varier à la baisse en fonction du nombre d’actions ouvrant réellement droit à dividende au jour du détachement dudit droit, et que la différence éventuelle sera automatiquement affectée au compte « autres réserves ». Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Jérôme Chabaudie demeurant 661, le Grand Ruinais à Eyzin Pinet (Isère) pour une durée de deux ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2024 statuant sur les comptes de 2023. Noémie Gonin, administratrice salariée depuis le 6 avril 2020, a quitté le groupe et présenté sa démission de son poste d’administrateur de Thermador Groupe le 13 janvier 2022. L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible, pour les personnes physiques ﬁscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % ou, si celle-ci est plus intéressante, à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. Nous avons donc organisé des élections pour désigner les représentants des salariés au conseil de surveillance du FCPE, à l’issue desquelles quatre personnes ont été élues par leurs pairs : une femme titulaire, une femme suppléante, un homme titulaire et un homme suppléant. Les dividendes dont la distribution est décidée seront détachés le 12 avril et mis en paiement le 14 avril 2022. Parmi ces quatre personnes, trois ont présenté leur candidature à un mandat d’administrateur à Laurence Paganini, présidente du comité des rémunérations et des nominations. L’Assemblée Générale reconnaît en outre qu’il lui a été rappelé,pour répondre aux exigences légales par référence à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, que la société a distribué les dividendes suivants au titre des trois derniers exercices : Ces candidatures furent jugées excellentes et parfaitement recevables par le conseil d’administration lors d’une réunion de travail ad hoc. Dans ces conditions, nous avons donné la priorité aux deux titulaires, Marion Granger et Bertrand Chevalier. Leurs biographies sont accessibles sur notre site Internet. Revenus éligibles à l’abattement Revenus non Exercice éligibles Autres revenus Dividendes à l’abattement distribués C’est un signal très fort envoyé à nos équipes puisque leurs représentants pourraient, si l’assemblée générale le conﬁrme, occuper deux sièges sur douze au sein du Conseil d’Administration. - - - - - - 2020 16 743 361 euros 2019 16 395 394 euros 2018 15 939 966 euros THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 166 Septième résolution - Rémunérations des dirigeants - Approbation ex-ante des éléments de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre 2022. Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administratrice Madame Marion Granger demeurant 111 route de Lyon - Le domaine du Parc - 38080 Saint-Alban-de-Roche (France) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Selon la loi Sapin 2 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, les actionnaires sont appelés à se prononcer, en Assemblée Générale ordinaire, sur « les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments ﬁxes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables » aux dirigeants. Huitième résolution Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale nomme comme Administrateur Monsieur Bertrand Chevalier - 70 ruelle des Bergers - 38290 Satolas et Bonce (France) pour une durée de quatre ans soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle réunie en 2026 statuant sur les comptes de 2025. Onzième résolution L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L.22-10-8 du Code du commerce, approuve la politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise ﬁgurant dans le document d’enregistrement universel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel). Douzième résolution - Rémunérations des dirigeants - Approbation ex-post des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021. L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gou- vernement d’entreprise ﬁgurant dans le document d’enregistrement uni- versel (voir pages 40 à 46 de notre document d’enregistrement universel) La loi institue une procédure de contrôle a posteriori (ex post) des ac- tionnaires qui s’appliquera à compter de la clôture de l’exercice suivant le premier exercice clos après le 9 décembre 2016, date de promulgation de la loi (Loi art. 161, II). L’Assemblée Générale du 6 avril 2021 a statué sur les principes et cri- tères de la rémunération des dirigeants. Les actionnaires doivent statuer lors de notre Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice suivant, soit celle du 4 avril 2022 sur les éléments ﬁxes, variables et ex- ceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice antérieur au Président du Conseil d’Administration et Directeur Général, aux Directeurs Généraux Délégués ou aux autres dirigeants (C. com. art. L 225-100, II). Treizième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majo- rité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Monsieur Guillaume Robin, P.-D.G. de Thermador Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2022 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 42 à 44 de notre document d’en- registrement universel). Neuvième résolution L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code du commerce, approuve les éléments ﬁxes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2021, de Monsieur Guillaume Robin, Président-Directeur Général (voir pages 40 à 41 et page 44 de notre document d’enregistrement universel). Quatorzième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majo- rité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la rémunération de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale Déléguée de Therma- dor Groupe approuve la conduite de la politique de rémunération pour l’exercice 2022 telle que présentée dans ce rapport (voir pages 42 à 44 de notre document d’enregistrement universel). Dixième résolution L’Assemblée Générale, statuant en application de l’article L. 22-10-34 II du Code du commerce, approuve les éléments ﬁxes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice en application de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 6 avril 2021, de Madame Patricia Mavigner, Directrice Générale déléguée (voir pages 41 à 42 et page 44 de notre document d’enregistrement universel). Quinzième résolution L’Assemblée Générale porte à cent soixante-quinze mille euros (175 000 €) le montant global annuel maximum des rémunérations allouées aux membres du Conseil d’Administration. Ce montant applicable, à l’exercice en cours,sera maintenu jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée Générale. THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 167 9. PROJET DES RÉSOLUTIONS Approbation des conventions réglementées Seizième résolution • plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas expressé- ment l’objet d’une interdiction légale notamment si elle s’inscrit dans le cadre d’une pratique de marché qui viendrait à être admises par l’Autori- té des Marchés Financiers. L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition de blocs d’actions. Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur à la date des opérations considé- rées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société. L’Assemblée Générale décide que la présente autorisation prendra ﬁn à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter de la présente Assemblée. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionnant qu’il n’y a pas de conventions nouvelles, en prend acte (voir pages 158 et 159). L’Assemblée Générale approuve les opérations qui se sont poursuivies au cours de l’exercice écoulé, telles qu’elles résultent du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visées à l’article L. 225-38 du Code de Commerce. Il est rappelé que les conventions qui se sont appliquées sur l’exercice concernent les contrats de location-gérance conclus avec des ﬁliales détenues à 100 %. Celle qui concerne les engagements de rémunération envers les mandataires sociaux en cas de départ à la retraite s’est poursuivie et ne s’est pas appliquée en 2021. ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE Dix-huitième résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : Achat d’actions par Thermador Groupe Dix-septième résolution 1) Autorise le Conseil à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois d’un montant nominal total de 2 millions d’euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au capital de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission ou de fusion au moyen de la création et de la distribution gratuite d’actions ou de l’élévation de la valeur nominale des actions existantes. 2) Confère au Conseil d’Administration les pouvoirs les plus larges dans le cadre de la loi pour ﬁxer toutes les caractéristiques, modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires. L’Assemblée autorise le Conseil, en cas d’attribution d’actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéﬁces ou primes d’émission ou de fusion, à décider par dérogation aux dispositions de l’article L225-149 du code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans les conditions prévues par la loi. L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration confor- mément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, autorise le Conseil d’Administration, à faire acheter par la So- ciété ses propres actions. Le prix maximum d’achat par action est ﬁxé à 140 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra tou- tefois être ajusté en cas de modiﬁcations du nominal de l’action, d’aug- mentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action. La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions auto- détenues en vue de : • l’animation du marché, • satisfaire aux obligations découlant des éventuels programmes d’options sur actions, ou autres allocations d’actions, aux salariés ou aux membres des organes d’administration ou de gestion de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ; ou Dix-neuvième résolution • conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport dans le respect des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers ; ou Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu’il appartiendra ainsi que toutes modiﬁcations nécessaires des statuts. Respectons la planète Ce document a été imprimé sur papier RESPECTA 100 (130 et 300g), 100% recyclé. Il est respectueux de l’environnement. Notre imprimeur est certiﬁé Imprim’vert et s’engage à respecter l’environnement. Il a reçu la norme Équilibre par EDF. La fabrication de ce document a nécessité l’utilisation de près de 5 tonnes de papier. Le présent rapport, publié le 8 mars 2022, a été imprimé à 7 000 exemplaires. Direction artistique et réalisation : Agence Opaline - 04 74 95 59 48 - Sozo. Crédits photos : Betty Garcia, Opaline, photos aériennes Scanair, Adobe Stock, Camille Betinyani, salariés de Thermador Groupe. Illustrations : Opaline. www.thermador-groupe.fr THERMADOR GROUPE - DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 168 Parc d’Activités de Chesnes - 80, rue du Ruisseau - CS 10710 38297 St-Quentin-Fallavier Cedex - France Tél. 04 74 95 63 28 - Fax 04 74 95 46 35 Site Internet : www.thermador-groupe.fr Écrivez-nous : actionnaires thermador-groupe.fr @ Et retrouvez-nous sur les réseaux sociaux.

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