TheraVet SA — Management Reports 2024

Sep 30, 2024

CONFIDENTIEL

THERAVET SA

Société anonyme Rue Jean Mermoz 32, bte 1, 6041 Gosselies 0684.906.013 (RPM Charleroi) (la Société)

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RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT A L'ARTICLES 7:228 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

PROCEDURE DE SONNETTE D'ALARME __________________________________________________________________________

Chers actionnaires,

Conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil d'administration a l'honneur de vous faire rapport sur la situation financière de la Société et sur les mesures envisagées pour y faire face.

L'article 7:228 du CSA énonce en effet que :

« Lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital, l'organe d'administration doit, sauf dispositions plus rigoureuses dans les statuts, convoquer l'assemblée générale à une réunion à tenir dans les deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des dispositions légales ou statutaires, en vue de décider de la dissolution de la société ou de mesures annoncées dans l'ordre du jour afin d'assurer la continuité de la société.

A moins que l'organe d'administration propose la dissolution de la société conformément à l'article 7:230, il expose dans un rapport spécial, tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société quinze jours avant l'assemblée générale, les mesures qu'il propose pour assurer la continuité de la société. Ce rapport est annoncé dans l'ordre du jour.(…)

Les mêmes règles sont observées lorsque, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital mais, en ce cas, la dissolution aura lieu lorsqu'elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur.(…) »

1. SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d'administration constate qu'il ressort de la situation comptable de la Société clôturée le 30/06/2024 que l'actif net de la Société s'élève à -116.345,38 EUR, soit moins du quart du capital de la Société qui s'élevait au 30/06/2024 à 322.394,00 EUR.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration a donc mis en œuvre la procédure prévue par l'article 7:228 du CSA.

A cette fin, le conseil d'administration a convoqué une réunion de l'assemblée générale des actionnaires afin de délibérer quant à la dissolution éventuelle de la Société ou quant à d'autres mesures en vue de redresser la situation financière de la Société annoncées dans l'ordre du jour.

2. MESURES À ADOPTER EN VUE DE REDRESSER LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA SOCIÉTÉ

Le conseil d'administration précise que la Société fait face depuis plusieurs exercices consécutifs à des pertes reportées, ce qui est normal pour une société vétérinaire en phase de recherche et développement.

Face à cette situation, conformément aux rapports légaux explicitant plus avant cette proposition, le conseil d'administration propose à l'occasion de l'assemblée générale devant se tenir pour voter sur la continuité des activités de la Société, de procéder à une augmentation de capital de la Société, par apport en nature des Actifs Apportés par l'Apporteur (tels que ces termes sont définis ci-dessous), d'une valeur conventionnelle de 14.000.000,00 EUR, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions ordinaires de la Société.

La société par actions simplifiée de droit français H4 ORPHAN PHARMA, dont le siège est situé Avenue du Maréchal Foch 10 à 21000 Dijon et enregistrée sous le numéro SIREN 821 279 734 (ci-après l' « Apporteur ») souhaite en effet apporter les actifs listés et plus amplement décrits en Annexe 1 (ci-après les « Actifs Apportés») qu'elle détient dans le cadre du programme de développement de la molécule [554-001] en fibrose pulmonaire idiopathique, afin que ce programme soit désormais exploité par la Société.

Une présentation détaillée des Actifs Apportés, de l'Apporteur et des activités menées sur base des Actifs Apportés, ainsi qu'un rapport de valorisation des Actifs Apportés établi par BioStrategic Research sont repris en Annexes 1 à 3.

Cet Apport en Nature s'inscrit dans le cadre d'un partenariat avec l'Apporteur afin de recapitaliser la Société et de recentrer ses activités sur de nouveaux programmes de recherches prometteurs. Dans ce cadre et suite à ses discussions avec l'Apporteur et certaines parties prenantes, la Société a décidé de mettre un terme à ses activités vétérinaires qu'elle n'a malgré de nombreuses tentatives pas été en mesure de refinancer afin d'axer totalement son activité dans le secteur de la recherche humaine, notamment en poursuivant un programme de développement de la molécule [554-001] en fibrose pulmonaire idiopathique. L'Apport en Nature permettra à la Société de se repositionner, de se recapitaliser et de disposer des actifs nécessaires au développement de ce nouveau programme.

En parallèle de l'Apport en Nature, la société de droit français IRIS SRL s'est engagée à libérer 300.000,00 EUR au terme de la souscription d'une nouvelle tranche d'obligations convertibles émises par la Société le 20 novembre 2023. Cette souscription offre une visibilité financière à la Société jusqu'à la fin du premier trimestre 2025.

Le refinancement des activités vétérinaires entrepris sur le marché depuis l'IPO n'a pas rencontré le succès espéré. Le conseil d'administration estime cependant que le repositionnement de la Société dans le secteur des sciences de l'humain, plus porteur que la recherche vétérinaire, envisagé grâce à l'Apport en Nature, permettra de relancer l'intérêt des investisseurs.

Compte tenu de ce qui précède, le conseil d'administration demeure confiant quant à la continuité des activités de la Société et s'engage à suivre de façon régulière la situation financière de la Société et notamment l'évolution de sa trésorerie.

3. PROPOSITION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES

Sur la base de ce qui précède, le conseil d'administration estime que la Société est en mesure de poursuivre ses activités et que la dissolution ne doit pas à ce stade être votée par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration invite donc les actionnaires à voter en faveur de la poursuite des activités de la Société et ce notamment au vu des mesures précitées qu'il propose d'adopter en vue de redresser la situation financière de la Société.

4. MISE À DISPOSITION DU PRÉSENT RAPPORT

Le présent rapport est tenu à la disposition de chacun des actionnaires au siège de la Société. Une copie du rapport peut par ailleurs être obtenue par les actionnaires conformément aux dispositions de l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations.

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Fait à Gosselies,

Pour le Conseil,

Simon Wheeler Pour ENRICO BASTIANELLI SRL, son représentant permanent, M. Enrico BASTIANELLI

Administrateur Date : 27 septembre 2024 Administrateur Date : 27 septembre 2024

Annexes :

• 1. Liste descriptive des Actifs Apportés ;
• 1. Rapport de valorisation des Actifs Apportés ;
• 1. Présentation de l'Apporteur et des activités menées sur base des Actifs Apportées.

ANNEXE 1 Liste descriptive des Actifs Apportés

L'actif IPF est défini comme suit :

Programme de développement de la tritoqualine [554-001] en fibrose pulmonaire idiopathique (IPF), actuellement en début de phase clinique.

La tritoqualine a obtenu un « Scientific and Technical Advice » complet (Full STA) par l'AFMPS (agence belge du médicament) en décembre 2023 avec autorisation pour passer directement en phase 2 pour l'IPF.

Avec ses brevets et l'ensemble des résultats non-cliniques et cliniques disponibles à la date de signature du présent protocole d'accord, à savoir

• Les brevets n° EP3429587, EP3429587,2017235606, EP3429587, EP3429587, P3429587, CN109069501B, EP3429587, EP3429587, EP3429587, EP3429587, 6901149, EP3429587,3.016.873, EP3429587, US10.624.884, FR3048883,2505720, délivrés entre autres pour l'Europe, les USA, le Japon et la Chine, et concernent l'utilisation d'une molécule H4 agoniste pour le traitement de la fibrose pulmonaire idiopathique : « La présente invention concerne l'utilisation d'une molécule agoniste H4 contre l'histamine, énantiomères de (AMINO-7 TRIETHOXY-4,5,6 OXO-1 DIHYDRO-1,3 ISOBENZOFURANNYL-3)-1 METHOXY-8 METHYL-2 METHYLENEDIOXY-6,7 TETRAHYDRO-,2,3,4 ISOQUINOLINE ou tritoqualine, pour le traitement de la fibrose pulmonaire idiopathique. » La protection brevet court au moins jusque 2036;
• L'ensemble des données précliniques portant sur le mécanisme d'action, en particulier les études in vitro portant sur (i) les récepteurs (e.g., les activités antagonistes au récepteur à la neurokinine 1 et agonistes au récepteur à la somatostatine 4), (ii) les canaux ioniques (e.g., les canaux ioniques au chlore (Cystic Fibrosis Transmembrane Conductance Regulator)) et (iii) les cellules humaines (portant sur l'inhibition de la dégranulation des basophiles);
• L'ensemble des données précliniques de preuve de concept dans le modèle murin de fibrose pulmonaire à la bléomycine;
• L'ensemble des données de pharmacocinétiques animales et humaines;
• L'ensemble des données de sécurité et de toxicologie précliniques et cliniques, à savoir les données de toxicité aigüe et chronique, ainsi que les données de mutagenèse, carcinogenèse…;
• Toute autre données précliniques et cliniques, incl. le rapport et les conclusions du Full STA de l'AFMPS datés de décembre 2023.

ANNEXE 2

Rapport de valorisation des Actifs Apportés établi par BioStrategic Research

ANNEXE 3

Présentation de l'Apporteur et des activités menées sur base des Actifs Apportées.