TheraVet SA — Major Shareholding Notification 2024

Sep 30, 2024

CONFIDENTIEL

THERAVET SA

Société anonyme Rue Jean Mermoz 32, bte 1, 6041 Gosselies 0684.906.013 (RPM Charleroi) (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7 :179 ET 7 :197 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS APPORT EN NATURE

1. OBJET DU RAPPORT

Conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »), le conseil d'administration de la Société (ci-après le « Conseil ») a rédigé le présent rapport relatif à l'opération sur laquelle aura à délibérer l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra en l'étude des notaires associés Berquin à Bruxelles (l' « Assemblée Générale Extraordinaire ») et qui aura notamment pour objet de procéder à une augmentation de capital de la Société, par apport en nature des Actifs Apportés par l'Apporteur (tels que ces termes sont définis ci-dessous), d'une valeur totale de 14.000.000,00 EUR, en contrepartie de l'émission de nouvelles actions ordinaires de la Société (l'« Apport en Nature »).

La société par actions simplifiée de droit français H4 ORPHAN PHARMA, dont le siège est situé Avenue du Maréchal Foch 10 à 21000 Dijon et enregistrée sous le numéro SIREN 821 279 734 (ci-après l' « Apporteur ») souhaite apporter les actifs incorporels listés et plus amplement décrits en Annexe 1 (ci-après les « Actifs Apportés») qu'elle détient dans le cadre du programme de développement de la molécule [554-001] en fibrose pulmonaire idiopathique, afin que ce programme soit désormais exploité par la Société, dans le cadre d'un projet de recentrage de ses activités.

Une présentation détaillée de l'Apporteur et des activités menées sur base des Actifs Apportés est reprise en Annexe 3.

2. DISPOSITIONS LEGALES

Les articles 7:179 et 7:197 du CSA dispose que le conseil d'administration doit rédiger un rapport sur l'opération et exposer, dans celui-ci, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société l'Apport en Nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, décrivant l'apport et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de cet apport.

3. DESCRIPTION ET VALORISATION DE L'APPORT EN NATURE

3.1.Description de l'Apport en Nature

Les Actifs Apportés correspondent à l'ensemble des actifs incorporels détenus par l'Apporteur tels que listés en Annexe 1.

3.2.Valorisation de l'Apport

Il est proposé d'apporter les Actifs Apportés au capital de la Société pour une valeur conventionnelle de 14.000.000,00 EUR.

Le valorisation de l'Apport est le résultat d'une négociation menée de manière objective et indépendante entre la Société et l'Apporteur, qui était un tiers à la Société et n'était pas lié à cette dernière ni à son management au moment de la négociation. Cette valeur est justifiée et dans l'intérêt de Société, notamment sur base des éléments de comparaison et d'analyse repris dans le rapport de valorisation établi par BioStrategic Research en Annexe 2. Il ressort de ce rapport de valorisation, réalisé dans le courant du mois de septembre 2024 par un expert réputé sur la place, que la valeur réelle des Actifs Apportés serait de l'ordre de 42 millions d'euros, ce qui est une valeur bien plus importante que celle convenue entre les parties. La valeur des Actifs Apportés n'est donc, selon le Conseil, pas surévaluée.

3.3.Pas de droit de préférence

Comme l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature d'actifs incorporels, les actionnaires existants de la Société ne disposeront pas d'un droit de préférence pour ladite augmentation de capital.

3.4.Conséquence de l'Apport en Nature

A la suite de l'Apport en Nature, le compte d'apports (code BNB 10/11) de la Société Bénéficiaire sera augmenté de la valeur totale des Actifs Apportées, c'est-à-dire 14.000.000 EUR et s'élèvera à 24.307.459,00 EUR (en ce compris la prime d'émission).

La Société disposera des actifs nécessaires au développement de la molécule [554-001] en fibrose pulmonaire idiopathique.

4. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EN NATURE

4.1.Rémunération de l'Apport en Nature et Prix d'Emission des Actions Nouvelles

L'Apport en Nature est rémunéré exclusivement par l'émission d'actions nouvelles de la Société (ciaprès les « Actions Nouvelles »). Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur de l'Apporteur est obtenu en divisant la valeur totale des Actifs Apportés par le Prix d'Emission (comme défini ci-dessous) par action.

Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles sera égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant la période comprise entre la date de la convocation et la veille de la date de la tenue de l'Assemblée Générale Extraordinaire (ci-après le « Prix d'Emission »)¹ .

Les Actions Nouvelles seront entièrement souscrites par l'Apporteur.

4.2.Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2024.

¹ Dans l'hypothèse où le quorum minimum n'est pas rencontré à l'occasion de la première réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire et qu'une nouvelle assemblée générale extraordinaire approuve l'Apport en Nature, le Prix d'Émission sera le cours moyen de la période s'écoulant entre la date de convocation et la veille de la date de la seconde réunion.

Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative et seront admises à la négociation dans le délai légal applicable.

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leurs droits économiques.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants se calcule comme suit :

$$\frac{N-n}{N}$$

Où :

• n = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital à savoir 3.569.175 ;
• N = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital ;

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 10% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous :

(a) Pour un Prix d'Emission de 0.1 EUR, le nombre d'Actions Nouvelles s'élèvera à 140.000.000 :

	Dilution en %	Participation et droits de vote en %
Avant l'émission des Actions Nouvelles	-	10,00 %
Après l'émission des Actions Nouvelles	97,514 %	0,2486 %

(b) Pour un Prix d'Emission de 0.14 EUR, le nombre d'Actions Nouvelles s'élèvera à 100.000.000 :

	Dilution en %	Participation et droits de vote en %
Avant l'émission des Actions Nouvelles	-	10,00 %
Après l'émission des Actions Nouvelles	96,554 %	0,3446 %

(c) Pour un Prix d'Emission de 0.2 EUR, le nombre d'Actions Nouvelles s'élèvera à 70.000.000 :

	Dilution en %	Participation et droits de vote en %
Avant l'émission des Actions Nouvelles	-	10,00 %
Après l'émission des Actions Nouvelles	95,148 %	0,4851 %

Le Conseil estime que la méthode utilisée pour déterminer le Prix d'Emission des Actions Nouvelles n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

A la suite de l'Apport en Nature, les détenteurs de droit de souscription (warrants) subiront une dilution de leur droit de vote, de leur participation et de leurs droits économiques futurs s'ils exercent leur droit de souscription.

A la date de préparation du présent rapport, la Société a émis 162.574 warrants dans le cadre de plans d'intéressement au capital. Sur ces 162.574 warrants : 129.510 n'ont pas été attribués et 30.064 ont été attribués et n'ont pas encore été exercés.

6. INTÉRÊT DE L'APPORT EN NATURE

L'Apport en Nature s'inscrit dans le cadre d'un partenariat avec l'Apporteur afin de recapitaliser la Société, actuellement en situation de sonnette d'alarme, et de recentrer ses activités sur de nouveaux programmes de recherches prometteurs.

Dans ce cadre et suite à ses discussions avec l'Apporteur et certaines parties prenantes, la Société a décidé d'arrêter ses activités vétérinaires qu'elle n'a malgré de nombreuses tentatives pas été en mesure de refinancer afin d'axer son activité dans le secteur de la recherche humaine, notamment en poursuivant un programme de développement de la molécule [554-001] en fibrose pulmonaire idiopathique. L'Apport en Nature permettra à la Société de se recapitaliser et de disposer des actifs nécessaires au développement de ce nouveau programme.

Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société.

7. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément aux articles 7 :179 et 7 :197 CSA.

Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

***

Une copie du Rapport ainsi que du rapport du commissaires sont mises à disposition et peuvent être obtenues conformément aux dispositions de l'article 7 :132 du Code des sociétés et des associations.

Fait à Gosselies,

Pour le Conseil,

Simon Wheeler Pour ENRICO BASTIANELLI SRL, son représentant permanent, M. Enrico BASTIANELLI

Administrateur

Date :

Administrateur

Date : 9/27/2024 9/27/2024

Annexes :

• 1. Liste descriptive des Actifs Apportés ;
• 1. Rapport de valorisation des Actifs Apportés par BioStrategic Research ;
• 1. Présentation de l'Apporteur et des activités menées sur base des Actifs Apportées.

ANNEXE 1

Liste descriptive des Actifs Apportés

L'actif IPF est défini comme suit :

Programme de développement de la tritoqualine [554-001] en fibrose pulmonaire idiopathique (IPF), actuellement en début de phase clinique.

La tritoqualine a obtenu un « Scientific and Technical Advice » complet (Full STA) par l'AFMPS (agence belge du médicament) en décembre 2023 avec autorisation pour passer directement en phase 2 pour l'IPF.

Avec ses brevets et l'ensemble des résultats non-cliniques et cliniques disponibles à la date de signature du présent protocole d'accord, à savoir

• Les brevets n° EP3429587, EP3429587,2017235606, EP3429587, EP3429587, P3429587, CN109069501B, EP3429587, EP3429587, EP3429587, EP3429587, 6901149, EP3429587,3.016.873, EP3429587, US10.624.884, FR3048883,2505720, délivrés entre autres pour l'Europe, les USA, le Japon et la Chine, et concernent l'utilisation d'une molécule H4 agoniste pour le traitement de la fibrose pulmonaire idiopathique : « La présente invention concerne l'utilisation d'une molécule agoniste H4 contre l'histamine, énantiomères de (AMINO-7 TRIETHOXY-4,5,6 OXO-1 DIHYDRO-1,3 ISOBENZOFURANNYL-3)-1 METHOXY-8 METHYL-2 METHYLENEDIOXY-6,7 TETRAHYDRO-,2,3,4 ISOQUINOLINE ou tritoqualine, pour le traitement de la fibrose pulmonaire idiopathique. » La protection brevet court au moins jusque 2036;
• L'ensemble des données précliniques portant sur le mécanisme d'action, en particulier les études in vitro portant sur (i) les récepteurs (e.g., les activités antagonistes au récepteur à la neurokinine 1 et agonistes au récepteur à la somatostatine 4), (ii) les canaux ioniques (e.g., les canaux ioniques au chlore (Cystic Fibrosis Transmembrane Conductance Regulator)) et (iii) les cellules humaines (portant sur l'inhibition de la dégranulation des basophiles);
• L'ensemble des données précliniques de preuve de concept dans le modèle murin de fibrose pulmonaire à la bléomycine;
• L'ensemble des données de pharmacocinétiques animales et humaines;
• L'ensemble des données de sécurité et de toxicologie précliniques et cliniques, à savoir les données de toxicité aigüe et chronique, ainsi que les données de mutagenèse, carcinogenèse…;
• Toute autre données précliniques et cliniques, incl. le rapport et les conclusions du Full STA de l'AFMPS datés de décembre 2023.

ANNEXE 2

Rapport de valorisation des Actifs Apportés établi par BioStrategic Research

ANNEXE 3

Présentation de l'Apporteur et des activités menées sur base des Actifs Apportées.