TheraVet SA — Capital/Financing Update 2024

Sep 30, 2024

THERAVET SA Société anonyme Rue Jean Mermoz 32, bte 1, 6041 Gosselies 0684.906.013 (RPM Charleroi) (la Société)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION CONFORMEMENT À L'ARTICLE 7:199 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS CAPITAL AUTORISE

1. OBJET DU RAPPORT

Conformément à l'article 7 :199 du Code des sociétés et des associations (ci-après le « CSA »), le conseil d'administration de la Société (ci-après le « Conseil ») a rédigé le présent rapport relatif à l'opération sur laquelle aura à délibérer l'assemblée générale extraordinaire de la Société qui se tiendra en l'étude des notaires associés Berquin à Bruxelles (l' « Assemblée Générale ») et qui aura notamment pour objet de donner une délégation de pouvoirs au conseil d'administration afin de lui permettre d'émettre des actions nouvelles, des oblications convertibles ou des droits de souscription pour un montant en capital de 2.500.000,00 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles). (l'« Autorisation »).

En application de l'article 7 :199 du CSA, le rapport spécial du Conseil sur l'Autorisation doit décrire les circonstances particulières dans lesquelles celle-ci peut être exercée et les objectifs ainsi poursuivis.

2. DISPOSITIONS LEGALES

L'article 7 :198 du CSA prévoit que les statuts peuvent conférer au conseil d'administration le pouvoir d'augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à concurrence d'un montant déterminé.

L'article 7:199 du CSA prévoit une procédure particulière à respecter en cas d'attribution d'une autorisation de capital autorisé au conseil d'administration.

Cette procédure particulière implique la rédaction du présent rapport spécial par le conseil d'administration de la Société.

L'article 7:199 du CSA dispose que le conseil d'administration doit exposer dans un rapport spécial les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être autorisé et les objectifs poursuivis.

Ce rapport sera déposé auprès du greffe du tribunal de l'entreprise compétent et publié par extraits aux Annexes du Moniteur belge conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° CSA.

3. SITUATION ACTUELLE ET OPERATION PROJETEE

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue le 3 mai 2021 et conformément à l'article 6 des statuts de la Société, le Conseil a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, en date du 3 mai 2021, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2 ° du Code belge des sociétés (remplacés depuis lors par les articles 7:199 et 7:202 du Code des sociétés et des associations) d'octroyer, pour une période de cinq ans, une autorisation au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société d'un montant global maximal de 200.000 EUR (hors prime d'émission) aux conditions prévues par l'article 6 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :

• (a) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1° du Code des sociétés et des associations) ; les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations) ;
• (b) les augmentations de capital ou les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations) ;
• (c) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (article 7:200, 3° du Code des sociétés et des associations).

Le Conseil peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent se réaliser par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans prime d'émission. Les primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte des "Primes d'émission" qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.

Depuis l'octroi de l'autorisation de capital autorisé par l'assemblée générale le 3 mai 2021, le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre de l'émission de 400 obligations convertibles effectuée le 20 novembre 2023.

Il est proposé à l'Assemblée Générale de conférer une nouvelle Autorisation de capital autorisée pour un montant de 2.500.000,00 EUR (hors prime d'émission), aux mêmes termes et conditions. En effet :

• d'une part, il convient de s'assurer que le Conseil puisse continuer à effectuer les conversions des obligations convertibles qui interviendraient sans devoir recourir au formalisme liée à la tenue d'une assemblée générale extraordinaire, incompatible au vue sa lourdeur avec l'equity line mise en place via ces obligations convertibles qui exige une grande réactivité de la Société ;
• et d'autre part, simultanément à cette proposition, il sera proposé à l'occasion de l'Assemblée Générale de procéder à une augmentation de capital par apport en nature, dans le contexte de la mise en place d'un nouveau partenariat avec l'apporteur afin de recapitaliser la Société, actuellement en situation de sonnette d'alarme, et de recentrer ses activités sur de nouveaux programmes de recherches prometteurs ; dans le cadre de l'exploitation des actifs apportées et des nouvelles activités projetées de la Société, il pourrait s'avèrer nécessaire que le Conseil puisse procéder à des opérations de refinancement rapides, tenant compte des opportunités susceptibles de se présenter à la Société et qu'il puisse éventuellement mettre en place de nouveaux plans d'intéressement en faveur d'employés, cadres ou consultants.

Cette Autorisation permettrait au Conseil d'augmenter le capital de la Société en une ou plusieurs fois par l'émission d'un nombre d'actions, ou d'instruments financiers pouvant donner droit à un nombre d'actions tels que, sans s'y limiter, des obligations convertibles ou des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal de 2.500.000 EUR (hors prime d'émission).

Ces augmentations de capital pourraient être effectuées :

• soit par apport en espèces ou en nature, en ce compris, le cas échéant, par le versement d'une prime d'émission indisponible, dont le Conseil fixera le montant et par la création d'actions nouvelles conférant les droits que le Conseil déterminera ;
• soit par incorporation de réserves, en ce compris les réserves indisponibles, ou d'une prime d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles.

Ce volet de l'Autorisation serait donné pour une durée de 5 ans.

Par ailleurs, il est proposé d'autoriser le Conseil à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit en ce compris, mais sans s'y limiter, une augmentation de capital avec limitation ou suppression du droit de préférence et ce même après la réception par la Société de la notification faite par la FSMA d'une offre publique d'acquisition des actions de la Société. Ce volet de l'Autorisation serait donné pour trois ans.

Enfin, le Conseil pourrait également, en cas d'augmentation de capital ou d'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription au moyen du capital autorisé, dans l'intérêt social et dans le respect des articles 7:198 alinéa 3, 7:188, 7:189 et 7:201 CSA, limiter ou supprimer le droit de préférence, en ce compris, le cas échéant, en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de l'une de ses filiales.

Il convient de souligner que, conformément au droit des sociétés belge, le Conseil ne peut pas, dans le cadre du capital autorisé, décider :

• de l'émission de droits de souscription réservée à titre principal à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel ;
• de l'émission d'actions à droit de vote multiple ou de titres donnant droit à l'émission de ou à la conversion en actions à droit de vote multiple ;
• d'une augmentation de capital à réaliser principalement par des apports en nature réservée exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote ;
• de l'émission d'une nouvelle classe de titres.

4. MOTIFS POUR LESQUELS LE CAPITAL AUTORISE PEUT ETRE UTILISE

La technique du capital autorisé offre au Conseil un certain degré de flexibilité et de rapidité d'exécution, ce qui pourrait être nécessaire afin d'assurer une gestion optimale de la Société. Dans certains cas, le respect de la procédure relativement complexe, coûteuse et chronophage à laquelle une société cotée est soumise pour la tenue d'une assemblée générale extraordinaire appelée à statuer sur une augmentation de capital, peut être inconciliable avec certaines fluctuations des marchés de capitaux ou certaines opportunités susceptibles de se présenter à la Société. Par exemple, une telle situation peut avoir lieu en vue du financement (total ou partiel) d'alliances stratégiques, de rachat ou d'acquisition de sociétés et/ou d'actifs en émettant des titres. La convocation d'une assemblée générale extraordinaire pourrait, dans ces circonstances, mener à un retard quant à la réalisation de l'opération concernée.

Le Conseil peut aussi utiliser le capital autorisé dans le cadre de la politique de rémunération de la Société, notamment pour mettre en œuvre des plans de warrants, des plans d'achat d'actions ou toute autre formule d'intéressement fondée sur des actions en émettant des actions et des droits de souscription attachés aux actions de TheraVet à des employés, cadres ou consultants et/ou à des employés, cadres ou consultant de ses filiales, et cela en vue de leur procurer des incitatifs.

Le Conseil est d'avis que les actionnaires auront été suffisamment informés par le présent rapport et demande à l'Aseemblée Générale de conférer l'Autorisation demandée pour que le Conseil puisse augmenter le capital social.

Une copie du présent rapport est adressée aux actionnaires et peut être obtenue conformément à l'article 7:132 du CSA.

Le présent rapport fera l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de l'entreprise compétent conformément aux articles 2:8 et 2 :14, 4° du CSA.

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Fait à Gosselies,

Pour le Conseil,

Simon Wheeler

Administrateur

Date : 27 septembre 2024

Pour ENRICO BASTIANELLI SRL, son représentant permanent, M. Enrico BASTIANELLI

Administrateur

Date : 27 septembre 2024