TheraVet SA — Capital/Financing Update 2023

Nov 20, 2023

Berquin Notaires SCRL Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Numéro dossier: TC/MBT/2237004/VV Répertoire: 2023/125784

"TheraVet"

société anonyme à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 32, boîte 1 TVA (BE) 0684.906.013 Registre des Personnes Morales Hainaut, division Charleroi

EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES PAR APPORT EN NUMERAIRE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE ET AVEC OUVERTURE D'UNE PÉRIODE DE SOUSCRIPTION

Ce jour, le vingt novembre deux mille vingt-trois.

A 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George 11.

Devant Tim CARNEWAL, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNI

Le conseil d'administration de la société anonyme "TheraVet", ayant son siège à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 32, boîte 1, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Bertrand Nerincx, à Bruxelles, le 21 novembre 2017, publié aux Annexes du Moniteur belge du 24 novembre suivant, sous le numéro 17326512.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire Daisy Dekegel, autrefois à Bruxelles, le 16 juin 2021, publié aux Annexes du Moniteur belge du 12 juillet suivant, sous le numéro 21083080.

Le siège a été transféré avec effet au 15 septembre 2021 à l'adresse actuelle par décision du conseil d'administration en date du 13 septembre 2021, publiée aux Annexes du Moniteur belge du 30 septembre suivant, sous le numéro 21116592.

La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0684.906.013.

OUVERTURE DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La séance est ouverte à 12 heures, sous la présidence de la société à responsabilité limitée "ENRICO BASTIANELLI", ayant son siège à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Libération 41, dont le représentant permanent est Monsieur BASTIANELLI Enrico José Adolfo, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Libération 41.

Il n'est pas procédé à la constitution d'un bureau.

COMPOSITION DE LA REUNION - LISTE DE PRESENCES

Une liste de présences a été établie qui reprend, pour chaque administrateur prenant part à la réunion du conseil d'administration, le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination et le siège. Les administrateurs sont présents ou représentés ou ils participent à la délibération et à la prise de décision du conseil d'administration par vidéoconférence, tel que mentionné dans la liste de présences.

Cette liste a été signée par les administrateurs ou leur mandataire.

L'original de la liste de présences restera annexé au présent procès-verbal.

Ensuite, la liste de présences a été par moi, notaire, pourvue de la mention "Annexe 1" et clôturée par la signature du président et du notaire soussigné.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit :

I. Le présent conseil d'administration a pour ordre du jour :

• 1. Prise de connaissance des rapports suivants :
  2. a. Rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, concernant l'émission des obligations convertibles par apport en numéraire et exposant (i) l'objet et la justification de l'opération proposée et la justification du prix d'émission (prix de conversion), (ii) les raisons de la suppression du droit de préférence au profit de la société à responsabilité limitée de droit français "IRIS", ayant son siège à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), Villa Houssay 5, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 753 471 853 (ci-après l'"Investisseur"), et (iii) la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires; et
  3. b. Rapport du commissaire établi en application des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, concernant l'émission des obligations convertibles par apport en numéraire, (i) évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes et (ii) donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
• 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des obligations convertibles au profit de l'Investisseur.
• 1. Émission d'un emprunt obligataire convertible pour un montant maximum de 1.000.000,00 EUR, représenté par maximum 400 obligations convertibles nominatives d'une maturité de 60 mois et d'une valeur nominale de 2.500,00 EUR chacune, sous condition de et dans la mesure de leur souscription et libération intégrale (par tranche) par l'Investisseur, et ouverture d'une période de souscription de 24 mois à compter de la date d'émission par l'assemblée générale, et détermination des modalités de l'émission, de la souscription et de la conversion des obligations convertibles.
• 1. Sans préjudice de la période de souscription précitée, souscription immédiate de 80 obligations convertibles suite à un apport en numéraire.
• 1. Sous la condition suspensive de la souscription et de la conversion des obligations convertibles, augmentation du capital de la Société, en plusieurs tranches, à concurrence d'un montant égal au prix de conversion desdites obligations converties, le cas échéant, avec affectation sur le compte prime d'émission y relative, si le prix de conversion par action dépasse le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec émission de nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions d'émission et de conversion exposées dans le rapport du conseil d'administration.
• 1. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration, afin d'attribuer les obligations convertibles à l'Investisseur suite à la souscription de chaque tranche au cours de la période de souscription, et afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de la conversion des obligations convertibles, le nombre de

nouvelles actions émises suite à la conversion des obligations convertibles, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.

1. Procuration à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions prises.

II. Convocations

Tous les administrateurs sont présents ou représentés de sorte que la justification de leurs convocations ne doit pas être produite.

III. Quorum de présence

Le conseil d'administration est composé de 3 administrateurs.

Conformément à l'article 18, alinéa 2 des statuts, tout administrateur empêché peut, par tout moyen de communication qui peut être reproduit par écrit, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter et de voter en son nom. Dans ce cas, l'administrateur absent sera considéré comme présent. Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité.

Il résulte de la liste de présence que tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés, de sorte que le conseil d'administration peut valablement délibérer et décider sur les points à l'ordre du jour.

IV. Majorité

Pour être adoptées, les propositions de décision de l'ordre du jour doivent réunir la majorité de deux-tiers (2/3), conformément à l'article 18, alinéa 3 des statuts.

V. Capital autorisé

1/ Le président expose que l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2021 a octroyé au conseil d'administration une autorisation pour pouvoir augmenter le capital, et ce pendant une période de cinq ans à compter de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2021 aux Annexes du Moniteur belge, soit le 14 juin 2021.

Les conditions de cette autorisation ont été fixées à l'article 6 des statuts comme suit:

"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la société souscrit à concurrence de 200.000,00 EUR hors prime d'émission conformément aux modalités à déterminer par le conseil.

Cette augmentation peut se faire par apport en numéraire en quel cas le conseil devra tenir compte du droit de souscription préférentielle des anciens actionnaires tel que prévu par l'article 7:192 du Code des sociétés et des associations.

L'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, peut également se faire par apport en nature. Le conseil ne peut toutefois, conformément au Code des sociétés et des associations, procéder à une augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, si celleci se réalise principalement par des apports en nature réservées exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote.

L'augmentation de capital, décidée en vertu du présent article, peut également se faire par incorporation des réserves, y compris les réserves de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles. L'augmentation de capital au moyen des bénéfices de l'année en cours est toutefois réservée à l'assemblée générale.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil peut décider l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.

Si, lors de sa décision d'augmenter le capital, le conseil d'administration demande une prime d'émission, cette dernière sera inscrite dans les livres de la société à un compte non disponible "primes d'émission" qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital et dont on ne pourra disposer, sauf possibilité de conversion en capital, que conformément aux conditions requises par le Code des sociétés et des associations pour une modification des statuts.

L'autorisation pour le conseil d'administration est valable pour cinq ans à dater de la publication de la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 3 mai 2021.

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

Conformément au Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer ce droit de souscription préférentielle, auquel cas il justifie ses propositions dans un rapport détaillé. Un rapport est également établi par le commissaire ou à défaut par un réviseur d'entreprises, ou par un expert-comptable externe, désigné par le conseil d'administration. En cas de suppression ou de limitation du droit de souscription préférentielle, le conseil peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Le conseil d'administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel. Dans ce cas, les conditions prévues à l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations doivent être respectées.".

Le président expose que le conseil d'administration n'a pas encore fait usage de cette autorisation concernant le capital autorisé.

VI. Conflits d'intérêts

Les administrateurs ont déclaré, chacun individuellement, ne pas avoir de conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 et/ou de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne les décisions ou les opérations décrites dans l'ordre du jour.

CONSTATATION DE LA VALIDITE DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Cet exposé est vérifié et reconnu exact par le conseil d'administration ; celui-ci se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer sur l'ordre du jour.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les décisions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION : Prise de connaissance des rapports.

Le conseil d'administration dispense le président de la lecture des rapports suivants :

• Rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, concernant l'émission des obligations convertibles par apport en numéraire et exposant (i) l'objet et la justification de l'opération proposée et la justification du prix d'émission (prix de conversion), (ii) les raisons de la suppression du droit de préférence au profit de la société à responsabilité limitée de droit français "IRIS", ayant son siège à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), Villa Houssay 5, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 753 471 853 (ci-après l'"Investisseur"), et (iii) la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires; et

• Rapport du commissaire établi en application des articles 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, concernant l'émission des obligations convertibles par apport en numéraire, (i) évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes et (ii) donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu préalablement à cette réunion une copie de ces rapports et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque.

Dépôt

Les rapports précités, accompagnés d'un exemplaire du présent procès-verbal, sont déposés au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.

Le rapport précité du conseil d'administration restera annexé au présent procès-verbal (Annexe 2).

DEUXIEME RESOLUTION : Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des obligations convertibles.

Conformément à l'article 7:191 juncto article 7:193 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de l'émission des obligations convertibles au profit de l'Investisseur.

TROISIEME RESOLUTION : Emission de 400 obligations convertibles.

Le conseil d'administration décide d'émettre un emprunt obligataire convertible pour un montant maximum de 1.000.000,00 EUR, représenté par maximum 400 obligations convertibles nominatives d'une valeur nominale de 2.500,00 EUR chacune, sous condition de et dans la mesure de leur souscription et libération intégrale (par tranche) par l'Investisseur.

Le conseil d'administration décide d'ouvrir la période de souscription des obligations convertibles à compter de ce jour, et ce pour une durée de 24 mois à compter de la date d'émission par la présente assemblée générale, à savoir le 20 novembre 2025.

Le conseil d'administration décide que les 400 obligations convertibles seront souscrites en contrepartie d'apports en numéraire.

Le conseil d'administration décide d'approuver les conditions et modalités de l'émission des obligations convertibles nominatives, telles que mentionnées dans le rapport du conseil d'administration, établi en application des articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations (repris en Annexe 2).

Le conseil d'administration décide que le nombre de nouvelles actions pouvant être émises lors de la conversion des obligations convertibles sera déterminé conformément aux conditions d'émission et de conversion exposées dans le rapport précité du conseil d'administration (repris en Annexe 2). Chaque nouvelle action sera de même nature et jouira des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

QUATRIEME RESOLUTION : Souscription à 80 obligations convertibles suite à un apport en numéraire.

1. Sans préjudice de la période de souscription précitée, la société à responsabilité limitée de droit français "IRIS", ayant son siège à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), Villa Houssay 5, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 753 471 853 et titulaire du numéro d'entreprise belge 1002.321.091, représenté par Monsieur BASTIANELLI Enrico, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privé laquelle restera annexée au présent procès-verbal (Annexe 3), est ensuite intervenu et déclare connaître la situation financière et les statuts de la Société, et souscrire aux 80 obligations convertibles, aux prix et conditions susmentionnés.

2. Les administrateurs déclarent que les 80 obligations convertibles attribuées en rémunération de l'apport en numéraire sont souscrites et libérées à concurrence de 100%, à savoir à concurrence d'un montant total de 200.000,00 EUR, tel qu'il en ressort d'un relevé de compte bancaire de la Société, qui a été remis au notaire soussigné et sera conservé dans son dossier.

CINQUIEME RESOLUTION : Augmentation de capital sous condition suspensive.

Le conseil d'administration décide, sous la condition suspensive de la souscription et de la conversion des obligations convertibles, d'augmenter le capital de la Société, en plusieurs tranches, à concurrence d'un montant égal au prix de conversion desdites obligations converties, le cas échéant, avec affectation sur le compte prime d'émission y relative, si le prix de conversion par action dépasse le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec émission de nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions d'émission et de conversion exposées dans le rapport du conseil d'administration.

SIXIEME RESOLUTION : Pouvoirs.

Le conseil d'administration se réserve les pouvoirs, afin d'attribuer les obligations convertibles à l'Investisseur suite à la souscription de chaque tranche au cours de la période de souscription, et afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de la conversion des obligations convertibles, le nombre de nouvelles actions émises suite à la conversion des obligations convertibles, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.

SEPTIEME RESOLUTION : Pouvoirs à chaque administrateur.

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à chaque administrateur afin d'exécuter les résolutions prises.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION – CONSEIL

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme".

LECTURE

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité des administrateurs présents au vu de leur carte d'identité.

CLOTURE DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La réunion du conseil d'administration est clôturée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président et les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.

(suivent les signatures)

Cette expédition est délivrée avant enregistrement - art. 173,1°bis/1°ter C. Enr.

ANNEKE 1

Rue Jean Mermoz 32, bte 1, 6041 Gosselies 0684.906.013 (RPM Charleroi) (la Société) THERAVET SA Société anonyme

LISTE DE PRESENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE DU 20 NOVEMBRE 2023

Nom / Désignation de l'administrateur	Represente par	En présentiel/ par téléconférence	Signature
Nesya Goris LifeSciences Consulting SRL	M. Enrico BASTIANELLI en qualité de porteur de procuration	En présentiel
M. Simon Wheeler		Par teléconférence
ENRICO BASTIANELLI SRL	M. Enrico BASTIANELLI en qualité de representant permanent	En présentiel

Le Président,

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Pour ENRICO BASTIANELLI SRL, son représentant permanent, M. Enrico BASTIANELLI

1 ι 1

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ETABLI CONFORMEMENT AUX ARTICLES 7:198 juncto 7:180, 7:191 ET 7:193 DU CODE DES SOCIETES ET DES ASSOCIATIONS

INTRODUCTION 1.

Le présent rapport spécial a été établi par le conseil d'administration (le Conseil) de la Société conformément aux articles 7:198 juncto 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations et concerne la proposition du Conseil de procéder à l'émission, dans le capital autorisé, de 400 obligations convertibles (chacune une Obligation Convertible et ensemble les Obligations Convertibles) (l'Opération).

Conformément aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le présent rapport (le Rapport) a pour objet d'exposer (i) l'objet et la justification détaillée de l'émission proposée et la suppression du droit de préférence, (i) le prix de l'émission des actions au regard de l'intérêt social en conséquence de la conversion des Obligations Convertibles, (iii) l'identité du ou des bénéficiaires de la suppression du droit de préférence et (iv) les conséquences financières des opérations proposées pour les actionnaires et l'incidence sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants, en particulier en ce qui concerne leur participation aux bénéfices et au capital de la Société.

Le Rapport doit être lu coniointement avec le rapport d'évaluation préparé conformément aux articles 7:180. alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société, PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Madame Mélanie Adorante.

CAPITAL AUTORISE DE LA SOCIETE 2.

En vertu de la décision de l'assemblée générale extraordinaires de la Société tenue le 3 mai 2021 et conformément à l'article 6 des statuts de la Société, le Conseil a recu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

En effet, en date du 3 mai 2021, l'assemblée générale a décidé, conformément aux articles 604 et 607 juncto, par. 2, 2 ° du Code belge des sociétés (remplacés depuis lors par les articles 7:199 et 7:202 du Code des sociétés et des associations) d'octroyer, pour une période de cinq ans, une autorisation au conseil d'administration pour augmenter le capital de la Société d'un montant global maximal de 200.000 EUR (hors prime d'émission) aux conditions prévues par l'article 6 des statuts, y compris en cas de réception par la Société d'une communication de l'Autorité des services et marciers (FSMA) indiquant que celle-ci a été informée d'une offre publique d'acquisition concernant la Société.

Le Conseil est autorisé à augmenter le cadre du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, dans les cas suivants :

(a) l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (article 7:200, 1° du Code des sociétés et des associations) ;

CONFIDENTIEL

• (b) de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales (article 7:200, 2° du Code des sociétés et des associations) ;
• (c) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (article 7:200, 3º du Code des sociétés et des associations).

Le Conseil peut, conformément à la loi et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence. même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Les augmentations de capital décidées en vertu de cette autorisation peuvent se réaliser par apports en numéraire ou, dans les limites des conditions légales, en nature, avec ou sans création de nouvelles actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote, avec ou sans droit de souscription. Ces augmentations de capital peuvent se réaliser avec ou sans primes d'émission, s'il en existe, seront affectées au compte des "Primes d'émission" qui, comme le capital, constituera la garantie des tiers et dont il ne pourra être disposé que conformément aux dispositions légales en vigueur pour la modification des statuts, sauf s'il s'agit de l'incorporation de ces primes au compte capital.

Depuis l'octroi de l'autorisation de capital autorisé par l'assemblée générale le 3 mai 2021, le Conseil n'a pas fait usage de ses pouvoirs tels que décrits ci-dessus. Par conséquent, le Conseil est encore autorisé à augmenter le capital de la Société dans le capital autorisé pour un montant maximum de 200,000 EUR (à l'exclusion des primes d'émission éventuelles). Eu égard au fait qu'un montant de 0,10 EUR par action est affecté au compte « capital » et que le surplus éventuel du prix de souscription est affecté au compte « prime d'émission » (la capital actuel est de 322.393,6 EUR représenté par 3.223.936 actions), l'autorisation actuelle permet au Conseil d'émettre jusqu'à 2 millions d'actions dans le capital autorisé, ce qui semble suffisant pour couvrir l'émission de toutes les actions à émettre suite à la conversion des Obligations Convertibles.

EMISSION DES ORLIGATIONS CONVERTIBLES 2

3.1 Principaux termes et conditions

(a) Principaux termes et conditions des Obligations Convertibles

Les Obligations Convertibles seront émises conformément aux conditions ci-dessous.

(i) Nombre

Un maximum de 400 Obligations Convertibles, ne portant pas intérêt et sans garanties.

Le Souscripteur devra s'engager irrévocablement à souscrire à un multiple de quatre-vingts (80) Obligations Convertibles (une Tranche).

Dés que toutes les Obligations Convertibles d'une Tranche auront été converties, le Souscripteur s'engage à souscrire (et à libérer) à une nouvelle Tranche.

Dès que les 400 Obligations Convertibles auront été converties en actions ordinaires de la Société, cette dernière pourra décider d'émettre jusqu'à maximum 800 obligations convertibles additionnelles qui seront souscrites et libérées par le Souscripteur selon les mêmes et conditions que les 400 Obligations Convertibles faisant l'objet du présent Rapport. Le montant total maximal d'obligations convertibles à émettre serait alors de 1.200 obligations convertibles, ce qui représenterait une valeur de souscription totale de 3.000.000 EUR. L'émission éventuelle de ces 800 obligations convertibles additionnelles fera l'objet d'un rapport similaire au présent rapport, si et au moment où, le Conseil décide de la mettre en œuvre.

CONFIDENTIEL

Prix d'Emission (ii)

EUR 2.500,00 par Obligation Convertible, à libérer entièrement en espèces au moment de la souscription. Chaque Tranche sera dès lors souscrite pour un montant de 200.000 EUR.

Sur la base de l'engagement irrévocable de souscription, la Société pourra forcer à son entière discrétion le Souscripteur à souscrire et à libérer chaque Tranche, des Obligations Convertibles composant la Tranche précédente auront été converties.

(iii) Forme

Les Obligations Convertibles seront émises sous forme nominative. Les Obligations Convertibles ne seront pas cotées et ne pourront être transférées sans l'accord préalable de la Société.

(iv) Maturité

Soixante (60) mois après la Date d'Emission Initiale des Obligations Convertibles.

(v) Date d'Emission

Les Obligations Convertibles seront émises le 20 novembre 2023 (la Date d'Emission Initiale) sous la condition suspensive de leur souscription et libération intégrale.

Sous réserve des Obligations Convertibles composant la première Tranche et qui sont souscrites et effectivement libérées immédiatement à la Date d'Emission effective et conditionnelle des autres Obligations Convertibles interviendra chaque fois que toutes les Obligations Convertibles composant la Tranche précédente auront été converties en actions de la Société.

(vi) Souscription

Engagement irrévocable de souscription

Le Souscripteur aux Obligations Convertibles devra faire parvenir à la Société son engagement ferme de souscription aux Obligations Convertibles préalablement à l'émission.

Période de souscription

Le Souscripteur pourra souscrire aux Obligations Convertibles durant une période de vingt-quatre (24) mois à compter de leur Date d'Emission Initiale.

Souscription et libération échelonnée

Hormis en ce qui concerne la souscription de la première Tranche, laquelle sera actée à la Date d'Emission Initiale, la souscription des Obligations Convertibles composant les Tranches ultérieures sera organisée sous la responsabilité du Conseil. Dans ce cadre, le Souscripteur de manière irrévocable à souscrire à des multiples de quatre-vingts (80) Obligations Convertibles (une Tranche), plusieurs Tranches pouvant être souscrites simultanément ou en parallèle (c'est-à-dire sans que la conversion, le rachat ou le remboursement de la Tranche précédente n'ait été effectué). Sur la base de l'engagement irrévocable de souscription du Souscripteur et dans le respect des termes et conditions de celui-ci, la Société pourra forcer à son entière discrétion le Souscripteur à souscrire et à libérer une nouvelle Tranche d'Obligations Convertibles chaque fois que toutes les Obligations Convertibles composant la Tranche précédente auront été converties en actions de la Société.

CONFIDENTIEL

Nonobstant ce qui précède. la Société est libre d'imposer à tout moment une suspension dans la souscription des Tranches, et ce sans aucun coût ni pénalité pour la Société.

Souscription et libération à la demande du Souscripteur

Sur la base de son engagement ferme de souscription, le Souscripteur pourra, à sa demande, accélérer la souscription et la libération effective de tout ou partie de son engagement à tout moment, en faisant parvenir à la Société une notification accélérée (la Notification de Souscription Accélérée). L'émission des Obligations Convertibles concernée aura lieu dans les 5 iours suivant l'envoi de la Notification de Souscription Accélérée, movennant la souscription et libération effective de celles-ci par le Souscripteur.

Arrêt du programme à la demande de la Société

La Société pourra, à tout moment, arrêter le programme sans pénalité (l'Arrêt du Programme). En cas de décision d'Arrêt du Programme de la Société. Jes engagements de souscription s'étendant au-delà de la décision d'Arrêt du Programme seront annulés. Les Obligations Convertibles souscrites et libérées conformément au pro rata à l'engagement irrévocable du Souscripteur préalablement à la Date d'Arrêt du Programme continueront à être converties, rachetées ou remboursées selon les termes et conditions.

Inscription dans le registre des obligations convertibles

Au moment de la souscription des Obligations Convertibles et du paiement du prix de souscription, le Conseil d'administration de la Société ou ses représentants retranscriront l'émission et la souscription des Obligations Convertibles concernées dans le registre des détenteurs d'obligations convertibles de la Société.

Conversion (vii)

Sous réserve de la possibilité de rachat des Obligations Convertibles par la Société mentionnée au point (x) cidessous, tout ou partie des Obligations Convertibles souscrites peuvent être converties en actions ordinaires de la Société à la demande du détenteur d'Obligation Convertible à tout moment, au Prix de Conversion (tel que défini ci-dessous) sur remise d'une notification de conversion (la Notification de Conversion). Le cas échéant la Notification de Conversion pourra porter sur une portion seulement d'Obligation Convertible ou sur un nombre d'Obligation Convertible portant sur une ou plusieurs Tranches.

Dès lors que des Obligations Convertibles ont été converties pour, soit un montant de 150.000 EUR soit une contrepartie de 150.000 actions, le détenteur des Obligations Convertibles adressera à la Société une notification spécifique (la Notification de Conversion Qualifiée).

La conversion des Obligations Convertibles ayant fait l'objet d'une Notification de Conversion sera actée par acte authentique dans les 5 jours de la réception de la Notification de Conversion Qualifiée.

Le nombre d'actions ordinaires à émettre au moment de conversion sera déterminé en divisant le montant principal des Obligations Convertir (à savoir le Prix d'Emission) par le(s) Prix de Conversion.

Au moment de la conversion des Obligations Convertibles, aucune fractions ne sera émise. Si le souscripteur a droit à une fraction, le nombre de nouvelles actions à émettre au détenteur au moment de la conversion sera arrondi à l'unité inférieure la plus proche calculée sur une base globale pour toutes les Obligations Convertibles converties au même moment.

(viii) Prix de Conversion

Les Obligations Convertibles pourront être converties en actions ordinaires pour un prix de conversion, qui sera égal au VWAP (« volume-weighted average ») de la moyenne des 15 jours au cours desquels les actions sont échangeables sur les marchés Euronext Growth Brussels et Euronext Growth Paris précédant la date de la Notification de Conversion avec application d'une décote de 5% (la Décote) (le Prix de Conversion).

CONFIDENTIEL

(ix)

Les actions émises à la suite de la conversion des Obligations Convertibles seront des actions ordinaires de la Société nouvellement émises, ayant les mêmes droits que les actions existantes et permettant à leur détenteur de bénéficier de dividendes à partir du premier jour de l'exercice social durant lequel celles-ci sont émises. Les nouvelles actions seront, au choix du Souscripteur, émises sous forme dématérialisée ou nominative.

Les actions ordinaires seront cotées sur Euronext Growth Brussels et Euronext Growth Paris sous le symbole ALVET. La Société mettra tout en œuvre pour assurer que les actions ordinaires émises au moment de la conversion des Obligations Convertibles soient admises à la négociation sur Euronext Growth Brussels et Euronext Growth Paris.

(x) Rachat

Rachat ou remboursement à la demande du Souscripteur - Les Obligations Convertibles devront être rachetées ou remboursées par la Société à la demande du détenteur d'Obligation Convertible dans les Cas de Défaillance (tels que définis ci-dessous) avant la Date d'Echéance et au Prix d'Emission.

Rachat ou remboursement à la demande de la Société - Au moment de la Notification de Fin de Tranche, la Société aura le droit de racheter ou de rembourser les Obligations Convertibles de la Tranche concernée au lieu d'émettre de nouvelles actions, et ce pour un prix par Obligation Convertible égal à EUR 2.500,00. Le choix de la Société de procéder à un rachat ou un remboursement des Obligations Convertibles d'une Tranche porte uniquement sur la Tranche concernée. la Société conservant librement cette faculté pour les autres Tranches. En outre, cette décision ne préjudicie aucunement à la souscription d'autres Tranches.

(xi) Cas de Défaillance

Les évènements suivants sont considérés comme des Cas de Défaillance :

la Société est déclarée en faillite par une juridiction ; ou

• un séquestre (« receiver ») (ou tout autre représentant en vertu du droit applicable) est nommé en lien avec la Société ; ou
• la Société n'est plus capable d'honorer ses dettes quand celles-ci deviennent exigibles, arrête, suspend ou annonce la suspension de toutes ou d'une partie substantielle de ses dettes, ou conclu tout arrangement concernant le reéchelonnement ou l'ajustement de toutes ses dettes, ou de cession générale de créance pour ses créanciers ; ou
• un ordre est émis ou une résolution prise relative à la liquidation ou dissolution de la Société, en dehors d'une situation où la Société est solvable.

auxquels cas les Obligations Convent immédiatement être déclarées échues et exigibles par résiliation écrite adressée par le Souscripteur à la Société, pour leur Prix d'Emission.

(xii) Droits du détenteur d'Obligations Convertibles

Le Souscripteur, en sa qualité de détenteur d'Obligations Convertibles, bénéficie des droits accordés par le Code des sociétés et des associations aux détenteurs d'obligations convertibles et ne dispose pas des droits accordés aux actionnaires de la Société avant la conversion des Obligations Convertibles. Par conséquent, le détenteur d'Obligations Convertibles ne dispose pas de droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.

La Société se réserve expressément le droit de procéder aux opérations pouvant avoir un impact sur son capital ou ses actions, telles que des augmentations de capital par voie d'apports en espèces ou d'apports en nature, ou l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription.

CONFIDENTIEL

(xiii) Droit applicable et tribunaux compétents

Les Obligations Convertibles seront régies par le droit belge. Tout différend relatif à celles-ci sera de la compétence exclusive des cours et tribunaux francophones de Bruxelles, Belgique.

3.2 Justification de l'Opération

Après de nombreuses investigations réalisées dans le cadre de la recherche de movens de financement, la Société constate que les conditions actuelles de marché ne sont pas favorables. L'émission des Obligations Convertibles a pour objectif de lever rapidement des fonds supplémentaires en vue de couvrir les besoins de trésorerie de la Société.

Les Obligations Convertibles seraient émises dans le cadre d'un placement privé en faveur d'une personne qui, au jour de l'approbation du présent Rapport, est une personne déterminée au sens de l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations. La sélection initiale de l'investisseur par la Société dans le cadre du placement privé a été effectuée sur la base de critères prédéterminés et objectifs qui ont été appliqués de manière transparente et non discriminatoire, auprès d'investisseurs qualifiés ou non mais susceptibles de prendre une décision d'investissement sur un montant significatif à bref délai, sans donner lieu à l'obligation pour la Société de publier un prospectus (le Placement Privé).

L'investisseur retenu par la Société pour souscrire aux Obligations Convertibles est la société IRIS, société à responsabilité limitée de droit francais dont le siège est établi 5 Villa Houssay à 92200 Neuilly-sur-Seine. France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 753 471 853 (le Souscripteur).

Le choix de recourir à l'émission d'obligations convertibles permet à la Société de faire appel à un panel d'investisseurs potentiels assez large, en touchant aussi bien des investisseurs prêts à des actions que des investisseurs qui auraient plus réticents à investir ou réinvestir directement en actions étant donné le risque qu'un tel investissement comport à l'emprunt obligataire. Les Obligations Convertibles permettraient dès lors d'obtenir des fonds et ce dans un contexte de marché assez tendu.

A la date de ce Rapport, la trésorerie de la Société est d'environ 1.200.000€. En ne prenant pas en considération la souscription éventuelle des Obligation Convertibles. Jes prévisions raisonnables de ventes et de dépenses de la Société permettent de couvrir les besoins de la Société jusqu'au moins fin juin 2024. En tenant compte des coûts liés à la mise en place de l'Opération, et en intégrant dans les projections la souscription des 400 Obligations Convertibles visées par ce Rapport (soit une souscription de 1.000.000€), la trésorerie de la Société lui permettra de faire face à ses besoins jusqu'à la fin du premier trimestre 2025.

Au regard de ses besoins de financement, la Société envisage cependant de procéder à une nouvelle levée de fonds dans le courant de l'année 2024, lorsque les conditions de marché seront redevenues plus favorables.

Les Obligations Convertibles présentent un avantage indéniable pour la Société étant donné qu'elles ne produiront pas d'intérêts, l'avantage principal octroyé à leur détenteur résidant dans le Prix de Conversion avantageux avec une Décote par rapport au cours de bourse au moment de la conversion.

Par ailleurs, les Obligations Convertibles ne doivent pas être remboursées par la Société. En effet, en vertu des conditions applicables les Obligations Convertibles effectivement souscrites pourront toujours soit être converties, soit être rachetées, ou soit être remboursées, au choix de la Société (sauf en Cas de Défaillance). Suite à la conversion des Obligations Convertibles, les capitaux propres de la Société seront sensiblement renforcés dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital et donc des capitaux propres.

En outre, les Obligations Convertibles constituent un instrument flexible dans le chef de la Société, qui n'est pas obligée d'accepter la conversion en actions demandée par le Souscripteur à la date de conversion mais

CONFIDENTIEL

peut choisir, à sa pleine et entière discrétion, de ne pas procéder à la conversion demandée mais de rembourser au Souscripteur la valeur nominale de l'Obligation Convertible (tel que prévu au point 3.1(a)(x) ci-dessus).

Les Obligations Convertibles offrent également une flexibilité d'une importance non-néglie pour la Société. En effet, la Société peut décider à tout moment de suspendre (sans frais) la souscription des Tranches d'Obligations Convertibles.

Enfin, les Obligations Convent faire l'objet d'une décision d'Arrêt du Programme sans pénalité. En cas de décision d'Arrêt du Programme de la Société, les engagements de souscription s'étendant au-delà de la décision d'Arrêt du Programme seront annulés. Seules les Obligations Convertibles effectivement souscrites à la date d'Arrêt du Programme seront converties, rachetées ou remboursées selon les termes et conditions.

Pour les raisons mentionnées ci-dessus, au vu des besoins de liquidités auxquels la Société sera confrontée dans les mois ou années à venir et au vu des conditions de marché, le Conseil est d'avis que l'émission envisagée des Obligations Convertibles rencontre l'intérêt social de la Société.

4. SUPPRESSION DU DROIT DE PREFERENCE DANS LE CADRE DE L'OPERATION

4.1 Justification de la suppression du droit de préférence des actionnaires existants

Dans le cadre de l'Opération proposée, le Conseil propose de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants conformément aux articles 7:198 juncto 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations afin de permettre à la Société d'offrir les Obligations Convertibles à un investisseur déterminé.

Comme mentionné ci-avant. l'investisseur retenu par la Société pour souscrire aux Obligations Convertibles est la société IRIS, société à responsabilité limitée de droit francais dont le siège est établi 5 Villa Houssay à 92200 Neuilly-sur-Seine, France, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 753 471 853.

IRIS s'est engagée irrévocablement à souscrire aux 400 Obligations Convertibles, selon les conditions précisées dans le présent Rapport ains la documentation de souscription, et sous réserve des approbations internes nécessaires. Le Conseil détaille donc dans ce Rapport les éléments requis par l'article 7:193 du Code des sociétés et des associations. Un contrat de souscription sera conclu avec IRIS, dont les conditions principales sont celles décrites dans le présent Rapport.

En dehors de la faculté offerte à IRIS de convertir les Obligations Convertibles en actions moyennant un discount de 5% (cf point 4.2 (a) ci-après), aucun autre avantage financier n'est concédé à IRIS. Ainsi, aucun honoraire, aucune commission, aucun frais et aucun droit de souscription (warrant) n'est dû à IRIS dans le cadre de la souscription ou de la conversion des Obligations Convertibles.

Une obligation convertible permet d'assurer le financement de la Société à un moindre cout en comparaison à un crédit auprès d'une institution financière ou d'obligations classiques.

L'Opération devrait permettre à la Société de lever des nouveaux fonds rapidement et à un moindre coût, ceci en présence d'un marché financier difficile et volatile. En outre, l'Opération devrait permettre à la Société de financer ses activités d'expansion commerciale en 2024. la poursuite de développement de nouveaux dispositifs médicaux innovants. La Société compte en effet continuer le déploiement de sa stratégie commerciale avec l'ouverture de nouveaux marchés européens importants comme l'Allemagne et également assoir son expertise dans la commercialisation de substituts osseux innovants avec le développement et le lancement de nouveaux substituts osseux, notamment un premier dédié à une utilisation chez le cheval et un second présentant des propriétés régénératrices augmentées. L'Opération permettra également de continuer le développement (clinique et validation du procédé de fabrication) du produit VISCO-VET et finalement de financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société. Cette Opération proposée est donc, de l'avis du Conseil, conforme à l'intérêt de la Société.

confidentiel

Bien que cette émission entraine à terme (à savoir au moment de la conversion. le cas échéant, des Obligations Convertibles) une dilution des actionnaires existants, cette dilution devrait être largement compensée par le bénéfice que la Société, et par conséquent ses actionnaires, retireront des liquidités supplémentaires apportées par l'investisseur à un moment stratégique pour la Société.

La conversion à terme des Obligations Convertibles ne résultera en outre pas nécessairement en une dilution (marquée) des actionnaires existants pour trois raisons.

Premièrement, comme mentionné ci-dessus, la conversion n'est pas automatique puisque la Société peut toujours décider de manière discrétionnaire de ne pas accepter la demande de conversion effectuée par le Souscripteur mais de rembourser le montant de l'Obligation Convertible.

Deuxièmement, la dilution financière des actionnaires existants pourrait ne pas être substantielle étant donné que le prix de conversion est basé sur la moyenne du cours de bourse des actions préalablement à la conversion des Obligations Convertibles, qui pourrait être plus élevé que le cours de bourse au moment de l'adontion du présent Rapport (entrainant dès lors une dilution potentiellement moins importante par rapport au scénario plus classique d'une émission de titres dans le cadre d'un placement privé où le prix d'émission serait un prix fixe convenu au cours du placement privé).

Troisièmement, aucun plafond du prix de conversion des Obligations Convertibles n'est prévu au bénéfice du Souscripteur, qui accepte donc le risque de fluctuation du cours et de l'augmentation corrélative du prix de conversion des Obligations Convertibles.

En outre, le programme peut faire l'objet d'un arrêt avant pour conséquence que seules les Obligations Convertibles émises de manière et conditionnelle à la date d'Arrêt du Programme seront converties. rachetées ou remboursées selon les termes et conditions.

A la lumière de ce qui précède, le Conseil est d'avis qu'une annulation du droit de préférence des actionnaires existants est dans l'intérêt de la Société.

4.2 Evaluation circonstanciée du prix d'émission des actions nouvelles émises lors de la conversion des Obligations Convertibles

(a) Fixation du prix et de la décote

Lors d'émissions usuelles d'obligations convertibles, le prix de conversion est généralement fixé à l'avance à une valeur absolue et prévoit une prime par rapport au prix de l'action.

Dans le cadre de la présente Opération et comme mentionné ci-dessus, la conversion des Obligations Convertibles sera effectuée avec une décote de 5% par rapport à la moyenne du cours de bourse de l'action durant les quinze derniers jours précédant la Notification de Conversion. L'investisseur dans les Obligations Convertibles court donc le rix de conversion évolue au cours du temps de manière corrélée au cours de bourse des actions de la Société.

La décote de 5 % par rapport à la moyenne du cours de bourse de la Société durant les quinze derniers jours précédant la Notification de Conversion est inférieure aux décotes souvent pratiquées sur le marché dans des opérations similaires (lesquelles sont plus généralement de l'ordre de 10%). En outre, contrairement à d'autres opérations similaires mises en œuvre sur le marché, l'émission des Obligations Convertibles ne donnera pas lieu au paiement d'autres frais ou honoraires ni à l'émission de droits de souscriptions additionnels.

• Détails sur la justification du prix de conversion et de la décote (b)
  • (i)

Le prix de conversion et cette décote se justifient au regard du fait que :

CONFIDENTIEL

(i) les Obligations Convertibles ne produisent pas d'intérêts ; et

(ii) les détenteurs d'Obligations Convertibles courent le risque que le prix de conversion évolue au cours du temps de manière corrélée au cours de bourse des actions de la Société : et

(iii) le placement des Obligations Convertibles ne donnera lieu au paiement d'aucun frais ou honoraires en faveur du Souscripteur.

Justification au regard de la situation financière de la Société (ii)

Les Obligations Convertibles permettraient d'obtenir plus de fonds et ce face à l'imminence d'une période critique pour la continuation des activités de la Société dans un contexte de marchés boursiers difficiles.

A la date de ce Rapport, la trésorerie de la Société est d'environ 1.200.000€. Sans prendre en considération la souscription des Obligations Convertibles, les prévisions raisonnables de ventes et de dépenses de la Société permettent de couvrir les besoins de la Société jusqu'au moins fin juin 2024. En tenant compte des coûts liés à la mise en place de l'Opération, et en intégrant dans les projections la souscription des 400 Obligations Convertibles visées par ce Rapport (soit une souscription de 1.000.000€), la trésorerie de la Société lui permettra de faire face à ses besoins jusqu'à la fin du premier trimestre 2025.

Cet apport de trésorerie devrait permettre à la Société de financer ses activités d'expansion commerciale en 2024, la poursuite de ses projets de développement de nouveaux dispositifs médicaux innovants. La Société compte en effet continuer le déploiement de sa stratégie commerciale avec l'ouverture de nouveaux marchés européens importants comme l'Allemagne et également assoir son expertise dans la commercialisation de substituts osseux innovants avec le développement et le lancement de nouveaux produits, notamment un premier dédié à une utilisation chez le cheval et un second présentant des propriétés régénératrices augmentées. L'Opération permettra également de continuer le développement (clinique et validation du procédé de fabrication) du produit VISCO-VET et finalement de financer le fonds de roulement et les besoins généraux de la Société.

La situation de marchés difficile rend par ailleurs encore plus complexe la levée de fonds par la Société.

Au regard des besoins de financement de la Société et du contexte de marché difficile, une décote de 5% semble tout à fait justifiée.

(iii) Justification au regard de l'identité du bénéficiaire

Dans le cadre de l'identification du Souscripteur, la Société a veillé à contacter un nombre significatif d'actionnaires avant par le passé effectué un investissement dans la Société et de partenaires financiers. Elle a par ailleurs également contacté certains investisseurs qualifiés externes ayant manifesté pour un investissement en obligations convertibles. L'investisseur identifié par la Société a déjà travaillé par le passé avec d'autres sociétés cotées en Belgique et les retours obtenus sur la qualité de la relation et la fiabilité des engagements sont très positifs.

L'investisseur identifié est un investisseur du type "trader" qui n'a pas vocation à investir à long terme dans la Société. L'on ne peut donc exclure que cet investisseur exerce une certaine pression sur le cours en cas de conversion et de revente immédiate des titres. Les techniques de vente et les précautions exposées par l'investisseur à la Société sont toutefois de nature à rassurer la Société à cet égard, laquelle a été très attentive à la sauvegarde des droits des actionnaires historiques (dont notamment le maintien du cours de l'action) dans le choix de l'investisseur.

Au regard de ces éléments une décote de 5% semble cependant justifiée.

(iv) Justification au regard de la nature et de l'importance des apports du bénéficiaire

Comme exposé plus en détail au point 1 ci-dessus, les Obligations Convertibles présentent divers avantages

CONFIDENTIEL

pour la Société étant donné qu'elles :

• ne produiront pas d'intérêts
• ne doivent pas être remboursées par la Société ;
• permettront, suite à la conversion des Obligations Convertibles, de renforcer les capitaux propres de la Société dans la mesure où la dette que représentent les Obligations Convertibles sera convertie en capital et donc des capitaux propres ; et
• constituent un instrument flexible dans le chef de la Société, qui peut l'arrêter à tout moment, n'est pas obligée d'accepter la conversion en actions demandée par le Souscripteur à la date d'échéance mais peut choisir, à sa pleine et entière discrétion, de ne pas procéder à la conversion demandée mais de rembourser au Souscripteur la valeur nominale de l'Obligation Convertible ; et
• d'augmenter la liquidité du titre sur les marchés.

Comme mentionné ci-avant, le Souscripteur a déjà confirmé son engagement à souscrire aux Obligations Convertibles pour un montant de 1.000.000 EUR, éventuellement extensible à la demande de la Société jusqu'à 3.000.000 EUR.

Au regard de la capitalisation boursière et la situation financière actuelle de la Société, cet investissement est un engagement important pour lesquels une décote de 5 % se justifie.

4.3 Conséquences financières de l'Opération proposée pour les actionnaires existants

Les paragraphes suivants donnent un aperçu de certaines conséquences financières de l'Opération proposée. Pour davantage d'informations concernant les conséquences financières de l'Opération proposée, il est renvoyé au rapport d'évaluation préparé conformément aux articles 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations par le commissaire de la Société.

La structure du capital de la Société (a)

Le montant du capital de la Société s'élève à 322.393,6 EUR, représenté par 3.223.936 actions ordinaires, représentant chacune un 3.223.936mg du capital de la Société. Le montant du capital est entièrement et inconditionnellement souscrit et entièrement libéré.

En outre, 275.740 droits de souscriptions (warrants) ont été émis par la Société, dont 138.730 warrants ont été offerts et sont en circulation (les Warrants Existants) à la date du présent Rapport.

(b) Evolution du capital en conséquence de l'Opération et participation aux bénéfices

Chaque action dans la Société représente actuellement une portion égale du capital de la Société et accorde un droit de vote en fonction de la portion de capital qu'elle représente. L'émission d'actions nouvelles à la suite de la conversion des Obligations Convertibles (et lors de l'exercice des Warrants Existants) aboutira à la dilution des actionnaires existants de la Société.

Le tableau ci-dessous donne un aperçu du nombre d'actions émises par la Société avant et après l'Opération proposée et du capital. Ce tableau est basé sur les hypothèses suivantes : (i) toutes les 400 Obligations Convertibles seront souscrites et effectivement converties en actions et (ii) le Prix de Conversion des Obligations Convertibles sera égal à EUR 0,75 (hypothèse 1), EUR 1 (hypothèse 2) ou EUR 3 (hypothèse 3). Il est important de souligner qu'il s'agit d'hypothèses retenues pour les seuls besoins de la simulation et qu'il est possible que ces hypothèses ne se réalisent pas.

CONFIDENTIEL

	Avant l'Opération	Après l'Opération Prix de Conversion de EUR 0,75	Après l'Opération Prix de Conversion de EUR 1	Après l'Opération Prix de Conversion de EUR 3
Capital(1)	322.393,6 EUR	455.726,9 EUR	422.393,6 EUR	355.726,9 EUR
Pair comptable	0,1 EUR	0,1 EUR	0,1 EUR	0,1 EUR
Prime d'émission (2)	9.850.065 EUR	10.716.732 EUR	10.750.065 EUR	10.816.732 EUR
Nombre d'actions à émettre (3)		1.333.333	1.000.000	333.333
Nombre total d'actions	3.223.936	4.557.269	4.223.936	3.557.269
Dilution (sans prise en compte des Warrants Existants)		29,3 %	23,7%	9,4 %
Nombre d'actions après exercice des Warrants Existants	3.362.666	4.695.999	4.362.666	3.695.999
Dilution (avec prise en compte des Warrants Existants)		28,4 %	22,9 %	9,0 %

( 1 ) résultat obtenu en multipliant le nombre d'actions souscrites par le pair comptable

(2) résultat obtenu en déduisant du montant des souscriptions celui alloué au compte « capital »

(3) résultat obtenu en divisant le prix de souscription (1 million d'euro) par la prix par action retenu dans le cadre de la conversion

(c) Participation dans les fonds propres statutaires

Le tableau ci-dessous montre l'impact de l'Opération proposée sur les capitaux propres de la Société, en supposant à nouveau une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles à un prix de conversion hypothétique de 0,75 EUR par action (hypothèse 1), de 1 EUR par action (hypothèse 2) et de 3

CONFIDENTIEL

EUR par action (hypothèse 3).

	Avant l'Operation	Après l'Opération Hypothèse I	Après l'Operation Hypothèse 2	Après l'Opération Hypothèse 3
Capitaux propres statutaires au 31.12.2022	7.521.135 EUR	8.521.135 EUR	8.521.135 EUR	8.521.135 EUR
Nombre d'actions	3.223.936	4.557.269	4.223.936	3.557.269
Valeur intrinséque par action (arrondi) au 31.12.2022	2,33 EUR	1.87 EUR	2.02 EUR	2,40 EUR

(d) Dilution financière

L'évolution de la capitalisation boursière résultant de l'Opération proposée est simulée ci-dessous. Le tableau ci-dessous reflète l'impact de l'Opération sur la capitalisation et la dilution financière résultante à différents niveaux de prix, en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles, à un Prix de Conversion hypothétique de 0,75 EUR par action (hypothèse 1), de 1 EUR par action (hypothèse 2) et de 3 EUR par action (hypothèse 3).

Après cloture des transactions à la veille de la date du présent Rapport (à savoir le 14 novembre 2023), la capitalisation boursière de la Société était de 5.803.085 EUR, sur la base d'un cours de cloture de 1,80 EUR par action.

En supposant que, suite à l'Opération, la capitalisation boursière augmente exclusivement avec les fonds levés s'élevant à un total de 1.000.000 EUR en supposant une souscription et conversion maximale des Obligations Convertibles sur la base d'un prix de conversion de respectivement 0,75 EUR, 1 et 3 EUR par action, alors la nouvelle capitalisation boursière par action s(arrondie) serait de respectivement 1,49 EUR, 1,61 EUR et 1,91 EUR. Cela représenterait une dilution financière (théorique) de respectivement 17,2 %, 10,6 % et -6,1 % par rapport au cours de clôture du 14 novembre 2023.

	Prix de conversion 0.75 EUR	Prix de conversion 1 EUR	Prix de conversion 3 EUR
Avant l'Operation Capitalisation boursière (en EUR)	5.803.085	5.803.085	5.803.085
Nombre d'actions	3.223.936	3.223.936	3.223.936
Capitalisation boursière par action	1,80	1,80	1,80
Operation	1-000-000	1.000.000
Fonds levés (en EUR) Nombre de nouvelles			1.000.000
actions	1.333.333	1.000.000	333.333
Après l'Opération
Capitalisation boursière	6.803.085	6.803.085	6.803.085
(en EUR) Nombre d'actions	4.557.269	4.223.936	3.557.269
Capitalisation boursière par action	1,49	1,61	1,91
Dilution financière	17,2%	10,6%	-6,1%

CONFIDENTIEL

Le présent rapport sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Charleroi, conformément à l'article 2:8 du Code des sociétés et des associations et publié conformément à l'article 2:14, 4° du même Code.

En outre, le Conseil a demandé au commissaire de la Société, PwC Réviseurs d'Entreprises SRL, représenté par Madame Mélanie Adorante, d'établir un rapport d'évaluation établi conformément aux articles 7:180, alinéa 2, 7:191, alinéa 3 et 7:193, alinéa 3 du Code des sociétés et des associations.

Fait à Gosselies le 15 novembre 2023,

-DocuSigned by: NESYA Goris
-F26ADFC4DFA14CF

Pour Nesya Goris LifeSciences Consulting SRL, son représentant permanent, M. Nesya Goris

Administrateur

-DocuSigned by: Enrics Bastianelli SKI -5D6B1580090E417...

Pour ENRICO BASTIANELLI SRL, son représentant permanent, M. Enrico BASTIANELLI

Administrateur

DocuSian Envelope ID: C72B304B-AD36-4EEA-95F8-892C3F991740

désigne comme mandataires, avec pouvoir de substitution : appoints as his proxies with power to substitute:

ENRICO BASTIANELLI SRL, rep. M. Enrico BASTIANELLI

aux fins de le représenter au conseil d'administration de la société anonyme TheraVet dont le siège est situé à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 32, boîte 1 et inscrite à la BCE sous le numéro 0684.906.013 (la « Société »), qui se tiendra le 20 novembre 2023, ou à toute autre date, avant l'ordre du iour suivant :

to represent him at this meeting of the board of directors of Theravet SA, a public limited company (société anonyme) incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at avenue 32 avenue Jean Mermoz, 6041 Gosselies, reaistered with the Crossroads Bank for Enterprises under number 0684.906.013 (the "Company"), that will be held on November 20th, 2023 or at any other date, with the following agenda:

1. Prise de connaissance des rapports suivants :

2. Rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, concernant l'émission des obligations convertibles par apport en numéraire et exposant (i) l'objet et la justification de l'opération proposée et la justification du prix d'émission (prix de conversion), (ii) les raisons de la suppression du droit de préférence au profit de la société à responsabilité limitée de droit français "IRIS", ayant son siège à 92200 Neuilly-sur-Seine (France), Villa Houssay 5, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 753 471 853 (ci-après l'"Investisseur"), et (iii) la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires; et

3. Rapport du commissaire établi en application des articles 7:180, 7:191 et b. 7:193 du Code des sociétés et des associations, concernant l'émission des obligations convertibles par apport en numéraire, (i) évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes et (ii) donnant une évaluation circonstanciée de la justification du prix d'émission.
4. 1. Suppression du droit de préférence à l'occasion de l'émission des obligations

DocuSign Envelope ID: C72B304B-AD36-4EEA-95F8-892C3F991740

convertibles au profit de l'Investisseur.

• 1. 7 Émission d'un emprunt obligataire convertible pour un montant maximum de 1.000.000.00 EUR, représenté par maximum 400 obligations convertibles nominatives d'une maturité de 60 mois et d'une valeur nominale de 2.500,00 EUR chacune, sous condition de et dans la mesure de leur souscription et libération intégrale (par tranche) par l'Investisseur, et ouverture d'une période de souscription de 24 mois à compter de la date d'émission par l'assemblée générale, et détermination des modalités de l'émission. de la souscription et de la conversion des obligations convertibles.
• 1. Sans préjudice de la période de souscription précitée, souscription immédiate de 80 obligations convertibles suite à un apport en numéraire.
• 1. Sous la condition suspensive de la souscription et de la conversion des obligations convertibles, augmentation du capital de la Société, en plusieurs tranches, à concurrence d'un montant égal au prix de conversion desdites obligations converties, le cas échéant, avec affectation sur le compte prime d'émission y relative, si le prix de conversion par action dépasse le pair comptable des actions au moment de leur émission, et avec émission de nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, dont le nombre sera déterminé conformément aux conditions d'émission et de conversion exposées dans le rapport du conseil d'administration.
• Pouvoirs à conférer au conseil d'administration, afin d'attribuer les obligations 6. convertibles à l'Investisseur suite à la souscription de chaque tranche au cours de la période de souscription, et afin de faire constater authentiquement, au fur et à mesure et sous réserve de la conversion des obligations convertibles, le nombre de nouvelles actions émises suite à la conversion des obligations convertibles, la réalisation effective de l'augmentation du capital y relative, et le cas échéant les primes d'émission et l'affectation de ces primes sur le compte indisponible, les modifications statutaires y relatives ainsi que pour la coordination des statuts.
• 1. 1 Procuration à chaque administrateur pour l'exécution des résolutions prises.

Pouvoirs des mandataires

En vertu des présentes, chaque mandataire jouit des pouvoirs suivants au nom du soussigné :

• 1. prendre part à cette réunion :
• 1. prendre part à toute autre réunion ayant le même ordre du jour, au cas où la première réunion aurait été prorogée, ajournée ou n'aurait pas été régulièrement convoquée :
• en regard du quatrième point de l'ordre du jour, intervenir au nom du mandant et déclarer 3. connaître la situation financière et les statuts de la Société, et souscrire aux 80 obligations convertibles, aux prix et conditions reprises dans le rapport du conseil d'administration établi en application des articles 7:198 juncto 7:180, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations ;
• signer toute liste des présences, registre, acte ou document concernant ce qui précède et. 4. en général, faire tout ce qui sera nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat.

Authority of the proxies

Each proxy is hereby granted the authority to take the following actions on behalf of the undersigned:

1. to attend this meeting ;

2. 1. to attend any other meeting having the same agenda, should the first meeting be adjourned, postponed or should it not have been properly convened;
3. 1. with respect to the fourth item on the agenda, to act on behalf of the principal and declare awareness of the financial situation and the bylaws of the Company, and to subscribe to the 80 convertible bonds, at the price and conditions set out in the report of the board of directors prepared in accordance with articles 7:198 juncto 7:180, 7:191, and 7:193 of the Belgian Companies and Associations Code ;
4. 1. to sign any attendance sheet, register, deed or document concerning the above and, in general, to do all that is necessary or useful to implement this proxy.

Indemnisation des mandataires

Le soussigné s'engage par les présentes à indemniser les mandataires de tout dommage que ceux-ci pourraient encourir en raison de tout acte accompli en exécution de la présente procuration, à la condition toutefois qu'ils aient respecté les limites de leurs pouvoirs. De plus, le soussigné s'engage à ne demander l'annulation d'aucune des résolutions approuvées par l'un des mandataires et à n'exiger aucune indemnisation de la part des mandataires, à la condition toutefois que ceux-ci aient respecté les limites de leurs pouvoirs.

Indemnification of the proxies

The undersigned hereby undertakes to indemnify the proxies for any liability which they may incur in relation to any act carried out for the purposes of implementing this proxided the proxies have respected the scope of their powers. Moreover, the undersigned undertakes not to seek the nullity of any resolution approved by any proxy and not to seek damages from the proxies, provided the proxies have respected the scope of their powers.

Fait à Neuilly Sur Seine Executed in 15/11/2023 Le On

DocuSianed by Fabrice Evangestita SFF85A1656A49C

POUR EXPEDITION CONFORME