RAPPORT DU COMMISSAIRE À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DE THERAVET SA DANS LE CADRE DES ARTICLES 7:197 EN CE QUI CONCERNE L'APPORT EN NATURE ET 7:179 EN CE QUI CONCERNE L'ÉMISSION D'ACTIONS DANS LE CADRE D'APPORTS PRÉCITÉS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

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1. Mission

Conformément à l'article 7:197 en ce qui concerne l'apport en nature et à l'article 7:179 en ce qui concerne l'émission d'actions dans le cadre d'apports précités du Code des sociétés et des associations (ci-après dénommé « CSA »), nous avons été nommés par l'organe d'administration de TheraVet SA (ci-après « la Société ») par lettre de mission du 20 septembre 2024 afin de faire rapport sur le projet de rapport des fondateurs/de l'organe d'administration relatif à l'apport en nature.

L'article 7:197 s'intitule comme suit:

§ 1er. Au cas où l'augmentation de capital comporte des apports en nature, l'organe d'administration expose dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 1er, l'intérêt que l'apport présente pour la société. Le rapport comporte une description de chaque apport et en donne une évaluation motivée. Il indique quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. L'organe d'administration communique ce rapport en projet au commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, au réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, un réviseur d'entreprises désigné par l'organe d'administration, examine dans le rapport visé à l'article 7:179, § 1er, alinéa 2, la description faite par l'organe d'administration de chaque apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués. Le rapport indique si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie. Le rapport indique quelle est la rémunération réelle attribuée en contrepartie des apports.

Dans son rapport, auquel est joint le rapport du commissaire ou du réviseur d'entreprises, l'organe d'administration indique, le cas échéant, les raisons pour lesquelles il s'écarte des conclusions de ce dernier rapport.

Les rapports précités sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En cas d'absence de la description et de la justification par l'organe d'administration, visée à l'alinéa 1er, ou de l'évaluation et de la déclaration par le commissaire ou le réviseur d'entreprises, visée à l'alinéa 2, la décision de l'assemblée générale est nulle.

§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable lorsqu'un apport en nature est constitué:

1° de valeurs mobilières ou d'instruments du marché monétaire visés à l'article 2, 31° et 32°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, évalués au cours moyen pondéré auquel ils ont été négociés sur un ou plusieurs marchés réglementés visés à l'article 3, 7°, 8° et 9°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d'instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE durant les trois mois précédant la date effective de la réalisation de l'apport en nature;

2° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1°, qui ont déjà été évalués par un réviseur d'entreprises et pour autant qu'il soit satisfait aux conditions suivantes:

a) la juste valeur est déterminée à une date qui ne peut précéder de plus de six mois la réalisation effective de l'apport;

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem

Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Rue Visé-Voie, 81 ABC-4000 Liège

T: +32 (0)4 220 62 11, F: +32 (0)4 220 62 99, www.pwc.com

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b) l'évaluation a été réalisée conformément aux principes et aux normes d'évaluation généralement reconnus pour le type d'élément d'actif constituant l'apport;

3° d'éléments d'actif autres que les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire visés au 1° dont la juste valeur est tirée, pour chaque élément d'actif, des comptes annuels de l'exercice financier précédent, à condition que les comptes annuels aient été contrôlés par le commissaire ou par la personne chargée du contrôle des comptes annuels et à condition que le rapport de cette personne comprenne une attestation sans réserve.

Le paragraphe 1er s'applique toutefois à la réévaluation effectuée à l'initiative et sous la responsabilité de l'organe d'administration:

1° dans le cas prévu au paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, si le prix a été affecté par des circonstances exceptionnelles pouvant modifier sensiblement la valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport, notamment dans les cas où le marché de ces valeurs mobilières ou de ces instruments du marché monétaire n'est plus liquide;

2° dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er, 2° et 3°, si des circonstances particulières nouvelles peuvent modifier sensiblement la juste valeur de l'élément d'actif à la date effective de son apport.

Faute d'une réévaluation telle que visée au paragraphe 2, alinéa 2, 2°, un ou plusieurs actionnaires détenant un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit de la société au jour de la décision d'augmenter le capital peuvent demander une évaluation par un réviseur d'entreprises conformément au paragraphe 1er.

Cette demande peut être faite jusqu'à la date effective de l'apport de l'élément d'actif, à condition qu'à la date de la demande, le ou les actionnaires en question détiennent toujours un pourcentage total d'au moins 5 % du capital souscrit au jour de l'augmentation du capital.

Les frais de cette réévaluation sont à charge de la société.

§ 3. Dans les cas visés au paragraphe 2 où l'apport a lieu sans application du paragraphe 1er, l'organe d'administration dépose une déclaration et la publie conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°, dans le délai d'un mois suivant la date effective de l'apport de l'élément d'actif. Cette déclaration contient les éléments suivants:

1° une description de l'apport en nature concerné;

2° le nom de l'apporteur;

3° la valeur de cet apport, l'origine de cette évaluation et, le cas échéant, le mode d'évaluation;

4° la valeur nominale des actions ou, à défaut de valeur nominale, le nombre d'actions émises en contrepartie de chaque apport en nature;

5° une attestation précisant si les valeurs obtenues correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie de cet apport;

6° une attestation selon laquelle aucune circonstance particulière nouvelle susceptible d'influencer l'évaluation initiale n'est survenue.]

L'article 7:179 s'intitule comme suit:

§ 1er. L'organe d'administration rédige un rapport sur l'opération, qui justifie spécialement le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Le commissaire ou, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable externe désigné par l'organe d'administration, établit un rapport dans lequel il évalue si les données financières et comptables contenues dans le rapport de l'organe d'administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.

Ces rapports sont déposés et publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4°. Ils sont annoncés dans l'ordre du jour. Une copie peut en être obtenue conformément à l'article 7:132.

En l'absence de rapport de l'organe d'administration ou de rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe contenant l'évaluation visée à l'alinéa 3, la décision de l'assemblée générale est nulle.

§ 2. Le paragraphe 1er n'est pas applicable aux augmentations de capital par incorporation de réserves.

§ 3. Sauf si les actions sont émises à titre de rémunération d'un apport en nature, l'assemblée générale, à laquelle l'ensemble des actionnaires sont présents ou représentés, peut renoncer par une décision unanime aux rapports visés au paragraphe 1er.

Notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

2. Identification de l'opération

2.1 Identification de la société bénéficiaire de l'apport

La Société a été constituée le 21 novembre 2017 par acte passé devant le notaire Bertrand Nerincx à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 22 novembre 2017 sous le numéro 17326512. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 16 juin 2021 par acte passé devant le notaire Daisy Dekegel à Bruxelles, publié aux annexes du Moniteur belge du 2 juillet 2021 sous le numéro 21083080.

Le siège social de la Société a été établi à 6041 Gosselies, Avenue Jean Mermoz 32, BTE 1. La Société est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro d'entreprise 0684.906.013.

2.2 Identification de l'apporteur/ des apporteurs

L'apporteur est la société H4 ORPHAN PHARMA SAS ("l'Apporteur"), dont le siège social est sis à 21000 Dijon, Avenue du Maréchal Foch 10, inscrite sous le numéro SIREN 821.279.734 au registre du commerce et des sociétés de Dijon en France, et constituée en 2016.

L'Apporteur est une biotech active dans le secteur pharmaceutique en France et apparaît comme un investisseur potentiel dans la Société. L'apporteur n'a pas d'autres liens, directs ou indirects, avec la société actuellement.

2.3 Identification de l'opération

Comme décrit dans le projet de rapport de l'organe d'administration de la Société, il est proposé d'augmenter le compte d'apports (code BNB 10/11) de EUR 14.000.000 par un apport en nature. Le capital actuel s'élève à EUR 356.918 et est représenté par 3.569.175 actions.

L'apport en nature consiste à apporter l'ensemble des actifs incorporels ("les Actifs Apportés") détenus par l'Apporteur tels que listés dans l'annexe 1 du rapport spécial de l'organe d'administration.

L'évaluation des Actifs Apportés a été déterminée sur base d'un ensemble de critères usuels, notamment de l'EBITDA affecté d'un multiplicateur et de l'actualisation des flux de trésorerie ("Discounted Cash Flow") tenant compte d'un facteur de succès, d'un développement clinique et d'une estimation de prix étant donné que le projet concernant ces actifs incorporels est toujours en phase de recherche et développement, mais est également le résultat d'une négociation entre les parties. À cette fin, la Société a été assistée par l'expert en valorisation d'entreprises BioStrategic Research. Il ressort du rapport de cet expert externe que la valeur réelle des Actifs Apportés serait de l'ordre de EUR 42.300.000, ce qui est une valeur bien plus importante que celle convenue entre les parties. Dès lors, la valeur des Actifs Apportés n'est donc pas surévaluée selon l'organe d'administration.

Sur la base de nos travaux, notamment appuyés par la revue d'un de nos experts en valorisation interne à notre réseau en Belgique, nous sommes d'avis que la méthode d'évaluation retenue par l'organe d'administration de la Société, telles que décrites dans le projet de rapport de l'organe d'administration, est généralement admise par les principes de l'économie d'entreprise et a été correctement appliquée. Elle est appropriée aux circonstances de l'opération.

L'organe d'administration est d'avis que cet apport en nature présente dans le cadre d'un partenariat avec l'Apporteur afin de recapitaliser la Société, actuellement en situation de sonnette d'alarme, et de recentrer ses activités sur de nouveaux programmes de recherches prometteurs.

Dans ce cadre et suite à ses discussions avec l'Apporteur et certaines parties prenantes, la Société a décidé d'arrêter ses activités vétérinaires qu'elle n'a malgré de nombreuses tentatives pas été en mesure de refinancer afin d'axer son activité dans le secteur de la recherche humaine, notamment en poursuivant un programme de développement de la molécule [554-001] en fibrose pulmonaire idiopathique. L'apport en nature permettra à la Société de se recapitaliser et de disposer des actifs nécessaires au développement de ce nouveau programme.

L'organe d'administration estime par conséquent que l'augmentation de capital par apport en nature est dans l'intérêt de la Société.

3. Rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport

Il ressort du projet de rapport spécial de l'organe d'administration de la Société que la rémunération de l'apport consiste exclusivement par l'émission d'actions nouvelles de la Société (ci- après les « Actions Nouvelles »). Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur de l'Apporteur est obtenu en divisant la valeur totale des Actifs Apportés par le Prix d'Émission (comme défini ci-dessous) par action.

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2024.

Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative et seront admises à la négociation dans le délai légal applicable.

Le Prix d'Émission des Actions Nouvelles sera égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant la période comprise entre la date de la convocation et la veille de la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire (ci-après le « Prix d'Émission »).

Etant donné qu'il n'est pas possible de connaître à la date de ce rapport le nombre exact d'actions qui seront émises puisque que le nombre d'actions est le résultat de la moyenne des cours de l'action comme déterminé ci-dessus, l'organe d'administration a déterminé plusieurs scénarios de prix d'émission dans son rapport spécial ainsi que les impacts respectifs de dilution des actionnaires existants après l'émission des Actions Nouvelles.

L'organe d'administration estime que la méthode utilisée pour déterminer le Prix d'Émission des Actions Nouvelles n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

A la suite de l'Apport en Nature, les détenteurs de droit de souscription (warrants) subiront une dilution de leur droit de vote, de leur participation et de leurs droits économiques futurs s'ils exercent leur droit de souscription.

A la date de préparation du présent rapport, la Société a émis 162.574 warrants dans le cadre de plans d'intéressement au capital. Sur ces 162.574 warrants: 129.510 n'ont pas été attribués et 30.064 ont été attribués et n'ont pas encore été exercés.

Nous n'avons pas connaissance d'événements s'étant produits après le 23 septembre 2024, date d'établissement de la valeur des éléments constitutifs de l'apport en nature, qui pourraient avoir un effet significatif sur la transaction.

4. Conclusion du commissaire à l'assemblée générale extraordinaire de la société TheraVet SA

Conformément aux articles 7:179 et 7:197 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'assemblée générale extraordinaire de la société TheraVet SA (ci-après dénommée « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire, pour laquelle nous avons été désignés par lettre de mission du 20 septembre 2024.

Nous avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites ci-dessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:197 du CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration à la date du 27 septembre 2024 et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

la description des biens à apporter
l'évaluation appliquée
les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur de l'apport. Cependant, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur le fait que la rémunération de la valeur de l'apport ne corresponde au moins au nombre et à la valeur nominale, ou à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, qui est indiqué dans le projet du rapport spécial de l'organe de gestion, puisque celui-ci dépend d'événements futurs, à savoir l'évolution du cours de bourse de la Société.

En conséquence de l'apport, le compte d'apports (code BNB 10/11) sera augmenté d'un montant de EUR 14.000.000. A la suite de l'apport, le compte d'apports (code BNB 10/11) sera ainsi porté à EUR 24.307.459.

La rémunération réelle de EUR 14.000.000 consiste en l'émission d'actions nouvelles de la Société. Le nombre d'actions sera déterminé sur la base du prix d'émission qui sera obtenu, comme expliqué dans le rapport spécial de l'organe d'administration, par la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant la période comprise entre la date de la convocation et la veille de la date de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire.

Concernant l'émission d'actions

Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

No fairness opinion

Conformément aux articles 7:197 et 7:179 du CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Responsabilité de l'organe d'administration relative à

● L'apport en nature

L'organe d'administration est responsable:

d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société;
de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature;
de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.
L'émission d'actions

L'organe d'administration est responsable:

de la justification du prix d'émission; et
de la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Responsabilité du commissaire relative à

● L'apport en nature

Le commissaire est responsable:

d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de l'apport en nature;
d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet;
d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins à la valeur de l'apport mentionnée dans l'acte; et
de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de l'apport.

● L'émission d'actions

Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si:

les données comptables et financières contenues dans le projet de rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'assemblée générale appelée à voter pour cette proposition.

Limitation à l'utilisation de ce rapport

Ce rapport a été établi en vertu des articles 7:197 et 7:179 du CSA dans le cadre de l'augmentation de capital présentée à l'assemblée générale extraordinaire de la Société et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Liège, le 27 septembre 2024

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représentée par

Mélanie Adorante* Réviseur d'Entreprises

*Agissant au nom de Mélanie Adorante SRL

Annexe: Projet de rapport de l'organe d'administration

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