RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023

www.thera.vet

SOMMAIRE

1.	RAPPORT D'ACTIVITE 9

	1.1.	PRESENTATION DE LA SOCIETE – QUI SOMMES-NOUS ?	9
	1.2.	NOTRE STRATEGIE	13
	1.3.	LIGNES DE PRODUITS ET ACTIVITES DE DEVELOPPEMENT	15
1.3.1.	LA GAMME DE PRODUITS BIOCERA-VET® 15
1.3.2.	LA GAMME DE PRODUITS VISCO-VET® 20
1.3.3.		LES ACTIVITES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 22
	1.4.	CAPACITES DE PRODUCTION	25
	1.5.	POLITIQUE D'INNOVATION ET PROPRIETE INTELLECTUELLE	25
1.5.1.		POLITIQUE D'INNOVATION 25
1.5.2.		PROPRIETE INTELLECTUELLE 26
	1.6.	ÉVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS APRES LA CLOTURE DE L'EXERCICE	27
	1.7.	ÉLEMENTS POUVANT AVOIR UNE INFLUENCE NOTABLE SUR LE DEVELOPPEMENT DE L'ENTREPRISE
		28
	1.8.	REVUE FINANCIERE DE L'EXERCICE SE CLOTURANT LE 31 DECEMBRE 2023	30
1.8.1.		ANALYSE DE L'ETAT DU RESULTAT GLOBAL 30
1.8.2.	ANALYSE DE L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE 33
1.8.3.		ANALYSE DU TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 36
1.8.4.		EVOLUTION DE L'EFFECTIF 37
	1.9.	QUESTIONS ENVIRONNEMENTALES	37

2.		GOUVERNANCE 39

	2.1.	GENERALITES	39
	2.2.	CONSEIL D'ADMINISTRATION	39
2.2.1.		COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 39
2.2.2.		INDEPENDANCE DES ADMINISTRATEURS 43
2.2.3.		ROLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LA SUPERVISION DU RISQUE 43
2.2.4.		COMITES SPECIALISES 43
2.2.5.		CONFLIT D'INTERETS AU NIVEAU DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET LA DIRECTION
GENERALE	44
	2.3.	DESCRIPTIONS DES PRINCIPAUX RISQUES ET INCERTITUDES LIES A LA SOCIETE ET A SES ACTIVITES45
2.3.1.		RISQUES LIES A L'ACTIVITE OPERATIONNELLE DE LA SOCIETE 45
2.3.2.	RISQUES LIES AUX ASPECTS LEGAUX ET REGLEMENTAIRES 47
2.3.3.		RISQUES LIES A LA PROPRIETE INTELLECTUELLE DETENUE OU EXPLOITEE PAR LA SOCIETE 49
2.3.4.	RISQUES LIES A L'ORGANISATION ET AU FONCTIONNEMENT DE LA SOCIETE 53
2.3.5.		RISQUES LIES AU CONFLIT EN UKRAINE ET LIES A LA CRISE SOCIO-ECONOMIQUE. 59

2.3.6.	RISQUES FINANCIERS 60
2.3.7.	RISQUES DE DILUTION 61
2.3.8.	RISQUES LIES AUX ACTIONS 63
2.3.9.	RISQUES DE CONTENTIEUX 64
3.	STRUCTURE DE LA SOCIETE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES 65
	3.1. STRUCTURE DE LE SOCIETE	65
	3.2. EFFECTIFS DE LA SOCIETE	65
	3.3. ACTIONS ET ACTIONNAIRES	65
3.3.1.	HISTORIQUE DU CAPITAL - AUGMENTATION DE CAPITAL ET EMISSIONS D'ACTIONS 65
3.3.2.	CAPITAL AUTORISE 66
3.3.3.	DROITS DE SOUSCRIPTION 67
	3.4. ACTIONNAIRES PRINCIPAUX	67
4.	ETATS FINANCIERS 68

	4.1. DECLARATION DE RESPONSABILITE	68
	4.2. ETATS FINANCIERS AU 31 DECEMBRE 2023	69
4.2.1.	ETATS DE LA SITUATION FINANCIERE 69
4.2.2.	ETAT DU RESULTAT GLOBAL 71
4.2.3.	TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 72
4.2.4.	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 73
5.	NOTES RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS 2023 74
	5.1. INFORMATION GENERALE RELATIVE A LA SOCIETE	74
	5.2. BASE DE PREPARATION DE L'ETABLISSEMENT DES COMPTES ET RESUME DES PRINCIPALES REGLES
	D'EVALUATION 74
	5.3. BASE DE PREPARATION	74
	5.4. INFORMATION SUR LES SECTEURS OPERATIONNELS	84
	5.5. NOTES RELATIVES A L'ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE	85
5.5.1.	ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 85
5.5.2.	ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES 86
5.5.3.	ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES 87
5.5.4.	INFORMATIONS RELATIVES AUX PARTICIPATIONS 88
	5.6. NOTES RELATIVES A L'ETAT DU RESULTAT GLOBAL	89
5.6.1.	COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF ET ETAT DU CAPITAL 89
5.6.2.	ETAT DES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF 90
	5.7. RESULTATS OPERATIONNELS	91

5.8.	RESULTATS FINANCIERS	92
5.9.	IMPOTS ET TAXES	92
	5.10. TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS	92
	5.11. RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES, LES ENTREPRISES ASSOCIEES ET LES AUTRES ENTREPRISES
	AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION	93
	5.12. RELATIONS FINANCIERES	93
	5.13. RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DE THERAVET SA POUR L'EXERCICE CLOS
	AU 31 DECEMBRE 2023	94

RAPPORT ANNUEL 2023

Ce rapport annuel, daté du 22 avril 2024, contient toute l'information requise par le Code des Sociétés et des Associations (« CSA ») et répond aux obligations incombant aux émetteurs dont les actions sont cotées sur Euronext Growth.

TheraVet SA détient une seule filiale à 100%, la société de droit américain TheraVet USA Inc. dont le siège social est établi au [Delaware] avec un siège d'exploitation au 2541 N Pleasantburg Dr, Unit 266, Greenville, SC, 29609.

Langues du Rapport

TheraVet publie son rapport financier annuel en français, en respect de la législation belge sur l'emploi des langues. La Société publie également un communiqué de presse en langue anglaise, française et néerlandaise. En cas de différence d'interprétation, la version française du Rapport prévaudra.

TheraVet SA est nommée dans le présent rapport financier annuel 2023 (le « Rapport »), la « Société », « TheraVet » ou « nous ».

Déclarations prospectives

Certaines déclarations contenues dans ce Rapport ne sont pas des faits historiques et constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comprennent des déclarations concernant les projets, les objectifs, les buts, les stratégies, les événements futurs, les revenus ou les performances futurs de la Société, les dépenses d'investissement, la recherche et le développement, les besoins de financement, les plans ou les intentions en matière de partenariat ou d'acquisition, les forces et les faiblesses de la concurrence, la stratégie commerciale et les tendances que la Société anticipe dans les industries et l'environnement politique, économique, financier, social et juridique dans lequel elle opère, ainsi que d'autres informations qui ne sont pas des informations historiques.

Des mots tels que « croire », « anticiper », « estimer », « s'attendre », « avoir l'intention », « prédire », « projeter », « pouvoir », « planifier » et d'autres expressions similaires visent à identifier les déclarations prospectives, mais ne constituent pas le moyen exclusif d'identifier ces déclarations.

De par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes inhérents, tant généraux que spécifiques, et il existe des risques que les prédictions, prévisions, projections et autres déclarations prospectives ne se réalisent pas. Ces risques, incertitudes et autres facteurs comprennent, entre autres, ceux énumérés dans la section « Facteurs de risque ».

Disponibilités du Rapport

Le Rapport est mis gratuitement à la disposition du public sur demande auprès de :

TheraVet SA Investors Relations Avenue Jean Mermoz, 32/1 B-6041 Gosselies, Belgique Tel : +32 71 96 00 43 Courriel : [email protected]

Une version électronique de ce Rapport est disponible sur le site internet de la Société, https://www.theravet-finances.com/documentation/rapports-financiers.

MESSAGE DU CEO

Madame, Monsieur, cher actionnaire,

L'exercice 2023 de TheraVet aura été marqué par l'accélération du développement commercial de notre gamme de solutions innovantes, et notamment par la hausse de 54% des ventes d'unités de BIOCERA-VET®, ainsi que par la multiplication par six des ventes en Amérique du Nord par rapport à 2022.

Notre stratégie de développement s'appuie sur ses bases solides et se fixe pour objectif de renforcer notre proposition de valeur auprès des propriétaires d'animaux de compagnie et des chirurgiens spécialisés en maladies ostéoarticulaires.

Pour 2024, elle s'articule autour de quatre axes complémentaires :

Lancement d'un nouveau produit par trimestre sur les prochains mois afin de renforcer notre gamme de produits dans des indications à forte valeur ajoutée ;
Expansion et consolidation de notre réseau de distribution sur les territoires à haut potentiel de croissance, avec une attention particulière accordée aux États-Unis, premier marché de la santé animale au niveau mondial ;
Accélération de la pénétration du marché équin, avec le lancement de notre gamme spécialisée en mars 2024
Rapprochement éventuel avec des acteurs spécialisés afin d'atteindre rapidement une taille critique.

En 2024, nous concentrerons ainsi notre action sur le soutien et le renforcement de notre dynamique commerciale actuelle, avec l'ambition de positionner TheraVet comme l'acteur de référence au niveau mondial dans la prise en charge des maladies ostéoarticulaires chez les animaux de compagnie.

De plus, afin de financer ses opérations sur le moyen et long-terme, la Société étudie différentes pistes pour renforcer sa trésorerie.

Au nom du Conseil d'Administration et de l'équipe de direction, je tiens à remercier l'ensemble de nos actionnaires pour le soutien constant accordé à notre Société depuis son introduction en Bourse.

Nous avons hâte de vous partager nos prochaines avancées commerciales et cliniques.

Sincères salutations,

Enrico Bastianelli CEO de TheraVet

1. RAPPORT D'ACTIVITE

1.1. Présentation de la Société – Qui sommes-nous ?

LA SANTÉ ANIMALE, DES BESOINS SOCIÉTAUX ET MÉDICAUX AU CŒUR DES PRÉOCCUPATIONS DES PROPRIÉTAIRES D'ANIMAUX DE COMPAGNIE

La santé animale représente aujourd'hui un secteur à part entière d'innovations médicales et thérapeutiques. Ce phénomène de société est dû à l'importance croissante de l'animal de compagnie, et de sa qualité de vie, dans le quotidien de ses propriétaires.

En Europe, un ménage sur deux est propriétaire d'un animal de compagnie et ce chiffre est encore plus important aux États-Unis, où 63% des foyers sont concernés. D'après une étude réalisée en France en mai 2020 par Statista1, près de 70% des Français interrogés considèrent leur animal domestique comme un membre de leur famille.

Cette attention particulière portée à l'animal de compagnie est à l'origine d'une croissance soutenue des dépenses lui étant dédiées, en progression de 11% en 20222 aux États-Unis. L'amélioration de la qualité de vie et le choix de traitements efficaces sont aujourd'hui de réels enjeux pour les propriétaires.

Avec une augmentation moyenne de 15% de leur espérance de vie, le vieillissement mais aussi les pathologies associées à l'âge telles que l'obésité favorisent le développement de pathologies ostéoarticulaires chez les animaux de compagnie. L'attachement des propriétaires pour leurs vieux et fidèles compagnons crée aujourd'hui un réel besoin pour des technologies nouvelles qui améliorent la prise en charge de ces pathologies.

L'AMBITION DE THERAVET : DES INNOVATIONS THÉRAPEUTIQUES DE POINTE POUR AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE DES ANIMAUX DE COMPAGNIE

TheraVet est une société de biotechnologie vétérinaire belge créée en novembre 2017, spécialiste des traitements ostéoarticulaires des petits animaux de compagnie comme le chien et le chat principalement, mais également le cheval. La Société développe des traitements ciblés, sûrs et efficaces pour améliorer la qualité de vie des animaux de compagnie souffrant de maladies ostéoarticulaires.

¹ « Importance accordée à l'animal de compagnie par les Français 2020 », publié par Statista Research Department, le 6 août 2020

²https://www.americanpetproducts.org/news/press-release/latest-pet-ownership-and-spending-data-fromappa-reveals-continued-strength-of-national-pet-industry-in-the-face-of-economic-uncertainty

La santé des animaux de compagnie est au cœur des préoccupations de leurs propriétaires et la mission de TheraVet est de répondre au besoin de traitements innovants et curatifs.

En janvier 2019, TheraVet s'est implantée aux États-Unis, premier marché du secteur de la santé animale. En 2022, 86.93 millions de ménages y partageaient leur quotidien avec un animal domestique et des dépenses liées à ces animaux estimées à 137 milliards de dollars, un véritable record en augmentation de plus de 11% par rapport à 2021.

Selon l'Association Française Pour les Praticiens Hospitaliers et Assimilés (APPA, France), qui observe une croissance continue de ce montant, la qualité de vie est au cœur des priorités des propriétaires américains d'animaux de compagnie, avec des dépenses annuelles moyennes de 650\$ pour les soins vétérinaires, dont plus de 400\$ pour les seules visites chirurgicales.

Le marché articulaire et orthopédique dans lequel la Société s'inscrit est en forte croissance, même si la crise économique actuelle a ralenti cette dernière. Le marché articulaire, avec plus de 40 millions de chiens atteints de pathologies articulaires en Europe et aux États-Unis, représente une valeur globale en 2021 de 2,9 milliards de dollars. Ce marché, dominé par l'Europe et les États-Unis, est attendu en croissance annuelle de 7,0 % jusqu'en 2031 pour atteindre 5,5 milliards de dollars4. La croissance annuelle dans le segment des traitements locaux est attendue à 5,1% jusqu'en 20285 montrant l'intérêt du marché pour les traitements développés par la Société.

Le marché orthopédique représente plus de 11 millions de procédures chirurgicales par an en Europe et aux États-Unis, soit annuellement 2 à 3% de la population de chiens et de chats. La chirurgie compte pour 14,9% des revenus de l'industrie vétérinaire cependant, l'innovation technologique sur ce marché est actuellement assez limitée. Grâce à l'augmentation des traitements mis à disposition dans les prochaines années, une forte croissance annuelle à hauteur de 9,4% est attendue jusqu'en 2032 résultant en une valeur globale du marché de 1,5 milliard de dollars6.

Le marché orthopédique équin est également en forte croissance avec une demande importante en traitement innovant et peu invasif permettant de rétablir la fonctionnalité complète du patient en maintenant sa valeur et son potentiel. La Société, sous le conseil de spécialistes équins, s'intéressera dans un premier temps aux kystes osseux. Les kystes

³ https://www.americanpetproducts.org/news/press-release/latest-pet-ownership-and-spending-data-fromappa-reveals-continued-strength-of-national-pet-industry-in-the-face-of-economic-uncertainty 4https://www.alliedmarketresearch.com/companion-animal-arthritis-market-

A31361#:~:text=The%20global%20companion%20animal%20arthritis,7%25%20from%202022%20to%202031.

⁵https://www.marketwatch.com/press-release/canine-arthritis-treatment-market-is-projected-to-register-a-cagr-of-44 during-2018---2028-2019-05-17;

⁶Vets Orthopedics Market Outlook (2022-2032), Future Market Insight

osseux sont des anomalies des os et des articulations qui peuvent se produire au niveau de plusieurs sites chez les chevaux. Les kystes osseux sont fréquents avec une prévalence de 25% chez les yearlings (chevaux de course dans leur deuxième année). Les kystes osseux sous-chondraux sont une cause fréquente de boiterie chez les chevaux, notamment chez les jeunes chevaux de course. Lors d'examens préalables à l'achat, des lésions kystiques sous-chondrales de stade précoce peuvent être découvertes chez des chevaux apparemment sains, suscitant des inquiétudes chez de nombreux propriétaires de chevaux. A ce jour, la gestion non-chirurgicale et chirurgicale des kystes osseux n'est pas entièrement satisfaisante pour permettre la récupération complète du cheval. C'est pourquoi les vétérinaires sont à la recherche de nouvelles approches arthroscopiques/mini-invasives, incluant l'utilisation de greffons comme les substituts osseux.

Avec son staff expérimenté et forte de son équipe de Direction, TheraVet met sa rigueur scientifique au service de la santé animale. Dotée d'un portefeuille de produits uniques au stade clinique et commercial, la Société entend appliquer ces thérapies innovantes au secteur de la santé animale pour améliorer la qualité de vie des animaux de compagnie et faciliter la prise en charge du patient par le vétérinaire.

UN PORTEFEUILLE DE PRODUITS SOLIDE SOUTENU PAR DES PROGRAMMES CLINIQUES AVANCÉS

TheraVet développe des solutions uniques pour les pathologies ostéoarticulaires qui s'adressent aux vétérinaires. Son portefeuille diversifié de produits est composé d'une gamme de dispositifs médicaux, BIOCERA-VET, et d'une gamme de produits pharmaceutiques, VISCO-VET.

BIOCERA-VET est une gamme de dispositifs médicaux permettant d'améliorer la prise en charge des opérations chez l'animal telles que les chirurgies de comblement osseux (arthrodèse, ostéotomies, fractures) ou encore la prise en charge (approche palliative et complémentaire) de l'ostéosarcome, cancer primitif de l'os le plus répandu, en particulier chez les chiens de grandes races.
VISCO-VET est une gamme de gel ou solution intra-articulaire, destinée au traitement des pathologies articulaires comme l'arthrose et les lésions tendineuses et ligamentaires (e.g., déficience du ligament croisé antérieur).

1.2. Notre stratégie

VERS LE DÉVELOPPEMENT D'UN PORTEFEUILLE DE PRODUITS, COMPLET ET DIVERSIFIÉ, RÉPONDANT AUX BESOINS DES VÉTÉRINAIRES ORTHOPÉDIQUES…

Pour accomplir sa mission, TheraVet a pour stratégie de développer un portefeuille complet et diversifié de produits permettant de répondre aux besoins du marché articulaire, avec la gamme de produits VISCO-VET, et orthopédique, avec la gamme de produits BIOCERA-VET.

Grâce à ses accords de distribution exclusifs dans le domaine vétérinaire avec les sociétés INNOTERE Gmbh (Allemagne) et IBI (Industrie Biomediche Insubri SA, Suisse), la Société offre aux vétérinaires la gamme de substituts osseux la plus large actuellement disponible sur le marché orthopédique vétérinaire. En effet, le portfolio contient actuellement 15 références produits (dont 4 ajoutées depuis janvier 2023) permettant de répondre aux préférences (synthétiques vs. biologiques) et indications (volume de produits, action de renforcement ou comblement osseux) auxquelles les vétérinaires orthopédiques sont confrontés.

L'équipe travaille en collaboration avec les vétérinaires de son réseau pour proposer en priorité de nouveaux produits présentant de nouvelles propriétés/capacités (comme le ciment chargé en antibiotique) ou permettant de traiter d'autres indications (kystes osseux équins, traitement mini invasif des fractures chez les chiens miniatures (toy breed).

Dans le portefeuille articulaire, le produit VISCO-VET, actuellement en phase clinique européenne dans l'indication d'arthrose canine constitue le premier produit de la gamme de gel intra-articulaire.

…. AVEC UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PORTÉE SUR L'INNOVATION ET LES DÉMONSTRATIONS SCIENTIFIQUES ET CLINIQUES APPORTÉES PAR DES VÉTÉRINAIRES DE RENOM

Toujours en ligne avec sa stratégie initiale, la Société continue ses développements pour proposer des solutions innovantes et répondant aux besoins réels des chirurgiens vétérinaires. Pour réaliser ces avancées, la Société reste à l'écoute des attentes de son réseau de vétérinaires spécialisés et prescripteurs et continue à agrandir celui-ci au sein des différents marchés où la Société est présente et/ou active (Belgique, France, Pays-Bas, Royaume-Uni, Irlande, Espagne, Italie…).

Un nombre croissant de vétérinaires font aujourd'hui partie du réseau proche de la Société. Ceux-ci soutiennent le développement des produits et indications en prêtant leur nom lors de communications ayant lieu dans les congrès et conférences de référence dans

le domaine de l'orthopédie et de l'oncologie, réalisant des études de cas, participant à la publication d'articles cliniques et fournissant des suivis de cas cliniques réalisés avec les produits de la gamme BIOCERA-VET. C'est ainsi qu'en 2023, plus de 100 cas cliniques ont été rapportés (+66%) par 57(+128%) vétérinaires européens et américains dans 8 indications différentes.

Comme publié le 6 avril 2023, TheraVet a également mis en place un réseau international de centres dédiés à la prise en charge globale de l'ostéosarcome permettant aux propriétaires d'adresser leurs animaux de compagnie souffrant d'ostéocarcome à des vétérinaires spécialisés, pratiquant entre autres la cimentoplastie avec le BIOCERA-VET Osteosarcoma RTU, mis en œuvre au travers d'une plateforme sociale (www.bonecancer.dog) et qui sera soutenue par des événements promotionnels, des actions marketing et des publications scientifiques. Le réseau est aujourd'hui constitué de 19 centres répartis dans 7 pays en Europe et aux Etats-Unis.

DÉPLOIEMENT COMMERCIAL EN LIGNE AVEC LES PLANS MAIS IMPACTÉ PAR LA SITUATION ÉCONOMIQUE

En 2023, TheraVet a poursuivi sa stratégie promotionnelle et, outre la construction de son réseau de leaders d'opinion internationaux comme présenté ci-dessus, a :

Organisé des webinaires en collaboration avec ses distributeurs,
Communiqué sur les cas cliniques reportés par les vétérinaires via les réseaux sociaux et mailing personnels,
Participé activement aux évènements clés dans les domaines orthopédiques et oncologiques locaux ou internationaux en y présentant des résultats cliniques

Même si l'accent a été mis en 2023 sur les ventes directes, la stratégie commerciale reposant sur un modèle mixte de ventes directe et indirecte a été poursuivie avec la signature de nouveaux accords de distributions et l'intensification des actions communes reposant sur

La mise en place de programme éducationnel en ligne avec nos partenaires en Belgique, en France et au Royaume-Uni. Quatre webinaires ont d'ailleurs été réalisés et suivis par plus de 250 vétérinaires
Le soutien de nos experts au cours de conférences en France (AFVAC) et au Royaume-Uni (LondonVet Show).

Ces partenariats sont construits dans une optique collaborative et des actions communes sont menées pour promouvoir les produits auprès des clients des distributeurs. La Société en partenariat avec les distributeurs locaux crée et entretient un lien de proximité avec les centres vétérinaires les plus importants et les chirurgiens vétérinaires prescripteurs

pour répondre, voire anticiper les évolutions des marchés mais également des pratiques chirurgicales.

Grâce à ces actions, la Société a vendu 741 unités issues de la gamme BIOCERA-VET®. Si la ligne BIOCERA-VET BONE SURGERY représente encore 80% du total des ventes avec une progression de 50% par rapport à 2022, BIOCERA-VET OSTEOSARCOMA signe une belle progression en 2023 avec une augmentation de près de 70% par rapport à 2022 soulignant l'intérêt suscité par cette solution d'unique dans la gestion de l'ostéosarcome chez le chien.

Aux États-Unis, les ventes n'ont pu être réalisées qu'en direct. En effet, malgré les efforts réalisés, la distribution n'a toujours pas pu être démarrée avec notre partenaire pour des raisons indépendantes de notre contrôle. Dans ce contexte, en date du 22 avril 2024, TheraVet a officiellement mis un terme à l'accord de distribution établi avec InVictos LLC. La Société est actuellement en discussions avancées avec d'autres acteurs de la distribution pour faciliter la pénétration de la gamme BIOCERA-VET aux Etats-Unis. Démarrées à la mi-octobre 2022 avec l'ACVS Surgery Summit (American College of Veterinary Surgeons) à Portland, dans l'Oregon, les ventes directes ont gagné en puissance au cours de l'année 2023 avec une 173 unités vendues, soit un résultat multiplié par 6. Ce résultat a été obtenu principalement grâce aux ventes de BIOCERA-VET® BONE SURGERY RTU, mais la ligne de produits dédiée à l'ostéosarcome dispose également d'une visibilité croissante auprès des prescripteurs.

Fort de cette dynamique, TheraVet a poursuivi son positionnement en Europe en s'associant avec de nouveaux distributeurs tout en renforçant ses liens avec ses partenaires de distribution en Belgique, en France et au Royaume-Uni. La Société a pu établir en 2023 de nouvelles collaborations avec des distributeurs présents dans d'autres marchés clés tels que l'Italie (évènement post-clôture), la Norvège, la République tchèque et la Slovaquie et également démarrer officiellement la commercialisation de sa gamme en Allemagne en janvier de cette année (évènement post-clôture).

1.3. Lignes de produits et activités de développement

1.3.1. La gamme de produits BIOCERA-VET®

BIOCERA-VET, UNE GAMME DE DISPOSITIFS MÉDICAUX UNIQUES POUR LA CHIRURGIE OSSEUSE…

BIOCERA-VET est une gamme de substituts osseux synthétiques et biologiques dont l'objectif est d'aider le vétérinaire orthopédique dans la pratique quotidienne avec des produits simples d'utilisation et efficaces pour favoriser la récupération rapide et le bienêtre de l'animal. Compte tenu de l'absence d'action pharmacologique et métabolique, la gamme de produits BIOCERA-VET est définie comme dispositif médical vétérinaire et

n'est donc pas réglementé comme un médicament en Europe et aux États-Unis. Cette gamme a donc un cycle de développement court associé à une commercialisation rapide car aucune autorisation de mise sur le marché n'est requise dans tous les territoires visés par la Société (se référer à la section 2.3.2 Risques liés aux aspects légaux et réglementaires).

Les substituts osseux synthétiques, sont des ciments phosphocalciques injectables et auto-durcissant. Grâce à leur composition proche de la composition naturelle de l'os, ces produits présentent d'excellentes propriétés d'ostéointégration et ostéoconduction facilitant la formation osseuse mais également des propriétés mécaniques favorables à la stabilisation des sites chirurgicaux.

L'association de ces propriétés est à l'origine d'une efficacité de fusion osseuse dans les cas d'arthrodèse comparable aux autogreffes7 (procédure chirurgicale de référence) (se référer aux résultats cliniques décrits plus bas) mais avec des taux de complications réduits et un gain d'en moyenne 30 – 45 min sur la durée de l'intervention chirurgicale.

Dans l'ostéosarcome, BIOCERA-VET se positionne comme une alternative unique et innovante dans la gestion palliative de l'ostéosarcome en réduisant la douleur et le risque de fracture et en améliorant la qualité de vie de l'animal grâce à son effet de remplissage et de renforcement de l'os atteint.

Le portefeuille de substituts osseux synthétiques est composé de 15 références produits (dont 4 commercialisées en 2023 et début 2024) présentées sous la forme de kits et existant sous plusieurs formes (injectable ou granules) et volumes. Comme annoncé en février de cette année, de nouveaux produits ont été et sont actuellement en développement : le BIOCERA-VET Equine (lancé en mars 2024), une version plus ergonomique et au profil de libération amélioré du BIOCERA-VET COMBOCLEAN (la version du BIOCERA-VET combinable avec des antibiotiques), sera, elle, commercialisée dès la fin de ce premier semestre et finalement prévue pour le 3^e trimestre 2024, une version bioactive du BIOCERA-VET RTU.

⁷ La greffe osseuse autologue est définie par l'utilisation d'un greffon osseux prélevé directement sur le patient qui reçoit la greffe

Rapport Annuel 2023

BIOCERA-VET Bone Surgery Ready to Use disponible en 1cc, 3*1cc et 3cc est un ciment stérile injectable prêt à l'emploi.

Grâce à une technologie unique, le ciment présente une durée de travail infinie tout en proposant des propriétés d'auto-durcissement, de porosité et d'ostéointégration, de sécurité et d'efficacité.

BIOCERA-VET Osteosarcoma Ready to Use, variante du BCV-BS RTU, spécifiquement adaptée (et indiquée) dans la chirurgie palliative ou en complément d'une chimiothérapie (cimentoplastie) de l'ostéosarcome du chien et du chat. Le produit est disponible sous forme de kit contenant 1 ou 2 seringues de 12cc, et 1 ou 2 canules.

BIOCERA-VET COMBO-CLEAN, disponible en 3cc est un ciment stérile qui peut être associé aux antibiotiques les plus couramment utilisés en chirurgie orthopédique vétérinaire.

Grâce à une technologie unique, le ciment, une fois mélangé à l'antibiotique, présente un profil de libération idéal sur le long-terme tout en proposant des propriétés d'auto-durcissement, de porosité et d'ostéointégration, de sécurité et d'efficacité.

BIOCERA-VET EQUINE, disponible en 3cc et 6cc est un ciment stérile injectable prêt à l'emploi, spécialement adapté pour la chirurgie orthopédique équine.

BIOCERA-VET Granules, substituts osseux phosphocalciques présenté sous forme de granules de 500-710µm indiqué pour les chirurgies osseuses simples ou la chirurgie dentaire. Le produit est disponible en différentes versions (1cc à 5cc).

Les substituts osseux biologiques BIOCERA-VET SMARTGRAFT sont des substituts issus d'une technologie unique associant des copeaux minéraux dérivés de l'os bovin, des polymères biodégradables et des fragments de collagène développés pour des applications orthopédiques et dentaires humaines transposées à la médecine vétérinaire. BIOCERA-VET SMARTGRAFT est bien positionné par rapport aux produits concurrents (allogreffes8). Ostéoconducteur, biocompatible et biodégradable, il favorise une régénération osseuse rapide et efficace grâce à sa microstructure (porosité). Plus facile à fabriquer que les allogreffes et répondant aux normes les plus strictes en matière de fabrication, BIOCERA-VET SMARTGRAFT offre une plus grande consistance et une meilleure qualité. Il est également non spécifique à une espèce, ce qui permet de l'utiliser dans toutes les indications et facilite le travail des vétérinaires. Par ailleurs, grâce à sa composition unique, BIOCERA-VET SMARTGRAFT permet d'éviter les pénuries de produits, fréquentes pour les allogreffes osseuses à cause du manque de donneurs. Avec la ligne BIOCERA-VET SMARTGRAFT, la Société fournit au marché vétérinaire une solution unique et standardisée de greffe osseuse biologique combinant qualité et disponibilité.

BIOCERA-VET SMARTGRAFT, dédié aux chirurgies osseuses, est présenté avec plusieurs granulométries (fine & ultrafine) et plusieurs volumes (de 1 cc à 5 cc), afin de répondre au mieux aux besoins des chirurgiens vétérinaires.

⁸ Une allogreffe est définie par l'utilisation d'un greffon osseux dont l'origine est différente du patient qui reçoit la greffe.

… SUPPORTÉES PAR DES PREUVES D'EFFICACITÉ ET DE SÉCURITÉ DANS LES INDICATIONS CIBLES

Avant leur commercialisation, des éléments scientifiques d'efficacité et de sécurité ont été collectés afin de démontrer les avantages des produits face aux traitements de référence et à la concurrence. C'est ainsi qu'à fin 2023, plus de 200 chiens, chats et chevaux ont été traités dans le cadre d'études ou de cas cliniques et avaient montré des résultats très positifs en termes d'efficacité et de sécurité dans les indications cibles, à savoir les chirurgies osseuses nécessitant des substituts osseux comme l'arthrodèse9, les fractures avec retard de consolidation avec BIOCERA-VET Bone Surgery ou dans l'approche palliative de l'ostéosarcome canin avec BIOCERA-VET Osteosarcoma.

Confirmation de l'efficacité et de la sécurité de BIOCERA-VET Bone Surgery RTU

En 2023, TheraVet a continué ses efforts pour mettre en avant la qualité des produits commercialisés. Ainsi, près de 50 retours positifs de cas cliniques en chirurgie osseuse dans 7 indications - parmi les plus importantes - auprès de 40 vétérinaires européens et américains.

L'année 2023 a vu l'initiation de collaborations sur le marché équin avec un premier cas de kyste osseux traité et dont les résultats ont été annoncés en février 2023. Depuis, 19 autres cas de kystes osseux ou d'applications dentaires ont été réalisés avec une évaluation positive en termes d'efficacité et de sécurité renforçant les données cliniques obtenues. La Société a annoncé en mars 2024 le lancement de 2 nouvelles références BIOCERA-VET spécifiquement dédiées aux indications équines.

BIOCERA-VET Osteosarcoma RTU comme option palliative de l'ostéosarcome canin – un marché à haut potentiel

En 2023, 39 cas cliniques ont été rapportés plus d'une vingtaine de vétérinaires européens et américains qui font en majorité partie du réseau de centre dédiés à l'ostéosarcome mis en place montrant l'efficacité du référencement des patients dans ces centres. Ce réseau rassemble aujourd'hui 19 cliniques et praticiens spécialisés dans la prise en charge des patients souffrant d'ostéosarcome. Parmi les solutions proposées par ces centres figure la cimentoplastie avec BIOCERA-VET OSA RTU.

Perspectives pour 2024

En plus des développements produits et indications présentés dans sa lettre aux actionnaires du 27 février 2024, la Société continuera son expansion commerciale en renforçant ses liens avec ses partenaires distributeurs actuels, en agrandissant son réseau

⁹ Intervention chirurgicale visant à rétablir la fonction et à soulager la douleur des articulations du carpe et du tarse en cas de lésions ligamentaires, de fractures osseuses, de luxation ou de subluxation de l'articulation

de vétérinaires partenaires et prescripteurs et en créant de nouvelles collaborations dans les marchés clés tels que l'Italie et l'Allemagne. La Société continuera également ses efforts à la mise en place d'un réseau de distribution aux Etats-Unis.

1.3.2. La gamme de produits VISCO-VET®

VISCO-VET, UNE GAMME DE GEL INTRA-ARTICULAIRE POUR LE TRAITEMENT LOCAL, EFFICACE ET SÛR DES PATHOLOGIES OSTÉOARTICULAIRES CHEZ LES ANIMAUX DE COMPAGNIE…

VISCO-VET est une gamme de gels intra-articulaires pour le traitement local des pathologies ostéoarticulaires chez le chien et le chat.

VISCO-VET est un produit à base d'acide hyaluronique, de plasma spécifique à l'espèce, en ce cas le chien, et d'une molécule active. VISCO-VET est un traitement à prise unique prodigué par voie locale (intra-articulaire ou péri-tendineuse/ligamentaire). Grâce à sa composition et ses propriétés, il restaure les mécanismes cellulaires adaptatifs liés au stress physiologique et aux dommages tissulaires. Il améliore la fonction et réduit de manière efficace la douleur chez le chien atteint d'arthrose (se référer aux résultats décrits ci-dessous). L'association de ces composants confère également une propriété de gélification au produit, favorisant sa résidence prolongée au site d'administration.

Par sa composition, VISCO-VET est donc soumis à la réglementation relative aux médicaments vétérinaires en vigueur en Europe et aux États-Unis. Dans ce contexte, le développement de VISCO-VET est similaire au développement d'un médicament humain. Des études cliniques dites de preuve de concept et confirmatoires sont nécessaires afin de démontrer la sécurité et l'efficacité du produit dans les indications et l'espèce ciblées, avant la demande d'autorisation de mise sur le marché.

L'INNOVATION DE VISCO-VET :

Gel intra-articulaire
Résidence prolongée au site d'administration
Effet prolongé jusqu'à 3 mois après traitement
Injection locale ciblée, sécurisée et peu invasive
Un produit pour plusieurs applications cliniques

Les indications ciblées pour le produit VISCO-VET sont l'arthrose canine et les lésions tendineuses et ligamentaires dont la prévention de la rupture du ligament croisé chez le chien.

Rapport Annuel 2023

L'arthrose est la cause la plus fréquente de boiterie chez les animaux de compagnie ; affectant plus de 34 millions de chiens en Europe et aux Etats-Unis10. Les traitements actuels combinent une approche conservatrice (contrôle du poids et physiothérapie), des médicaments anti-inflammatoires et anti-douleurs et dans les cas les plus extrêmes, une chirurgie visant à réduire la douleur. Les traitements pour cette pathologie très fréquente et invalidante se limitent donc majoritairement à des antalgiques en administration systémique pouvant être associés à des effets secondaires importants notamment pour les médicaments anti-inflammatoires.

La déficience du ligament croisé antérieur, qui touche plus de 4 millions de chiens11, est actuellement prise en charge chirurgicalement. La déficience de ce ligament est une cause majeure d'instabilité du genou et de boiterie des membres postérieurs chez le chien. Cette pathologie, qui peut évoluer jusqu'à la rupture du ligament, entraîne souvent une arthrose secondaire associée à une forte douleur et un handicap de l'animal. Certaines races de chien comme le Labrador, le Rottweiler et d'autres chiens de grande taille sont particulièrement à risque. En effet, le risque de rupture du ligament croisé antérieur controlatéral est de 54% dans les 6 à 17 mois suivant la première rupture. À l'heure actuelle, aucun traitement n'est disponible pour retarder voire prévenir la rupture du ligament croisé antérieur chez le chien.

VISCO-VET OA (OsteoArthritis), pour le traitement de l'arthrose.

VISCO-VET CCLD (Cranial Cruciate Ligament Deficiency) pour la prévention de la rupture du ligament croisé antérieur.

Le produit est présenté en 2 flacons, l'un contenant le produit VISCO-VET lyophilisé, et l'autre le liquide de resuspension qui doivent être mélangés pour rendre le produit prêt à l'emploi.

¹⁰sur base d'une population de 82,4 et 87,5 millions de chiens aux Etats-Unis et Europe, respectivement et une prévalence de la pathologie de 20% (Johnston et al., 2005, Watson et al., 2013)

¹¹ sur base d'une population de 82,4 et 87,5 millions de chiens aux Etats-Unis et Europe, respectivement et une incidence calculée de 0.85% (basée sur une prévalence de 2,55% (Witsberger et al., 2008) et un taux de renouvellement de la population cible tous les 3 ans (risque accrus de CCLD entre 4 et 7 ans d'âge chez le chien (Muir et al., 1994; Bruce et al., 2011))

… SUPPORTÉE PAR DES PREUVES D'EFFICACITÉ ET DE SÉCURITÉ DANS SES DEUX INDICATIONS CIBLES, L'ARTHROSE ET LA DÉFICIENCE DU LIGAMENT CROISÉ ANTÉRIEUR

En 2021, la Société avait annoncé des résultats positifs en matière de sécurité et d'efficacité de VISCO-VET, son gel intra-articulaire injectable, dans les deux indications ciblées chez le chien à savoir, la prévention de la déficience du ligament croisé antérieur et l'arthrose. En effet, grâce à deux études de preuve de concept dans des modèles canins des 2 pathologies ciblées, la sécurité et l'efficacité de VISCO-VET avait été démontrées.

La sécurité et l'efficacité avaient ensuite été évaluées dans une étude pilote réalisée sur des chiens de propriétaires atteints d'arthrose. Cette étude avait permis de démontrer (i) une amélioration statistiquement significative de la mobilité à trois mois à l'aide des questionnaires validés par des propriétaires LOAD (Liverpool OsteoArthritis in Dogs) et (ii) une réduction statistiquement significative de la douleur et une amélioration de la qualité de vie à trois mois grâce au CBPI (Canine Brief Pain Inventory) évaluant la douleur liée à l'arthrose et la qualité de vie.

Fort de ces résultats positifs, une étude européenne prospective, multicentrique, randomisée, en double aveugle et contrôlée chez des chiens de propriétaires avait été initiée en septembre 2021. Cette étude est toujours en cours.

Perspectives pour 2024

Depuis le démarrage d'une étude européenne prospective, multicentrique, randomisée, en double aveugle et contrôlée chez des chiens de propriétaires, la Société fait face à différents obstacles. Ceux-ci sont liés à des retards d'approbation par les autorités et des retards de recrutements. Combinés, ils sont responsables d'un retard global estimé désormais à 18 mois, poussant la Société à étudier différents scénarios.

1.3.3. Les activités de recherche et développement

Dans le but de poursuivre son développement comme spécialiste des traitements ostéoarticulaires, la Société a continué à travailler afin d'enrichir ses gammes de produits BIOCERA-VET et VISCO-VET.

Développement de la gamme BIOCERA-VET

Les procédures chirurgicales orthopédiques sont des chirurgies à risque compte tenu de l'apport de matériel étranger comme les implants, vis ou autres matériels de stabilisation nécessaire à la réparation osseuse. L'incidence d'infection au site chirurgical varie entre 2,5% dans des procédures chirurgicales dites propres jusque 18,1% dans des chirurgies

dites « sales » (par exemple en cas de morsures). Le management du risque passe très certainement par la préparation adéquate du site chirurgical et du maintien de l'asepsie. Cependant, compte tenu des taux d'incidence d'infection élevés même en présence des précautions per-opératoires, le développement de produits à visée osseuse permettant d'apporter à la fois des composantes (i) structurelles, par la résistance mécanique, (ii) supportant la formation osseuse et (iii) prévenant des infections est très intéressant. En effet, le marché vétérinaire ne dispose actuellement pas de tels produits.

Dans ce contexte, la Société a développé et commercialisé en juin 2023 une première version d'un ciment phosphocalcique complémenté en antibiotique. Ce produit, en plus de ses propriétés de renforcement mécanique de l'os et de support à la formation osseuse, permettra un apport local en antibiotique et jouera le rôle de dispositif d'administration locale. Une version améliorée ergonomiquement et proposant un profil amélioré de libération des antibiotiques est actuellement en développement et devrait être disponible avant l'été 2024.

TheraVet développe également une nouvelle génération de ciment permettant une amélioration renforcée de la régénérescence osseuse, se rapprochant toujours plus des caractéristiques idéales du greffon osseux et de l'autogreffe, le traitement de référence. Sans affecter l'ergonomie des produits, la composition de ce nouveau ciment sera améliorée par l'ajout d'agents bioactifs (tels que des ions, polymères…) connus pour agir favorablement sur la régénération et la réparation osseuses en offrant un environnement mieux adapté à la colonisation et la croissance cellulaire. Cette référence devrait être commercialisée au cours du troisième trimestre de cette année.

Développement de la gamme VISCO-VET

VISCO-VET est une gamme de produits visant les pathologies articulaires chez le petit animal de compagnie. Avec son produit VISCO-VET-OA et CCLD, la Société cible des indications majeures comme l'arthrose et la prévention de la rupture du ligament croisé antérieur. Cependant, par la présence d'un composant spécifique à l'espèce, son utilisation généralisée aux chiens et aux chats n'est pas envisageable. Dans cette optique, la possibilité de la commercialisation d'une autre solution thérapeutique, est toujours à l'étude. celle-ci devrait idéalement pouvoir être administré indistinctement aux chiens et aux chats souffrant de symptômes liés à l'arthrose.

L'ensemble des produits des gammes BIOCERA-VET et VISCO-VET ainsi que l'état de leur avancement au niveau développement et commercialisation sont repris dans le tableau ci-dessous.

Gamme	Espèce	Produits
	Portefeuille de produit
VET BIOCERA	ન છ	Bone surgery RTU
	B ન્ગ	Osteosarcoma RTU
	ી જે	SMARTGRAFT Pour chirurgies osseuses
	CL	Equine Pour les kystes osseux
	છે છ	Combo-Clean À mélanger aux antibiotiques
	ન છ	Boost
VISCO - VET	4.9	VISCO-VET Arthrose

1.4. Capacités de production

La Société, du fait de son business modèle, ne nécessite pas d'investissement financier pour la mise en place d'unités de production internes. En effet, la fabrication des produits finis des gammes VISCO-VET et BIOCERA-VET repose sur des CMO spécialisées.

Pour les produits BIOCERA-VET RTU et Granules, l'ensemble de la production est réalisé par le partenaire INNOTERE. Les produits sont livrés dans leur emballage (« private label ») et donc prêts pour la commercialisation conformément à l'accord conclu en novembre 2021.

Pour les produits BIOCERA-VET SMARTGRAFT, l'ensemble de la production est réalisé par le partenaire IBI. Les produits sont livrés dans leur emballage (« private label ») et donc prêts pour la commercialisation conformément à l'accord conclu en février 2022.

Pour VISCO-VET, l'ensemble du processus de fabrication (incluant le remplissage et certains aspects du contrôle de la qualité) est sous-traité à des CMO et sous-traitants spécialisés. La Société a la charge de la gestion de l'approvisionnement en matières premières, de certains tests de contrôle qualité et de la préparation des kits pour les essais cliniques ainsi que de la libération des lots. Sur base du stade de développement du produit VISCO-VET, l'investissement dans des unités de production n'est pas d'actualité.

1.5. Politique d'innovation et Propriété Intellectuelle

1.5.1. Politique d'innovation

La Société place la propriété industrielle au cœur de sa stratégie de développement et de valorisation que ce soit pour les avancées technologiques dont elle bénéficie à travers des licences ou les avancées technologiques développées en interne par la Société et pour lesquelles celle-ci dépose des brevets.

Spécialiste des maladies ostéoarticulaires des animaux de compagnie, la Société développe deux gammes de produits, BIOCERA-VET et VISCO-VET.

En ce qui concerne sa première gamme de produits vétérinaires, BIOCERA-VET, la Société a décidé, pour privilégier un accès rapide aux marchés, de s'appuyer sur des technologies existantes aux performances largement démontrées dans la santé humaine, produites par les sociétés INNOTERE et IBI, sur lesquelles elle bénéficie d'une licence exclusive mondiale dans les domaines orthopédique, dentaire et maxillo-facial vétérinaires. Outre les qualités intrinsèques de ces technologies et leur grande adaptabilité à la santé animale, la Société s'est assurée de la solidité de la propriété intellectuelle de celles-ci, que ce soit en termes de composition des produits et procédés ou en termes de couverture géographique des brevets.

Par ailleurs, grâce à la signature d'un contrat de collaboration avec INNOTERE pour le développement de nouvelles technologies, la Société bénéficie des droits de propriété intellectuelle sur toutes les avancées qui pourraient en découler pour le domaine vétérinaire permettant ainsi à la Société d'assoir sa gamme avec des produits propriétaires. La Société évalue actuellement la brevetabilité d'inventions réalisées au cours de l'année 2023.

En ce qui concerne sa deuxième gamme de produits vétérinaires, VISCO-VET, la Société a décidé, dans un premier temps, de procéder par une approche combinant l'utilisation d'avancées technologiques développées par des tiers sous forme de licence puis d'enrichir sa propriété intellectuelle par des brevets déposés par la Société. Les licences de brevets dont bénéficie la Société sont des brevets de composition ou d'application. Les brevets détenus par la Société sont des brevets de composition de produits et de procédés de fabrication (se référer à la section 1.5.2 Propriété intellectuelle).

Lorsque la Société décide de protéger via un brevet une avancée technologique, un premier dépôt de brevet est réalisé en Europe afin d'assurer une date de priorité dans des territoires importants. Au cours de l'année prioritaire, l'invention est consolidée et le premier dépôt est généralement suivi d'une extension mondiale, essentiellement par le système du Traité de Coopération en matière de Brevets («PCT»), assurant une couverture territoriale adaptée. Ces dépôts internationaux dits PCT peuvent ainsi désigner des pays (États-Unis, Canada, Singapour, Israël) ou des aires géographiques plus grandes comme les pays membres du système du brevet européen, gérés par l'Office Européen des Brevets (« OEB »).

La Société réalise également des analyses de brevets concurrents pour vérifier le positionnement de ses technologies et leur liberté d'exploitation ou les risques éventuels de dépendance.

La Société procède également aux enregistrements nécessaires des marques qu'elle utilise ou compte utiliser ainsi que des noms de domaines pour ses différents sites Internet.

1.5.2. Propriété intellectuelle

Brevets et demandes de brevets détenus par la Société

La Société détient 3 familles de brevets protégeant la composition (PCT/EP2020/069134 et PCT/EP2020/069144) et le procédé de fabrication (PCT/EP2020/069142) de la gamme de produits VISCO-VET. Grâce à ces 3 familles de brevets, la technologie VISCO-VET est protégée jusque 2039.

Pour les trois demandes, la phase PCT a pris fin le 8 janvier 2022 et, dans ce contexte, les phases nationales pour les 3 familles de brevets ont été initiées.

En 2023, le brevet PCT/EP2020/069142 a été officiellement octroyé en Europe à Singapore en addition de l'Israël déjà octroyé en 2022 renforçant notre position de propriété intellectuelle pour le produit VISCO-VET. Les phases d'examen sont toujours pour la couverture sur d'autres territoires.

Les 2 autres familles de brevets sont toujours en phase d'examen.

Licences auprès de tiers et autres contrats de recherche, de collaboration

Gamme de produits BIOCERA-VET

La Société bénéficie de 3 licences d'exploitation mondiales exclusives pour le domaine vétérinaire :

Une licence conclue en 2022 avec la société IBI (Industrie Biomediche Insubri SA, Suisse) pour l'utilisation de sa technologie de matrice osseuse protégée par le brevet (CH 01997/08).
Une licence conclue en 2021 avec la société INNOTERE Gmbh (Allemagne) pour l'utilisation de sa technologie de substituts osseux phosphocalciques prêt à l'emploi, des granules ainsi que des impressions en 3D de pièces à base de ciment protégées par les familles de brevets (EP2 170245B1 et EP2768543A1).
Une licence pour le domaine vétérinaire (chirurgies orthopédique, dentaire et maxillo-faciale) conclue en 2019 et renouvelée en 2021 avec la société Graftys (France) pour l'utilisation de sa technologie de ciments osseux, protégée par des brevets (famille WO2008023254A1).

Gamme de produits VISCO-VET

La Société bénéficie d'une licence mondiale exclusive pour le domaine vétérinaire accordée par la société Enrico Bastianelli SRL (anciennement Glob-Co SRL) pour l'utilisation de sa technologie protégée par les brevets (PCT/EP2009/051739, PCT/EP2009/051816 et PCT/EP2013/070085).

1.6. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

Le 09 janvier 2024, la Société démarre la distribution de sa gamme de produits BIOCERA-VET en Italie, quatrième plus grand marché européen d'animaux de compagnie. Cet accord de distribution survient après l'évaluation du marché et du démarrage de plusieurs essais cliniques en Italie avec des leaders d'opinion.

Le 17 janvier 2024, la Société a annoncé le démarrage officiel de la commercialisation de sa gamme de produits BIOCERA-VET en Allemagne. Avec une population totale de 27 millions d'animaux de compagnie (dont 10,3 millions de chiens et 16,7 millions de chats),

correspondant à une proportion de 47% de ménages propriétaires, l'Allemagne constitue le plus important marché des animaux de compagnie en Europe.

Le 20 février 2024, la Société annonce le recrutement de Brakke Consulting afin de l'épauler dans l'élaboration de sa stratégie de croissance sur le marché américain. Brakke est l'un des principaux cabinets de conseil spécialisés dans le secteur vétérinaire et dispose d'une solide expérience dans le développement de sociétés de ce secteur d'activité sur le marché américain. Brakke aura pour objectif d'aider au développement de la présence de TheraVet et de sa reconnaissance en tant qu'acteur majeur sur le marché américain de l'orthopédie. Aussi, il aidera la Société à l'identification de potentielles opportunités d'opérations de fusion et acquisition.

Le 13 mars 2024, la Société annonce le démarrage de son activité dans le domaine équin avec la commercialisation de 2 nouvelles références de BIOCERA-VET dédiées à la chirurgie orthopédique et dentaire chez le cheval. Avec ce lancement, la Société entre dans un marché à haute valeur ajoutée que représente le marché du cheval.

Le 20 mars 2024, le Conseil d'Administration de la société a décidé de coopter en tant qu'administrateur la société à responsabilité limitée FATAKI BV, dont le représentant permanent est Johan Dreesen, en remplacement de Madame Julie Winand, celle-ci ayant quitté ses fonctions au sein de la société et son poste d'administrateur au cours de l'exercice 2023. La confirmation de la nomination de FATAKI BV sera proposée à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le 22 avril 2024, après plus de 18 mois de tentatives infructueuses dues à des facteurs indépendants de notre volonté pour démarrer les opérations de distribution avec son partenaire aux Etats-Unis, Invictos LLC, la Société a décidé de mettre fin au contrat afin de se concentrer sur d'autres opportunités de distribution pour lesquelles des discussions avancées sont en cours.

1.7. Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise

L'accélération de l'inflation et l'érosion du pouvoir d'achat ont eu et ont encore des conséquences directes sur la Société et ses activités comme sur l'ensemble de l'environnement mondial.

Ainsi la Société a dû et doit encore dans une moindre mesure faire face à l'inflation des matières premières qui a impacté le prix des activités sous-traitées auprès des différents partenaires (études précliniques, sous-traitant qualités, production…) mais également de la charge salariale. En Belgique, une indexation automatique et obligatoire des salaires est imposée par le gouvernement, celle-ci a atteint 10% sur l'année 2022 pour la commission

paritaire relative aux employés de la Société. L'inflation s'est ralentie en 2023, conduisant à une indexation automatique de 2% des salaires.

Ces pressions socio-économiques ont et continuent d'avoir un impact sur l'ensemble de la chaîne de valeur du développement à la distribution.

Finalement, cette situation a indéniablement impacté les dépenses de soins vétérinaires, entraînant entre autres des adaptations des soins proposés par les praticiens. Même si la progression des ventes de TheraVet a été significative sur 2023, l'érosion du pouvoir d'achat tant en Europe qu'aux Etats-Unis continue d'inciter les propriétaires d'animaux de compagnie et, par extension, les chirurgiens vétérinaires à une prudence financière soutenue.

Les efforts se poursuivent donc sur trois axes :

Une gestion stricte des dépenses a minima en 2024 ;
L'étude de différentes options de refinancement
La poursuite du développement du portefeuille commercial et du réseau de distribution des produits TheraVet

La Société n'a pas identifié d'autres évènements ou circonstances significatifs qui pourraient avoir un impact futur, en plus de l'impact potentiel lié aux risques décrits dans la section 2.3 : « Description des principaux risques et incertitudes liés aux activités de la Société ». Cependant toute détérioration du climat des affaires liée directement ou indirectement à cette situation (prolongement du conflit, inflation...) pourrait avoir un effet sur les revenus attendus.

1.8. Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2023

1.8.1. Analyse de l'état du résultat global

Le tableau ci-après reprend les informations relatives à l'état du résultat global de la Société se soldant par une perte nette de 1.570.707 euros pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2023 ainsi que l'information comparative pour l'exercice 2022.

COMPTE DE RESULTATS	31.12.2023	31.12.2022


Ventes et prestations	1.266.585	1.998.917
Chiffre d'affaires	117.839	94.037
Variation des en-cours de fabrication, des produits finis et des commandes en cours d'exécution	-8.817	144.524
Production immobilisée	960.216	1.507.741
Autres produits d'exploitation	197.348	252.615
Charges d'exploitation non récurrentes
Coût des ventes et des prestations	3.441.694	4.775.618
Approvisionnements et marchandises	74.588	211.396
Services et biens divers	1.525.446	2.341.568
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	770.425	1.124.566
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	1.064.009	908.651
Réduction de valeur sur stocks, sur commande en cours d'exécution et sur créance commerciales : dotations (reprises) (+)/(-)	0	186.141
Autres charges d'exploitation	7.226	3.297
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)	-2.175.109	-2.776.702

COMPTE DE RESULTATS	31.12.2023	31.12.2022

Produits financiers	593.758	473.836
Produits financiers récurrents	593.758	473.836
Produits financiers non récurrents
Charges financières	35.124	46.792

Produits financiers non récurrents
Charges financières	35.124	46.792
Charges financières récurrentes	35.124	46.792
Charges financières non récurrentes
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)	-1.616.474	-2.349.658
Prélèvement sur les impôts différés
Transfert aux impôts différés
Impôts sur le résultat (+)/(-)	45.767	34.030
Impôts	1.602	13.591
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales	47.369	47.621
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)	-1.570.707	-2.315.628
Prélèvement sur les réserves immunisées
Transfert aux réserves immunisées
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	-1.570.707	-2.315.628

Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	-1.570.707
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-) par action – résultat non dilué	-0,487
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-) par action – résultat dilué	-0,4661

1 Ce calcul exclut les éventuelles actions à émettre dans le futur sur la base des obligations convertibles émises par la Société le 20 novembre 2023 et sur la base d'éventuelles nouvelles tranches d'obligations convertibles qui seraient émises dans le futur dans le cadre de l'Equity Line mise en place par la Société durant l'exercice 2023

Ventes et prestations

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, la Société a réalisé 117.839 euros de chiffre d'affaires lié à la vente des produit BIOCERA-VET en Europe et aux États-Unis.

Au cours de la période, les autres éléments constituants les ventes et prestations correspondent à un montant de 1.148.746 euros en comparaison à 1.904.880 euros en 2022. La diminution observée est principalement liée aux montants correspondants :

À une variation de stock de produits finis et en-cours de fabrication, destinés à la vente pour -8.817 euros en 2023 par rapport à 144.524 euros en 2022 ;
À de la production immobilisée pour un montant de 960.216 euros en 2023 contre 1.507.741 euros en 2022. Cette diminution est liée à l'activation des frais de développement moins importants relatifs à BIOCERA-VET et VISCO-VET ;
À des aides publiques liées à des réductions de charges de personnel ou des subventions d'exploitation ponctuelles de 197.348 euros en 2023 contre 252.615 euros en 2022.

Résultat d'exploitation

Le coût des ventes et des prestations s'élève à 3.441.694 euros au 31 décembre 2023 en comparaison à 4.775.618 euros en 2022 soit une baisse de 1.333.924 euros. Cette baisse est le reflet de la mise sous contrôle des coûts de la Société durant l'année 2023 et d'un rééquilibrage des activités en faveur de la commercialisation des produits, avec une diminution importante des frais de R&D.

La diminution reflète principalement les éléments suivants :

À l'approvisionnement en marchandises et à la variation de stocks pour un montant de 74.588 euros par rapport à 211.396 euros en 2022 reflétant la consommation du stock des nouveaux produits BIOCERA-VET constitué en 2022 en prévision des ventes à venir en 2023
Les produits repris sous Services et biens divers représentent un montant de 1.525.446 euros en 2023 en comparaison à 2.341.568 euros en 2022. Ce montant s'explique principalement par :
- Les frais de recherche et développement pour un montant de 370.139 euros en 2023 par rapport à 593.224 euros en 2022. La plupart de ces frais font partie de la production immobilisée énoncée précédemment et sont donc activés au bilan. Les principales dépenses de R&D en 2023 sont :
  - o Le développement de nouveaux produits de la gamme BIOCERA-VET
  - o Les collectes de cas cliniques réalisées pour les produits BIOCERA-VET
o Le développement préclinique et clinique pour le produit VISCO-VET incluant la poursuite de l'étude clinique pivot européenne dans l'indication d'arthrose canine et l'ouverture de centre de recrutement en Pologne et au Belgique
o La poursuite de la validation du procédé de fabrication du produit VISCO-VET
Les frais de Marketing & Sales pour un montant de 186.617 euros contre 240.268 euros en 2022 témoignant de l'investissement de la Société dans les lancements commerciaux des produits BIOCERA-VET et la participation aux conférences et congrès nationaux et internationaux, tout en tenant compte des efforts d'efficience organisationnelle menés en 2023 ;
Les frais généraux pour un montant de 968.691 euros en 2023 par rapport à 1.317.502 euros en 2022. Cette diminution s'explique par les efforts d'efficience organisationnelle menés au cours de l'exercice 2023 ;
Les frais de rémunération pour un montant de 770.425 euros par rapport à 1.124.566 euros en 2022 reflétant les efforts d'efficience organisationnelle entrepris par la Société au début de l'année 2023
Les amortissements et réduction de valeur pour un montant de 1.064.009 euros en 2022 par rapport à 1.094.792 euros en 2022.

Ainsi, le résultat d'exploitation est négatif de 2.175.109 euros au 31 décembre 2023 par rapport à 2.776.702 au 31 décembre 2022.

Formation du résultat net

Résultat financier

Les produits financiers de la Société d'un montant de 593.758 euros au 31 décembre 2023 par rapport à un montant de 473.836 euros au 31 décembre 2022 correspondent :

À la quote-part de subventions enregistrées en produit financier pour un montant de 572.296 euros en 2023 contre 463.768 euros en 2022 et,
À des intérêts perçus sur des placements de trésorerie à court-terme en 2023 pour un montant de 10.861 euros et,
À des intérêts perçus sur un prêt accordé par la Société à sa filiale TheraVet USA pour un montant de 10.602 euros en 2023 contre 10.067 euros en 2022.

Les charges financières de la Société, d'un montant de 35.124 euros au 31 décembre 2022, par rapport à un montant de 46.792 euros au 31 décembre 2022, correspondent :

• À des charges d'intérêts sur emprunts pour 27.584 euros en 2023 contre 30.009 euros en 2022 ; et,

• À des charges financières autres pour 7.540 euros en 2023 contre 16.782 euros en 2022.

Ainsi, le résultat financier est positif de 558.634 euros au 31 décembre 2023 par rapport à un résultat financier de 427.044 euros au 31 décembre 2022.

Résultat exceptionnel

La Société n'a pas enregistré de résultat exceptionnel au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Impôts sur le résultat

Au cours de la période, l'impôt sur le résultat s'élève à un crédit d'impôt de 45.767 euros contre un crédit de 34.030 euros en 2022.

1.8.2. Analyse de l'état de la situation financière

Le tableau ci-dessous présente le bilan de la Société au 31 décembre 2023 ainsi que l'information comparative au 31 décembre 2022 :

BILAN ACTIF (en euro)	31.12.2023	31.12.2022
Frais d'établissement	451.855	635.415
ACTIFS IMMOBILISES	5.435.044	5.306.204
Immobilisations incorporelles (ann. I, A)	5.212.569	5.084.070
Immobilisations corporelles (ann. I, B)	21.686	28.578
Immobilisations financières (ann. I, C et II)	200.790	193.556
ACTIFS CIRCULANTS	1.647.291	3.560.167
Créances à plus d'un an
Stocks et commandes en cours d'exécution	123.342	91.013
Créances à un an au plus	334.308	235.098
Placements de trésorerie (ann. II)
Valeurs disponibles	1.147.082	3.185.671
Comptes de régularisation	42.559	48.385
TOTAL DE L'ACTIF	7.534.190	9.501.785

BILAN PASSIF (en euro)	31.12.2023	31.12.2022

CAPITAUX PROPRES	6.049.198	7.521.135
Capital (ann. III)	10.172.459	10.172.459
Capital souscrit	322.394	322.394
Capital non appelé
Primes d'émission	9.850.065	9.850.065
Plus-values de réévaluation
Réserves
Bénéfice reporté
Perte (-) reporté	-5.843.002	-4.272.294
Subsides en capital	1.719.741	1.620.971
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
Provisions pour risques et charges (ann. IV)
Impôts différés
DETTES	1.484.993	1.980.651
Dettes à plus d'un an (ann. V)	1.000.600	897.058
Dettes à un an au plus (ann. V)	477.493	1.075.548
Comptes de régularisation	6.900	8.045
TOTAL DU PASSIF	7.534.190	9.501.785

Éléments d'actifs

Actifs immobilisés

La Société ayant décidé d'optimiser sa structure organisationnelle et de se focaliser sur les points clés de sa chaîne de valeur, celle-ci est organisée selon un modèle de gestion de projets et de sous-traitance.

Ainsi, la Société n'a pas réalisé d'investissements matériels ou industriels majeurs et les actifs immobilisés de la Société sont très majoritairement des immobilisations incorporelles. La valeur comptable nette des immobilisations incorporelles se réfère principalement à de la production immobilisée et à des frais de recherche et développement (relatifs notamment aux études de faisabilité, frais de développement liés aux produits BIOCERA-VET et VISCO-VET, redevances brevetaires).

Pour l'exercice clos au 31 décembre 2023, le montant total des actifs immobilisés est de 5.435.044 euros contre 5.306.204 euros en 2022.

Les immobilisations incorporelles représentent un montant de 5.212.569 euros en 2023 par rapport à 5.084.070 euros en 2022 soit une augmentation de 2,5%, traduisant les nouvelles dépenses de R&D immobilisées en 2023.

Les immobilisations corporelles représentent un montant de 21.686 euros à la fin de l'exercice 2023 par rapport à 28.578 euros à la fin de l'exercice 2022.

Le montant des immobilisations financières au 31 décembre 2023 représente un montant de 200.790 euros (augmentation de 7.234 euros par rapport à 2022) du fait de sa filiale

TheraVet USA dotée d'un capital de 10.000 dollars (environ 9.000 euros) et à laquelle la Société a octroyé un prêt de 140.000 euros en 2019.

Actifs circulants

L'actif circulant s'élève à un montant de 1.647.291 euros au 31 décembre 2023 contre 3.560.167 en 2022. Cette diminution s'explique par les produits suivants :

Un stock d'une valeur globale évaluée à 123.342 euros par rapport à 91.013 euros en 2022,
Des créances à un an au plus pour un montant de 334.308 euros en 2023 par rapport à 235.098 euros en 2022 qui se répartit en
- o Des créances commerciales à moins d'un an d'un montant de 18.228 euros par rapport à 34.019 en 2022 ;
- o Des créances sur les montants à percevoir du gouvernement fédéral en tant que crédit d'impôt R&D à hauteur de 206.771 euros par rapport à 161.004 euros en 2022 ;
- o Des subventions à recevoir et autres créances pour un montant de 63.228 euros en 2023
De la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour un montant de 1.147.082 euros par rapport à 3.185.671 euros en 2022 et,
De régularisation de charges d'un total de 42.559 euros en 2023 par rapport à 48.385 euros en 2022.

Éléments du passif

Capitaux Propres

Les capitaux propres de la Société sont de 6.049.198 euros au 31 décembre 2023 par rapport à 7.521.135 euros au 31 décembre 2022.

Ils sont constitués du capital social, des primes d'émission des augmentations de capital successives et de la quote-part en capital des subventions perçus par la Société. Ils sont impactés négativement par les pertes nettes de la société enregistrées en report qui s'élèvent à 5.843.002 euros en 2023 par rapport à 4.272.294 en 2022.

Dettes

Dettes à plus d'un an

Les dettes à plus d'un an correspondent à des prêts de la Sowalfin, ainsi qu'à des avances récupérables auprès de la Région Wallonne. Elles incluent également un montant de 200.000 euros représentant la valeur des obligations convertibles émises envers la société IRIS Capital Investment dans le cadre d'une opération de type Equity Line,

opération évoquée et décrite en détails dans le communiqué de presse émis par la Société le 20/11/2023

Leur montant total s'élève à 1.000.600 euros au 31 décembre 2023 par rapport à 897.058 euros pour l'exercice clos au 31 décembre 2022.

Dettes à un an au plus

Les dettes à un an au plus s'élèvent à un montant total de 477.493 euros au 31 décembre 2023 par rapport à 1.075.548 euros au 31 décembre 2022.

Elles s'expliquent principalement par :

La partie des dettes à plus d'un an échéant dans le courant du prochain exercice clos au 31 décembre 2024, précédemment évoquées auprès de la Sowalfin et de la Région Wallonne, d'un montant de 159.267 euros ;
Des dettes fournisseurs (131.615 euros au 31 décembre 2023 contre 136.156 euros au 31 décembre 2022) ;
Des dettes fiscales, salariales et sociales (100.527 euros au 31 décembre 2023 contre 239.943 euros au 31 décembre 2022) ;
Des autres dettes provenant d'avances sur les différentes subventions accordées par la Région Wallonne et d'une dette vis-à-vis de Theravet USA pour un montant combiné de 86.084 euros au 31 décembre 2023 contre 548.415 euros au 31 décembre 2022.

1.8.3. Analyse du tableau des flux de trésorerie

Le tableau ci-dessous résume la consommation nette de trésorerie de la Société pour l'exercice 2023 :

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	31.12.2023	31.12.2022

Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôts	-538.996	-1.404.282
Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	-679.148	373.092
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement	-1.009.290	-1.554.457
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement	188.845	139.900

(Diminution) / Augmentation de la trésorerie	-2.038.589	-2.445.747
Trésorerie, équivalents de trésorerie à l'ouverture	3.185.671	5.631.418
Trésorerie, équivalents de trésorerie à la clôture	1.147.082	3.185.671

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

La capacité d'autofinancement de la Société est négative de -538.996 euros au 31 décembre 2023 (contre -1.404.282 euros au 31 décembre 2022) du fait notamment des dépenses de la Société pour son développement tant clinique, commercial que structurel, tel qu'évoqué précédemment.

Le besoin en fonds de roulement est négatif à hauteur de -679.148 euros contre un montant positif de 373.092 en 2022. Cette variation s'explique par une consommation des stocks de l'année 2022 dans le courant de l'exercice 2023, le maintien des dettes fournisseurs à un niveau similaire entre 2022 et 2023 et surtout par l'obtention durant l'exercice 2022 des fonds de roulements des subventions et avances récupérables obtenues auprès de la Région Wallonne, dont le solde était comptabilisé en dettes au 31 décembre 2022.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement représentaient un besoin de 1.009.290 euros au 31 décembre 2023 contre 1.554.457 euros au 31 décembre 2022 et correspondent à l'acquisition d'immobilisations décrites précédemment.

Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement

Les flux de trésorerie nets liés aux activités de financement ont représenté une entrée nette de trésorerie de 188.845 euros pour 2023 (contre 139.900 euros en 2022).

Les entrées en trésorerie s'expliquent principalement par :

Les produits des subventions publiques reçues en 2023 pour un montant de 98.771 euros contre 189.135 euros en 2022 ;
Une augmentation des dettes à long terme à hauteur de 103.542 euros en 2023 par rapport à une diminution de -12.510 euros en 2022.
1.8.4. Évolution de l'effectif

Au 31 décembre 2023, TheraVet SA emploie 5 personnes salariées à temps plein, 2 personnes salariées à temps partiel et fait appel à 7 personnes sous contrat de consultance (se référer à la section 3.2 Effectifs de la Société).

1.9. Questions environnementales

A la date du présent Rapport, la Société a confié la fabrication des produits des gammes BIOCERA-VET et VISCO-VET utilisés tant dans les phases d'études cliniques que de lancements commerciaux à des fournisseurs et sous-traitants qui sont des CMO reconnus

ou des fabricants établis à l'instar, INNOTERE Gmbh et IBI pour la gamme de substitut osseux.

Dans les cahiers des charges mis en place pour la sélection desdits fournisseurs et soustraitants, la Société s'assure auprès de ces derniers du respect des normes et des réglementations environnementales en vigueur.

Par ailleurs, la Société dispose de toutes les autorisations et de tous les permis requis pour l'exercice de son activité, en respect des réglementations environnementales en vigueur.

2. GOUVERNANCE

2.1. Généralités

Conformément aux obligations incombant aux émetteurs dont les actions sont cotées sur Euronext Growth12, la Société n'est pas tenue de reprendre une déclaration de gouvernement d'entreprise.

Par ailleurs, à la date du présent Rapport Annuel et compte-tenu de son stade de développement, la Société n'a pas adopté de charte de gouvernance et n'envisage pas, à brève échéance, de mettre en place une telle charte.

2.2. Conseil d'Administration

2.2.1. Composition du Conseil d'Administration

Conformément aux articles 7:85 et suivants du CSA, la Société est dirigée par un Conseil d'Administration agissant comme organe collégial.

Le rôle du Conseil d'Administration consiste à poursuivre les objectifs à long terme de la Société en fournissant le leadership entrepreneurial en permettant l'évaluation et la gestion des risques. Il doit s'assurer que le leadership adéquat ainsi que les ressources financières et humaines requises soient en place afin que la Société puisse atteindre ses objectifs.

Conformément à l'article 7:93 du CSA, le Conseil d'Administration est l'organe de décision ultime qui a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation des objectifs de la Société, à l'exception de ceux réservés par la loi ou par les statuts de la Société à l'Assemblée Générale.

Les statuts de la Société, conformément à l'article 7:85 du CSA stipulent que le Conseil d'Administration compte au moins trois administrateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, ils ne doivent pas nécessairement être actionnaires. Les membres du Conseil d'administration sont nommés pour quatre ans au plus par l'Assemblée Générale des Actionnaires et sont à tous moments révocables par elle.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et décider que si au moins la moitié de ses membres sont présents ou représentés. Toutefois, si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle réunion du Conseil d'Administration, avec le même ordre du jour, peut être convoquée, dans un délai de cinq jours calendrier, lequel pourra valablement délibérer, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

¹² FSMA_2011_06 du 6 octobre 2011 : Obligations incombant aux émetteurs côtés sur Euronext Growth

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président ou, en cas d'empêchement, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, ou encore lorsqu'au moins deux administrateurs en font la demande.

Le Conseil se réunit au moins quatre fois par an ou davantage s'il l'estime opportun pour l'intérêt de la Société.

A la date de ce Rapport, le Conseil d'Administration se compose de quatre membres, dont un est administrateur exécutif et délégué à la gestion journalière et 3 sont des administrateurs non-exécutifs et indépendants. Le Conseil d'Administration est composé de 3 hommes et 1 femme.

Deux administrateurs, M. Jean-Philippe Mathieu et Mme Julie Winand, ont démissionné du Conseil d'Administration durant l'exercice clos au 31 décembre 2023. M. Jean-Philippe Mathieu n'a pas été remplacé à la date de ce rapport. M. Johan Dreesen a été coopté au Conseil d'Administration le 20 mars 2024, en remplacement de Mme Julie Winand

Nom	Mandat	Fonction au sein de la Société	Terme
M. Simon Wheeler	Président du Conseil d'Administration Administrateur Indépendant	Néant	AGO 2026
Enrico Bastianelli SRL représentée par M. Enrico Bastianelli	Administrateur Exécutif	Administrateur délégué	AGO 2024
Nesya Goris LifeSciences Consulting BV représentée par Mme Nesya Goris	Administrateur Indépendant	Néant	AGO 2026
Fataki BV représenté par M. Johan Dreesen	Administrateur Indépendant	Néant	AGO 2024

Les paragraphes suivants contiennent de brèves biographies de chacun des administrateurs, ou de son représentant permanent si l'administrateur est une personne morale, avec une indication des autres mandats pertinents en tant que membre d'organes d'administration, de gestion ou de supervision dans d'autres sociétés au cours des cinq dernières années.

Simon Wheeler

M. Wheeler est Président du Conseil d'Administration. Le docteur Simon Wheeler, BVSc, PhD, DECVN, FRCVS, est un expert du secteur de la santé animale et de la médecine vétérinaire. Simon Wheeler dispose de plus de 20 ans d'expérience au sein de grands groupes pharmaceutiques où il a occupé de nombreuses fonctions exécutives et d'une carrière de plus de 20 ans dans le milieu universitaire. Le docteur Wheeler est diplômé d'un doctorat en Médecine Vétérinaire de l'Université Royal Veterinary College et d'un MBA de l'Open University Business School. Simon Wheeler occupe la fonction de Managing Director au sein du groupe Veterinary Neurology Ltd. Il a également passé près de 10 ans dans le groupe pharmaceutique suisse Novartis Animal Health, a assumé la présidence du Conseil académique de l'École européenne des hautes études vétérinaires et est directeur d'Anifera Ltd, une start-up dans le domaine de la résistance aux antimicrobiens. Entre 2018 et 2020, M. Wheeler a été Chief Operating Officer chez Roslin Technologies, société anglaise spécialisée dans le développement de technologies de rupture améliorant la production de protéines. Il a ensuite été Chief Executive Officer de Vetsina Animal Diagnostics, société anglaise spécialisée dans le développement de tests diagnostiques innovants dans la santé animale et à usage vétérinaire de 2020 à 2021. Il est actuellement toujours actif en médecine vétérinaire en tant que consultant pour les patients cliniques en neurologie vétérinaire.

Enrico Bastianelli

M. Bastianelli, fondateur de TheraVet, est Chief Executive Officer et membre exécutif du Conseil d'Administration. Il est docteur en médecine et anatomo-pathologiste titulaire d'un MBA. Enrico Bastianelli compte plus de 20 ans d'expérience professionnelle dans l'industrie pharmaceutique dans des domaines aussi divers que le marketing et la vente, la recherche et développement, la concession de licences, le développement d'entreprise et la stratégie. Il commence sa carrière à l'Hôpital universitaire Erasme Belgique Il rejoint ensuite Procter & Gamble Pharmaceuticals en 1996, où il est chargé du marketing de médicaments éthiques et de médicaments en vente libre dans le domaine des maladies osseuses. En 1999, il devient consultant pour McKinsey & Co, pour lequel il participe à des missions stratégiques et organisationnelles au profit de grandes sociétés pharmaceutiques et du secteur des biotechnologies dans l'ensemble de l'Europe. De sa création en 2002 jusqu'à la mi-2006, Enrico Bastianelli occupe la fonction de viceprésident du développement des affaires chez ProSkelia, une société dérivée d'Aventis se concentrant sur les maladies osseuses et les troubles hormonaux (qui est ensuite devenue ProStrakan, après sa fusion avec Strakan, une société pharmaceutique écossaise). En tant que membre du comité de direction, il est responsable de la gestion du portefeuille de recherche et développement, de l'affectation des ressources et de la planification, des alliances, des collaborations et de l'intégration en aval. Il est l'un des principaux acteurs

de la fusion avec Strakan. Entre 2006 et 2016, Enrico Bastianelli a assuré la fonction de Chief Executive Officer chez Bone Therapeutics. Enrico Bastianelli occupe actuellement un poste d'administrateur non-exécutif chez Apaxen SA, au Pensionnat Henri Jaspar et chez ATON.

Nesya Goris

Mme Goris est membre indépendant au sein du Conseil d'Administration. Elle a obtenu sa maîtrise de sciences à l'Université de Louvain et son doctorat en sciences vétérinaires à l'Université de Gand. Après avoir débuté sa carrière au sein du laboratoire belge pour les maladies animales, Nesya Goris a occupé le poste de Scientifique en chef chez Okapi Sciences entre 2008 et 2014 avant son absorption par Aratana Therapeutics, où elle est devenue VP Discovery Research et ensuite directrice générale entre 2015 et 2018. Elle a notamment contribué au succès du lancement commercial de Galliprant, un médicament pour le traitement de l'arthrose chez le chien. Actuellement, le Dr Goris, Cofondatrice et Directrice du développement chez ViroVet NV, société belge spécialisée dans le développement de technologies innovantes dans le contrôle des maladies virales dans le bétail, combine son rôle chez ViroVet à celui de directrice technique et réglementaire chez Animab BV, société belge spécialisée dans le développement de technologies basées sur les anticorps pour la protection des porcelets de pathologies intestinales. Elle est également rédactrice de la revue scientifique Antiviral Research et chargée de cours à l'Université catholique de Louvain, en Belgique.

Johan Dreesen

M. Dreesen est membre indépendant au sein du Conseil d'Administration. Johan Dreesen est diplômé de la Faculté de médecine vétérinaire de l'Université de Gand et possède une grande expertise en matière d'excellence commerciale, de marketing stratégique et d'opérations commerciales internationales dans l'industrie de la santé animale. Johan est titulaire d'un diplôme de troisième cycle en marketing inter-entreprises de la « Stichting Marketing » de Bruxelles et d'un Executive MBA de l'Antwerp Management School, en Belgique. Il possède des dizaines d'années d'expérience dans l'industrie biopharmaceutique de la santé animale, où il a occupé diverses fonctions commerciales pour des sociétés leaders dans ce domaine, telles que Pfizer Animal Health et Zoetis. Avant de rejoindre l'industrie, Johan a travaillé dans des cabinets vétérinaires mixtes en France et en Belgique, où il vit actuellement. Johan dirige aujourd'hui un cabinet de conseil en santé animale qui se concentre sur les start-ups, les sociétés biopharmaceutiques et les ONG. Il est administrateur de GALVmed, membre des conseils consultatifs de Kela Pharma et de The Vaccine Group (TVG).

2.2.2. Indépendance des administrateurs

En application de l'article 7:87 du CSA, un administrateur d'une société cotée est considéré comme indépendant s'il n'entretient pas avec la société ou un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Si l'administrateur est une personne morale, l'indépendance doit être appréciée tant dans le chef de la personne morale que de son représentant permanent. Afin de vérifier si un administrateur répond à cette condition, il est fait application des critères prévus par le code belge de gouvernance d'entreprise. Bien que la Société ne soit pas une société cotée au sens du CSA, elle applique la notion d'indépendance telle que reprise à l'article 7:87 du CSA.

2.2.3. Rôle du Conseil d'Administration dans la supervision du risque

Le Conseil d'Administration est le principal responsable de la supervision des activités de gestion des risques liés à l'activité de la Société. Le Conseil d'Administration impose au management de prendre en considération les risques (et leur gestion) dans chacune de leurs actions, notamment dans le cadre de la mise en œuvre des décisions adoptées par le Conseil d'Administration.

2.2.4. Comités spécialisés

A la date du présent Rapport Annuel, compte-tenu du stade de développement de la Société, le Conseil d'administration n'a pas considéré comme nécessaire la mise en place en son sein de comités spécialisés d'audit ou de rémunération.

La Société dispose d'un comité scientifique consultatif composé de quatre membres qui ont pour mission d'apporter leur connaissance de la médecine et de la chirurgie vétérinaires à la Société, de formuler des recommandations quant à la stratégie clinique conduite par la Société sur ses deux gammes de produits BIOCERA-VET et VISCO-VET ainsi que de proposer des orientations de recherche pour les développements futurs de la Société tant en termes de pathologies visées que de produits à développer. Ce comité ne s'est pas réuni en 2023. Cependant, des contacts réguliers ont été maintenus tout au long de 2023.

Les membres du comité scientifique sont les personnes suivantes :

Professeur Marc Balligand, Président du Comité scientifique
Dr. Olivier Gauthier, professeur à l'école vétérinaire de Nantes (ONIRIS Nantes, France)
Dr. Guillaume Ragetly, directeur département de chirurgie du centre hospitalier vétérinaire FREGIS, (Paris, France)
Dr. Ulrich Rytz (Bern, Suisse)

2.2.5. Conflit d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et la direction générale

Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

L'article 7:96 du CSA prévoit une procédure en cas de conflit d'intérêt dans les rangs des administrateurs à laquelle le Conseil d'Administration doit se conformer.

Lorsque le Conseil d'Administration est appelé à prendre une décision ou à se prononcer sur une opération relevant de sa compétence à propos de laquelle un administrateur a un intérêt direct ou indirect de nature financière qui est opposé à l'intérêt de la société, cet administrateur doit en informer les autres administrateurs avant que le Conseil d'Administration ne prenne une décision. Par ailleurs, l'administrateur visé ne peut participer aux délibérations et aux votes du Conseil d'Administration relatifs à ce sujet.

Le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration doit comprendre (i) la déclaration et les explications sur la nature de cet intérêt opposé ainsi que (ii) la nature de la décision ou de l'opération et les conséquences patrimoniales pour la Société et justifie la décision qui a été prise.

Cette partie du procès-verbal figure dans son intégralité dans le rapport de gestion ou dans une pièce qui est déposée en même temps que les comptes annuels.

La Société doit informer le Commissaire du conflit d'intérêts qui évalue dans son rapport d'audit annuel, les conséquences financières pour la Société des décisions du Conseil d'Administration, telles que décrites par celui-ci, pour lesquelles il existe un conflit d'intérêts potentiel.

Une telle procédure ne s'applique pas lorsque les décisions du Conseil d'Administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

Conflits d'intérêts déclarés par des membres du Conseil d'Administration

Pendant l'exercice social 2023, aucun conflit d'intérêts concernant ses administrateurs au sens de l'article 7:96 du CSA qui n'ait été divulgué au Conseil d'Administration a été rencontré par la Société. La Société n'anticipe aucun conflit d'intérêts dans un avenir proche.

2.3. Descriptions des principaux risques et incertitudes liés à la Société et à ses activités

2.3.1. Risques liés à l'activité opérationnelle de la Société

Risques liés à l'absence de succès de la commercialisation des produits de la Société

A la date du présent Rapport Annuel, 15 références de la ligne de produits BIOCERA-VET, substituts osseux synthétiques et biologiques destinés (i) aux interventions chirurgicales orthopédiques (à l'instar du traitement chirurgical des fractures ou des arthrodèses) chez le chien, le chat et le cheval et (ii) du traitement palliatif de l'ostéosarcome chez le chien sont commercialisés.

Les autres produits en cours de développement de la Société, VISCO-VET produits pour le traitement des troubles ostéoarticulaires mais également de nouveaux produits dérivés de la ligne BIOCERA-VET, ne sont pas encore commercialisés.

Le développement de la Société et sa capacité à générer des revenus dépendront du degré d'acceptation des lignes de produits BIOCERA- VET et VISCO-VET par le marché, dont :

L'efficacité et la perception du bénéfice thérapeutique de ces produits par les vétérinaires ou les partenaires commerciaux ;
La facilité d'utilisation et de préparation des produits ;
Le coût des traitements pour les vétérinaires et les propriétaires d'animaux de compagnie ;
La capacité à ce que les produits de la Société puisse être pris en partie ou entièrement en charge par des assurances privées ;
Le soutien de vétérinaires leaders d'opinion dans les différentes indications visées ;
La mise en œuvre efficace d'une stratégie de publication scientifique ;
L'efficacité du programme de formation des vétérinaires ;
La notoriété des partenaires commerciaux, le cas échéant ; et
Le développement de produits concurrents ;

À ces risques, s'ajoute l'inflation et son impact sur le pouvoir d'achat des propriétaires et donc leur capacité à payer des soins intégrant les produits de la Société

Le succès de la Société dépendra également de sa capacité à élargir les indications visées, à enrichir ses gammes de produits (sans toutefois cannibaliser ses ventes existantes) et à mettre en place une stratégie marketing et commerciale en adéquation avec la taille et la segmentation des différents marchés. Ainsi, la Société constitue une force de vente directe et indirecte, en recrutant notamment des « product specialists » en appui des commerciaux et en sélectionnant les meilleurs partenaires (agents, distributeurs ou bien encore grossistes répartiteurs) dans les différents pays où elle compte se développer.

L'adhésion limitée aux lignes de produits BIOCERA-VET et VISCO-VET, une inadéquation de la stratégie commerciale de TheraVet ou des coûts marketing trop élevés pourraient affecter négativement les perspectives et les résultats de la Société.

Risques liés à la concurrence

Les leaders du marché de l'industrie vétérinaire sont des sociétés spécialisées ou des multinationales de taille significative aux ressources financières importantes. Ces acteurs ne proposent pas des produits tels que les lignes de produits BIOCERA-VET et VISCO-VET, toutefois les produits de la Société entreront en concurrence avec les produits et médicaments déjà commercialisés, certains depuis longtemps, par ces derniers.

Par ailleurs, un acteur de l'industrie vétérinaire ou un acteur de la santé humaine actif dans l'orthopédie pourrait développer une gamme de produits proches de ceux de la Société. Même si TheraVet pratique une veille concurrentielle active et que l'analyse de la concurrence ne met pas en évidence de menace immédiate, cette éventualité est à considérer et serait susceptible de réduire le développement commercial de la Société à moyen ou long terme.

Risques liés à la réalisation d'études cliniques et d'études clinico-économiques

La Société développe des gammes de produits composés :

D'une ligne de dispositifs médicaux comme BIOCERA-VET, qui ne nécessitent pas sur le plan réglementaire la réalisation d'études cliniques pour obtenir une autorisation de mise sur le marché, mais pour lesquels la Société a conduit ou va conduire des études cliniques et clinico-économiques pour démontrer tout l'intérêt de ces produits pour ses clients vétérinaires et ainsi faciliter leur commercialisation, voire leur prise en charge par des assurances privées souscrites par les propriétaires d'animaux ; et
D'un candidat-médicament, VISCO-VET, qui nécessite la réalisation d'études cliniques avant de pouvoir être commercialisé.

A cet égard, la Société :

• A clôturé quatre études cliniques pour son dispositif de substituts osseux BIOCERA-VET pour soutenir la commercialisation de ce dernier auprès des vétérinaires et démontrer son efficacité dans les indications adressées : arthrodèse, fracture, et fracture avec retard de consolidation et l'approche palliative dans l'ostéosarcome et ; en outre, la Société a initié une nouvelle étude clinique dans une approche unique de traitement de l'ostéosarcome combinant la radiothérapie stéréotaxique et la cimentoplastie avec BIOCERA-VET ainsi que des collectes de cas cliniques dans des indications orthopédiques et dentaires chez le cheval.

• A réalisé une étude pilote pour VISCO-VET et s'est engagée dans une étude confirmatoire multicentrique européenne débutée en septembre 2021. Pour développer le produit aux États-Unis, une étude devra probablement également être conduite étant précisé que la Société a déjà obtenu le statut de VIP (« Veterinary Innovation Program ») et un INAD (« Investigational New Animal Drug Dossier ») auprès de la FDA. Finalement la Société évalue les études précliniques complémentaires à réaliser sur la caractérisation du produit et le mécanisme d'action pour répondre aux demandes des autorités.

Tout échec pourrait retarder le développement et la commercialisation des produits de la Société, voire entraîner l'arrêt du développement en ce qui concerne VISCO-VET compte tenu de son statut réglementaire. Enfin, un échec dans les essais conduits sur un produit postérieurement à sa commercialisation serait de nature à remettre en cause la commercialisation de ce produit sur tout ou partie des indications et des territoires visés.

La réalisation de l'un de ces risques aurait un impact négatif sur l'activité de la Société, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

2.3.2. Risques liés aux aspects légaux et réglementaires

Risques liés à l'obtention d'autorisations de mise sur le marché

A la date de ce Rapport, BIOCERA-VET RTU et BIOCERA-VET Granules, dont la commercialisation a démarré en juin 2022, ont le statut de dispositifs médicaux vétérinaires et, de ce fait, n'ont pas à obtenir d'autorisation de mise sur le marché. Le BIOCERA-VET SMARTGRAFT également commercialisé depuis juin 2022 est attendu disposer du même statut règlementaire en Europe – ce statut étant encore sous revue auprès de la FDA. Malgré l'absence de réglementation en vigueur en Europe et aux États-Unis pour les dispositifs médicaux à usage vétérinaire, la Société a mis en place une démarche pro-active vers les autorités compétentes des différents pays ciblés par la commercialisation des produits BIOCERA-VET afin de valider la classification de ces produits.

VISCO-VET a en revanche le statut de candidat-médicament et doit ainsi faire l'objet d'études cliniques préalablement à l'obtention d'autorisations de mise sur le marché.

En Europe et aux États-Unis ainsi que dans de nombreux autres pays, l'accès au marché est contrôlé et la mise sur le marché doit être autorisée par une autorité réglementaire. Toutes les demandes d'autorisation, certification ou enregistrement nécessaires pour la commercialisation de VISCO-VET pourraient ne pas être accordées par les autorités sanitaires de régulation d'un pays ou une zone géographique donné, notamment l'EMA (European Medicines Agency), agence européenne du médicament ou le Center for

Veterinary Medicine (CVM) de la Food & Drug Administration (FDA) aux États-Unis. Dans cette situation, la Société pourrait ne pas avoir la possibilité de commercialiser VISCO-VET dans le pays ou la zone géographique concerné. L'obtention d'une autorisation, certification ou enregistrement dans un pays ou une zone géographique donné ne conduit par ailleurs ni systématiquement ni immédiatement à l'obtention d'un(e) autorisation, certification ou enregistrement dans d'autres zones ou pays.

Un retard ou un échec dans l'obtention d'une autorisation, certification ou enregistrement sur tout ou partie des marchés de la Société pour VISCO-VET pourrait aboutir à une perte des coûts de développement engagés, de la valeur de marché du produit et de la propriété intellectuelle qui y est attachée, à des coûts additionnels de redéveloppement et à une incapacité à commercialiser le produit à plus ou moins grande échelle.

Par ailleurs, bien que régulièrement obtenu(e), un(e) autorisation, certification ou enregistrement sur tout ou partie des marchés de la Société peut être suspendu(e), notamment en cas de non-respect de la réglementation relative à la fabrication ou à la commercialisation d'un médicament. Le non-respect par la Société des réglementations qui lui sont applicables sur un territoire donné peut exposer la Société à des sanctions administratives ou judiciaires, au retrait de ses agréments de commercialisation, à la diffusion de lettres d'information ou d'avertissement à destination du public, au rappel ou à la saisie des produits concernés, à une suspension totale ou partielle de la production ou de la distribution, à des amendes, ou plus généralement à une atteinte à sa réputation, ou à des sanctions civiles ou pénales.

Enfin, si après obtention d'un(e) autorisation, certification ou enregistrement par la Société, les produits de la Société entraînaient des effets secondaires inacceptables ou non décelés au cours de la période d'essais cliniques, l'autorisation, certification ou enregistrement concerné(e) pourrait être retiré. Un tel évènement pourrait rendre impossible la poursuite de la commercialisation de VISCO-VET, limiter les indications visées et réduire ainsi les perspectives de marché.

La réalisation de l'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les perspectives de développement et les résultats de la Société, potentiellement au-delà du seul territoire concerné.

Risques liés à la détermination du prix des produits de la Société

Les performances commerciales de la Société dépendront, en partie, de sa capacité à fixer le prix de vente souhaité auprès des vétérinaires de telle façon que le coût global de l'opération payé par les propriétaires d'animaux avec, le cas échéant, une prise en charge de l'intervention par des assurances privées, n'obère pas le succès commercial des

produits de la Société. L'absence de capacité de la Société d'atteindre des niveaux acceptables de prix, l'absence de prise en charge des coûts d'intervention par des assurances privées ou une diminution des coûts de prise en charge, ainsi que le développement de produits concurrents aussi efficaces à des prix plus compétitifs pourraient avoir un impact significatif sur la capacité de la Société à commercialiser ses produits avec succès et, de ce fait, sa capacité à générer du chiffre d'affaires et être profitable.

Risques liés à la mise en jeu de la responsabilité de la Société du fait des produits et risque de réputation

La responsabilité produit de TheraVet pourrait être mise en cause en cas d'apparition d'effets secondaires indésirables des produits des gammes BIOCERA-VET et VISCO-VET, non détectés au cours des études conduites ou de survenance d'une défaillance qualité. Les conséquences de tels événements pourraient être le rappel de lots commercialisés, un arrêt temporaire ou non des études cliniques en cours, voire la perte temporaire ou non de l'autorisation de mise sur le marché dans le cas de VISCO-VET. Si la responsabilité de TheraVet était admise dans le cadre de réclamations importantes, la situation financière de la Société pourrait être fortement affectée, ainsi que sa réputation. Dans le cas d'un problème qualité, s'ajouteraient les coûts de rappel des produits.

TheraVet a mis en place des procédures de pharmacovigilance et de contrôles qualité sur l'ensemble de ses produits. Par ailleurs, TheraVet dispose d'une assurance responsabilité civile professionnelle et une assurance responsabilité civile exploitation.

2.3.3. Risques liés à la propriété intellectuelle détenue ou exploitée par la Société

Le succès commercial des lignes de produits BIOCERA-VET et VISCO-VET ainsi que la viabilité de la Société à moyen et long termes reposent en partie sur sa capacité à obtenir, maintenir en vigueur et faire respecter la protection de ses innovations par des brevets, et à assurer, contre les tiers, la protection de ses droits en matière de brevets, marques et demandes y afférents ainsi que de ses autres droits de propriété intellectuelle ou assimilés (tels que notamment ses secrets commerciaux, secrets d'affaires et son savoir-faire) en Europe, aux États-Unis et dans les autres marchés importants sur lesquels la Société entend vendre ses produits.

L'activité de la Société dépendra également de la protection effective de la propriété intellectuelle issue des licences obtenues. Les principaux brevets sur lesquels repose la ligne de produits BIOCERA-VET ne sont pas détenus en propre mais lui ont été concédés (i) par la société Graftys dans le cadre d'un accord de licence exclusive et mondiale dans le domaine vétérinaire (ii) par la société INNOTERE dans le cadre d'un accord de licence

exclusive et mondiale dans le domaine vétérinaire et (iii) par la société IBI dans le cadre de l'accord de licence exclusive et mondiale dans le domaine vétérinaire. La Société a également signé une licence globale exclusive mondiale dans le domaine vétérinaire avec Enrico Bastianelli SRL (anciennement Glob-Co, société appartenant à M. Enrico Bastianelli) concernant le produit VISCO-VET en complément des brevets détenus en propre par TheraVet. Finalement, la Société a renoncé à sa licence avec Texas A&M University (se référer à la section 1.5 Politique d'innovation et Propriété intellectuelle).

Les innovations de la Société sont ainsi actuellement, en tout ou partie, protégées par les brevets et demandes de brevets dont celle-ci est titulaire ou bénéficiaire. La Société dispose de 3 familles de brevets en pleine propriété concernant le produit VISCO-VET et de 4 licences mondiales exclusives pour le domaine vétérinaire sur plusieurs brevets (licence conclue avec Graftys, INNOTERE et IBI pour la ligne de produits BIOCERA-VET, licence conclue avec Enrico Bastianelli SRL (anciennement Glob-Co SRL) pour VISCO-VET). La protection des produits est assurée pour les produits de la gamme BIOCERA-VET jusqu'entre 2028 et 2032 en fonction du produit de la gamme et pour VISCO-VET jusqu'en 2039. Les conditions de maintien des droits sur les brevets de licences comprennent notamment le paiement de redevances en fonction des ventes réalisées par la Société ou lors de réalisation d'étapes prédéfinies.

Par ailleurs, la Société entend poursuivre sa politique de protection de sa propriété intellectuelle en effectuant de nouveaux dépôts de brevets aux moments jugés opportuns. En particulier, la Société entend déposer le cas échéant de nouvelles demandes de brevets. Il existe des possibilités d'extension complémentaire de protection afin d'obtenir une extension de la durée de protection de ses brevets au-delà de leur date d'expiration initiale aux États-Unis et dans d'autres pays.

En tout état de cause, la Société est exposée aux risques suivants concernant ses droits de propriété intellectuelle et il ne peut être exclu que :

La Société ne parvienne pas à développer des inventions brevetables, ce qui pourrait réduire significativement la valeur de ses produits et procédés ainsi que leur commercialisation ;
La Société ou les partenaires auprès de qui la Société a conclu des licences exclusives ne parviennent pas à protéger leurs brevets ou autres droits de propriété intellectuelle ;
Les demandes de brevets de la Société en cours d'examen ne soient pas délivrées par les offices concernés ou soient délivrées sous une forme modifiée ;
La Société ne parvienne pas à obtenir la délivrance de certificat complémentaire de protection, ce qui pourrait limiter la durée de protection de tout brevet accordé à la Société ;
Les brevets de la Société ou ceux de ses partenaires auprès de qui la Société a conclu des licences exclusives soient contestés et considérés comme invalides ;
Les brevets de la Société ou ceux de ses partenaires auprès de qui la Société a conclu des licences exclusives ne permettent pas d'empêcher la délivrance de brevets à des tiers, portant sur des produits ou procédés similaires ;
La Société ou les partenaires auprès de qui la Société a conclu des licences exclusives ne parviennent pas à faire respecter les droits relatifs à leurs brevets ou aux autres droits de propriété intellectuelle ;
La Société soit exposée à des demandes de tiers relatives à l'octroi de droits de licence ou d'une rémunération ou à une injonction restreignant l'utilisation de ses droits de propriété intellectuelle, que ces revendications soient fondées ou non ;
L'étendue de la protection conférée par les droits de propriété intellectuelle de la Société ou licenciés par la Société soit insuffisante contre les contrefaçons ou la concurrence ou toute autre violation ou maîtrise antérieure des technologies brevetées dont des tiers disposeraient ;
La Société doive faire face à des dépenses significatives en tentant de protéger ses droits de propriété intellectuelle et il ne peut être garanti que ces dépenses assurent à la Société d'obtenir gain de cause ou une réparation satisfaisante de son préjudice ;
Les droits de propriété intellectuelle de la Société soient interprétés ou octroyés de manière différente suivant les pays, ce qui pourrait diminuer la protection conférée ;
L'évolution des régimes juridiques de protection des droits de propriété intellectuelle dans un certain nombre de pays, applicables sans préavis ;
le savoir-faire de la Société et ses informations confidentielles soient indûment divulgués ou exploités par des tiers, notamment des chercheurs d'institutions universitaires, des entités publiques ou privés, des sous-traitants ou d'autres tiers cocontractants liés à la Société dans le cadre de contrats de collaboration, de partenariat ou de recherche, et ce malgré les mesures mises en place par la Société pour éviter un tel risque (signature d'accords de confidentialité ou clauses de confidentialité insérées dans les contrats) ;
Les salariés de la Société, ses cocontractants, ses sous-traitants ou autres parties revendiquent des droits de propriété ou demandent une rémunération en contrepartie de la propriété intellectuelle à la création de laquelle ils auraient contribué et ce malgré les efforts de la Société pour prendre les mesures nécessaires pour éviter un tel risque.

Les demandes actuelles et futures de brevets de la Société pourraient ne pas permettre l'obtention de brevets ou une fois les brevets délivrés, ceux-ci pourraient être contestés,

invalidés ou contournés ou ne pas procurer une protection efficace face à la concurrence et aux brevets de tiers couvrant des composés, produits, procédés, technologies, résultats ou activités similaires. L'absence d'une protection suffisamment étendue, l'invalidation ou le contournement de brevets pourraient avoir des effets négatifs sur la Société.

La croissance de l'industrie des produits vétérinaires et des produits dédiés à l'orthopédie corrélative du nombre de brevets délivrés augmente le risque que les produits des gammes BIOCERA-VET et VISCO-VET ou que les brevets qui font l'objet de contrats de licence exclusive à TheraVet enfreignent, ou que des tiers considèrent qu'ils enfreignent, leurs propres droits de propriété intellectuelle dans certaines juridictions :

Les produits, procédés, technologies, résultats ou activités de la Société pourraient contrefaire ou violer des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle appartenant à des tiers ;
Des tiers pourraient être les premiers inventeurs des produits ou les premiers à déposer des demandes de brevets relatives à des inventions couvertes également par les propres demandes de brevets de la Société ou celles relatives aux brevets pour lesquels la Société bénéficient de contrats de licence (en effet la Société ou les partenaires ayant conclu des contrats de licences avec la Société ne peuvent être certains d'être les premiers à concevoir une invention et à déposer une demande de brevet, compte tenu du fait, notamment, que la publication des demandes de brevets est différée, dans la plupart des pays, de 18 mois après le dépôt des demandes) ;
Des tiers détenteurs de droits de propriété intellectuelle pourraient ne pas accorder une licence à la Société s'il apparaît que l'un des produits, procédés, technologies, résultats ou activités de la Société entre en violation avec les droits de ces tiers ;
Des tiers pourraient intenter une action contre la Société sur le fondement d'un droit de propriété intellectuelle, quand bien même ces actions seraient malveillantes ou sans fondement ;
Des droits de marques ou d'autres droits de propriété intellectuelle antérieurs pourraient appartenir à un tiers et ces derniers pourraient fonder une action en contrefaçon à l'encontre de la Société ou une action visant à restreindre ou empêcher l'utilisation par la Société de ses marques, noms de domaine ou autres droits similaires ; et
Les noms de domaine de la Société pourraient faire l'objet, de la part d'un tiers qui disposerait des droits antérieurs (par exemple des droits de marques), d'une procédure UDRP (Uniform Dispute Resolution Policy) ou assimilée ou d'une action en contrefaçon.

Toute action contre la Société relative à ses droits de propriété intellectuelle ou à ceux de tiers, quelle qu'en soit l'issue, pourrait engendrer des coûts substantiels, nécessiter une mobilisation importante de l'équipe dirigeante de la Société au détriment du développement opérationnel de celle-ci, compromettre la réputation de la Société et, en conséquence, impacter sa situation financière. Certains concurrents, disposant de ressources plus importantes que celles de la Société, pourraient être en mesure de mieux supporter les coûts de telles procédures et d'intenter une ou plusieurs actions telles que décrites ci-dessus dans le but d'obtenir des avantages conséquents sur le marché sur lequel ces dernières sont en concurrence avec la Société.

Au regard de l'importance des droits de propriété intellectuelle pour l'activité et la viabilité de la Société, la réalisation de l'un ou de plusieurs des risques cités ci-dessus pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les perspectives de commercialisation d'un ou plusieurs des produits concernés de la Société et sur la situation financière de la Société.

2.3.4. Risques liés à l'organisation et au fonctionnement de la Société

Risques liés à l'industrialisation des produits (externalisation de fabrication des produits de TheraVet et dépendance à vis-à-vis de fournisseurs)

A la date du présent Rapport, la Société sous-traite ses activités de production auprès de ses partenaires ou de Contract Manufacturing Organization (CMO) spécialisés et reconnus.

La Société compte une vingtaine de fournisseurs et de sous-traitants pour la production des gammes BIOCERA-VET et VISCO-VET. Ces derniers assurent la fabrication des principes actifs ainsi que le remplissage, la stérilisation, certains contrôles de la qualité ainsi que l'emballage.

BIOCERA-VET Bone Surgery et Osteosarcoma, Ready To Use, BIOCERA-VET Granules et les formes 3D-bioimprimées sont des substituts osseux de type phosphocalcique prêt à l'emploi produits par INNOTERE avec qui la Société a conclu un accord de licence exclusif mondial dans le domaine vétérinaire comprenant la fourniture de ces différents produits. Leur production est sécurisée auprès d'INNOTERE qui assure la production des produits et des kits destinés à la commercialisation. Compte tenu des accords liant TheraVet à INNOTERE et de l'expérience d'INNOTERE, la Société considère le risque d'externalisation de la fabrication du substitut osseux pour BIOCERA-VET comme modéré à réduit.

Les références BIOCERA-VET SMARTGRAFT sont des substituts osseux biologiques de type xénogreffe produits par IBI avec qui la Société a conclu un accord de licence exclusif mondial dans le domaine vétérinaire comprenant la fourniture de ces différents produits.

Leur production est sécurisée auprès d'IBI qui assure la production des produits et des kits destinés à la commercialisation. Compte tenu des accords liant TheraVet à IBI et de l'expérience d'IBI, la Société considère le risque d'externalisation de la fabrication du substitut osseux pour BIOCERA-VET comme modéré à réduit.

VISCO-VET est un gel injectable dans l'articulation à base d'acide hyaluronique, de plasma canin et d'une molécule active. A ce stade, dans la mesure où VISCO-VET n'est pas encore commercialisé mais uniquement fabriqué pour les besoins des mises au point des formulations et des procédés ainsi que d'études cliniques, les risques liés à la fabrication des produits sont relativement réduits.

La Société ne considère pas le risque de fourniture d'acide hyaluronique ni celle du principe actif comme critique dans la mesure où elle a la possibilité de s'approvisionner auprès d'autres fournisseurs. En revanche, le plasma canin est une matière première critique en approvisionnement, la Société ne bénéficie à ce jour que d'un seul fournisseur et le nombre de fournisseurs est relativement réduit dans le monde.

La politique d'approvisionnement de la Société sera revue au stade de l'industrialisation avec notamment la conclusion de contrats visant à sécuriser ses approvisionnements à long terme, l'incapacité de la Société à sécuriser ses approvisionnements long terme en phase d'industrialisation pouvant constituer un risque.

Dans la mesure du possible, afin d'assurer une certaine visibilité, la Société constitue des stocks tampons de matières, de produits semi-finis et de produits finis.

Le processus de fabrication des produits dépend notamment de la capacité de la Société à maintenir un niveau d'approvisionnement en matières premières adéquat. L'approvisionnement de la Société en l'une quelconque des matières premières et matériaux nécessaires à ses activités pourrait être réduit ou interrompu, notamment en cas de défaillance de l'un des fournisseurs ou sous-traitants ou d'augmentation des coûts d'approvisionnement. Dans un tel cas, la Société pourrait ne pas être capable de trouver d'autres fournisseurs de matières premières spécifiques, notamment en plasma canin, dans des volumes appropriés et à un coût acceptable. La Société pourrait ne pas être en mesure de continuer de développer, produire, puis commercialiser ses produits dans les délais qu'elle s'est fixés et de manière compétitive. Ainsi, si une rupture d'approvisionnement de la Société en matières premières nécessaires à la fabrication de ses produits ou une défaillance d'un fournisseur devait survenir, la fabrication des produits de la Société pourrait s'en trouver plus ou moins ralentie jusqu'à être totalement arrêtée.

L'externalisation de la production et la dépendance vis-à-vis de sous-traitants amènent des risques supplémentaires auxquels la Société ne serait pas confrontée si elle se

chargeait de l'intégralité des phases de fabrication des différents composants de ses produits, à savoir :

La violation par ces tiers de leurs accords avec la Société ;
La rupture ou le non renouvellement de ces accords pour des raisons échappant au contrôle de la Société ; et
Une réactivité plus difficile à mettre en place face aux aléas de fabrication ou d'approvisionnement.

La Société étant dépendante de ses fournisseurs et sous-traitants, celle-ci pourrait ne pas avoir la possibilité de négocier avec eux des tarifs compétitifs, ce qui serait de nature à compromettre sa rentabilité. La Société est exposée de manière indirecte aux risques d'évolution des prix notamment en ce qui concerne les substituts osseux, le plasma canin, l'acide hyaluronique ou les antibiotiques ainsi que des coûts de sous-traitance nécessaires à la fabrication des composants des produits. En particulier, dans ce secteur les normes règlementaires imposées aux fournisseurs ainsi que la disponibilité des produits peuvent entraîner une fluctuation des prix des matières et composants ne permettant pas un maintien des prix d'approvisionnement pour la Société et potentiellement un ajustement de ses propres tarifs pour maintenir son niveau de rentabilité.

Tous les produits de la Société doivent respecter les exigences liées aux normes de fabrication applicables notamment en matière de gestion de la qualité. La Société pourrait toutefois ne pas être en mesure de remplir les exigences attachées à ces normes de fabrication. Si tel était le cas, cela pourrait affecter le système qualité de la Société et sa capacité à commercialiser ses dispositifs médicaux BIOCERA-VET ou son candidatmédicament VISCO-VET.

La surveillance des médicaments après leur mise sur le marché, prévue par les réglementations nationales des marchés sur lesquels la Société entend commercialiser son candidat-médicament VISCO-VET, a pour objectif d'éviter que ne se (re)produisent des incidents et risques d'incidents graves mettant en cause les produits de la Société, en prenant les mesures préventives et/ou correctives appropriées. Lors d'une déclaration sur un médicament, une investigation est alors systématiquement menée afin de définir l'origine de l'incident. Tous ces incidents et actions sont communiqués à l'autorité nationale compétente et peuvent faire l'objet, le cas échéant, d'une communication auprès du public ce qui pourrait avoir pour conséquence un risque réputationnel pour la Société.

En ce qui concerne la gamme de produits BIOCERA-VET, la Société a mis en place de sa propre initiative un système de gestion des plaintes qui suit un processus similaire à celui évoqué précédemment.

En accord avec les exigences réglementaires, les systèmes qualité de TheraVet adaptent le cas échéant les procédures, en interne ou en externe, pour détecter tout cas de non-

conformité des produits aux réglementations et autres normes applicables. Ainsi, la Société a décidé de suivre les normes ISO 13485 applicables aux dispositifs médicaux humains sans toutefois détenir l'accréditation ISO puisque la Société n'a pas sollicité d'audit de la part d'un organisme notifié.

Les sous-traitants de la Société pourraient ne pas respecter la réglementation applicable. L'organisme en charge des audits de certification ou de suivi, ou les autorités réglementaires, au cours d'une inspection ou à l'occasion d'un contrôle réglementaire, pourraient identifier des manquements à la réglementation ou aux normes applicables et demander qu'il y soit remédié par la conduite d'actions correctives susceptibles d'interrompre la fabrication et la fourniture des produits de la Société. La suspension, l'arrêt total ou l'interdiction totale ou partielle des activités de la Société et/ou de ses sous-traitants pourraient significativement affecter l'activité, la situation financière, les résultats et la réputation de la Société. En outre, la Société engage sa responsabilité en sa qualité de fabricant face aux dommages causés par ses produits défectueux. Bien qu'une action récursoire reste possible à l'encontre de ses sous-traitants défaillants, sur le fondement contractuel, la mise en cause de la responsabilité de la Société pourrait s'avérer particulièrement néfaste pour ce dernier notamment en termes de notoriété et de reconnaissance publique.

Le choix et la gestion des sous-traitants constituent des facteurs clés de développement pour la Société. Afin de limiter tout risque de défectuosité et de non-conformité, la Société a mis en place des procédures rigoureuses avec ses sous-traitants fabricants, notamment de validation du processus de fabrication, de contrôle qualité, d'inspection, de traçabilité et de non-conformité.

Si toutefois des produits fabriqués par des fournisseurs s'avéraient non conformes aux dispositions réglementaires ou aux normes en vigueur, des sanctions pourraient être infligées à la Société. Ces sanctions pourraient inclure des amendes, des injonctions, des dommages et intérêts, le refus des instances règlementaires de le laisser procéder aux essais cliniques futurs, la suspension ou le retrait des autorisations ou certificats obtenus, la saisie ou le rappel de ses produits, des restrictions opérationnelles ou d'utilisation et des poursuites pénales, toutes ces mesures pouvant avoir un effet défavorable très important sur ses activités.

La réalisation de l'un des risques ci-dessus, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, le développement, la situation financière ou les résultats de la Société.

Risques liés au maintien et à la bonne exécution des accords conclus avec des partenaires existants ou futurs

La Société s'appuie et entend continuer à s'appuyer sur des partenariats stratégiques en vue d'assurer la fabrication, le développement et la commercialisation de ses produits dans les marchés géographiques ciblés.

Le développement sur ces marchés des produits BIOCERA-VET et VISCO-VET dans les indications concernées repose notamment sur la bonne exécution des accords conclus ou qui seront conclus par la Société et la volonté de ces partenaires industriels et commerciaux (sous-traitants, fournisseurs, distributeurs, grossistes) de collaborer avec la Société pour dédier à ses programmes de recherche et développement, à la production ou à la commercialisation les moyens humains, matériels et financiers permettant de poursuivre et de mener à bien les essais cliniques requis par la réglementation, la fabrication dans le respect des normes réglementaires. Les partenaires actuels de la Société pourraient connaître des difficultés opérationnelles ou économiques (pouvant conduire à une faillite) lesquelles remettraient en question la poursuite des accords conclus avec la Société. Ces partenaires pourraient également ne pas mettre en œuvre tous les moyens nécessaires à l'obtention des résultats attendus dans le cadre des accords conclus avec la Société. Des restrictions budgétaires au sein de ces partenaires ou la priorité donnée à d'autres programmes de développement, notamment, pourraient retarder le développement et la commercialisation des produits concernés.

La Société ne peut pas non plus exclure que certains des partenaires avec lesquels elle collabore actuellement, réduisent ou interrompent leurs relations avec elle. Un conflit d'intérêts pourrait naître entre certaines de leurs activités et celles qu'ils consacrent à la Société, privant cette dernière de leur expertise. En particulier, des partenaires de la Société pourraient chercher à mettre en œuvre une activité à caractère commercial utilisant une technologie concurrente de celle de la Société. Tout ceci occasionnerait une perte de savoir-faire et de moyens financiers pour la Société et pourrait même entraîner la divulgation d'informations confidentielles importantes de la Société alors même que les partenaires concernés seraient contractuellement tenus à une obligation de confidentialité envers lui.

La Société a également pour objectif de rechercher de nouveaux partenaires et mettre en place de nouveaux accords pour le développement et la fabrication de ses produits. Si la Société ne parvenait pas à conclure de tels accords ou à les conclure à des conditions économiques favorables, elle devrait alors trouver les ressources financières et matérielles nécessaires et créer ses propres compétences en interne pour le développement voire la production de tout ou partie de BIOCERA-VET et VISCO-VET ou à défaut être amenée à mettre un terme au développement de certains programmes. Par

ailleurs, ses nouveaux partenaires pourraient ne pas se conformer aux référentiels qualités en vigueur dans leurs domaines d'activités respectifs ou rencontrer des difficultés susceptibles de retarder voire restreindre la commercialisation des produits concernés. Par ailleurs, même si la Société parvenait à mettre en place lesdits partenariats, ils pourraient être résiliés ou ne pas être renouvelés par ses partenaires. De plus, ces derniers pourraient ne pas respecter leurs accords, en tout ou partie, ou avoir des différends avec la Société au sujet de ces accords ou de la stratégie de mise en œuvre qui leur serait appliquée, ou subir des entraves réglementaires, financières ou opérationnelles à leur activité, ce qui pourrait avoir pour conséquence de retarder ou d'arrêter le développement ou la commercialisation des produits ou d'amoindrir le volume des ventes des produits de la Société. L'incapacité de la Société à mettre en place de nouveaux partenariats fructueux ou à les maintenir pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité et son développement.

La Société ne dispose pas à la date du présent Rapport de l'organisation interne et de l'infrastructure nécessaires pour la commercialisation (marketing, vente directe et indirecte via la constitution d'un réseau de distribution) pour ses produits sur l'ensemble des pays ou zones géographiques qu'elle souhaite adresser. Cette organisation et l'infrastructure commerciale sera développée au fur et à mesure de l'extension géographique et des priorités de la Société et de la commercialisation de ses différentes gammes de produits.

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie commerciale, la Société sera amenée à mettre en place une organisation duale de marketing et vente directe ainsi que de vente indirecte via la constitution d'un réseau de distribution et de partenaires. La Société a d'ores et déjà conclu des accords avec différents distributeurs nationaux et internationaux comme annoncé dans les communiqués de presse précédents. Ces accords rendent les produits disponibles sur les marchés concernés via les catalogues des distributeurs et/ou leur site de vente en ligne respectifs.

La commercialisation nécessitera ainsi une adaptation de la structure de la Société et le recrutement de personnel qualifié entraînant une augmentation des coûts de structure. Tout retard ou difficulté importante dans la mise en place de tels outils et organisations et dans le recrutement et la formation d'équipes dédiées, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sa situation financière et/ou ses résultats.

Dans le cadre de la stratégie de vente indirecte, la Société devra faire appel à de nouveaux partenaires disposant des ressources et moyens nécessaires ainsi que de l'expérience requise pour commercialiser des produits auprès de vétérinaires.

Dès lors, si la Société n'atteignait pas ses objectifs ou si un ou plusieurs de ces accords venai(en)t à être résilié(s) ou non renouvelé(s) pour quelque raison que ce soit, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités de la Société, ses perspectives et ses résultats.

Risques liés à la dépendance à l'égard du personnel qualifié et des dirigeants clés

Le succès de la Société dépend fortement de l'expertise et de l'implication des membres de son équipe dirigeante M. Enrico Bastianelli et Mme Sabrina Ena.

Le développement et la mise en œuvre de la stratégie dépendent fortement de la capacité de la Société à retenir son personnel qualifié et ses dirigeants clés. L'indisponibilité momentanée ou définitive de ces personnes priverait la Société de leurs compétences et de leur expérience que la Société pourrait ne pas être en mesure de remplacer.

Par ailleurs, la Société sera amenée dans l'avenir à recruter de nouveaux cadres confirmés et du personnel qualifié pour accompagner et soutenir le développement de ses activités commerciales. La Société est en concurrence avec d'autres sociétés du secteur vétérinaires, des organismes de recherche et institutions académiques pour recruter et retenir du personnel scientifique, technique, commercial, marketing et de gestion hautement qualifiée. Face à cette concurrence, la Société pourrait ne pas être en mesure de les attirer ou de les retenir notamment à des conditions qui soient acceptables d'un point de vue économique.

2.3.5. Risques liés au conflit en Ukraine et liés à la crise socio-économique.

L'invasion russe de l'Ukraine pourrait avoir un impact déstabilisant sur les activités de la société, à la fois directement en raison de la conduite d'essais cliniques et indirectement en raison de l'impact sur les conditions macroéconomiques mondiales. Le 24 février 2022, la Russie a lancé une invasion totale de l'Ukraine et le conflit se poursuit. Bien que la Russie et l'Ukraine ne représentent pas des marchés prioritaires pour la Société, la direction de la société continue de surveiller la situation. En outre, le conflit en Ukraine a perturbé le commerce et aggravé l'inflation pour les produits de base tels que l'énergie, le bois et les métaux. De nouvelles détériorations économiques pourraient avoir un impact négatif sur les revenus et les bénéfices futurs de la société. En outre, l'évolution incertaine de ce conflit pourrait avoir un nouvel impact négatif sur les conditions macroéconomiques mondiales en général, notamment en raison de l'augmentation des prix du pétrole et du gaz résultant du conflit. Il pourrait en résulter une baisse de la demande pour les produits de la société ainsi qu'une augmentation des coûts de recherche et de développement pour les nouveaux produits en raison d'une hausse des prix de l'énergie.

2.3.6. Risques financiers

Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures

TheraVet a enregistré des pertes opérationnelles depuis le début de ses activités en 2017.

A la date de clôture de l'exercice 2023, les pertes nettes cumulées (report à nouveau inclus) s'élevaient à 5.843.003 euros. Ces pertes résultent des frais de recherche et des coûts de développement mais aussi des coûts marketing et administratifs.

La Société pourrait connaître de nouvelles pertes opérationnelles plus importantes que par le passé au cours des prochaines années, au fur et à mesure que ses activités de développement et commercialisation se poursuivront, en particulier du fait :

De l'accroissement des exigences réglementaires pour la fabrication de ses produits ;
De l'accroissement de son portefeuille de produits avec la commercialisation de VISCO-VET et par l'extension des indications visées par BIOCERA-VET ;
Du développement de ses activités de recherches et développement et, peutêtre, de l'acquisition de nouveaux produits ou licences ; et
De l'adoption plus lente de ses produits par les vétérinaires, ou de l'inclusion plus lente de chiens dans les études cliniques pour VISCO-VET.

L'augmentation de ces dépenses pourrait avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, son développement ou ses perspectives.

Risque de liquidité

Historiquement, la Société a financé sa croissance principalement par voie de renforcement de ses fonds propres, sous la forme d'augmentations de capital, l'obtention de subventions et d'avances récupérables. En date du 31 décembre 2023, la Société n'a jamais eu recours à des emprunts bancaires. En conséquence, la Société n'est pas exposée à des risques de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

En date du 20 novembre 2023, la Société a mis en place une ligne de financement en capitaux propres auprès de la Société IRIS Capital Investment. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 3 000 000 € prend la forme d'une émission d'obligations convertibles émises dans le cadre du capital autorisé et souscrites par la société française IRIS. Elles seront souscrites par tranches de 200 000 € puis converties en actions TheraVet au fur et à mesure du temps, sur une période de maximum 24 mois. Les obligations ont une valeur nominale de 2 500 € et sont converties en actions moyennant un discount de 5% sur le cours moyen pondéré des 15 derniers jours. Une première tranche de 200 000 € a été immédiatement souscrite par IRIS. Les tranches suivantes le

seront au fur et à mesure de la conversion des obligations convertibles. Les émissions de tranches suivantes et la durée nécessaire à leur conversion en actions de la Société restent imprévisibles et dépendent notamment des conditions de marché futures, par définition incertaines.

A la clôture de l'exercice 2023, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société, qui s'élèvent à 1.147.082 euros, devraient permettre à la Société de poursuivre ses activités jusque novembre 2024.

Risques liés à l'accès à des aides et financements publics

Depuis sa création, la Société a obtenu les diverses subventions, avances remboursables et prêts auprès d'organismes subsidiants tels que la Région Wallonne (DGO6), l'AWEX, la SOFINEX, ….

A l'avenir, la Société entend continuer à solliciter des aides ou subventions afin d'accélérer son développement.

Dans le cas où la Société ne respecterait pas les conditions contractuelles prévues dans les conventions d'avances remboursables et de prêt conclues, celle-ci pourrait être amenée à rembourser les sommes avancées de façon anticipée. Une telle situation pourrait priver la Société de certains des moyens financiers requis pour mener à bien ses projets de recherche et développement.

2.3.7. Risques de dilution

Depuis sa création, TheraVet a émis et attribué des droits de souscription (ou « warrants »). Ainsi, 12.574 droits de souscription donnant droit à leurs détenteurs de souscrire jusqu'à 125.740 nouvelles actions ont été émis le 29 mai 2020 et attribués à des membres du management. En outre, TheraVet a émis en date du 3 mai 2021 un total de 150.000 droits de souscription permettant à leurs détenteurs d'acquérir jusqu'à 150.000 nouvelles actions. Sur ces 150.000 droits de souscription, 17.490 ont été attribués et sont détenus par des membres du personnel et le solde est détenu par la Société en vue de leur attribution à d'autres membres du personnel. Dans l'hypothèse où l'ensemble de ces droits de souscriptions étaient attribués et exercés, 275.740 nouvelles actions seraient émises, ce qui entraînerait une dilution des actionnaires existants de l'ordre de 7,9 %.

Dans le cadre de sa politique de motivation de ses dirigeants et salariés et afin d'attirer des compétences complémentaires, la Société pourrait également procéder à l'avenir à l'émission ou l'attribution d'actions ou de nouveaux instruments financiers donnant accès au capital qui pourraient entraîner une dilution supplémentaire, potentiellement significative, pour les actionnaires actuels et futurs de la Société et peser sur le cours de bourse futur des actions de la Société.

Dans l'hypothèse où la Société lèverait des capitaux par émission d'actions nouvelles pour financer son développement dans le cadre des programmes existants sur les produits des gammes BIOCERA-VET et VISCO-VET ou à l'occasion du développement d'une nouvelle gamme de produits vétérinaires, la participation des actionnaires pourrait également être diluée.

En date du 20 novembre 2023, la Société a mis en place une ligne de financement en capitaux propres auprès de la Société IRIS Capital Investment. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 3 000 000 € prend la forme d'une émission d'obligations convertibles émises dans le cadre du capital autorisé et souscrites par la société française IRIS. Elles seront souscrites par tranches de 200 000 € puis converties en actions TheraVet au fur et à mesure du temps, sur une période de maximum 24 mois. Les obligations auront une valeur nominale de 2 500 € et seront converties en actions moyennant un discount de 5% sur le cours moyen pondéré des 15 derniers jours. Une première tranche de 200 000 € a été immédiatement souscrite par IRIS. Les tranches suivantes le seront au fur et à mesure de la conversion des obligations convertibles. La conversion de ces tranches en actions TheraVet pourrait conduire à une dilution de la participation des actionnaires existants.

Risques liés à la défaillance ou à la hausse des coûts des couvertures d'assurance

La Société a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie considérés comme adéquats au regard des risques encourus par son activité et prévoit de continuer à appliquer la même politique dans le cadre du développement futur de son activité.

Parmi les risques potentiels, la survenance d'effets secondaires ou d'interactions inattendues pouvant entraîner des poursuites judiciaires, et des litiges relatifs à sa propriété intellectuelle pourraient entraîner la mise en jeu de sa responsabilité pour des dommages non couverts ou dépassant les montants de garantie prévus par ses polices d'assurance.

La Société ne peut garantir qu'elle sera toujours en mesure de conserver, et le cas échéant d'obtenir, à tout moment, des couvertures d'assurances à un coût acceptable, ce qui pourrait le conduire à devoir assumer un niveau de risques plus élevé et/ou souscrire à des polices d'assurances à un coût plus élevé, en particulier au fur et à mesure qu'il développera ses activités. Si la Société n'était pas en mesure de maintenir de telles couvertures, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses perspectives, sa capacité à réaliser ses objectifs, sa crédibilité ou sa réputation, sa capacité à procéder à de nouvelles levées de fonds, sa situation financière, sa trésorerie ou son résultat d'exploitation.

Les polices d'assurance souscrites par la Société contiennent des exclusions et plafonds de garantie, ainsi que les franchises habituellement imposées par les compagnies d'assurance sur le marché.

2.3.8. Risques liés aux actions

Le cours de l'action TheraVet peut fluctuer considérablement en fonction de divers facteurs.

Un certain nombre de facteurs peuvent avoir une incidence importante sur le cours de l'action. Les principaux facteurs sont l'évolution des résultats d'exploitation de la Société et de ses concurrents, les annonces d'innovations technologiques ou de résultats concernant les produits candidats, les changements dans les estimations de bénéfices des analystes.

Parmi les autres facteurs susceptibles de faire fluctuer le cours des actions ou d'influencer la réputation de la Société, mentionnons, entre autres :

Le développement des droits de propriété intellectuelle, y compris les brevets ;
L'information publique concernant les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et aux produits candidats en cours de développement par ses concurrents ;
Les résultats réels ou potentiels relatifs aux produits et produits candidats en cours de développement par la Société elle-même ;
L'évolution de la réglementation et de l'établissement des prix et des remboursements des médicaments en Europe, aux États-Unis et dans d'autres juridictions ;
Toute publicité découlant d'affaires commerciales, d'éventualités, de litiges ou d'autres procédures, de ses actifs (y compris l'imposition d'un privilège), de sa direction ou de ses Actionnaires importants ou de ses partenariats ;
Des divergences dans les résultats financiers par rapport aux attentes du marché boursier ;
L'évolution de la conjoncture générale de l'industrie pharmaceutique et de la conjoncture économique, financière et commerciale dans les pays où elle exerce ses activités ; et
Toute publicité découlant des violations de la sécurité des données et de la cybersécurité.

De plus, les marchés boursiers connaissent de temps à autre des volatilités extrêmes de cours et de volumes qui, en plus de la conjoncture économique, financière et politique générale, pourraient avoir une incidence sur le cours de l'action, peu importe les résultats d'exploitation ou la situation financière de la Société.

Le marché de négociation des titres dépend en partie de la recherche et des rapports que les analystes en valeurs mobilières ou du secteur publient au sujet de la Société ou de ses activités. À la date de ce Rapport, la Société n'est suivie par aucun analyste, ce qui peut affecter le cours de l'action négativement. Si un ou plusieurs des analystes qui couvrent la Société déclassaient les titres ou publiaient des recherches incorrectes ou défavorables sur ses activités, le prix de l'action diminuerait probablement. Si un ou plusieurs de ces analystes cessent de couvrir la Société ou omettent de publier régulièrement des rapports sur elle ou abaissent la cote des titres, la demande pour les actions pourrait diminuer, ce qui pourrait faire baisser le cours de l'action ou le volume des opérations.

La vente d'un nombre important d'actions sur les marchés, notamment par l'un de ses actionnaires majoritaires ou la perception que de telles ventes pourraient avoir, pourrait entraîner une baisse du cours de l'action. La Société ne peut faire aucune prévision quant à l'effet d'une telle vente ou perception de ventes potentielles sur le cours de l'action.

La Société ne peut garantir la mesure dans laquelle un marché liquide pour les actions peut être maintenu. En l'absence d'un tel marché liquide pour les actions, le prix de l'action TheraVet pourrait être influencé. La liquidité peut être affectée par diverses causes, y compris les facteurs identifiés dans le prochain facteur de risque (ci-dessous) ou par un intérêt réduit des investisseurs dans le secteur de la biotechnologie.

2.3.9. Risques de contentieux

A la date du présent Rapport Annuel, TheraVet estime qu'il n'existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, ni de menace de procédure dont la Société ait connaissance, qui soit en cours ou dont la Société soit menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des impacts significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.

3. STRUCTURE DE LA SOCIETE, ACTIONS ET ACTIONNAIRES

3.1. Structure de le Société

La société détient la filiale suivante : TheraVet USA Inc. détenue à 100%.

TheraVet USA Inc. a été constituée le 29 janvier 2019.

3.2. Effectifs de la Société

A la date de clôture de la période, les effectifs de la Société sont de 5 personnes salariées à temps plein, 2 personnes salariées à temps partiel et 7 personnes sous contrat de consultance.

Au cours des 2 derniers exercices, les effectifs de la Société ont évolués comme décrit dans le tableau ci-dessous :

Personnel salarié	31.12.2023	31.12.2022
Cadres	1	2
Employés	6	9
Total	7	11

Personnel consultant	31.12.2023	31.12.2022
Consultants	7	7
Total	7	7

3.3. Actions et Actionnaires

3.3.1. Historique du capital - Augmentation de capital et émissions d'actions

A la date du 31 décembre 2023, le capital de la Société s'élève à 322,393.60 €, représenté par 3.223.936 actions ordinaires sans valeur nominale.

En outre, 275.740 droits de souscriptions (warrants) ont été émis par la Société, dont 143.230 ont été offerts et sont en circulation à la date du présent Rapport.

3.3.2. Capital autorisé

En vertu de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société tenue le 3 mai 2021 et conformément à l'article 6 des Statuts de la Société, le Conseil d'Administration a reçu certains pouvoirs dans le cadre du capital autorisé.

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la Société souscrit à concurrence de 200.000 EUR hors prime d'émission conformément aux modalités à déterminer par le Conseil.

L'autorisation de capital autorisé est valable pour cinq ans à dater du 14 juin 2021.

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales en vigueur.

L'augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, peut notamment se faire par apport en nature. Le conseil ne peut toutefois, conformément au Code des Sociétés et des Associations, procéder à une augmentation de capital, dans le cadre du capital autorisé, si celle-ci se réalise principalement par des apports en nature réservés exclusivement à un actionnaire de la société détenant des titres de cette société auxquels sont attachés plus de 10% des droits de vote.

L'augmentation de capital, décidée dans le cadre du capital autorisé, peut également se faire par incorporation des réserves, y compris les réserves de réévaluation, avec ou sans émission d'actions nouvelles. L'augmentation de capital au moyen des bénéfices de l'année en cours est toutefois réservée à l'Assemblée Générale.

Dans le cadre du capital autorisé, le Conseil peut décider l'émission d'obligations convertibles et de droits de souscription.

Si, lors de sa décision d'augmenter le capital, le Conseil d'Administration impose une prime d'émission, cette dernière sera inscrite dans les livres de la Société à un compte non disponible "primes d'émission" qui constituera pour des tiers une garantie dans la même mesure que le capital et dont on ne pourra disposer, sauf possibilité de conversion en capital, que conformément aux conditions requises par le Code des Sociétés et des Associations pour une modification des statuts.

Conformément au Code des Sociétés et des Associations, le Conseil d'Administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, auquel cas il justifie ses propositions dans un rapport détaillé. Un rapport est également établi par le commissaire ou à défaut par un réviseur d'entreprises, ou par un expert-comptable externe, désigné par le Conseil d'Administration. En cas de suppression ou de limitation du droit de souscription préférentielle, le Conseil peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution des actions nouvelles. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix jours.

Montant disponible dans le cadre du capital autorisé

Depuis la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 03 mai 2021, le Conseil d'Administration a fait usage de ses pouvoirs à une occasion, lors de l'émission d'obligations convertibles approuvée le 20 novembre 2023 pour un montant total de 1.000.000 EUR. En prenant pour hypothèse qu'aucune émission d'actions suite à l'exercice des obligations convertibles n'interviendra en dessous du pair comptable (soit 0,1 EUR), le montant du disponible dans le cadre du capital autorisé est de 100.000 EUR.

3.3.3. Droits de souscription

En date du 19 mai 2020, l'Assemblée Générale de la Société a décidé de procéder à l'émission de 12.574 droits de souscription (warrants), appelés à être attribués dans le cadre de plans d'intéressement au capital. Ces warrants ont été attribués et donnent droit à termes, en fonction de l'atteinte de critères de performance, à souscrire jusqu'à 125.740 actions nouvelles, au prix unitaire de 16,40€, soit 1,64€ par action. Aucun de ces warrants n'a été exercé à la clôture de la période.

En date du 3 mai 2021, TheraVet a émis 150.000 warrants supplémentaires permettant à leurs détenteurs d'acquérir 150.000 actions ordinaires nouvelles. A la date du présent rapport, 17.490 de ces warrants ont été attribués et sont détenus par des bénéficiaires.

3.4. Actionnaires principaux

A la date du 31 décembre 2023, le nombre d'actions s'élève à 3.223.936 actions ordinaires sans valeur nominale représentant un capital social total de la Société de 322.393,6€.

En outre, 275.740 droits de souscriptions (warrants) ont été émis par la Société, dont 143.230 warrants ont été offerts et sont en circulation (les Warrants Existants) à la date du présent Rapport.

A la date de la clôture de l'exercice, sur les 3.223.936 actions représentant la totalité du capital social de la Société, 462.010 actions sont nominatives. Le reste, soit 2.761.926 actions, sont dématérialisées, dont 648.030 ont été dématérialisées au cours de l'exercice 2023. A la date du présent Rapport Annuel, aucune modification n'a été apportée depuis la clôture de l'exercice

4. ETATS FINANCIERS

4.1. Déclaration de responsabilité

Le Conseil d'Administration déclare qu'à sa connaissance (i) les états financiers, établis conformément aux normes comptables applicables, donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation et (ii) que le rapport de gestion contient un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la Société et des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société peut être confrontés.

Fait à Gosselies

Le 22 avril 2024, pour le Conseil d'Administration

Enrico Bastianelli SRL Représentée par Enrico Bastianelli, Administrateur délégué

4.2. États financiers au 31 décembre 2023

4.2.1. États de la situation financière

BILAN ACTIF (en euro)	31.12.2023	31.12.2022
Frais d'établissement	451.855	635.415
ACTIFS IMMOBILISES	5.435.044	5.306.204
Immobilisations incorporelles (ann. I, A)	5.212.569	5.084.070
Immobilisations corporelles (ann. I, B)	21.686	28.578
Terrains et constructions
Installations, machines et outillage	19.816	23.064
Mobilier et matériel roulant	1.870	5.514
Location-financement et droits similaires
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours et acomptes versés
Immobilisations financières (ann. I, C et II)	200.790	193.556
Entreprises liées	192.233	181.631
Participations	8.749	8.749
Créances	183.484	172.882
Autres immobilisations financières	8.557	11.925
Créances et cautionnements en numéraire	8.557	11.925
ACTIFS CIRCULANTS	1.647.291	3.560.167
Créances à plus d'un an
Créances commerciales
Autres créances
Stocks et commandes en cours d'exécution	123.342	91.013
Stocks	123.342	91.013
Approvisionnements	0	0
En cours de fabrication	4.409	13.226
Produits finis	0	0
Marchandises	118.933	77.787
Commandes en cours d'exécution
Créances à un an au plus	334.308	232.098
Créances commerciales	18.228	34.019
Autres créances	316.079	201.079
Placements de trésorerie (ann. II)
Valeurs disponibles	1.147.082	3.185.671
Comptes de régularisation	42.559	48.385
TOTAL DE L'ACTIF	7.534.190	9.501.785

BILAN PASSIF (en euro)	31.12.2023	31.12.2022

CAPITAUX PROPRES	6.049.198	7.521.135
Capital (ann. III)	10.172.459	10.172.459
Capital souscrit	322.394	322.394
Capital non appelé
Primes d'émission	9.850.065	9.850.065
Plus-values de réévaluation
Réserves
Réserve légale
Réserves indisponibles
Pour actions propres
Autres
Réserves immunisées
Réserves disponibles
Bénéfice reporté
Perte (-) reportée	-5.843.002	-4.272.294
Subsides en capital	1.719.741	1.620.971
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES
Provisions pour risques et charges (ann. IV)
Impôts différés
DETTES	1.484.993	1.980.651
Dettes à plus d'un an (ann. V)	1.000.600	897.058
Dettes financières	1.000.600	897.058
Établissements de crédit, dettes de location-financement et	12.500	37.500
assimilées	988.100	859.558
Autres emprunts
Dettes commerciales
Acomptes reçus sur commandes
Autres dettes Dettes à un an au plus (ann. V)	477.493	1.075.548
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	159.267	151.033
Dettes financières
Établissements de crédit
Autres emprunts
Dettes commerciales	131.615	136.156
Fournisseurs	131.615	136.156
Effets à payer
Acomptes reçus sur commandes
Dettes fiscales, salariales et sociales	100.527	239.943
Impôts		28.527
Rémunérations et charges sociales	100.527	211.415
Autres dettes	86.084	548.415
Comptes de régularisation	6.900	8.045
TOTAL DU PASSIF	7.534.190	9.501.785

4.2.2. État du résultat global

COMPTE DE RESULTATS	31.12.2023	31.12.2022

Ventes et prestations	1.266.585	1.998.916
Chiffre d'affaires	117.839	94.037
Variations des En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution : augmentation (réduction) (+)/(-)	-8.817	144.524
Production immobilisée	960.216	1.507.741
Autres produits d'exploitation	197.348	252.615
Charges d'exploitation non récurrentes
Coût des ventes et des prestations	3.441.694	4.775.618
Approvisionnements et marchandises	74.588	211.396
Achats	115.734	146.696
Stocks : réduction (augmentation)(+)/(-)	-41.146	64.700
Services et biens divers	1.525.446	2.341.468
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	770.425	1.124.566
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles	1.064.009	908.651
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales : dotations (reprises) (+)/(-) Provisions pour risques et charges : dotation (utilisations et reprises) (+)/(-)	0	186.141
Autres charges d'exploitation	7.226	3.297
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration
Charges d'exploitation non récurrentes
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)	-2.175.109	-2.776.702

COMPTE DE RESULTATS	31.12.2023	31.12.2022

Produits financiers	593.758	473.836
Produits financiers récurrents	593.758	473.839
Produits des immobilisations financières	10.602	10.067
Produits des actifs circulants	10.861
Autres produits financiers	572.296	463.768
Produits financiers non récurrents
Charges financières	35.124	46.792
Charges financières récurrentes	35.124	46.792
Charges des dettes	27.584	30.009
Autres charges financières	7.540	16.782
Charges financières non récurrentes
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)	-1.616.474	-2.349.658
Prélèvement sur les impôts différés
Transfert aux impôts différés
Impôts sur le résultat (+)/(-)	45.767	34.030
Impôts	1.602	13.591
Régularisation d'impôts et reprise de provisions fiscales	47.369	47.621
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)/(-)	-1.570.707	-2.315.628
Prélèvement sur les réserves immunisées
Transfert aux réserves immunisées
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)	-1.570.707	-2.315.628

4.2.3. Tableau de variation des capitaux propres

Var. des capitaux propres	Capital	Primes émission	Réserves	Résultat reporté	Résultat	Subsides en capital	Cap. propres
Capitaux propres 31/12/2019	134.905	1.115.038	0	-128.421	-98.933	525.505	1.548.094
Augmentation de capital	114.025	1.755.985					1.870.010
Affectation du résultat N-1				-98.933	98.933		-
Résultat de l'exercice					-388.463		-388.463
Augmentation (Diminution) subside en capital						362.042	362.042
Capitaux propres 31/12/2020	248.930	2.871.023	0	-227.354	-388.463	887.574	3.391.683
Augmentation de capital	73.464	6.979.042					7.052.506
Affectation du résultat N-1				-388.463	388.463		-
Résultat de l'exercice					-1.340.850		-1.340.850
Augmentation (Diminution)						544.288	544.282
subside en capital
Capitaux propres 31/12/2021	322.394	9.850.065	0	-615.817	-1.340.850	1.431.835	9.647.627
Augmentation de capital							-
Affectation du résultat N-1				-1.340.850	1.340.850		-
Résultat de l'exercice					-2.315.628		-2.315.628
Augmentation (Diminution) subside en capital						189.135	189.135
Capitaux propres 31/12/2022	322.394	9.850.065	0	-1.956.667	-2.315.628	1.620.970	7.521.134
Augmentation de capital							-
Affectation du résultat N-1				-2.315.628	2.315.628		-
Résultat de l'exercice					-1.570.707		-1.570.707
Augmentation (Diminution) subside en capital						98.771	98.771
Capitaux propres 31/12/2023	322.394	9.850.065	0	-4.272.295	-1.570.707	1.719.741	6.049.198

4.2.4. Tableau des flux de trésorerie

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE	31.12.2023	31.12.2022

FLUX DE TRESORERIE LIEES AUX ACTIVITES OPERATIONELLES
Résultat de l'exercice	-2.175.109	-2.776.702
Réconciliation du résultat net et de la trésorerie utilisée pour les
activités opérationnelles :
Amortissements et dépréciations	1.064.009	908.654
Amortissement subsides en capital	572.103	463.768
Charges calculées liées aux paiements en actions	0	0
Autres éléments exclus de la trésorerie	0	0
Engagement de retraite Capacité d'autofinancement avant résultat financier et impôt	0 -538.996	0 -1.404.282
Stock et en-cours	-32.329	106.317
Autres créances	-47.618	77.450
Fournisseurs	-4.542	-404.008
Autres passifs courants	-594.659	-593.333

Flux de trésorerie net lié aux activités opérationnelles	-679.148	373.092

FLUX DE TRESORERIE LIEES AUX ACTIVITES D'INVESTISSEMENT
Acquisition d'immobilisation corporelles	0	-5.725
Acquisitions d'immobilisation incorporelles	-1.002.056	-1.538.665
Acquisitions d'immobilisation financières	-7.234	-10.067
Cessions d'immobilisations	0	0
Flux de trésorerie nets liés aux activités d'investissement	-1.009.290	-1.554.457

FLUX DE TRESORERIE LIEES AUX ACTIVITES DE FINANCEMENT
Augmentation (diminution) Emprunt obligataire convertible en actions	0	0
Augmentation (diminution) des dettes à long terme	103.542	-12.510
Intérêts perçus et payés	4.656	-11.551
Autres charges financières	-18.124	-25.174
Subsides en capital	98.771	189.135
Augmentation des créances à long terme	0	0
Augmentation de capital	0	0
Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement	188.845	139.900
(Diminution) / Augmentation de la trésorerie	-2.038.589	-2.445.747
Trésorerie, équivalents de trésorerie à l'ouverture	3.185.671	5.361.418
Trésorerie, équivalents de trésorerie à la clôture	1.147.082	3.185.671

5. Notes relatives aux comptes annuels 2023

5.1. Information générale relative à la Société

TheraVet SA est une Société biotechnologique vétérinaire focalisée sur le développement de traitements innovants ciblés, sûrs et efficaces pour améliorer la qualité de vie des animaux de compagnie souffrant de maladies ostéoarticulaires.

TheraVet SA est au stade commercial pour la ligne de produits BIOCERA-VET® et au stade clinique pour la ligne de produits VISCO-VET®.

TheraVet SA a été constituée le 21 novembre 2017 sous le nom « BoneVet ». TheraVet est une Société anonyme de droit belge. Son siège social est établi au Biopark Charleroi Brussels South, Biotech 3, 32/1 Avenue Jean Mermoz à 6041 Gosselies, Belgique (numéro d'entreprise 0684.906.013).

Les actions ordinaires de la Société sont cotées sur les marchés Euronext Growth® Paris et Bruxelles.

La Société détient à 100% une filiale localisée aux États-Unis (TheraVet USA, Inc.).

5.2. Base de préparation de l'établissement des comptes et résumé des principales règles d'évaluation

Les états financiers de la Société pour la période de douze mois se clôturant au 31 décembre 2023 (la « période ») comprennent TheraVet SA et sa filiale. Les principales règles d'évaluation utilisées pour la préparation de ces états financiers consolidés sont décrites ci-dessous.

5.3. Base de préparation

Les comptes sociaux de la Société sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en Belgique (norme comptable Belge BEGAAP).

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes et ;
Indépendance des exercices.

Sauf mention contraire, les règles d'évaluation ont été appliquées de manière constante pour tous les exercices. Les états financiers sont présentés en milliers d'euros, sauf indication contraire. L'euro est également la monnaie fonctionnelle de la Société.

Continuité d'exploitation – Going concern

Les états financiers ont été établis sur base de la continuité de l'exploitation conformément aux principaux principes comptables énoncés ci-dessous.

Durant l'année 2023, les capitaux propres de la société sont restés au-dessus du capital social.

Par ailleurs, la valeur des immobilisations incorporelles & corporelles calculée sur la base de notre analyse de flux de trésorerie actualisés étant supérieure à la valeur comptable au 31 décembre 2023, ces immobilisations ne font pas l'objet d'amortissements exceptionnels complémentaires.

Le bilan de la société faisant apparaître une perte reportée de -5.843.003 EUR et une perte sur plus de deux exercices consécutifs, nous sommes tenus de justifier de l'application des règles comptables de continuité (article 3:6§6 du Code des Sociétés et des Associations).

La perte comptable actuelle est due aux frais fixes liés à la gestion de la société, aux frais de développement des projets VISCO-VET et BIOCERA-VET non couverts par une subvention. La trésorerie a permis de couvrir ces coûts.

Sur la base du périmètre actuel de ses activités et des meilleures estimations de la consommation de trésorerie annuelle, des revenus et des subventions ainsi que l'absence significative d'impact de la situation politique sur ses activités, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie au 31 décembre 2023 devraient être suffisants pour financer ses opérations jusque novembre 2024. En revanche, la trésorerie et les équivalents de trésorerie pourraient ne pas être suffisants pour répondre aux besoins en fonds de roulement de la Société au cours des douze mois suivant la date de publication des états financiers pour l'exercice 2023. Ces circonstances indiquent l'existence d'une incertitude significative qui peut jeter un doute important sur la capacité de l'entreprise à poursuivre son activité.

Le Conseil d'Administration estime néanmoins qu'il est approprié de préparer les états financiers de la société selon l'hypothèse de la continuité d'exploitation tout en mettant en œuvre un plan permettant d'assurer un nouvel apport financier à la Société.

La Société étudie actuellement plusieurs options de levée de fonds supplémentaires, que cela soit par le biais d'un financement par actions, par le biais d'une collaboration, ou d'un rapprochement stratégique avec un autre acteur du marché des soins de santé pour animaux. Sur la base de ses budgets d'exploitation, la direction estime que la société sera en mesure de remplir ses obligations financières pour les 7 mois suivant la date des

présents états financiers. La direction estime donc que l'hypothèse de la continuité d'exploitation est justifiée.

Situation géopolitique

Le 24 février 2022, l'invasion de l'Ukraine par la Russie était annoncée, entraînant une situation géopolitique complexe. Le conflit en cours a et continuera à avoir des conséquences économiques dans les pays européens et aux États-Unis, où la Société opère : Inflation, Risque de récession et Réduction du pouvoir d'achat. Les conséquences sur les opérations de la Société dépendra de l'évolution non prévisible de la situation. A la date de ce Rapport, les conséquences de conflit sur le contexte économique ont eu une incidence sur les états financiers et le flux de trésorerie de la Société : l'inflation ayant négativement affecté les coûts et dépenses de la Société.

Règles d'évaluation

Principes généraux

Les règles d'évaluation et méthodes de calculs sont établies conformément à l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant sur l'exécution du Code des Sociétés et des Associations.

En vue d'assurer l'image fidèle, il peut être dérogé aux règles d'évaluation prévues dans cet arrêté dans des cas exceptionnels. Ces dérogations seront justifiées par une décision du Conseil d'Administration et feront l'objet d'une publication dans les annexes des comptes annuels.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il sera justifié :

Des éventuelles modifications des règles d'évaluation par rapport aux règles appliquées pour les exercices précédents ;
De circonstances impliquant que les chiffres d'un exercice ne sont pas comparables avec ceux de l'exercice précédent et les éventuelles rectifications effectuées afin de permettre la comparaison ;
En l'absence d'éléments objectifs permettant leur évaluation, de l'estimation des risques prévisibles et des pertes éventuelles ;
De toute autres informations requises pour que les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'entreprise.

Règles particulières

Frais d'établissement

Les frais d'établissement sont portés dans un premier temps à l'actif et ensuite pris en charge en totalité par amortissements sauf les frais suivants :

Frais d'émission d'emprunt ;
Frais de restructuration.

La prise en charge de ces deux derniers éléments par amortissements suivra les méthodes et durée d'amortissements mieux reprises dans le tableau ci-dessous.

Frais d'entrée en bourse

Les frais qui seront portés à l'actif seront directement liés à l'entrée en bourse et sont listés ci-dessous de manière non-exhaustive :

Commissions,
Honoraires de conseil et d'accompagnement ;
Frais d'émission, de centralisation, d'adhésion ;
Frais de publicité et de communication (webinaire, publicité, webcast, relation avec les médias, etc.)

Les frais récurrents tels que les frais annuels seront quant à eux directement repris en compte d'exploitation.

Immobilisations incorporelles

En matière de Recherche et Développement :

1) Les frais de recherches sont définis comme tout travail original systématique conduit dans l'espoir d'acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles.

Cette phase de recherche comprend les activités visant à obtenir de nouvelles connaissances, la recherche d'applications concernant les nouvelles connaissances acquises, la recherche de nouveaux produits ainsi que les choix et prises de décision y relatifs.

Ces frais de recherche peuvent être portés à l'actif, mais devront être immédiatement et totalement amortis la même année tant qu'un potentiel direct de génération de revenus pour la Société ne sera pas envisagé.

2) Les frais de développement sont définis comme la mise en œuvre concrète de conceptions ou d'études pour la production de matériaux, d'appareils, de produits, de procédés, de systèmes ou de services nouveaux ou considérablement améliorés, en application de découvertes réalisées ou de connaissances acquises, avant le commencement d'une production commercialisable.

Ces frais de développement peuvent être portés à l'actif si, et seulement si :

(a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente est réalisable ;
(b)la Société à l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de la mettre en service ou de la vendre;
(c) la Société estime avoir la capacité à mettre en service ou à vendre l'immobilisation incorporelle;
(d)la Société estime que l'immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables et suffisants compte tenu du plan d'investissement ;
(e) la Société estime qu'elle a la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour achever le développement et mettre en service ou vendre l'immobilisation incorporelle;
(f) la Société possède la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Si les conditions ci-dessus sont respectées, les frais de développement seront comptabilisés dans la rubrique 210 des comptes annuels.

Les frais de développement sont amortis à partir de l'exercice au cours duquel le projet est commercialisable.

Il devra être justifié d'une durée d'amortissement de ces frais de développement et de goodwill supérieure à 5 ans.

Il pourrait également être tenu compte de tout autre critère objectif permettant de conclure que les frais de développements généreraient des rentrées sur une période supérieure à 5 ans, auquel cas la durée d'amortissements serait identique à la période durant laquelle des revenus seraient générés par cette catégorie de frais.

Étant entendu que la durée d'amortissement des brevets a été précédemment validée pour 15 ans, il nous semble cohérent de définir la même règle pour la génération de revenus liés aux technologies développées par Theravet, à savoir 15 ans.

Durée des amortissements par catégorie

	Méthode	Base NR	Taux en %
Actifs	Linéaire (L)	Non-réévaluée (NR)	Principal	Frais accessoires
	Dégressif (D) Autres (A)	Réévaluée (G)	Min-Max	Min-Max
1. Frais d'établissements
200 - Frais de constitution et d'augmentation de capital	Linéaire (L)		100%	100%
201 - Frais d'émission d'actions (IPO)	Linéaire (L)		20%	20%
203 - Intérêts intercalaires	Linéaire (L)		33%	33%
204 - Frais de restructuration	Linéaire (L)		20%	20%
2. Immobilisations incorporelles
210 - Frais de recherche et de développement	Linéaire (L)		6,67%-100%	6,67%-100%
Recherche (par projet)	Linéaire (L)		100%	100%
Développement (par projet) - à partir de la commercialisation du projet	Linéaire (L)		6,67%	6,67%
211 - Concessions, brevets, licences, savoir-faire, marques et droits similaires	Linéaire (L)		6,67%	6,67%
Brevet	Linéaire (L)		Durée de vie effective	Durée de vie effective
Licences programmes	Linéaire (L)		33%	33%
Licences recherches	Linéaire (L)		6,67%	6,67%
Site internet	Linéaire (L)		33%	33%
212 – Goodwill	Linéaire (L)		20%	20%
3. Bâtiments industriels administratif ou commerciaux *
2210 - Bâtiments industriels	Linéaire (L)		5%	5%
2211 - Bâtiments administratifs et commerciaux	Linéaire (L)		4%	4%
2212 - Autres bâtiments d'exploitation	Linéaire (L)		4%	4%
2216 - Frais d'acquisition sur constructions	Linéaire (L)		5%-4%	5%-4%
Frais d'acquisition sur constructions	Linéaire (L)		Selon le principal	Selon le principal
4. Installations, Machines et Outillage *
230 – Installations	Linéaire (L)		10%	10%
2301 - Installations bâtiments administratifs et commerciaux	Linéaire (L)		10%	10%
2302 - Installations bâtiments d'exploitation	Linéaire (L)		10%	10%
231 – Machines	Linéaire (L)		10%/20%	10%/20%
Machines de laboratoire	Linéaire (L)		10%	10%
237 – Outillage	Linéaire (L)		10%/20%	10%/20%
Outillage spécifique (microscope, etc.,)	Linéaire (L)		10%	10%
5. Matériel de bureau et mobilier *
24000 - Mobilier des bâtiments industriels	Linéaire (L)		20%/33%/autre s	20%/33%/aut res
Mobilier et matériel de bureau	Linéaire (L)		20%	20%
Matériel informatique de bureau	Linéaire (L)		33%	33%
Matériel en leasing	Linéaire (L)		durée du leasing	durée du leasing
6. Matériel roulant *
2410 - Matériel automobile	Linéaire (L)		20%/50%	20%/50%
Véhicules utilitaires	Linéaire (L)		20%	20%
Véhicules mixtes	Linéaire (L)		20%	20%
Véhicules d'occasion	Linéaire (L)		50%	50%

	Méthode	Base NR	Taux en %
Actifs	Linéaire (L)	Non-réévaluée (NR)	Principal	Frais accessoires
	Dégressif (D)	Réévaluée (G)	Min-Max	Min-Max
	Autres (A)
7. Autres immobilisations corp.
260 - Frais d'aménagements de locaux pris en location	Linéaire (L)		Durée du bail	Durée du bail
261 - Maison d'habitation	Linéaire (L)		3%	3%
263 - Matériel d'emballage	Linéaire (L)		20%	20%

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont comptabilisées pour leur valeur d'acquisition. Elles font l'objet de réévaluation selon les règles reprises dans l'arrêté royal du 29 avril 2019.

Créances à plus d'un an et à un an au plus

Les créances sont reprises à leur valeur nominale.

Les créances font l'objet de réductions de valeur si des risques de non-récupération, de moins- value ou de dépréciations probables existent.

Stock

Les différents composants du stock sont évalués comme décrit ci-après :

Consommables de production

Tous consommables utilisés dans son activité de production et permettant d'aboutir à un produit fini ou un en-cours de fabrication.

Tant que la valeur de ces consommables dans le prix de revient des produits et dans le stock de la Société restera minime, il est décidé de ne pas reprendre de valeur de stock pour ce poste et de prendre l'intégralité des achats de consommables en charges au moment de leur acquisition.

En outre, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, dans l'éventualité où un consommable ne serait pas utilisé en production avant sa date de péremption (durée de 6 mois), la valeur sera ramenée à zéro aussi longtemps qu'il n'aura pas fait l'objet d'une mise au rebut.

Produits finis

Les produits finis sont évalués à leur prix de revient, lequel n'inclut pas les frais indirects de production tels que le transport. L'évaluation se fait globalement (les coûts de production totaux divisés par le total des produits finis produits sur la période donnée) et non individuellement.

Pour le calcul du prix de revient d'un produit fini, il est tenu compte :

Du coût des activités sous-traitées relatives à la production ;
Du coût horaire du personnel nécessaire à la production (le cas échéant) ;
Des différents consommables nécessaires à la production ; ce montant étant calculé de manière forfaitaire en attribuant à chaque dose produite, une quotepart du montant total des achats de consommables de la société sur la période donnée (total des achats de consommables divisé par le nombre de doses produites sur la période donnée) ;
Des frais de packaging primaires, secondaires, d'ajout de notices et instructions d'utilisation.

En outre, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, dans l'éventualité où un produit fini disponible en stock n'aurait pas fait l'objet d'une vente avant sa date de péremption (durée de 4 et 5 ans), la valeur d'une dose de ce produit sera ramenée à zéro aussi longtemps qu'il n'aura pas fait l'objet d'une mise au rebut.

L'unité de stock est la dose et le principe de valorisation de l'unité est la méthode dite du « Prix moyen pondéré ».

Tous les frais liés aux échantillons qui seront donnés à titre gratuit seront directement transférés en charges.

Le cas échéant, une réduction de valeur sera actée si la valeur du marché devenait inférieure à la valeur comptable du produit fini.

En-cours de fabrication

La même méthode d'évaluation et les mêmes composantes seront utilisées afin de déterminer la valeur des en-cours de fabrication.

L'en-cours n'étant qu'un stade intermédiaire du produit fini, celui-ci devra faire l'objet d'une valorisation distincte en considérant uniquement les coûts pouvant être attribués à cet en-cours à ce stade de sa réalisation.

Commandes en cours d'exécution

Les commandes en cours sont évaluées au coût de revient en fonction de l'état d'avancement du projet.

Placements de trésorerie et valeurs disponibles

Les composants de ces rubriques sont repris à leur valeur nominale. Les placements de trésorerie et les valeurs disponibles font l'objet de réductions de valeur en cas de moinsvalue durable.

Plus-values de réévaluation

Les plus-values de réévaluation sont traitées en conformité avec le droit comptable.

Subsides

Les subsides d'exploitation, relatifs à des aides à l'emploi sont considérés directement au résultat en compte 74.

Les subsides relatifs aux dépenses liées à la recherche telle qu'elle a été définie précédemment sont comptabilisés en compte 75 au compte de résultats, au fur et à mesure de l'éligibilité des dépenses rentrées dans les déclarations de créance y afférentes.

Les subsides relatifs aux dépenses liées au développement tel qu'il a été défini précédemment, sont comptabilisés en compte 15 dans les fonds propres au passif du bilan à raison de 70% du montant du subside, au fur et à mesure de l'éligibilité des dépenses rentrées dans les déclarations de créance y afférentes. Ces subsides sont amortis en compte 75 au compte de résultats, au même rythme que les dépenses liées le sont dans les investissements en compte 21. Les 30% restants du subside légitime sont comptabilisés en compte 17 dans les dettes à long terme au passif du bilan et font référence aux échéances dues dans les conventions, sans obligation de résultat.

Les montants reçus des autorités subsidiantes sont considérés comme des dettes à court terme, tant que les dépenses liées ne sont pas rentrées dans des déclarations de créances. Le solde des subsides à recevoir est quant à lui considéré comme des créances court terme à l'actif du bilan tant que les montants afférents n'ont pas été reçus.

Ces principes de comptabilisation sont acceptés même si nous savons que l'autorité subsidiante n'est susceptible de réévaluer l'éligibilité des dépenses qu'à la clôture de la convention, considérant que ces éventuels ajustements ne peuvent être significatifs.

Provision pour risques et charges

Les règles d'évaluation propres aux provisions sont déposées aux articles 3:28 à 3:33 de l'arrêté royal du Code des Sociétés et des Associations du 29 avril 2019.

Les provisions pour risques et charges doivent être constituées systématiquement sur base des méthodes arrêtées par la Société. Celles-ci ne peuvent déprendre du résultat de l'exercice et doivent répondre aux critères de prudence, sincérité et bonne foi. Celles-ci ont pour objet de couvrir des pertes ou charges nettement circonscrites quant à leur nature, qui, à la date de clôture de l'exercice, sont probables ou certaines, mais indéterminées quant à leur montant.

Ces provisions seront individualisées en fonction des risques et charges de même nature qu'elles sont appelées à couvrir.

Elles font l'objet de reprises dans la mesure où elles excèdent, en fin d'exercice, une appréciation actuelle des risques et charges, en considération desquelles elles ont été constituées.

Dettes à plus d'un an et un an au plus

Les emprunts et les dettes sont évalués à leur valeur nominale. Elles sont majorées, le cas échéant, des intérêts de retard ou d'autres pénalités dues.

En fonction de la convention conclue avec l'autorité subsidiante, les dettes relatives aux avances récupérables octroyées sont comptabilisées dans un compte distinct du passif du bilan à leur valeur nominale sur base des déclarations de créances introduites par la société.

La comptabilisation de cette dette se fera au travers d'un compte 174 pour la partie remboursable à plus d'un an et 424 pour la partie remboursable à moins d'un an du passif du bilan.

Évaluation des actifs et passifs libellés en devises

Les actifs et passifs libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros d'après les modalités suivantes :

Créances à un an au plus, placements de trésorerie et valeurs disponibles : au cours à la date de clôture ;
Dettes à un an au plus, et établissement de crédit : au cours à la date de clôture ;
Créances et dettes à plus d'un an et immobilisations : cours historique.

5.4. Information sur les secteurs opérationnels

Le Groupe ne fait pas la distinction entre différents secteurs opérationnels, ni sur une base commerciale, ni sur une base géographique, conformément au reporting interne fourni au principal décideur opérationnel. Le principal décideur opérationnel est le Conseil d'Administration de la Société.

5.5. Notes relatives à l'état de la situation financière

5.5.1. État des immobilisations incorporelles

Frais de développement

FRAIS DE DÉVELOPPEMENT	31.12.2023	31.12.2022

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		5.981.899
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	960.216
Cessions et désaffectations
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	6.942.115
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		1.179.411
Mutations de l'exercice
Actés	849.480
Acquis de tiers
Annulés à la suite de cessions et désaffectations
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	2.028.891
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	4.913.225

Concessions, Brevets, Licences, Savoir-faire, marques et droits similaires

CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES	31.12.2023	31.12.2022

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		322.977
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	41.841
Cessions et désaffectations
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	364.818
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		41.396
Mutations de l'exercice
Actés	24.078
Acquis de tiers
Annulés à la suite de cessions et désaffectations
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	65.474
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	299.344

5.5.2. État des immobilisations corporelles

Installations, Machines et Outillage

INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE	31.12.2023	31.12.2022

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		32.481
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
Cessions et désaffectations
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	32.481
Plus-values au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actés
Acquis de tiers
Annulés à la suite de cessions et désaffectations
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Plus-values au terme de l'exercice
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		9.418
Mutations de l'exercice
Actés	3.248
Repris
Acquis de tiers
Annulés à la suite de cessions et désaffectations
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	12.665
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	19.816

Mobilier et Matériel Roulant

MOBILIER ET MATÉRIEL ROULANT	31.12.2023	31.12.2022

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		16.393
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
Cessions et désaffectations
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	16.393
Plus-values au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actés
Acquis de tiers
Annulés à la suite de cessions et désaffectations
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Plus-values au terme de l'exercice
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice		10.879
Mutations de l'exercice
Actés	3.644
Repris
Acquis de tiers
Annulés à la suite de cessions et désaffectations
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	14.523
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	1.870

5.5.3. État des immobilisations financières

Entreprises liées – Participations, Actions et Parts

ENTREPRISES LIÉES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS	31.12.2023	31.12.2022

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice		8.749
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
Cessions et retraits
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8.749
Plus-values au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actées
Acquises de tiers
Annulées
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Plus-values au terme de l'exercice
Réductions de valeur au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actées
Reprises
Acquises de tiers
Annulées à la suite de cessions et retraits
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Réductions de valeur au terme de l'exercice
Montants non appelés au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Montants non appelés au terme de l'exercice
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L. 'EXERCICE	8.749
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		172.882
Mutations de l'exercice
Additions	10.602
Remboursements
Réductions de valeur actées
Réductions de valeur reprises
Différences de change
Autres
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	183.484
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE
L'EXERCICE

Autres Entreprises – Participations, Actions et Parts

AUTRES ENTREPRISES – PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS	31.12.2023	31.12.2022

Valeur d'acquisition au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée
Cessions et retraits
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice
Plus-values au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actées
Acquises de tiers
Annulées
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Plus-values au terme de l'exercice
Réductions de valeur au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Actées
Reprises
Acquises de tiers
Annulées à la suite de cessions et retraits
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)
Réductions de valeur au terme de l'exercice
Montants non appelés au terme de l'exercice
Mutations de l'exercice
Montants non appelés au terme de l'exercice
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L. 'EXERCICE
ENTREPRISES LIÉES - CRÉANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE		11.925
Mutations de l'exercice
Additions
Remboursements	3.368
Réductions de valeur actées
Réductions de valeur reprises
Différences de change
Autres
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	8.557
RÉDUCTIONS DE VALEUR CUMULÉES SUR CRÉANCES AU TERME DE
L'EXERCICE

5.5.4. Informations relatives aux participations

Participations et Droits Sociaux détenus dans d'autres entreprises

Sont mentionnées dans le tableau ci-après, les entreprises dans lesquelles la Société détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles la Société détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au mois du capital, de capitaux propres ou d'une classe d'action de la Société

DÉNOMINATION, adresse complète	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
du SIÈGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMÉRO D'ENTREPRISE	Nature	directement		par les filiales	Comptes annuels arrêtés	Code devise	Capitaux propres	Résultat net
		Nombre	%	%	au		(+) of (-) (en unités)
TheraVet USA, Inc 83-3432420 Entreprise Etrangère 2541 N Pleasantburg Dr Unit 266 29609 Greenville SC États-Unis	Parts	10.000	100	100	31-12-23	USD	-178.770	-9.301

5.6. Notes relatives à l'état du résultat global

5.6.1. Comptes de régularisation de l'actif et État du capital

Comptes de régularisation de l'actif

COMPTES DE RÉGULARISATION	31.12.2023

Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant
important
Assurances diverses	27.616
Autres charges à reporter	14.943

État du capital et structure de l'actionnariat

ETAT DU CAPITAL	31.12.2023	31.12.2022

Capital
Capital souscrit au terme de l'exercice		322.394
Capital souscrit au terme de l'exercice	322.394

	Montants	Nombre d'actions

Modifications au cours de l'exercice
Autres
Représentation du capital
Catégories d'actions
Actions
Actions nominatives		-648.030
Actions dématérialisées		+648.030

	Montant non appelé	Montant appelé, non versé

Capital non libéré
Capital non appelé
Capital appelé, non versé
Actionnaires redevables de libération

	31.12.2023

Actions propres
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu
Nombre d'actions correspondantes
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu
Nombre d'actions correspondantes
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de conversion
Montant des emprunts convertibles en cours
Montant du capital à souscrire
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre
Suite à l'exercice de droits de souscription
Nombre de droits de souscription en circulation	143.230
Montant du capital à souscrire	14.323
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	143.230
Capital autorisé non souscrit	200.000
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts
Nombre de voix qui y sont attachées
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même
Nombre de parts détenues par les filiales
Explication complémentaire relative à l'apport (y compris l'apport en industrie)

5.6.2. État des dettes et comptes de régularisation du passif

	31.12.2023

Ventilation des dettes à l'origine à plus d'un an, en fonction de leur durée résiduelle
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	159.267
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	737.135
Dettes ayant plus de 5 ans à courir	263.465
Autres dettes
Dettes fiscales, salariales et sociales
Impôts (rubriques 450/3 et 178/09 du passif)
Dettes fiscales échues
Dettes fiscales non échues
Dettes fiscales estimées
Rémunérations et charges sociales (rubriques 454/9 et 178/9 du passif) Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale
Autres dettes salariales et sociales	100.527
COMPTES DE RÉGULARISATION
Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant
important
Intérêts de crédits	6.900
Charges à imputer

5.7. Résultats opérationnels

	31.12.2023	31.12.2022

Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Ventilation par marché géographique
Europe	85.890	89.513
Amérique du Nord	29.743	4.524
Asie	2.206
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus
des pouvoirs publics	76.813	53.508
Charges d'exploitation
Travailleurs pour lesquels la société a introduit une déclaration
DIMONA
ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	7	11
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	7,5	11,9
Nombre d'heures effectivement prestées	12.763	19.648
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	632.083	896.902
Cotisations patronales d'assurances sociales	139.448	185.133
Primes patronales pour assurances extralégales
Autres frais de personnel	-1.106	42.531
Pensions de retraite et de survie
Provisions pour pensions et obligations similaires
Réductions de valeur	0	186.141
Provisions pour risques et charges
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation Autres	6260 966	2.505 791
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de la
société
Nombre total à la date de clôture
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein
Nombre d'heures effectivement prestées
Frais pour la société

5.8. Résultats financiers

	31.12.2023	31.12.2022

Produits financiers récurrents
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de
résultats
Subsides en capital	572.296	463.768
Subsides en intérêts
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change réalisées
Ventilation des autres produits financiers

Charges financières récurrentes
Amortissement des frais d'émission d'emprunts
Intérêts portés à l'actif	10.775	4.855
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées
Reprises
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de la société sur la négociation
de créances
Provisions à caractère financier
Dotations
Utilisations et reprises
Ventilation des autres charges financières

5.9. Impôts et taxes

	31.12.2023

Impôts sur le résultat
Impôts sur le résultat de l'exercice	1602
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé et le bénéfice taxable estimé	0
Différences de change réalisées
Incidence des résultats non récurrents sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	4.304.584
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	4.304.584
Latences passives
Ventilation des latences passives

5.10. Taxe sur la valeur ajoutée et impôts à charge de tiers

	31.12.2023	31.12.2022

Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A la société (déductibles)	294.365	452.661
Par la société	108.586	174.932
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	192.825	149.290
Précompte mobilier

	31.12.2023	31.12.2022

Entreprises liées
Immobilisations financières	192.232	181.631
Participations	8.749	8.749
Créances subordonnées
Autres créances	183.484	172.882
Créances
A plus d'an
A un an au plus
Placements de trésorerie
Actions
Créances
Dettes	9.060	9.366
A plus d'un an	9.060	9.366
A un an au plus
Garanties personnelles et réelles
Autres engagements financiers significatifs
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	10.602	10.067
Cessions d'actifs immobilisés
Entreprises Associées
Immobilisations financières	0	0
Créances
Dettes
Garanties personnelles et réelles
Autres engagements financiers significatifs
Autres entreprises avec un lien de participation
Immobilisations financières
Créances	0	0
Dettes

5.11. Relations avec les entreprises liées, les entreprises associées et les autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation

5.12. Relations financières

Relations financières avec le commissaire

	31.12.2023	31.12.2022

Émoluments du (des) commissaire(s)	23.100	22.000
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	4.300
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale
Émoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation
Missions de conseils fiscaux
Autres missions extérieures à la mission révisorale

5.13. Rapport du commissaire à l'Assemblée Générale de TheraVet SA pour l'exercice clos au 31 décembre 2023

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE THERAVET SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

Dans le cadre du contrôle légal des comptes annuels de TheraVet SA (la « Société »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes annuels ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Ce tout constitue un ensemble et est inséparable.

Nous avons été nommés en tant que commissaire par l'assemblée générale du 2 juin 2022, conformément à la proposition du conseil d'administration. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l'assemblée générale délibérant sur les comptes annuels de l'exercice clos au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes annuels de la Société durant 5 exercices consécutifs.

Rapport sur les comptes annuels

Opinion sans réserve

Nous avons procédé au contrôle légal des comptes annuels de la Société, comprenant le bilan au 31 décembre 2023, ainsi que le compte de résultats pour l'exercice clos à cette date et l'annexe. Ces comptes annuels font état d'un total du bilan qui s'élève à EUR 7.534.190 et d'un compte de résultats qui se solde par une perte de l'exercice de EUR 1.570.708.

À notre avis, ces comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société au 31 décembre 2023, ainsi que de ses résultats pour l'exercice clos à cette date, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

Fondement de l'opinion sans réserve

Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d'audit (ISA) telles qu'applicables en Belgique. Par ailleurs, nous avons appliqué les normes internationales d'audit approuvées par l'IAASB et applicables à la date de clôture et non encore approuvées au niveau national. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s'appliquent à l'audit des comptes annuels en Belgique, en ce compris celles concernant l'indépendance.

Nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la Société, les explications et informations requises pour notre audit.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

PwC Bedrijfsrevisoren BV - PwC Reviseurs d'Entreprises SRL - Financial Assurance Services Maatschappelijke zetel/Siège social: Culliganlaan 5, B-1831 Diegem Vestigingseenheid/Unité d'établissement: Rue Visé-Voie, 81 ABC-4000 Liège T: +32 (0)4 220 62 11, F: +32 (0)4 220 62 99, www.pwc.com BTW/TVA BE 0429.501.944 / RPR Brussel - RPM Bruxelles / ING BE43 3101 3811 9501 - BIC BBRUBEBB / BELFIUS BE92 0689 0408 8123 - BIC GKCC BEBB

Incertitude significative relative à la continuité d'exploitation

Nous attirons l'attention sur l'annexe C.Cap.6.20 des comptes annuels, mentionnant que la trésorerie et les équivalents de trésorerie pourraient ne pas être suffisants pour répondre aux besoins en fonds de roulement de la Société au cours des douze mois suivant la date de publication des présents états financiers.

Ces événements et ces conditions tels que repris dans l'annexe C.Cap.6.20 révèlent l'existence d'une incertitude significative susceptible de jeter un doute important quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités.

Notre opinion n'est pas modifiée concernant ce point.

Point clé de l'audit

Le point clé de l'audit est le point qui, selon notre jugement professionnel, a été le plus important lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours. Ce point a été traité dans le contexte de notre audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceuxci. Nous n'exprimons pas une opinion distincte sur ce point.

Valorisation des immobilisations incorporelles

Description du point clé de l'audit

Au 31 décembre 2023, les immobilisations incorporelles s'établissent à EUR 5.212.568,63 telles que détaillées à l'annexe C-cap 6.2.1 et C-cap 6.2.3 des comptes annuels, et représentent plus de 69% du total du bilan de la Société.

Ces immobilisations incorporelles correspondent principalement à des frais de développement (étude de faisabilité, frais de développement, ...).

Selon l'article 3:39 de l'Arrêté Royal du 29 avril 2019, les immobilisations dont l'utilisation est limitée dans le temps font l'objet d'amortissements calculés selon un plan établi.

Ces immobilisations font l'objet d'amortissements complémentaires ou non récurrents lorsque, en raison de leur altération ou de modifications des circonstances économiques ou technologiques, leur valeur comptable dépasse leur valeur d'utilisation par la Société.

Nous avons considéré la valorisation des immobilisations incorporelles comme un point clef de l'audit en raison de leur caractère significatif dans les comptes de la Société, parce que la détermination des indices de perte de valeur constitue des jugements importants de la direction, et parce que la détermination de leur valeur d'utilité fondée sur des prévisions de flux de trésorerie futurs actualisés nécessite l'utilisation de jugements et estimations importantes de la direction.

Nos procédures d'audit relatives au point clé de l'audit

Nous avons analysé les informations internes et externes de façon à identifier les indicateurs potentiels de dépréciation.

Nous avons analysé et revu le modèle de dépréciation établi par l'entreprise, en ce compris les importantes hypothèses sous-jacentes et avons vérifié si le modèle d'évaluation appliqué était approprié.

Nous avons consulté un expert en valorisation interne à notre cabinet afin qu'il évalue la méthodologie, le taux de croissance à long terme et le taux d'actualisation.

Nous avons effectué une analyse de sensibilité afin de comprendre les conséquences à la suite d'un changement des hypothèses principales.

Nous avons pris en considération toutes les informations que l'entreprise nous a fournies afin d'évaluer les potentiels facteurs additionnels susceptibles d'engendrer des réductions de valeur.

Sur la base des procédures mises en œuvre, nous avons constaté que les résultats de l'évaluation des immobilisations incorporelles effectuée par la direction étaient cohérents avec les résultats de nos procédures.

Responsabilités du conseil d'administration relatives à l'établissement des comptes annuels

Le conseil d'administration est responsable de l'établissement des comptes annuels donnant une image fidèle conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu'il estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe au conseil d'administration d'évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer le principe comptable de continuité d'exploitation, sauf si le conseil d'administration a l'intention de mettre la Société en liquidation ou de cesser ses activités, ou s'il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste.

Responsabilités du commissaire relatives à l'audit des comptes annuels

Nos objectifs sont d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, et d'émettre un rapport du commissaire comprenant notre opinion. Une assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, qui ne garantit toutefois pas qu'un audit réalisé conformément aux normes ISA permette de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes annuels prennent en se fondant sur ceux-ci.

Lors de l'exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s'applique à l'audit des comptes annuels en Belgique. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la Société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle le conseil d'administration a mené ou mènera les affaires de la Société. Nos responsabilités relatives à l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation sont décrites ci-après.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d'esprit critique. En outre:

nous identifions et évaluons les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Nous définissons et mettons en œuvre des procédures d'audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la Société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le conseil d'administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier;
nous concluons quant au caractère approprié de l'application par le conseil d'administration du principe comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l'existence d'une incertitude significative, nous sommes tenus d'attirer l'attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d'exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s'appuient sur les éléments probants recueillis jusqu'à la date de notre rapport. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire la Société à cesser son exploitation;
nous apprécions la présentation d'ensemble, la structure et le contenu des comptes annuels et évaluons si ces derniers reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle.

Nous communiquons au conseil d'administration notamment l'étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne.

Nous fournissons également au conseil d'administration une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l'indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d'avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives.

Parmi les points communiqués au conseil d'administration, nous déterminons les points qui ont été les plus importants lors de l'audit des comptes annuels de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l'audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n'en interdit la publication.

Autres obligations légales et réglementaires

Responsabilités du conseil d'administration

Le conseil d'administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion et des autres informations contenues dans le rapport annuel, et des documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, du respect des dispositions légales et réglementaires applicables à la tenue de la comptabilité ainsi que du respect du Code des sociétés et des associations et des statuts de la Société.

Responsabilités du commissaire

Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire aux normes internationales d'audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion et les autres informations contenues dans le rapport annuel, et certains documents à déposer conformément aux dispositions légales et réglementaires, et le respect des statuts et de certaines dispositions du Code des sociétés et des associations, ainsi que de faire rapport sur ces éléments.

Aspects relatifs au rapport de gestion et aux autres informations contenues dans le rapport annuel

A l'issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion et les autres informations inclues dans le rapport annuel, nous sommes d'avis que celui-ci concorde avec les comptes annuels pour le même exercice, et a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6 du Code des sociétés et des associations.

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l'audit, si le rapport de gestion et les autres informations contenues dans le rapport annuel comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'anomalie significative à vous communiquer.

Mention relative au bilan social

Le bilan social, à déposer à la Banque nationale de Belgique conformément à l'article 3:12, § 1er, 8° du Code des sociétés et des associations, traite, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, des mentions requises par ce Code, en ce compris celles concernant l'information relative aux salaires et aux formations, et ne comprend pas d'incohérences significatives par rapport aux informations dont nous disposons dans le cadre de notre mission.

Mentions relatives à l'indépendance

Notre cabinet de révision et notre réseau n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes annuels et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis de la Société au cours de notre mandat.
Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes annuels visées à l'article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été valorisés et ventilés dans l'annexe des comptes annuels.

Autres mentions

Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
La répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
Nous n'avons pas à vous signaler d'opération conclue ou de décision prise en violation des statuts ou du Code des sociétés et des associations.

Liège, le 22 avril 2024

Le commissaire PwC Reviseurs d'Entreprises SRL Représentée par

Mélanie Adorante* Réviseur d'Entreprises

*Agissant au nom de Mélanie Adorante SRL

PERSONNE DE CONTACT

Enrico Bastianelli

Chief Executive Officer Email : [email protected]

THERAVET SA

Biotech 3

Avenue Jean Mermoz 32/1

6041 Gosselies

Belgique

Tel : +32 71 96 00 43

BCE : BE0684.906.013

E-mail : [email protected]

Website : www.thera.vet

THERAVET ET LA BOURSE

La Société est listée sur Euronext Growth Paris et Bruxelles depuis juin 2021

Mnemo : ALVET

ISIN : BE0974387194

PEA and PEA PME Eligible

Total des actions : 3,223,936

(À partir du June 17, 2021)

POUR PLUS D'INFORMATIONS SUR :

www.thera.vet

PLUS D'INFORMATIONS INVESTISSEURS SUR :

https://www.theravet-finances.com/

CONTACT :

AI assistant

TheraVet SA — Annual Report 2023

4012_10-k_2024-04-23_9dea1079-f623-429e-a902-0d32748f8d0b.pdf

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023

SOMMAIRE

RAPPORT ANNUEL 2023

Langues du Rapport

Déclarations prospectives

Disponibilités du Rapport

MESSAGE DU CEO

1. RAPPORT D'ACTIVITE

1.1. Présentation de la Société – Qui sommes-nous ?

LA SANTÉ ANIMALE, DES BESOINS SOCIÉTAUX ET MÉDICAUX AU CŒUR DES PRÉOCCUPATIONS DES PROPRIÉTAIRES D'ANIMAUX DE COMPAGNIE

L'AMBITION DE THERAVET : DES INNOVATIONS THÉRAPEUTIQUES DE POINTE POUR AMÉLIORER LA QUALITÉ DE VIE DES ANIMAUX DE COMPAGNIE

UN PORTEFEUILLE DE PRODUITS SOLIDE SOUTENU PAR DES PROGRAMMES CLINIQUES AVANCÉS

1.2. Notre stratégie

VERS LE DÉVELOPPEMENT D'UN PORTEFEUILLE DE PRODUITS, COMPLET ET DIVERSIFIÉ, RÉPONDANT AUX BESOINS DES VÉTÉRINAIRES ORTHOPÉDIQUES…

…. AVEC UNE STRATÉGIE DE DÉVELOPPEMENT PORTÉE SUR L'INNOVATION ET LES DÉMONSTRATIONS SCIENTIFIQUES ET CLINIQUES APPORTÉES PAR DES VÉTÉRINAIRES DE RENOM

DÉPLOIEMENT COMMERCIAL EN LIGNE AVEC LES PLANS MAIS IMPACTÉ PAR LA SITUATION ÉCONOMIQUE

1.3. Lignes de produits et activités de développement

1.3.1. La gamme de produits BIOCERA-VET®

BIOCERA-VET, UNE GAMME DE DISPOSITIFS MÉDICAUX UNIQUES POUR LA CHIRURGIE OSSEUSE…

Rapport Annuel 2023

… SUPPORTÉES PAR DES PREUVES D'EFFICACITÉ ET DE SÉCURITÉ DANS LES INDICATIONS CIBLES

Confirmation de l'efficacité et de la sécurité de BIOCERA-VET Bone Surgery RTU

BIOCERA-VET Osteosarcoma RTU comme option palliative de l'ostéosarcome canin – un marché à haut potentiel

Perspectives pour 2024

1.3.2. La gamme de produits VISCO-VET®

VISCO-VET, UNE GAMME DE GEL INTRA-ARTICULAIRE POUR LE TRAITEMENT LOCAL, EFFICACE ET SÛR DES PATHOLOGIES OSTÉOARTICULAIRES CHEZ LES ANIMAUX DE COMPAGNIE…

L'INNOVATION DE VISCO-VET :

Rapport Annuel 2023

… SUPPORTÉE PAR DES PREUVES D'EFFICACITÉ ET DE SÉCURITÉ DANS SES DEUX INDICATIONS CIBLES, L'ARTHROSE ET LA DÉFICIENCE DU LIGAMENT CROISÉ ANTÉRIEUR

Perspectives pour 2024

1.3.3. Les activités de recherche et développement

Développement de la gamme BIOCERA-VET

Développement de la gamme VISCO-VET

1.4. Capacités de production

1.5. Politique d'innovation et Propriété Intellectuelle

Brevets et demandes de brevets détenus par la Société

Licences auprès de tiers et autres contrats de recherche, de collaboration

Gamme de produits BIOCERA-VET

Gamme de produits VISCO-VET

1.6. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice

1.7. Éléments pouvant avoir une influence notable sur le développement de l'entreprise

1.8. Revue financière de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2023

1.8.1. Analyse de l'état du résultat global

Ventes et prestations

Résultat d'exploitation

Formation du résultat net

Résultat financier

Résultat exceptionnel

Impôts sur le résultat

1.8.2. Analyse de l'état de la situation financière

Éléments d'actifs

Actifs immobilisés

Actifs circulants

Éléments du passif

Capitaux Propres

Dettes

Dettes à plus d'un an

Dettes à un an au plus

1.8.3. Analyse du tableau des flux de trésorerie

Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Flux nets de trésorerie lié aux opérations de financement

1.9. Questions environnementales

2. GOUVERNANCE

2.1. Généralités

2.2. Conseil d'Administration

2.2.1. Composition du Conseil d'Administration

Simon Wheeler

Enrico Bastianelli

Nesya Goris

Johan Dreesen

2.2.2. Indépendance des administrateurs

2.2.3. Rôle du Conseil d'Administration dans la supervision du risque

2.2.4. Comités spécialisés

Conflits d'intérêts parmi les administrateurs

Conflits d'intérêts déclarés par des membres du Conseil d'Administration

2.3. Descriptions des principaux risques et incertitudes liés à la Société et à ses activités

TheraVet SA Annual Report 2023