TheraVet SA — AGM Information 2024

Apr 23, 2024

Rapport de gestion en vue de l'assemblée générale ordinaire du 06 Juin 2024

Chers actionnaires,

Conformément aux articles 3 :5 et 3 :6 du Code des Sociétés et des Associations et dans les limites qui nous sont octroyées par les statuts, nous avons l'honneur de vous soumettre le présent rapport de gestion se rapportant à l'exercice comptable 2023.

1. Situation de la société durant l'année écoulée

L'exercice se termine par une perte de 1.570.707 EUR. Nous vous proposons d'approuver les comptes annuels comme ils vous ont été valablement présentés et d'affecter le résultat de la manière suivante :

	RESULTAT A AFFECTER	- 5.843.002
1. 2.	Perte de l'exercice à affecter Perte reportée de l'exercice précédent	- 1.570.707 - 4.272.294
	RESULTAT A REPORTER	- 5.843.002
1. 2.	Bénéfice à reporter Perte à reporter	- 5.843.002

Le Bilan est rédigé après l'affectation du résultat, en application de l'article 3 :3 de l'arrêté royal du 29 avril 2019 en exécution du code des Sociétés et des Associations, concernant les comptes annuels des entreprises.

2. Information au sujet d'événements importants survenus après la clôture annuelle

Le 09 janvier 2024, la Société démarre la distribution de sa gamme de produits BIOCERA-VET en Italie, quatrième plus grand marché européen d'animaux de compagnie. Cet accord de distribution survient après l'évaluation du marché et du démarrage de plusieurs essais cliniques en Italie avec des leaders d'opinion.

Le 17 janvier 2024, la Société a annoncé le démarrage officiel de la commercialisation de sa gamme de produits BIOCERA-VET en Allemagne. Avec une population totale de 27 millions d'animaux de compagnie (dont 10,3 millions de chiens et 16,7 millions de chats), correspondant à une proportion de 47% de ménages propriétaires, l'Allemagne constitue le plus important marché des animaux de compagnie en Europe.

Le 20 février 2024, la Société annonce le recrutement de Brakke Consulting afin de l'épauler dans l'élaboration de sa stratégie de croissance sur le marché américain. Brakke est l'un des principaux cabinets de conseil spécialisés dans le secteur vétérinaire et dispose d'une solide expérience dans le développement de sociétés de ce secteur d'activité sur le marché américain. Brakke aura pour objectif

d'aider au développement de la présence de TheraVet et de sa reconnaissance en tant qu'acteur majeur sur le marché américain de l'orthopédie. Aussi, il aidera la Société à l'identification de potentielles opportunités d'opérations de fusion et acquisition.

Le 13 mars 2024, la Société annonce le démarrage de son activité dans le domaine équin avec la commercialisation de 2 nouvelles références de BIOCERA-VET dédiées à la chirurgie orthopédique et dentaire chez le cheval. Avec ce lancement, la Société entre dans un marché à haute valeur ajoutée que représente le marché du cheval.

Le 20 mars 2024, le Conseil d'Administration de la société a décidé de coopter en tant qu'administrateur la société à responsabilité limitée FATAKI BV, dont le représentant permanent est Johan Dreesen, en remplacement de Madame Julie Winand, celle-ci ayant quitté ses fonctions au sein de la société et son poste d'administrateur au cours de l'exercice 2023. La confirmation de la nomination de FATAKI BV sera proposée à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le 22 avril 2024, après plus de 18 mois de tentatives infructueuses dues à des facteurs indépendants de notre volonté pour démarrer les opérations de distribution avec son partenaire aux Etats-Unis, Invictos LLC, la Société a décidé de mettre fin au contrat afin de se concentrer sur d'autres opportunités de distribution pour lesquelles des discussions avancées sont en cours.

3. Circonstances qui pourraient influencer considérablement le développement de la société

Le conflit Russo-Ukrainien, initié le 24 février 2022, continue à être surveillé par la direction de la Société. En effet, ce conflit a perturbé le commerce et aggravé l'inflation pour les produits de base tels que l'énergie et les matières premières. De nouvelles détériorations économiques ou la poursuite de la situation actuelle pourraient avoir un impact négatif sur les revenus et les bénéfices futurs de la société. En outre, l'évolution incertaine de ce conflit pourrait avoir un nouvel impact négatif sur les conditions macroéconomiques mondiales en général, notamment en raison de l'augmentation des prix du pétrole et du gaz résultant du conflit. Il pourrait en résulter une baisse de la demande pour les produits de la société ainsi qu'une augmentation des coûts de promotion et distribution ou des coûts de recherche et de développement. A la date de ce Rapport, les conséquences de ce conflit ont eu une incidence sur les états financiers et le flux de trésorerie de la Société : l'inflation observée durant l'exercice 2022 a continué à négativement affecter les coûts et dépenses de la Société durant l'exercice 2023.

Étant en phase de recherche clinique, le projet VISCO-VET présente toujours un risque pouvant influencer le développement de la société. L'étude européenne évaluant VISCO-VET, gel viscorégénérant articulaire injectable, continue à enregistrer des délais notamment dans le recrutement des patients qui engendre un retard de 18 mois par rapport aux prévisions initiales. La Société évalue actuellement différents scénarios pour la conduite de cette étude.

La Société n'a pas identifié d'autres d'évènements ou de circonstances significatifs qui pourraient avoir un impact futur.

4. Activité dans le domaine de la recherche et du développement

Compte tenu du caractère de la société, de sa spécificité ainsi que des circonstances factuelles, une partie des activités sont du domaine du développement (préclinique et clinique).

5. Augmentation de capital

La société n'a pas augmenté son capital au cours de l'exercice écoulé.

6. Acquisition d'actions propres par la société (ou par sa ou ses filiale(s))

La société n'a pas acquis d'actions propres au cours de l'exercice écoulé.

7. Existence de succursale(s)

La société n'a pas de succursale mais a, depuis le 31 janvier 2019, une filiale aux Etats-Unis dans l'état du Delaware avec un siège d'activité à Greenville, Caroline du Sud. Cette filiale a pour objectif de réaliser / aider à la préparation d'études cliniques aux Etats-Unis et de favoriser l'accès de TheraVet au marché US.

8. Courte description des activités

Au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2023, la Société a réalisé 117.839 euros de chiffre d'affaires lié à la vente des produit BIOCERA-VET en Europe et aux États-Unis. Au cours de la période, les autres éléments constituants les ventes et prestations correspondent à un montant de 1.148.746 euros, principalement de la production immobilisée pour un montant de 960.216 euros et des aides publiques pour un montant de 197.348 euros.

Le coût des ventes et des prestations s'élève à 3.441.694 euros au 31 décembre 2023 en comparaison à 4.775.618 euros en 2022,soit une baisse de 1.333.924 euros. Cette baisse est le reflet de la mise sous contrôle des coûts de la Société durant l'année 2023 et d'un rééquilibrage des activités en faveur de la commercialisation des produits, avec une diminution importante des frais de R&D.

Ainsi, le résultat d'exploitation est négatif de 2.175.109 euros au 31 décembre 2023 par rapport à 2.776.702 au 31 décembre 2022.

Par ailleurs, le résultat financier est positif de 558.634 euros au 31 décembre 2023.

Au cours de l'exercice 2023, la commercialisation de la ligne de produits BIOCERA-VET s'est poursuivie avec des actions fortes en termes de présence marketing et commerciale afin de favoriser la pénétration des produits sur les marchés couverts en Europe ainsi qu'aux États-Unis et au Canada. Un programme dédié à l'ostéosarcome canin a notamment vu le jour le 06 avril 2023, basé sur la création d'un réseau de centre d'expertise dans la gestion de l'ostéosarcome chez le chien, où la cimentoplastie avec BIOCERA-VET est proposée comme nouvelle alternative de gestion chirurgicale de préservation du membre seule ou en association avec les traitements non-chirurgicaux déjà disponibles (chimiothérapie, radiothérapie….). Aussi, une page web dédiée (www.bonecancer.dog) a été mise en place pour informer les propriétaires sur la pathologie, les options thérapeutiques et le réseau d'expertise.

L'expansion de la commercialisation de la ligne de produit BIOCERA-VET s'est également poursuivie avec l'ajout en 2023 de la Norvège, de la République Tchèque et de la Slovaquie comme nouveaux territoires couverts par un distributeur. Aux États-Unis, les ventes n'ont pu être réalisées qu'en direct. En effet, malgré les efforts réalisés, la distribution n'a toujours pas pu être démarrée avec notre partenaire pour des raisons indépendantes de notre contrôle. Dans ce contexte, en date du 22 avril 2024, TheraVet a officiellement mis un terme à l'accord de distribution établi avec InVictos LLC. La Société est actuellement en discussions avancées avec d'autres acteurs de la distribution US pour faciliter la pénétration de la gamme BIOCERA-VET aux Etats-Unis.

Afin de continuer de supporter les produits avec des données cliniques, les collectes de cas et de retour sur utilisation ont été poursuivies dans les différentes indications ciblées par les produits BIOCERA-VET. Au total, depuis le démarrage de la commercialisation, plus de 200 chiens, chats ou chevaux ont été traités dans le cadre d'études ou de collection de cas cliniques. Au cours de l'exercice 2023, plus de 100 cas cliniques ou retour d'utilisation ont été rapportés (+66% par rapport à 2022) par 57 (+128% par rapport à 2022) vétérinaires européens et américains dans 8 indications différentes.

L'étude européenne prospective, multicentrique, randomisée, en double aveugle et contrôlée chez des chiens de propriétaires évaluant VISCO-VET, gel visco-régénérant articulaire injectable, fait face depuis son démarrage en septembre 2021 à différents obstacles liés à des retards d'approbation par les autorités et également des retards de recrutements. Combinés, ils sont responsables d'un retard global estimé désormais à 18 mois, poussant la Société à étudier différents scénarios.

9. Règles d'évaluation en matière comptable

Les règles d'évaluation ont été établies en 2018 (année du premier exercice) et mises à jour en 2022 conformément aux principes comptables et aux règles d'évaluation définies par l'organe de gestion.

10. Continuité – Going concern

Durant l'année 2023, les capitaux propres de la société sont restés au-dessus du capital social.

Par ailleurs, la valeur des immobilisations incorporelles & corporelles calculée sur la base de notre analyse de flux de trésorerie actualisés étant supérieure à la valeur comptable au 31 décembre 2023, ces immobilisations ne font pas l'objet d'amortissements exceptionnels complémentaires.

Le bilan de la société faisant apparaître une perte reportée de -5.843.002 EUR et une perte sur plus de deux exercices consécutifs, nous sommes tenus de justifier de l'application des règles comptables de continuité (article 3:6§6 du Code des Sociétés et des Associations).

La perte comptable actuelle est due aux frais fixes liés à la gestion de la société, aux frais de développement des projets VISCO-VET et BIOCERA-VET non couverts par une subvention. La trésorerie a permis de couvrir ces coûts.

Sur la base du périmètre actuel de ses activités et des meilleures estimations de la consommation de trésorerie annuelle, des revenus et des subventions ainsi que l'absence significative d'impact de la situation politique sur ses activités, la Société estime que sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie

au 31 décembre 2023 devraient être suffisants pour financer ses opérations jusque novembre 2024. En revanche, la trésorerie et les équivalents de trésorerie pourraient ne pas être suffisants pour répondre aux besoins en fonds de roulement de la Société au cours des douze mois suivant la date de publication des états financiers pour l'exercice 2023. Ces circonstances indiquent l'existence d'une incertitude significative qui peut jeter un doute important sur la capacité de l'entreprise à poursuivre son activité.

Le Conseil d'Administration estime néanmoins qu'il est approprié de préparer les états financiers de la société selon l'hypothèse de la continuité d'exploitation tout en mettant en œuvre un plan permettant d'assurer un nouvel apport financier à la Société.

La Société étudie actuellement plusieurs options de levée de fonds supplémentaires, que cela soit par le biais d'un financement par actions, par le biais d'une collaboration, ou d'un rapprochement stratégique avec un autre acteur du marché des soins de santé pour animaux. Sur la base de ses budgets d'exploitation, la direction estime que la société sera en mesure de remplir ses obligations financières pour les 7 mois suivant la date des présents états financiers. La direction estime donc que l'hypothèse de la continuité d'exploitation est justifiée.

11. Décharge aux administrateurs et à l'expert-comptable externe

Nous vous demandons d'accorder décharge aux administrateurs et à l'expert-comptable externe concernant leur responsabilité lors de l'exercice de leur mandat durant l'exercice écoulé.

12. Décharge du commissaire

Nous vous demandons d'accorder décharge au commissaire concernant sa responsabilité lors de l'exercice de son mandat durant l'exercice écoulé.

13. Intérêts divergents

Sauf en ce qui concerne ce qui est mentionné ci-après, la Société n'a connaissance d'aucun conflit d'intérêts concernant ses administrateurs ou les membres du Comité Exécutif au sens de l'article 7:96 du CSA, qui n'ait été divulgué au Conseil d'Administration. La Société ne prévoit aucun conflit d'intérêts dans un avenir proche.

Pendant l'exercice social 2023, aucun conflit d'intérêts concernant ses administrateurs au sens de l'article 7:96 du CSA qui n'ait été divulgué au Conseil d'Administration a été rencontré par la Société. La Société n'anticipe aucun conflit d'intérêts dans un avenir proche.

14. Compte rendu de l'utilisation des instruments financiers

En date du 20 novembre 2023, la Société a mis en place une ligne de financement en capitaux propres auprès de la Société IRIS Capital Investment. Cette ligne de financement d'un montant maximum de 3 000 000 € prend la forme d'une émission d'obligations convertibles émises dans le cadre du capital autorisé et souscrites par la société française IRIS. Elles seront souscrites par tranches de 200 000 €

puis converties en actions TheraVet au fur et à mesure du temps, sur une période de maximum 24 mois. Les obligations ont une valeur nominale de 2 500 € et sont converties en actions moyennant un discount de 5% sur le cours moyen pondéré des 15 derniers jours. Une première tranche de 200 000 € a été immédiatement souscrite par IRIS. Les tranches suivantes le seront au fur et à mesure de la conversion des obligations convertibles. Les émissions de tranches suivantes et la durée nécessaire à leur conversion en actions de la Société restent imprévisibles et dépendent notamment des conditions de marché futurs, par définition incertaines.

15. Conclusions

Nous espérons vous avoir suffisamment informés et vous demandons d'approuver les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2023. Nous restons bien entendu à votre entière disposition pour toute information concernant ce rapport ainsi que les comptes annuels.

Lors de l'approbation des comptes annuels, nous vous demandons également de nous accorder décharge pour notre gestion.

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Fait à Gosselies, le 22 avril 2024

Signatures

Dr. Simon Wheeler Président Indépendant

La société à responsabilité limitée « ENRICO BASTIANELLI » dont le représentant permanent est Monsieur Enrico BASTIANELLI

La société à responsabilité limitée, Nesya Goris LifeSciences Consulting BV dont la représentante permanente est Madame Nesya Goris

La société à responsabilité limitée, FATAKI BV, dont le représentant permanent est Monsieur Johan Dreesen