TheraVet SA — AGM Information 2024

Sep 30, 2024

THERAVET Société anonyme

Avenue Jean Mermoz, 32/1 6041 Gosselies

RPM Hainaut (Charleroi) 0684.906.013

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 17 OCTOBRE 2024

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription (warrants) de TheraVet SA (la « Société ») à la réunion de l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 17 octobre 2024 à 10h00 (CET), en l'étude Berquin, 11 avenue Lloyd George, 1000 Bruxelles, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

A. Procédure de sonnette d'alarme

1. Prise de connaissance du fait que l'actif net de la Société est réduit à un montant inférieur au quart du capital - Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration sur les mesures proposées pour assurer la continuité de la Société, rédigé en application de l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations ("CSA"), soit l'Augmentation du Capital en Nature (telle que définie ci-dessous).

Commentaire ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale des actionnaires de prendre acte du rapport du conseil d'administration sur les mesures proposées pour assurer la continuité de la Société, rédigé conformément à l'article 7:228 du Code des sociétés et des associations.

2. Décision sur la continuité des activités de la Société et sur les mesures proposées en vue d'assurer la continuité de la Société.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver la continuité des activités de la Société.

• B. Augmentation du Capital en Nature
• 3. Prise de connaissance des rapports suivants dans le cadre de l'Augmentation du Capital en Nature:
  • a. Rapport du conseil d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, rédigé en application des articles 7:179, §1, premier alinéa, et 7:197, §1, premier alinéa, CSA; et
    • b. Rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, rédigé en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, CSA.

Commentaire ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale des actionnaires de prendre acte :

• du rapport du conseil d'administration exposant l'intérêt pour la Société de l'apport en nature et comportant une description et une évaluation motivée de l'apport, ainsi que la justification du prix d'émission et la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires, rédigé en application des articles 7:179, §1, premier alinéa, et 7:197, §1, premier alinéa, CSA ; et

• du rapport du commissaire examinant la description de l'apport en nature, l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués et évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fidèles et suffisantes, rédigé en application des articles 7:179, §1, deuxième alinéa, et 7:197, §1, deuxième alinéa, CSA.

• 4. Augmentation de capital à concurrence de maximum 14.000.000,00 EUR par l'émission de nouvelles actions de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription (l'"Augmentation du Capital en Nature"). Les nouvelles actions seront attribuées à l'Apporteur (tel que défini ci-dessous) à titre de rémunération pour l'apport d'actifs corporels et incorporels, tels que décrits par l'Annexe 1 du rapport du conseil d'administration visé au point 3.a. ci-dessus (les "Actifs Apportés"). Les nouvelles actions seront libérées à concurrence de 100%.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver l'augmentation de capital d'un montant de 14.000.000,00 EUR rémunérée par l'émission d'actions de même nature et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et participant aux bénéfices au prorata temporis à compter de la date de souscription.

L'assemblée décide que les nouvelles actions seront attribuées à H4 ORPHAN PHARMA, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 10 Avenue du Maréchal Foch, 21000 Dijon, et immatriculée sous le numéro SIREN 821 279 734 (le « Contributeur »), en contrepartie de l'apport de biens matériels et immatériels, tels que décrits à l'Annexe 1 du rapport du conseil d'administration mentionné au point 3.a. de l'ordre du jour.

5. Souscription et libération des nouvelles actions.

Commentaire ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale des actionnaires de prendre acte de la souscription par le Contributeur des nouvelles actions émises en contrepartie de l'apport en nature des Biens Apportés par le Contributeur.

6. Constatation de la réalisation de l'Augmentation du Capital en Nature.

Proposition de résolution : L'assemblée prend acte et demande au notaire de confirmer authentiquement la réalisation effective de l'apport supplémentaire précité.

7. Modification de l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions prises.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'adopter une nouvelle version des statuts afin de modifier l'Article 5, mettant les statuts en conformité avec la réalisation effective de l'apport supplémentaire précité et l'émission concomitante de nouvelles actions.

C. Capital autorisé

8. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration décrivant (i) les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et (ii) les objectifs poursuivis, rédigé en application de l'article 7:199 CSA.

Commentaire ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale des actionnaires de prendre acte du rapport spécial du conseil d'administration décrivant (i) les circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé pourra être utilisé et (ii) les objectifs poursuivis, rédigé en application de l'article 7:199 CSA.

9. Autorisation au conseil d'administration, pour une nouvelle période de cinq ans à dater de la publication de la présente modification des statuts aux Annexes du Moniteur belge, d'augmenter le

capital de la Société, en une ou plusieurs fois, pour un montant maximum de 2.500.000,00 EUR (prime d'émission éventuelle exclue), conformément aux termes et conditions prévus dans le rapport spécial du conseil d'administration rédigé en application de l'article 7:199 CSA.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer au conseil d'administration le pouvoir d'émettre de nouvelles actions, des obligations convertibles ou des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximal de 2.500.000,00 EUR, conformément à l'Article 7:199 CSA et aux termes et conditions énoncés dans la nouvelle version proposée de l'Article 6 des statuts et dans le rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 CSA.

10. Modification de l'article 6 des statuts afin de le mettre en concordance avec les décisions prises.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'adopter une nouvelle version des statuts afin de modifier l'Article 6 comme suit :

« 6.1 Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital de la société souscrit à concurrence de 2.500.000,00 EUR hors prime d'émission conformément aux dates et suivants les modalités fixées par le conseil d'administration, pendant un terme de cinq années à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge d'un extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le [x].

Cette autorisation est renouvelable dans les conditions prévues par la loi.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, tant par apports en numéraire ou, dans les limites et conditions légales, par apports en nature, que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou du compte "primes d'émission". Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles. L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription – attachés ou non à une autre valeur mobilière – pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables. Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses filiales.

6.2 Lorsque l'augmentation de capital décidée par le conseil d'administration comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci est, sous déduction éventuelle des frais, affecté à un compte indisponible qui constituera, à l'égard du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction de capital, sans préjudice à la faculté du conseil d'administration d'incorporer ledit compte au capital comme prévu au 6.1. ci-avant.

6.3 En vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le [x], le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations énoncées ci-dessus après la réception par la société d'une communication de l'Autorité des services et marchés financiers dans un délai de trois ans à compter du jour de l'assemblée générale extraordinaire précitée, selon laquelle la société a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition visant la société, par des apports en numéraire en limitant ou en supprimant le droit de préférence des actionnaires (en ce compris au bénéfice d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas employées de la société ou de ses filiales) ou par des apports en nature, avec émission d'actions, de warrants ou d'obligations convertibles, dans le respect des dispositions légales applicables.

6.4 Le conseil d'administration est autorisé, avec pouvoir de substitution, à amender les statuts lors de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, afin de adapter à la nouvelle situation du capital et des actions.»

D. Démission et nomination d'administrateurs

11. Démission d'administrateurs.

Commentaire ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration demande à l'assemblée générale des actionnaires de prendre acte de la démission des administrateurs suivants, à compter de la date de la présente assemblée générale :

- Simon Wheeler;

• - Nesya Goris LifeSciences Consulting SRL;
• - ENRICO BASTIANELLI SRL représentée par Enrico Bastianelli.
• - Fataki SRL.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'accorder décharge provisoire aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat pour la période allant du 1er janvier 2024 jusqu'à la date de la présente assemblée générale.

12. Nomination d'administrateurs.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de nommer à compter de la date de la présente assemblée générale les administrateurs suivants, pour une durée de 3 ans, c'est-à-dire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2026 :

• - Gaëtan TERRASSE;
• - Catherine BUR;
• - Emmanuel HYUNH ;
• - ENRICO BASTIANELLI SRL représentée par Enrico Bastianelli.

E. Changement de la dénomination sociale

13. Changement de la dénomination sociale en EGEIRO PHARMA.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de modifier la dénomination de la Société en « EGEIRO PHARMA ».

14. Modification de l'article 1 des statuts afin de le mettre en concordance avec la décision prise.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'adopter une nouvelle version des statuts afin de modifier l'Article 1 comme suit :

« La société a adopté la forme légale d'une société anonyme. Elle est dénommée " Egeiro Pharma " »

F. Pouvoirs

15. Procuration pour la coordination des statuts.

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de l'étude, tous pouvoirs pour rédiger la version coordonnée des statuts de la Société, la signer et la déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales applicables.

16. Procuration au conseil d'administration pour l'exécution des décisions prises.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs au conseil d'administration pour mettre en œuvre les résolutions précédentes.

17. Procuration pour les formalités.

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs à Me Adrien Lanotte, et/ou Me

Bjorn Delmoitié, et/ou Me Guillaume Sauvage, et/ou Me Antoine Clerbaux, et/ou Me Elise Hamesse et/ou à tout avocat du cabinet Harvest, et/ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin d'émettre, d'exécuter et de signer tous documents, instruments, démarches et formalités, et de donner toutes instructions nécessaires ou utiles pour exécuter les décisions précitées, y compris, mais sans s'y limiter, la réalisation des formalités de publication nécessaires, y compris la publication dans les annexes au Moniteur belge des décisions susmentionnées

RECOMMANDATION

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires d'approuver chacune des propositions susmentionnées.

VOTE, MAJORITÉ ET QUORUM REQUIS

Quorum requis

Les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire seront soumis à une réunion par acte authentique. Pour que l'assemblée générale extraordinaire puisse valablement délibérer sur les points 3 à 10, 13 et 14, un quorum de la moitié au moins du capital doit être présent ou représenté. Si cette exigence de quorum n'est pas rencontrée, une nouvelle réunion de l'assemblée générale extraordinaire avec le même ordre du jour (en ce compris les points 1, 2, 11, 12 et 15 à 17) se tiendra le 28 octobre 2024 à 10 heures, laquelle pourra valablement délibérer sans que le quorum susmentionné ne soit rencontré.

Vote et majorité

Chaque action donne droit à une voix.

Les résolutions proposées pour les points A, D et F de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité simple (1/2) des voix valablement exprimées par les actionnaires.

Les résolutions proposées pour les points B, C et E de l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des trois quarts (3/4) des voix valablement exprimées par les actionnaires.

Conformément à l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de warrants ont le droit de participer à l'assemblée générale, mais uniquement avec un droit de consultation.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 3 octobre 2024 à minuit (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure mentionnés ci-dessus constituent la Date d'Enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Un certificat est délivré à l'actionnaire par l'organisme de liquidation ou le teneur de compte agréé qui certifie le nombre d'actions dématérialisées enregistrées dans ses comptes au nom de l'actionnaire à la Date d'Enregistrement, pour lesquelles l'actionnaire a exprimé son intention de participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 11 octobre 2024. Cela devra se faire par courriel à l'adresse investors@thera.vet, ou par courrier à l'attention de TheraVet SA, M. Enrico Bastianelli, Chief Executive Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies.

Les détenteurs de warrants ont le droit d'assister à l'assemblée générale, sous réserve qu'ils remplissent les mêmes conditions d'admission des actionnaires.

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit avant l'assemblée, concernant les rapports du conseil d'administration ou l'ordre du jour de l'assemblée. Le conseil d'administration répondra aux questions au cours de l'assemblée.

Les questions peuvent être envoyées avant l'assemblée générale par e-mail à investors@thera.vet, ou par courrier à l'attention de TheraVet SA, M. Enrico Bastianelli, Administrateur délégué, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies.

Ces questions doivent être reçues par la Société au plus tard le 11 octobre 2024 à 17h00 (CET).

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et aux modalités d'exercice sont disponibles sur le site web de la société (www.thera.vet).

Procurations

Tout actionnaire souhaitant voter à l'assemblée sera représenté par le mandataire désigné par la société.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site web de la société (www.thera.vet) ou sur demande au siège social de la société, ou par courrier électronique à investors@thera.vet.

Le formulaire original signé sur papier doit être reçu par la Société le 11 octobre 2024 à 17 heures (CET) au plus tard. Ce formulaire peut être communiqué à la Société par courrier à l'attention de TheraVet SA, M. Enrico Bastianelli, Chief Executive Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies, ou par e-mail à investors@thera.vet à condition que la dernière communication soit signée électroniquement, conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions figurant dans le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.thera.vet) à partir du 30 septembre 2024.

A partir de cette même date, les actionnaires ont le droit de consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales de bureau, au siège social de la Société et/ou, sur présentation de leurs titres, d'obtenir gratuitement des copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par courrier (par écrit) à l'attention de investors@thera.vet, ou par courrier à l'attention de TheraVet SA, M. Enrico Bastianelli, Chief Executive Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies.

Le conseil d'administration