TheraVet SA — AGM Information 2022

May 12, 2022

THERAVET Société anonyme

Avenue Jean Mermoz, 32/1 6041 Gosselies

RPM Hainaut (Charleroi) 0684.906.013

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DU 2 JUIN 2022

Le conseil d'administration a l'honneur de convoquer les actionnaires et les détenteurs de droits de souscription (warrants) de TheraVet SA (la "Société") à la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra le 2 juin 2022 à 17h00 (CET), à 1070 Bruxelles, Allée de la Recherche 12, et dont l'ordre du jour figure ci-dessous.

1. Délibération sur le rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et sur le rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021

Commentaire sur ce point de l'ordre du jour : Le conseil d'administration prie l'assemblée générale des actionnaires de prendre note du rapport annuel du conseil d'administration ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

2. Délibération sur les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et sur l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel, et approbation de ceux-ci

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'approuver les comptes annuels ayant trait à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 et l'affectation du résultat telle que proposée par le conseil d'administration dans son rapport annuel.

3. Décharge aux administrateurs

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs suivants pour l'exercice de leur mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021 :

• − Simon Wheeler, Président;
• − INNOVATION FUND SA, représentée par André Ostachkov;
• − EEBIC VENTURES SA, représentée par Mohamed Lotfi Yelles Chaouche;
• − NESYA GORIS LIFESCIENCES CONSULTING BV, représentée par Nesya Goris;
• − ENRICO BASTIANELLI SRL, représentée par Enrico Bastianelli;
• − CAPITAL & CROISSANCE SC, représentée par Jean-Philippe Mathieu;
• − Julie Winand.

4. Décharge au commissaire

Proposition de résolution : L'assemblée décide de donner décharge au commissaire SC PwC Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, Belgique, dûment représentée par Patrick Mortroux, pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2021.

5. Confirmation des nominations des administrateurs cooptés par le conseil d'administration en date du 14 décembre 2021 et renouvellement de leur mandat

Proposition de résolution: L'assemblée décide de confirmer les nominations des administrateurs cooptés par le conseil d'administration en date du 14 décembre 2021, à savoir NESYA GORIS LIFESCIENCES CONSULTING BV, représentée par Nesya Goris, et Simon Wheeler.

L'assemblée décide ensuite de renouveler les mandats de ces administrateurs cooptés pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire ayant à se prononcer sur les comptes de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2025.

Le mandat de ces administrateurs sera rémunéré.

6. Délibération sur la proposition du conseil d'administration de confirmer la nomination de Vel-Vet AH Consulting SAS en qualité d'administrateur

Proposition de résolution : L'assemblée décide de confirmer la nomination de la société par actions simplifiée de droit français VEL-VET AH CONSULTING, représentée par Christian Schirvel, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 4 ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2025.

Le mandat de cet administrateur sera rémunéré.

7. Renouvellement du mandat de commissaire

Proposition de résolution : Suite au terme du mandat de commissaire de SC PwC Réviseurs d'Entreprises, ayant son siège à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, Belgique, dûment représentée par Patrick Mortroux, lors de la présente réunion, l'assemblée décide de renouveler son mandat de commissaire pour un mandat de 3 ans qui viendra à échéance directement après la tenue de l'assemblée générale ordinaire de la société statuant sur les comptes de l'exercice clôturé le 31 décembre 2024 et de fixer ses émoluments annuels pour le premier exercice à 22.000 EUR htva. En outre, l'assemblée approuve le montant des honoraires annuels du commissaire pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2021 à 22.000 EUR htva.

8. Procuration

Proposition de résolution : L'assemblée décide d'octroyer une procuration à Julie Winand, administrateur, et/ou Me Adrien Lanotte, et/ou Me Bjorn Delmoitié, et/ou Me Antoine Clerbaux, et/ou à tout avocat du cabinet Harvest, ou à chaque membre du conseil d'administration de la Société, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris, mais sans y être limité, les formalités de dépôt à la Banque Nationale de Belgique des comptes annuels et des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021, les rapports annuels et le rapport du commissaire qui y sont liés ainsi que la réalisation des formalités de publication nécessaires, comprenant notamment la publication aux annexes du Moniteur belge des décisions susmentionnées.

RECOMMANDATION

Le conseil d'administration recommande aux actionnaires d'approuver chacune des propositions qui précèdent.

QUORUM ET MAJORITE

Exigence de quorum: Aucun quorum n'est requis pour les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire.

Vote et majorité: Chaque action donnera droit à un vote. Les propositions de résolutions auxquelles il est fait référence à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire susmentionnée seront adoptées si elles sont approuvées par une majorité simple des votes valablement émis par les actionnaires. En application de l'article 7:135 du Code des sociétés et des associations, les détenteurs de droits de souscription (warrants) ont le droit d'assister à l'assemblée générale, mais seulement avec une voix consultative.

PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE

Mesures liées au Covid-19

La Société n'autorisera l'accès au lieu de réunion que dans la mesure où cela sera autorisé à la lumière des mesures prises par les autorités en vigueur à la date de la réunion. La Société suit de près la situation et publiera sur son site internet toutes les informations pertinentes et les mesures supplémentaires ayant une incidence sur la tenue de l'assemblée. Toutefois, la Société encourage vivement les actionnaires à limiter leur présence physique et à voter par procuration (conformément à la procédure décrite ci-dessous).

Conditions d'admission

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire, le 19 mai 2022 à minuit (heure belge) (la "Date d'Enregistrement"), soit par leur inscription dans le registre des actions nominatives de la Société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

Le jour et l'heure visés ci-dessus constituent la Date d'Enregistrement. Seules les personnes qui sont actionnaires à la Date d'Enregistrement, ont le droit d'assister et de voter à l'assemblée générale.

Une attestation est délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

L'actionnaire indique sa volonté de participer à l'assemblée générale au plus tard le 27 mai 2022. Cela devra se faire par courriel à l'adresse julie.winand@thera.vet, ou par courrier à l'attention de TheraVet SA, Mme Julie Winand, Chief Corporate Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies.

Les détenteurs de droits de souscription (warrants) peuvent assister à l'assemblée générale, sous réserve du respect des conditions d'admission pour les actionnaires.

Droit de poser des questions

Les actionnaires peuvent poser des questions par écrit avant l'assemblée, concernant le rapport du conseil d'administration ou l'ordre du jour de l'assemblée. La Société répondra aux questions pendant l'assemblée.

Ces questions peuvent être posées préalablement à l'assemblée générale par courriel à l'adresse julie.winand@thera.vet, ou par courrier à l'attention de TheraVet SA, Julie Winand, Chief Corporate Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies.

Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le 27 mai 2022 à 17 heures (CET).

De plus amples informations relatives au droit susmentionné et à ses modalités d'exercice sont disponibles sur le site internet de la Société (www.thera.vet).

Procurations

Tout actionnaire qui souhaite voter à l'assemblée doit être représenté par le mandataire déterminé par la Société.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter, doivent utiliser le formulaire de procuration établi par le conseil d'administration. Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la Société (www.thera.vet) ou sur simple demande au siège de la Société, ou par courriel à l'adresse julie.winand@thera.vet.

L'original de ce formulaire signé sur support papier doit parvenir à la Société au plus tard le 27 mai 2022 à 17 heures (heure belge). Ce formulaire peut être communiqué à la Société par courrier à l'attention de TheraVet SA, Mme Julie Winand, Chief Corporate Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies, ou par courriel à l'adresse julie.winand@thera.vet pour autant que cette dernière communication soit signée par signature électronique conformément à la législation belge applicable. Les actionnaires sont invités à suivre les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'assemblée.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'assemblée générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la Société (www.thera.vet) à partir du 12 mai 2022.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège de la Société, et/ou, sur la production de leur titre, obtenir gratuitement les copies de ces documents.

Les demandes de copies peuvent également être adressées, sans frais, par courrier (par écrit) à l'attention de Mme Julie Winand, Chief Corporate Officer, Avenue Jean Mermoz, 32/1, 6041 Gosselies, ou par courriel à l'adresse julie.winand@thera.vet.

Le conseil d'administration

Annexes