Société anonyme au capital social de 374.594,00 Euros Siège social : Centre d'affaires Etienne Dolet, 102 rue Etienne Dolet, 92240 MALAKOFF 478 129 968 RCS Nanterre

RAPPORT FINANCIER 2017

TABLE DES MATIERES

	ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL 5
	RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES ANNUELS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR L'EXECRCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2017 6

1.	ACTIVITE ET RESULTATS DE THERACLION 7
2.	PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE ET AFFECTATION DU RESULTAT 17
3.	AUTRES RISQUES ET RISQUES FINANCIERS 20
4.	FILIALES ET PARTICIPATIONS 22
5.	TABLEAU DES DELEGATIONS 22
6.	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL 23
7.	RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS OU D'ACHAT D'ACTIONS ET SUR LES ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 24
7.1.	OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS 24
7.2.	ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS 24
7.3.	OPERATIONS SUR TITRES REALISEES PAR LES DIRIGEANTS 25
8.	MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 26
9.	CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE 26
10.	RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 27
	10.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 27
	10.1.1. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2017 27
	10.1.2. EVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEPUIS LE 1ER JANVIER 2018 28
	10.1.3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATS SOCIAUX 29
	10.1.4. MODE D'ORGANISATION DE LA DIRECTION GENERALE 29
	10.2. CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MANDATAIRES SOCIAUX 29
	COMPTES ANNUELS 2017 41
1.	EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE 45
2.	PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 46
	2.1 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 47
	2.2 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES 47
	2.3 – MATERIEL DE DEMONSTRATION 47
	2.4 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES 48
	2.5 – STOCK 48
	2.6 – CREANCES 48
	2.7 – VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 48

2.8 – OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES 48
2.9 – CAPITAUX PROPRES 49
2.10 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 49
2.11 – INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE 49
2.12 – AUTRES FONDS PROPRES – AVANCES CONDITIONNEES 49
2.13 – RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES 50
2.14 – COUT DES PRODUITS VENDUS 50
2.15 – FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT 50
2.16 – RESULTAT COURANT – RESULTAT EXCEPTIONNEL 50
2.17 – SUBVENTIONS RECUES 51
2.18 – RESULTAT NET PAR ACTION 51
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES 51 3.
ETAT DES PROVISIONS 54 4.
5. STOCKS 54
6. CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES 55
8. DISPONIBILITES 56
9. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF 56
10. CAPITAUX PROPRES 57
11. AUTRES FONDS PROPRES 64
12. ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE : 66
14. PRODUITS D'EXPLOITATION 67
15. RESULTAT FINANCIER 68
16. RESULTAT EXCEPTIONNEL 68
17. IMPOT SUR LES BENEFICES 68
18. REMUNERATION DES DIRIGEANTS (HORS ATTRIBUTION D'INSTRUMENTS DE CAPITAL) 69
19. ENGAGEMENTS DONNES 69
20. EFFECTIFS 70
21. ENTREPRISES LIEES 70
22. GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS 71
23. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 71
24. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE 72
RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 2017 73
THERACLION 73
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 73
RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES 77

THERACLION 77
ASSEMBLEE GENERALE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2017 77

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

« J'atteste à ma connaissance, que les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables applicables françaises et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et que le rapport de gestion sur les comptes annuels cijoint présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elle est confrontée. »

A Malakoff, Le avril 2018

Monsieur David CAUMARTIN Directeur Général

RAPPORT DE GESTION Sur les comptes annuels DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR l'EXECRCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2017

Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis afin de vous rendre compte de l'activité de Theraclion (ci-après la « Société »), au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels de la Société au cours dudit exercice.

A l'occasion de l'Assemblée Générale, les rapports établis par le Commissaire aux comptes seront également portés à votre connaissance.

Les rapports du Commissaire aux comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels et autres documents s'y rapportant ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afin que vous puissiez en prendre connaissance.

Le périmètre comptable pour la présentation des comptes de Theraclion évolue avec l'évolution de la Société. Les chiffres publiés sont ceux de l'entité légale Theraclion SA qui ne consolident pas les contributions des sociétés Theraclion APAC Ltd (Hong Kong) et Theraclion China Co., Ltd. (Shenzhen). Les comptes annuels qui vous sont présentés ont été établis pour la Société Theraclion SA seule en ne consolidant pas la contribution de Theraclion APAC Ltd (Hong Kong) contrairement à l'exercice précédent. Les chiffres de l'exercice précédent présentés dans ce rapport sont ceux de la société Theraclion SA seule établit selon les mêmes méthodes que pour l'exercice en cours, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Enfin, conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons que les différents éléments fournis dans le présent rapport constituent notre analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe et de la Société au titre de l'exercice 2017.

1. Activité et Résultats de Theraclion

1.1. Activité de la Société au cours de l'exercice

Nous vous rappelons que l'activité principale la Société est le développement, la fabrication, la vente et la location de dispositifs médicaux offrant des solutions de chirurgie non invasives, reposant sur l'utilisation d'ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU).

a Résultats 2017

En K€	31/12/2017	31/12/2016	Var. %
Chiffre d'affaires	2 429	1 854	+31%
issu des ventes d'équipements	2 214	1 552	+43%
issu de la location d'équipements	60	187	-68%
issu de la vente de consommables	91	69	+32%
issu de la vente de service	63	45	+41%.
Autres revenus	0	6
Subventions	393	115	+243%
Autres produits	0	28	n.a.
Total des produits d'exploitation	2 822	2 003	+41%
Achats de marchandises	(1 436)	(1 006)	43%
Charges externes	(3 790)	(3 673)	3%
Charges de personnel	(4 104)	(4 296)	-4%
Autres charges opérationnelles	(592)	(515)	15%
Résultat d'exploitation	(7 098)	(7 487)	-5%
Résultat financier	(256)	(242)	5%
Résultat exceptionnel	(18)	(18)	0%.
Crédit Impôt Recherche	1 148	1 212	-5%
Résultat net	(6 224)	(6 536)	-4%

Effectif moyen (ETP)	32	32	%

b Poursuite de la croissance des ventes

Theraclion SA a enregistré 11 ventes en 2017, dont 8 systèmes vendus dans de nouveaux pays : la Pologne, la Russie et la Chine. En outre, 5 accords commerciaux ont été signés en 2017 permettant l'accès à l'échothérapie en routine clinique1 dans les hôpitaux universitaires de la Salpêtrière à Paris, de Frankfort en Allemagne et dans trois sites privés de Hong Kong (dont Baptiste et Sanotorium Hospital). Ces accords d'une durée limitée génèrent des revenus de location et de consommables et représentent de potentielles futures ventes de systèmes.

c Maîtrise des coûts

Theraclion se concentre sur l'effort commercial et de la R&D et réduit les autres dépenses. Aussi, lorsque les produits d'exploitation progressent de 41% par rapport à 2016, l'augmentation des dépenses est limitée à 5%.

Les achats de marchandises s'élèvent à 1,4 M€ augmentent de 43% du fait des ventes en croissance de 31% et de l'utilisation croissante d'EPacks dans les essais cliniques en cours en vue de l'obtention de l'autorisation de commercialisation de l'Echopulse aux Etats-Unis et du développement de nouvelles indications (cancer et veines). Les autres achats et charges externes de 3,8 M€ croissent de 3% par rapport à 2016, principalement du fait des essais cliniques. Les charges de personnel sont stables par rapport à 2016 en ligne avec les effectifs. La société maintient sa politique soutenue d'investissement avec des coûts totaux de R&D s'établissant à 3,8 M€ (contre 3,2 M€ en 2016) ; plus de 50% de l'effectif s'y consacrant.

Après la prise en compte du résultat financier, en perte de 256 K€ sur l'exercice, notamment lié aux intérêts sur l'avance remboursable TUCE et d'un crédit impôt recherche de 1 148 K€ en progression de 5% du fait d'essais cliniques à l'étranger non éligibles, le résultat de l'année 2017 ressort en perte de 6 224 K€, soit une réduction de 4% par rapport à une perte de 6 536 K€ sur l'exercice 2016.

1.2. Situation et faits marquants

a Activité commerciale

L'activité commerciale de la Société en 2017 s'appuie sur l'organisation des équipes de marketing et ventes mise en place à compter du premier semestre 2015. Theraclion dispose de bureaux de représentation et de ses propres équipes en Grande Bretagne, Allemagne, de filiales à Hong-Kong et en Chine depuis 2017, ainsi que d'un réseau de distribution notamment en Russie, Autriche, Pologne et dans l'ensemble de l'Europe Centrale, en Tunisie, Turquie, Egypte, Arabie Saoudite, Singapour, Thaïlande, Corée, Taiwan et Inde. Les directeurs pays ont la responsabilité de mettre en place un réseau d'agents et de distributeurs sur leurs zones respectives.

La nouvelle société Theraclion China CO., LTD crée en 2017, achète 5 systèmes Echopulse pour pénétrer le marché chinois et accéder au plus grand marché pour l'échothérapie. Theraclion China est une joint-venture entre Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd (45%), (https://www.bloomberg.com/quote/300049:CH) et Theraclion (55%).

Le nouveau siège de Theraclion China Co., Ltd. est basé à Shenzhen et se concentre sur le développement du marché chinois de l'Echopulse® de Theraclion. Chaque année, un million de chirurgies pour extraire des nodules thyroïdiens bénins et 700 000 interventions chirurgicales pour enlever des fibroadénomes du sein sont pratiquées en Chine. Cela représente plus de 50% des chirurgies effectuées pour traiter ces maladies chaque année, dans le monde et fait de la Chine le plus grand marché concerné par les produits de Theraclion.

Les systèmes Echopulse transférés à Theraclion China Co., Ltd seront utilisés pour les essais techniques en cours.

b Développement de nouvelles indications pour l'Echopulse

Les premiers résultats encourageants sur l'essai combiné avec l'immunothérapie ont été présentés lors de la réunion de l'ASCO-SITC à San Francisco.

Le Dr Patrick M. Dillon, MD, Centre Médical UVA, Charlottesville, Etats-Unis, investigateur principal de l'essai combiné échothérapie / immunothérapie a présenté ses données au Symposium clinique d'immuno-oncologie lors du congrès de l'ASCO (société américaine d'oncologie clinique) - STIC (Société pour l'immunothérapie du cancer) (https://immunosym.org), le 25 janvier à San Francisco, USA.

Avec seulement 22% de survie à 5 ans, il n'y a pas aujourd'hui de traitement curatif pour les femmes au stade IV de la maladie. L'immunothérapie, qui a apporté un nouvel espoir dans d'autres types de cancer, n'a pas démontré son efficacité dans le traitement du cancer du sein, le système immunitaire ne reconnaissant pas la plupart des cellules tumorales des cancers du sein comme étant "étrangères". La majorité des cancers du sein n'active pas les globules blancs. C'est ce que l'échothérapie peut changer en déclenchant une réponse immunitaire rapide et localisée en réponse à l'endommagement des cellules, amenant au recrutement de globules blancs qui infiltreront la tumeur. L'immunothérapie peut alors supprimer le signal chimique d'autoprotection des tumeurs, permettant aux lymphocytes de l'attaquer.

La phase I de l'essai clinique recrute activement des patients :

• 4 patientes sont recrutées à ce jour.

• Aucun sujet d'inquiétude à ce jour en ce qui concerne les ablations partielles de tumeurs par ultrasons en association avec le pembrolizumab.

• Les effets secondaires les plus fréquents se limitent à une douleur dans la zone d'ablation, à la fatigue, aux nausées et à la dyspnée.

Theraclion lance la première étude mondiale sur le traitement par ultrasons focalisés de haute intensité de l'incompétence des veines superficielles et perforantes des membres inférieurs.

L'essai porte sur 35 patients qui seront suivis pendant 3 mois après la procédure. Le but de l'essai est d'évaluer la faisabilité, l'abolition du reflux sanguin, la facilité d'utilisation, la préférence du patient, la tolérance et la sécurité de l'échothérapie.

Pour tous les patients traités dans l'étude, la procédure a pu être réalisée et aucune procédure n'a été interrompue ou annulée pour des raisons techniques ou médicales liées au traitement.

La plupart des cas étaient des patients majoritairement de plus de 50 ans, atteints de maladie veineuse chronique avec de longs antécédents de traitement (incluant des chirurgies et des traitements endoveineux), présentant des ulcères actifs ou cicatrisés, des troubles cutanés sévères, des symptômes veineux significatifs et un IMC élevé. Contrairement aux autres méthodes thermiques, endoveineuses, aucune analgésie n'a été administrée aux patients avant, pendant et après les traitements.

Aucun effet secondaire significatif n'a été signalé pendant le traitement et la période de suivi (aucune brûlure de la peau, altération de la peau, ecchymose, érythème ou œdème n'étaient présents pendant et après l'intervention). Tous les patients étaient satisfaits de la procédure.

Le marché du traitement de l'incompétence des veines superficielles est estimé à environ 9 milliards d'euros, dont aujourd'hui 500 millions d'euros pour les dispositifs médicaux. L'arrivée d'une technologie complètement non invasive devrait entrainer une transformation du marché : la part des dispositifs médicaux se développant au détriment des coûts opératoires.

c Accélération de la croissance du nombre de traitements

En 2017, le nombre de traitements réalisés en dehors d'études cliniques sponsorisées par Theraclion est de 458, soit une progression de 57% par rapport à 2016. Cette tendance marque l'adoption grandissante de l'échothérapie par le monde médical. A fin 2017, la solution d'échothérapie de Theraclion est proposée aux patients dans 41 sites dans 16 pays.

d Autre événement majeur et évolution de la trésorerie

Theraclion a lancé en 2015 un programme d'industrialisation de son système Echopulse et confie son assemblage à deux fournisseurs dont la société Canon Bretagne. Cette opération permet de disposer de deux fournisseurs capables de faire face à l'augmentation attendue des volumes, tout en améliorant la qualité du produit pour un coût réduit. Les premiers systèmes issus du programme ont été livrés au dernier trimestre 2017.

En octobre 2017, Theraclion a procédé à l'émission de 989.113 actions ordinaires nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé. Les actions nouvelles ont été souscrites à un prix de souscription de 4,22 euros par action nouvelle, prime d'émission incluse et représente un montant global, prime d'émission incluse, de 4,2 millions d'euros.

Au 31 décembre 2017, la trésorerie disponible de Theraclion s'élève à 4,9 millions d'euros. Compte tenu de ses perspectives de ventes (y compris celles issues de commandes reçues) et au regard de ses cash-flow prévisionnels, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et a mis en œuvre des actions pour assurer la continuité d'exploitation, notamment en recherchant des investisseurs pour participer à une augmentation de capital. Par ailleurs, Theraclion a reçu des engagements contractuels signés pour assurer sa continuité d'exploitation via la mise en place de ligne de financement de type BSAR pour un montant brut de 3,6 M€.

1.3. Autres éléments

a Utilisation d'instruments financiers

En matière de gestion des risques, la Société met en œuvre une stratégie et une gestion destinées à minimiser les risques financiers.

A cet effet, la Société ne fait pas usage de contrats de change à terme ni d'autres instruments financiers de couverture ou d'instruments financiers dérivés à des fins de spéculation.

b Financement de 703 000 € reçu de Bpifrance

Les avances reçues d'organismes publics pour le financement des activités de recherche de la société dont le remboursement est conditionnel sont présentées au passif sous la rubrique « Autres fonds propres ». Au 31 décembre 2017, celle-ci s'élève à 6 151 949 €.

En juillet 2017, la société a perçu une avance remboursable dans le cadre du projet ISI : TUCE pour 703 000 € et une subvention de 333 000 €. Ce montant, versé par Bpifrance, correspond à la réalisation de l'étape-clé EC07. Le projet TUCE vise à développer un dispositif médical permettant de réaliser l'ablation des tumeurs bénignes telles que les adénofibromes du sein et les nodules thyroïdiens de manière non invasive par ultrasons focalisés de haute intensité (HIFU) en y associant l'imagerie innovante de SuperSonic Imagine pour un monitoring de l'effet tissulaire.

Au 31 décembre 2017, Theraclion a perçu l'ensemble des sommes prévues au projet.

c Les activités de recherche et de développement

Les activités de recherche et de développement du Groupe ont mobilisé une part importante de ses ressources (3,8 M€ de dépenses contre 3,2 M€ en 2016), permettant des progrès notables sur l'Echopulse, en particulier pour les logiciels d'exploitation dont l'amélioration continue permet une utilisation toujours plus fluide du dispositif médical par les praticiens.

Le projet d'industrialisation qui permet à Theraclion de disposer de deux fournisseurs pour l'assemblage s'est conclu fin 2017 avec la livraison de 4 premières machines. Ce projet permet une baisse du coût des systèmes tout en améliorant leur qualité.

Theraclion poursuit ses efforts, en collaboration avec les principaux médecins utilisateurs d'Echopulse, pour développer de nouvelles indications. Plusieurs projets sont poursuivis, notamment en menant des essais de combinaison HIFU/Immunothérapie dans le cancer du sein et le traitement des varices. Ces projets pourraient permettre aux utilisateurs d'augmenter drastiquement l'utilisation de leurs machines tout maîtrisant le coût de développement pour Theraclion.

L'année 2017 aura également vu la poursuite ou le suivi long terme de plusieurs essais cliniques sur le sein et la thyroïde ainsi que le lancement d'un essai aux Etats-Unis en vue d'un accès au marché pour le traitement du Fibroadénome :

Poursuite du suivi à long terme des essais cliniques en Bulgarie portant sur l'Echothérapie du Fibroadénome et des nodules bénins de la thyroïde qui confirme les très bons résultats enregistrés précédemment.
Poursuite du recrutement des patients dans le cadre des essais portant sur la nouvelle technique de tir « Beamotion » en Bulgarie pour l'Echothérapie du Fibroadénome et des nodules bénins de la thyroïde dont l'efficacité est confirmée.
Démarrage d'une étude IDE (Investigational Device Exemption) sur 100 patientes atteintes d'un adénofibrome du sein débutée en janvier 2017 par le traitement des premières patientes aux Etats-Unis dans le cadre de l'étude clinique pivot évaluant l'innocuité et l'efficacité de l'échothérapie par Echopulse® comme traitement non invasif des fibroadénomes du sein (FA). L'essai clinique prospectif recrutera environ 100 patientes dans quatre centres aux États-Unis, à l'Ecole de Médecine de l'Université de Virginie (UVA), au NYU Langone Bellevue, au centre médical de Montefiore (NY) et au centre

médical de l'Université de New-York Presbyterian / Columbia, et deux en Europe à l'Hôpital Universitaire de Tübingen en Allemagne et à l'hôpital de Sofia. Les patientes reçoivent un seul traitement par ultrasons focalisés de haute intensité avec l'Echopulse®. Le critère d'évaluation principal est une réduction du volume du fibroadénome, de la douleur et de l'anxiété.

• Un accord de collaboration en recherche clinique est en cours avec l'hôpital Regina Apostolorum (Albano Laziale, Rome) et le département du Professeur Enrico Papini et du Docteur Giancarlo Bizzarri, deux spécialistes en endocrinologie de renommée mondiale. Le Professeur Enrico Papini est internationalement connu comme étant un pionnier dans le traitement des pathologies de la thyroïde par les méthodes de thermoablation. Il est co-auteur de nombreux articles scientifiques ainsi que des directives américaine, italienne et européenne pour la pratique clinique dans le diagnostic et la prise en charge des nodules thyroïdiens.

Concernant les dépôts de brevets, 3 nouvelles familles ont fait l'objet de dépôts initiaux, 18 brevets ont été obtenus, étendant la portée de 5 familles à 9 pays ou régions supplémentaires.

d Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, nous vous présentons la décomposition à la clôture du dernier exercice du solde des dettes à l'égard des fournisseurs et des clients par date d'échéance :

		Solde fournisseurs net	Solde clients net (montant en milliers d'euros)
Echéances		(montant en milliers d'euros)
	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Provisions factures non parvenues / factures à établir	449	559	0	0
Non échus	728	1 560	1 895	720
Echus à moins de 30 jours	213	195	0	0
Echus entre 30 et 60 jours	0	25	6	5
Echus entre 60 et 90 jours	0	3	0	0
Echus à plus de 90 jours	2	40	182	294
Total	1 392	2 382	2 083	1 019

Echéances	Nombre de factures Au 31 décembre 2017
	Fournisseurs	Clients
Non échus	153	19
Echus à moins de 30 jours	8	0
Echus entre 30 et 60 jours	0	1
Echus entre 60 et 90 jours	0	0

Echus à plus de 90 jours	1	3
Total	164	23

1.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

La Société s'appuie sur sa stratégie de marketing digital pour accompagner la croissance de ses nouveaux clients et faire connaître l'Echothérapie. En outre, il poursuit son travail pour la mise en place de remboursement pour le traitement par Echothérapie, en particulier en Allemagne et en France. De même, l'exercice 2017 aura été ponctué de plusieurs publications scientifiques importantes et, compte tenu des essais cliniques en cours, d'autres publications sont à venir.

La Société poursuit ses recherches de financement long terme afin d'assurer sa pérennité et son développement à l'international.

1.5. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

a Premiers résultats d'immunothérapie du cancer du sein

Avec 252 710 nouveaux cas de cancer du sein aux États-Unis en 2017, le cancer du sein est le cancer le plus fréquent (à l'exception des cancers de la peau autres que les mélanomes). Il constitue la deuxième cause de décès par cancer, avec 40 000 décès par an et est la principale cause de décès chez les femmes âgées de 40 à 55 ans.

Le Poster scientifique présenté au congrès détaille la logique de l'étude thérapeutique combinée : les ultrasons focalisés constituent une thérapie d'ablation partielle qui induit la production des protéines de choc thermique (HSP), la libération de cytokines, des mécanismes cellulaires induisant l'activation des cellules T et la reconnaissance des antigènes tumoraux. Il a été démontré que les ultrasons focalisés peuvent rendre visibles les antigènes tumoraux et induire leur présentation aux cellules dendritiques, agissant ainsi comme un auto-vaccin. Le pembrolizumab (PBZ) est un anticorps anti PD-1 utilisé dans divers cancers solides pour augmenter l'activité des lymphocytes T. L'étude cherche à démontrer que la combinaison de ces deux modalités peut entraîner une infiltration des cellules T dans les tumeurs du sein ainsi que des réponses immunitaires systémiques.

"Avec seulement 22% de survie à 5 ans, il n'y a pas de traitement curatif pour les femmes au stade IV de la maladie - explique Michel Nuta, Directeur Médical Theraclion, "l'immunothérapie apporte un nouvel espoir pour d'autres types de cancer mais n'est pas très efficace dans le cancer du sein. Le système immunitaire ne reconnaît pas la plupart des cellules tumorales des cancers du sein comme étant "étrangères". La majorité des cancers du sein n'active pas les globules blancs. C'est ce que l'échothérapie peut changer en déclenchant une réponse immunitaire rapide et localisée en réponse à l'endommagement des cellules, amenant au recrutement de globules blancs qui infiltreront la tumeur. L'immunothérapie peut alors supprimer le signal chimique d'autoprotection des tumeurs, permettant aux lymphocytes de l'attaquer."

La phase I de l'essai clinique recrute activement des patients :

• 4 patientes sont recrutées à ce jour.

• Aucun sujet d'inquiétude à ce jour en ce qui concerne les ablations partielles de tumeurs par ultrasons en association avec le pembrolizumab. • Les effets secondaires les plus fréquents se limitent à une douleur dans la zone d'ablation, à la fatigue, aux nausées et à la dyspnée.

b Nomination d'un nouvel administrateur

Theraclion nomme Monsieur Renaud Saleur à son conseil d'administration le 1er février 2018.

Bénéficiant d'une double formation en ingénierie et en économie (diplômé de Supelec et de Harvard Business School), Renaud Saleur construit depuis 30 ans une expertise en gestion d'actifs au sein de fonds prestigieux tels que Fidelity, Soros, Moore Capital et GLG Partners en investissant à la fois dans les actions et le crédit.

En 2009, il crée sa propre société de gestion de portefeuille : il est fondateur et PDG des fonds Mangousta et Anaconda à Londres et à Genève. Il soutient activement des clients renommés à qui il apporte une compréhension des défis croissants de l'entreprise en termes d'environnement financier, de réglementation et de conformité. Il investit principalement dans les secteurs de la medtech et de l'énergie.

Il a également participé en tant que business angel et conseiller à la création et au succès de start-ups de haute technologie en Israël et en France.

Il est un membre actif du comité Harvard Business Angels au Royaume-Uni.

c Premier système vendu en Catalogne, Espagne

Le réseau CMDA, Centre Médic Diagnóstic Alomar a acquis en février 2018 un système Echopulse® pour son centre ResoFus Alomar à Barcelone. ResoFus Alomar sera ainsi le premier centre médical de Catalogne à proposer à ses patients l'échothérapie (ultrasons focalisés de haute intensité – HIFU, guidés par ultrasons) pour le traitement des nodules thyroïdiens et des fibroadénomes mammaires.

Le CMDA est un groupe de 22 centres d'imagerie diagnostique couvrant la Catalogne et les îles Baléares. ResoFus Alomar sera le premier centre à proposer des traitements HIFU guidés par IRM et par ultrasons. L'offre de soin concernera ainsi les fibromes utérins (myomes) et l'adénomyose utérine, l'ostéome ostéoïde chez les patients présentant des lésions osseuses bénignes, les tremblements essentiels, la maladie de Parkinson, le cancer de la prostate et, grâce à l'achat de l'Echopulse®, les nodules thyroïdiens et les adénofibromes du sein.

"Nous sommes extrêmement heureux de voir que l'un des premiers centres de traitement par HIFU guidés par IRM décide de proposer également des traitements HIFU guidés par ultrasons. La communauté HIFU représente un marché important de plusieurs centaines de centres dans le monde qui peuvent acquérir la technologie de l'échothérapie et ainsi devenir des centres d'excellence HIFU qui offrent toutes les solutions existantes aux patients à la recherche d'alternatives non invasives à l'intervention chirurgicale », explique David Caumartin, PDG de Theraclion.

2. Présentation des comptes annuels de la Société et affectation du résultat

Nous vous rappelons que les comptes annuels de la Société qui vous sont présentés ont été établis pour la société Theraclion SA seule et ne consolident pas les contributions des sociétés Theraclion APAC Ltd (Hong Kong) et Theraclion China Co., Ltd.(Shenzhen), contrairement au rapport financier 2016. Les chiffres de l'exercice précédent présentés dans ce rapport 2017 sont ceux de la société Theraclion SA seule établit selon les mêmes méthodes que pour l'exercice en cours, dans le respect des dispositions du plan comptable et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Pour rappel la société Theraclion s'est introduite en bourse en 2014. En 2015, Theraclion a ouvert une filiale à Hong Kong et a décidé de présenter des comptes consolidés de Theraclion et de sa filiale de Hong-Kong sur base volontaire, bien que cette dernière soit en-dessous des seuils de consolidation.

En 2017 et dans les années à venir, nous estimons que l'activité de notre filiale de Hong-Kong restera non significative. Aussi, nous sollicitons votre accord pour cesser la présentation de comptes consolidés.

Pour être valide et applicable à la clôture, la décision d'arrêter de publier des comptes consolidés doit être prise :

par l'organe compétent de la société,
en cours d'exercice.

Il revient alors au commissaire aux comptes, dans le cadre de sa mission, de s'assurer que toutes les conditions requises pour bénéficier de l'exemption dont se prévaut la société sont bien respectées.

Cf les seuils à compter du 1er janvier 2017 :

Chiffre d'affaires net ≤ 48 M€
Bilan ≤ 24 M€
Nombre de salariés ≤ 250.

Un rappel des comptes de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017

Au cours de l'exercice 2017, Theraclion SA a généré un montant total de produits d'exploitation de 2 825 K€, se décomposant de la façon suivante :

Chiffre d'affaires : 2 431 K€.
Subvention d'exploitation : 393 K€
Autres produits : 0 K€

Les charges d'exploitation de cet exercice se sont élevées au total à 9 923 K€ (contre 9 490 K€ pour l'exercice précédent, soit une augmentation de 5%), comprenant notamment :

les traitements et salaires pour un montant de 2 888 K€ contre 3 004 K€ pour l'exercice précédent (-4%) ;
les charges sociales pour un montant de 1 215 K€ contre 1 291 K€ pour l'exercice précédent (-5%) ;
les autres achats et charges externes pour un montant de 3 790 K€ contre 3 673 K€ pour l'exercice précédent (+3%).

Le résultat d'exploitation ressort pour l'exercice à – 7 098 K€ contre – 7 487 K€ pour l'exercice précédent.

Le résultat financier est une perte de 256 K€ contre une perte de 242 K€ pour l'exercice précédent. L'augmentation des charges financières étant notamment liée aux intérêts sur l'avance remboursable TUCE pour 232 K€. Sur l'exercice 2017, il n'y a pas eu de produits ou charges relatifs aux comptes courants d'associé.

Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2017 est une perte de 18 K€ comme en 2016.

Le résultat avant impôts s'établit ainsi à –7 371 K€ contre -7 748 K€ pour l'exercice précédent.

Après prise en compte d'un crédit impôt recherche de 1 148 K€, l'exercice clos le 31 décembre 2017 se solde par une perte de 6 224 K€ contre une perte de 6 536 K€ pour l'exercice précédent.

a Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) tels qu'ils vous ont été présentés et qui font apparaître une perte nette de 6 224 064 euros.

Nous vous proposons d'affecter intégralement cette perte au poste report à nouveau qui s'élèverait désormais à – 6 224 064 euros.

Nous vous rappelons qu'il n'a été versé aucun dividende au titre des trois derniers exercices.

b Capitaux propres à la clôture au 31 décembre 2017

Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont fait ressortir des capitaux propres s'élevant à 3 469 868 euros.

c Communication des charges somptuaires

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, nous vous indiquons qu'il n'y a eu aucune dépense ou charge non déductibles fiscalement telles que visées à l'article 39 du Code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

d Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est annexé (Annexe 1), conformément aux dispositions de l'article R.225- 102 du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices.

3. Autres risques et risques financiers

a Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

Les principaux risques auxquels la Société est confrontée sont les risques inhérents à l'activité de recherche et de développement de nouveaux dispositifs médicaux innovants, notamment le risque de financement de la société qui est encore déficitaire, ainsi que le risque du développement commercial, corrélé en partie à l'obtention de remboursements dans certains pays.

b Risque de continuité d'exploitation

L'hypothèse de la continuité de l'exploitation a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

Au 31 décembre 2017, Theraclion dispose d'une trésorerie de 4,9 M€ ;
Compte tenu de ses perspectives de ventes (y compris celles issues de commandes reçues), d'un Crédit Impôts Recherche de 1,1 M€, et au regard de ses cash-flow prévisionnels, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et a mis en œuvre des actions pour assurer la continuité d'exploitation, notamment en recherchant des investisseurs pour participer à une augmentation de capital. Par ailleurs, Theraclion a reçu des engagements contractuels signés pour assurer sa continuité d'exploitation via la mise en place de ligne de financement de type BSAR pour un montant maximum brut de 3,6 M€ sur 12 mois.

A la date du présent rapport, la Société n'a pas contracté d'emprunt auprès d'établissements de crédit et n'est donc pas exposée au risque de taux d'intérêt.

d Risques de liquidité

La Société pourrait avoir besoin de renforcer ses fonds propres ou de recourir à des financements complémentaires afin d'assurer son développement.

Historiquement, le financement de la croissance de la Société s'est effectué par un renforcement de ses fonds propres par voie d'augmentations de capital (pour un montant cumulé de 44,9 millions d'euros). La Société a également perçu un montant cumulé de 2,8 millions d'euros de subventions (dont 2,2 million d'euros d'OSEO / BPI).

Par ailleurs, au 31 décembre 2017, la Société avait reçu un montant cumulé de 6,7 millions d'euros d'aides et avances remboursables de la part d'OSEO, elle en avait remboursé 1,6 million d'euros. En 2017, étant donné le franchissement d'une nouvelle étape clé du projet TUCE, THERACLION a reçu une avance remboursable supplémentaire de 0,7 million d'euros qui clôt le projet.

A la date du présent rapport, la Société n'a pas de dette bancaire et n'est donc pas exposée à des risques de liquidité résultant de la mise en œuvre de clauses de remboursement anticipé d'emprunts bancaires.

Au 31 décembre 2017, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 4 895 K€ (contre 6 934 K€ au 31 décembre 2016). La Société a entrepris en 2017 les démarches nécessaires au renforcement de sa trésorerie via un placement privé qui ont permis de lever 4,4 M€. Une nouvelle aide publique (en 2017 la Société a perçu 1,0 M€ au titre du programme TUCE de la part de la Bpifrance via une avance remboursable et une subvention), la perception d'un crédit d'impôt recherche de 1,2 M€ et des ventes de la Société en croissance de 31% à 2,4 M€ ont permis de consolider cette position de trésorerie. Compte tenu de ses perspectives de ventes (y compris celles issues de commandes reçues) d'engagements contractuels signés pour assurer sa continuité d'exploitation .via la mise en place de ligne de financement de type BSAR pour un montant maximum brut de 3,6 M€ sur 12 mois et au regard de ses cash-flow prévisionnels, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La Société exerce une gestion prudente de sa trésorerie disponible. La trésorerie et équivalents comprennent les disponibilités et les instruments financiers courants détenus par la Société.

e Risque de change

La Société n'est aujourd'hui que faiblement exposée au risque de change, ne réalisant qu'une minorité de ses achats en dollars, en livres sterling et en francs suisse. Elle pourrait néanmoins devenir exposée à un tel risque si elle développe ses activités hors de la zone euro, et en

particulier aux États-Unis et en Chine.

f Risque actions

A la date du présent rapport, la trésorerie disponible de la Société est détenue sur comptes courants, ou placée dans des instruments financiers sans risque (compte à terme garanti, SICAV monétaires).

La Société n'est donc pas exposée à un risque sur actions.

4. Filiales et participations

La Société détient à 100% la société Theraclion Asia Pacific, basée à Hong Kong et créée en avril 2015.

La Société détient 55% de Theraclion China, une joint-venture entre Inner Mongolia Furui Medical Science Co., Ltd (45%), (https://www.bloomberg.com/quote/300049:CH) et Theraclion (55%) créée au quatrième trimestre dont le capital n'avait pas encore été libéré au 31 décembre 2017.

L'Asie représentant un potentiel commercial très important pour Theraclion qui est prospecté depuis Hong Kong.

Sociétés	% Contrôle	% Intérêts	Méthode de consolidation
Theraclion SA (France)
Theraclion Asia-Pacific Ltd (Hong Kong)	100%	100%	Non consolidée
Theraclion China Co., Ltd (Shenzhen)	55	55	Non consolidée

Le périmètre comptable pour la présentation des comptes de Theraclion évolue avec l'évolution de la Société. Les chiffres publiés sont ceux de l'entité légale Theraclion SA qui ne consolident pas les contributions des sociétés Theraclion APAC Ltd (Hong Kong) et Theraclion China Co., Ltd. (Shenzhen). Les ventes vers ces filiales sont donc comptabilisées comme des ventes à des tiers. Ajustées des transactions intercompanies, les ventes du Groupe se seraient élevées à 1,8 million d'euros, en baisse de 6% par rapport aux 1,9 million d'euros présentés dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2016.

5. Tableau des délégations

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après, en Annexe 2, les délégations de compétence en cours de validité accordées par l'assemblée générale au conseil d'administration en matière d'augmentation de capital par application des dispositions des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 dudit Code de commerce.

6. Informations concernant le capital social

a Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons qu'aucun plan d'épargne entreprise n'a été mis en place au profit des salariés de la société.

b Répartition du capital social

Nous vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote à la date des présentes :

Les fonds d'investissement représentés par Truffle Capital détiennent 24,9 % du capital au 17 octobre 2017.
La société Furui Science Co. (300049:CH), un groupe pharmaceutique et de biotechnologie chinois, par l'intermédiaire de sa filiale Furui Medical Science Luxemburg SARL détient 16,2% du capital au 17 octobre 2017.
Natixis Asset Management possède 5,7% du capital au 14 mars 2018.

c Opérations effectuées par Theraclion sur ses propres actions

Conformément aux dispositions de l'article L.225-209-1 du Code de commerce, nous vous rendons compte des opérations d'achat et de vente par la Société de ses propres actions afin d'en réguler le cours.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, et dans le cadre de l'autorisation reçue de l'assemblée générale le 12 mai 2017, la Société a procédé aux opérations suivantes sur ses propres actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu pour une durée de 12 mois (renouvelable) avec un prestataire de services financiers indépendant :

Achat de 85 899 actions
Vente de 82 573 actions

Au 31 décembre 2017, la Société détenait 18 901 de ses propres actions, soit 0,25% du capital social, acquises pour un prix de revient unitaire de 4,62 euros.

Les cessions d'actions propres réalisées dans le cadre du contrat de liquidité ont dégagé une moins-value nette de 11 124 euros.

d Titres donnant accès au capital social émis par Theraclion

Nous vous invitons à vous référer à l'Annexe 3 reprenant l'ensemble des titres donnant accès au capital social émis par la Société.

7. Rapport spécial sur les options de souscriptions ou d'achat d'actions et sur les attributions gratuites d'actions

Chers Actionnaires,

Le présent rapport vous est présenté :

en application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de Commerce concernant les opérations relatives aux options de souscription ou d'achat d'actions, et
en application des dispositions de l'article L. 225-197-4 du Code de Commerce concernant les opérations relatives aux actions gratuites.

7.1. Options de souscription ou d'achat d'actions

Attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration de la Société n'a mis en œuvre aucun plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions.

Exercice par les bénéficiaires d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été exercée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

7.2. Attributions gratuites d'actions

Attribution gratuite d'actions au cours au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, le Conseil d'Administration de la Société n'a mis en œuvre aucun plan d'attribution gratuite d'actions.

Acquisition définitive d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, 10 150 actions attribuées gratuitement en 2016 ont été définitivement acquises et émises après réalisation des critères d'acquisition par les bénéficiaires.

Actions définitivement acquises par chacun des mandataires sociaux

Durant l'exercice clos le 31 décembre 2017, 3 333 actions attribuées gratuitement aux mandataires sociaux ont été définitivement acquises selon la répartition suivante :

Nb d'actions Bénéficiaires acquises		Période de conservation	Critères d'acquisition
Jean-Yves Burel	3 333	1 an	Oui

Actions définitivement acquises aux trois bénéficiaires du Groupe non mandataires sociaux de la Société

Bénéficiaires	Nb d'actions acquises	Période de conservation	Critères d'acquisition
Jose Abellan	1 200	1 an	Oui
Sylvain Yon	1 867	1 an	Oui
Denis Guo	3 750	1 an	Oui

7.3. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

En application des dispositions des articles 223-22 A et 223-26 du Règlement Général de l'AMF, nous vous indiquons les transactions réalisées par les dirigeants et leurs proches sur les titres la Société au cours de l'exercice écoulé.

Personnes concernées	Fonction	Nature de l'opération	Date	Nombre de titres	Montant
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	13/07/2017	1000	5 410
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	22/09/2017	1539	8 071
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	28/09/2017	1 000	5 133
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	20/10/2017	2 000	8 540
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	23/10/2017	1 000	4 240

François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	26/10/2017	4 000	17 127
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	30/10/2017	10 000	42 255
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	31/10/2017	5000	21 150
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	21/11/2017	2 500	10 600
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	21/11/2017	5 000	21 050
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	10/11/2017	6 889	28 714
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	13/11/2017	3 111	12 901
François Lacoste	Membre du Conseil d'administration	Cession	14/11/2017	1 087	4 462

8. Mandat des Commissaires aux comptes

Les mandats de :

Ernst & Young Audit, Commissaire aux comptes titulaire,
Auditex, Commissaire aux comptes suppléant,

ont été renouvelés par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 11 mai 2016 pour une durée de 6 exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale à tenir dans l'année 2022 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

9. Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

a Conventions conclues au cours d'exercices précédents et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Nous vous indiquons que le contrat de consultant conclu le 6 mai 2010, antérieurement à la transformation du Groupe constituée sous forme de société par actions simplifiée en société anonyme, entre la Société et le Groupe Burel Burgundy Services, société par actions simplifiée au capital de 10.000 Euros, ayant son siège social Grand Rue, 21320 Mont Saint Jean, immatriculée au RCS de Dijon sous le numéro 528 719 685, représentée par Monsieur Jean-Yves Burel, son Président, s'est poursuivi au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Au titre de ce contrat, la Société a versé au Groupe Burel Burgundy Services un montant de 12 000 Euros hors taxes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

b Conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Aucune nouvelle convention soumise à l'article L. 225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

10. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, vous trouverez dans le présent paragraphe le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Le présent paragraphe comporte l'ensemble des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce pour les sociétés dont les titres ne sont pas admis sur un marché réglementé.

10.1. Composition du Conseil d'Administration

10.1.1. Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2017

Au 31 décembre 2017, le conseil d'administration de la Société est composé ainsi :

Nom	Mandat	Age	Date d'entrée au conseil d'administration	Date d'expiration du mandat actuel (2)
Jean-Yves Burel	Président du conseil d'administration	67	2010	2019
Bernd von Polheim	Administrateur	69	2012	2020
Vincent Gardes	Administrateur	45	2015	2019
François Lacoste	Administrateur	68	2015	2019
Samuel LEVY	Administrateur	35	2016	2020
Wolfram EICHNER	Administrateur	60	2016	2020
Amit KAKAR	Administrateur	54	2017	2019

(1) Au regard de la recommandation n°8 du Code Middlenext.

(2) Le ma nda t d'a dministra teur expire à l'issue de l'a ssemblée générale annuelle devant statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

A la date du présent document et à la connaissance de la Société, aucun conflit d'intérêt n'est identifié entre les devoirs à l'égard de la Société des membres du conseil d'administration et de la direction générale, de leurs intérêts privés et autres devoirs.

10.1.2. Evolution de la composition du conseil d'administration depuis le 1er janvier 2018

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 1 er février 2018, a constaté la démission de Monsieur François Lacoste de son mandat d'administrateur à partir de cette date.

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 1 er février 2018, a décidé de nommer Monsieur Renaud Saleur en tant qu'administrateur à titre provisoire en remplacement de Monsieur François Lacoste, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur François Lacoste soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019 et appelées à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, une résolution portant sur la ratification de la cooptation de Monsieur Renaud Saleur a été inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire prévue le 15 mai 2018.

Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 20 mars 2018, a constaté la démission de Monsieur Wolfram Eichner de son mandat d'administrateur à partir de cette date.

10.1.3. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandats sociaux

La liste des mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017 est présentée en Annexe 4 du présent rapport.

10.1.4. Mode d'organisation de la Direction Générale

Lors de sa réunion du 15 mai 2013, le Conseil d'administration a décidé d'opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général.

Lors de ses réunions du 3 juillet 2014 et du 30 septembre 2014, le Conseil d'administration a constaté la démission de Monsieur Stefano Vagliani de son mandat de directeur général et a décidé de nommer Monsieur David Caumartin en qualité de Directeur Général pour une durée de quatre (4) ans, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale à se tenir dans l'année 2018 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

10.2. Conventions conclues avec les mandataires sociaux

Les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce sont décrites aux paragraphes 10 a) du présent rapport. Il n'a pas été conclu d'autres conventions entre la Société et ses mandataires sociaux que celles visées audit paragraphe.

Par ailleurs, aucune convention n'est intervenue, directement ou par personne interposée, entre, d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d'autre part, une autre société dont la première possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

* * *

Les projets de résolutions qui vous sont soumis reprennent les principaux points de ce rapport, nous vous remercions de bien vouloir les approuver et nous vous remercions de votre confiance et de votre collaboration.

Le Conseil d'administration

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications	2013	2014	2015	2016	2017
Capital en fin d'exercice
Capital social	142 706	188 825	218 414	322 051	374 594
Nombre d'actions émises	2 854 124	3 776 503	4 368 272	6 441 029	7 491 880
Nombres d'obligations convertibles en actions	14 000
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires HT	14 500	799 689	1 419 102	1 860 460	2 430 917
Résultats avant impôts, participations des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(4 187 225)	(4 851 112)	(6 819 028)	(7 390 043)	(6 922 670)
Impôts sur les bénéfices	(377 534)	(526 344)	(826 383)	(1 211 637)	(1 147 786)
Participation des salariés due au titre de l'exercice
Résultat après impôts, participation et dotations aux amortissements et provisions	(4 110 809)	(4 622 560)	(6 372 162)	(6 535 938)	(6 224 064)
Résultat distribué au titre de l'exercice
Résultats par action
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements et provision	(1,33)	(1,15)	(1,41)	(0,96)	(0,77)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotation aux amortissements et provisions	(1,44)	(1,22)	(1,46)	(1,01)	(0,83)
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	16	22	26	32	32
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 402 335	1 717 421	2 410 518	3 004 096	2 888 288
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	651 529	762 993	1 016 184	1 291 443	1 215 566

TABLEAU D'UTILISATION DES DELEGATIONS

Délégations données au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire		Montant nominal maximal de l'augmentatio n de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le Conseil d'administration/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du Prix
1.	Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (9ème résolution de l'AGM du 11 mai 2017)	200.000 €	11 juillet 2019	Non utilisé	Prix au moins égal à la valeur nominale de l'action à la date d'émission des valeurs mobilières
2.	Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription sans indication de bénéficiaires et par offre au public. (10ème résolution de l'AGM du 11 mai 2017)	200.000 €	11 juillet 2019	Non utilisé	Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse, diminué le cas échéant d'une décote maximale de 20%
3.	Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'un placement privé (14ème résolution de l'AGM du 12 mai 2016)	200.000 €	Caduque	10 000,00 € / 200 000 BSA (3 mai 2017)	Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse, diminué le cas échéant d'une décote maximale de 20%

	Délégations données au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal maximal de l'augmentatio n de capital	Echéance de la délégation	Utilisation des délégations faites par le Conseil d'administration/Nombre d'actions émises	Modalités de détermination du Prix
	Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires sans indication de bénéficiaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d'un placement privé (11ème résolution de l'AGM du 11 mai 2017)	200.000 €	11 juillet 2019	49 455,65 € / 989 113 actions (19 octobre 2017)	Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse, diminué le cas échéant d'une décote maximale de 20%
4.	Emission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de bénéficiaire (Loi TEPA) (12ème résolution de l'AGM du 11 mai 2017)	200.000 €	11 novembre 2018	Non utilisé	Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse, diminué le cas échéant d'une décote maximale de 20%
5.	Augmentation du nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (13ème résolution de l'AGM du 11 mai 2017)	15% du montant de l'émission initiale	11 juillet 2019	Non utilisé	Modalités correspondantes à celles des délégations de l'AGM du 11 mai 2017 présentées aux paragraphes 1, 2, 3 et 4 ci-dessus selon le cas

Délégations données au Conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire	Montant nominal maximal de l'augmentatio n de capital	Utilisation des délégations Echéance faites par le Conseil de la d'administration/Nombre délégation d'actions émises		Modalités de détermination du Prix
Emission d'action 6. par incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes (14ème résolution de l'AGM du 11 mai 2017)	200.000 €	11 juillet 2019	Non utilisé	Néant
Réduction du 7. capital social de la Société par voie d'annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre de l'autorisation d'achat de ses propres actions (15ème résolution de l'AGM du 11 mai 2017)	10% du capital	11 novembre 2018	Non utilisé	Néant
Emission de bons 8. de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BCE ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés et mandataires sociaux éligibles (16ème résolution de l'AGM du 11 mai 2017)	10 000 € (200 000 actions)	11 novembre 2018	Non utilisé	Prix exercice au moins égal à la valeur la plus élevée entre (i) la moyenne pondérée par les volumes des cours des 20 dernières séances de bourse avant émission des bons et (ii) le prix de souscription unitaire d'une action retenu dans l'augmentation de capital la plus récente, si une augmentation de capital était réalisée dans les 6 mois précédent l'émission des bons

TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL SOCIAL

Au 31 décembre 2017, le capital social de la Société est composé de 7.491.880 actions d'une valeur nominale de 0,05 euro, toutes de même catégorie.

A cette date, le nombre total d'actions susceptibles d'être émises est de 1 067 660 correspondant à :

l'exercice potentiel des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise à hauteur de 610 600 actions ;
l'exercice potentiel des bons de souscription d'actions à hauteur de 202 060 actions ;
l'exercice potentiel des bons de souscription d'actions détenues par Kepler Cheuvreux dans le cadre d'un programme d'equity line à hauteur de 255 000 actions.

Au 31 décembre 2017, le capital à émettre potentiellement représente environ 14,25 % du capital social de la Société sur la base du nombre d'actions existantes à cette même date.

I. LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE (BCE)

	Emis et souscrits	Prix d'exercic e	Annulés/ Caducs	Exercés	Solde	Nombre d'actions maximum à émettre	Caducité
BCE 2009-1	17 197	3,90 €	4 300	12 897	0	0	15/07/2019
AG du 15/07/2009
BCE 2009-2	9 639	3,90 €	0	4 299	5 340	21 360	15/07/2019
AG du 15/07/2009
BCE-2012-1	15 620	3,90 €	7 810	0	7 810	31 240
AG du 17/02/2012							17/02/2022
BCE-2013-1B						15 000
AG du 30/09/2013	10 000	3,90 €	6 250	0	3 750		14/10/2023
BCE-2013-2B			0			14 000
AG du 30/09/2013	3 500	3,90 €		0	3 500		14/10/2023
BCE-2013-3B
AG du 30/09/2013	17 500	3,90 €	17 500	0	0	0	14/10/2023
BCE-2015-1
AG du 28/04/2015	323 000	10,02 €	32 000	0	291 000	291 000	28/04/2025
BCE-2016-1 AG du 28/04/2015	32 000	6,52 €	0	0	32 000	32 000	19/01/2026
BCE-2016-2 AG du 12/05/2016	206 000	6,20 €	0	0	206 000	206 000	22/09/2026
TOTAL BCE	634 456		67 860	17 196	549 400	610 600

Tableau Récapitulatif BCE :

1. BCE-2009-1 (Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2009 et Conseil d'administration du 15 juillet 2009)

17 197 BCE-2009-1 ont été émis, attribués et souscrits dont 12 897 ont été exercés par leurs bénéficiaires et 4 300 devenus caducs ont été annulés ;
Au 31 décembre 2017, il ne reste aucun BCE-2009-1 exerçables.

2. BCE-2009-2 (Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2009 et Conseil d'administration du 15 juillet 2009)

9 639 BCE-2009-2 ont été émis, attribués et souscrits dont 4 299 ont déjà été exercés par leurs titulaires (cf. alinéa 8 de la note 10.2 B) ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 5 340 BCE-2009-2 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 21 360 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2009-2 deviendront caducs le 15 juillet 2019 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2009-2 est de 10 ans à compter de leur attribution ;
3. BCE-2012-1 (Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2012)
15 620 BCE-2012-1 ont été émis, attribués et souscrits dont 7 810 devenus caducs ont été annulés ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 7 810 BCE-2012-1 pouvant être exercés ; donnant droit de souscrire à 31.240 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2012-1 deviendront caducs le 17 février 2022 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2012-1 est de 10 ans à compter de leur attribution ;

4. BCE-2013-1B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

10 000 BCE-2013-1B ont été émis, attribués et souscrits dont 6 250 devenus caducs ont été annulés ;
Au 31 décembre 2017, il reste 3 750 BCE-2013-1B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 15 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2013-1B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2013-1B est de 10 ans à compter de leur attribution ;

5. BCE-2013-2B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

3 500 BCE-2013-2B ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2017, il reste 3 500 BCE-2013-2B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 14 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2013-2B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2013-2B est de 10 ans à compter de leur attribution ;

6. BCE-2013-3B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

• 17 500 BCE-2013-3B ont été émis, attribués et souscrits. Ils sont tous devenus caducs et ont été annulés en totalité ;

• Au 31 décembre 2017, il ne reste aucun BCE-2013-3B exerçables.

7. BCE-2015-1 (Vingt-deuxième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 et Conseil d'administration du 28 avril 2015)

323 000 BCE-2015-1 ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2017, il reste 291 000 BCE-2015-1 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 291 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2015-1deviendront caducs le 28 avril 2025 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2015-1est de 10 ans à compter de leur attribution ;

8. BCE-2016-1 (Vingt-deuxième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 et Conseil d'administration du 10 janvier 2016)

32 000 BCE-2016-1 ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2017, il reste 32 000 BCE-2016-1 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 32 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2016-1 deviendront caducs le 10 janvier 2026 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2016-1 est de 10 ans à compter de leur attribution.

9. BCE-2016-2 (Dix-neuvième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 et Conseil d'administration du 22 septembre 2016)

206.000 BCE-2016-2 ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2016, il reste 206.000 BCE-2016-2 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 206.000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2016-2 deviendront caducs le 22 septembre 2026 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2016-2 est de 10 ans à compter de leur attribution.

II. LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

1. BSA-2009 (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2009)

128 985 BSA-2009 ont été émis attribués et souscrits dont 85 470 ont été exercés ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 43 515 BSA-2009 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 174 060 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les 43 515 BSA-2009 deviendront caducs le 21 avril 2019 dans la mesure où le délai d'exercice est de 10 ans à compter de la décision collective des associés du 21 avril 2019.

2. BSA-2013-1B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

7 000 BSA-2013-1B ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 7 000 BSA-2013-1B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 28 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BSA-2013-1B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d'exercice est de 10 ans à compter de leur émission.

3. BSA-2015-1 (Vingt-troisième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 et Conseil d'administration du 28 avril 2015)

15 106 BSA-2015-1 ont été émis, attribués et n'ont été souscrits par aucun de leurs bénéficiaires, ainsi ils sont tous caducs et ont été annulés ;
Au 31 décembre 2017, il ne reste aucun BSA-2015-1 exerçables ;

	Emis	Prix d'exercice	Annulés	Réserve	Exercés	Solde	Nbre d'actions maximum à émettre	Caducité
BSA-2009
AG du	128 985	5,85 €	0	0	85 470	43 515	174 060	21/04/2019
21/04/2009
BSA-2013-1B
AG du	7 000	3,90 €	0	0	0	7 000	28 000	14/10/2023
30/09/2013
BSA-2015-1
AG du	15 106	10,02 €	15 106	0	0	0	0	28/08/2015
28/04/2015
TOTAL BSA	151 091		15 106	0	85 470	50 515	202 060

Tableau Récapitulatif BSA :

III. LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS EMIS AU PROFIT DE KEPLER CHEUVREUX (BSA KEPLER TRANCHE 1) ET (BSA KEPLER TRANCHE 2)

1. BSA ^KEPLER TRANCHE ¹
Douzième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2015, Conseil d'Administration du 17 mars 2015 et décisions du Directeur Général du 18 mars 2015 ;
200 000 BSA ^KEPLER TRANCHE ¹ ont été émis, attribués et souscrits dont 145 000 ont déjà été exercés par KEPLER CHEUVREUX (cf. alinéa 10 de la note 10.2 B) ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 55 000 BSA ^KEPLER TRANCHE pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 55 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 €.
2. BSA ^KEPLER TRANCHE ²
Quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, Conseil d'Administration du 18 novembre 2016 et décisions du Directeur Général du 3 mai 2017 ;
200 000 BSA ^KEPLER TRANCHE ¹ ont été émis, attribués et souscrits par KEPLER CHEUVREUX ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 200 000 BSA ^KEPLER TRANCHE ² pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 200 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 €.

IV. ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES DU 22 SEPTEMBRE 2016

Vingtième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, Conseil d'Administration du 22 septembre 2016 ;
10 150 actions gratuites ont été émises, attribuées, souscrites et définitivement acquises par les bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition (cf. alinéa 17 de la note 10.2 B) ;
Période d'acquisition : 1 an à compter de leur émission, soit une date d'échéance fixée au 22 septembre 2017 ;
Période de conservation : 1 an à compter de l'expiration de la période d'acquisition, soit une date d'échéance fixée au 22 septembre 2018 ;
Condition d'acquisition : présence des bénéficiaires pendant la période d'acquisition ;
Au 31 décembre 2017, il ne reste aucune action gratuite pouvant être acquises.

LISTE DES MANDATS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Nom, prénom ou dénomination sociale du mandataire social	Date de nomination	Date d'échéance	Mandat exercé	Autres mandats et fonctions exercés dans toute société ou entité du mandataire
M. Jean-Yves BUREL	20/05/2010	AGO statuant au cours de l'année 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018	Président du Conseil d'administration	Président de Burel Burgundy Services SAS Président de Acerde Administrateur de Tibbiyah Holding Administrateur bénévole de l'American Hospital of Paris Administrateur d'Arcoma
M. Bernd von POLHEIM	20/12/2012	AGO au cours de l'année 2020 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Administrateur	Directeur Général, GnResound (GnHearing), Allemagne
M. Vincent GARDES	28/04/2015	AGO statuant au cours de l'année 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018	Administrateur	Directeur général de Vexim
M. Samuel LEVY	11/05/2016	AGO au cours de l'année 2020 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019	Administrateur	Administrateur Allurion Technologies, Vensica Medical
M. Amit KAKAR	23/03/2017 (1)	AGO statuant au cours de l'année 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018	Administrateur	Administrateur LBX Pharma (Chine) etModern Family Doctors (Inde)

M. Renaud SALEUR	01/02/2018 (2)	AGO statuant au cours de l'année 2019 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre	Administrateur	CEO ANACONDA INVEST SA Genève Managing partner VULCAIN ENERGY PARTNERS Ltd Londres Gérant SCI QRS et SCI Cobra
M. David CAUMARTIN	30/09/2014	AGO au cours de l'année 2018 statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017	Directeur Général	Administrateur de Acerde Administrateur de Germitec Administrateur Holding incubatrice Truffle Capital
	Mandataires sociaux ayant quitté leurs fonctions depuis le 1er janvier 2018
M. François LACOSTE	28/04/2016	1er février 2018 (3)	Administrateur	Président Sambuco SAS
M. Wolfram EICHNER	11/05/2017	20 mars 2018 (4)	Administrateur

(1) Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 mars 2017, a décidé de nommer Monsieur Amit Kakar en tant qu'administrateur à titre provisoire en remplacement de la société Truffle Capital, démissionnaire ; conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire lors de sa réunion du 11 mai 2017 à ratifier la cooptation de Monsieur Amit Kakar.
(2) Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 1 er février 2018, a décidé de nommer Monsieur Renaud Saleur en tant qu'administrateur à titre provisoire en remplacement de Monsieur François Lacoste, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de Monsieur François Lacoste soit jusqu'à l'assemblée générale à tenir en 2019 et appelées à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du Code de commerce, une résolution portant sur la ratification de la cooptation de Monsieur Renaud Saleur a été inscrite à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire prévue le 15 mai 2018.
(3) Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 1 er février 2018, constaté la démission de Monsieur François Lacoste de son mandat d'administrateur à partir de cette date.
(4) Le conseil d'administration, lors de sa réunion du 20 mars 2018, a constaté la démission de Monsieur Wolfram Eichner de son mandat d'administrateur à partir de cette date.

Comptes annuels 2017

Bilan – actif

	Brut	Amortissements Dépréciations	Net au 31/12/17	Net au 31/12/16
ACTIF
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et de développement	1.067.984	1044726	23 258	55 357
Concessions, brevets et droits assimilés	1858785	752 280	1 106 504	1 153 504
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage	834 578	574 413	260 165	338410
Autres immobilisations corporelles	229 871	157 264	72607	92897
Immobilisations financières
Participations et créances rattachées	1401521		1401521	399 524
Autres immobilisations financières	145 464	10995	134 469	145 100
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	5 538 201	2 539 677	2998524	2 184 791
Stocks
Marchandises	2 194 589		2 194 589	1983003
Créances
Clients et comptes rattachés	2 169 481	86 564	2082917	1019086
Fournisseurs débiteurs	6.023		6.023	53715
Personnel	8 1 6 5		8.165	8750
Etat, Impôts sur les bénéfices	1 089 499		1089499	1 227 422
Etat. Taxes sur le chiffre d'affaires	302 477		302 477	692 962
Autres créances	89 509		89 509	71803
Divers
Avances et acomptes versés sur commandes	24 3 9 3		24 3 9 3	94 730
Valeurs mobilières de placement	31098		31098	5031098
Disponibilités	4 863 787		4 863 787	1903440
Charges constatées d'avance	57 620		57 620	443 557
TOTAL ACTIF CIRCULANT	10 836 641	86 564	10750077	12 529 565
Ecarts de conversion - Actif	19 148		19 148
COMPTES DE REGULARISATION	19 148		19 148
TOTAL ACTIF	16 393 990	2626242	13 767 748	14 714 356

Bilan – passif

	Net au	Net au
	31/12/17	31/12/16
PASSIF
Capital social ou individuel	374 594	322 051
Primes d'émission, de fusion, d'apport,	9319338	11 796 111
Résultat de l'exercice	$-6224064$	$-6535938$
TOTAL CAPITAUX PROPRES	3 469 868	5 582 224
Avances conditionnées	6 151 949	5 112 684
TOTAL AUTRES FONDS PROPRES	6 151 949	5 112 684
TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédits
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	1392259	2 386 255
Personnel	790 390	738 659
Organismes sociaux	475 334	485 401
Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires	42435	1 185
Autres dettes fiscales et sociales	79 547	54 168
Dettes fiscales et sociales	1387706	1279413
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	1 000 122	122
Autres dettes	14710	39 211
Produits constatés d'avance	350 032	314 448
TOTAL DETTES	4 144 828	4019448
Ecarts de conversion - Passif	1 104

TOTAL PASSIF	13 767 748	14 714 356

Compte de résultat

	du 01/01/17 au 31/12/17 12 mols	枞	du 01/01/16 au 31/12/10 12 mols	54	Simple: Variation en valeur	56
PRODUITS
Ventes de marchandises	91218	3.75	69472	3.73	21746	31.30
Production vendue	2 3 3 9 6 9 9	96.25	1790988	96.27	548 711	30.64
Subventions d'exploitation	393 383	16.18	114 560	6.16	278 823	243.39
Autres produits	262	0.01	28 189	1,52	$-27927$	$-99.07$
Total	2824562	116.19	2003209	107.67	821 354	41,00
CONSOMMATION M/SES & MAT
Achats de marchandises	1675416	68.92	2 359 688	126,83	$-684272$	$-29.00$
Variation de stock (m/ses)	$-238556$	$-9.81$	$-1355015$	$-72,83$	1116459	$-82,39$
Achats de m.p & aut.approv.	262	0.01	812	0.04	$-550$	$-67.71$
Autres achats & charges externes	3789612	155.89	3673477	197.45	116 134	3.16
Total	5 2 2 6 7 3 4	215,01	4 678 963	251,49	547 771	11,71
MARGE SUR M/SES & MAT	$-2402172$	$-98.82$	$-2675754$	$-143.82$	273 582	$-10.22$
CHARGES
Impôts, taxes et vers, assim.	80 559	3.31	70401	3.78	10 158	14.43
Salaires et Traitements	2888288	118.81	3 004 096	161.47	$-115808$	$-3,86$
Charges sociales	1215 567	50.00	1 291 443	69.42	$-75877$	$-5.88$
Amortissements et provisions	449 181	18.48	350 997	18.87	98 184	27.97
Autres charges	62 172	2.56	94 397	5.07	$-32225$	$-34,14$
Total	4695767	193,17	4811335	258,61	$-115.567$	$-2,40$
RESULTAT D'EXPLOITATION	-7 097 939	$-291.99$	$-7487088$	$-402.43$	389 149	$-5.20$
Produits financiers	11584	0.48	32 030	1.72	$-20445$	$-63.83$
Charges financières	267 664	11.01	274 033	14.73	$-6369$	$-2.32$
Résultat financier	$-256080$	$-10.53$	$-242003$	$-13.01$	$-14077$	5,82
RESULTAT COURANT	$-7354019$	$-302.52$	-7729 092	$-415.44$	375073	$-4.85$

Produits exceptionnels	16 653	0.69	97 254	5.23	$-80601$	$-82.88$
Charges exceptionnelles	34 484	1.42	115 738	6.22	$-81.254$	$-70.20$
Résultat exceptionnel	$-17831$	$-0.73$	$-18483$	$-0,99$	652	$-3,53$
Impôts sur les bénéfices	$-1$ 147 786	$-47.22$	$-1211637$	$-65.13$	63 851	$-5.27$
RESULTAT DE L'EXERCICE	$-6224064$	$-256.04$	$-6535938$	$-351.31$	311874	$-4,77$

Tableau de flux de trésorerie

	12 2017	12 2016
Libellé	(12 mois)	(12 mois)
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles
Résultat de l'exercice	-6 224 064	-6 535 938
Amortissements et dépréciations	449 181	324 235
Elimination des opérations de transfert entre immobilisations et stocks sans impact sur la trésorerie		-72 864
Variation des intérêts courus sur avances remboursables	229 107	206 332
Variations du Besoin en fonds de roulement	-1 239 393	-1 1 886 959
Trésorerie nette absorbée par les opérations	-6 785 169	-7 965 194
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles	0	0
Acquisitions d'actifs immobilisés	-184 984	-192 831
Variation des actifs financiers dont prêts aux filiales	8 634	176 709
Trésorerie nette provenant des / (absorbées par les) activités d'investissement	- 176 350	-16 122
Flux de trésorerie liés aux activités de financement
Fonds levés via augmentation de capital	4 111 708	11 309 281
Avances remboursables (BFI, Coface)	810 158	601 279
Remboursement d'avances remboursables BPI	0	-700 000
Trésorerie nette provenant des activités de financement	4 921 866	11 210 560
Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie	-2 039 653	3 229 244
Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture	6 934 538	3 705 294
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture	4 894 885	6 934 538

ANNEXE DES COMPTES ANNUELS

Les informations ci-après constituent l'Annexe des comptes faisant partie intégrante des états financiers de synthèse présentés pour les exercices clos le 31 décembre 2017 et 2016. Chacun de ces exercices a une durée de douze mois couvrant la période du 1er janvier au 31 décembre.

Les comptes de l'exercice 2017, qui dégagent une perte de 6 224 064 €, ont été arrêtés le 20 mars 2018 par le Conseil d'administration.

Le bilan, le compte de résultat et les notes annexes sont présentés en euros, sauf mention contraire.

1. EVENEMENTS MARQUANTS DE L'EXERCICE

a Activité commerciale

L'activité commerciale de la Société en 2017 s'appuie sur l'organisation des équipes de marketing et ventes mise en place à compter du premier semestre 2015. Theraclion dispose de bureaux de représentation et de ses propres équipes en Grande Bretagne, Allemagne, de filiales à Hong-Kong et en Chine depuis 2017, ainsi que d'un réseau de distribution notamment en Russie, Autriche, Pologne et dans l'ensemble de l'Europe Centrale, en Tunisie, Turquie, Egypte, Arabie Saoudite, Singapour, Thailande, Corée, Taiwan et Inde. Les directeurs pays ont la responsabilité de mettre en place un réseau d'agents et de distributeurs sur leurs zones respectives.

Les systèmes Echopulse transférés à Theraclion China Co., Ltd seront utilisés pour les essais techniques en cours.

2. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes de la société Theraclion ont été établis en conformité avec les principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC n° 14-03 du 05 juin 2014), relatif au PCG, modifié par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux principes suivants :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
intangibilité du bilan d'ouverture
indépendance des exercices.

L'hypothèse de la Continuité de l'exploitation jusqu'au 31 décembre 2018 a été retenue par le Conseil d'administration compte tenu des éléments suivants :

Au 31 décembre 2017, Theraclion dispose d'une trésorerie de 4,9 M€ ;
Compte tenu de ses perspectives de ventes (y compris celles issues de commandes reçues) et au regard de ses cash-flow prévisionnels, la Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et a mis en œuvre des actions pour assurer la continuité d'exploitation, notamment en recherchant des investisseurs pour participer à une augmentation de capital. Par ailleurs, Theraclion a reçu des engagements contractuels signés en 2018 pour assurer sa continuité d'exploitation via la mise en place de ligne de financement de type BSAR pour un montant maximum de 3,6 M€ sur 12 mois.

Pour une meilleure compréhension des comptes présentés, les principaux modes et méthodes d'évaluation retenus sont précisés ci-après, notamment lorsque :

un choix est offert par la législation,
une exception prévue par les textes est utilisée,
l'application d'une prescription comptable ne suffit pas pour donner une image fidèle,
il est dérogé aux prescriptions comptables.

2.1 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production. Elles sont amorties linéairement sur la durée de leur utilisation par la société. Les immobilisations incorporelles sont principalement composées de frais de prototype, de brevets ainsi que de logiciels et de noms de domaine. Ils sont amortis de la façon suivante :

- Logiciels Linéaire 1 an
- Prototypes Linéaire 5 ans
- Brevets Linéaire 20 ans
- Brevets EDAP Linéaire 5 ans

2.2 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production par l'entreprise, compte tenu des frais nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens, et après déduction des rabais commerciaux, remises et escomptes de règlements obtenus.

Les éléments d'actif font l'objet de plans d'amortissement déterminés selon la durée réelle d'utilisation du bien. Le montant amortissable d'un actif peut être diminué de sa valeur résiduelle, sous réserve que cette valeur résiduelle soit à la fois significative et mesurable.

Les durées et modes d'amortissement retenus sont principalement les suivants :

- Matériel industriel Linéaire	5 ans
- Matériel de bureau et informatique Dégressif	3 ans
- Mobilier de bureau Linéaire	5 ans
- Agencements, Installations Linéaire	10 ans

2.3 – MATERIEL DE DEMONSTRATION

Le matériel de démonstration est comptabilisé en immobilisation et amorti selon sa nature. Les opérations de cession éventuelles sont présentées en résultat exceptionnel.

2.4 – IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont constituées de dépôts de garantie versés, des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité et de la participation dans une filiale à Hong Kong détenue à 100% et d'une créance s'y rattachant pour 401 K€ rémunérée au taux de 0,50 %.

Compte tenu des perspectives de développement de l'activité en Asie et donc de remboursement de ces créances, la Société ne souhaite pas déprécier ces immobilisations financières.

Le capital de la société non libéré en date du 31 décembre 2017 s'élève à 1 000 HKD, soit 122 €.

2.5 – STOCK

Les stocks sont évalués à leur prix d'achat ou à la valeur nette de réalisation si celle-ci est inférieure. Si les stocks venaient à avoir une valeur nette de réalisation inférieure au prix d'achat, une provision pour dépréciation serait alors constituée.

2.6 – CREANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

Les autres créances comprennent principalement la valeur nominale du crédit d'impôt recherche qui est enregistré à l'actif sur l'exercice d'acquisition correspondant à l'exercice au cours duquel des dépenses éligibles donnant naissance au crédit d'impôt ont été engagées, ainsi que les créances de TVA.

2.7 – VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement figurent à l'actif pour leur valeur historique d'acquisition.

Les provisions pour dépréciation sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition historique et la valeur de réalisation se basant sur la valeur de marché.

2.8 – OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contrevaleur à la date de l'opération.

Les créances et dettes en devises étrangères existantes à la clôture de l'exercice sont converties au cours en vigueur à cette date. La différence de conversion est inscrite au bilan dans les postes « écarts de conversion » actifs et passifs. Les écarts de conversion – actif font l'objet d'une provision pour risques et charges d'un montant équivalent.

2.9 – CAPITAUX PROPRES

Les actions émises dans le cadre de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de bons de souscription d'actions sont comptabilisées en augmentation de capital, à la date d'exercice et au prix d'exercice des options ou des bons (cf. note 10 pour le détail de ces plans).

2.10 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC N° 2014-03, sont destinées à couvrir les risques et les charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, dont le montant est quantifiable quant à leur objet, mais dont la réalisation, l'échéance ou le montant sont incertains.

2.11 – INDEMNITES DE DEPART A LA RETRAITE

Les montants des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés sont évalués selon une méthode actuarielle, en prenant comme principales hypothèses :

âge de départ en retraite : 67 ans
taux de turnover de 5 %
un taux d'actualisation de 1,3 % en 2017 (taux i-Box duration 10 ans). Taux d'actualisation de 1,3 % en 2016
une hausse des salaires de 1,5 %

Ces engagements ne font pas l'objet de provisions mais figurent dans les engagements hors bilan (cf note 19).

2.12 – AUTRES FONDS PROPRES – AVANCES CONDITIONNEES

La société bénéficie au 31 décembre 2017 de plusieurs avances remboursables accordées par BPI. Le remboursement de ces avances est conditionné par la réussite des projets subventionnés.

Le solde des avances conditionnées est diminué des remboursements effectués selon l'échéancier contractuel.

Leurs caractéristiques sont détaillées en note 11 (Avances conditionnées).

2.13 – RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de la Société résulte essentiellement de la vente de dispositifs médicaux innovants dans le cadre du traitement par Ultrasons Focalisés de Haute Intensité (ou High Intensity Focused Ultrasound « HIFU »).

Les produits des activités ordinaires correspondent à la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des biens vendus dans le cadre habituel des activités de la Société. Les produits des activités ordinaires figurent nets de la taxe sur la valeur ajoutée, des retours de produits, des rabais et des remises.

La Société comptabilise des produits lorsque le montant peut être évalué de façon fiable, qu'il est probable que les avantages économiques futurs bénéficieront à la Société. Pour les ventes de produits, le chiffre d'affaires est constaté soit à la mise à disposition soit à la livraison des produits en fonction des conditions de la commande. Lorsqu'il s'agit d'une mise à disposition ou d'une location, l'Echopulse® est comptabilisé à l'actif de la Société et le chiffre d'affaires est reconnu à la vente des consommables ou mensuellement.

2.14 – COUT DES PRODUITS VENDUS

Le coût des produits vendus est composé des achats de marchandises, des amortissements et des provisions pour dépréciation des stocks.

2.15 – FRAIS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Les frais de recherche et développement composés essentiellement de dépenses de personnel, d'achats de consommables, de travaux et études sous-traités sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont engagés. Au cours de l'exercice 2017, ces charges s'élèvent à 4,4 millions d'euros.

2.16 – RESULTAT COURANT – RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat courant correspond aux produits et charges relatifs à l'activité courante de l'entreprise.

Les éléments inhabituels des activités ordinaires ont été portés en résultat courant. Il s'agit notamment des éléments suivants :

dotations et reprises sur provision pour dépréciation des créances,
subventions d'exploitation,
transferts de charges d'exploitation.

2.17 – SUBVENTIONS RECUES

Les subventions reçues sont enregistrées dès que la créance correspondante devient certaine, compte tenu des conditions posées à l'octroi de la subvention.

Les subventions d'exploitation sont enregistrées en produits courants en tenant compte, le cas échéant, du rythme des dépenses correspondantes de manière à respecter le principe de rattachement des charges aux produits.

2.18 – RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation sur la période.

	31/12/2017	31/12/2016
Résultat de l'exercice	(6 224 064)	(6 535 938)
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation	7 491 880	6 441 029
Résultat de base par action (€/action)	(0,83)	(1,01)

Les instruments donnant droit au capital de façon différée (BSA, BSPCE ou options de souscription d'actions) sont considérés comme antidilutifs car ils induisent une augmentation du résultat par action. Ainsi, le résultat dilué par action est identique au résultat de base par action.

3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET FINANCIERES

VALEURS BRUTES DES IMMOBILISATIONS

Au 31 décembre 2017

IMMOBILISATIONS	31-déc-16	Augmentation	Diminution/ Cession/ Reclassement	31-déc-17

Frais de recherche et prototype	1 067 984			1 067 984
TOTAL 1	1 067 984	-	-	1 067 984

Autres pos tes d'immobilis ations
i ncorporelles	1 722 395	136 389		1 858 784
TOTAL 2	1 722 395	136 389	-	1 858 784

Matéri el indus triel	227 310	16 232		243 542
Matéri el de démonstration	564 066	26 970		591 036
Agencements et ins tallations général es	106 032	-		106 032
Matéri el de bureau	6 872			6 872
Matéri el informatique	103 571	5 392		108 963
Mobili er de bureau	8 004			8 004
Immobili sations en cours	0 -			- 0
TOTAL 3	1 015 855	48 594	-	1 064 449

Theraclion Asia Pacific	122			122
Créances rattachées Theraclion As ia	399 401	1 997		401 398
Créances rattachées Theraclion China Co		1 000 000	1 000 000	-
TOTAL 4	399 523	1 001 997	1 000 000	401 520

Dépôts de garantie	25 486	746		26 233
Autres immobilis ations financières	130 608		11 378	119 230
TOTAL 5	156 094	746	11 378	145 463

TOTAL GENERAL (1+2+3+4+5)	4 361 850	1 187 726	1 011 378	4 538 200

L'augmentation du poste « autres immobilisations incorporelles » correspond aux acquisitions de brevets de la période.

Les immobilisations financières sont constituées de dépôts de garantie versés et des actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

La Société détient à 100% la société Theraclion Asia Pacific, basée à Hong Kong et créée en avril 2015.

L'Asie représentant un potentiel commercial très important pour Theraclion qui est prospecté depuis Hong Kong.

IN F OR M A TION S F IN A N C IER ES F ILIA LES ET P A R TIC IP A TION S e uro	C A P ITA L	QUOTE-P A R T D U C A P ITA L D ETEN U (%)	VA LEUR C OM P TA B LE D ES TITR ES D ETEN US		P R ETS & A VA N C ES C ON S EN TIS P A R LA S TE ET N ON EN C OR E R EM B OUR S ES	M ON TA N T D E C A UTION S ET A VA LS D ON N ES P A R LA S TE	C .A . H.T. D U D ER N IER EXER C IC E EC OULE	R ES ULTA TS (B EN EF IC E OU P ER TE D ER N IER EXER C IC E C LOS )	D IVID EN D ES EN C A IS S ES P A R LA S TE A U C OUR S D E L'EXER C IC E
			B R UTE	N ETTE
A. R e ns e ig ne me nt s d é t aillé s c o nc e rnant le s f iliale s e t p art ic ip at io ns c i- d e s s o us
1. Filiales (+ de 50% du capital détenu par la société)
THER A C LION A S IA P A C IF IK LIM ITED	122	100,00%	122	122	401 399	(A)	31 783	-266 522
The rac lio n C hina C o ., Lt d ( S he nz he n)	1 800 000	55,55%	1 000 000	1 000 000			NA	NA	NA
B. R e ns e ig ne me nt s g lo b aux c o nc e rnant le s aut re s f ilia le s o u p art ic ip at io ns
a. Filiales françaises (ensemble)
b. Filiales étrangères (ensemb le)

(A) Theraclion SA s'est engagée à apporter son soutien à sa filiale si cette dernère ne pouvait pas respecter ses obligations

Au 31 décembre 2017, les moyens suivants figurent au compte de liquidité et sont comptabilisés en immobilisations financières :

nombre d'actions : 18 901 titres ;
trésorerie disponible : 31 876 €.

ETAT DES AMORTISSEMENTS

Au 31 décembre 2017

IM M OB ILISA T ION S	31-déc-16	D o tatio n de l'exercice	R eprise de l'exercice	31-déc-17

Frais de recherche et prototype	1 012 627	32 098		1 044 726
T OT A L 1	1 012 627	32 098	-	1 044 726

Autres postes d'immobilisations incorporelles	568 891	183 389		752 281
T OT A L 2	568 891	183 389	-	752 281
M atériel industriel	128 525	43 373		171 897
M atériel de démonstration	324 441	78 074		402 515
Agencements et installations générales	36 900	10 603		47 504
M atériel de bureau	6 716	156		6 872
M atériel informatique	81 093	13 961		95 054
M obilier de bureau	6 873	962		7 834
T OT A L 3	584 548	147 129	-	731 676
T OT A L GEN ER A L (1+2+3)	2 166 066	362 616	-	2 528 684

4. ETAT DES PROVISIONS

Le détail des provisions est présenté dans le tableau joint.

NATURE DES PROVISIONS	31-déc-16	Dotation	Reprise sans consommation	Reprise avec consommation	31-déc-17
Provisions diverses Titres propres Provisions pour dépréciation Sur comptes clients	10 995	86 564			10 995 86 564
TOTAL GENERAL

La Société a provisionné 86 564 € sur une créance client due depuis plus d'un an afin de tenir compte du non-paiement de cette somme.

5. STOCKS

Au 31 décembre 2017, le stock a été évalué à 2 195 K€ en valeur brute. Le stock comprend pour la majeure partie les équipements Echopulse® et les têtes de traitement destinés à la vente et les différentes pièces utilisées pour la conception des Echopulses®. Aujourd'hui, la Société doit anticiper une durée supérieure à six mois entre la passation des commandes aux fournisseurs et les premières livraisons des composants.

Nature	Montant en K€
Echopulse ®	1 490
Têtes de traitement	310
Autres	395
Total :	2 195

6. CREANCES CLIENTS ET AUTRES CREANCES

Exercice clos au 31 décembre 2017

	Montant	A 1 an	A plus
ÉTAT DES CREANCES	Brut	au plus	d'1 an
De l'actif immobilisé
Dépôt de garantie	26 233		26 233
Autres créances immobilis ées	31 876		31 876
Actions propres	87 355		87 355
De l'actif circulant
Clients	2 169 481	2 169 481
Pers onnel	8 165	8 165
Autres créances	89 509	89 509
Acomptes versés s ur commande	24 393	24 393
Etat, Impôts s ur les bénéfices	1 089 499	1 089 499
Taxe s ur la valeur ajoutée	302 477	302 477
Charges cons tatées d'avance	57 620	57 620
Total	3 886 608	3 741 144	145 464

	Solde clients net
Echéances	(montant en milliers d'euros)
	Au 31 décembre 2017	Au 31 décembre 2016
Provisions factures non parvenues / factures à établir	0	0
Non échus	1 895	720
Echus à moins de 30 jours	0	0
Echus entre 30 et 60 jours	6	5
Echus entre 60 et 90 jours	0	0
Echus à plus de 90 jours	182	294
Total	2 083	1 019

La société a procédé à la dépréciation de 50% d'une créance client eu égard à son risque de recouvrement pour un montant de 86 564,47€. Les créances d'Impôt sur les bénéfices correspondent aux Crédit d'Impôt Recherche (« CIR ») et au Crédit Impôt Compétitivité Emploi (« CICE ») dont bénéficie la Société. En l'absence de résultat imposable, et du fait que la Société répond à la définition communautaire des petites et moyennes entreprises, ces créances sont remboursables l'année suivant celle de sa constatation. Le CIR 2016 a été remboursé en totalité en 2017.

A l'issue de la période d'imputation, la fraction non imputée est restituable à l'entreprise :

CIR 2017 : 1 065 786 €, en attente de remboursement.
CICE 2017 : 23 713 €, en attente de remboursement.

7. VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont composées de SICAV monétaires à court terme dont la valeur de marché au 31 décembre 2017 est précisée, ci-après :

en €	31/12/2017	31/12/2016
Autres titres de créances
négociables	-	5 000 000
Valeur vénale VMP SG	31 838	31 949
T O T A L	31 838	5 031 949

La valeur de marché étant supérieur à la valeur historique des VMP, aucune dépréciation n'a été constatée.

8. DISPONIBILITES

Au 31 décembre 2017, la société détient plusieurs comptes bancaires :

Société Générale en € : solde comptable de 4 818 230 € ;
Société Générale en £ : solde comptable de 3 258 € ;
Société Générale en \$ : solde comptable de 33 019 € ;
Société Générale en CHF : solde comptable de 4 768 €
BNP Paribas : solde comptable de 4 511 €.

9. COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF

Charges constatées d'avance

en €	31/12/2017	31/12/2016
Monta nts :	57 620	443 557

Le montant des charges constatées d'avance ne concerne que des charges d'exploitation. La baisse des charges constatées d'avance étant liée à des Echopulses facturés mais non livrés lors de l'exercice 2016.

Produits à recevoir

en €	31/12/2017	31/12/2016
Produi ts financiers	-	274
Eta t, produi ts à recevoir	-	-
Fourni sseurs RRR à obtenir	-	50 250
Subvention à recevoir	89 509	70 842
Montants	89 509	121 366

10. CAPITAUX PROPRES

10.1.2 Les variations des capitaux propres entre l'exercice 2016 et les comptes 2017 sont présentées ci-après :

Libellés en k€	31/12/2016	Affectation du résultat	Augmentation de capital	Affectation de la prime d'émission	Frais déduits de la prime d'émission	Différence de conversion	Résultat de l'exercice	31/12/2017
Capital social Bons de sousc. d'actions Primes d'émission Report à nouveau Résultat de l'exercice	322 11 11 785 - 6 536	- 6 536 6 536	52 4 323	- 6 536 6 536	0 - 264		- 6 224	374 11 9 309 - - 6 224
CAPITAUX PROPRES	5 582	-	4 375	-	- 263	-	- 6 224	3 470

10.1.2 Les variations des capitaux propres entre l'exercice 2015 et les comptes 2016 sont présentées ci-après :

Libellés en k€	31/12/2015	Affectation du résultat	Augmentati on de capital	Affectation de la prime d'émission	Frais déduits de la prime d'émission	Résultat de l'exercice	31/12/2016
Capital social	218		104				322
Bons de sousc. d'actions	11						11
Primes d'émission	26 834		11 673	- 26 255	- 467		11 785
Report à nouveau	- 19 883	- 6 372		26 255			-
Résultat de l'exercice	- 6 372	6 372				- 6 536	- 6 536
CAPITAUX PROPRES	808	-	11 777	-	- 467	- 6 536	5 582

10.2. A - Composition du capital social :

	31/12/2017	31/12/2016
Capital	374 594,00 €	322 051,45 €
Nombre total d'actions	7 491 880	6 441 029
Valeur nominale	0,05 €	0,05 €

10.2. B – Historique récent du capital social :

1. Selon décision du Directeur Général en date du 17 juin 2015, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par le Conseil d'administration du 21 mars 2015 sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé et l'émission en conséquence de 495 938 actions au prix unitaire de 8,00 € soit un montant total levé de 3 967 504 € (dont 24 796,90 € de valeur nominale et 3 942 707,10 € de prime d'émission). En conséquence, le capital social a été porté à 213 847,05 € divisé en 4 276 941 actions ordinaires toutes de même catégorie.
1. Au cours de la période allant du 1 er janvier 2015 au 31 décembre 2015, la Société a émis 72 500 actions de 0,05 € de valeur nominale suivant exercice par KEPLER CHEVREUX de 72 500 BSA ^KEPLER TRANCHE ¹ à un prix unitaire déterminé selon les stipulations contractuelles pour un montant de fonds levés de 543 663,00 € (dont 3 625,00 € de valeur nominale et 540 038,00 € de prime d'émission). Ces exercices ont été constatés par le Directeur Général lors de ses décisions du 26 mai 2015 et du 29 décembre 2015. En conséquence, le capital social a été porté à 217 247,05 € divisé en 4 344 941 actions ordinaires toutes de même catégorie.
1. Selon décision du Directeur Général en date du 29 décembre 2015, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par le Conseil d'administration du 11 décembre 2015 sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personne et l'émission en conséquence de 23 331 actions au prix unitaire de 6,52 € soit un montant total levé de 152 118,12 € (dont 1 166,55 € de valeur nominale et 150 951,57 € de prime d'émission). En conséquence, le capital social a été porté à 218 413,60 € divisé en 4 368 272 actions ordinaires toutes de même catégorie.
1. Selon décision du Directeur Général en date du 2 mai 2016, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par le Conseil d'administration du 21 avril 2016 sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé et l'émission en conséquence de 390 000 actions au prix unitaire de 4,54 € soit un montant total levé de 1 770 600,00 € (dont 19 500,00 € de valeur nominale et 1 751 100,00 € de prime d'émission). En conséquence, le capital social a été porté à 241 163,60 € divisé en 4 823 272 actions ordinaires toutes de même catégorie.
1. Au cours de la période allant du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016, la Société a émis 72 500 actions de 0,05 € de valeur nominale suivant exercice par KEPLER CHEVREUX de 72 500 BSA Kepler tranche 1 à un prix unitaire déterminé selon les stipulations contractuelles pour un montant de fonds levés de 376 150,00 € (dont 3 625,00 € de valeur nominale et 372 525,00 € de prime d'émission). Ces exercices ont été constatés par le Directeur Général lors de ses décisions du 2 mai 2016 et du 22 août 2016. En conséquence, le capital social a été porté à 241 538,60 € divisé en 4 830 772 actions ordinaires toutes de même catégorie.
1. Selon décision du Directeur Général en date du 22 août 2016, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par le Conseil d'administration du 6 juillet 2016 sur délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'émission en conséquence de 1 610 257 actions au prix unitaire de 5,98 € soit un montant total levé de 9 629 336,86 € (dont 80 512,85 € de valeur nominale et 9 548 824,01 € de prime d'émission). En conséquence, le capital social a été porté à 322 051,45 € divisé en 6 441 029 actions ordinaires toutes de même catégorie.
1. Au cours de la période allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2017, la Société a émis 51.588 actions de 0,05 € de valeur nominale suivant exercice par leurs bénéficiaires de 12 897 BCE-2009-1 au prix unitaire de 15,60 € par bon soit un montant de fonds levés de 201 193,20 € (dont 2 579,40 € de valeur nominale et 198 613,80 € de prime d'émission). Cet exercice a été constaté par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 20 juin 2017. En conséquence, le capital social a été porté à 324 630,85 € divisé en 6 492 617 actions ordinaires toutes de même catégorie.
1. Selon décision du Directeur Général en date du 19 octobre 2017, agissant sur délégation de pouvoirs conférée par le Conseil d'administration du 19 septembre 2017 sur

délégation de compétence conférée par l'Assemblée Générale Mixte du 11 mai 2017, il a été constaté la réalisation d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d'un placement privé et l'émission en conséquence de 989 113 actions au prix unitaire de 4,22 € soit un montant total levé de 4 174 056,86 € (dont 49 455,65 € de valeur nominale et 4 124 601,21 € de prime d'émission). En conséquence, le capital social a été porté à 374 086,50 € divisé en 7 481 730 actions ordinaires toutes de même catégorie.

Selon décision du Conseil d'Administration en date du 22 novembre 2017, la Société a émis 10 150 actions de 0,05 € de valeur nomination correspondant à l'acquisition définitive par leurs titulaires de 10 150 actions attribuées gratuitement le 22 septembre 2016 (cf. note 11.2 F ci-dessous), soit une augmentation de capital de 507,50 € de valeur nominale sans prime d'émission. En conséquence, le capital social a été porté à 374 594,00 e divisé en 7 491 880 actions.

10.2. C – Les bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (BCE)

1. BCE-2009-1 (Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2009 et Conseil d'administration du 15 juillet 2009)

17 197 BCE-2009-1 ont été émis, attribués et souscrits dont 12 897 ont été exercés par leurs bénéficiaires et 4 300 devenus caducs ont été annulés ;
Au 31 décembre 2017, il ne reste aucun BCE-2009-1 exerçables.

2. BCE-2009-2 (Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2009 et Conseil d'administration du 15 juillet 2009)

9 639 BCE-2009-2 ont été émis, attribués et souscrits dont 4 299 ont déjà été exercés par leurs titulaires (cf. alinéa 8 de la note 10.2 B) ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 5 340 BCE-2009-2 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 21 360 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2009-2 deviendront caducs le 15 juillet 2019 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2009-2 est de 10 ans à compter de leur attribution ;

3. BCE-2012-1 (Assemblée Générale Extraordinaire du 17 février 2012)

15 620 BCE-2012-1 ont été émis, attribués et souscrits dont 7 810 devenus caducs ont été annulés ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 7 810 BCE-2012-1 pouvant être exercés ; donnant droit de souscrire à 31.240 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2012-1 deviendront caducs le 17 février 2022 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2012-1 est de 10 ans à compter de leur attribution ;

4. BCE-2013-1B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

• 10 000 BCE-2013-1B ont été émis, attribués et souscrits dont 6 250 devenus caducs ont été annulés ;

Au 31 décembre 2017, il reste 3 750 BCE-2013-1B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 15 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2013-1B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2013-1B est de 10 ans à compter de leur attribution ;

5. BCE-2013-2B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

3 500 BCE-2013-2B ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2017, il reste 3 500 BCE-2013-2B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 14 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2013-2B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2013-2B est de 10 ans à compter de leur attribution ;

6. BCE-2013-3B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

17 500 BCE-2013-3B ont été émis, attribués et souscrits. Ils sont tous devenus caducs et ont été annulés en totalité ;
Au 31 décembre 2017, il ne reste aucun BCE-2013-3B exerçables.

7. BCE-2015-1 (Vingt-deuxième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 et Conseil d'administration du 28 avril 2015)

323 000 BCE-2015-1 ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2017, il reste 291 000 BCE-2015-1 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 291 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2015-1deviendront caducs le 28 avril 2025 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2015-1est de 10 ans à compter de leur attribution ;

8. BCE-2016-1 (Vingt-deuxième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 et Conseil d'administration du 10 janvier 2016)

32 000 BCE-2016-1 ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2017, il reste 32 000 BCE-2016-1 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 32 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2016-1 deviendront caducs le 10 janvier 2026 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2016-1 est de 10 ans à compter de leur attribution.

9. BCE-2016-2 (Dix-neuvième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 et Conseil d'administration du 22 septembre 2016)

206.000 BCE-2016-2 ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2016, il reste 206.000 BCE-2016-2 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 206.000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BCE-2016-2 deviendront caducs le 22 septembre 2026 dans la mesure où le délai d'exercice des BCE-2016-2 est de 10 ans à compter de leur attribution.

Tableau Récapitulatif BCE :

	Emis et souscrits	Prix d'exercic e	Annulés/ Caducs	Exercés	Solde	Nombre d'actions maximum à émettre	Caducité
BCE 2009-1	17 197	3,90 €	4 300	12 897	0	0	15/07/2019
AG du 15/07/2009
BCE 2009-2	9 639	3,90 €	0	4 299	5 340	21 360	15/07/2019
AG du 15/07/2009
BCE-2012-1	15 620	3,90 €	7 810	0	7 810	31 240	17/02/2022
AG du 17/02/2012
BCE-2013-1B	10 000	3,90 €	6 250	0	3 750	15 000	14/10/2023
AG du 30/09/2013
BCE-2013-2B
AG du 30/09/2013	3 500	3,90 €	0	0	3 500	14 000	14/10/2023
BCE-2013-3B	17 500	3,90 €	17 500	0	0		14/10/2023
AG du 30/09/2013						0
BCE-2015-1	323 000	10,02 €	32 000	0	291 000	291 000	28/04/2025
AG du 28/04/2015
BCE-2016-1 AG du 28/04/2015	32 000	6,52 €	0	0	32 000	32 000	19/01/2026
BCE-2016-2
AG du 12/05/2016	206 000	6,20 €	0	0	206 000	206 000	22/09/2026
TOTAL BCE	634 456		67 860	17 196	549 400	610 600

10.2. D – Les bons de souscription d'actions (BSA)
----------------------------------------------------	--	--	--	--

1. BSA-2009 (Assemblée Générale Mixte du 21 avril 2009)

128 985 BSA-2009 ont été émis attribués et souscrits dont 85 470 ont été exercés ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 43 515 BSA-2009 pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 174 060 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les 43 515 BSA-2009 deviendront caducs le 21 avril 2019 dans la mesure où le délai d'exercice est de 10 ans à compter de la décision collective des associés du 21 avril 2019.

2. BSA-2013-1B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

7 000 BSA-2013-1B ont été émis, attribués et souscrits ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 7 000 BSA-2013-1B pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 28 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 € ;
Les BSA-2013-1B deviendront caducs le 14 octobre 2023 dans la mesure où le délai d'exercice est de 10 ans à compter de leur émission.
3. BSA-2015-1 (Vingt-troisième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 et Conseil d'administration du 28 avril 2015)
15 106 BSA-2015-1 ont été émis, attribués et n'ont été souscrits par aucun de leurs bénéficiaires, ainsi ils sont tous caducs et ont été annulés ;
Au 31 décembre 2017, il ne reste aucun BSA-2015-1 exerçables ;

	Emis	Prix d'exercice	Annulés	Réserve	Exercés	Solde	Nbre d'actions maximum à émettre	Caducité
BSA-2009
AG du	128 985	5,85 €	0	0	85 470	43 515	174 060	21/04/2019
21/04/2009
BSA-2013-1B
AG du	7 000	3,90 €	0	0	0	7 000	28 000	14/10/2023
30/09/2013
BSA-2015-1
AG du	15 106	10,02 €	15 106	0	0	0	0	28/08/2015
28/04/2015
TOTAL BSA	151 091		15 106	0	85 470	50 515	202 060

Tableau Récapitulatif BSA :

10.2. E – Les bons de souscription d'actions émis au profit de KEPLER CHEUVREUX

1. BSA ^KEPLER TRANCHE ¹

Douzième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2015, Conseil d'Administration du 17 mars 2015 et décisions du Directeur Général du 18 mars 2015 ;
200 000 BSA ^KEPLER TRANCHE ¹ ont été émis, attribués et souscrits dont 145 000 ont déjà été exercés par KEPLER CHEUVREUX (cf. alinéa 10 de la note 10.2 B) ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 55 000 BSA ^KEPLER TRANCHE pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 55 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 €.

2. BSA ^KEPLER TRANCHE ²

Quatorzième résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, Conseil d'Administration du 18 novembre 2016 et décisions du Directeur Général du 3 mai 2017 ;
200 000 BSA ^KEPLER TRANCHE ¹ ont été émis, attribués et souscrits par KEPLER CHEUVREUX ;
Au 31 décembre 2017, il reste un solde de 200 000 BSA ^KEPLER TRANCHE ² pouvant être exercés, donnant droit de souscrire à 200 000 actions d'une valeur nominale de 0,05 €.

10.2. F – Attribution d'actions gratuites du 22 septembre 2017

• Vingtième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016, Conseil d'Administration du 22 septembre 2016 ;

10 150 actions gratuites ont été émises, attribuées, souscrites et définitivement acquises par les bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition (cf. alinéa 17 de la note 10.2B) ;
Période d'acquisition : 1 an à compter de leur émission, soit une date d'échéance fixée au 22 septembre 2017 ;
Période de conservation : 1 an à compter de l'expiration de la période d'acquisition, soit une date d'échéance fixée au 22 septembre 2018 ;
Condition d'acquisition : présence des bénéficiaires pendant la période d'acquisition ;
Au 31 décembre 2017, il ne reste aucune action gratuite pouvant être acquises.

11. AUTRES FONDS PROPRES

Ce poste est composé des avances remboursables accordées par l'organisme public Bpifrance (ex OSEO Innovation et ex COFACE).

Dans le cadre de ses recherches, la société bénéficie et a bénéficié d'avances obtenues, de la part de Bpifrance, pour un montant global de 7 990 516 €.

Ce montant représente la somme de 5 aides versées depuis 2005. Celles restantes à rembourser sont les suivantes :

Convention Bpifrance, signée le 21 février 2008 pour 1 300 000 €

Il s'agit d'une avance pour la suite du développement du dispositif dédié au traitement non invasif des nodules de la thyroïde et des parathyroïdes, par la technologie HIFU (High Intensity Focused Ultrasound).

Cette aide était intégralement perçue au 31 décembre 2010,

En cas de succès du programme, l'échéancier de remboursement prévu était le suivant :

300 000 € au 30/09/2011, remboursé
200 000 € au 31/12/2014, remboursé
200 000 € au 31/12/2016, remboursé en janvier 2017
200 000 € au 31/12/2017, remboursé en décembre 2017
400 000 € au 31/12/2017, remboursé en février 2018

Cette aide est intégralement remboursée à la date d'émission de ce rapport.

Convention Bpifrance, signée le 25 mai 2009 pour 4 684 416 €

Il s'agit d'une avance pour la suite du développement du dispositif dédié au traitement non invasif des nodules de la thyroïde, des parathyroïdes, et des fibroadénomes du sein par la technologie HIFU (High Intensity Focused Ultrasound).

Sur la base des dépenses effectuées à ce jour, la Société a perçu 691 812 € en 2012, 868 000 € en 2013, 900 000 € en 2014 et 1 089 000 € en 2015, 433 000 € en 2016 et 703 000 € en 20017 d'ava sous forme d'aides remboursables, soit un total de 4 684 416 €.

Au 31 décembre 2017, le programme est terminé Le franchissement de l'étape EC07, dernière étape du projet, a eu lieu au premier semestre 2017 et entrainait le versement de 703 000 € d'avance remboursable et de 333 000 € de subventions.

Convention Bpifrance (ex Avance COFACE), perçue pour 278 833€

Avance perçue dans le cadre de la prospection commerciale en Allemagne, Chine, Hong-Kong, Macao et Royaume-Uni.

La période de garantie s'étend du 1er décembre 2014 au 30 novembre 2017 et la période d'amortissement s'étale sur 5 exercices suivant la date de fin de garantie.

La Société a perçu le dernier versement au titre de la troisième année de 145 300 € en février 2018. Au total Theraclion a reçu 421 133 €.

12. ECHEANCES DES DETTES A LA CLOTURE :

Echéances des autres fonds propres, des dettes fournisseurs et des autres dettes au 31 décembre 2017

ETAT DES DETTES	Montant brut	A 1 an	De 1	A plus de 5 ans
		au plus	à 5 ans
Avances conditionnées	5 875 631	400 000	5 475 631
Avance COFACE	276 318	3 375	272 943
Fournisseurs et comptes rattachés	1 392 259	1 392 259
Personnel et comptes rattachés	790 390	790 390
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	475 334	475 334
Etat, Taxe sur le chiffre d'affaires	42 435	42 435
Autres dettes	14 710	14 710
Autres impôts, taxes et versements assimilés	79 547	79 547
Total	8 946 623	3 198 049	5 748 574	-
Avances reçues au cours d'exercice (hors int. Cour.) :	810 158
Avances remboursées en cours d'exercice :	400 000

13. COMPTES DE REGULARISATION – PASSIF

Détail des charges à payer

	31/12/2017	31/12/2016
Emprunts et dettes financières
Intérêts courus sur avances conditionnées	791 700	562 593
Total	791 700	562 593
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Fournisseurs – Factures non parvenues	449 427	559 416
Total	449 427	559 416
Dettes fiscales et sociales
Pers onnel - provision congés payés	201 975	202 384
Pers onnel charges à payer	558 169	532 333
Charges s ociales sur congés payés	92 432	87 277
Charges s ociales à payer	234 430	250 197
État : charges à payer	66 155	46 362
Total	1 153 161	1 118 553
TOTAL GENERAL	2 394 288	2 240 562

14. PRODUITS D'EXPLOITATION

En K€	31/12/2017	31/12/2016	Var. %
Chiffre d'affaires	2 429	1 854	+31%
issu des ventes d'équipements	2 214	1 552	+43%
issu de la location d'équipements	60	187	-68%
issu de la vente de consommables	91	69	+32%
issu de la vente de service	63	45	+41%.
Autres revenus	0	6

Subvention d'exploitation : 393 K€
o Subvention de 333 K€ de Bpifrance dans le cadre du franchissement de la dernière étape du projet TUCE EO7 au premier semestre 2017
o Subvention Européenne (programme Marie Curie) : 42 K€, le projet est maintenant clôturé avec succès.
o Subvention ANRT de 19 K€
Autres produits : 1 K€

15. RESULTAT FINANCIER

Exercice clos le 31 décembre 2017

En euros		31/12/2017	31/12/2016
Produits financiers
Intérêts et produits assimilés		2 572	10 944
Gains de change		9 012	13 961
Reprise sur provision pour dépréciation des immobilisations financières		0	7 125
	Total	11 584	32 030
Charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions	(1)	0	(6 535)
Pertes de change		(32 757)	(27 039)
Intérêts s/ emprunts et dettes financières		(234 907)	(240 459)
	Total	(267 664)	(274 033)
TOTAL Résultat Financier		(256 080)	(242 003)

le cadre du contrat de liquidité

16. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2017 est une perte nette de 17 831 € due à l'évolution du compte de liquidité.

17. IMPOT SUR LES BENEFICES

La Société ne réalisant pas de bénéfices fiscaux, elle ne supporte pas de charge d'impôt. Le montant comptabilisé en compte de résultat au titre de l'impôt sur les sociétés est composé du Crédit Impôt Recherche (« CIR »). Il s'élève à 1 147 786 € pour 2017, par rapport à 1 211 637 € au titre de l'exercice 2016.

Les déficits fiscaux reportables dont dispose la société s'établissent à 47 513 787 € au 31 décembre 2017 (dont 7 577 208 € au titre de l'exercice 2017). Ces reports déficitaires ne sont pas limités dans le temps.

18. REMUNERATION DES DIRIGEANTS (hors attribution d'instruments de capital)

En application de l'article 531-3 du Plan Comptable Général, sont à considérer comme des dirigeants sociaux d'une SA à conseil d'administration, le Président du Conseil d'administration, les Directeurs généraux ainsi que les administrateurs personnes physiques ou morales (et leurs représentants permanents).

Les rémunérations des dirigeants de Theraclion comptabilisées en charge et se détaillent ainsi :

	Fonction	Rémunération fixe	Honoraires		Jetons de	Total
			Charges	Provisionnés	présence
Jean-Yves BUREL	PCA		12 000	-	6 000	18 000
David CAUMARTIN	DG	301 858			-	301 858
Samuel LEVY	Adm		3 520		6 000	9 520
Wolfram EICHNER	Adm				5 500	5 500
Bernd VON POLHEIM	Adm				6 000	6 000
Vincent GARDES	Adm				3 500	3 500
Amit Kakar	Adm					-
François LACOSTE	Adm		75 188	-	6 000	81 188
TOTAL		301 858	90 708	-	33 000	425 566

Exercice clos le 31 décembre 2017

Le Docteur Amit Kakar a perçu 19 666,58 USD au titre de son travail de consultant pour le compte et par la filiale non consolidée Theraclion APAC Ltd en 2017.

19. ENGAGEMENTS DONNES

Indemnité de départ à la retraite

Le but de l'évaluation actuarielle est de produire une estimation de la valeur actualisée des engagements de Theraclion en matière d'indemnités de départ à la retraite prévues par les conventions collectives. Ces obligations liées aux indemnités légales ou conventionnelles de départ à la retraite ont été évaluées au 31 décembre 2017. Ces indemnités ne font pas l'objet d'une comptabilisation sous forme de provision mais d'une mention dans la rubrique « engagements hors bilan ».

Ce montant est déterminé à la date du 31 décembre 2017 à l'aide de table de mortalité en tenant compte de l'ancienneté du personnel et de la probabilité de sa présence dans l'entreprise à la date de son départ à la retraite.

Le montant de l'engagement d'indemnité de départ à la retraite est de 30 000 € au 31 décembre 2017.

Les hypothèses retenues sont :

âge de départ en retraite : 67 ans
taux de turnover de 5 %
un taux d'actualisation de 1,3 % en 2017 (taux i-Box duration 10 ans). Taux d'actualisation de 1,3 % en 2016
une hausse des salaires de 1,5 %

Engagements financiers

Licence sur des brevets EDAP - TMS

La Société Theraclion a obtenu en juillet 2005 la signature d'une licence internationale, exclusive et cessible de tous les brevets appartenant à la société Edap seule, anciennement dénommée Technomed. Ces licences étaient alors limitées au domaine d'application «cervicofacial ». Theraclion a signé un avenant au contrat de licence le 10 janvier 2011 pour étendre l'exploitation des brevets dans le domaine des tumeurs du sein.

Les premières ventes ayant été réalisées sur l'exercice 2013, la Société Theraclion a opté pour une contrepartie financière sur ces licences consistant en un prix fixe de 506 K€ et en une partie variable correspondant à une redevance annuelle de 2% HT des recettes nettes du groupe. La partie fixe est payable en 4 annuités à partir de février 2015 pour 126,5 K€ par an.

Baux de location

La Société Theraclion a signé un bail commercial avec la SCI Episo Alizes Dolet portant sur les locaux du siège social de la société. Le tableau ci-dessous mentionne les loyers dus pour les prochaines années jusqu'à échéance de la période triennale en cours, qui prend fin le 16 juin 2022.

En euros	Loyers restant à payer au 31 décembre 2017
	Total	Moins d'un an	Plus d'un an
Loyers	350765	101 332	249 433

20. EFFECTIFS

Les effectifs moyens des exercices sont les suivants :

	31/12/2017	31/12/2016
Cadres	29	26
Cadres détachés	2	3
Employés	1	3
Total	32	32

21. ENTREPRISES LIEES

Les autres transactions réalisées avec les autres parties liées sont conclues à des conditions normales de marché.

22. GESTION ET EVALUATION DES RISQUES FINANCIERS

Theraclion peut se trouver exposé à différentes natures de risques financiers : risque de marché, risque de crédit et risque de liquidité. Le cas échéant, Theraclion met en œuvre des moyens simples et proportionnés à sa taille pour minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière. La politique de Theraclion est de ne pas souscrire d'instruments financiers à des fins de spéculation. Theraclion n'utilise pas d'instruments financiers dérivés.

Risque de taux d'intérêt :

Theraclion n'a pas d'exposition au risque de taux d'intérêt, dans la mesure où les valeurs mobilières de placements sont constituées de SICAV monétaires à court terme et où aucune dette à taux variable n'a été souscrite.

Risque de crédit :

Le risque de crédit est associé aux dépôts auprès des banques et des institutions financières. Theraclion fait appel pour ses placements de trésorerie à des institutions financières de premier plan et ne supporte donc pas de risque de crédit significatif sur sa trésorerie.

Risque client

Le risque client porte sur le non recouvrement d'une créance auprès d'un client née de la vente de matériel ou de service. Theraclion suit avec attention l'ensemble des créances auprès de ses clients et ne constate pas à la clôture de l'exercice de risque spécifique.

23. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	31/12/2017		31/12/2016
	Montant HT	%	Montant HT	%
Commissariat aux comptes	73 050	100%	50 313	52%
Autres diligences et prestations		0 %	47 366	48%
Honoraires Audit	73 050	100%	97 679	100%
Honoraires autres prestations		- 0%	-	0%
TOTAL	73 050	100%	97 679	100%

24. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

a Premier système vendu en Catalogne, Espagne

Rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 2017

Theraclion Exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Theraclion,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Theraclion relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2017 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 2 « Principes, règles et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes annuels relative aux conditions d'application du principe de continuité d'exploitation.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

► Les méthodes selon lesquelles votre société reconnait le chiffre d'affaires sont précisées dans la note « 2.13. Reconnaissance du chiffre d'affaires » de l'annexe aux comptes annuels et le montant du chiffre d'affaires reconnu au titre de l'exercice est mentionné dans la note « 14. Produits d'exploitation » de l'annexe aux comptes annuels.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe aux comptes annuels et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 27 avril 2018

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Cédric Garcia

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

Theraclion Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées

A l'Assemblée Générale de la société Theraclion,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225- 31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec la société Burel Burgundy Services

Personne concernée

M. Jean-Yves Burel, président du conseil d'administration de votre société.

Nature et objet

Votre société a conclu le 6 mai 2010, antérieurement à sa transformation, constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée en société anonyme, un contrat de consultant avec la société Burel Burgundy Services dont Mr Burel en est le président.

Modalités

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017, votre société a versé à la société Burel Burgundy Services au titre de cette convention un montant global de € 12.000 hors taxes.

Paris-La Défense, le 27 avril 2018

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Cédric Garcia

AI Terminal

Theraclion SA

1701_10-k_2018-04-27_d5f517b5-110a-4b0f-a5b1-f4bfdabfc9c4.pdf

RAPPORT FINANCIER 2017

TABLE DES MATIERES

ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

RAPPORT DE GESTION Sur les comptes annuels DU CONSEIL D'ADMINISTRATION POUR l'EXECRCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2017

1. Activité et Résultats de Theraclion

1.1. Activité de la Société au cours de l'exercice

a Résultats 2017

b Poursuite de la croissance des ventes

c Maîtrise des coûts

1.2. Situation et faits marquants

a Activité commerciale

b Développement de nouvelles indications pour l'Echopulse

c Accélération de la croissance du nombre de traitements

d Autre événement majeur et évolution de la trésorerie

1.3. Autres éléments

a Utilisation d'instruments financiers

b Financement de 703 000 € reçu de Bpifrance

c Les activités de recherche et de développement

d Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

1.4. Evolution prévisible et perspectives d'avenir

1.5. Evénements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

a Premiers résultats d'immunothérapie du cancer du sein

b Nomination d'un nouvel administrateur

c Premier système vendu en Catalogne, Espagne

2. Présentation des comptes annuels de la Société et affectation du résultat

Comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2017

a Proposition d'affectation du résultat

b Capitaux propres à la clôture au 31 décembre 2017

c Communication des charges somptuaires

d Tableau des résultats des cinq derniers exercices

3. Autres risques et risques financiers

a Principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée

b Risque de continuité d'exploitation

d Risques de liquidité

e Risque de change

f Risque actions

4. Filiales et participations

5. Tableau des délégations

6. Informations concernant le capital social

a Participation des salariés au capital

b Répartition du capital social

c Opérations effectuées par Theraclion sur ses propres actions

d Titres donnant accès au capital social émis par Theraclion

7. Rapport spécial sur les options de souscriptions ou d'achat d'actions et sur les attributions gratuites d'actions

7.1. Options de souscription ou d'achat d'actions

Attribution d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Exercice par les bénéficiaires d'options de souscription d'actions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

7.2. Attributions gratuites d'actions

Attribution gratuite d'actions au cours au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Acquisition définitive d'actions gratuites au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

Actions définitivement acquises par chacun des mandataires sociaux

7.3. Opérations sur titres réalisées par les dirigeants

8. Mandat des Commissaires aux comptes

9. Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

b Conventions nouvelles conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2017

10. Rapport sur le gouvernement d'entreprise

10.1. Composition du Conseil d'Administration

10.1.1. Composition du conseil d'administration au 31 décembre 2017

10.1.2. Evolution de la composition du conseil d'administration depuis le 1er janvier 2018

10.1.3. Liste des mandats et fonctions exercés par les mandats sociaux

10.1.4. Mode d'organisation de la Direction Générale

10.2. Conventions conclues avec les mandataires sociaux

Le Conseil d'administration

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

TABLEAU D'UTILISATION DES DELEGATIONS

TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL SOCIAL

I. LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE (BCE)

Tableau Récapitulatif BCE :

1. BCE-2009-1 (Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2009 et Conseil d'administration du 15 juillet 2009)

2. BCE-2009-2 (Assemblée Générale Mixte du 15 juillet 2009 et Conseil d'administration du 15 juillet 2009)

4. BCE-2013-1B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

5. BCE-2013-2B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

6. BCE-2013-3B (Cinquième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2013 et Conseil d'administration du 14 octobre 2013)

7. BCE-2015-1 (Vingt-deuxième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 et Conseil d'administration du 28 avril 2015)

8. BCE-2016-1 (Vingt-deuxième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 28 avril 2015 et Conseil d'administration du 10 janvier 2016)

9. BCE-2016-2 (Dix-neuvième Résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 12 mai 2016 et Conseil d'administration du 22 septembre 2016)

II. LES BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS (BSA)

1. BSA ^KEPLER TRANCHE ¹

2. BSA ^KEPLER TRANCHE ²