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THECOO Inc.
Registration Form • Dec 3, 2021
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券届出書（2021年12月３日付け訂正届出書の添付インラインXBRL） |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年11月17日 |
| 【会社名】 | THECOO株式会社 |
| 【英訳名】 | THECOO Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 平良 真人 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都渋谷区神宮前三丁目25番15号 神宮前テラス５Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6420-0145（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼コーポレート本部長 森 茂樹 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都渋谷区神宮前三丁目25番15号 神宮前テラス５Ｆ |
| 【電話番号】 | 03-6420-0145（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO兼コーポレート本部長 森 茂樹 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 1,190,000,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 2,134,970,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 533,210,000円 （注） 募集金額は、会社法上の払込金額の総額であり、売出金額は、有価証券届出書の訂正届出書提出時における見込額であります。 なお、引受人の買取引受による売出しには、日本国内において販売される株式と、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売される株式が含まれております。 詳細は、「第一部 証券情報 第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」をご参照ください。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E37105 THECOO株式会社 THECOO,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 2021-01-01 2021-09-30 2 true S100MWI3 true false E37105-000 2021-12-03 E37105-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2020-01-01 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2020-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E37105-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jpcrp020400-srs_E37105-000:FaniconBusinessReportableSegmentMember E37105-000 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0101010_honbun_0462805003312.htm
第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| 普通株式 | 200,000 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注) １．2021年11月17日開催の取締役会決議によっております。
２．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
３．上記とは別に、2021年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式75,100株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。 ２ 【募集の方法】
2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2021年12月３日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額（5,950円）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 200,000 | 1,190,000,000 | 653,200,000 |
| 計（総発行株式） | 200,000 | 1,190,000,000 | 653,200,000 |
(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年11月17日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１の金額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．仮条件（7,000円～7,200円）の平均価格（7,100円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は1,420,000,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| 未定 (注)１. |
未定 (注)１. |
5,950 | 未定 (注)３. |
100 | 自 2021年12月14日(火) 至 2021年12月17日(金) |
未定 (注)４. |
2021年12月21日(火) |
(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
仮条件は、7,000円以上7,200円以下の範囲とし、発行価格は、当該仮条件による需要状況等、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年12月13日に引受価額と同時に決定する予定であります。
当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株式の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案して決定いたしました。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額（5,950円）及び2021年12月13日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年11月17日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年12月13日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨を、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2021年12月22日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2021年12月６日から2021年12月10日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については、各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。
８．引受価額が会社法上の払込金額（5,950円）を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。 ① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社みずほ銀行 芝支店 | 東京都港区芝五丁目34番７号 |
(注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。 ４ 【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 108,000 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2021年12月21日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 大和証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 | 70,000 | |
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 10,000 | |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | 4,000 | |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 2,000 | |
| マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 1,000 | |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 1,000 | |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 1,000 | |
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 1,000 | |
| 極東証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 | 1,000 | |
| あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 1,000 | |
| 計 | － | 200,000 | － |
(注) 上記引受人と発行価格決定日（2021年12月13日）に元引受契約を締結する予定であります。
５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| 1,306,400,000 | 12,000,000 | 1,294,400,000 |
(注) １．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件（7,000円～7,200円）の平均価格（7,100円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。 (2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額1,294,400千円については、「１ 新規発行株式」の（注）３．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限490,553千円とあわせた手取概算額合計上限1,784,953千円を、①Fanicon事業における広告宣伝費及び販売促進費、②人材採用費及び増加人件費、③本社オフィス移転にかかる費用、④Fanicon事業の海外展開にかかる費用、⑤借入金返済に充当する予定であります。
具体的な内容は以下に記載のとおりであります。
①Fanicon事業における広告宣伝費及び販売促進費
当社の「Fanicon」の知名度向上のための広告宣伝費、「Fanicon」のアイコン（注１）獲得に対してパートナー（注２）に支払う報酬、イベントでの配布やファン獲得の目的で製作するグッズに係る販売促進費として、883,853千円（2021年12月期22,000千円、2022年12月期269,000千円、2023年12月期以降592,853千円）を充当する予定であります。「Fanicon」はアイコンとしての「価値」を提供したいアイコン側のニーズと、ファンのアイコンと「つながりたい」というニーズをマッチングさせるプラットフォームであります。
②人材採用費及び増加人件費
当社のFanicon事業は、アイコンを獲得後、コミュニティ開設までをサポートするオンボーディング部、開設後コミュニティのサポートやコンサルティングを行うカスタマーサクセス部によって、コミュニティにおけるアイコンとファンの熱量を高め続けることや開発人員による新機能の開発が重要と考えております。従って、カスタマーサクセス部のスタッフ及びプラットフォームの開発に関わるシステムエンジニアの採用にかかる費用や増加人件費として713,100千円（2021年12月期10,000千円、2022年12月期208,000千円、2023年12月期以降495,100千円）を充当する予定であります。
③本社オフィス移転にかかる費用
事業拡大による従業員の増加のため、2022年12月期中に予定している本社オフィス移転にかかる費用として58,000千円を充当する予定であります。
④Fanicon事業の海外展開にかかる費用
ワールドワイドにエンタメビジネスを牽引する韓国のタレント、アーティスト等を「Fanicon」のアイコンとして獲得するため、現地への渡航にかかる費用や現地のパートナーに支払う販売促進費として、90,000千円（2021年12月期5,000千円、2022年12月期35,000千円、2023年12月期以降50,000千円）を充当する予定であります。
⑤借入金返済
財務体質および経営基盤の安定化を図るため、金融機関からの借入金の返済として、2022年12月期に40,000千円を充当する予定であります。
（注）１．「アイコン」とは当社のファンコミュニティプラットフォームである「Fanicon」にコミュニティを開設するコミュニティのオーナーを指します。
２．パートナーとは、当社と契約し、アイコン獲得活動を行う法人・個人を指します。
また、上記調達資金は、実際の充当時期までは安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
（注）設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第３ 設備の状況 ３ 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。
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第２ 【売出要項】
１ 【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2021年12月13日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 300,700 | 2,134,970,000 | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 YJ２号投資事業組合 71,000株 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 NVCC７号投資事業有限責任組合 50,000株 東京都港区北青山三丁目５番29号 D４V１号投資事業有限責任組合 30,000株 東京都渋谷区 平良 真人 30,000株 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 NVCC８号投資事業有限責任組合 28,500株 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 28,000株 東京都渋谷区 野澤 俊通 22,200株 山梨県甲府市 武井 哲也 20,000株 東京都港区 下川 弘樹 15,000株 東京都大田区 國分 隆毅 2,000株 東京都渋谷区 星川 隼一 1,500株 東京都新宿区 武井 公也 1,500株 東京都板橋区 中山 顕作 1,000株 |
| 計(総売出株式) | － | 300,700 | 2,134,970,000 | － |
(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
２．引受人の買取引受による売出しに係る売出株式300,700株のうち一部は、引受人の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売（以下「海外販売」といい、海外販売される株数を「海外販売株数」という。）されることがあります。
上記売出数は、日本国内において販売（以下「国内販売」という。）される株数（以下「国内販売株数」という。）と海外販売株数が含まれた、国内販売株数の上限であり、海外販売株数は、未定であります。国内販売株数及び海外販売株数の最終的な内訳は、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日（2021年12月13日）に決定されます。海外販売株数は本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式の合計株数の半数未満とします。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２.本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
３.「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
４．売出価額の総額は、仮条件（7,000円～7,200円）の平均価格（7,100円）で算出した見込額であります。なお、当該総額は国内販売株数の上限に係るものであり、海外販売株数に係るものにつきましては、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について」をご参照ください。
５．売出数等については今後変更される可能性があります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
７．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。
８．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照ください。
２ 【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込 証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び 氏名又は名称 |
元引受契約の内容 |
| 未定 (注)１. (注)２. |
未定 (注)２. |
自 2021年12月14日(火) 至 2021年12月17日(金) |
100 | 未定 (注)２. |
引受人及びその 委託販売先金融 商品取引業者の 本店並びに全国 各支店及び営業 所 |
東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
未定 (注)３. |
| 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号 大和証券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 野村證券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 いちよし証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番１号 株式会社ＳＢＩ証券 東京都港区赤坂一丁目12番32号 マネックス証券株式会社 東京都港区南青山二丁目６番21号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４番地 松井証券株式会社 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 東洋証券株式会社 東京都中央区日本橋茅場町一丁目４番７号 極東証券株式会社 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 あかつき証券株式会社 |
(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年12月13日）に決定される予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
８．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。 ３ 【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 75,100 | 533,210,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 75,100株 |
| 計(総売出株式) | － | 75,100 | 533,210,000 | － |
(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式75,100株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照ください。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、仮条件（7,000円～7,200円）の平均価格（7,100円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）２．に記載した振替機関と同一であります。
４ 【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約 の内容 |
| 未定 (注)１. |
自 2021年12月14日(火) 至 2021年12月17日(金) |
100 | 未定 (注)１. |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2021年12月13日）に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取り扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
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【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
２．本邦以外の地域において開始される売出しに係る事項について
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(１) 株式の種類
当社普通株式
(２) 海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月13日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(３) 海外販売の売出価格
未定
(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(４) 海外販売の引受価額
未定
(注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(５) 海外販売の売出価額の総額
未定
(６) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(７) 売出方法
下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(８) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11) 海外販売の受渡年月日
2021年12月22日（水）
(12) 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
株式会社東京証券取引所
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社の株主である株式会社ハイアンドドライ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月17日及び2021年12月３日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式75,100株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 75,100株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | １株につき5,950円 |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注） |
| (4) | 払込期日 | 2022年１月19日（水） |
(注) 割当価格は、2021年12月13日に決定される予定の前記「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2021年12月22日から2022年１月14日までの間、大和証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である國分隆毅、武井公也、星川隼一及び中山顕作は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2022年３月21日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、貸株人である株式会社ハイアンドドライ並びに売出人である平良真人、野澤俊通、武井哲也、下川弘樹、並びに当社株主であるHSアセットマネジメント株式会社、DX Ventures株式会社、株式会社吉田正樹事務所及び森茂樹は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年６月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるYJ２号投資事業組合、NVCC８号投資事業有限責任組合、NVCC７号投資事業有限責任組合及びD４V１号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年６月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売出価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年６月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月17日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記の90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権利を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。
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第３ 【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(2）表紙の次に「創業に至る思い」～「05 業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
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第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第３期 | 第４期 | 第５期 | 第６期 | 第７期 |
| 決算年月 | | 2016年12月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 |
| 売上高 | (千円) | 347,392 | 433,576 | 794,427 | 1,447,986 | 2,320,058 |
| 経常損失（△） | (千円) | △30,029 | △45,224 | △188,724 | △211,843 | △60,667 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △30,319 | △53,902 | △191,857 | △243,975 | △65,673 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 80,000 | 80,000 | 204,197 | 204,197 | 90,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | | | | | |
| 普通株式 | 893,000 | 893,000 | 893,000 | 893,000 | 893,000 |
| Ａ種類株式 | 107,000 | 107,000 | 107,000 | 107,000 | 107,000 |
| Ｂ種優先株式 | 160,000 | 160,000 | 160,000 | 160,000 | 160,000 |
| Ｃ種優先株式 | ― | ― | 236,566 | 236,566 | 236,566 |
| Ｄ種優先株式 | ― | ― | ― | ― | 424,789 |
| 純資産額 | (千円) | 85,206 | 31,308 | 87,844 | △156,130 | 480,807 |
| 総資産額 | (千円) | 228,622 | 287,187 | 449,043 | 685,317 | 1,718,273 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 4.49 | △41.98 | △172.25 | △346.94 | △302.08 |
| １株当たり配当額 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| (１株当たり中間配当額) | (―) | (―) | (―) | (―) | (―) |
| １株当たり当期純損失
（△） | (円) | △26.14 | △46.47 | △145.12 | △174.70 | △40.19 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 37.3 | 10.9 | 19.6 | △22.8 | 27.9 |
| 自己資本利益率 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △163,490 | 24,259 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | △52,883 | △162,679 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | ― | 169,004 | 606,949 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | (千円) | ― | ― | ― | 130,651 | 599,181 |
| 従業員数 | (名) | 15 | 25 | 38 | 51 | 76 |
| 〔外、平均臨時
雇用者数〕 | 〔2〕 | 〔2〕 | 〔14〕 | 〔18〕 | 〔18〕 |
(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。
４．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。
５．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
６．自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。
７．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。
８．第３期から第５期については、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フローに係る各項目については、記載しておりません。
９．第７期は、Ｄ種優先株式による有償第三者割当により資本金及び資本剰余金が増加したため、財務活動によるキャッシュ・フローが増加しております。
10．従業員数は、就業人員（休職者を除く）であり、臨時従業員数（パート社員）は、〔 〕内に外数で記載しております。
11．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC京都監査法人の監査を受けております。なお、第３期、第４期及び第５期については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づくPwC京都監査法人の監査を受けておりません。
12．第３期から第６期までの数値は、各期の定時株主総会において承認された数値について、誤謬の訂正による修正再表示を反映しております。
13．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 ### ２ 【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2014年１月 | 東京都品川区上大崎二丁目にてオンライン広告事業を行うルビー・マーケティング株式会社設立 |
| 2014年３月 | 東京都港区南麻布二丁目に本社を移転 |
| 2014年９月 | 東京都港区芝二丁目に本社を移転 |
| 2015年１月 | インフルエンサーセールス事業を開始 |
| 2015年１月 | YouTubeクリエイターと広告主企業のマッチングサービス「iCON CAST」の提供開始 |
| 2016年２月 | THECOO株式会社に社名変更 |
| 2016年２月 | マーケティングとインフルエンサーについて考えるオウンドメディア「RIPPLY」の運営開始 |
| 2016年７月 | 東京都目黒区目黒二丁目に本社を移転 |
| 2016年12月 | 美容ファッション・ライフスタイルに焦点をあてたインフルエンサーマネジメント事業を行うため、子会社HUITMORE株式会社（所有持分51％）を設立 |
| 2017年３月 | インフルエンサーマネジメント事業として当社内にゲーム実況者に特化した事務所「Studio Coup」を立ち上げ |
| 2017年12月 | Fanicon事業を開始 ファンコミュニティプラットフォームであるアプリ「Fanicon」をリリース |
| 2018年３月 | 東京都渋谷区神宮前三丁目に本社を移転 |
| 2019年３月 | HUITMORE株式会社の全株式を取得 |
| 2019年５月 | HUITMORE株式会社を吸収合併 |
| 2020年３月 | チケット制ライブ配信サービス「Fanistream」の提供開始 |
| 2021年４月 | チケット制ライブ配信サービス「Fanistream」をリニューアルし、「Cassette」の提供開始 |
| 2021年４月 | 新宿御苑にスタジオ「BLACKBOX³」をオープン |
| 2021年５月 | 株式会社ＮＴＴドコモとライブ配信事業に関する業務提携契約を締結 |
当社は、一般ユーザー向けのファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供を行う「Fanicon事業」及びクライアント企業向けにインフルエンサーを用いたマーケティング施策支援やオンライン広告コンサルティングを行う「法人セールス事業」を展開しております。
当社の創業者であり代表取締役の平良がグーグル合同会社で広告営業チームを統括していたことから、当社はオンラインマーケティングを支援するオンライン広告事業からスタートしております。その過程で、クライアントからYouTuberを使ってのプロモーションをしたいとの要望をいただき、YouTuberやインスタグラマー等のインフルエンサーを用いたマーケティング施策支援である「インフルエンサーセールス事業」を開始して、成長してまいりました。
そのような中、当社主催のオフラインイベントを通じて、ファンは「とにかく自分がどれぐらいそのYouTuberが好きかを知ってもらいたい」という欲求があるのに対し、YouTuberはそのような熱心なファンのことを知る機会や場所がなく、両者にコミュニケーションのギャップが生まれていることを知りました。このギャップを埋めるためのサービスとして、既存のファンクラブにはない双方向のコミュニケーションと、インフルエンサーからファンへの直接のコンテンツ等の価値提供のできるファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供を開始いたしました。
「Fanicon」は2017年12月の提供開始以降、インフルエンサーだけでなく、アーティストや著名人の方々に幅広く利用いただき、ファンコミュニティ事業であるFanicon事業へと拡大を実現してまいりました。
各事業の詳細は以下のとおりです。
(1) Fanicon事業
当事業は、ファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」の提供及び運営管理を行っております。
「Fanicon」はアーティスト、インフルエンサー、タレント等（ファンコミュニティのオーナーであり、ファンの熱量の対象となるもので、以下「アイコン」という。）とそのファンが集い、アイコンとしての「価値」を提供したいアイコン側のニーズと、アイコンと「つながりたい」というファン側のニーズをマッチングさせるプラットフォームであります。「Fanicon」は従来のオフラインのファンクラブとは異なり、ファンコミュニティのオーナーであるアイコンと、そのファンコミュニティに属するファンが一緒になってコミュニティを盛り上げ、ファンコミュニティを通じて共感したファン同士も繋がることが可能なネットワーク効果のある、アイコンとファンの為のサービスです。
当社はカスタマーサクセスチームを設置し、アイコンに有効な機能の使用方法を伝授し、ファンに喜んでもらえるコミュニティ作りをサポートしております。また、これまでの経験を通じて得たノウハウを生かし、アイコン、ファン共に楽しんでいただける様々なイベントを企画するなど、より良いコミュニティを作るためのご提案や実行のサポートをしております。
現在、インフルエンサーやタレントだけでなく、アーティストや俳優、またプロスポーツチームといった幅広いジャンルのアイコンのファンコミュニティが存在しております。
「Fanicon」の主な機能は、以下となります。
・「シーン投稿」や「ライブ配信」といった「Fanicon」限定の情報発信
「シーン投稿」は、オープンなSNSでは見ることのできない特別な画像・映像をコメント付きでアイコンが投稿する、タイムライン投稿です。アイコンが近況やつぶやき等を投稿することで、クローズドなコミュニティの中で普段他のSNSでは聞けないような本音や、アイコンのプライベートな素顔を見ることができます。
「ライブ配信」は、アイコンがスマートフォンやPC等を使用し、カメラを使用した映像LIVE配信と、音声のみを使用したRADIO配信の２つから配信方法を選択することができます。当社は、主に配信場所のブッキング、スタジオの貸し出し、配信の企画、カメラワークやPCから配信する場合の設定のサポート等を行っております。
・「１on１チャット」や「グループチャット」
アイコンとファンが１対１でチャットできる「１on１チャット」やアイコンと複数のファン又はファン同士がチャットできる「グループチャット」の機能を提供しております。当社はアイコンに有効な機能の使用方法を伝授することで、よりファンに喜んでもらえるコミュニティ作りをサポートしております。
・「スクラッチくじ」
ファニポイント（アプリ内課金にて購入することで様々な機能の対価として使用できる。）を使用することでスクラッチくじをすることができ、くじに当たればアイコンの限定グッズなどを入手することができます。当社の業務は、スクラッチくじの企画提案、スクラッチくじ実施までのサポート、景品発送等です。
・「EC（Eコマース）機能」
アイコンの関連グッズを販売しております。当社はグッズの作成やデザイン、配送等をサポートしております。
・「チケッティング」
アイコンが出演するライブや舞台などのチケットを購入できるサービスを提供しております。当社は外部パートナー(チケットぴあ、e+（イープラス）、ローソンチケットなど)のチケット購入ページをルート認証にて、ファンのみが閲覧・購入可能とする設定を行っております。
・「音楽配信等のイベント」
2021年４月に“エンタメをタクラム、ハコ”をコンセプトにしたスタジオ「BLACKBOX³(ブラックボックス)」をオープンしました。BLACKBOX³は、何かに挑んで創り上げていきたいクリエイター・アーティストが、最新のテクノロジーを駆使した演出方法を使って、新しい音楽やパフォーマンスを創り出せるスタジオとなっております。大型の４面LEDパネルと最新の音楽機器を常設した「BOXスタジオ」、アンティーク調の「BRICKスタジオ」の２つのスタジオを併設しており、照明、カメラ、映像などの設備を完備しているため、音楽配信やミュージックビデオ撮影など様々な用途に利用することが可能となっております。
アイコンになることでスタジオとその最新の機材を無料で利用することが可能であり、より一層ファンとの距離を身近に感じることが出来ます。また、2020年３月のコロナ禍において開始したチケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」のリニューアル版で、アーカイブ機能の付いたチケット制ライブ配信プラットフォーム「Cassette（カセット）」の貸与とあわせて、ファンがアイコンとの距離をより身近に感じることのできるインフラを当社は整えております。
当事業の収益構造としては、サブスクリプション型の月額料金及び購入されたファニポイントの利用分の売上を収益として認識しております。なお、クレジットカード決済に対応しており、３ヶ月、６ヶ月、12ヶ月といった期間設定（期間に応じて割引率が異なる）で前払いによる月額料金の一括支払いにも対応しております。
その他収益が生じる機能として、以下の機能があります。
・EC（Eコマース）機能では、当社はグッズ等の販売額の1.5%の販売手数料を受領しております。
・チケッティングでは、当社はチケット売上金額に応じた一定の管理手数料を受領しております。
(2) 法人セールス事業
①インフルエンサーセールス事業
当事業は、クライアント企業に対し、インフルエンサーを用いたマーケティング施策の実施支援を行っております。インフルエンサーとは「influence」（影響、感化、効果作用の意）を語源とする言葉で、YouTubeやTwitter、InstagramといったSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）において、他者の購買行動に強い影響力を及ぼす者を指します。インフルエンサーを用いたマーケティング施策とは、クライアント企業の製品やサービスをインフルエンサーが制作する動画等を通じてプロモーションする手法となります。
インフルエンサーを用いたマーケティング施策は、インフルエンサーの持つ属性（美容・コスメ系、ゲーム系など）によってフォロワー（インフルエンサーのファン）にターゲティングしやすく、クライアント企業の商品のブランディングや認知度向上、購買意欲の向上を効率的に行うことが期待できるため、その手法の活用に対するニーズが高まっております。
当事業では、クライアント企業や広告代理店からプロモーションの依頼を受けて、最適なインフルエンサーの提案・選定及び施策内容の企画立案を行い、インフルエンサーが作成するクリエイティブ（制作物）の進捗や内容確認を実施して、インフルエンサー自身のSNSへの投稿を支援しております。特に当社が強みとしているのがゲーム領域であり、当社と専属契約をしたゲーム実況者34名（2021年10月末現在）のマネジメント業務、コンテンツ制作支援やゲーム大会の主催、またインフルエンサーマーケティングの施策において所属インフルエンサーを起用するなど事業シナジーを活かした活動を行っております。
当事業の収益は、クライアント企業並びに広告代理店より、契約に基づき収受する出稿料となります。
②オンライン広告事業
当社は創業以来、クライアント企業に対してオンラインマーケティングに関する支援を提供しております。
オンラインマーケティングとは、形式を問わず、ウェブ上で行われる広告活動やマーケティングを指し、自社のブランド、製品・サービス等に関するメッセージを潜在的な顧客に広めることを目的としております。
当社では、クライアント企業のビジネス成長を目的とした以下のような最適なオンラインマーケティング・ソリューションを提供しております。
・オンラインマーケティングコンサルティング
GoogleやYahoo!などの運用型広告の出稿最適化を目指したコンサルティングサービスです。
・オンライン広告 自社運営（内製化）トレーニング
広告主が自社内でGoogleやYahoo!などの運用型広告の出稿最適化ノウハウを構築しようとする際の、担当者のスキルアップ支援サービスです。
・オンライン広告 コンサルティング及び運用
GoogleやYahoo!などの運用型広告の出稿最適化を目指してコンサルティングを行うとともに、広告アカウントの実際の運用までを請け負うサービスです。
・オンライン広告 現状診断及び改善設計
GoogleやYahoo!などの運用型広告の出稿状況を分析し、改善に向けたプランを立案するサービスです。
当事業の収益構造は、提供するサービスの内容により異なりますが、主に広告運用を伴うコンサルティングにおいては、クライアント企業の月別予算に応じ設定された金額の範囲内でGoogleやYahoo!といった広告媒体を用いたプロモーションを行い、その広告媒体費用の金額に対する一定割合をコンサルティング手数料として受領しております。
（事業系統図）
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
(1) 提出会社の状況
| 2021年10月31日現在 | ||||
| 従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(千円) | |
| 91 | （19） | 32.9 | 2.3 | 5,624 |
| セグメントの名称 | 従業員数(名) | |
| Fanicon事業 | 54 | （10） |
| 法人セールス事業 | 23 | （8） |
| 全社(共通) | 14 | （1） |
| 合計 | 91 | （19） |
(注) １．従業員数は、就業人員（休職者を除く）であり、臨時従業員数（パート社員）は、（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．全社（共通）は、総務及び経理等のコーポレート部門の従業員であります。
４．最近日までの１年間において従業員数が16名増加しておりますが、これは主に業務拡大に伴う採用の増加により、Fanicon事業において13名が増加、全社（共通）において５名が増加したことなどによるものであります。
(2) 労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0202010_honbun_0462805003312.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、提出日現在において、当社が判断したものであります。
(1) 会社の経営の基本方針
・創業に至る思い
「『個人』がもっと自由に、自らを表現し、活躍できる社会を目指す」という思いから当社は始まりました。
「個の時代」と言われて久しい時世ながら、「努力しても報われない」「働く意義が見出せない」と多くの同僚が嘆いているのを見てきました。「目の前の仕事に夢中になり、クライアントやユーザーの為に自由な発想で価値提供をできる場所を作る」という想いから創業し、「個」が自由な発想で、活躍できる環境を生み出し続ける為に、当社は存在しております。
・ミッション及びビジョン
当社は、「現状維新のパートナー」であることをミッションに掲げ、現状維持に立ち向かいます。何かに夢中で取り組むことは「カッコ悪い」、「やるだけ損する」、「努力しても報われない」、だから「いまのままでいい」といった諦めの状況を打破します。そのために維新を起こすくらいの気概を持った会社でありたいと考えております。現状維持から現状維新へ。新しい事業を興し、本当に夢中になれることを創り出します。同時に、当社はクライアントの維新を推し進めるパートナーであり続けたいと考えております。
その方針のもと、「『できっこない』に挑み続ける」ことをビジョンに掲げ、インフルエンサーセールスやオンライン広告、ファンコミュニティビジネスに限定することなく、テクノロジーの力を最大限に活かして、公序良俗に反することなく「できっこない」に立ち向かい、挑戦し続ける企業・組織・人を目指します。
・「三方よし」のエコシステム
当社は、「三方よし」を実現するエコシステムの構築に尽力しており、クライアント（広告主）、ユーザー（ファン）、そしてインフルエンサー（アイコン）をそれぞれ繋ぎ、双方の関係値を最大限にすることが当社の重要な役割だと認識し、日々活動をしております。
また、当社のミッション及びビジョン達成のために活動の指針となるValueを以下のとおり設定しております。
６つのValue
①Enjoy&Fun：心、踊ってる？
自分自身/一緒に仕事をしている人/ユーザーなど、THECOOに関わっているみんなが楽しい・嬉しい・ワクワクするような、心が躍る仕事をしよう。
②Professional：できるを力に
一人ひとりの「できる」を力にTHECOOはブーストしていく。キミだからできることがTHECOOの大きな価値になる。
③Learn：学び続けよう
将来なりたい自分をお手本に、いま自分にとって必要とされていることを学び続けていこう。
④Collaboration：コラボで導く、コラボでやり抜く
「自分だけでは解決できない」、「もっといいものにしたい」と思ったら、本当の信頼関係が生まれる。
⑤Belief：任せていこう、任されていこう
いつも積極的に仕事を任せ、任される関係があってこそ、本当の信頼関係が生まれる。
⑥Essential（Disruptive）：当たり前から外れよう
「いままでそうだったから」「昔からこうやってきたから」――当たり前とされているやり方や考え方は、今も本当に正しい？一度疑ってみよう。
(2) 中長期的な会社の経営戦略
当社の中長期的な経営戦略は、Fanicon事業を中心に据え、エンターテインメント市場において、アイコンとファンにとってなくてはならないプラットフォームとしての地位を国内、そして国外（特にアジア地域）において築きあげ、「パッションエコノミー」(注)の世界を創造することです。そのために、スポーツなどのより広いカテゴリーにおいてアイコン獲得を進めるだけでなく、魅力的なプラットフォームであり続けるために開発を進め、また、カスタマーサクセス機能をより強化してマネタイズの機会を創出してまいります。加えて、エンターテインメントビジネスに必要な商材やサービスをプラットフォーム内外で整備するために、当社の法人クライアント向けインフルエンサーセールス事業とオンライン広告事業とのシナジーを目指し、従来のビジネスに加えて「Fanicon」のプラットフォームを使って展開可能な新しい法人ビジネスを開発してまいります。
(注) 「パッションエコノミー」とは、米国の著名なベンチャーキャピタル、アンドリーセン・ホロヴィッツのパートナーである、Li Jin氏が2019年に執筆した記事において提唱した、「SNSの普及で発信力を持った個人が、自分の個性や情熱に興味を持ってくれるオーディエンスを独自に構築できる新しいデジタルプラットフォームによって作り出される経済圏」を意味する。
(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
Fanicon事業においては、ストック型の収益モデルとなっており、主な収益はファン（ユーザー）からの月額課金によるサブスクリプション売上と購入されたポイントの消費によるサブスクリプション外売上から構成されております。ファン（ユーザー）数については、「Fanicon」の売上構成要素のひとつではありますが、アイコン自身が行うコミュニティ開設の告知活動に影響される傾向があり、当社が直接的にファン（ユーザー）のコミュニティ加入に深く関わることがないため、アイコン数を経営上の目標の達成状況を判断するための重要な経営指標と位置付けております。加えて、「Fanicon」のもうひとつの売上構成要素である、ARPU（Average Revenue Per Userの略称であり、１ファンあたりの平均売上金額を指します）も同様に重要な経営指標と位置付けております。
また、法人セールス事業においては、事業全体の安定成長を目指すことから、重要な経営指標としては、法人セールス事業部全体の売上高と法人セールス事業部の主力事業であるインフルエンサーセールス事業の売上総利益額と捉えております。
(4) 経営環境・市場の拡大について
当社の主要なビジネスであるFanicon事業では、ファンコミュニティアプリ「Fanicon」を提供し、アーティストや俳優、インフルエンサー、スポーツ選手など幅広いジャンルのアイコンが、熱量の高いコアなファンとオンライン上の安心できる空間で交流できるサービスを提供しております。
2020年６月30日に公表されたぴあ総合研究所株式会社の調査「ライブ・エンタテインメント白書」によると、音楽ライブや舞台ステージ等、ライブエンターテインメントの市場規模は2019年には6,295億円とされておりましたが、2020年は新型コロナウィルス感染拡大に伴い、1,106億円と大幅に下落しました。一方では新しい市場も創出され、2020年７月30日発表された株式会社CyberZ、株式会社OEN、株式会社デジタルインファクトの共同調査「デジタルライブエンターテインメント市場規模予測2020年-2024年」によると、デジタルライブエンターテインメント（注）の市場規模は、2020年は140億円、2021年は前年比２倍以上の314億円、2022年は492億と予測されております。
当社のファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」においても、そうしたデジタルライブエンターテインメント市場の動向を捉え、2020年３月より、チケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」を開始（2021年４月に「Cassette」にリニューアル）しております。さらに2021年４月にはアイコンが無料で利用できるライブ配信専用スタジオ「BLACKBOX³」をオープンするなど、デジタルライブエンターテインメントというファンにとっての新しい選択肢を提供するべく、インフラを整備してきております。これらの取り組みの結果、今期に入ってアーティスト活動を主とする多くのアイコンにコミュニティを開設いただいております。以上より、ライブエンターテインメント市場の成長にともない、Fanicon事業は今後も拡大余地があるものと当社は考えております。
また、「Fanicon」は、アイコンとファン双方がクローズドなオンライン上のコミュニティ内で、アイコンとの会話又はファン同士の会話などを安心して楽しむことができるプラットフォームです。従来のファンクラブとは異なり、アイコンとファン間の双方通行の会話がオンライン上で可能となっておりますので、タレントからファンへの一方通行の情報提供が主である従来のファンクラブ市場に一石を投じるものと考えております。
コミュニティごとにその規模や特色は異なりますが、有名無名を問わず、アイコンの世界観をファンとともに分かち合う場を提供することはファン拡大につながるものであり、当社の成長のためにはアイコンに対する収益化のサポートだけでなく、アイコンの活躍の場を広げていくことが重要であると考えております。
また、当社のもう一つの主要ビジネスであるインフルエンサーセールス事業は、クライアント企業に対し、影響力のあるインフルエンサーを起用したマーケティング施策を支援する事業です。株式会社電通の「2020年 日本の広告費」によると、2020年のインターネット広告市場は２兆2,290億円、前年比105.9％と成長しており、総広告費に占める割合は前年比5.9ポイント増の36.2％に達しており、当社としては今後も同市場は堅調に推移すると予想しております。また、Instagram等のソーシャルメディアのユーザーの利用状況は活発化しており、株式会社ICT総研の「2020年度SNS利用動向に関する調査」によれば、日本国内におけるSNS（ソーシャル・ネットワーキング・サービス）の利用者（アクティブユーザー）は年々増加しております。さらに、その利用者は若年層から40～60代以上の年齢層にも拡大しており、登録者数・利用者数ともに増加傾向にあり、このトレンドが継続すれは2022年末には利用者数は8,241万人、ネットユーザー全体に占める利用率は83.3％に達する見通しであるとされております。加えて、株式会社デジタルインファクトの「インフルエンサーマーケティング市場動向分析調査2020」によれば、インフルエンサーマーケティング市場は、2020年において327億円と推計され、同市場規模は、2021年に390億円、2022年に448億円と拡大していくことが予想されております。このような環境のもと、インフルエンサーのソーシャルメディア上の影響力も強まる傾向にあるものと考えており、クライアント企業においても、インフルエンサーを活用したマーケティング手法のニーズが今後も高まっていく状況にあると考えております。以上のような、好況な広告市場及びインフルエンサーマーケティング市場の環境下において、当社の提供するサービスに対する需要も、堅調に推移するものと考えております。
オンライン広告事業においても、上述の株式会社電通「2020年 日本の広告費」が示すように、インターネット広告市場が成長する中で、クライアント企業のインターネット広告に対する認知とニーズが高まっております。しかしながら、当社がこれまで接した営業先やクライアント企業において、社内にノウハウや人材が不足していることが原因でインターネット広告の効果検証が実施されていない実態が散見されており、インターネット広告の運用ならびに社内体制の構築等をコンサルティング会社に依頼したいという要望を多数受けております。以上から、インフルエンサーセールス事業と同様、当社のオンライン広告事業も堅調に推移するものと考えております。
(注) 「デジタルライブエンターテインメント市場規模予測2020年-2024年」では、アーティストが音楽ライブや演劇などを主にステージ上で演じ、ライブ配信で提供されるコンテンツを、「デジタルライブエンターテインメント」と定義し、その市場規模を推計・予測しております。
(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
①サービスの強化と認知度向上
当社が今後も高い成長率を持続していくためには、Fanicon事業においては、ファンコミュニティアプリ「Fanicon」の認知度を向上させ、ファンにとって魅力ある新規アイコンの獲得を継続していくことが必要不可欠であると考えております。
他のSNSなどを通じ、既にコミュニティを開設したアイコン、入会したファンによって、「Fanicon」の認知は広がりつつあるものの、ジャンルやカテゴリー、年代を問わず、多くの方々にアイコン、ファンとして「Fanicon」を楽しんでいただけるように、マーケティングや広報活動などを通じて、更なる認知度向上に努めてまいります。
法人セールス事業においては、インフルエンサーセールス事業やオンライン広告事業をさらに強化し、当社のインフルエンサーセールス事業の強みであるサービスのクオリティを高く維持しながら、成長し、変化する市場にてクライアントのニーズを満たし続けることが必要であると考えております。
②機能とユーザビリティ向上のための開発体制の構築
アプリ開発の技術革新のスピードは非常に早く、消費者の嗜好も日々変化し、また新たなサービスや競合他社が次々と現れます。当社では、競合優位性の確保及び事業の拡大を図るため、「Fanicon」において新機能の追加開発、ユーザビリティの向上のために投資を継続して行っております。当該開発に際しては、システム開発や優秀な人材の拡充が必要となるため、迅速な開発が行える体制整備や優秀な人材の確保を行ってまいります。
③情報管理体制の強化
当社は、インフルエンサーの個人情報に加え、「Fanicon」を利用する多数の会員の個人情報を取り扱っており、その数はサービスの拡大に比例して増加しております。そのため、今後個人情報の管理体制をより一層厳格に行うことを重要な課題として認識し、その対策の一つとして、2019年８月にプライバシーマークを取得しました。また、それに加え、情報の取扱いに関する社内規程を定め、情報セキュリティに関する社内教育・研修を定期的に実施し、引き続き従業員の情報管理意識を高めてまいります。
④組織体制の整備
当社の継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社の理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。
⑤内部管理体制の強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。このため、当社としては、コーポレート部門の整備を推進し、コーポレート・ガバナンスを充実していくことで、経営の公正性・透明性を確保し、リスク管理の徹底や業務の効率化を図ってまいります。
⑥グローバルな事業展開
当社の法人セールス事業は、創業当初は国内のクライアントからの国内でのマーケティング施策の依頼に限られておりましたが、近年、国外のクライアントからのニーズ、また国外での施策支援のニーズも高まりつつあり、2020年12月期の３月に始まった中国の大手アプリデベロッパーとの取引が、2021年12月期においても順調に拡大しております。この領域をさらに拡大するため、将来的には中国国内で現地法人を設立することを想定しています。中国国籍のスタッフ、また中国語の堪能なスタッフも既に在籍しており、準備を進めております。また、今後国内に限らず国外でもクリエイターの起用ができるようなネットワークの構築と、ボーダレスでの支援が可能な社内体制を構築してまいります。
また、「Fanicon」においても、海外在住のファンの入会が増加しており、現在アプリ内でのコミュニケーションは日本語以外に、中国語（広東語、マンダリン）、韓国語、英語でも行うことができます。また、現在世界で認められつつある、ワールドワイドにエンタメビジネスを牽引する韓国の市場を当社の海外展開戦略の一歩とすべく、2020年12月期に市場調査を実施するとともに、今期2021年12月期にはアイコン獲得のパートナー発掘のために当社営業部員が韓国に渡るなど、その足掛かりを築く準備を進めております。今後は更に多くのアイコンとファンに、国境を超えて「Fanicon」を楽しんでいただけるように、現地法人設立の検討、採用、パートナー企業の選定等も重要な経営課題として認識しております。
⑦財務上の課題
Fanicon事業においては、現状投資フェーズと捉えており、全社では2020年12月期に続き、2021年12月期においても営業損失を計上予定となっております。その為、利益剰余金がマイナスとなっておりますので、全社での早期黒字化と財務体質の改善が課題と認識しております。
⑧利益及びキャッシュ・フローの創出（収益化）
当社は、事業拡大を目指し、広告宣伝活動等への投資を積極的に進めており、継続して営業損失を計上しております。当社の収益の中心は、継続して利用されることで収益が積みあがるストック型の収益モデルになります。一方でユーザーの獲得費用が先行して計上される特徴があり、短期的には赤字が先行することが一般的です。当社では事業の拡大に伴い、ストック収益を順調に積みあげ、先行投資であるユーザー獲得費用の売上高に占める割合は低下傾向にあり、利益を計上できる体質へ改善しつつあるものと考えております。
⑨新型コロナウイルス感染症による影響について
当社における新型コロナウイルス感染症による影響につきまして、緊急事態宣言下にて従業員のテレワークを推進し、予定通りに業務を進行してまいりました。緊急事態宣言解除時につきましては、新型コロナウイルス感染対策の一環として執務室内のソーシャルディスタンスの維持、業務に支障がない範囲でのテレワークの推進を実施しております。また従業員の安全確保の観点から、海外への渡航、国内出張の制限、テレワーク等の対応を実施しておりますが、今後、更なる就業環境や業務プロセスの変容が必要となる可能性があります。
以上により、当社における新型コロナウイルス感染症による影響は限定的であると考えておりますが、今後新型コロナウイルス感染症が更に拡大し、事態が長期化、深刻化した場合、予定通りに進行しない可能性があるものと認識しております。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施するとともに、必要に応じて取締役会に報告を行う体制を整備しております。また、実際にリスクが顕在化するなどして、緊急事態が発生した場合には、代表取締役CEOの指揮下に緊急事態対応体制を取り、リスクの大きさに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」等レベル別の組織を編成し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施することとしております。
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅することを保証するものではありません。
(1) 事業環境に関するリスク
①業界動向について
（ファンビジネスの業界動向）
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、Fanicon事業において、オンラインのファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」を提供しております。当事業が関連するファンビジネスの市場は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)経営環境・市場の拡大について」に記載しましたように、大きく広がっていることが想定され、「Fanicon」の今後の成長余地も大きいものと考えております。
また、当社は、「Fanicon」のアイコンの獲得及びファン数の拡大に向けた取り組みを継続的に実施・強化しており、特に「Fanicon」の特徴でもある、そのコミュニティの大きさに関係なく、あらゆる人がアイコンとしてファンと一緒に楽しめるオンラインのコミュニティを作れる仕組みを構築しています。その一方で、アイコンの所属する芸能事務所等の変更、アイコンの引退、活動休止、グループの場合は解散といった事象が生じた場合や、ファンの嗜好の変化等によりアイコンの人気低下が発生した場合、当事業に係る収益が減少し、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
（インフルエンサーマーケティングの業界動向）
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社のインフルエンサーセールス事業が関連するインフルエンサーマーケティングの市場は、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (4)経営環境・市場の拡大について」に記載しましたように、今後も堅調に推移すると予想しております。また、株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査2021」によると、10代・20代男女ともにスマートフォンのメディア接触時間がテレビのメディア接触時間を上回っており、若い世代を中心にスマートフォンでオンライン動画を楽しむスタイルが定着しつつあります。加えて、高速・低遅延の5G通信の普及に伴い、スマートフォン向けのオンライン動画コンテンツはさらに増加し、当事業において用いられる主要なマーケティング施策であるインフルエンサーによる動画プロモーションに関しても、今後より身近なコンテンツになると予想しております。
当社はこうした市場及び業界のトレンドについて、第三者の客観的な市場調査結果及び海外での動向などを注視することに加え、クライアント、インフルエンサー双方からのヒアリングを通して随時キャッチしながら、クライアント企業へのインフルエンサーを用いたプロモーションのご提案に活かしております。しかしながら、消費者行動の変化により、当市場が立脚するSNSユーザーの増加傾向が鈍化したり、消費者によるオンライン動画の視聴回数や視聴時間が伸び悩んだりした場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
②競合他社の参入について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社のFanicon事業が関連するファンビジネスにおいては、現在複数の競合会社が存在しており、各サービスの機能における競争が活発化しております。当社は引き続き、従業員一人一人を中心とした組織力を強化し、創業以来培ってきたノウハウを生かすことでサービス機能の追加・強化に取り組んでいくほか、アイコンとファン双方の満足度を高めるサービスの開発に注力することで、差別化を図ってまいります。
しかしながら、当社と同様のサービスを提供する事業者の参入増加や、資本力、ブランド力、技術力を持つ大手企業等の参入、競合他社の価格競争、サービス開発力または全く新しいビジネスモデルや技術によるサービスを提供する事業者の参入等により、当社のサービス内容や価格等に優位性がなくなった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
③サービスの陳腐化について
発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社のオンライン広告事業が関連するインターネット広告業界においては、日々新たな技術革新や新サービスの提供が行われており、競合する各社から、よりクオリティの高いアウトプットを提供する商品やサービスが生まれています。このような状況に対し、当社では常にサービス機能の追加・強化や、優秀な人材の確保に努めております。しかしながら、当社サービスが陳腐化し、市場の求める変化への十分な対応が困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(2) 事業展開または事業体制に関するリスク
①「Fanicon」コミュニティ内でのトラブルの発生と炎上の可能性について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の「Fanicon」は、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Playといったプラットフォーム上で提供されるアプリケーションであるため、App Store及びGoogle Playにて定められた厳しいコンテンツガイドラインを遵守する必要があり、また、そのコンテンツガイドラインに抵触しないよう監視も行われております。加えて、当社では、コミュニティのオーナーであるアイコン及びそのコミュニティに入会するファンに対して、公序良俗違反や反社会的活動の禁止及びそのような活動をするグループへの加担、関わりを持つことを禁止し、さらにコミュニティ内でのアイコンもしくは他のユーザーへの誹謗中傷を禁止する規約への同意を求めております。また当社は「Fanicon」のプラットフォーム運営者として、社内に「コミュニティガイドライン違反の場合の対応フロー（アイコン側）」と「コミュニティガイドライン違反の場合の対応フロー（ファン側）」を設け、Fanicon事業本部オンボーディング部がコミュニティ内のコンテンツ及びチャット内容のチェック・管理を定期的に行う体制を敷いております。さらに、コミュニティ内のファンから直接当社に報告ができるようになっており、当社が報告を受け調査した結果によっては、不適切な発言等をするユーザーをコミュニティから排除できるようにしております。
しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、コミュニティ内で何らかのトラブルが発生し、さらに当社の対応が遅れ、また不十分だった場合等によりトラブルの収拾がつかない所謂炎上状態となった場合、「Fanicon」及びその運営者である当社のレピュテーションの低下や、アイコン及びファンが「Fanicon」から離れることに繋がり、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
②インフルエンサーとの関係について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社のインフルエンサーセールス事業は、クライアント企業のマーケティングに関する多種多様なニーズや市場の変化に応えるために、影響力のあるインフルエンサーや、特定の分野で著名なインフルエンサーと、安定した信頼に基づくネットワークを確保・維持する必要があります。そのために、当社と専属の取引を行うインフルエンサーの場合は、当社の「各種法令遵守等に関するガイドライン」の理解を特に周知徹底し、イー・ガーディアン株式会社と連携し、当該インフルエンサーのSNS上での言動や風評などに問題がないかのリスクモニタリングを日時で実施するなどの社内体制を整えております。しかしながら、様々な要因の変化により、インフルエンサーとのネットワークを確保・維持することが難しくなった場合や、インフルエンサーの不祥事等により、インフルエンサーマーケティング自体の信頼性が低下したり、当社の広告案件以外において炎上したりするなど、当社が管理することのできない事態が発生した場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
③個人情報管理について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、Fanicon事業においてはアイコン及びファンの、インフルエンサーセールス事業においてはインフルエンサーであるクリエイターの個人情報を保有しております。当社は、個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識した上で、全社的な取り組みとして、2019年８月にプライバシーマークを取得し、コーポレート本部ESG推進部を中心に、個人情報保護等取扱規程及び特定個人情報等取扱規程やPMS（個人情報保護マネジメントシステム）マニュアルを整備するとともに、これら規程及びマニュアルの役職員への周知徹底を行っております。その上で、Fanicon事業本部及び法人セールス事業本部は、これら規程・マニュアル等に従い、個人情報保護担当者である各部門長が個人情報の特定およびリスク分析等を行い、取り扱う社員を限定した上で、それぞれの事業に関する個人情報の管理を行っております。
しかしながら、万が一、個人情報漏洩が発生した場合、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
④機密情報の取り扱いについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、Fanicon事業のアイコン及び法人セールス事業のクライアント企業などの顧客より機密情報を受領することがあります。当社では、これらの機密情報の取り扱いについて「情報セキュリティ規程」に定めるとともに、情報管理統括責任者を取締役CFO、情報セキュリティ担当をコーポレート本部システム担当、情報セキュリティ管理責任者を各部門長とした管理体制を整備しております。情報セキュリティ環境としては、Google Workspace（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するグループウェアツール）等の社内情報システムにおいては、所属部門や役職等に応じてアクセスできる情報を個別に制御すると共に、社外とのファイル共有については、いつ誰とどのようなファイルを共有しているかを把握・管理できる状態にしております。加えて、役職員に対し、定期的な研修を通して情報セキュリティの周知徹底を図っております。
しかしながら、万が一、故意又は過失によって事前に知り得た情報が外部に流出した場合、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜等により、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑤法的リスクやレピュテーションリスクについて
（知的財産権を侵害するリスク及び侵害されるリスク）
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のインフルエンサーセールス事業において、当社のクリエイターが制作する動画や著作権を保有する動画について、第三者から意図せずに著作権を侵害される可能性や第三者の権利を侵害してしまう可能性があります。当社は、当社の事業に関する知的財産権の獲得に努めるとともに、第三者が保有する知的財産権を侵害することのないよう、第三者の商標権や著作権等の知的財産権への抵触の有無について必要と考えられる調査を実施しておりますが、当該侵害のリスクを完全に排除することは極めて困難であると考えられます。
当社において、第三者が保有する知的財産権の侵害が生じた場合には、当該第三者より使用差止及び損害賠償等の訴えを起こされる可能性や知的財産権の使用にかかる対価等の支払いが発生する可能性等があり、そうした場合、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
（インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク）
発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社のFanicon事業及びインフルエンサーセールス事業は、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、電気通信事業法、動画配信事業に係る租税法、資金決済法の規制対象となります。当社はこれら法令を遵守するため、コーポレート本部ESG推進部が中心となり、各部署と連携して法令に抵触しない実務運用を整備する他、関連法令等の改廃動向についても常に情報収集を行うとともに、適宜顧問弁護士と連携する体制を整備しております。また、代表取締役CEOを委員長とし、四半期に１回開催されるコンプライアンス・リスク管理委員会においても、これら法令遵守に関するリスクの管理・把握を行っております。
当社は上記のような取り組みを行っておりますが、Fanicon事業及びインフルエンサーセールス事業は新しい業態の事業であるため、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑥重要な訴訟等について
発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、本書提出日現在において、当社の経営成績等に重要な影響を与えうる訴訟等には関与しておりません。しかしながら、当社の事業活動等が今後重要な訴訟等の対象となった場合、その結果によっては、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑦システム障害について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の「Fanicon」は、自社でサーバーを持たず、Google Cloud Platform（アメリカ合衆国に本社を置くGoogle LLCが提供するクラウドコンピューティングサービス）及びAmazon Web Services（アメリカ合衆国に本社を置くAmazon Web Services Inc.が提供するクラウドコンピューティングサービス）を利用して、24時間365日安定したサービスを提供しております。
しかしながら、災害や事故等の発生により通信ネットワークが切断された場合、急激なアクセス数の増大によりサービス提供のためのサーバーが一時的に作動不能になった場合、又はサーバーハードウェアに不具合が発生した場合には、安定したサービス提供ができなくなる可能性があります。この場合、「Fanicon」のアイコン及びファンに直接的な障害が及び、「Fanicon」及びその運営者である当社のレピュテーションの低下や、アイコン及びファンが「Fanicon」から離れることに繋がり、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑧Apple及びGoogleの動向について
発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の「Fanicon」は、ユーザー向けにスマートフォンアプリを提供しており、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle Inc.が運営するGoogle Playといったプラットフォームを通じてアプリを提供することが、同事業にとって重要な前提条件となっております。従って、これらの事業者の動向、事業戦略及び当社との関係等により、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑨決済代行事業者が提供する決済プラットフォームのリスク
発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の「Fanicon」は、決済代行事業者が提供する決済プラットフォームを利用して、サービスの利用料や販売代金等の回収を行っております。当社は決済代行事業者との良好な関係を維持しておりますが、決済代行事業者の経営方針等が変更された場合や、当社と決済代行事業者との関係が悪化した場合などにより、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑩固定資産の減損に係るリスク
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、有形固定資産等の固定資産を保有しています。これらの資産については、減損会計を適用し、減損の兆候がある場合には当該資産から得られる将来キャッシュ・フローによって資産の帳簿価額を回収できるかを検証しており、減損処理が必要な資産については適切に処理を行っております。
しかし、将来の環境変化により将来キャッシュ・フロー見込額が減少した場合、当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
⑪損失の継続計上について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社の注力事業「Fanicon」の成長の鍵は、アイコンの獲得及びファン数の拡大、コミュニティ開設後のアイコンへのサポート、そして「Fanicon」の機能の拡充やユーザビリティなどのサービスの向上と考えております。そのためには、優秀な人材の確保が重要と捉え、「Fanicon」のローンチ以降、経験豊かな営業人材の採用、コミュニティ開設後のサポートを担当するカスタマーサクセスチームスタッフの採用、そして、システム開発人員の採用を継続的に進めてまいりました。また、2021年４月には、ファンを多数抱えている大型アイコンの獲得を促進する為に音楽配信スタジオ「BLACKBOX³」を開設しました。このスタジオを通じて、アイコンが、アイコン自身のパフォーマンスを通じて、よりファンを身近に感じ、また、ファンももっと「Fanicon」を楽しんでいただけるように取り組んでまいりました。加えて、「BLACKBOX³」が多数メディアに取り上げられたことにより、広告効果が得られ、アイコン獲得の強力なツールとなっております。これらの活動を積極的に進め、継続的に投資を行ってきたこともあり、創業以来、最近事業年度である2020年12月期（第７期）まで損失を計上しております。
今後においても、市場において「Fanicon」の認知度を更に高めるために、マーケティング活動費として広告宣伝費と販売促進費用、営業人員、カスタマーサクセスチームのスタッフおよびシステム開発人員に係る人件費を継続して投下してまいりますが、投資と収益性のバランスを注視することで、全社での単月営業黒字を2022年12月期第４四半期中に達成すべく、努めてまいります。
しかしながら、想定通りに事業展開が進まず、先行投資を上回る収益が十分に創出できない場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。
⑫新規事業創出について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、「『できっこない』に挑み続ける」ことをビジョンに掲げ、挑戦し続ける企業・組織・人を目指しております。従って、特に人と組織の成長を会社として後押しするためにも、新規事業を継続して創出してまいります。
費用対効果及び収支予測を立てた上で、新しく生まれる事業を適切に管理してまいりますが、これらの新規事業が想定通りに推移しなかった場合、中長期的な経営成績に影響を与える可能性があります。
(3) 会社組織に関するリスク
①特定人物への依存について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
代表取締役である平良真人は、当社の創業者であり、創業以来代表を務めております。同氏は、当社の事業領域に関する豊富な経験と知識を有しており、当社の経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社は、取締役会等における役員及び幹部社員との情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
②優秀な人材の確保・育成について
発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社のミッション及びビジョンに共感し高い意欲をもった優秀な人材を継続的に活用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えており、以下のような取り組みを行っております。
・優秀な人材の確保のため、正社員雇用を基本として、即戦力人材を中途採用にて採用し、次代を担うコア人材を新卒採用にて採用するとともに、ダイレクト・リクルーティング、リファラル（社員紹介）、人材紹介など複数のチャネルを組み合わせた採用アプローチを採っております。
・採用のミスマッチを防ぐため、明確な採用基準を策定して採用活動を行っております。特に全てのポジションに共通して、どんなにスキル・経験において優秀な人材であっても、当社の企業文化と価値観を十分理解し、候補者が当社の企業文化にフィットするであろうとの判断を採用関連部門の部長以上が複数名判断した上で採用合否をつけております。
・入社後の教育研修制度や福利厚生の充実等により、定着率向上を図っております。
しかしながら、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
③内部管理体制の構築について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、当社の継続的な成長のために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識しております。そのために、適正な人員の配置、教育の実施、業務及び財務報告の適正性の確保、社内規程及び法令の遵守徹底等を行ってまいりますが、事業の急拡大等によりコーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び経営成績に影響を与える可能性があります。
(4) その他のリスクについて
①新型コロナウイルス感染拡大による経済的影響について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：大
新型コロナウイルス感染症の拡大によってオフラインでのファンビジネスに大きな制約がかかるなか、当社の「Fanicon」のユーザー数は増加傾向にあります。
また、当社の事業体制の面では、リモートワークの導入や時間差出勤を行ったり、手元流動性の確保のために財務施策を行うなど、感染拡大による事業継続上のリスクを最小化するための施策を行っております。
しかしながら、新型コロナウイルス感染症の感染拡大が収束に向かわず、今後数年にわたり拡大が続いた場合には、我が国のマクロ経済環境に深刻な影響が生じ、市場の縮小や個人消費の冷え込みに繋がり、当社事業に対する需要の減少や当社の事業活動への支障等が生じ、当社の事業、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
②税務上の繰越欠損金について
発生可能性：大、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社は、第７期事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。当社の経営成績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当期純損益及びキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。
③ストック・オプション行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中
当社では、取締役、従業員等に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しております。本書提出日現在における新株予約権における潜在株式数は177,950株であり、発行済株式総数1,821,355株の9.8％に相当しますが、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。
④ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について
発生可能性：大、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は1,821,355株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は672,538株と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は36.9％となっております。一般に、VC等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、当社の株式上場後において、VC等が保有する当社株式の一部または全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を与える可能性があります。
⑤配当政策について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
株主への利益還元の重要性を認識しておりますが、当社は成長過程にあると考えていることから、競争力の確保と更なる成長の継続を経営上の最重要課題としております。また、内部留保の充実を図り、それを原資として中長期的な事業拡大のための投資に充当していくことが、将来的な株主への利益還元に繋がると考えております。以上の理由から、当社は創業以来配当を実施しておりません。
将来的には、財政状態、経営成績、事業計画等を勘案し、株主への利益還元策を決定していく所存でありますが、配当実施の可能性及びその時期等については現時点で未定であります。
⑥資金使途について
発生可能性：中、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：大
今回の新規株式公開において、当社が計画している公募増資による調達資金は、Fanicon事業における広告宣伝費及び販売促進費、人材採用費及び増加人件費、本社移転にかかる費用、Fanicon事業の海外展開にかかる費用並びに借入金返済に充当する予定であります。しかしながら、急速に変化する外部環境その他の事由により、当初の予定以外の使途となる可能性があるほか、当初の予定に沿って資金を充当したとしても計画通りの効果が達成できない可能性があります。
⑦海外展開について
発生可能性：小、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の「Fanicon」は、日本語を含む多言語で提供しており、海外のファンにも利用されております。また、法人セールス事業においては、海外クライアントとの取引が増えております。
このような状況において、政治情勢の変化等により事業運営に支障をきたす事態が生じた場合、自然災害や伝染病等が発生した場合、当社の事業に係る法規制等の成立・改正が行われた場合、当社事業の海外展開に一定の影響が及び、当社の経営成績に影響を与える可能性があります。
このようなリスクがすぐに顕在化する可能性は低いものの、リスクは常に存在すると認識しており、当社は、当該リスクに対する迅速な情報収集と適切な対応を検討する体制を構築し、リスクの軽減を図ってまいります。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。
(1) 経営成績等の状況の概要
①経営成績の状況
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の感染拡大に伴い急速に景況感が悪化しており、未だ収束の見通しも立っておらず、今後の動向は極めて不透明な状況が続いております。
エンターテインメント業界においては、多くのライブやコンサートが自粛や中止、延期となる一方、オンラインによるライブ配信が定着しつつあります。また、株式会社電通の「2020年の日本の広告費」によると、2020年のインターネット広告市場は２兆2,290億円と前年比105.9％の成長をしており、インターネット広告の構成比も対前年比5.9ポイント増の36.2％に達しております。
このような状況の中、当社では、Fanicon事業においては、ライブ自粛ムードの音楽業界を応援すべく『#ライブを止めるな！』プロジェクトを立ち上げ、無観客ライブの配信が行えるよう、2020年３月にチケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」の提供を開始するなど、サービスを拡大してまいりました。
法人セールス事業においては、インフルエンサーセールス事業では生産性向上を図るため、より受注単価の高い案件にリソースを注力してまいりました。また、オンライン広告事業では人員の採用を進め、サービス提供できる案件数を増加させることができました。
以上の結果、当事業年度の売上高は2,320,058千円（前事業年度比60.2%増）、営業損失は59,034千円（前事業年度は営業損失210,284千円）、経常損失は60,667千円（前事業年度は経常損失211,843千円）、当期純損失は65,673千円（前事業年度は当期純損失243,975千円）となりました。
セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。
ａ Fanicon事業
Fanicon事業においては、マーケティング及び営業活動の継続的な強化により、アイコン数が堅調に推移しました。また、特に新規開設コミュニティにおいて、同一アイコンでも月額500円前後の通常サービス機能を利用できるプランと、１on１トークが出来るなどのプレミアムサービスがついた通常料金より高い月額料金プランの２種類の価格設定を行うことを促進し、平均の月額料金向上を図りました。サブスクリプション以外の点においては、カスタマーサクセスにて継続的にARPU向上の取り組みを続けたこと、「ビデオトーク機能」（時間や場所を気にせずオンラインを通じて、これまでリアルで行われていた握手会などの１対１の交流を可能にするビデオ通話機能）などの新しい機能の積極的開発によるユーザーへの提供価値の向上に取り組んだことにより、2020年12月末時点において、１人以上のファンが登録しているアイコン数は1,740（前事業年度末は1,105）、ファン数（有料課金ユーザー数）は102,760（前事業年度は55,490）となりました。大量のファンを抱える大型アイコン及び中型アイコンのファンコミュニティの新規開設に伴い、ファン数も堅調に増加することで、当事業の売上増加に繋がっております。
以上の結果、当事業の売上高は1,100,224千円（前事業年度比228.4％増）、営業損失は151,382千円(前事業年度は営業損失230,920千円）となりました。
ｂ 法人セールス事業
インフルエンサーセールス事業においては、引き続き安定した営業体制のもと、サービス品質の向上に努めた結果、主に既存クライアント企業からの受注案件が増加しました。
オンライン広告事業においては、人員の採用を進め、サービス提供できる案件数を増加させることができ、オンライン広告のコンサルティング及び運用業務において案件数及び案件単価ともに増加いたしました。
以上の結果、当事業の売上高は、1,219,834千円（前事業年度比9.6％増）、営業利益は92,348千円（前事業年度比347.5％増）となりました。営業利益が大幅に増加したのは、事業拡大に伴う人件費等の増加はあったものの、売上の増加率に比し抑制できたことによるものであります。
第８期第３四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
当第３四半期累計期間におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症のワクチン接種が進められておりますが、変異株による同感染症の感染が拡大しており、首都圏を中心に一部の地域で緊急事態宣言の再発出やまん延防止等重点措置が繰り返し実施されるなど、依然として経済活動に制限を受けていることなどから、先行き不透明な状況が続いております。
2020年６月30日に公表されたぴあ総合研究所株式会社の調査「ライブ・エンタテインメント白書」によると、音楽ライブや舞台ステージ等、ライブエンターテインメントの市場規模は2019年には6,295億円とされておりましたが、2020年は新型コロナウイルス感染拡大に伴い、1,106億円と大幅に下落しました。一方では新しい市場も創出され、2020年７月30日発表された株式会社CyberZ、株式会社OEN、株式会社デジタルインファクトの共同調査「デジタルライブエンターテインメント市場規模予測2020年-2024年」によると、デジタルライブエンターテインメント（注）の市場規模は、2020年は140億円、2021年は前年比２倍以上の314億円、2022年は492億と予測されております。
当社のファンコミュニティプラットフォーム「Fanicon」においても、そうしたデジタルライブエンターテインメント市場の動向を捉え、2020年３月より、チケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」を開始（2021年４月に「Cassette」にリニューアル）しております。さらに2021年４月にはアイコンが無料で利用できるライブ配信専用スタジオ「BLACKBOX³」をオープンするなど、デジタルライブエンターテインメントというファンにとっての新しい選択肢を提供するべく、インフラを整備してきております。以上より、ライブエンターテインメント市場の成長にともない、Fanicon事業は今後も拡大余地があるものと当社は考えております。
また、法人セールス事業の市場環境としては、株式会社電通の「2020年日本の広告費」によると、2020年のインターネット広告市場は２兆2,290億円、前年比105.9％と引き続き高い成長率で推移し、総広告費に占める媒体構成比は前年比5.9ポイント増の36.2％に達しており、当社としては今後も同市場は堅調に推移すると予想しております。
このような環境の中、Fanicon事業においては、「Fanicon」の運営に加え、サービス拡大に向けて、2021年４月にオープンしたライブ配信専用スタジオ「BLACKBOX³」が本格稼働し始め、より様々な分野のアイコンとファンの交流を可能とすることで、「Fanicon」を通じて新しい価値の提供を進めております。その結果、「BLACKBOX³」は、アイコンの新規コミュニティ開設に大きく寄与しており、熱心なファンを抱えるアイコンに選ばれるファンコミュニティを提供できる体制が整ってきております。また、2020年３月に開始したチケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」の事業をリニューアルし、2021年４月にチケット制ライブ配信サービスとアーカイブを提供する「Cassette」のサービス提供を開始し、新型コロナウイルス感染症の影響により活動縮小を余儀なくされたライブ業界を救うための取り組みも開始いたしました。
法人セールス事業においては、数回に及ぶ緊急事態宣言が発出され、一部の業界においては広告需要が低迷する中、国内外の顧客に対して、インフルエンサーを用いた広告施策等の提案及びオンライン広告の運用とコンサルティング共に高い評価を得ることで、着実に成長させてまいりました。
以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は2,452,999千円、営業損失は59,070千円、経常損失は60,226千円、四半期純損失は64,832千円となりました。
(注) 「デジタルライブエンターテインメント市場規模予測2020年-2024年」では、アーティストが音楽ライブや演劇などを主にステージ上で演じ、ライブ配信で提供されるコンテンツを、「デジタルライブエンターテインメント」と定義し、その市場規模を推計・予測しております。
ａ Fanicon事業
Fanicon事業においては、「Fanicon」の運営に加え、サービス拡大に向けて、2021年４月にオープンしたライブ配信専用スタジオ「BLACKBOX³」が本格稼働し始め、より様々な分野のアイコンとファンの交流を可能とすることで、「Fanicon」を通じて新しい価値の提供を進めております。その結果、「BLACKBOX³」は、アイコンの新規コミュニティ開設に大きく寄与しており、熱心なファンを抱えるアイコンに選ばれるファンコミュニティを提供できる体制が整ってきております。また、2020年３月に開始したチケット制ライブ配信プラットフォーム「Fanistream」の事業をリニューアルし、2021年４月にチケット制ライブ配信サービスとアーカイブを提供する「Cassette」のサービス提供を開始し、新型コロナウイルス感染症の影響により活動縮小を余儀なくされたライブ業界を救うための取り組みも開始いたしました。
2021年９月末時点において、１人以上のファンが登録しているアイコン数は2,115、ファン数（有料課金ユーザー数）は144,604となり、多くのファンを抱えるアイコンの新規開設の増加に伴い、会員数も順調に増加しております。また、アイコンへのイベント提案やファン体験の価値を高めるカスタマーサクセスの実施により、アイコンの解約率はサービス開始以来低水準で推移しております。
以上の結果、当事業の売上高は1,345,768千円、営業損失は94,700千円となりました。
ｂ 法人セールス事業
法人セールス事業においては、数回に及ぶ緊急事態宣言が発出され、一部の業界においては広告需要が低迷する中、国内外の顧客に対して、インフルエンサーを用いた広告施策等の提案及びオンライン広告の運用とコンサルティング共に高い評価を得ることで、着実に成長させてまいりました。
以上の結果、当事業の売上高は1,107,230千円、営業利益は35,629千円となりました。
なお、当社は、前第３四半期累計期間については四半期財務諸表を作成していないため、前年同四半期累計期間との比較分析は行っておりません。
②財政状態の状況
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（流動資産）
当事業年度末における流動資産の残高は1,503,798千円で、前事業年度末に比べ885,504千円増加しております。主な増加要因は第三者割当増資による現金及び預金の増加468,529千円、売上高増加に伴う売掛金の増加405,627千円であります。なお、売掛金には、売上高には計上されていないオンライン広告事業のサービスにおける顧客の媒体費用の立替分が含まれております。そのため、売上高に対し売掛金の規模が大きく、また、同事業の売上増に伴い増加する傾向があります。
（固定資産）
当事業年度末における固定資産の残高は214,474千円で、前事業年度末に比べ147,450千円増加しております。主な増加要因はスタジオ建設に伴う建設仮勘定の増加130,155千円であります。
（流動負債）
当事業年度末における流動負債の残高は1,121,175千円で、前事業年度末に比べ422,593千円増加しております。主な増加要因は売上原価増加に伴う未払金の増加227,456千円、Faniconにおいてクレジットカード決済にて月額料金の一括前払いの取扱額増加に伴う前受金の増加138,561千円、主な減少要因は返済に伴う短期借入金の減少79,000千円であります。
（固定負債）
当事業年度末における固定負債の残高は116,289千円で、前事業年度末に比べ26,577千円減少しております。主な減少要因は長期借入金の減少24,960千円であります。
（純資産）
当事業年度末における純資産の残高は480,807千円で、前事業年度末に比べ636,938千円増加しております。主な増加要因は第三者割当増資に伴う新株の発行による増加700,901千円、減少要因は当期純損失の計上による利益剰余金の減少65,673千円であります。
第８期第３四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
（流動資産）
当第３四半期会計期間末における流動資産は、前事業年度末に比べ170,435千円増加し、1,674,233千円となりました。主な要因は、現金及び預金の増加64,527千円、売上増加に伴う受取手形及び売掛金の増加99,647千円であります。
なお、売掛金には、売上高には計上されていないオンライン広告事業のサービスにおける顧客の媒体費用の立替分が含まれております。そのため、売上高に対し売掛金の規模が大きく、また、同事業の売上増に伴い増加する傾向があります。
（固定資産）
当第３四半期会計期間末における固定資産は、前事業年度末に比べ93,995千円増加し、308,469千円となりました。主な要因は、スタジオ建設に伴う有形固定資産のその他に含まれる建物の増加120,590千円及び機械装置の増加134,034千円、スタジオ完成に伴う有形固定資産のその他に含まれる建設仮勘定の減少129,428千円であります。
（流動負債）
当第３四半期会計期間末における流動負債は、前事業年度末に比べ323,304千円増加し、1,444,480千円となりました。主な要因は、買掛金の増加119,734千円、未払金の増加57,303千円、Fanicon事業におけるファン数の増加等に伴う前受金の増加175,899千円、１年内返済予定の長期借入金の返済による減少20,800千円であります。
（固定負債）
当第３四半期会計期間末における固定負債は、前事業年度末に比べ5,959千円増加し、122,249千円となりました。主な要因は、スタジオ完成に伴う資産除去債務の増加3,127千円であります。
（純資産）
当第３四半期会計期間末における純資産は、前事業年度末に比べ64,833千円減少し、415,974千円となりました。主な要因は、四半期純損失を64,832千円計上したことによるものであります。
③キャッシュ・フローの状況
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は599,181千円（前事業年度比468,529千円増加）となりました。各キャッシュ・フローの状況とその主な要因は以下のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果獲得した資金は24,259千円（前事業年度は163,490千円の使用）となりました。主な増加要因はFanicon事業におけるファン数の増加等に伴う前受金の増加額138,561千円（前事業年度は98,420千円の増加）、未払金の増加額228,421千円（前事業年度は252,833千円の増加）、仕入債務の増加額70,821千円（前事業年度は84,178千円の増加）、未払費用の増加額30,513千円（前事業年度は144,248千円の減少）、主な減少要因は売上債権の増加額411,774千円（前事業年度は251,633千円の増加）、税引前当期純損失の計上64,910千円（前事業年度は243,171千円）であります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は162,679千円（前事業年度は52,883千円の使用）となりました。主な減少要因はスタジオ建設に伴う有形固定資産の取得による支出145,647千円であります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果獲得した資金は606,949千円（前事業年度は169,004千円の獲得）となりました。主な増加要因は株式の発行による収入700,901千円、主な減少要因は短期借入金の返済による支出79,000千円であります。
④生産、受注及び販売の実績
ａ 生産実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｂ 受注実績
当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。
ｃ 販売実績
第７期事業年度及び第８期第３四半期累計期間における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 第７期事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第８期第３四半期累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
|
| 金額(千円) | 前事業年度比(％) | 金額(千円) | |
| Fanicon事業 | 1,100,224 | 228.4 | 1,345,768 |
| 法人セールス事業 | 1,219,834 | 9.6 | 1,107,230 |
| 合計 | 2,320,058 | 60.2 | 2,452,999 |
(注) １．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合
| 相手先 | 第６期事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第７期事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
第８期第３四半期累計期間 （自 2021年１月１日 至 2021年９月30日） |
|||
| 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | 金額(千円) | 割合(％) | |
| ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 | 145,978 | 10.1 | － | － | － | － |
２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
①重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。
この財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に不確実性がある場合、作成時に入手可能な情報に基づいて、その合理的な金額を算出するために見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。
当社の財務諸表作成のための会計方針については、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 （１） 財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症に関する仮定につきましては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 （追加情報）」に記載しております。
財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下のとおりであります。
（固定資産の減損）
当社は、固定資産のうち減損の兆候がある資産について、当該資産から得られる将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
（税効果会計）
当社は、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり、重要な税務上の欠損金が生じており、かつ、翌期における課税所得の発生が確実に見込まれる状況ではないことから回収可能性はないと判断し、繰延税金資産は計上しておりません。将来、課税所得が生じると見込まれる場合には、繰延税金資産を計上する可能性があります。
②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
a 財政状態
財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財務状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（1）経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。
b 経営成績
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
（売上高）
当事業年度における売上高は、2,320,058千円（前事業年度比60.2%増）となりました。
セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。
（Fanicon事業）
Fanicon事業においては、サービス開始以来の地道なマーケティング及び営業活動の結果、順調にアイコンの獲得が進み、2020年12月末時点において、１人以上のファンが登録しているアイコン数は1,740（前事業年度末は1,105）、ファン数（有料課金ユーザー数）は102,760（前事業年度末は55,490）となりました。また、新規開設コミュニティにおいて、月額500円前後の通常サービス機能を利用できるプランに加え、プレミアムサービスがついた高価格料金プランの２種類の価格プランを設定したことで、平均の月額料金向上を図りつつ、カスタマーサクセスにおいて継続的にARPU向上の取り組みを続けたことにより、当事業の売上増加に繋がっております。この結果、売上高は1,100,224千円（前事業年度比228.4％増）と大きく伸長いたしました。
（法人セールス事業）
インフルエンサーセールス事業においては、引き続き安定した営業体制のもと、サービス品質の向上に努めた結果、主に既存クライアント企業からの受注案件が増加しました。
オンライン広告事業においては、人員の採用が進み、サービス提供できる案件数を増やすことができ、オンライン広告のコンサルティング及び運用業務において受注案件数及び案件単価ともに増加いたしました。
この結果、売上高は1,219,834千円（前事業年度比9.6％増）となり、伸長しております。
（売上原価、売上総利益）
Fanicon事業及び法人セールス事業のうちインフルエンサーセールス事業の売上高増加に伴い、原価も増加したことにより、売上原価は1,494,259千円（前事業年度比53.4％増）となりました。この結果、売上総利益は825,799千円（前事業年度比74.3%増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は884,833千円（前事業年度比29.3%増）となりました。主な要因としては、人員拡大に伴い人件費が増加したこと、Fanicon事業のサービス拡大のためのPR費用等により販売費及び一般管理費が増加したことであります。この結果、営業損失は59,034千円（前事業年度は営業損失210,284千円）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は広告収入等により973千円（前事業年度比824.5%増）、営業外費用は支払利息の計上等により2,607千円（前事業年度比56.7%増）となり、この結果、経常損失は60,667千円（前事業年度は経常損失211,843千円）となりました。
（特別損失、当期純損失）
本社サテライトオフィスの解約に伴い、固定資産除却損を計上したため特別損失は4,242千円となりました。
当期純損失は65,673千円（前事業年度は当期純損失243,975千円）となりました。
第８期第３四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
（売上高）
当第３四半期累計期間における売上高は、2,452,999千円となりました。
セグメントごとの状況及び分析・検討内容は次のとおりであります。
（Fanicon事業）
Fanicon事業においては、新型コロナウイルス感染症の影響によりライブやイベントが自粛や中止となる一方、引き続きオンラインでの配信やサービスが注目された影響もあり、オンラインでの交流を主とするFaniconの新規アイコン数及び新規ファン数が増加し売上高の増加に大きく寄与いたしました。2021年９月末時点において、１人以上のファンが登録しているアイコン数は2,115、ファン数（有料課金ユーザー数）は144,604となり、多くのファンを抱えるアイコンの新規開設の増加に伴い、会員数も順調に増加しております。また、アイコンへのイベント提案やファン体験の価値を高めるカスタマーサクセスの実施により、アイコンの解約率はサービス開始以来低水準で推移しております。この結果、売上高は1,345,768千円となりました。
（法人セールス事業）
法人セールス事業においては、成長率は微増となりましたが、高品質なサービスを提供することにより、既存取引だけでなく新規取引も開始することで安定的に売上を伸ばすことができました。
この結果、売上高は1,107,230千円となりました。
（売上原価、売上総利益）
売上高、特にFanicon事業の売上高の増加に伴い原価も増加したことにより、売上原価は1,548,531千円となりました。この結果、売上総利益は904,467千円となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は963,538千円となりました。主な要因としては、人員拡大に伴い人件費が増加したこと、Fanicon事業のサービス拡大のためのPR費用等により販売費及び一般管理費が増加したことであります。この結果、営業損失は59,070千円となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は広告収入等により139千円、営業外費用は支払利息の計上等により1,295千円となり、この結果、経常損失は60,226千円となりました。
（四半期純損失）
四半期純損失は64,832千円となりました。
c キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２事業の状況 ３経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 （１）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に含めて記載しております。
d 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等について
経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標（以下KPIと呼ぶ。KPIは、Key Performance Indicatorの略称であり、重要業績指標を意味する）につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社注力事業Fanicon事業ののKPIの推移は以下のとおりとなっており、当事業の成長が当社全体の成長ドライバーとなっていることから、当該KPIの進捗を日次ベースで注視し、経営上の目標達成状況を判断しております。
KPIのひとつであるアイコン数はローンチ以来の地道な営業活動を通じて下記のとおり順調に増加しており、その結果ファン数も順調に増加しております。
アイコン数及びファン数（有料課金ユーザー数）の推移（各四半期末時点）
| アイコン数 | ファン数 （有料課金ユーザー数） |
|
| 2018年12月期第１四半期 | 182 | 8,290 |
| 2018年12月期第２四半期 | 343 | 12,213 |
| 2018年12月期第３四半期 | 438 | 15,815 |
| 2018年12月期第４四半期 | 537 | 20,768 |
| 2019年12月期第１四半期 | 656 | 26,616 |
| 2019年12月期第２四半期 | 802 | 33,342 |
| 2019年12月期第３四半期 | 979 | 42,526 |
| 2019年12月期第４四半期 | 1,105 | 55,490 |
| 2020年12月期第１四半期 | 1,263 | 66,084 |
| 2020年12月期第２四半期 | 1,478 | 85,456 |
| 2020年12月期第３四半期 | 1,623 | 95,890 |
| 2020年12月期第４四半期 | 1,740 | 102,760 |
| 2021年12月期第１四半期 | 1,870 | 110,525 |
| 2021年12月期第２四半期 | 2,012 | 128,816 |
| 2021年12月期第３四半期 | 2,115 | 144,604 |
ARPUについては、サブスクリプション売上及びサブスクリプション外売上で構成され、特に2019年12月期第４四半期以降増加しております。要因としては、サブスクリプション売上においては、新規開設するコミュニティに対して、サービスレベルに応じてプレミアム価格の設定を行うなど複数の料金設定を導入することで、１コミュニティ当たりの単価が上昇しているためであり、サブスクリプション外売上においては、新機能等の積極的開発によるユーザーへの提供価値の向上により、マネタイズの機会が多数創出されたことが挙げられます。
ARPU(１ファン当たりの平均月額売上)の６ヶ月移動平均推移（注）
| サブスクリプション 売上（円） |
サブスクリプション外 売上（円） |
合計（円） | |
| 2018年12月期第１四半期 | 507 | 388 | 895 |
| 2018年12月期第２四半期 | 541 | 361 | 902 |
| 2018年12月期第３四半期 | 544 | 486 | 1,030 |
| 2018年12月期第４四半期 | 486 | 675 | 1,161 |
| 2019年12月期第１四半期 | 440 | 573 | 1,013 |
| 2019年12月期第２四半期 | 425 | 446 | 872 |
| 2019年12月期第３四半期 | 420 | 412 | 831 |
| 2019年12月期第４四半期 | 408 | 326 | 734 |
| 2020年12月期第１四半期 | 418 | 371 | 789 |
| 2020年12月期第２四半期 | 464 | 564 | 1,028 |
| 2020年12月期第３四半期 | 513 | 637 | 1,150 |
| 2020年12月期第４四半期 | 534 | 591 | 1,124 |
| 2021年12月期第１四半期 | 547 | 564 | 1,111 |
| 2021年12月期第２四半期 | 561 | 589 | 1,150 |
| 2021年12月期第３四半期 | 569 | 677 | 1,246 |
(注) 各四半期末時点における、直近６ヶ月間の１ファン当たりの平均月額売上金額。但し、当事業は2017年12月に提供開始していることから、2018年12月期第１四半期のみ３ヶ月移動平均。
法人セールス事業においては、安定成長を目指していることから、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、法人セールス事業全体の売上高と法人セールス事業における主力事業であるインフルエンサーセールス事業の売上総利益額を重要な経営指標としております。当該指標の推移は以下のとおりであり、現時点において予定通りの進捗となっております。
| 法人セールス事業部 全体の売上高（千円） |
インフルエンサーセールス事業の売上総利益額（千円） | |
| 2019年12月期 | 1,112,986 | 254,997 |
| 2020年12月期 | 1,219,834 | 262,204 |
| 2021年12月期第３四半期 | 1,107,230 | 234,800 |
③資本の財源及び資金の流動性
当事業年度のキャッシュフローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。
当社は、当社の資本の財源及び資金の流動性につきましては、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。運転資金は自己資金及び必要に応じて銀行からの借入金を基本としており、借入実績もあることから、過去借入実行した金額の範囲は可能と考えております。また、2020年12月期には、第三者割当増資により７億円の資金調達を実施しております。持続的な成長を図る為に、注力事業「Fanicon」の拡大が必要であり、運転資金需要のうち主なものは、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらの必要な資金については、必要に応じて多様な資金調達を実施してまいります。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0203010_honbun_0462805003312.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
第７期事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
当事業年度において実施した設備投資等の総額は144,681千円（建設仮勘定を含む。)であり、その主なものは本社オフィスにかかる改装工事費用6,734千円であります。また、本社サテライトオフィスの賃貸借契約解約に伴い、固定資産除却損4,242千円を計上しております。
なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
第８期第３四半期累計期間（自 2021年１月１日 至 2021年９月30日）
当第３四半期累計期間の設備投資は146,001千円であり、主な内容は、スタジオ建設に伴う工事費用133,634千円であります。
なお、設備投資のセグメント別内訳は、事業セグメントに資産を配分していないため、記載しておりません。
また、当第３四半期累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||
| 事業所名 (所在地) |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額(千円) | 従業員数 (名) |
|||
| 建物 | 機械及び装置 | その他 | 合計 | ||||
| 本社 (東京都渋谷区) |
－ | 本社機能 | 15,550 | 1,086 | 136,836 | 153,473 | 76 (18) |
(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。
２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
３．従業員数の（ ）は、臨時従業員を外書きしております。
４．帳簿価額のうち「その他」は工具、器具及び備品並びに建設仮勘定の金額であります。
５．本社及び本社サテライトオフィスの建物を賃借しております。なお、本社サテライトオフィスは2020年11月に賃貸借契約を解除しております。年間賃借料は49,927千円であります。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】(2021年10月31日現在)
(1) 重要な設備の新設等
| 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の 内容 |
投資予定額 | 資金調達 方法 |
着手及び完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
||
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
着手 | 完了 | |||||
| 本社 （東京都渋谷区） |
－ | 本社移転 | 58,000 | － | 増資資金 | 2022年12月期 （注）３ |
2022年12月期 （注）３ |
（注）４ |
(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。
２．本社移転の投資予定額には、差入敷金及び保証金等が含まれております。
３．着手及び完了予定年月は2022年12月期中を予定しており、月は未定であります。
４．完成後の増加能力は、合理的な算定が困難であるため、記載を省略しております。
(2) 重要な設備の除却等
該当事項はありません。
0204010_honbun_0462805003312.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 7,285,420 |
| 計 | 7,285,420 |
(注)１．2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数は2,125,420株増加し、7,285,420株となっております。
２．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 ##### ② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 1,821,355 | 非上場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 計 | 1,821,355 | － | － |
(注) １．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
ａ．第１回新株予約権
2015年８月18日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2015年８月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ８(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,050(注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,050(注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2017年８月19日～2025年８月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 60 資本組入額 30 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権の付与株式数についてのみ行われる。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に、(i)行使価額を下回る払込金額で普通株式の新規発行または自己株式の処分を行う場合、(ii)行使価額を下回る価額をもっては普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、当該調整は当該時点において未行使の新株予約権についてのみ行われる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 既発行株式数×調整前払込金額＋新規発行株式数×１株あたり払込金額 |
| 既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
①新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、任期満了により退任した場合、その他当社が特別にその後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤法令又は当社の社内規程等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）
(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
①2017年８月19日より2018年10月10日まで 割当数の50％相当数
②2018年10月11日より2019年４月10日まで 割当数の62.5％相当数
③2019年４月11日より2019年10月10日まで 割当数の75％相当数
④2019年10月11日より2020年４月10日まで 割当数の87.5％相当数
⑤2020年４月11日より2025年８月18日まで 割当数
４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員５名となっております。
ｂ．第２回新株予約権
2016年12月16日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2016年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 11(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 30,400[27,400](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 30,400[27,400](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年２月２日～2026年12月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 60 資本組入額 30 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。
２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
①新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）
（2）新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
①2019年２月２日より2020年２月１日まで 割当数の50％相当数
②2020年２月２日より2021年２月１日まで 割当数の62.5％相当数
③2021年２月２日より2022年２月１日まで 割当数の75％相当数
④2022年２月２日より2023年２月１日まで 割当数の87.5％相当数
⑤2023年２月２日より2026年12月15日まで 割当数
４．付与対象者の退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員９名となっております。
ｃ．第３回新株予約権
2016年12月16日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2016年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 外部協力者 ２(注)５ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 4,000[3,000] (注)２ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 4,000[3,000](注)２ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60 (注)３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年２月２日～2027年１月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 61 資本組入額 31 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき１円で有償発行しております。
２．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。
３．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
①新株予約権の行使時において、当社との間の業務委託契約関係が既に終了している場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤法令又は当社との間の業務委託契約に基づく義務に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）
(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
①2019年２月２日より2020年２月１日まで 割当数の50％相当数
②2020年２月２日より2021年２月１日まで 割当数の62.5％相当数
③2021年２月２日より2022年２月１日まで 割当数の75％相当数
④2022年２月２日より2023年２月１日まで 割当数の87.5％相当数
⑤2023年２月２日より2027年１月15日まで 割当数
５．付与対象者の業務委託契約満了による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、外部協力者１名となっております。
ｄ．第４回新株予約権
2017年12月22日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2017年12月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 46,400[26,000](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 46,400[26,000](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 60 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年12月26日～2027年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 60 資本組入額 30 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。
２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
①新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）
(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
①2019年12月26日より2020年12月25日まで 割当数の50％相当数
②2020年12月26日より2021年12月25日まで 割当数の62.5％相当数
③2021年12月26日より2022年12月25日まで 割当数の75％相当数
④2022年12月26日より2023年12月25日まで 割当数の87.5％相当数
⑤2023年12月26日より2027年12月21日まで 割当数
４．付与対象者である従業員の取締役就任及び退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員15名となっております。
ｅ．第５回新株予約権
2018年12月27日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2018年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 22(注)４ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 32,000[27,500](注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 32,000[27,500](注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 600 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月29日～2028年12月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 600 資本組入額 300 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | － |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．「第１回新株予約権」の注１に記載のとおりであります。
２．「第１回新株予約権」の注２に記載のとおりであります。
３．新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という。）は、以下のいずれかの事由に該当した場合、新株予約権を行使することができない。
①新株予約権の行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合。但し、当社が取締役会の決議により特別に新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りでない。
②補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合
③当社の就業規則に定める減給以上の懲戒処分を受けた場合
④当社と競業関係にある会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合。但し、当社が事前に書面により承認した場合はこの限りでない。
⑤法令又は当社の社内規定等に違反するなどして、当社に対する背信行為があったと認められる場合
⑥死亡した場合（新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない）
(2) 新株予約権者は、１個の新株予約権を分割して行使することはできない。
(3) 新株予約権者は、以下の区分に従い、各区分に定める相当数を上限として、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
①2020年12月29日より2021年12月28日まで 割当数の50％相当数
②2021年12月29日より2022年12月28日まで 割当数の62.5％相当数
③2022年12月29日より2023年12月28日まで 割当数の75％相当数
④2023年12月29日より2024年12月28日まで 割当数の87.5％相当数
⑤2024年12月29日より2028年12月26日まで 割当数
４．付与対象者の権利行使及び退職等による権利の喪失により、提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。
ｆ．第６回新株予約権
2020年11月30日 臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社新株予約権の受託者 １ (注)７ |
| 新株予約権の数（個） ※ | 90,000 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式 90,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 795 (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年12月４日～2030年12月３日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価格 795 資本組入額 397.5 (注)３ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)４ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)６ |
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項はありません。
(注) １．新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 新株予約権１個あたり普通株式１株であり、新株予約権１個につき19円で有償発行しております。
(2) 当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
(3)（注）１．(2)の他、（注）２．に定める行使価額の調整事由が生じた場合にも、各新株予約権につき調整後株式数に調整後行使価額を乗じた額が調整前株式数に調整前行使価額を乗じた額と同額になるよう各新株予約権の行使により発行される株式の数は適切に調整されるものとする。但し、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(2) 新株予約権発行後に、株式分割または株式併合が行われる場合、行使価額は次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使金額 | ＝ | 調整前行使金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
(3) その他、新株予約権割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
３．資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じたときは、その端数を切上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、（注）３．(1)記載の資本金等増加限度額から上記３．(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2) 本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の最終日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
①上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合
（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記２において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき
（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
③本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記２において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
④本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が上記２において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその関係会社の取締役及び従業員並びにアドバイザー及びコンサルタントであることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4) 新株予約権の相続は、新株予約権者の法定相続人に限りこれを認める。但し、当該法定相続人は、新株予約権者の死亡から６か月を経過した後は、当該新株予約権を行使することができない。
５．新株予約権の取得条項
(1) 当社は、以下の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会で決議した場合。）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案
(2) 当社は、新株予約権者が新株予約権の全部もしくは一部を放棄した場合、または新株予約権が失効した場合は、取締役会が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 当社は、新株予約権者が新株予約権割当契約書の条項に違反した場合、または上記４により新株予約権を行使することができなくなった場合は、取締役会が別途定める日に、無償で同人所有の新株予約権を取得することができる。
６．組織再編に伴う新株予約権の承継
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、本号の取扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。但し、行使期間の最終日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日を最終日とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
(7) 再編対象会社による新株予約権の取得
上記５に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３に準じて決定する。
７．当社の代表取締役である平良真人は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先向けのインセンティブ・プランとして、2020年11月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年12月４日付で原田潤を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第６回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第６回新株予約権）に基づき、平良真人に対して、2020年12月４日に第６回新株予約権（2020年11月30日臨時株主総会決議）を発行しております。
本信託（第６回新株予約権）は、当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対して、その功績に応じて、平良真人が、受益者適格要件を満たす者に対して、第６回新株予約権90,000個（本書提出日現在１個あたり１株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社または当社関係会社の取締役、従業員及び当社等と継続的な契約関係に有る顧問・業務委託先に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第６回新株予約権の分配を受けた者は、当該第６回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託（第６回新株予約権）の概要は以下のとおりであります。
| 名称 | 第６回新株予約権 |
| 委託者 | 平良 真人 |
| 受託者 | 原田 潤 |
| 受益者 | 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
| 信託契約日 （信託期間開始日） |
2020年12月４日 |
| 信託の種類と新株予約権数 | （信託A）40,000個 （信託B）25,000個 （信託C）25,000個 |
| 交付日 | （信託A）2021年12月31日又は上場後６ヶ月が経過した日のいずれか早い日 （信託B）信託Aに規定される交付基準日の３年後の応当日又は東証本則市場に上場した日から６ヶ月が経過した日のいずれか早い日 （信託C）信託Bに規定される交付基準日の３年後の応当日又は時価総額が初めて3,000億円に到達した日から６ヶ月が経過した日のいずれか早い日 |
| 信託の目的 | 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。 |
| 受益者適格要件 | 当社の役員及び従業員等のうち、当社のガイドライン等に定める一定の条件を満たす者を受益者候補者とし、当社が指定し、本信託（第６回新株予約権）に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定した者を受益者とします。 |
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 2018年４月25日 （注）１ |
C種優先株式 236,566 |
普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 |
124,197 | 204,197 | 124,197 | 179,197 |
| 2020年５月11日 （注）２ |
D種優先株式 188,886 |
普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 188,886 |
155,830 | 360,028 | 155,830 | 335,028 |
| 2020年５月29日 （注）３ |
D種優先株式 33,580 |
普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 222,466 |
27,703 | 387,731 | 27,703 | 362,731 |
| 2020年７月17日 （注）４ |
D種優先株式 202,323 |
普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 |
166,916 | 554,648 | 166,916 | 529,648 |
| 2020年12月１日 （注）５ |
－ | 普通株式 893,000 A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 |
△464,648 | 90,000 | △439,648 | 90,000 |
| 2021年８月11日 （注）６ |
普通株式 928,355 A種類株式 △107,000 B種優先株式 △160,000 C種優先株式 △236,566 D種優先株式 △424,789 |
普通株式 1,821,355 |
－ | 90,000 | － | 90,000 |
(注) １．Ｃ種優先株式による有償第三者割当
割当先 NVCC８号投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合、株式会社吉田正樹事務所
発行価格 1,050円
資本組入額 525円
２．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先 NVCC８号投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、D4V1投資事業有限責任組合、有限会社YARD、エスファイブ１号投資事業有限責任組合
発行価格 1,650円
資本組入額 825円
３．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先 YJ２号投資事業組合、株式会社MBSイノベーションドライブ
発行価格 1,650円
資本組入額 825円
４．Ｄ種優先株式による有償第三者割当
割当先 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント、i-nest１号投資事業有限責任組合、YJ２号投資事業組合、ダ・ヴィンチ・プロジェクト株式会社、株式会社ドロキア・オラシイタ
発行価格 1,650円
資本組入額 825円
５．今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的とした、株式数の変更を行わない無償減資の決議に基づく資本金及び資本準備金の減少であり、その他資本剰余金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は83.8％、資本準備金の減資割合は83.0％となっております。
６．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。 #### (4) 【所有者別状況】
| 2021年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) |
－ | － | 6 | 10 | － | － | 9 | 25 | － |
| 所有株式数 (単元) |
－ | － | 5,815 | 8,010 | － | － | 4,386 | 18,211 | 255 |
| 所有株式数 の割合(％) |
－ | － | 31.9 | 44.0 | － | － | 24.1 | 100.0 | － |
(注) 2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2021年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | － | － | － |
| 議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
| 議決権制限株式(その他) | － | － | － |
| 完全議決権株式(自己株式等) | － | － | － |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 18,211 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 1,821,100 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | － | － |
| 255 | |||
| 発行済株式総数 | 1,821,355 | － | － |
| 総株主の議決権 | － | 18,211 | － |
(注) １．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。 ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第１号に該当するＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 取締役会（2021年７月26日）での決議状況 （取得期間2021年８月11日） |
A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 |
－ |
| 最近事業年度前における取得自己株式 | － | － |
| 最近事業年度における取得自己株式 | － | － |
| 残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | － |
| 最近事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | － |
| 最近期間における取得自己株式 | A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 |
－ |
| 提出日現在の未行使割合（％） | － | － |
(注) 2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | A種類株式 107,000 B種優先株式 160,000 C種優先株式 236,566 D種優先株式 424,789 |
－ |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
(注) 2021年７月26日開催の取締役会決議により、2021年８月11日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識しておりますが、財務体質の改善に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、収益力強化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから、創業以来配当は実施しておらず、今後についても現時点において配当実施の可能性及び実施時期は未定であります。
なお、内部留保資金につきましては、財務体質の強化と人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、当社の剰余金の配当につきましては、期末配当及び中間配当の年２回を基本的な方針としております。期末配当は株主総会が、中間配当は取締役会が決議機関となっております。また、中間配当につきましては、毎年６月30日を基準日として中間配当をできる旨を定款にて定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「『できっこない』に挑み続ける」というビジョンに基づき、挑戦をしつづけることで継続的に成長し企業価値を最大化するためには、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者から継続的な信頼を得ることが重要であると認識しております。
そのためには、コーポレート・ガバナンスの充実が極めて重要であり、透明性の確保並びに法令遵守の徹底を進め、同時に、経営環境の変化に対応し、効率的な経営を推進するための組織体制の強化に努めてまいりたいと考えております。
② 企業統治の概要と当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として、内部監査室を設置しております。
これら各機関の相互連携によって、経営の健全性・効率性を確保することが可能になると判断し、当該体制を採用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO 平良真人が議長を務め、取締役 下川弘樹、取締役 森茂樹、取締役 野澤俊通、社外取締役である取締役 柄澤哲夫の計５名で構成されております。原則として月１回開催される定時取締役会のほか、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、取締役及び監査役が出席し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた事項の審議・決定並びに取締役の業務執行状況を監督・監視しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
(ⅱ)監査役会
当社の監査役会は、社外監査役 市川昇が議長を務め、社外監査役佐藤大輔及び社外監査役立川沙織の監査役３名で構成され、市川昇が常勤監査役であります。原則として月１回開催し、法令、定款及び監査役会規程等に従い、監査役の監査方針、年間の監査計画等を決定しております。なお、監査内容につきましては、各監査役が毎月、監査役会に報告し、情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
(ⅲ)会計監査人
当社は、会計監査人として、PwC京都監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。
(ⅳ)内部監査室
当社は内部監査室を設置し、内部監査室長１名が担当しております。事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、改善状況について、後日フォローアップし確認しております。
(ⅴ)CxOミーティング
CxOミーティングは、代表取締役CEO 平良真人が議長を務め、常勤取締役４名（代表取締役CEO 平良真人、取締役 下川弘樹、取締役 森茂樹、取締役 野澤俊通）で構成され、常勤監査役である社外監査役 市川昇も出席しております。原則として毎週１回開催し、「会議運営規程」及び「職務権限規程」等の社内規程に定められた事項について、議論・決定を行っております。CxOミーティングの構成員は、業務執行状況を報告するとともに、共通の課題などを意見交換し、情報の共有を図っております。
(ⅵ)コンプライアンス・リスク管理委員会
当社では、代表取締役CEO 平良真人を委員長とし、各事業本部長・事業部長、常勤監査役である社外監査役 市川昇、内部監査室長の他、必要に応じて代表取締役CEOが指名する者を委員とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。
当社のリスク管理に関する重要事項の審議と方針決定、及び当社役職員のコンプライアンス遵守に係る取り組みの推進、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。
③ その他の企業統治に関する事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
（２）代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、適法かつ公正な企業活動の推進やリスク対策を実施する。
（３）法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、「内部通報規程」を定め、これに基づき、法令・定款その他社内規則に対する違反事実やその恐れがある行為等を早期に発見し是正する。
（４）取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査担当が、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。監査役会は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、「監査役監査基準」及び「監査計画」に従い、取締役の職務執行状況を監査する。
２．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書保管管理規程」を含む社内規程に従い、文書（電磁的記録含む）により作成、保存、管理する。
（２）取締役及び監査役が、その職務上必要あるときは直ちに上記文書等を閲覧できる保存管理体制とする。
３．損失の危険管理に関する規程その他の体制
（１）事業に関わるリスクは「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会において、各リスクについて網羅的・体系的な管理を実施し、必要に応じて取締役会に報告を行う。
（２）リスク情報等については各部門責任者にて取り纏めの上、コンプライアンス・リスク管理委員会に対して報告を行う。
（３）緊急事態が発生した場合には、代表取締役の指揮下に緊急事態対応体制を取り、リスクの大きさに応じて「対策本部」、「対策プロジェクト」、「対策チーム」などレベル別の組織を編成し、必要に応じて顧問弁護士事務所等の外部専門機関とともに、迅速かつ的確な対応を実施する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、「取締役会規程」を遵守して、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を図る。
（２）取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
（３）中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。
５．当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社に親会社又は子会社が存することとなったときは、当該親会社又は子会社の機関構成、組織体制等を考慮して、当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制の構築を行う。
６．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査役がその職務を補助する使用人（以下「補助使用人」）を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。
（２）補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。
（３）補助使用人は、独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関して、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
（４）補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
（１）各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。
（２）取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。
８．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、「内部通報規程」で定める通報者の保護に基づき、当該報告をした者の保護を行う。
９．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。
10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。
（２）企業経営に精通した経験者・有識者や公認会計士等の有資格者を、社外監査役として招聘し、代表取締役や取締役等、業務を執行する者からの独立性を保持する。
（３）監査役は、内部監査担当・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的または随時情報交換を実施し、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施するものとする。
11．財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正を確保するための必要な内部統制を整備する。
12．反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、会社全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、警察や関係機関並びに弁護士等の専門機関と連携を図りながら、反社会的勢力を排除するための体制の整備を推進する。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、当社の経営に悪影響を及ぼす恐れのあるリスクの軽減、回避等の危機管理体制を構築し、かつ、すべての役職員等が法令等を遵守しながら業務を遂行し、当社の適正な事業運営と健全な発展を図ることを目的として、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」に基づき、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。同委員会は、代表取締役CEOを委員長として、各事業本部長、事業部長、内部監査室、及び常勤監査役その他出席が必要と認められた者により構成されており、原則として四半期に１回開催されております。
c. 責任限定契約の内容等
当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
d. 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
e. 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議については、株主総会において決議権を行使することができる株主の決議権の３分の１以上を有する株主が出席し、その決議権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
f. 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できる事項
(ⅰ)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ⅱ)自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ⅲ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
g. 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。 ### (2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
代表取締役CEO
平良 真人
1973年12月22日
| 1997年４月 | 伊藤忠商事株式会社入社 |
| 2001年10月 | 株式会社ドコモAOL入社 |
| 2003年９月 | ソニー株式会社入社 |
| 2007年８月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社 |
| 2014年１月 | 当社代表取締役CEO（現任） |
（注）３
561,200
（注）５
取締役COO
法人セールス事業本部長
下川 弘樹
1979年12月19日
| 2005年４月 | 東日本電信電話株式会社入社 |
| 2006年８月 | NTTコミュニケーションズ株式会社入社 |
| 2008年２月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社 |
| 2014年１月 | 当社取締役COO法人セールス事業本部長（現任） |
（注）３
122,000
（注）６
取締役CFO
コーポレート本部長
森 茂樹
1970年５月７日
| 1994年４月 | UBS銀行入社 |
| 1995年５月 | 日本ゼネラルモーターズ株式会社入社 |
| 2001年１月 | ダウケミカル日本株式会社入社 |
| 2004年５月 | アップルコンピュータジャパン株式会社入社 |
| 2005年２月 | 日本ガイダント株式会社入社 |
| 2006年10月 | フィデリティ投信株式会社入社 |
| 2009年２月 | マッチ・ドットコムジャパン株式会社入社 |
| 2010年８月 | ダイアンブラッドストリートTSR株式会社入社 |
| 2012年５月 | グラムメディア・ジャパン株式会社（現MODE MEDIA株式会社）入社 |
| 2013年８月 | ルビー・グループ株式会社入社 |
| 2017年12月 | 当社入社 コーポレート本部長 |
| 2018年11月 | 当社取締役CFOコーポレート本部長（現任） |
（注）３
5,000
取締役
人事管理本部長
野澤 俊通
1972年１月７日
| 1996年７月 | 株式会社リクルート入社 |
| 1999年10月 | ダブルクリック株式会社入社 |
| 2003年３月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社 |
| 2005年11月 | 株式会社ALBA入社 |
| 2007年８月 | グーグル株式会社（現グーグル合同会社）入社 |
| 2014年６月 | フリー株式会社入社 |
| 2015年６月 | 当社取締役 |
| 2016年11月 | 株式会社イーエムネットジャパン社外取締役 |
| 2021年８月 | 当社取締役人事管理本部長（現任） |
（注）３
129,800
（注）７
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
(株)
取締役
柄澤 哲夫
1947年２月13日
| 1969年４月 | パイオニア株式会社入社 |
| 1988年４月 | パイオニアレーザーエンタテインメント株式会社 President&CEO |
| 1994年６月 | ミュージックチャンネル株式会社（現バイアコム・ネットワークス・ジャパン株式会社）取締役経営企画室長 |
| 2001年５月 | ミュージックチャンネル株式会社（現バイアコム・ネットワークス・ジャパン株式会社）会長 |
| 2002年４月 | 株式会社ララ・メデイア代表取締役社長 |
| 2002年11月 | 株式会社ジュピターTV執行役員制作本部長 |
| 2002年12月 | ジュピターブロードキャステイングサービス株式会社（現株式会社スカパーJSATホールディングス）社長＆CEO |
| 2005年３月 | ジュピターエンタテインメント株式会社代表取締役社長 |
| 2008年10月 | 株式会社GONZO執行役員社長 |
| 2013年６月 | 同社会長 |
| 2017年６月 | シネマクラブ株式会社代表取締役社長 |
| 2019年11月 | 当社取締役（現任） |
（注）３
－
常勤監査役
市川 昇
1952年12月16日
| 1978年４月 | 株式会社大沢商会入社 |
| 1984年５月 | 日本ケミコン株式会社入社 |
| 2013年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2018年４月 | 株式会社フロンティアコンサルティング監査役（現任） |
| 2020年10月 | 当社常勤監査役（現任） |
（注）４
－
監査役
佐藤 大輔
1977年10月７日
| 2002年４月 | 株式会社ジェイティービー（株式会社JTB）入社 |
| 2006年12月 | 株式会社大原出版入社 |
| 2008年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所 |
| 2015年８月 | 株式会社イトクロ入社 |
| 2017年11月 | 株式会社イトクロ 執行役員 経営管理部長 |
| 2019年３月 | 当社監査役（現任） |
| 2020年11月 | 株式会社イトクロ 執行役員CFO（現任） |
（注）４
－
監査役
立川 沙織
(五十嵐 沙織)
1986年10月29日
| 2012年11月 | 最高裁判所司法研修所入所 |
| 2013年12月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属） |
| 2013年12月 | 熊隼人法律事務所入所 |
| 2015年２月 | 株式会社野村総合研究所入社 |
| 2018年11月 | フリー株式会社入社（現職） |
| 2021年１月 | TECRA株式会社 監査役就任（現任） |
| 2021年４月 | 当社監査役（現任） |
（注）４
－
計
818,000
(注) １．取締役柄澤哲夫は、社外取締役であります。
２．監査役市川昇、佐藤大輔、立川沙織（旧姓：五十嵐沙織）は、社外監査役であります。
３．2021年８月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
４．2021年８月16日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
５．代表取締役CEO平良真人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ハイアンドドライが所有する株式数を含んでおります。
６．取締役COO下川弘樹の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるHSアセットマネジメント株式会社が所有する株式数を含んでおります。
７．取締役野澤俊通の所有株式数は、同氏の資産管理会社であるDX Ventures株式会社が所有する株式数を含んでおります。
８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠役員１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
| 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （株） |
|
| 飯田 花織 | 1989年２月23日 | 2015年12月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会） | － |
| 2015年12月 | 弁護士法人法律事務所オーセンス入所 | |||
| 2019年４月 | 表参道パートナーズ法律事務所 代表パートナー（現任） | |||
| 2019年４月 | Hmcomm株式会社 社外監査役（現任） | |||
| 2019年11月 | 株式会社メイキップ 社外監査役（現任） | |||
| 2020年６月 | 株式会社Warranty technology 社外監査役（現任） | |||
| 2020年９月 | SENSY株式会社 社外取締役（監査等委員）（現任） | |||
| 2021年７月 | 株式会社フィット 社外取締役（現任） |
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社は社外取締役を１名、社外監査役を３名選任しております。
社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準または方針は定めていないものの、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の柄澤哲夫と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は音楽等のエンターテインメント業界における長年の経験を有しており、それらを当社の経営に生かしていただいております。
社外監査役の市川昇と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は東証一部上場企業における子会社経営経験や常勤監査役としての経験、および上場準備企業における常勤監査役の経験を有しており、当社の経営および監査体制の強化に生かしていただいております。
社外監査役の佐藤大輔と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は監査法人での企業監査の経験、および上場企業における経営企画・経営管理等の管理業務全般の経験を有しており、当社の経営および監査体制の強化に生かしていただいております。
社外監査役の立川沙織と当社との関係には、特別な人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は弁護士資格を有するほか、事業会社における企業法務の実務経験等を有しており、当社の経営および監査体制の強化に生かしていただいております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、経営者、公認会計士、弁護士等としての豊富な経験と高い見識に基づき、当社の経営全般に対して、独立した客観的な観点からの助言・提言を行うことで、取締役等の職務執行の監督を行っております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室との連携状況や監査結果について報告を受けると共に、必要に応じて情報交換を行うことで、経営監査・監督機能の強化を図っております。 (3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
ａ 監査役監査の組織、人員及び手続
当社における監査役監査は、社外監査役である常勤監査役１名及び非常勤監査役２名により実施しており、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に基づき、監査を行っております。このうち非常勤監査役佐藤大輔は公認会計士資格を有し、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しており、非常勤監査役立川沙織は弁護士資格を有し、法務に関して相当程度の知見を有しております。
常勤監査役を中心に、各取締役の業務執行が法令及び定款等に基づき行われているかの適法性監査を行い、内部監査室との緊密な連携（原則週１回の定例ミーティングにより、現状の監査状況全般についての意見交換を実施）により、適法かつ社内規程どおりに業務がとり行われているか否かの監査も行っております。
会計監査人と監査役は、適宜意見交換を行い、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。
なお、監査役は原則としてすべての取締役会に出席して、意見を述べ、経営の適法性・妥当性について確認しております。その他、CxOミーティング及びコンプライアンス・リスク管理委員会等の重要な会議又は委員会に出席し、必要があると認めたときは意見を述べております。
ｂ 最近事業年度における監査役及び監査役会の活動状況
当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社へ移行しております。
監査役会設置前である最近事業年度（2020年12月期）においては、監査役協議会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。なお、山本直樹氏は、2020年10月20日付で辞任いたしましたので、開催回数及び出席回数は、在任中のものであります。市川昇氏は、2020年９月25日開催の臨時株主総会で選任されたため、就任後に開催された監査役協議会のみを対象に記載しております。立川沙織氏は、2021年３月30日開催の定時株主総会で選任されたため、最近事業年度における出席状況は記載しておりません。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 山本 直樹 | 11 | 11 |
| 市川 昇 | 3 | 3 |
| 佐藤 大輔 | 13 | 13 |
| 立川 沙織 | － | － |
監査役協議会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項についての協議及び検討、監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価等を行っております。
常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧を行うとともに、代表取締役との定期的な会合及び取締役との面談を実施する他、全社会議等にも出席し、当社の意思決定や業務遂行状況の適切性の確認を行っております。特に管理部門であるコーポレート本部については、取締役CFO（兼コーポレート本部長）へのヒアリングを通して、全社的管理・統制の認識と整備・運用状況の確認を行っております。さらに、内部監査室及び会計監査人との連携を図ることで、会計監査、各部署の往査を効果的に実施しております。
なお、最近事業年度においては、創業から比較的日が浅い当社にとって、企業の土台として極めて重要かつ基本であるコンプライアンスとガバナンスの構築・運用状況に重点を置いた監査を行っております。具体的には、取締役等の業務執行が法令および定款に適合しているか否かの「適法性」の判断、会社の経営目的と合致し、合法、かつ合理的、効率的に遂行されているか、業務の改善の必要性はないか、金融商品取引法において決算・財務報告プロセスの信頼性は構築されているか、また当社の事業の関係上、労働基準法・個人情報保護法・特定商取引法・資金決済法・著作権等、関係法令の遵守状況および取り組み状況等を重点監査項目として監査を実施しました。その中で、主に下記の事項に関して、懸念点の表明や改善への提言を行っております。
1)コーポレート本部機能の継続的拡充（経理財務・労務・法務）
当社が上場企業となるにあたって、内部管理体制を強化するため、コーポレート本部の人員体制を拡充し、経理財務・労務・法務等それぞれの専門性を持つ人材を確保すべきであることを提言しました。
2)コンプライアンス適応状況の改善と対応
当社は、2020年10月に、顧問弁護士事務所による法務DD（デュー・デリジェンス）を受け、当社事業に適用される法令の遵守状況について、網羅的な確認を実施しております。本DDにおいて指摘を受けた事項（主に個人情報の取扱いについて、部署間の情報管理ルールが未整備であるなどの課題を認識）を踏まえ、監査役監査においても、当該指摘事項への対応状況・進捗を確認するとともに、必要に応じて改善への提言を行いました。
3)予算統制の強化／収益性確保
予算統制の強化及び財務報告の信頼性・十分性を確保するため、経理部門の人員強化、職務担当・権限の明確化、IT部門による経理部門への側面支援強化などの提言を行いました。収益性確保については、Fanicon事業本部における売上拡大による販管費比率の低減及び粗利率（原価）改善による売上利益率の向上など、事業経営効率改善への提言を行いました。
4)固定資産管理の強化
2021年４月に開設したスタジオ「BLACKBOX³」は、当社にとって初めて保有する巨額固定資産であるため、新たなリスク管理項目として取締役会・監査役会でも適宜確認を行うとともに、コーポレート本部における資産設備の管理運営及び財務諸表における固定資産関連表示の正確性の確保に向けた対応状況の確認を行いました。
② 内部監査の状況
当社は独立した内部監査室を設け、代表取締役が任命した内部監査責任者１名を置き、当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査を実施しております。内部監査室は、内部監査計画を作成し、代表取締役の承認を得た上で、全部門を対象として網羅的に内部監査を実施し、業務活動が法令及び社内規程等に準拠し、適性かつ効率的に行われているかについて代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。
また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
PwC京都監査法人
ｂ 継続監査期間
３年
ｃ 業務を執行した公認会計士
齋藤 勝彦
田村 仁
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他５名であります。
ｅ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的かつ効果的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査計画、具体的な監査実施要領及び監査費用が合理的かつ妥当であること、過去の監査実績等により総合的に判断しております。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に召集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
PwC京都監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。
ｆ 監査役又は監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を確認し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 最近事業年度 | 最近事業年度の前事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
| 15,000 | － | 15,000 | － |
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、過年度の会計監査の職務遂行状況及び報酬額の推移などを確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討したうえで、会計監査人の報酬額を決定しております。
ｅ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、前事業年度における職務執行の状況や報酬見積の算定根拠、並びに当事業年度の会計監査人の監査契約の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について適切であると判断し、会社法第399条第１項及び同条第２項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は「役員報酬に関する内規」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めております。なお、現在は固定報酬のみで、業績連動報酬は導入しておりません。
役員の報酬等の決定方法については、株主総会の決議により役員報酬の限度額を決定し、その限度額の範囲内において、各役員の報酬額を決定いたします。
各取締役の報酬につきましては、「役員報酬に関する内規」をもとに、それぞれの職務、実績、会社への貢献度及び当社業績等を総合的に勘案して、取締役会の決議により決定しております。
監査役の報酬は、毎月定額で支給する基本報酬のみで構成されております。各監査役の報酬につきましては、監査役の協議により決定しております。
また、2020年11月30日開催の臨時株主総会において、取締役の役員報酬の限度額を年額100,000千円以内、2018年９月28日開催の臨時株主総会において、監査役の役員報酬の限度額を年額30,000千円以内とすることについて決議しております。なお、決議時点の取締役は６名（うち社外取締役３名）、監査役は２名（うち社外監査役２名）であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) |
| 固定報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) |
32,400 | 32,400 | 3 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) |
－ | － | － |
| 社外役員 | 14,900 | 14,900 | 5 |
（注）上表には、無報酬の取締役１名を含んでおりません。また、2020年10月20日をもって辞任した監査役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。 (5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
0205000_honbun_0462805003312.htm
第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について
(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第63号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）及び当事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、PwC京都監査法人の監査を受けております。
(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間（2021年７月１日から2021年９月30日まで）及び第３四半期累計期間（2021年１月１日から2021年９月30日まで）の四半期財務諸表について、PwC京都監査法人の四半期レビューを受けております。
３ 連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、社内規程やマニュアルを整備し、またセミナーへの参加や参考図書により情報収集を行っております。
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１ 【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 130,651 | 599,181 | |||||||||
| 受取手形 | ※１ 3,588 | ※１ 9,735 | |||||||||
| 売掛金 | 442,676 | 848,303 | |||||||||
| 前払費用 | 32,133 | 46,102 | |||||||||
| その他 | 14,650 | 11,825 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △5,406 | △11,349 | |||||||||
| 流動資産合計 | 618,293 | 1,503,798 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物 | 27,231 | 28,844 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △9,056 | △13,293 | |||||||||
| 建物（純額） | 18,174 | 15,550 | |||||||||
| 機械及び装置 | ― | 1,120 | |||||||||
| 減価償却累計額 | ― | △33 | |||||||||
| 機械及び装置（純額） | ― | 1,086 | |||||||||
| 工具、器具及び備品 | 9,546 | 16,219 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △4,665 | △9,537 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,880 | 6,681 | |||||||||
| 建設仮勘定 | ― | 130,155 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 23,055 | 153,473 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金 | 43,838 | 60,870 | |||||||||
| その他 | 131 | 131 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 43,969 | 61,001 | |||||||||
| 固定資産合計 | 67,024 | 214,474 | |||||||||
| 資産合計 | 685,317 | 1,718,273 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 169,405 | 240,227 | |||||||||
| 短期借入金 | 79,000 | ― | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 18,742 | 27,040 | |||||||||
| 未払金 | 269,941 | 497,397 | |||||||||
| 未払費用 | 34,278 | 64,792 | |||||||||
| 未払法人税等 | 1,669 | 2,290 | |||||||||
| 前受金 | 102,637 | 241,198 | |||||||||
| 預り金 | 12,652 | 21,250 | |||||||||
| 前受収益 | 910 | 2,600 | |||||||||
| その他 | 9,345 | 24,378 | |||||||||
| 流動負債合計 | 698,581 | 1,121,175 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 129,600 | 104,640 | |||||||||
| 繰延税金負債 | 1,527 | ― | |||||||||
| 資産除去債務 | 11,740 | 11,649 | |||||||||
| 固定負債合計 | 142,867 | 116,289 | |||||||||
| 負債合計 | 841,448 | 1,237,465 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 204,197 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 179,197 | 90,000 | |||||||||
| その他資本剰余金 | ― | 904,296 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 179,197 | 994,296 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △539,528 | △605,202 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △539,528 | △605,202 | |||||||||
| 株主資本合計 | △156,134 | 479,093 | |||||||||
| 新株予約権 | 4 | 1,714 | |||||||||
| 純資産合計 | △156,130 | 480,807 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 685,317 | 1,718,273 |
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【四半期貸借対照表】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期会計期間 (2021年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | ||||||||||
| 流動資産 | ||||||||||
| 現金及び預金 | 663,708 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 957,685 | |||||||||
| その他 | 66,284 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △13,444 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,674,233 | |||||||||
| 固定資産 | ||||||||||
| 有形固定資産 | 257,967 | |||||||||
| 投資その他の資産 | 50,502 | |||||||||
| 固定資産合計 | 308,469 | |||||||||
| 資産合計 | 1,982,703 | |||||||||
| 負債の部 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 買掛金 | 359,962 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 6,240 | |||||||||
| 未払金 | 554,700 | |||||||||
| 未払法人税等 | 3,159 | |||||||||
| 前受金 | 417,097 | |||||||||
| その他 | 103,320 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,444,480 | |||||||||
| 固定負債 | ||||||||||
| 長期借入金 | 104,640 | |||||||||
| 資産除去債務 | 14,777 | |||||||||
| その他 | 2,832 | |||||||||
| 固定負債合計 | 122,249 | |||||||||
| 負債合計 | 1,566,729 | |||||||||
| 純資産の部 | ||||||||||
| 株主資本 | ||||||||||
| 資本金 | 90,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | 994,296 | |||||||||
| 利益剰余金 | △670,034 | |||||||||
| 株主資本合計 | 414,261 | |||||||||
| 新株予約権 | 1,713 | |||||||||
| 純資産合計 | 415,974 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,982,703 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,447,986 | 2,320,058 | |||||||||
| 売上原価 | 974,149 | 1,494,259 | |||||||||
| 売上総利益 | 473,837 | 825,799 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 684,121 | ※１ 884,833 | |||||||||
| 営業損失（△） | △210,284 | △59,034 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 24 | 8 | |||||||||
| 広告収入 | ― | 551 | |||||||||
| 雑収入 | 81 | 414 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 105 | 973 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 1,294 | 2,231 | |||||||||
| 為替差損 | 357 | 376 | |||||||||
| その他 | 12 | ― | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,664 | 2,607 | |||||||||
| 経常損失（△） | △211,843 | △60,667 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | ※２ 2,913 | ― | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損 | ※３ 28,414 | ― | |||||||||
| 固定資産除却損 | ― | ※４ 4,242 | |||||||||
| 特別損失合計 | 31,328 | 4,242 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △243,171 | △64,910 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 530 | 2,290 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 273 | △1,527 | |||||||||
| 法人税等合計 | 803 | 762 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △243,975 | △65,673 |
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額(千円) | 構成比 (％) |
金額(千円) | 構成比 (％) |
| Ⅰ 経費 | ※１ | 974,149 | 100.0 | 1,494,259 | 100.0 |
| 売上原価 | 974,149 | 100.0 | 1,494,259 | 100.0 |
(注) ※１ 主な内訳は、次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度(千円) | 当事業年度(千円) |
| Fanicon仕入原価 | 168,132 | 524,220 |
| 外注費 | 560,012 | 707,367 |
(原価計算の方法)
原価計算は、個別原価計算による実際原価計算を採用しております。
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【四半期損益計算書】
【第３四半期累計期間】
| (単位：千円) | ||||||||||
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 2,452,999 | |||||||||
| 売上原価 | 1,548,531 | |||||||||
| 売上総利益 | 904,467 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | 963,538 | |||||||||
| 営業損失（△） | △59,070 | |||||||||
| 営業外収益 | ||||||||||
| 広告収入 | 133 | |||||||||
| その他 | 6 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 139 | |||||||||
| 営業外費用 | ||||||||||
| 支払利息 | 1,236 | |||||||||
| 為替差損 | 58 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 1,295 | |||||||||
| 経常損失（△） | △60,226 | |||||||||
| 特別利益 | ||||||||||
| 新株予約権戻入益 | 1 | |||||||||
| 特別利益合計 | 1 | |||||||||
| 税引前四半期純損失（△） | △60,225 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,775 | |||||||||
| 法人税等調整額 | 2,832 | |||||||||
| 法人税等合計 | 4,607 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △64,832 |
0205330_honbun_0462805003312.htm
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
| (単位：千円) | ||||||
| 株主資本 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | |||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||
| 当期首残高 | 204,197 | 179,197 | 179,197 | △295,553 | △295,553 | 87,840 |
| 当期変動額 | ||||||
| 当期純損失（△） | △243,975 | △243,975 | △243,975 | |||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △243,975 | △243,975 | △243,975 |
| 当期末残高 | 204,197 | 179,197 | 179,197 | △539,528 | △539,528 | △156,134 |
| 新株予約権 | 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 4 | 87,844 |
| 当期変動額 | ||
| 当期純損失（△） | △243,975 | |
| 当期変動額合計 | － | △243,975 |
| 当期末残高 | 4 | △156,130 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
| (単位：千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | |||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金合計 | ||
| 当期首残高 | 204,197 | 179,197 | ― | 179,197 |
| 当期変動額 | ||||
| 新株の発行 | 350,450 | 350,450 | 350,450 | |
| 減資 | △464,648 | △439,648 | 904,296 | 464,648 |
| 当期純損失（△） | ||||
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
||||
| 当期変動額合計 | △114,197 | △89,197 | 904,296 | 815,099 |
| 当期末残高 | 90,000 | 90,000 | 904,296 | 994,296 |
| 株主資本 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
| 利益剰余金 | 株主資本合計 | ||||
| その他利益 剰余金 |
利益剰余金合計 | ||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||
| 当期首残高 | △539,528 | △539,528 | △156,134 | 4 | △156,130 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 700,901 | 700,901 | |||
| 減資 | ― | ― | |||
| 当期純損失（△） | △65,673 | △65,673 | △65,673 | △65,673 | |
| 株主資本以外の項目の 当期変動額（純額） |
― | 1,710 | 1,710 | ||
| 当期変動額合計 | △65,673 | △65,673 | 635,228 | 1,710 | 636,938 |
| 当期末残高 | △605,202 | △605,202 | 479,093 | 1,714 | 480,807 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △243,171 | △64,910 | |||||||||
| 減価償却費 | 9,922 | 9,931 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 5,406 | 5,942 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △24 | △8 | |||||||||
| 支払利息 | 1,294 | 2,231 | |||||||||
| 抱合せ株式消滅差損益（△は益） | 28,414 | ― | |||||||||
| 減損損失 | 2,913 | ― | |||||||||
| 有形固定資産除却損 | ― | 4,242 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △251,633 | △411,774 | |||||||||
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,711 | △13,968 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 84,178 | 70,821 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 98,420 | 138,561 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 252,833 | 228,421 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | △144,248 | 30,513 | |||||||||
| 前受収益の増減額（△は減少） | △2,345 | 1,689 | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | 8,198 | 8,598 | |||||||||
| その他 | △4,744 | 19,251 | |||||||||
| 小計 | △160,296 | 29,545 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 24 | 8 | |||||||||
| 利息の支払額 | △1,294 | △2,231 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △1,923 | △3,062 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △163,490 | 24,259 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,159 | △145,647 | |||||||||
| 関係会社株式の取得による支出 | △29,400 | ― | |||||||||
| その他 | △14,323 | △17,032 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △52,883 | △162,679 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | 79,000 | △79,000 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | 100,000 | ― | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △9,996 | △16,662 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | ― | 700,901 | |||||||||
| 新株予約権の発行による収入 | ― | 1,710 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 169,004 | 606,949 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | ― | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △47,369 | 468,529 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 171,726 | 130,651 | |||||||||
| 合併に伴う現金及び現金同等物の増加額 | ※２ 6,294 | ― | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 130,651 | ※１ 599,181 |
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【注記事項】
(重要な会計方針)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式
移動平均法による原価法
２ 固定資産の減価償却の方法
(1) 有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む。）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～20年
工具、器具及び備品 ４～10年
(2) 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、主な償却年数は次のとおりであります。
ソフトウェア ５年
３ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
４ 外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を含む。）については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 10～20年
工具、器具及び備品 ４～10年
２ 引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
３ 外貨建ての資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
４ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。
５ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (未適用の会計基準等)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 収益認識に関する会計基準等の適用
・「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2018年３月30日）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第30号 2018年３月30日）
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2)適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3)当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会におきまして、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で未定であります。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 収益認識に関する会計基準等の適用
・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日)
(1) 概要
収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。
ステップ１：顧客との契約を識別する。
ステップ２：契約における履行義務を識別する。
ステップ３：取引価格を算定する。
ステップ４：契約における履行義務に取引価格を配分する。
ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
２ 時価の算定に関する会計基準等
・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日 企業会計基準委員会）
・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス（国際財務報告基準（IFRS）においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」）を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会におきまして、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものであります。
企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。
(2) 適用予定日
2022年12月期の期首より適用予定であります。
(3) 当該会計基準等の適用による影響
「時価の算定に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額につきましては、現時点で未定であります。
３ 会計上の見積りの開示に関する会計基準の適用
・「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
国際会計基準審議会（IASB）が2003年に公表した国際会計基準（IAS）第１号「財務諸表の表示」（以下「IAS 第１号」）第125項において開示が求められている「見積りの不確実性の発生要因」につきまして、財務諸表利用者にとって有用性が高い情報として日本基準におきましても注記情報として開示を求めることを検討するよう要望が寄せられ、企業会計基準委員会におきまして、会計上の見積りの開示に関する会計基準（以下「本会計基準」）が開発され、公表されたものであります。
企業会計基準委員会の本会計基準の開発に当たっての基本的な方針として、個々の注記を拡充するのではなく、原則（開示目的）を示したうえで、具体的な開示内容は企業が開示目的に照らして判断することとされ、開発に当たっては、IAS第１号第125項の定めを参考とすることとしたものです。
(2) 適用予定日
2021年12月期の期末から適用予定であります。
４ 会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準の適用
・「会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準」（企業会計基準第24号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
(1) 概要
「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実につきまして検討することが提言されたことを受け、企業会計基準委員会におきまして、所要の改正を行い、会計方針の開示、会計上の変更及び誤謬の訂正に関する会計基準として公表されたものであります。
なお、「関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に採用した会計処理の原則及び手続」に係る注記情報の充実を図るに際しては、関連する会計基準等の定めが明らかな場合におけるこれまでの実務に影響を及ぼさないために、企業会計原則注解（注1-2）の定めを引き継ぐこととされております。
(2) 適用予定日
2021年12月期の期末から適用予定であります。 ##### (追加情報)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
（新型コロナウィルス感染症の影響に関する会計上の見積り）
当社は、社会的隔離が求められる環境の下、リモートワークの推進やオフィスにおける業務環境の見直しを進め、クラウドツールの活用を積極的に進め業務を継続できる体制の整備に努めております。本書提出日現在において、新型コロナウィルス感染症の感染拡大による重要な影響はないと考えております。
ただし、影響が長期化あるいは拡大した場合には、会計上の見積り及び判断に影響を及ぼす可能性があります。 ##### (貸借対照表関係)
※１ 期末日満期手形の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。
なお、期末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形が、期末残高に含まれております。
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
|
| 受取手形 | 1,320千円 | －千円 |
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 給料及び手当 | 249,289千円 | 339,636千円 |
| 貸倒引当金繰入額 | 5,406 〃 | 5,942 〃 |
| 貸倒損失 | － 〃 | 2,458 〃 |
| 減価償却費 | 9,922 〃 | 9,931 〃 |
おおよその割合
| 販売費 | 74％ | 69％ |
| 一般管理費 | 26〃 | 31〃 |
※２ 減損損失
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額（千円） |
| 本社（東京都渋谷区） | 自社利用ソフトウェア | ソフトウェア | 2,913 |
当社は、主に管理会計の区分を考慮して資産のグルーピングを行っております。
自社利用ソフトウェアについては、当初予定していた収益が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は零として評価しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
※３ 抱合せ株式消滅差損
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
HUITMORE株式会社（当社の子会社）を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併をしたことに伴い計上したものであります。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
※４ 有形固定資産除却損の内容は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 建物 | －千円 | 4,242千円 |
| 計 | －千円 | 4,242千円 |
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 893,000 | － | － | 893,000 |
| A種類株式（株） | 107,000 | － | － | 107,000 |
| B種優先株式（株） | 160,000 | － | － | 160,000 |
| C種優先株式（株） | 236,566 | － | － | 236,566 |
| 合計 | 1,396,566 | － | － | 1,396,566 |
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 4 |
| 合計 | － | － | － | － | 4 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１ 発行済株式に関する事項
| 株式の種類 | 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 |
| 普通株式(株) | 893,000 | － | － | 893,000 |
| A種類株式（株） | 107,000 | － | － | 107,000 |
| B種優先株式（株） | 160,000 | － | － | 160,000 |
| C種優先株式（株） | 236,566 | － | － | 236,566 |
| D種優先株式（株） | － | 424,789 | － | 424,789 |
| 合計 | 1,396,566 | 424,789 | － | 1,821,355 |
（注）１．D種優先株式の増加424,789株は、第三者割当による新株の発行による増加によるものであります。
２ 自己株式に関する事項
該当事項はありません。
３ 新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 目的となる 株式の種類 |
目的となる株式の数(株） | 当事業 年度末残高 (千円) |
|||
| 当事業年度期首 | 増加 | 減少 | 当事業年度末 | |||
| ストックオプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | 1,714 |
| 合計 | － | － | － | － | 1,714 |
４ 配当に関する事項
該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 現金及び預金 | 130,651千円 | 599,181千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | － 〃 | － 〃 |
| 現金及び現金同等物 | 130,651千円 | 599,181千円 |
※２ 合併により引き継いだ資産及び負債の主な内訳
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
2019年５月１日に吸収合併したHUITMORE株式会社より承継した資産及び負債の主な内訳は次のとおりであります。
| 流動資産 | 9,369千円 |
| 固定資産 | 576千円 |
| 資産合計 | 9,946千円 |
| 流動負債 | 3,661千円 |
| 固定負債 | － |
| 負債合計 | 3,661千円 |
なお、流動資産には現金及び現金同等物が6,294千円含まれており、キャッシュ・フロー計算書において「合併に伴う現金及び現金同等物の増加額」として表示しております。
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。 (金融商品関係)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、一部の取引については前受金を受領し信用リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、預り金は短期の支払期日であります。
敷金は、本社及び本社サテライトオフィスの賃貸借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
未払法人税等は２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金は、運転資金の確保等を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社は、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき、コーポレート本部にて適時に資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 130,651 | 130,651 | － |
| (2) 受取手形 | 3,588 | 3,588 | － |
| (3) 売掛金 | 442,676 | 442,676 | － |
| (4) 敷金 | 43,838 | 50,540 | 6,701 |
| 資産計 | 620,753 | 627,455 | 6,701 |
| (1) 買掛金 | 169,405 | 169,405 | － |
| (2) 短期借入金 | 79,000 | 79,000 | － |
| (3) 未払金 | 269,941 | 269,941 | － |
| (4) 未払法人税等 | 1,669 | 1,669 | － |
| (5) 前受金 | 102,637 | 102,637 | － |
| (6) 預り金 | 12,652 | 12,652 | － |
| (7) 長期借入金 | 148,342 | 146,188 | △2,152 |
| 負債計 | 783,647 | 781,494 | △2,152 |
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金
これらの時価の算定については、その将来キャッシュ・フローを残存期間及び国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2) 短期借入金、(3)未払金、(4) 未払法人税等、(5) 前受金、(6) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(7) 長期借入金
固定金利による借入であり、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 130,651 | － | － | － |
| 受取手形 | 3,588 | － | － | － |
| 売掛金 | 442,676 | － | － | － |
| 合計 | 576,915 | － | － | － |
４．短期借入金、及び長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 短期借入金 | 79,000 | － | － | － | － | － |
| 長期借入金 | 18,742 | 24,960 | 64,960 | 24,960 | 14,720 | － |
| 合計 | 97,742 | 24,960 | 64,960 | 24,960 | 14,720 | － |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社は、資金計画に基づき、必要な資金を調達しております。また、資金運用に関しては短期的な預金等に限定しております。デリバティブ取引は行わない方針であります。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である受取手形、売掛金は、顧客の信用リスクに晒されておりますが、一部の取引については前受金を受領し信用リスクの軽減を図っております。
営業債務である買掛金、未払金、預り金は短期の支払期日であります。
敷金は、本社及び本社サテライトオフィスの賃貸借契約によるものであり、賃貸人の信用リスクに晒されております。
未払法人税等は２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
借入金は、運転資金の確保等を目的としたものであり、金融機関からの借入により調達しております。
営業債務や借入金は流動性リスクに晒されております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理
当社は、与信管理規程に従い、営業債権について、主要な取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。
当期の貸借対照表日現在における最大信用リスク額は、信用リスクにさらされる金融資産の貸借対照表価額により表わされています。
② 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理
当社は、営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき、コーポレート本部にて適時に資金繰表を作成・更新することにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。
２ 金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注２)を参照ください。)。
| 貸借対照表計上額 (千円) |
時価 (千円) |
差額 (千円) |
|
| (1) 現金及び預金 | 599,181 | 599,181 | － |
| (2) 受取手形 | 9,735 | 9,735 | － |
| (3) 売掛金 | 848,303 | 848,303 | － |
| (4) 敷金 | 60,870 | 69,695 | △8,825 |
| 資産計 | 1,518,089 | 1,526,915 | △8,825 |
| (1) 買掛金 | 240,227 | 240,227 | － |
| (2) 未払金 | 497,397 | 497,397 | － |
| (3) 未払法人税等 | 2,290 | 2,290 | － |
| (4) 前受金 | 241,198 | 241,198 | － |
| (5) 預り金 | 21,250 | 21,250 | － |
| (6) 長期借入金 | 131,680 | 130,003 | 1,676 |
| 負債計 | 1,134,043 | 1,132,367 | 1,676 |
(注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1) 現金及び預金、(2) 受取手形、(3) 売掛金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4) 敷金
これらの時価の算定については、その将来キャッシュ・フローを残存期間及び国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
(1) 買掛金、(2)未払金、(3) 未払法人税等、(4) 前受金、(5) 預り金
これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(6) 長期借入金
固定金利による借入であり、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。なお、１年内返済予定の長期借入金も含めて表示しております。
２． 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
該当事項はありません。
３．金銭債権の決算日後の償還予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ５年以内 (千円) |
５年超 10年以内 (千円) |
10年超 (千円) |
|
| 現金及び預金 | 599,181 | － | － | － |
| 受取手形 | 9,735 | － | － | － |
| 売掛金 | 848,303 | － | － | － |
| 合計 | 1,457,219 | － | － | － |
４．長期借入金の決算日後の返済予定額
| １年以内 (千円) |
１年超 ２年以内 (千円) |
２年超 ３年以内 (千円) |
３年超 ４年以内 (千円) |
４年超 ５年以内 (千円) |
５年超 (千円) |
|
| 長期借入金 | 27,040 | 64,960 | 24,960 | 14,720 | － | － |
| 合計 | 27,040 | 64,960 | 24,960 | 14,720 | － | － |
当社は退職金制度を採用しておりませんので、該当事項はありません。 (ストック・オプション等関係)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2015年８月18日 | 2016年12月16日 | 2016年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ８ | 当社従業員 11 | 外部協力者 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)１ | 普通株式 5,000 | 普通株式 31,400 | 普通株式 4,000 |
| 付与日 | 2015年８月18日 | 2017年２月１日 | 2017年２月１日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | (注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年８月19日 至 2025年８月18日 |
自 2019年２月２日 至 2026年12月15日 |
自 2019年２月２日 至 2027年１月15日 |
| 第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2017年12月22日 | 2018年12月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 | 当社従業員 22 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)１ | 普通株式 46,400 | 普通株式 32,000 |
| 付与日 | 2017年12月25日 | 2018年12月28日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | (注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年12月26日 至 2027年12月21日 |
自 2020年12月29日 至 2028年12月26日 |
(注）１．株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
当事業年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 決議年月日 | 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 1,519 | 30,400 | 4,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 1,012 | 15,200 | 2,000 |
| 未確定残 | 507 | 15,200 | 2,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 2,531 | － | － |
| 権利確定 | 1,012 | 15,200 | 2,000 |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 3,543 | 15,200 | 2,000 |
| 第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
|
| 権利確定前(株) | ||
| 前事業年度末 | 46,400 | 32,000 |
| 付与 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 権利確定 | 23,200 | － |
| 未確定残 | 23,200 | 32,000 |
| 権利確定後(株) | ||
| 前事業年度末 | － | － |
| 権利確定 | 23,200 | － |
| 権利行使 | － | － |
| 失効 | － | － |
| 未行使残 | 23,200 | － |
② 単価情報
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
|
| 権利行使価格(円) | 60 | 60 | 60 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
| 第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
|
| 権利行使価格(円) | 60 | 600 |
| 行使時平均株価(円) | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積によって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー法）（第３回を除く）、第３回は一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した価格を基礎として決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2015年８月18日 | 2016年12月16日 | 2016年12月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 ８ | 当社従業員 11 | 外部協力者 ２ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)１ | 普通株式 5,000 | 普通株式 31,400 | 普通株式 4,000 |
| 付与日 | 2015年８月18日 | 2017年２月１日 | 2017年２月１日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | (注）２ | （注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2017年８月19日 至 2025年８月18日 |
自 2019年２月２日 至 2026年12月15日 |
自 2019年２月２日 至 2027年１月15日 |
| 第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2017年12月22日 | 2018年12月27日 | 2020年11月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 | 当社従業員 22 | 受託者 １(注)３ |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(株) (注)１ | 普通株式 46,400 | 普通株式 32,000 | 普通株式 90,000 |
| 付与日 | 2017年12月25日 | 2018年12月28日 | 2020年12月４日 |
| 権利確定条件 | （注）２ | (注）２ | (注）２ |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年12月26日 至 2027年12月21日 |
自 2020年12月29日 至 2028年12月26日 |
自 2020年12月４日 至 2030年12月３日 |
(注) １．株式数に換算して記載しております。
２．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」の「新株予約権の行使の条件」に記載しております。
３．本新株予約権は、原田潤を受益者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち指定された者に交付されます。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
① ストック・オプションの数
当事業年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
| 決議年月日 | 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 507 | 15,200 | 2,000 |
| 付与 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 507 | 3,800 | 500 |
| 未確定残 | － | 11,400 | 1,500 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 3,543 | 15,200 | 2,000 |
| 権利確定 | 507 | 3,800 | 500 |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 4,050 | 19,000 | 2,500 |
| 第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
|
| 権利確定前(株) | |||
| 前事業年度末 | 23,200 | 32,000 | － |
| 付与 | － | － | 90,000 |
| 失効 | － | － | － |
| 権利確定 | 5,800 | 16,000 | － |
| 未確定残 | 17,400 | 16,000 | 90,000 |
| 権利確定後(株) | |||
| 前事業年度末 | 23,200 | － | － |
| 権利確定 | 5,800 | 16,000 | － |
| 権利行使 | － | － | － |
| 失効 | － | － | － |
| 未行使残 | 29,000 | 16,000 | － |
② 単価情報
| 第１回 ストック・オプション |
第２回 ストック・オプション |
第３回 ストック・オプション |
|
| 権利行使価格(円) | 60 | 60 | 60 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
| 第４回 ストック・オプション |
第５回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
|
| 権利行使価格(円) | 60 | 600 | 795 |
| 行使時平均株価(円) | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価(円) | － | － | － |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を、単位当たりの本源的価値の見積によって算定しております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式の評価方法は、ＤＣＦ法（ディスカウント・キャッシュフロー法）（第３回を除く）、第３回は一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションにより算出した価格を基礎として決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | －千円 |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
||
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金(注） | 167,640千円 | 186,915千円 | |
| 資産除去債務 | 4,086〃 | 4,060〃 | |
| その他 | 3,102〃 | 4,597〃 | |
| 繰延税金資産小計 | 174,829千円 | 195,572千円 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額(注） | 167,640〃 | 186,915〃 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | 7,189〃 | 8,658〃 | |
| 評価性引当額小計 | 174,829〃 | 195,572〃 | |
| 繰延税金資産合計 | －千円 | －千円 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △1,527千円 | －千円 | |
| 繰延税金負債合計 | △1,527千円 | －千円 | |
| 繰延税金資産純額 | △1,527千円 | －千円 |
（注）税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2019年12月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | － | 4,885 | 162,755 | 167,640 |
| 評価性引当額 | － | － | － | － | △4,885 | △162,755 | △167,640 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当事業年度（2020年12月31日）
| １年以内 | １年超 ２年以内 |
２年超 ３年以内 |
３年超 ４年以内 |
４年超 ５年以内 |
５年超 | 合計 | |
| 税務上の繰越欠損金(※１) | － | － | － | 4,885 | 291 | 181,738 | 186,915 |
| 評価性引当額 | － | － | － | △4,885 | △291 | △181,738 | △186,915 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※１) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。 ###### (企業結合等関係)
前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
共通支配下の取引等
１．取引の概要
(1) 結合当事企業及び当該事業の内容
結合企業：当社
被結合企業：HUITMORE株式会社（当社の子会社）
事業の内容：女性インフルエンサーのマネジメント・プロモーションを行っております。
(2) 企業結合日
2019年５月１日
(3) 企業結合の法的形式
HUITMORE株式会社（当社の子会社）を消滅会社、当社を存続会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
THECOO株式会社
(5) その他取引の概要に関する事項
HUITMORE株式会社が提供する女性インフルエンサーのマネジメント事業を当社に集約することで、当社が提供する各種サービス提供の効率化を図り収益性を向上させることを目的としております。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。 ###### (資産除去債務関係)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社事務所建物及び本社サテライトオフィス建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 6,240千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 5,500 〃 |
| 時の経過による調整額 | － 〃 |
| 期末残高 | 11,740千円 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
資産除去債務のうち貸借対照表に計上しているもの
(1) 当該資産除去債務の概要
本社事務所建物及び本社サテライトオフィス建物の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。
(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２年と見積り、割引率は0％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
(3) 当該資産除去債務の総額の増減
| 期首残高 | 11,740千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － 〃 |
| 時の経過による調整額 | － 〃 |
| 見積りの変更による減少額 | △90 〃 |
| 期末残高 | 11,649千円 |
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの決定方法
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、本社にサービス別の事業本部を置き、各事業本部は取り扱うサービスについて包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
従って、当社は事業本部を基礎としたサービス別セグメントから構成されており、「Fanicon事業」及び「法人セールス事業」の２つを報告セグメントとしております。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「Fanicon事業」は、ファンコミュニティアプリ「Fanicon」の配信・運営を行っております。
「法人セールス事業」は、主にインフルエンサーセールス事業、オンライン広告事業を行っております。 #### ２．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「重要な会計方針」における記載と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。なお、セグメント間の内部取引は発生しておりません。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失の金額に関する情報
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| Fanicon事業 | 法人セールス 事業 |
計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 334,999 | 1,112,986 | 1,447,986 | 1,447,986 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 334,999 | 1,112,986 | 1,447,986 | 1,447,986 |
| セグメント利益又は損失（△） | △230,920 | 20,635 | △210,284 | △210,284 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 3,869 | 6,052 | 9,922 | 9,922 |
| 減損損失 | 2,913 | － | － | 2,913 |
（注)１．セグメント資産及び負債については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
２．セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| Fanicon事業 | 法人セールス 事業 |
計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,100,224 | 1,219,834 | 2,320,058 | 2,320,058 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 1,100,224 | 1,219,834 | 2,320,058 | 2,320,058 |
| セグメント利益又は損失（△） | △151,382 | 92,348 | △59,034 | △59,034 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 5,362 | 4,568 | 9,931 | 9,931 |
（注)１．セグメント資産及び負債については、事業セグメントに資産及び負債を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
２．セグメント利益又は損失の合計は、損益計算書の営業損失と一致しております。
【関連情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 #### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ### ３．主要な顧客ごとの情報
| (単位：千円) | ||
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 | 145,978 | 法人セールス事業 |
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### (2) 有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が貸借対照表の有形固定資産の金額の90％を超えるため、記載を省略しております。 ### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10%以上を占める相手先がないため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。 【関連当事者情報】
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 平良 真人 | 東京都渋谷区 | ― | 当社代表 取締役CEO |
(被所有) 直接10.2 間接30.0 |
地代家賃支払いに対する債務被保証 | 地代家賃支払いに対する債務被保証(注) | 43,456 | ― | ― |
（注）当社は本社建物及び本社サテライトオフィス建物の賃貸借契約に対して、当社の役員である平良真人より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１．関連当事者との取引
財務諸表提出会社と関連当事者との取引
財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金又 は出資金 (百万円) |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
| 役員 | 平良 真人 | 東京都渋谷区 | ― | 当社代表 取締役CEO |
(被所有) 直接 7.8 間接23.0 |
地代家賃支払いに対する債務被保証 | 地代家賃支払いに対する債務被保証(注) | 49,814 | ― | ― |
（注）当社は本社建物及び本社サテライトオフィスの賃貸借契約に対して、当社の役員である平良真人より債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払いは行っておりません。また、本書提出日現在において、債務被保証は解消しております。
２．親会社又は重要な関連会社に関する注記
該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| １株当たり純資産額 | △346.94円 | △302.08円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △174.70円 | △40.19円 |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、１株当たり当期純損失であり、また、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。
２．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 当期純損失(千円) | △243,975 | △65,673 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － | － |
| 普通株式に係る当期純損失（△）(千円) | △243,975 | △65,673 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,396,566 | 1,633,881 |
| (うち普通株式数）(株) | (893,000) | (893,000) |
| (うちA種類株式数）(株) | (107,000) | (107,000) |
| (うちB種優先株式数）(株) | (160,000) | (160,000) |
| (うちC種優先株式数）(株) | (236,566) | (236,566) |
| (うちD種優先株式数）(株) | － | (237,315) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 第４回新株予約権(新株予約権の数2,000個)。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
第４回新株予約権(新株予約権の数2,000個)、第６回新株予約権(新株予約権の数90,000個)。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
３．Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 (2019年12月31日) |
当事業年度 (2020年12月31日) |
| 純資産の部の合計額(千円) | △156,130 | 480,807 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 328,398 | 1,031,010 |
| (うちB種優先株式払込額）(千円) | (80,000) | (80,000) |
| (うちC種優先株式払込額）(千円) | (248,394) | (248,394) |
| (うちD種優先株式払込額）(千円) | － | (700,901) |
| (うち新株予約権)(千円) | (4) | (1,714) |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | △484,528 | △550,202 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式 の数(株) |
1,396,566 | 1,821,355 |
| (うち普通株式数）(株) | (893,000) | (893,000) |
| (うちA種類株式数）(株) | (107,000) | (107,000) |
| (うちB種優先株式数）(株) | (160,000) | (160,000) |
| (うちC種優先株式数）(株) | (236,566) | (236,566) |
| (うちD種優先株式数）(株) | － | (424,789) |
５．Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、残余財産分配について普通株式より優先される株式であるため、１株当たり純資産額の算定にあたって、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除しております。また、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、残余財産を優先して配分された後の残余財産の分配について普通株式と同等の権利を持つことから、１株当たり純資産額の算定に用いられる普通株式と同等の株式としております。なお、2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。 ###### (重要な後発事象)
前事業年度(自 2019年１月１日 至 2019年12月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年１月１日 至 2020年12月31日)
１ 優先株式の取得及び消却
2021年７月26日開催の臨時取締役会においてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、対価として普通株式を交付しております。
また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、会社法第178条に基づきすべて消却しております。
（1）取得及び消却した株式数
| 種類 | 株数（株） | 取得日 | 消却日 |
| Ａ種類株式 | 107,000 | 2021年８月11日 | 2021年８月11日 |
| Ｂ種優先株式 | 160,000 | 2021年８月11日 | 2021年８月11日 |
| Ｃ種優先株式 | 236,566 | 2021年８月11日 | 2021年８月11日 |
| Ｄ種優先株式 | 424,789 | 2021年８月11日 | 2021年８月11日 |
（2）取得条項の行使により交付した普通株式数
928,355株
（3）優先株式消却後の発行済株式数
普通株式 1,821,355株
２ 単元株制度の採用
当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（1）単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
【注記事項】
（追加情報）
（新型コロナウイルス感染症拡大の影響に関する会計上の見積り）
新型コロナウイルス感染症の仮定について重要な変更はありません。 （四半期キャッシュ・フロー計算書関係）
当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
| 当第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
|
| 減価償却費 | 29,575千円 |
当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１ 配当金支払額
該当事項はありません。
２ 基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３ 株主資本の著しい変動
該当事項はありません。 （セグメント情報等）
【セグメント情報】
Ⅰ 当第３四半期累計期間(自 2021年１月１日 至 2021年９月30日)
１ 報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | ||||
| 報告セグメント | 合計 | |||
| Fanicon事業 | 法人セールス 事業 |
計 | ||
| 売上高 | ||||
| 外部顧客への売上高 | 1,345,768 | 1,107,230 | 2,452,999 | 2,452,999 |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 1,345,768 | 1,107,230 | 2,452,999 | 2,452,999 |
| セグメント利益又は損失（△） | △94,700 | 35,629 | △59,070 | △59,070 |
（注）セグメント利益又は損失の合計は、四半期損益計算書の営業損失と一致しております。 ２ 報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
該当事項はありません。 （１株当たり情報）
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 当第３四半期累計期間 (自 2021年１月１日 至 2021年９月30日) |
| １株当たり四半期純損失（△） | △35円60銭 |
| (算定上の基礎) | |
| 四半期純損失(千円) | △64,832 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | － |
| 普通株式に係る四半期純損失（△）(千円) | △64,832 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 1,821,355 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
(注) １．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。
２．Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。なお、2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
⑤ 【附属明細表】(2020年12月31日現在)
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価 償却累計額 又は償却累 計額(千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末 残高(千円) |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 27,231 | 6,734 | 5,120 | 28,844 | 13,293 | 5,025 | 15,550 |
| 機械及び装置 | － | 1,120 | － | 1,120 | 33 | 33 | 1,086 |
| 工具、器具及び備品 | 9,546 | 6,672 | － | 16,219 | 9,537 | 4,871 | 6,681 |
| 建設仮勘定 | － | 130,155 | － | 130,155 | － | － | 130,155 |
| 有形固定資産計 | 36,777 | 144,681 | 5,120 | 176,338 | 22,865 | 9,931 | 153,473 |
(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 本社 | 改装工事費用 | 6,734千円 |
| 建設仮勘定 | BLACKBOX³ | 建設費用 | 130,155千円 |
２．当期減少額のうち主なものは次のとおりであります。
| 建物 | 本社サテライトオフィス | オフィス入居工事 | 5,030千円 |
該当事項はありません。 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 (千円) |
当期末残高 (千円) |
平均利率 (％) |
返済期限 |
| 短期借入金 | 79,000 | － | － | － |
| １年内返済予定の長期借入金 | 18,742 | 27,040 | 1.24 | － |
| 長期借入金(１年内返済予定のものを除く) | 129,600 | 104,640 | 1.24 | 2022年１月31日～ 2024年７月31日 |
| 合計 | 227,342 | 131,680 | － | － |
(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金(１年内返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 (千円) |
２年超３年以内 (千円) |
３年超４年以内 (千円) |
４年超５年以内 (千円) |
| 長期借入金 | 64,960 | 24,960 | 14,720 | － |
| 科目 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (目的使用) (千円) |
当期減少額 (その他) (千円) |
当期末残高 (千円) |
| 貸倒引当金 | 5,406 | 8,646 | 2,704 | － | 11,349 |
明細表に記載すべき事項が財務諸表等規則第８条の28に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 #### (2) 【主な資産及び負債の内容】(2020年12月31日現在)
① 現金及び預金
| 区分 | 金額(千円) |
| 預金 | |
| 普通預金 | 599,181 |
| 合計 | 599,181 |
② 受取手形
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社博報堂 | 5,720 |
| 株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ | 4,015 |
| 合計 | 9,735 |
期日別内訳
| 期日 | 金額(千円) |
| 2021年１月満期 | 9,735 |
| 合計 | 9,735 |
③ 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額(千円) |
| ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 | 445,459 |
| NetEase,Inc | 69,367 |
| 株式会社TBWA HAKUHODO | 42,346 |
| ストライプジャパン株式会社 | 42,298 |
| Apple Inc. | 36,798 |
| その他 | 212,032 |
| 合計 | 848,303 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高(千円)
(Ａ)
当期発生高(千円)
(Ｂ)
当期回収高(千円)
(Ｃ)
当期末残高(千円)
(Ｄ)
回収率(％)
| (Ｃ) | ×100 |
| (Ａ)＋(Ｂ) |
滞留期間(日)
| (Ａ)＋(Ｄ) |
| ２ |
| (Ｂ) |
| 366 |
442,676
4,161,222
3,755,595
848,303
81.6
56.8
(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。
④ 買掛金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社ReM | 13,952 |
| 株式会社ドズル | 8,272 |
| 株式会社トリドリ | 7,848 |
| Studio PIZZO株式会社 | 7,726 |
| 株式会社すりーぷ | 6,539 |
| その他 | 195,888 |
| 合計 | 240,227 |
⑤ 未払金
| 相手先 | 金額(千円) |
| 株式会社イーエムネットジャパン | 406,554 |
| グーグル合同会社 | 22,096 |
| 株式会社セールスフォース・ドットコム | 16,869 |
| スローガン株式会社 | 9,175 |
| American Express International,Inc. | 7,758 |
| その他 | 34,942 |
| 合計 | 497,397 |
⑥ 前受金
| 相手先 | 金額(千円) |
| ストライプジャパン株式会社 | 222,353 |
| その他 | 18,844 |
| 合計 | 241,198 |
該当事項はありません。
0206010_honbun_0462805003312.htm
第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から同年12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎年３月 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 上記のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨、定款に定めております。 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え (注)１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 (注)１ |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。 公告掲載URL https://thecoo.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | なし |
(注) １．当社株式は、東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当社の株主は、その有する単元未満株式について次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨を定款に定めております。
・会社法第189条第２項各号に掲げる権利
・会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
・株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
0207010_honbun_0462805003312.htm
第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
該当事項はありません。
0301010_honbun_0462805003312.htm
第三部 【特別情報】
第１ 【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
0401010_honbun_0462805003312.htm
第四部 【株式公開情報】
第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 ４月15日 |
武井 哲也 | 山梨県甲府市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 森 茂樹 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等(当社の取締役) | 5,000 | 6,000,000 (1,200) (注)４ |
経営参画への意識向上のため |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △142,000 D種優先株式 △42,970 普通株式 184,970 |
－ | (注)５ |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | NVCC８号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 多賀谷 実 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | C種優先株式 △57,143 D種優先株式 △60,607 普通株式 117,750 |
－ | (注)５ |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | NVCC７号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 多賀谷 実 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △10,000 普通株式 10,000 |
－ | (注)５ |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | D4V1投資事業有限責任組合 無限責任組合員 D4V有限責任事業組合 代表組合員 伊藤健吾 |
東京都港区北青山三丁目５番29号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | B種優先株式 △60,000 D種優先株式 △30,303 普通株式 90,303 |
－ | (注)５ |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント 代表取締役社長 村松 俊亮 |
東京都千代田区六番町４番地５ | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △60,606 普通株式 60,606 |
－ | (注)５ |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | エスファイブ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 S5パートナーズ有限責任事業組合 統括組合員 株式会社サンブリッジグローバルベンチャーズ 職務執行者 マイナーアレンパーカー |
東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △60,606 普通株式 60,606 |
－ | (注)５ |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | i-nest1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 i-nest1号有限責任事業組合 代表組合員 山中 卓 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | D種優先株式 △60,606 普通株式 60,606 |
－ | (注)５ |
(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年１月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとするとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2) 当社の大株主上位10名
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2021年７月26日開催の取締役会において、Ａ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種類株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
なお、Ａ種類株式については、当初普通株式として発行し、その後種類株式に株式の種類を変更しております。当該普通株式の発行時の価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。普通株式１株の発行時の価格は、60円であります。また、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式の発行時の価格は、普通株式との権利内容の違いを踏まえて、DCF法（ディスカウントテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しております。優先株式１株の発行時の価格は、Ｂ種優先株式500円、Ｃ種優先株式1,050円、Ｄ種優先株式1,650円であります。
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第２ 【第三者割当等の概況】
１ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 株式② | 株式③ |
| 発行年月日 | 2020年５月11日 | 2020年５月29日 | 2020年７月17日 |
| 種類 | D種優先株式 | D種優先株式 | D種優先株式 |
| 発行数 | 188,886株 | 33,580株 | 202,323株 |
| 発行価格 | 1,650円（注）４ | 1,650円（注）４ | 1,650円（注）４ |
| 資本組入額 | 825円 | 825円 | 825円 |
| 発行価額の総額 | 311,661,900円 | 55,407,000円 | 333,832,950円 |
| 資本組入額の総額 | 155,830,950円 | 27,703,500円 | 166,916,475円 |
| 発行方法 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 | 有償第三者割当 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）２ | （注）２ |
| 項目 | 新株予約権 |
| 発行年月日 | 2020年12月４日 |
| 種類 | 第６回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 普通株式 90,000株 |
| 発行価格 | 795円（注）４ |
| 資本組入額 | 397.5円 |
| 発行価額の総額 | 71,550,000円 |
| 資本組入額の総額 | 35,775,000円 |
| 発行方法 | 2020年11月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）３ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権（会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2020年12月31日であります。
２．同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた募集新株予約権（以下「割当新株予約権」という。）を原則として、割当てを受けた日から上場日以降６ヶ月間を経過する日（当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には、割当新株予約権の割当日以降１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
４．発行価格は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
| 新株予約権 | |
| 行使時の払込金額 | １株につき 795円 |
| 行使期間 | 2020年12月４日から 2030年12月３日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
株式①
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| NVCC８号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 日本ベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役 多賀谷 実 資本金2,050百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 投資事業組合 | 60,607 | 100,001,550 (1,650) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| エスファイブ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 S5パートナーズ有限責任事業組合 統括組合員 株式会社サンブリッジグローバルベンチャーズ 職務執行者 マイナーアレンパーカー 資本金52百万円 |
東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 | 投資事業組合 | 60,606 | 99,999,900 (1,650) |
－(注) |
| D4V1投資事業有限責任組合 無限責任組合員 D4V有限責任事業組合 代表組合員 伊藤健吾 |
東京都港区北青山三丁目５番29号 | 投資事業組合 | 30,303 | 49,999,950 (1,650) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 資本金200百万円 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 投資事業組合 | 19,188 | 31,660,200 (1,650) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
| 有限会社YARD 代表取締役 中山 徹 資本金6百万円 |
東京都渋谷区恵比寿二丁目25番11号 | 芸能プロダクション | 18,182 | 30,000,300 (1,650) |
当社の取引先 |
（注）エスファイブ１号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
株式②
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 株式会社MBSイノベーションドライブ 代表取締役 日笠 賢治 資本金100百万円 |
東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 投資事業 | 30,303 | 49,999,950 (1,650) |
－ |
| YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 資本金200百万円 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 投資事業組合 | 3,277 | 5,407,050 (1,650) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
株式③
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| i-nest1号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 i-nest1号有限責任事業組合 代表組合員 山中 卓 |
東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 | 投資事業組合 | 60,606 | 99,999,900 (1,650) |
－(注) |
| 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント 代表取締役社長 村松 俊亮 資本金100百万円 |
東京都千代田区六番町４番地５ | 音楽事業 | 60,606 | 99,999,900 (1,650) |
当社の取引先(注) |
| 株式会社ドロキア・オラシイタ 代表取締役 嵜本 将光 資本金10百万円 |
大阪府大阪市西区江戸堀一丁目16番22号 | 洋菓子の企画及び製造、販売 | 30,303 | 49,999,950 (1,650) |
－ |
| ダ・ヴィンチ・プロジェクト株式会社 代表取締役 内永 太洋 資本金1百万円 |
東京都千代田区九段北一丁目12番４号 | コンサルティング事業 | 30,303 | 49,999,950 (1,650) |
－ |
| YJ２号投資事業組合 業務執行組合員 YJキャピタル株式会社 代表取締役社長 堀 新一郎 資本金200百万円 |
東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 投資事業組合 | 20,505 | 33,833,250 (1,650) |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
（注）i-nest1号投資事業有限責任組合、株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメントは、当該第三者割当により特別利害関係者等（大株主上位10名）に該当しております。
新株予約権
| 取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 | 取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
| 原田 潤 | 東京都渋谷区 | 税理士 | 90,000 | 71,550,000 (795) |
当社の外部協力者(顧問税理士) |
(注）当社の顧問税理士であり、「時価発行新株予約権信託」の受託者であります。 ### ３ 【取得者の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前 所有者の 氏名又は名称 |
移動前 所有者の 住所 |
移動前 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動後 所有者の氏名 又は名称 |
移動後 所有者の 住所 |
移動後 所有者の 提出会社との 関係等 |
移動株数 (株) |
価格(単価) (円) |
移動理由 |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | 株式会社MBSイノベーションドライブ 代表取締役 日笠 賢治 |
東京都港区赤坂五丁目３番１号 | － | D種優先株式 △30,303 普通株式 30,303 |
－ | (注) |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | ダ・ヴィンチ・プロジェクト株式会社 代表取締役 内永 太洋 |
東京都千代田区九段北一丁目12番４号 | － | D種優先株式 △30,303 普通株式 30,303 |
－ | (注) |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | 株式会社ドロキア・オラシイタ 代表取締役 嵜本 将光 |
大阪市西区江戸堀一丁目16番22号 | － | D種優先株式 △30,303 普通株式 30,303 |
－ | (注) |
| 2021年 ８月11日 |
－ | － | － | 有限会社YARD 代表取締役 中山 徹 |
東京都渋谷区恵比寿二丁目25番11号 | 当社の取引先 | D種優先株式 △18,182 普通株式 18,182 |
－ | (注) |
(注) 2021年７月26日開催の取締役会において、Ｄ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2021年８月11日付で自己株式として取得し、対価としてＤ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＤ種優先株式のすべてについて、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年８月16日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
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第３ 【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 株式会社ハイアンドドライ（注）１、２ | 東京都渋谷区恵比寿三丁目40番８号 | 419,000 | 20.96 |
| YJ２号投資事業組合（注）１ | 東京都千代田区紀尾井町１番３号 | 184,970 | 9.25 |
| 平良 真人（注）１、３ | 東京都渋谷区 | 142,200 | 7.11 |
| NVCC８号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 117,750 | 5.89 |
| 武井 哲也（注）１ | 山梨県甲府市 | 102,000 | 5.10 |
| NVCC７号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 | 100,000 | 5.00 |
| D4V１号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都港区北青山三丁目５番29号 | 90,303 | 4.52 |
| 原田 潤（注）７ | 東京都渋谷区 | 90,000 (90,000) |
4.50 (4.50) |
| HSアセットマネジメント株式会社（注）１、４ | 東京都港区赤坂六丁目19番54号 | 71,200 | 3.56 |
| DX Ventures株式会社（注）１、４ | 東京都世田谷区玉川一丁目15番３号 | 71,200 | 3.56 |
| 株式会社ソニー・ミュージックエンタテインメント（注）１ | 東京都千代田区六番町４番地５ | 60,606 | 3.03 |
| エスファイブ１号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都渋谷区恵比寿一丁目19番19号 | 60,606 | 3.03 |
| i-nest１号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都渋谷区道玄坂一丁目２番３号 | 60,606 | 3.03 |
| 野澤 俊通（注）５ | 東京都渋谷区 | 58,600 | 2.93 |
| 下川 弘樹（注）５ | 東京都港区 | 50,800 | 2.54 |
| 株式会社MBSイノベーションドライブ | 東京都港区赤坂五丁目３番１号 | 30,303 | 1.52 |
| ダ・ヴィンチ・プロジェクト株式会社 | 東京都千代田区九段北一丁目12番４号 | 30,303 | 1.52 |
| 株式会社ドロキア・オラシイタ | 大阪府大阪市西区江戸堀一丁目16番22号 | 30,303 | 1.52 |
| みずほ成長支援第２号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区内幸町一丁目２番１号 | 28,000 | 1.40 |
| 國分 隆毅（注）６ | 東京都大田区 | 20,700 (700) |
1.04 (0.04) |
| 武井 公也（注）６ | 東京都新宿区 | 20,500 (500) |
1.03 (0.03) |
| 星川 隼一（注）６ | 東京都渋谷区 | 20,500 (500) |
1.03 (0.03) |
| 中山 顕作（注）６ | 東京都板橋区 | 20,500 (500) |
1.03 (0.03) |
| 有限会社YARD | 東京都渋谷区恵比寿二丁目25番11号 | 18,182 | 0.91 |
| 森 茂樹（注）５ | 神奈川県横浜市青葉区 | 16,600 (11,600) |
0.83 (0.58) |
| 田中 秀樹（注）６ | 神奈川県横浜市青葉区 | 10,300 (10,300) |
0.52 (0.52) |
| 株式会社吉田正樹事務所 | 東京都港区北青山三丁目９番５号 | 9,423 | 0.47 |
| 山田 裕輝（注）６ | 東京都板橋区 | 9,200 (9,200) |
0.46 (0.46) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
株式(自己株式 を除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％) |
| 城 弾（注）６ | 東京都豊島区 | 9,000 (9,000) |
0.45 (0.45) |
| 西村 裕之（注）６ | 東京都渋谷区 | 5,800 (5,800) |
0.29 (0.29) |
| 前田 凌利（注）６ | 東京都台東区 | 4,000 (4,000) |
0.20 (0.20) |
| 吉田 沙織（注）６ | 東京都豊島区 | 3,350 (3,350) |
0.17 (0.17) |
| 阿部 孝裕（注）６ | 東京都世田谷区 | 3,000 (3,000) |
0.15 (0.15) |
| 及川 卓也 | 東京都小金井市 | 3,000 (3,000) |
0.15 (0.15) |
| 篠崎 亮子（注）６ | 東京都港区 | 3,000 (3,000) |
0.15 (0.15) |
| 太田 修二郎（注）６ | 東京都渋谷区 | 2,500 (2,500) |
0.13 (0.13) |
| 杉山 由莉（注）６ | 東京都目黒区 | 2,500 (2,500) |
0.13 (0.13) |
| 岩渕 晃一（注）６ | 千葉県佐倉市 | 1,500 (1,500) |
0.08 (0.08) |
| 三枝 江梨香（注）６ | 東京都世田谷区 | 1,500 (1,500) |
0.08 (0.08) |
| 藤政 菜摘（注）６ | 埼玉県さいたま市南区 | 1,500 (1,500) |
0.08 (0.08) |
| 阿形 信雄（注）６ | 静岡県藤枝市 | 1,500 (1,500) |
0.08 (0.08) |
| 浅井 健太（注）６ | 東京都練馬区 | 1,500 (1,500) |
0.08 (0.08) |
| 市村 賢一（注）６ | 埼玉県上尾市 | 1,500 (1,500) |
0.08 (0.08) |
| 寺戸 悠樹（注）６ | 神奈川県川崎市中原区 | 1,500 (1,500) |
0.08 (0.08) |
| 大瀧 由佳子（注）６ | 東京都世田谷区 | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 寺戸 美佳（注）６ | 神奈川県川崎市中原区 | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 佐藤 陽介（注）６ | 東京都千代田区 | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 加藤 剛（注）６ | 千葉県我孫子市 | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 林田 華映（注）６ | 東京都杉並区 | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 孫田 佳枝（注）６ | 東京都世田谷区 | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 平野 麗（注）６ | 東京都板橋区 | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 劉 世元（注）６ | 神奈川県横浜市戸塚区 | 1,000 (1,000) |
0.05 (0.05) |
| 計 | － | 1,999,305 (177,950) |
100.00 (8.90) |
(注) １．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役の資産管理会社）
３．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
４．特別利害関係者等（当社取締役の資産管理会社）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の従業員
７．当社の顧問税理士であり、「時価発行新株予約権信託」（第６回新株予約権）の受託者であります。
８．退職等により権利を喪失したものにつきましては記載しておりません。
９．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。