THECOO Inc.

内部統制報告書_20230630155832

【表紙】


【提出書類】	内部統制報告書（2023年６月30日付け訂正報告書の添付インラインXBRL）
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の４第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年３月30日
【会社名】	THECOO株式会社
【英訳名】	THECOO Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　　平良　真人
【最高財務責任者の役職氏名】	該当事項はありません。
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前三丁目25番15号　神宮前テラス５Ｆ
【縦覧に供する場所】	東京証券取引所（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37105 42550 THECOO株式会社 THECOO,Inc. 財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令第一号様式 2 true S100NS2D true false E37105-000 2022-03-30 xbrli:pure

内部統制報告書_20230630155832

１【財務報告に係る内部統制の基本的枠組みに関する事項】

当社代表取締役CEO平良真人は、当社の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、企業会計審議会の公表した「財務報告に係る内部統制の評価及び監査の基準並びに財務報告に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準の改訂について（意見書）」に示されている内部統制の基本的枠組みに準拠して財務報告に係る内部統制を整備及び運用しております。

なお、内部統制は、内部統制の各基本的要素が有機的に結びつき、一体となって機能することで、その目的を合理的な範囲で達成しようとするものであります。このため、財務報告に係る内部統制により財務報告の虚偽の記載を完全には防止又は発見することができない可能性があります。

２【評価の範囲、基準日及び評価手続に関する事項】

財務報告に係る内部統制の評価は、当事業年度の末日である2021年12月31日を基準日として行われており、評価に当たっては、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に準拠しております。

本評価においては、財務報告全体に重要な影響を及ぼす内部統制（全社的な内部統制）の評価を行った上で、その結果を踏まえて、評価対象とする業務プロセスを選定しております。当該業務プロセスの評価においては、選定された業務プロセスを分析した上で、財務報告の信頼性に重要な影響を及ぼす統制上の要点を識別し、当該統制上の要点について整備及び運用状況を評価することによって、内部統制の有効性に関する評価を行いました。

財務報告に係る内部統制の評価の範囲は、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性の観点から必要な範囲を決定いたしました。財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性は、金額的及び質的影響の重要性を考慮して決定しており、全社的な内部統制の評価結果を踏まえ、業務プロセスに係る内部統制の評価範囲を合理的に決定いたしました。

業務プロセスに係る内部統制の評価範囲については、会社全体を単一の事業拠点として捉え、企業の事業目的に大きく関わる勘定科目として「売上高」、「売掛金」及び「仕入」に至る業務プロセスを評価の対象といたしました。

３【評価結果に関する事項】

下記に記載した財務報告に係る内部統制の不備は、財務報告に重要な影響を及ぼす可能性が高く、開示すべき重要な不備に該当するため、当事業年度末日時点において、当社の財務報告に係る内部統制は有効ではないと判断いたしました。

記

当社は、当社従業員複数名が自身らと関連を有する会社等に対して架空発注や水増発注による不適切な発注を行っていたこと（以下「本件不正発注」といいます。）が発覚したことを受け、専門性公正性中立性をもった調査を行うため、2023年５月８日、特別調査委員会を設置し、同日より調査を進めてまいりました。さらにその後、特別調査委員会による調査の過程で新たに収益及び費用の計上時期に関する不適切な会計処理の疑義（以下「追加疑義」）が判明するに至り、当社は追加疑義に関して特別調査委員会から、当社から独立した外部有識者委員のみで構成される独立調査委員会へ移行させ、追加疑義の点も独立委員会の委嘱事項に追加し、調査を進めてまいりました。

2023年６月26日に独立調査委員会より調査報告書を受領した結果、本件不正発注に関しては、過年度より当社のインフルエンサー事業部の従業員が、自ら手配した親密な取引先に対して架空または水増しした不正な発注を行い、当社から資金を流出させるとともに、架空もしくは原価性のない外注費の原価計上が行われていたことが判明いたしました。また、追加疑義に関して収益の計上時期の軽微な誤謬や、その他の会計処理の誤謬が判明いたしましたが、いずれも当社経営陣による不適切な意図、内部統制の無視や無効化は認められておりません。

当社は、これら不適切な会計処理による当社の過年度財務諸表への影響は限定的であるため、過年度の決算の訂正は行わず、2023年12月期の第１四半期にて処理することとしております。

本件不正発注の直接的な原因は、当社のインフルエンサー事業では個人商店的に案件担当者１名が、仕入先の選定から、発注、納品に至るまでの一連の過程を単独で担当していたことから、特に納品物（コンテンツなど）が存在しないクリエイターのサポート業務等の場合には、上長による承認も形式的なものとなり、担当者以外の第三者による牽制が有効に機能しなかったこと（購買プロセスにおける売上原価の実在性に関する内部統制の不備）にあると考えております。

またその背景には、当社の全社的な内部統制において、このようなインフルエンサー事業部における個人商店的な業務遂行について、担当者が取引先と通謀して不適切な発注を行う可能性も認識しておりましたが、十分な対応を行う必要がある不正リスクとまでは認識できず、本件不正発注のような不適切な発注を予防・発見するための具体的な対策を講じることができておりませんでした（全社的な内部統制：リスクの評価と対応の不備）。

これらの購買業務プロセス及び全社的な内部統制における不備は財務報告に重要な影響を及ぼしており、開示すべき重要な不備に該当すると判断いたしました。

なお、上記の開示すべき重要な不備については当事業年度の末日後に認識したため、当事業年度の末日においては是正が完了しておりません。

当社は、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の重要性を認識しており、内部統制の向上を図ってまいります。また、独立調査委員会の再発防止策に関する提言を踏まえ、前述の開示すべき重要な不備への対応も含め、以下の内容について再発防止策を具体化し、実施いたします。

１　不正発注に対する３ラインモデルを踏まえた統制強化と全社的な内部統制の改善

(1）第１ライン（現業部門）での対策：

発注前の承認手続きの実施：上長が各発注行為の適切性を吟味し、承認する手続きを確実に履行する。

成果物の実在性確認の徹底：成果物の実在性を徹底的に確認し、具体的な成果物を伴わない発注については発注先等から証憑の入手を必須とする。

事後的な発注行為の妥当性審査の追加：月次での取引確定作業時に発注内容の妥当性を確認し、案件担当者以外による審査体制を構築する。

案件担当者間の定期的な交替の実施：特定の担当者があまり長期にわたり同種の案件を継続することがないように担当者の見直しを適宜実施する。

発注先ごとの定期的な検証：定期的に発注先ごとの利用者の偏りや急激な発注の金額増加を確認し、不正発注の兆候を早期に発見する。

(2）第２ライン（間接管理部門）での対策：

取引先の実態調査の実施：新規取引先の登録に際しては、発注先の反社会的勢力該当性だけでなく、案件担当者からも情報を集め、新規取引先の業務実態の調査も行う。

(3）第３ライン（内部監査部門）での対策：

内部監査の強化：内部監査計画の策定と監査手続の実施において、不正発注のリスクを念頭に置き、発注先の適切性や成果物の納品状況をサンプリング調査する。

(4）不正発注の防止に向けた体制強化：

意識改革推進：当社経営陣において不正リスクへの意識強化を行う。定期的な研修やセミナーの受講を通じて、リスク意識の醸成とリスクマネジメント手法の習得を進める。

職務内容の明確化と人員配置：不正防止のためのキャプテンの役割を明確に定義し、各職位の責任と権限を明文化。その上で、人員配置を適切に行い、不正発注を防ぐための仕組みを強化する。

(5）内部監査体制の再検証と強化：

内部監査体制の検証：内部監査体制を再検討し、必要な体制増強を行う。また内部監査の重要性について、社内への浸透を図る。

２　会計上の誤謬を防止し、適切な財務報告のための体制強化と意識改革

(1）会計上の誤謬を防止するための決算体制の改善：

業務システムの見える化：当社の売上高や売上原価の会計処理のための基礎データの集計・算定を行う業務システムの計算過程と集計ロジックを経理・会計処理目線で改めて解析し、算定プロセスの透明性を図ったうえで、決算業務における数値検証の精度の向上を図る。

Fanicon事業の会計処理の再整理と統制強化：Fanicon事業に関する会計処理を再整理し、取引区分ごとの整理と理解深化を進める。また、業務システム外での集計となる取引については、事業部から経理部への情報伝達と、経理部による該当取引のチェック体制を強化する。

経理部の人員拡充：経理部の人員補充を行い、前述のシステム内の集計ロジックや会計処理の整理の過程で、改めて経理業務に資する手順書の整備も進める。

各部間の連携強化：開発部と経理部、事業部と経理部、事業部と開発部の間でのコミュニケーションを強化する。具体的には、各部間での定期的なミーティングを設け、新たなビジネスや取引の事前検討、システム改修の要望などを共有する体制を確立する。

発注管理に関連する内部統制の構築：費用の計上漏れが発生しないように、発注管理の仕組みを再検討し、統制を強化する。

経理部におけるチェック体制の強化：会計処理の検証体制を強化する。証憑管理体制を整備し、証憑の存在や整合性を確認するチェックリストを作成し、会計上の誤謬を防ぐ仕組みを構築する。

(2）適切な財務報告体制の強化と意識改革：

財務報告体制の強化：経理部や各事業部における管理機能、会計処理を支える業務システムに配分するリソースを全社で最適化し、財務情報の適時かつ正確な開示のための体制を確保する。

意識改革と教育：上場企業としてのインテグリティを経営陣から全従業員まで理解させるため、経営陣は今回の事案をもとに再認識し、全社に対して強いメッセージを発信する。特に、経理部員と各事業部のキャプテン・リーダーに対しては、適切な財務報告のための役割や責任についての研修を実施する。これにより、コンプライアンスを重視した経営体制を確立し、全社的な意識改革を推進する。

以　上

４【付記事項】

該当事項はありません。

５【特記事項】