THECOO Inc.

AGM Information • Mar 27, 2025

 臨時報告書_20250327110204

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年３月27日
【会社名】	THECOO株式会社
【英訳名】	THECOO Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役CEO　平良真人
【本店の所在の場所】	東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル
【電話番号】	03-6420-0145（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　下川弘樹
【最寄りの連絡場所】	東京都渋谷区神宮前二丁目34番17号　住友不動産原宿ビル
【電話番号】	03-6420-0145（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役　下川弘樹
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37105 42550 THECOO株式会社 THECOO Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37105-000 2025-03-27 xbrli:pure

 臨時報告書_20250327110204

１【提出理由】

2025年３月26日開催の当社第11回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）当該株主総会が開催された年月日

2025年３月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款の一部変更の件

取締役の経営責任をより明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築することを

目的として、取締役の任期を２年から１年に変更するため、現行定款第20条（任期）の変更を行う

ものであります。また、これに伴い、任期調整の規程を削除するものであります。

第２号議案　取締役６名選任の件

平良真人氏、下川弘樹氏、野澤俊通氏、滝島知樹氏、会田容弘氏、久保田雅也氏を取締役に選任するものであります。

第３号議案　監査役３名選任の件

市川昇氏、佐藤大輔氏、五十嵐沙織氏を監査役に選任するものであります。

第４号議案　補欠監査役１名選任の件

飯田花織氏を補欠監査役に選任するものであります。

第５号議案　取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件

当社の取締役の報酬等の額は、2020年11月30日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、当社の取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式を報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給することにつきご承認をお願いいたします。

第６号議案　資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

当社は、2024年12月31日現在で1,353,984,466円の繰越利益剰余金の欠損を計上しております。つきましては、上記欠損を填補し財務体質の健全化を図ることで機動的かつ柔軟な資本政策及び株主還元策の実施に備えることを目的として、以下のとおり、会社法第447条第１項及び会社法第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当することをお願いするものであります。

なお、本議案は、発行済株式総数は変更せず、資本金及び資本準備金の額のみを減少いたしますので、株主の皆様のご所有株式数に影響を与えるものではございません。また、当社の純資産額にも変更はありませんので、１株当たり純資産額に変更が生じるものではございません。

1. 資本金の額の減少の内容

①減少する額の減少の内容　資本金の額759,294,800円を649,294,800円減少し110,000,000円とい

たします。減少額全額を、その他資本剰余金に振り替えいたします。

②効力発生日　　　　　　　2025年４月１日（予定）

なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。

2. 資本準備金の額の減少の内容

①減少する資本準備金の額　資本準備金の額759,293,850円を649,293,850円減少し110,000,000円

といたします。減少額全額を、その他資本剰余金に振り替えいたしま

す。

②効力発生日　　　　　　　2025年４月１日（予定）

なお、当社が発行している新株予約権が減資の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。

3.剰余金の処分の内容

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、そ

の他資本剰余金を繰越利益剰余金に振り替え、欠損の填補に充当いたします。これにより、振替後

の当社の繰越利益剰余金の額は０円となります。

①減少する剰余金の項目及びその額　その他資本剰余金1,353,984,466円

②増加する剰余金の項目及びその額　繰越利益剰余金1,353,984,466円

③効力発生日　　　　　　　　　　　2025年４月１日（予定）

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	11,583	20	－	（注）①	可決　99.60
第２号議案				（注）②
平良真人	11,565	38	－		可決　99.45
下川弘樹	11,565	38	－		可決　99.45
野澤俊通	11,564	39	－		可決　99.44
滝島知樹	11,563	40	－		可決　99.43
会田容弘	11,564	39	－		可決　99.44
久保田雅也	11,563	40	－		可決　99.43
第３号議案				（注）②
市川昇	11,579	24	－		可決　99.57
佐藤大輔	11,580	23	－		可決　99.58
五十嵐沙織	11,580	23	－		可決　99.58
第４号議案	11,579	24	－	（注）②	可決　99.57
第５号議案	11,571	32	－	（注）②	可決　99.50
第６号議案	11,579	24	－	（注）②	可決　99.57

（注）各議案が可決される要件は以下の通りです。

①第１号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席株主

の議決権の３分の２以上の賛成です。

②第２号議案、第３号議案、第４号議案、第５号議案及び第６号議案は、議決権を行使することができる株主の

議決権の過半数を有する株主の出席及び議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成です。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

以　上