THE WILLBES & CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 16, 2021

주주총회소집공고 2.9 (주)윌비스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2021 년 3 월 16 일
&cr
회 사 명 :	주식회사 윌비스
대 표 이 사 :	임찬혁
본 점 소 재 지 :	충청남도 천안시 동남구 만남로 76
	(전 화) 041-529-5700
	(홈페이지)http://www.willbes.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상 무	(성 명) 지 영 민
	(전 화) 041-529-5716

&cr

주주총회 소집공고(제48기 정기)

&cr주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제365조 및 당사의 정관 18조에 의거 아래와 같이 정기주주총회를 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr&cr&cr

◎ 제48기 주식회사 윌비스 정기주주총회 일정&cr&cr

1. 일 시: 2021년 3월 31일 (수) 오전 11시&cr

2. 장 소: 충청남도 천안시 동남구 만남로 76, 5층 당사 회의실&cr

3. 회의목적사항

《보고 안건》 감사의 감사보고, 이사의 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고&cr 제48기(2020년 1월 1일 ~ 2020년 12월 31일) 연결재무제표 및 재무 제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고

&cr

※ 상기 보고안건 중 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 보고의 건은 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 37조의3 제4항에 의거, 외부감사인의 적정의견과 감사위원 전원의 동의가 있어 주주총회의 승인에 갈음하여 3월 12일 이사회에서 승인하였고 그 사항을 주주총회에 보고할 예정입니다.&cr

4. 경영참고사항 등 비치 또는 공시

상법 제542조의4 에 의거하여 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다. &cr

5. 의결권 행사 방법

가. 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석

- 본인 직접행사: 주총참석장, 신분증

- 대리행사: 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), &cr 대리인의 신분증

나. 증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사하여 주 시기 바랍니다.

※ 기념품은 준비하지 않았으니 양해하여 주시기 바랍니다.&cr

※ 주주총회장 오시는 길 안내

- 전철 또는 기차로 오시는 경우: &cr 천안역 또는 두정역에서 하차 후 버스 또는 택시로 이동 (약 10분 소요)

- 고속(시외)버스로 오시는 경우: 터미널에서 하차 후 도보로 이동 (약 5분 소요)

- KTX로 오시는 경우: 천안아산역에서 하차 후 택시로 이동 (약 15 ~20분 소요)

&cr

&cr&cr 2021년 3월 16일&cr 주식회사 윌비스&cr 대표집행임원 임 찬 혁

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
서문호*&cr(출석률:&cr70.00%)	양재상*&cr(출석률: &cr70.00%)	권기동&cr(출석률: &cr70.00%)	최규근&cr(출석률: &cr70.00%)	손동권&cr(출석률: &cr60.00%)
---	---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2020.01.22	Weihai Junli Garment co.,Ltd 대출대환을 위한 연대입보	찬성	찬성	불참
2	2020.02.14	제47기 재무제표(안) 승인 및 영업보고서 승인/내부회계관리제도 운영실태보고	찬성	찬성	찬성
3	2020.02.19	산업운영자금대출 차입	찬성	찬성	불참
4	2020.02.27	(주)나무경영아카데미 운영자금 신규차입에 대한 연대입보	찬성	불참	찬성
5	2020.03.05	신한은행 매입외환 한도 증액 대환신청	불참	찬성	찬성
6	2020.03.06	제47기 정기주주총회 개최	찬성	찬성	찬성
7	2020.03.09	(주)나무경영아카데미 대출에 대한 연대보증	찬성	불참	불참
8	2020.03.13	제47기 재무제표 및 연결재무제표 승인	찬성	찬성	찬성
9	2020.03.18	(주)나무경영아카데미 운영자금 신규차입에 대한 연대입보	불참	불참	찬성
10	2020.03.23	Stand bu L/C , Usaqnce L/C 기한연장	불참	찬성	찬성
11	2020.04.02	기업은행 신규 대출건			찬성	불참	불참
12	2020.04.07	농협은행 신규 대출건			불참	찬성	불참
13	2020.04.17	수입자금 대출에 대한 기채에 관한건			불참	찬성	찬성
14	2020.04.24	농협은행 외국환거래 약정			찬성	불참	찬성
15	2020.04.28	(주)나무경영아카데미 운영자금 차입에 대한 연대입보			불참	찬성	불참
16	2020.05.14	제48기 1분기 재무제표(연결포함) 승인의 건			찬성	찬성	찬성
17	2020.05.20	(주)윌비스 제27회 무보증 사모사채 발행의 건			찬성	불참	찬성
18	2020.05.22	THE WILLBES DOMINICANA INC. 대출관련 연대보증 제공			불참	찬성	찬성
19	2020.06.17	(주)윌비스 제28회 무보증 사모사채 발행의 건			찬성	불참	찬성
20	2020.06.17	기채에 관한 건(수출성장자금대출)			찬성	불참	찬성
21	2020.06.17	우리은행 일괄여신한도 약정			찬성	불참	찬성
22	2020.07.17	Stand by L/C , 무신용장방식 수출환어음 매입			불참	찬성	찬성
23	2020.07.23	Columbus Apparel(Cambodia)Inc. 대출연장을 위한 연대입보			불참	찬성	찬성
24	2020.07.30	금전채권신탁계약 체결 승인의 건			찬성	찬성	불참
25	2020.08.13	제48기 상반기 재무제표(연결포함) 승인의 건수출성장대금 기채에 관한건			찬성	찬성	찬성
26	2020.08.25	PT.WILLBES GLOBAL 대출을 위한 연대입보			찬성	찬성	불참
27	2020.10.13	기채에 관한 건(수입자금대출)			찬성	찬성	불참
28	2020.11.13	제48기 3분기 재무제표(연결포함) 승인의 건THE WILLBES DOMINICANA INC. 대출관련 연대보증 제공한국수출입은행과의 수출팩토링 거래 약정 연장			찬성	찬성	불참
29	2020.12.09	제29회 전환사채 발행의 건, 제30회 교환사채 발행의 건&cr자기주식 처분의 건			찬성	찬성	찬성
30	2020.12.15	제48기 정기 주주총회를 위한 기준일 설정의 건			찬성	찬성	불참

※ 2020년 3월 30일에 열린 제47기 주주총회에서 서문호, 양재상 사외이사(*)는 임기만료의 사유로 사임하고, 권기동 사외이사는 재선임되었으며, 최규근, 손동권 사외이사가 신규선임 되었습니다. &cr&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
&cr&cr&cr&cr감사위원회	양재상(*)&cr서문호(*)&cr권기동&cr손동권&cr최규근	2020.02.14	제47기 결산 감사보고&cr제47기 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr외부감사인 선임의 건	가결
2020.03.13	제47기 결산 재무제표 확정 감사보고	가결
2020.05.14	제48기 1분기 재무제표(연결포함) 승인의 건	가결
2020.08.13	제48기 상반기 재무제표(연결포함) 승인의 건	가결
2020.11.13	제48기 3분기 재무제표(연결포함) 승인의 건	가결

※ 2020년 3월 30일에 열린 제47기 주주총회에서 서문호, 양재상 감사위원(*)은 임기만료의 사유로 사임하고, 권기동 감사위원은 재선임되었으며, 최규근, 손동권 감사위원이 신규선임되었습니다. &cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	3,000	57	19	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 6명을 포함한 총 9명의 보수한도 총액입니다.&cr※ 당사는 상법 제388조에 의거, 당사 정관 제36조에 이사보수 한도액을 정하고 있습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 백만원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
THE WILLBES DOMINICANA INC.&cr(계열회사)	매입	2020.01~2020.12	14,526	8.63
THE WILLBES DOMINICANA INC.&cr(계열회사)	매출	2020.01~2020.12	11,209	6.66
THE WILLBES HAITIAN S.A.&cr(계열회사)	매출	2020.01~2020.12	19,460	11.56

※ 상기 비율은 최근 사업연도 매출액 1,683억원 (K-IFRS 별도재무제표 당기말 기준) 대비 비율입니다. (5% 이상)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

[섬유사업]&cr(1) 산업의 특성&cr우리나라 섬유산업은 경제 성장 초기부터 국가 경제 발전의 견인차 역할을 수행해 오고 있으며 핵심 기간 산업으로의 위상을 견지하고 있습니다. &cr&cr1910년대부터 우리나라의 섬유산업은 근대 공업의 형태를 갖추기 시작했으며, 1960년대 초 수출산업으로 전환되면서 급성장하였습니다. 국내의 총 수출액 중 약 30% 이상을 차지하면서 국내의 경제 발전에 큰 기여를 했습니다. 2000년대의 섬유 산업은 과거에 비해 국내 생산기반이 축소 되었으나, 한국섬유산업회 자료에 따르면 영업이익률 제조업 7위, 생산유발계수 제조업 평균 상회, 연간 약 17만명의 고용인력 창출 등 여전히 국가 경제 기여도가 높은 것으로 나타났습니다.

&cr또한, 섬유산업은 인간생활에 있어서 세 가지 기본적인 요소인 의, 식, 주 가운데 하나인 '의’에 해당하는 산업으로써, 인류 역사와 함께 발전한 산업이고, 사람이 존재하는 한 영원히 발전할 수 있는 산업입니다. 사회가 점차 다원화되고 소득이 높아져 개성화 될수록 섬유소비는 의류용과 산업용으로 발전하여 그 수요가 증가할 것이며, 고급화를 지향할 것으로 예상됨으로 섬유산업은 계속적으로 발전을 거듭할 것 입니다.

&cr(2) 산업의 성장성

1960년대를 시작으로 우리나라의 섬유산업은 매우 활발한 수출을 기록하였으며 지금까지도 우리나라 전체 수출의 상당부분을 차지하고 있습니다. 섬유 쿼터 폐지 이후에는 수출이 다소 감소하였으나, 금융 위기 이후 반등을 시작하였고, 2010년 기준 우리나라의 섬유 수출액은 중국 및 EU에 이어 세계 3위 수준을 기록하였습니다. &cr한편, 후발개도국이 저임금을 활용한 초저가 제품 생산으로 빠른 성장세를 보이고 있으나, 국내 섬유기업들은 저임금 국가로의 생산기지 구축과 선진국 수준의 높은 품질 및 기술력으로 이에 대응하고 있으며, 주요 수출국으로써 자리매김하고 있습니다.&cr&cr앞으로 증가하는 소득수준에 따라 변화되는 트렌드에 맞추어 제품의 고급화 및 다품종 소량생산체제로의 빠른 변환, 개성을 중시하는 디자인 개발 등 신속한 대응 및 개발을 통해 섬유산업은 꾸준히 성장할 것입니다.

&cr(3) 경기변동의 특성 &crOEM방식의 의류수출산업은 대부분의 바이어 및 판매시장이 주로 미국, 유럽에 기반하고 있기 때문에 미국과 유럽의 경기변동 및 계절적 요인에 많은 영향을 받을 수 있습니다.&cr&cr[교육사업]&cr&cr(1) 산업의 특성&cr우리나라의 고시산업시장은 고시촌이 밀집되어 있는 서울의 신림동과 노량진에 가장크게 형성되어 있으며, 고시산업 특성상 높은 합격률과 최고 수준의 강사를 보유한 소수의 메이져급 학원간 경쟁구도가 유지되고 있습니다. 최근들어 경기 악화로 인한 고용불안 때문에 많은 학생들과 직장인들이 공무원 시장으로 눈을 돌리고 있으며, 또한 지난 2009년에 도입된 로스쿨 제도로 다양한 전공 소유자들의 법조계 진출문이 넓어지면서 고시산업시장과 변호사 자격시험시장의 성장을 예상하고 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr산업이 발전함에 따라 인구의 평균 수명이 연장되고 반면에 평생직장의 개념이 사라지면서 교원 임용고시나 7,9급 공무원 및 기타 자격증 등 성인 대상 교육 서비스 수요가 늘어날 것으로 기대하고 있습니다. 특히, 온라인 교육에 익숙한 80년대 이후 세대가 성인고시 시장의 수요자로 진입함에 따라 온라인 시장이 확대되어 지역적인 한계를 극복하는 새로운 수요가 창출되고 있습니다&cr

나. 회사의 현황

&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr

(가) 영업개황

&cr[섬유사업]&cr당사의 주요 섬유제품은 KNIT, 수영복 등으로 모두 OEM(주문자상표부착방식)방식에 의해 매출이 이루어지고 있습니다. 주요 바이어로는 GAP INC, OLD NAVY, HANESBRANDS INC, THE CHILDREN'S PLACE, CARTER'S INC. 등이 있으며, 모든 제품은 종속회사인 해외법인 생산지(인도네시아, 캄보디아, 도미니카공화국, 아이티 등)에서 생산하여 수출하고 있습니다.&cr&cr[교육사업]&cr2008년 3월에 신림동 한림법학원의 영업전부를 양수함으로써 사법시험, 행정고시, 외무고시, 공무원시험 외에 공인중개사, 변리사 등 다양한 교육서비스 또한 실시하고있습니다. 새로운 사업영역 확대와 수익구조 개선을 위해 지난 2015년 7월에는 CPA/CTA 학원인 주식회사 나무경영아카데미를 인수하였습니다. 2016년에는 경찰공무원 관련 우수강사 영입과 지방에 있는 대도시인 부산, 대구, 광주에 고시학원을 개원하였고, 최근에는 강남학원을 개원하는 등 사업영역을 확대하고 있습니다.

&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분	주요 재화 및 용역	업종
섬유사업부문	니트,쉐타,우븐 제조가공,부동산임대	제조, 도매, 부동산임대업
교육사업부문	고시, 공무원 교육	교육서비스업

&cr

(2) 시장점유율

&cr[섬유사업]&cr의류수출산업의 경우 바이어들이 전세계의 수많은 의류수출업체에게 생산주문을 하고 있기 때문에 구체적인 시장점유율을 측정하는 것은 불가능합니다. &cr&cr[교육사업]

교육사업은 현재 시장 특성상 구체적인 시장점유율을 측정하기 어렵습니다.

&cr&cr(3) 시장의 특성&cr

[섬유사업]&cr의류수출산업은 OEM방식에 의한 수출로서, 동일한 방식으로 미국 및 유럽에 수출하는 동남아, 중남미 국가들과 경쟁관계로 볼 수 있으나, 각국이 차지하는 비중이 매우 미미하여 완전경쟁시장에 가깝습니다. 따라서 신규진입을 하는데 있어서 어려움은 적은 편이나, OEM수출방식의 특성상 ▶ 바이어와의 장기적인 신뢰관계가 중요하고 ▶ 중남미 등 저임국가에 생산기지를 확보하고 있어야 하며 ▶ 대형 거래처 위주의 사업으로 품질이 매우 중요한 요소가 됩니다. 이에 따라 신규업체의 시장확보에는 어려움이 따르며, 경쟁은 해당업체의 아래 요소들에 의하여 이루어진다고 볼 수 있습니다.&cr- 차별화 되고 경쟁력 있는 상품의 품질확보&cr- 신속한 상품제공&cr- 공장의 제조환경&cr- 주문자 요구에 부합하는 상품제공(디자인등)&cr- 생산제품의 불량율(클레임 정도)&cr- 불량제품에 대한 반품 또는 서비스&cr- 상품의 경제성(가격 등)&cr- 주문자와의 유대관계&cr&cr당사는 48년이상 섬유산업에 종사하면서 쌓은 노하우와 다양한 바이어들과의 깊은 신뢰 관계를 유지하고 있습니다. 또한, 다양한 국가에 해외법인(생산기지)이 위치하여 바이어의 요구에 즉각적인 대응이 가능하며, 각 해외법인에 전문적인 인재를 배치함으로써 높은 품질과 기술, 탄력적인 제품 생산으로 안정적인 매출을 유지하고 있습니다.&cr&cr[교육사업]

우리나라 성인 대상 교육 시장은 교육시장에 적극 참여하는 학원들로 인해 경쟁이 날로 치열해 지고 있습니다. 교육사업의 핵심적인 경쟁요소는 강사, 교재, 입시관련정보, 교육사업의 이해를 포함하는 양질의 콘텐츠 확보이며, 더불어 콘텐츠의 효율적 전달을 위한 기술력과 온라인 강의기법 등도 주요한 경쟁요소입니다.

교육사업은 비교적 기술적인 진입장벽은 낮으나 양질의 교육콘텐츠 확보, 교육사업에 대한 이해, 온라인 서비스 제공을 위한 기술적인 경쟁력 등 타업체와의 차별적인 요소가 없이는 우위를 점하기 어려운 산업입니다.&cr&cr당사가 인수한 한림법학원은 신림동 고시 시장에서 20년이 넘은 업력을 통해 최고수준의 강사진과 효율적이고 체계적인 맞춤형 학습관리 시스템을 활용하여 수험생들에게 최상의 교육서비스를 제공하고 있으며, 계열회사인 (주)미래넷이 보유한 우수한 e-learning 기술을 결합하여 언제 어디서나 최상의 컨텐츠를 수강할 수 있는 온라인 교육서비스를 제공하고 있습니다. 특히 국내 사설 교육기관으로는 유일하게 법학 과목의 출석 및 원격 학점은행 기관으로 인정을 받아 경쟁 학원과는 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 2015년 7월에 CPA/CTA 학원인 주식회사 나무경영아카데미를 인수 및 2016년 우수강사를 영입하는 등 교육사업의 영역확대를 지속적으로 추진하고 있으며, 그 밖에 회사의 수익성을 높여줄 수 있는 신규사업의 발굴을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. &cr

(5) 조직도

슬라이드1.jpg 조직도

&cr- 2020년 12월 31일 기준 조직도 입니다.&cr&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

※ 2021년 3월 8일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출한 감사보고서(연결포함)의 '외부감사인 적정의견'과 2021년 3월 12일에 개최된 재무제표 확정을 위한 결산 이사회에서 '감사위원 전원의 동의'가 있어 상법 제449조의2 및 당사 정관 제 37조의3 제4항에 의거, 주주총회의 승인에 갈음하여 이사회에서 재무제표(연결포함)를 승인하였고 그 사항을 주주총회에 보고할 예정입니다.&cr&cr

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

[섬유사업부문]&cr지난해에는 코로나19의 전세계적인 확산과 그에 따른 각국의 봉쇄조치 등으로 글로벌 경기가 심각하게 둔화되었습니다. 특히 미국은 JC Penney, Neiman Marcus, J.Crew Group 등 수많은 업체들이 파산하며 당사도 큰 어려움을 겪었지만, 주력 생산제품인 활동복 및 캐쥬얼 의류의 판매 호조와 온라인 판매의 확산 등이 이뤄지며 3/4분기부터는 오더수주와 공장 가동률이 정상적으로 회복되고 있습니다. &cr&cr[교육사업부문]&cr교육사업부문에서는 코로나19의 확산에도 불구하고 온라인 강의를 확대하는 등의 대처와 경기방어적인 산업의 특성으로 안정적인 매출과 영업이익을 기록하였습니다.글로벌 위기로 인한 전반적으로 어려운 환경 하에서도 지속적인 투자와 개선이 이뤄지고 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표&cr

&cr※ 아래의 재무제표는 3월 8일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제출한 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 재무제표 승인 이사회 결의일 : 2021년 3월 12일 &cr- 제48기 정기주주총회 예정일 : 2021년 3월 31일 &cr&cr 연결재무제표 &cr

연 결 재 무 상 태 표
제 48(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 47(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 윌비스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 48(당) 기		제 47(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			180,164,927,550		165,815,106,594
현금및현금성자산	5	3,127,685,693		4,997,329,885
단기금융상품	5,6,23	16,602,000,000		12,492,000,000
단기금융리스채권		148,098,075		156,272,578
파생금융상품자산	5,7,25	-		36,327,500
매출채권	5,8,33,35	49,377,851,061		35,140,823,156
기타수취채권	5,9	17,585,395,428		18,275,693,372
재고자산	10	79,301,526,473		79,037,469,609
당기법인세자산	31	647,743,019		-
기타유동자산	11	13,374,627,801		15,679,190,494
Ⅱ. 비유동자산			104,622,672,353		115,230,424,919
장기금융상품	5,6,23	346,190,850		1,026,696,550
장기리스금융채권		165,789,578		289,534,875
장기기타수취채권	5,9	12,689,981,664		11,719,640,972
유형자산	12,23	38,971,815,495		43,624,348,959
사용권자산	13	13,752,255,015		13,412,166,298
무형자산	14	35,615,926,744		41,708,015,444
이연법인세자산	31	1,760,143,678		803,848,280
기타비유동자산		1,320,569,329		2,646,173,541
자 산 총 계			284,787,599,903		281,045,531,513
부 채
Ⅰ. 유동부채			162,969,123,111		160,479,154,065
매입채무	5	7,327,886,127		7,972,637,799
단기차입금	5,15,24,34	107,311,502,421		94,293,513,471
파생금융상품부채	5,25	6,867,000,018		627,045,496
미지급금	5,33	8,594,582,897		10,390,026,271
미지급비용	5,33	109,353,519		163,764,286
당기법인세부채	31	13,893,133		1,110,134,274
기타유동부채	17	12,312,198,054		15,466,403,507
유동성장기부채	5,15,24,34	5,166,658,675		17,693,761,894
유동성사채	5,16	-		3,748,418,934
유동성전환사채	5,16	4,191,786,779		2,061,671,154
유동성교환사채	5,16	3,627,393,801		-
유동성리스부채	13	7,446,867,687		6,951,776,979
Ⅱ. 비유동부채			22,688,065,490		18,712,272,594
사채	5,16	6,359,977,215		-
전환사채	5,16	907,518,400		1,288,290,091
장기차입금	5,15,24,34	624,990,000		2,380,952,370
장기리스부채	13	7,163,970,448		7,686,629,209
확정급여부채	18	7,319,473,427		7,038,165,574
기타비유동부채	5	312,136,000		318,235,350
부 채 총 계			185,657,188,601		179,191,426,659
자 본
I. 지배기업의 소유주 지분			101,097,081,035		103,859,467,421
자본금	19	70,804,018,000		66,856,659,000
주식발행초과금		48,742,962,776		48,402,963,235
기타자본구성요소	20	18,856,063,993		20,222,652,360
기타포괄손익누계액	21	(1,351,901,417)		2,233,956,558
이익잉여금	22	(35,954,062,317)		(33,856,763,732)
II. 비지배주주지분			(1,966,669,733)		(2,005,362,567)
자 본 총 계			99,130,411,302		101,854,104,854
부 채 와 자 본 총 계			284,787,599,903		281,045,531,513

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 48(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 윌비스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	주석	제48(당)기		제47(전)기
Ⅰ. 매출액	2,4,26		239,612,065,664		269,623,315,685
Ⅱ. 매출원가	30		194,900,745,824		242,071,914,733
Ⅲ. 매출총이익			44,711,319,840		27,551,400,952
판매비와관리비	27	42,326,016,904		47,295,724,364
Ⅳ. 영업이익			2,385,302,936		(19,744,323,412)
금융수익	29	8,241,030,236		5,659,128,331
금융비용	29	13,997,071,022		22,407,598,427
기타수익	5,28	292,818,421		196,468,311
기타비용	5,28	266,590,600		719,852,643
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)			(3,344,510,029)		(37,016,177,840)
Ⅵ. 법인세비용	31		(895,496,584)		(522,757,671)
Ⅶ. 당기순이익(손실)			(2,449,013,445)		(36,493,420,169)
지배기업소유지분			(2,484,687,644)		(36,592,672,601)
비지배기업소유지분			35,674,199		99,252,432
Ⅷ. 기타포괄손익			(3,195,450,281)		2,145,321,158
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익:			390,407,694		(234,791,280)
순확정급여부채의 재측정요소	18	499,671,107		(298,472,752)
법인세효과	31	(109,263,413)		63,681,472
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:			(3,585,857,975)		2,380,112,438
해외사업순투자	21	(2,191,720,000)		1,188,550,000
해외사업환산손익	21	(1,394,137,975)		1,191,562,438
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)			(5,644,463,726)		(34,348,099,011)
지배기업소유지분			(5,683,156,560)		(34,438,341,706)
비지배기업소유지분			38,692,834		90,242,695
Ⅹ. 주당순이익(손실)	32
기본주당이익			(43)		(716)
희석주당이익			(43)		(716)

연 결 자 본 변 동 표
제 48(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 윌비스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	총 계
자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	소 계
2019.01.01 (전기초)	62,646,140,000	47,544,388,449	21,680,347,565	(146,155,880)	2,459,222,628	134,183,942,762	(2,095,605,262)	132,088,337,500
회계기준의 변경	-	-	-	-	502,467,784	502,467,784	-	502,467,784
총포괄손익 :
전환청구권 행사	4,210,519,000	858,574,786	(1,457,695,205)	-	-	3,611,398,581	-	3,611,398,581
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(36,592,672,601)	(36,592,672,601)	99,252,432	(36,493,420,169)
해외사업환산손익	-	-	-	1,191,562,438	-	1,191,562,438	-	1,191,562,438
해외사업장순투자	-	-	-	1,188,550,000	-	1,188,550,000	-	1,188,550,000
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(225,781,543)	(225,781,543)	(9,009,737)	(234,791,280)
2019.12.31 (전기말)	66,856,659,000	48,402,963,235	20,222,652,360	2,233,956,558	(33,856,763,732)	103,859,467,421	(2,005,362,567)	101,854,104,854
2020.01.01 (당기초)	66,856,659,000	48,402,963,235	20,222,652,360	2,233,956,558	(33,856,763,732)	103,859,467,421	(2,005,362,567)	101,854,104,854
총포괄손익 :
전환청구권 행사	3,947,359,000	339,999,541	(1,366,588,367)	-	-	2,920,770,174	-	2,920,770,174
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,484,687,644)	(2,484,687,644)	35,674,199	(2,449,013,445)
해외사업환산손익	-	-	-	(1,394,137,975)	-	(1,394,137,975)	-	(1,394,137,975)
해외사업장순투자	-	-	-	(2,191,720,000)	-	(2,191,720,000)	-	(2,191,720,000)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	387,389,059	387,389,059	3,018,635	390,407,694
2020.12.31 (당기말)	70,804,018,000	48,742,962,776	18,856,063,993	(1,351,901,417)	(35,954,062,317)	101,097,081,035	(1,966,669,733)	99,130,411,302

연 결 현 금 흐 름 표
제 48(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 윌비스와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 48(당) 기		제 47(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			(5,933,774,029)		23,526,992,171
1. 영업에서 창출된 현금흐름	33	2,182,988,822		32,053,923,678
당기순이익(손실)		(2,449,013,445)		(36,493,420,169)
조정		23,360,994,758		61,902,295,367
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동		(18,728,992,491)		6,645,048,480
2. 이자수익의 수취		52,389,376		280,041,600
3. 이자비용의 지급		(6,255,105,840)		(7,620,421,619)
4. 법인세의 납부		(1,914,046,387)		(1,186,551,488)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(7,677,719,136)		(7,552,454,165)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		12,298,615,624		13,534,617,092
단기금융상품의 감소		9,650,000,000		9,263,969,528
단기대여금의 감소		-		466,097,098
장기금융상품의 감소		1,078,268,553		797,338,114
장기선급비용의 회수		-		173,520,000
장기대여금의 감소		296,541,269		-
유형자산의 처분		47,983,033		52,067,227
무형자산의 처분		60,000,000		171,089,775
보증금의 감소		1,165,822,769		2,610,535,350
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(19,976,327,144)		(21,087,071,257)
단기금융상품의 증가		13,230,000,000		11,713,006,325
단기대여금의 증가		-		258,922,000
장기금융상품의 증가		927,768,553		670,916,457
당기손익-공정가치 금융자산의 취득		290,020,000		-
장기대여금의 증가		2,114,400,000		-
유형자산의 취득		1,381,877,382		3,389,142,592
무형자산의 취득		1,639,260,000		3,056,069,000
보증금의 증가		393,001,209		1,999,014,883
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	34		11,843,490,020		(13,832,912,995)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		154,382,406,387		180,065,599,449
단기차입금의 차입		122,664,226,387		160,048,599,449
사채의 발행		6,357,020,000		-
장기차입금의 차입		10,500,000,000		20,000,000,000
임대보증금의 증가		5,000,000		17,000,000
전환사채의 발행		7,915,880,000		-
교환사채의 발행		6,940,280,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(142,538,916,367)		(193,898,512,444)
단기차입금의 상환		106,251,947,099		176,148,604,456
유동성사채의 상환		3,750,000,000		-
유동성장기부채의 상환		17,693,761,894		9,623,809,571
장기차입금의 상환		7,089,303,695		2,857,142,847
리스부채상환		7,743,823,479		5,261,955,570
미지급배당금의 감소		80,200		-
임대보증금의 감소		10,000,000		7,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			(1,768,003,145)		2,141,625,011
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			4,997,329,885		2,814,038,044
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(101,641,047)		41,666,830
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			3,127,685,693		4,997,329,885

&cr 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 48(당) 기 2020년 12월 31일 현재
제 47(전) 기 2019년 12월 31일 현재
주식회사 윌비스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 48(당) 기		제 47(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산			118,154,249,811		101,559,319,010
현금및현금성자산	5,6	99,119,012		124,728,978
단기금융상품	5,7,24,34	7,072,000,000		6,542,000,000
파생금융상품자산	5,8,26	-		36,327,500
매출채권	5,9,25,34,37	61,946,337,944		45,586,805,240
기타수취채권	5,10,34	9,669,343,643		8,688,230,500
재고자산	11	11,907,434,586		12,451,527,972
당기법인세자산	32	508,891,093		-
기타유동자산	12,34	26,951,123,533		28,129,698,820
Ⅱ. 비유동자산			148,279,447,324		154,146,299,084
장기금융상품	5,7,24	346,113,450		1,026,613,450
장기기타수취채권	5,10,34	41,061,784,924		42,285,215,849
종속기업주식	13	60,020,873,000		60,020,873,000
유형자산	14,24	24,217,197,348		24,686,981,614
사용권자산	15	4,190,695,395		3,852,423,224
무형자산	16	15,943,979,555		20,147,365,500
이연법인세자산	32	1,178,234,323		465,014,466
장기선급금		1,320,569,329		1,661,811,981
자 산 총 계			266,433,697,135		255,705,618,094
부 채
Ⅰ. 유동부채			112,550,450,523		106,712,799,300
매입채무	5,34	6,380,962,350		6,902,919,281
단기차입금	5,17,24,25,37	71,397,706,162		56,357,930,935
파생금융상품부채	5,26	6,867,000,018		627,045,496
미지급금	5,34	4,445,626,219		4,966,428,444
당기법인세부채	32	-		638,162,381
미지급비용	5,34	43,495,988		80,312,864
유동성장기부채	5,17,24,25,36	4,666,666,675		17,693,761,894
유동성사채	5,18,24,36	-		3,748,418,934
유동성 전환사채	5,18,24,36	4,191,786,779		2,061,671,154
유동성 교환사채	5,18,24,36	3,627,393,801		-
유동성리스부채	5,15	3,081,483,080		2,952,612,586
기타유동부채	5,19	7,848,329,451		10,683,535,331
Ⅱ. 비유동부채			15,224,461,787		11,218,953,610
사채	5,18,24,36	6,359,977,215		-
전환사채	5,18,24,36	907,518,400		1,288,290,091
장기차입금	5,17,24,25	-		2,380,952,370
장기리스부채	5,15	1,341,814,995		1,066,787,676
확정급여부채	20	6,360,151,177		6,222,923,473
임대보증금	5	255,000,000		260,000,000
부 채 총 계			127,774,912,310		117,931,752,910
자 본
Ⅰ. 자본금	21		70,804,018,000		66,856,659,000
Ⅱ. 주식발행초과금			48,742,962,776		48,402,963,235
Ⅲ. 기타자본구성요소	22,24		16,317,092,731		17,683,681,098
Ⅳ. 기타포괄손익누계액			(88,687,457)		(88,687,457)
Ⅴ. 이익잉여금	23		2,883,398,775		4,919,249,308
자 본 총 계			138,658,784,825		137,773,865,184
부 채 및 자 본 총 계			266,433,697,135		255,705,618,094

포 괄 손 익 계 산 서
제 48(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 윌비스	(단위 : 원)

과목	주석	제 48(당) 기		제 47(전) 기
Ⅰ. 매출액	2,4, 27, 34		168,285,888,249		203,571,510,149
Ⅱ. 매출원가	31,34		139,053,135,129		166,815,716,879
Ⅲ. 매출총이익			29,232,753,120		36,755,793,270
판매비와관리비	5,28,31,34	28,636,231,035		30,958,377,954
Ⅳ. 영업이익(손실)			596,522,085		5,797,415,316
금융수익	5,30,34	8,782,643,082		7,913,338,936
금융비용	5,30	12,629,911,019		25,212,997,627
기타수익	29	126,866,686		161,767,083
기타비용	29	160,067,962		24,560,275,080
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)			(3,283,947,128)		(35,900,751,372)
Ⅵ. 법인세비용	32		(830,892,739)		(1,037,933,935)
Ⅶ. 당기순이익(손실)			(2,453,054,389)		(34,862,817,437)
Ⅷ. 기타포괄손익			417,203,856		(189,828,712)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:			417,203,856		(189,828,712)
순확정급여부채의 재측정요소	20	534,876,738		(243,370,144)
법인세효과	32	(117,672,882)		53,541,432
Ⅸ. 당기총포괄이익(손실)			(2,035,850,533)		(35,052,646,149)
Ⅹ. 주당순이익(손실)	33
기본주당이익(손실)			(43)		(682)
희석주당이익(손실)			(43)		(682)

자 본 변 동 표
제 48(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 윌비스	(단위 : 원)

과목	자본
자본금	주식발행&cr초과금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2019.01.01(전기초)	62,646,140,000	47,544,388,449	19,141,376,303	(88,687,457)	39,971,895,457	169,215,112,752
전환청구권 행사	4,210,519,000	858,574,786	(1,457,695,205)	-	-	3,611,398,581
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(34,862,817,437)	(34,862,817,437)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(189,828,712)	(189,828,712)
2019.12.31 (전기말)	66,856,659,000	48,402,963,235	17,683,681,098	(88,687,457)	4,919,249,308	137,773,865,184
2020.01.01(당기초)	66,856,659,000	48,402,963,235	17,683,681,098	(88,687,457)	4,919,249,308	137,773,865,184
전환권청구 행사	3,947,359,000	339,999,541	(1,366,588,367)	-	-	2,920,770,174
당기순이익(손실)	-	-	-	-	(2,453,054,389)	(2,453,054,389)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	417,203,856	417,203,856
2020.12.31(당기말)	70,804,018,000	48,742,962,776	16,317,092,731	(88,687,457)	2,883,398,775	138,658,784,825

현 금 흐 름 표
제 48(당) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 47(전) 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 윌비스	(단위 : 원)

과 목	주석	제 48(당) 기		제 47(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름			(12,139,311,894)		13,411,341,053
1. 영업에서 창출된 현금흐름	35	(8,067,012,948)		17,990,274,105
당기순이익(손실)		(2,453,054,389)		(34,862,817,437)
조정		14,096,828,288		51,981,537,446
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동		(19,710,786,847)		871,554,096
2. 이자수익의 수취		537,574,184		813,642,143
3. 이자비용의 지급		(3,462,819,656)		(4,504,464,496)
4. 법인세의 환급(납부)		(1,147,053,474)		(888,110,699)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름			(3,077,922,131)		(5,877,751,087)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액		5,988,864,038		8,734,899,446
단기금융상품의 감소		3,700,000,000		4,742,000,000
단기대여금의 감소		-		534,774,321
장기금융상품의 감소		766,500,000		682,500,000
장기대여금의 감소		296,541,269		-
보증금의 감소		1,165,822,769		2,610,535,350
무형자산의 처분		60,000,000		165,089,775
2. 투자활동으로 인한 현금유출액		(9,066,786,169)		(14,612,650,533)
단기금융상품의 증가		3,700,000,000		4,742,000,000
단기대여금의 증가		-		258,922,000
장기금융상품의 증가		616,000,000		613,500,000
당기손익-공정가치 금융자산(비유동)의 취득		290,020,000		-
장기대여금의 증가		2,114,400,000		3,971,380,000
보증금의 증가		393,001,209		2,021,490,883
유형자산의 취득		570,604,960		949,288,650
무형자산의 취득		1,382,760,000		2,056,069,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	36		15,293,265,106		(7,590,215,015)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액		145,105,454,323		178,890,897,866
단기차입금의 차입		116,887,274,323		158,873,897,866
장기차입금의 차입		7,000,000,000		20,000,000,000
사채의 발행		6,357,020,000		-
전환사채의 발행		7,915,880,000		-
교환사채의 발행		6,940,280,000		-
임대보증금의 증가		5,000,000		17,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액		(129,812,189,217)		(186,481,112,881)
단기차입금의 상환		99,921,116,235		172,069,799,656
유동성장기부채의 상환		17,693,761,894		8,123,809,571
유동성사채의 상환		3,750,000,000		-
장기차입금의 상환		4,714,285,695		2,857,142,847
리스부채의 상환		3,722,945,193		3,423,360,807
미지급배당금의 감소		80,200		-
임대보증금의 감소		10,000,000		7,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)			76,031,081		(56,625,049)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산			124,728,978		139,687,197
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과			(101,641,047)		41,666,830
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산			99,119,012		124,728,978

&cr

당기와 전기 중 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.&cr

과목	제 48 기		제 47 기
처분예정일 : 2021년 3월 31일		처분확정일 : 2020년 3월 30일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		653,275,580		2,689,126,113
1. 전기이월미처분이익잉여금	2,689,126,113		37,741,772,262
2. 회계기준의변경효과	-		-
3. 당기순이익(손실)	(2,453,054,389)		(34,862,817,437)
4. 순확정급여부채의 재측정요소	417,203,856		(189,828,712)
Ⅱ. 임의적립금등의이입액		-		-
Ⅲ.이익잉여금처분액		-		-
1. 이익준비금	-		-
2. 배당금&cr (주당배당금(율)&cr 당기: -원(-%)&cr 전기: -원(-%))	-		-
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		653,275,580		2,689,126,113

&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

* 해당사항 없음.&cr

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2021년 03월 23일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회개최 1주 전까지 회사 홈페이지 (http://www.willbes.com)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최 사유 신고&cr당사는 금번 정기주주총회를 상장회사협의회가 지정한 주주총회 집중(예상)일을 피하여 개최하려 하였으나, 종속회사가 포함된 연결 결산일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.&cr&cr※ 코로나 바이러스 감염증 (COVID-19) 관련 안내&cr - 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은 출입이 제한될 수 있습니다. &cr 또한, 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.

최근 14일 이내 해외 및 국내에 환자가 많이 발생한 지역을 방문하였거나, 발열&cr 또는 호흡기 증상이 있으신 경우는 가급적 현장참석을 자제해주시기 바랍니다.