Quarterly Report • Jan 15, 2024
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| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2024年１月15日 |
| 【四半期会計期間】 | 第20期第１四半期（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日） |
| 【会社名】 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 |
| 【英訳名】 | THE WHY HOW DO COMPANY, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 田邊 勝己 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 【電話番号】 | 03-4405-5460（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 藤原 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 【電話番号】 | 03-4405-5460（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 藤原 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05630 38230 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 THE WHY HOW DO COMPANY,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2023-09-01 2023-11-30 Q1 2024-08-31 2022-09-01 2022-11-30 2023-08-31 1 false false false E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2024-01-15 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E05630-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E05630-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E05630-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E05630-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E05630-000 2023-11-30 jpcrp_cor:SharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2023-11-30 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:SOLUTIONBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:EDUCATIONALRELATEDBUSINESSReportableSegmentsMember E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:FOODRELATEDBUSINESSESReportableSegmentsMember E05630-000 2024-01-15 E05630-000 2023-11-30 E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 E05630-000 2022-11-30 E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 E05630-000 2023-08-31 E05630-000 2022-09-01 2023-08-31 E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:EntertainmentBusinessReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:EntertainmentBusinessReportableSegmentsMember E05630-000 2023-09-01 2023-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:IndustrialWasteTreatmentBusinessReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2022-11-30 jpcrp040300-q1r_E05630-000:IndustrialWasteTreatmentBusinessReportableSegmentsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares
第１四半期報告書_20240115152234
| | | | | |
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| 回次 | | 第19期
第１四半期連結
累計期間 | 第20期
第１四半期連結
累計期間 | 第19期 |
| 会計期間 | | 自 2022年９月１日
至 2022年11月30日 | 自 2023年９月１日
至 2023年11月30日 | 自 2022年９月１日
至 2023年８月31日 |
| 売上高 | （千円） | 233,678 | 185,812 | 941,143 |
| 経常損失（△） | （千円） | △68,781 | △66,111 | △296,957 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純損失（△） | （千円） | △71,699 | △63,378 | △347,530 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | （千円） | △71,211 | △70,739 | △338,135 |
| 純資産額 | （千円） | 1,034,590 | 701,091 | 812,665 |
| 総資産額 | （千円） | 1,799,743 | 1,778,665 | 1,353,949 |
| １株当たり四半期（当期）純損失（△） | （円） | △2.07 | △1.83 | △10.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期（当期）純利益 | （円） | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 54.2 | 36.2 | 52.2 |
（注）１．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期（当期）純損失であるため記載しておりません。
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、新たに運送事業及び産業廃棄物処理事業を開始することとし、当該事業を行う子会社であるWHDCロジテック株式会社（運送事業、2023年８月15日設立）及び株式会社宇部整環リサイクルセンター（産業廃棄物処理事業、2023年９月４日取得）の２社を、当第１四半期連結会計期間より、新たに連結の範囲に含めることといたしました。これに伴い、新たな報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を追加しました。なお、運送事業については、報告セグメントに含まれない事業セグメントの「その他」に区分しております。
この結果、当社グループは、2023年11月30日現在では、当社及び子会社12社により構成されることとなります。また、当社グループは、「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５事業を営むこととなりました。
第１四半期報告書_20240115152234
当第１四半期連結累計期間において、新たに産業廃棄物処理事業を追加したことに伴い、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更があった事項は、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
株式会社宇部整環リサイクルセンターについて
(1) 設備投資資金の調達について
産業廃棄物処理事業は、営業開始に向けて大規模な設備投資を必要としており、その設備投資資金は当社第13回乃至第15回新株予約権の行使等により調達した資金を充当する予定です。当該新株予約権の行使が進まない場合には、設備投資が計画どおりに進捗せず、当該事業の営業開始時期が遅れるなど、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 特定の個人への依存について
産業廃棄物処理事業は株式会社宇部整環リサイクルセンター代表取締役の徳山大洙氏が営業開始に向けた許認可の取得等において重要な役割を担っており、今後何らかの理由により同氏の当該事業における業務の遂行が困難になった場合、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。前連結会計年度において営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上することとなり、当第１四半期連結累計期間においても営業損失58百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失63百万円を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、黒字を確保する体質への転換には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。その一環として、新たに子会社となった宇部整環リサイクルセンターによる産業廃棄物処理事業の開始や、WHDCロジテックによる運送事業の開始、One's Roomによる新たなサービスの開始など複数の新規事業の開始に向けて取り組んでまいります。
財務状況の面では、当第１四半期連結会計期間末日における現金及び現金同等物は555百万円になりました。前連結会計年度から開始したエンタテインメント事業は営業黒字を計上し、当社グループの業績に寄与しております。また、複数の新規事業の開始により、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
文中の将来に関する事項は、当第１四半期連結会計期間の末日において当社グループが判断したものであります。
(1) 経営成績の状況
当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）におけるわが国経済は、緩やかに回復していますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2023年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比8.5％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みであり、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、順調に回復し、コロナ以前の水準に戻ることが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
この結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は185百万円（前年同期比20.5％減）、営業損失は58百万円（前年同期は営業損失50百万円）、経常損失は66百万円（前年同期は経常損失68百万円）、親会社株主に帰属する四半期純損失は63百万円（前年同期は親会社株主に帰属する四半期純損失71百万円）、EBITDA（※）は53百万円の赤字（前年同期は41百万円の赤字）となりました。
また、販売費及び一般管理費においては継続的なコスト削減等に取り組んでおりますが、146百万円（前年同期比0.5％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当第１四半期連結会計期間から「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」、「エンタテインメント事業」及び「産業廃棄物処理事業」の５区分に変更しております。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は売上が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しております。また、「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超えて長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は64百万円（前年同期比28.3％減）、セグメント損失は11百万円（前年同期はセグメント損失０百万円）となりました。
（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理及び不動産のサブリースを行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に２店舗を展開しております。なお、飲食業の直営店の営業は終了し、今後、当面は東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」を軸として行う商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は10百万円（前年同期比79.1％減）、セグメント利益は３百万円（前年同期はセグメント損失14百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室に加えて横浜校を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあり受講者数の増加は頭打ちの状況ですが、オンライン授業に加えて、eラーニングによるコースでは順次教材を拡充しており、さらなる成長を目指しております。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は46百万円（前年同期比9.8％増）、セグメント利益は13百万円（前年同期比4.4％減）となりました。
（エンタテインメント事業）
エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めております。2023年11月にサービスインしたOne’s Room事業に対する小室哲哉氏のコンテンツの提供の形でソリューション事業とのシナジーも生まれております。当第１四半期連結累計期間においては、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上しました。TM NETWORKのツアーがスタートしたことや、営業的なイベントの増加により、前期比で売上は増収となりましたが、外注費等の経費が増加したため減益となりました。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は63百万円（前年同期比21.1％増）、セグメント利益は11百万円（前年同期比17.3％減）となりました。
（産業廃棄物処理事業）
当連結会計年度から新たな報告セグメントとして追加した産業廃棄物処理事業は、当社子会社の株式会社宇部整環リサイクルセンターが行っております。来期の営業開始に向け、設備投資を行い、産業廃棄物中間処理施設の構築を行なっております。当第１四半期連結累計期間においては、営業開始に向けた準備期間のため、売上の計上はありません。
以上の結果、当第１四半期連結累計期間におけるセグメント損失は１百万円となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
※ EBITDA
当社では、EBITDAを重要な経営指標と位置づけております。EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻し入れ、算出しております。
(2) 財政状態の状況
（資産）
当第１四半期連結会計期間末における資産は1,778百万円となり、前連結会計年度末に比べ424百万円増加いたしました。これは主に株式会社宇部整環リサイクルセンターの子会社化に伴い建設仮勘定を303百万円計上したことに加え、短期貸付金が50百万円、現金及び預金が35百万円、長期貸付金が28百万円それぞれ増加し、流動資産のその他が19百万円減少したことによるものであります。
（負債）
当第１四半期連結会計期間末における負債は1,077百万円となり、前連結会計年度末に比べ536百万円増加いたしました。これは主に社債が300百万円、短期借入金が227百万円、未払費用が16百万円増加したことによるものであります。
（純資産）
当第１四半期連結会計期間末における純資産合計は701百万円となり、前連結会計年度末に比べ111百万円減少いたしました。これは主に新株予約権が40百万円、利益剰余金が63百万円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は36.2％（前連結会計年度末は52.2％）となりました。
(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当第１四半期連結累計期間において、当社グループの優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題に重要な変更および新たに生じた課題はありません。
(4) 研究開発活動
当第１四半期連結累計期間において、該当事項はありません。
当第１四半期連結会計期間において、新たに締結した重要な契約は次のとおりであります。
１．株式譲渡契約
当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンター（以下「リサイクルセンター」といいます。）の株式100％をリサイクルセンター株主の福田浩行氏、徳山大洙氏より取得し子会社化することを決議し、2023年９月４日付で福田浩行氏、徳山大洙氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、同日付でリサイクルセンターの株式を取得し、子会社化をいたしました。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 締結日 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
福田浩行氏 徳山大洙氏 |
日本 | 株式譲渡契約 | 株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式100%を株式会社宇部整環リサイクルセンターの株主の福田浩行氏、徳山大洙氏から取得 | 2023年 ９月４日 |
－ |
２．第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び、第１回無担保社債の発行
当社は2023年10月24日開催の取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンターの取得に伴い、設備投資を目的に第13回乃至第15回新株予約権及び、第１回無担保社債の発行を決議し、2023年11月10日付で第13回乃至第15回新株予約権買取契約及び、2023年11月29日付で第１回無担保社債買取契約を締結致しました。
新株予約権の詳細は、「第３ 提出会社の状況 １ 株式等の状況(2)新株予約権等の状況②その他の新株予約権等の状況」をご参照ください。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 締結日 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注） |
EVO FUND | ケイマン諸島 | 第13回新株予約権、第14回新株予約権及び第15回新株予約権買取契約証書 | 当社の発行する第13回新株予約権乃至第15回新株予約権の買取契約 | 2023年 11月10日 |
－ |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
EVO FUND | ケイマン諸島 | 第1回無担保社債買取契約証書 | 当社の発行する第1回無担保社債の買取契約 | 2023年 11月29日 |
－ |
第１四半期報告書_20240115152234
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
|---|---|
| 普通株式 | 138,700,000 |
| 計 | 138,700,000 |
| 種類 | 第１四半期会計期間末 現在発行数（株） （2023年11月30日） |
提出日現在発行数（株） （2024年１月15日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,680,693 | 38,680,693 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 34,680,693 | 38,680,693 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」には、2024年１月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
当第１四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
2023年11月28日定時株主総会決議（第13回新株予約権）
| 決議年月日 | 2023年11月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 330,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式33,000,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 25（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年11月30日 至 2028年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） ※ | 発行価額 25.00 資本組入額 12.50 （注）２，３，４、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権発行時（2023年11月29日）における内容を記載しております。
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は普通株式とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
２．各本新株予約権の払込金額 金0.01円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
４．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.01円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2023年11月28日定時株主総会決議（第14回新株予約権）
| 決議年月日 | 2023年11月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 330,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式33,000,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 25（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年11月30日 至 2028年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） ※ | 発行価額 25.00 資本組入額 12.50 （注）２，３，４、５ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権発行時（2023年11月29日）における内容を記載しております。
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
２．各本新株予約権の払込金額 金0.01円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
４．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第13回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.01円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
2023年11月28日定時株主総会決議（第15回新株予約権）
| 決議年月日 | 2023年11月28日 |
| 新株予約権の数（個） ※ | 330,000 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 （株） ※ |
普通株式33,000,000（注）１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 25（注）３ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2023年11月30日 至 2028年11月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額（円） ※ | 発行価額 25.00 資本組入額 12.50 （注）２，３，４、６ |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 本新株予約権の一部行使はできない |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）４ |
※ 新株予約権発行時（2023年11月29日）における内容を記載しております。
１．新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
(1)本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
(2)本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
２．各本新株予約権の払込金額 金0.01円
３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
(2)本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
４．行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | (調整前行使価額－調整後行使価額) | × | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.01円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
５．新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の２週間以上前に本新株予約権者に通知することにより、本新株予約権１個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数が生じたときにはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法によりおこなうものとする。
６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
該当事項はありません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023年９月１日～ 2023年11月30日 |
－ | 34,680,693 | － | 1,115,442 | － | 2,260,651 |
（注）2023年12月１日から12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が4,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000,200円増加しております。
（第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更）
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権（以下、総称して「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、2023年10月16日に残存する本新株予約権の一部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしました。
また、当社は、当該取締役会において、第12回新株予約権と併せて発行した新株式及び第12回新株予約権の残存数の変更に伴う資金使途の変更を下記のとおり決議いたしました。
１．本新株予約権の取得及び消却
（１）取得及び消却する新株予約権の概要
＜第10回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第10回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2019年４月１日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 45,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 13,320,000円（第10回新株予約権１個当たり296円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
4,500,000株（第10回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり134円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | 42,124個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 2,876個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 2,876個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額851,296円（第10回新株予約権１個当たり296円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日 |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第11回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第11回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2020年６月15日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 37,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 12,358,000円（第11回新株予約権１個当たり334円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
3,700,000株（第11回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり161円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | 15,800個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 21,200個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 21,200個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額7,080,800円 （第11回新株予約権１個当たり334円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日 |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第12回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2022年４月28日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 67,800個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 20,204,400円（第12回新株予約権１個当たり298円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
6,780,000株（第12回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり162円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 67,800個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 30,800個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額9,178,400円 （第12回新株予約権１個当たり298円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日 |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | 37,000個 |
（２）本新株予約権の取得及び消却の理由
本新株予約権については、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額の下限（いずれも１株当たり100円。以下、「下限行使価額」といいます。）を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでいない状況にあります。また、第12回新株予約権と併せて発行した新株式の資金使途としておりました事業の立ち上げが進捗せず、今後も早期の立ち上げは見込めない状況にあります。そのため、当社は、本新株予約権に係る潜在株式について、本新株予約権の発行要項の規定に従い、2023年10月16日に第10回新株予約権の残存数2,876個のうち2,876個を発行価額である851,296円で取得及び消却、第11回新株予約権の残存数21,200個のうち21,200個を発行価額である7,080,800円で取得及び消却、並びに第12回新株予約権の残存数67,800個のうち30,800個を発行価額である9,178,400円で取得及び消却することといたしました。
なお、第12回新株予約権の残存数67,800個のうち37,000個については当該新株予約権保有者と協議の上、取得及び消却しないことといたしました。
２．資金使途の変更について
当社は、残存する第10回新株予約権及び第11回新株予約権の全てを取得及び消却することに伴い、調達額が当初予定額から変更されることとなりましたので、それぞれ具体的な使途の内容を以下のとおり変更することといたしました。さらに、第12回新株予約権に併せて発行した新株式により調達した資金の使途並びに、第12回新株予約権の一部を取得及び消却することに伴い、資金調達の内容も変化することから、それぞれ具体的な使途の内容を、以下のとおりに変更することといたしました。
第12回新株予約権に併せて発行した新株式について、新株式の割当先でもある興和株式会社（以下、「興和」といいます。）との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか及び当時（2022年８月）当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。
また、現時点において第12回新株予約権の行使は進んでいない状況にあります。消却後に残存する第12回新株予約権37,000個については、上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は、現在の行使価額である162円を大幅に下回り、また行使価額の修正を行ったとしても、下限行使価額は100円で、現在の株価水準はこれも下回る状況であることから、今後行使される可能性は高いとは言えません。仮に行使された場合には、運転資金として充当してまいります。
＜第10回新株予約権＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 渋谷肉横丁社成長投資資金 | 469百万円 | 2019年４月〜2024年３月 |
| 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 | 319百万円 | 2019年４月〜2024年３月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 渋谷肉横丁社成長投資資金 | 346百万円 （充当済金額：151百万円）（※） |
2019年４月〜2024年３月 |
| 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 | 319百万円 （充当済金額：319百万円） |
2019年４月〜2024年３月 |
※調達資金のうち、①の未使用の残高（現金）として、195百万円があります。なお、調達予定額との差額の123百万円は対応する第10回新株予約権の行使が完了しなかったため、残部はございません。
＜第11回新株予約権＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 当社の運転資金 | 140百万円 | 2020年９月〜2021年８月 |
| 飲食関連事業の拡充 | 100百万円 | 2020年６月〜2025年６月 |
| スポーツIoT等IT投資 | 200百万円 | 2020年６月〜2025年６月 |
| 新規事業の拡充 | 267百万円 | 2020年６月〜2025年６月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 当社の運転資金 | 140百万円 （充当済金額：140百万円） |
2020年９月〜2021年８月 |
| スポーツIoT等IT投資 | 113百万円 （充当済金額：113百万円） |
2020年６月〜2025年６月 |
| 新規事業の拡充 | 42百万円 （充当済金額：42百万円） |
2020年６月〜2025年６月 |
＜第12回新株予約権と併せて発行した新株式＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金 | 150百万円 | 2022年４月〜2023年７月 |
| 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金 | 100百万円 | 2022年10月〜2023年７月 |
| 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 | 250百万円 | 2022年６月〜2024年５月 |
| 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 | 50百万円 | 2022年４月〜2022年12月 |
| スポーツIoT開発資金 | 50百万円 | 2022年７月〜2023年６月 |
| ブロックチェーン開発資金 | 92百万円 | 2022年６月〜2023年９月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| スポーツIoT開発資金 | 97百万円 （充当済金額：97百万円） |
2022年７月〜2023年９月 |
| ブロックチェーン開発資金 | 57百万円 （充当済金額：57百万円） |
2022年６月〜2023年９月 |
| 小室哲哉氏への貸付金 | 235百万円（※） （充当済金額：235百万円） |
2022年９月〜2022年12月 |
| 運転資金 | 303百万円（※） （充当済金額：240百万円） |
2022年９月〜2027年４月 |
※①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF（ワイハウゴルフ）』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④ 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
③小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費、地代家賃（当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。）及び支払い報酬）50百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人件費）171百万円、外注費（注）80百万円です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
（注）通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費１百万円、ソーシャルゲーム運営費45百万円、その他外注費１百万円となります。
＜第12回新株予約権＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 「新ECプラットフォーム」開発資金 | 250百万円 | 2023年８月～2024年12月 |
| 「マーケティング・DX化」開発資金 | 100百万円 | 2023年８月～2024年４月 |
| 「新規IT事業」開発資金 | 300百万円 | 2024年６月～2026年10月 |
| 「医療系プラットホーム」開発資金 | 260百万円 | 2023年１月～2024年12月 |
| スポーツIoT開発資金 | 50百万円 | 2023年７月～2024年６月 |
| ブロックチェーン開発資金 | 50百万円 | 2023年10月～2024年12月 |
| 運転資金 | 101百万円 | 2022年９月～2024年８月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 612百万円※ （充当済金額：12百万円） |
2022年９月～2027年４月 |
※運転資金の金額は、現時点の行使価額１株当たり162円に残存する予約権の目的となる株数3,700,000株を乗じて得られる金額と発行価額の合計から発行諸費用を差し引いた金額です。上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は第12回新株予約権の現時点での行使価額を大幅に下回る状態が継続しており、当社としては第12回新株予約権の行使により資金を調達できる見込みは低いと考えております。資金が調達できた場合には当社の銀行預金口座で適切に管理し、運転資金として有効に活用いたします。
当四半期会計期間は、第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、
記載することができないことから、直前の基準日（2023年８月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
| 2023年11月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,676,300 | 346,763 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,393 | － | － |
| 発行済株式総数 | 34,680,693 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 346,763 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
該当事項はありません。
なお、当第１四半期会計期間末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00%となっております。
当該事項は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20240115152234
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（2007年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）及び第１四半期連結累計期間（2023年９月１日から2023年11月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、フロンティア監査法人による四半期レビューを受けております。
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年11月30日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 520,032 | 555,968 |
| 売掛金 | 134,370 | 149,270 |
| 商品及び製品 | 2,686 | 4,357 |
| 仕掛品 | 10,867 | 11,347 |
| 前渡金 | 735 | 692 |
| 前払費用 | 12,794 | 7,312 |
| 短期貸付金 | 79,567 | 130,177 |
| その他 | 110,932 | 91,446 |
| 貸倒引当金 | △41,636 | △34,656 |
| 流動資産合計 | 830,349 | 915,917 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建設仮勘定 | － | 303,577 |
| その他（純額） | 57,857 | 71,903 |
| 有形固定資産合計 | 57,857 | 375,480 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 14,958 | 20,927 |
| 商標権 | 46,473 | 43,343 |
| ソフトウエア仮勘定 | 93,794 | 99,029 |
| 無形固定資産合計 | 155,226 | 163,300 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 5,000 | － |
| 長期貸付金 | 354,665 | 383,484 |
| 長期未収入金 | 164,084 | 164,185 |
| その他 | 53,092 | 54,577 |
| 貸倒引当金 | △266,326 | △278,281 |
| 投資その他の資産合計 | 310,515 | 323,966 |
| 固定資産合計 | 523,599 | 862,748 |
| 資産合計 | 1,353,949 | 1,778,665 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (2023年８月31日) |
当第１四半期連結会計期間 (2023年11月30日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 21,556 | 12,549 |
| 短期借入金 | 61,121 | 288,860 |
| 未払法人税等 | 31,502 | 26,366 |
| 未払金 | 86,550 | 80,606 |
| 未払費用 | 17,422 | 33,916 |
| その他 | 23,308 | 33,405 |
| 流動負債合計 | 241,462 | 475,705 |
| 固定負債 | ||
| 社債 | － | 300,000 |
| 長期借入金 | 276,087 | 264,645 |
| 資産除去債務 | 5,600 | 5,600 |
| 長期預り保証金 | 10,200 | 9,700 |
| その他 | 7,934 | 21,923 |
| 固定負債合計 | 299,821 | 601,868 |
| 負債合計 | 541,283 | 1,077,574 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,115,442 | 1,115,442 |
| 資本剰余金 | 2,260,651 | 2,260,651 |
| 利益剰余金 | △2,701,505 | △2,764,883 |
| 自己株式 | △161 | △161 |
| 株主資本合計 | 674,426 | 611,048 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 32,299 | 33,075 |
| その他の包括利益累計額合計 | 32,299 | 33,075 |
| 新株予約権 | 51,870 | 11,035 |
| 非支配株主持分 | 54,068 | 45,932 |
| 純資産合計 | 812,665 | 701,091 |
| 負債純資産合計 | 1,353,949 | 1,778,665 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) |
|
| 売上高 | 233,678 | 185,812 |
| 売上原価 | 139,199 | 98,599 |
| 売上総利益 | 94,478 | 87,213 |
| 販売費及び一般管理費 | 145,411 | 146,156 |
| 営業損失（△） | △50,932 | △58,943 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 658 | 5,047 |
| その他 | 1,943 | 272 |
| 営業外収益合計 | 2,602 | 5,320 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 746 | 2,642 |
| 株式交付費 | 262 | － |
| 為替差損 | 93 | 288 |
| 支払手数料 | 1,900 | 5,789 |
| 貸倒引当金繰入額 | 17,301 | 3,723 |
| その他 | 147 | 43 |
| 営業外費用合計 | 20,450 | 12,487 |
| 経常損失（△） | △68,781 | △66,111 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 160 | 210 |
| 特別損失合計 | 160 | 210 |
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △68,941 | △66,322 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,617 | 5,193 |
| 法人税等合計 | 2,617 | 5,193 |
| 四半期純損失（△） | △71,559 | △71,515 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△) | 139 | △8,136 |
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △71,699 | △63,378 |
| （単位：千円） | ||
| 前第１四半期連結累計期間 (自 2022年９月１日 至 2022年11月30日) |
当第１四半期連結累計期間 (自 2023年９月１日 至 2023年11月30日) |
|
| 四半期純損失（△） | △71,559 | △71,515 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 348 | 776 |
| その他の包括利益合計 | 348 | 776 |
| 四半期包括利益 | △71,211 | △70,739 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △71,351 | △62,602 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | 139 | △8,136 |
（連結の範囲の重要な変更）
当第１四半期連結会計期間より、株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化したため、連結の範囲に含めております。また、当該連結範囲の変更に伴い、新たな事業セグメントとして産業廃棄物処理事業を追加しました。
なお、当連結会計年度より、非連結子会社であったＷＨＤＣロジテック株式会社は、重要性が増したため、連結の範囲に含めております。
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。
なお、第１四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年９月１日 至 2022年11月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年９月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| 減価償却費 | 4,434千円 | 4,513千円 |
| のれんの償却額 | 3,016千円 | 415千円 |
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| (単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | ||||
| ソリューション 事業 |
飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | |
| 売上高 | ||||
| コンテンツサービス | 57,332 | － | － | － |
| プラットフォーム | 25,013 | － | － | － |
| 飲食関連事業 | － | 49,074 | － | － |
| 教育関連事業 | － | － | 42,499 | － |
| エンタテインメント事業 | － | － | － | 52,462 |
| 産業廃棄物処理事業 | － | － | － | － |
| その他 | 7,296 | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 89,642 | 49,074 | 42,499 | 52,462 |
| 外部顧客への売上高 | 89,642 | 49,074 | 42,499 | 52,462 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 89,642 | 49,074 | 42,499 | 52,462 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△316 | △14,425 | 14,362 | 13,537 |
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
四半期連結損益 計算書計上額 （注）３ |
||
| 産業廃棄物処理事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| コンテンツサービス | － | 57,332 | － | 57,332 | － | 57,332 |
| プラットフォーム | － | 25,013 | － | 25,013 | － | 25,013 |
| 飲食関連事業 | － | 49,074 | － | 49,074 | － | 49,074 |
| 教育関連事業 | － | 42,499 | － | 42,499 | － | 42,499 |
| エンタテインメント事業 | － | 52,462 | － | 52,462 | － | 52,462 |
| 産業廃棄物処理事業 | － | － | － | － | － | － |
| その他 | － | 7,296 | － | 7,296 | － | 7,296 |
| 顧客との契約から生じる収益 | － | 233,678 | － | 233,678 | － | 233,678 |
| 外部顧客への売上高 | － | 233,678 | － | 233,678 | － | 233,678 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | 233,678 | － | 233,678 | － | 233,678 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
－ | 13,157 | △1,560 | 11,597 | △62,529 | △50,932 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△62,529千円には、のれんの償却額△3,016千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△59,513千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
該当事項はありません。
（子会社の売却による資産の著しい減少）
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結累計期間より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当第１四半期連結会計期間から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間（自 2023年９月１日 至 2023年11月30日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | ||||
| ソリューション 事業 |
飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | |
| 売上高 | ||||
| コンテンツサービス | 37,061 | － | － | － |
| プラットフォーム | 19,531 | － | － | － |
| 飲食関連事業 | － | 10,270 | － | － |
| 教育関連事業 | － | － | 46,667 | － |
| エンタテインメント事業 | － | － | － | 63,508 |
| 産業廃棄物処理事業 | － | － | － | － |
| その他 | 7,723 | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 64,315 | 10,270 | 46,667 | 63,508 |
| 外部顧客への売上高 | 64,315 | 10,270 | 46,667 | 63,508 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － |
| 計 | 64,315 | 10,270 | 46,667 | 63,508 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△11,687 | 3,410 | 13,729 | 11,198 |
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２ |
四半期連結損益 計算書計上額 （注）３ |
||
| 産業廃棄物処理事業 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||
| コンテンツサービス | － | 37,061 | － | 37,061 | － | 37,061 |
| プラットフォーム | － | 19,531 | － | 19,531 | － | 19,531 |
| 飲食関連事業 | － | 10,270 | － | 10,270 | － | 10,270 |
| 教育関連事業 | － | 46,667 | － | 46,667 | － | 46,667 |
| エンタテインメント事業 | － | 63,508 | － | 63,508 | － | 63,508 |
| 産業廃棄物処理事業 | － | － | － | － | － | － |
| その他 | － | 7,723 | 1,050 | 8,773 | － | 8,773 |
| 顧客との契約から生じる収益 | － | 184,762 | 1,050 | 185,812 | － | 185,812 |
| 外部顧客への売上高 | － | 184,762 | 1,050 | 185,812 | － | 185,812 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | 184,762 | 1,050 | 185,812 | － | 185,812 |
| セグメント利益 又は損失（△） |
△1,801 | 14,849 | △3,385 | 11,463 | △70,407 | △58,943 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△70,407千円には、貸倒引当金繰入額2,089千円、のれんの償却額△415千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△72,081千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得し連結子会社化したことにより建設仮勘定が169百万円増加したことに加え、当第１四半期連結累計期間は建設仮勘定が134百万円増加しました。
（子会社の売却による資産の著しい減少）
該当事項はありません。
３．報告セグメントの変更等に関する事項
当第１四半期連結累計期間より、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式を取得した結果、報告セグメントとして「産業廃棄物処理事業」を新たに追加しております。
なお、前第１四半期連結累計期間のセグメント情報は、当第１四半期累計期間の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しております。
４．報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
（固定資産に係る重要な減損損失）
該当事項はありません。
（のれんの金額の重要な変動）
該当事項はありません。
（重要な負ののれん発生益）
該当事項はありません。
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
（取得による企業結合）
当社は、2023年８月29日開催取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式取得（子会社化）を決議し、2023年９月４日付けで株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式取得手続きを完了し、同社を完全子会社化いたしました。
１．被取得企業の概要
| （１） | 名称 | 株式会社宇部整環リサイクルセンター |
| （２） | 所在地 | 山口県宇部市大字船木3344番地 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 徳山 大洙 |
| （４） | 事業内容 | 産業廃棄物、特別管理産業廃棄物、一般廃棄物、特別管理一般廃棄物の収集、運搬、処分及び処理業務 |
| （５） | 資本金の額 | 10,000,000円 |
| （６） | 株式取得の日 | 2023年９月４日 |
| （７） | 取得する株式の数 | 1,000株 |
| （８） | 取得価額 | 現金１百万円 |
| （９） | 取引後の持分比率 | 100.0％ |
| （10） | 支払資金の調達方法及び支払方法 | 自己資金により充当 |
２．企業結合を行った理由
当社は、宇部整環リサイクルセンターを完全子会社とした上で、焼却処理施設と焼却炉で発生する熱エネルギーを電力に変換するサーマルリサイクル設備を建設・設置し、環境省の地球温暖化対策基本方針（1999年４月９日公布）に則り、循環型経済と低炭素型社会に関わる企業の一員となることを目指してまいります。
３．取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
４．連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日と当社の決算日が異なるため、2023年11月30日を被取得企業の連結決算日とみなした仮決算に基づく財務諸表を使用しており、みなし取得日である2023年９月１日から2023年11月30日までの業績を含めております。
５．企業結合日に受けられた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 5,778千円 |
| 固定資産 | 169,577千円 |
| 資産合計 | 175,355千円 |
| 流動負債 | 180,739千円 |
| 固定負債 | －千円 |
| 負債合計 | 180,739千円 |
６．発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却金額
のれん金額 6,384千円
発生原因 期待される超過収益力
償却方法及び償却期間 ５年間にわたる均等償却
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前第１四半期連結累計期間 （自 2022年９月１日 至 2022年11月30日） |
当第１四半期連結累計期間 （自 2023年９月１日 至 2023年11月30日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△） | △２円07銭 | △１円83銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） （千円） |
△71,699 | △63,378 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失（△）（千円） | △71,699 | △63,378 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 34,680,600 | 34,680,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | 2022年８月17日開催の取締役会決議による第31回新株予約権 新株予約権の数 15,000個 （普通株式 1,500,000株） |
― |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり四半期純損失が計上されているため、記載しておりません。
（新株予約権の行使による増資）
2023年12月１日から2023年12月31日の間に第13回新株予約権の行使が行われており、当該新株予約権の行使により発行した株式の概要は以下のとおりであります。
① 行使新株予約権の個数 40,000個
② 発行した株式の種類及び株数 普通株式 4,000,000株
③ 資本金の増加額 50,000,200円
④ 資本準備金の増加額 50,000,200円
以上の結果、2023年12月31日現在の発行済株式総数は38,680,693株、資本金は1,165,442,287円、資本準備金は2,310,651,947円となっております。
該当事項はありません。
第１四半期報告書_20240115152234
該当事項はありません。
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