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THE WHY HOW DO COMPANY, Inc.
Annual Report • Nov 29, 2023
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年11月29日 |
| 【事業年度】 | 第19期（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
| 【会社名】 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 |
| 【英訳名】 | THE WHY HOW DO COMPANY, Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役会長兼社長 田邊 勝己 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 【電話番号】 | 03-4405-5460（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 藤原 学 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 【電話番号】 | 03-4405-5460（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 管理部長 藤原 学 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E05630 38230 THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 THE WHY HOW DO COMPANY,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2022-09-01 2023-08-31 FY 2023-08-31 2021-09-01 2022-08-31 2022-08-31 1 false false false E05630-000 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EntertainmentBusinessGoodwillMember E05630-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EntertainmentBusinessGoodwillMember E05630-000 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EntertainmentBusinessGoodwillMember E05630-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EntertainmentBusinessGoodwillMember E05630-000 2021-09-01 2022-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EntertainmentBusinessMember E05630-000 2022-09-01 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EntertainmentBusinessMember E05630-000 2023-11-29 jpcrp030000-asr_E05630-000:TezukaHiroshiMember E05630-000 2023-08-31 jpcrp030000-asr_E05630-000:EntertainmentBusinessReportableSegmentsMember E05630-000 2022-09-01 2023-08-31 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有価証券報告書（通常方式）_20231129130724
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
（１）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 1,554,195 | 1,147,162 | 901,531 | 919,084 | 941,143 |
| 経常損失（△） | (千円) | △71,979 | △451,940 | △405,932 | △162,147 | △296,957 |
| 親会社に帰属する当期純損失（△） | (千円) | △278,176 | △1,050,788 | △581,017 | △403,280 | △347,530 |
| 包括利益 | (千円) | △282,297 | △1,051,818 | △576,534 | △377,177 | △338,135 |
| 純資産額 | (千円) | 1,622,000 | 971,666 | 748,002 | 1,102,906 | 812,665 |
| 総資産額 | (千円) | 2,161,368 | 1,623,579 | 1,405,623 | 1,670,057 | 1,353,949 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 61.92 | 33.77 | 23.88 | 30.21 | 20.38 |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △11.75 | △40.05 | △20.27 | △12.66 | △10.02 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 73.9 | 58.5 | 51.6 | 62.7 | 52.2 |
| 自己資本利益率 | (％) | △19.2 | △82.5 | △69.4 | △45.5 | △39.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 営業活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 41,178 | △199,557 | △315,089 | △139,301 | △370,725 |
| 投資活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | △449,524 | △265,693 | 46,047 | △135,178 | △125,657 |
| 財務活動による キャッシュ・フロー |
(千円) | 527,543 | 602,508 | 409,364 | 616,197 | △91,980 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | (千円) | 455,252 | 591,482 | 736,314 | 1,104,115 | 520,032 |
| 従業員数 | (人) | 49 | 40 | 39 | 33 | 33 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (12) | (5) | (10) | (15) | (15) |
（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループ への出向社員を含む。）、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
-
潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
-
株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る提出会社の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
（２）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | 第18期 | 第19期 | |
| 決算年月 | 2019年８月 | 2020年８月 | 2021年８月 | 2022年８月 | 2023年８月 | |
| 売上高 | (千円) | 983,497 | 677,370 | 603,693 | 543,596 | 308,248 |
| 経常損失（△） | (千円) | △106,593 | △311,117 | △461,925 | △401,440 | △358,608 |
| 当期純損失（△） | (千円) | △289,369 | △867,966 | △844,650 | △408,656 | △351,971 |
| 資本金 | (千円) | 387,436 | 589,666 | 765,583 | 1,115,442 | 1,115,442 |
| 発行済株式総数 | (株) | 25,794,693 | 28,128,693 | 30,360,693 | 34,680,693 | 34,680,693 |
| 純資産額 | (千円) | 1,655,349 | 1,188,867 | 697,088 | 1,014,265 | 665,188 |
| 総資産額 | (千円) | 2,085,559 | 1,534,987 | 1,124,239 | 1,355,057 | 957,863 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 63.21 | 41.49 | 22.21 | 27.83 | 17.68 |
| １株当たり配当額 | (円) | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | (円) | △12.23 | △33.08 | △29.47 | △12.83 | △10.15 |
| 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益 |
(円) | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | (％) | 78.2 | 76.0 | 60.0 | 71.2 | 64.0 |
| 自己資本利益率 | (％) | △19.5 | △62.1 | △91.8 | △49.9 | △44.6 |
| 株価収益率 | (倍) | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | (％) | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | (人) | 38 | 37 | 34 | 27 | 12 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (3) | (2) | (－) | (－) | (－) | |
| 株主総利回り | (％) | 63.0 | 78.6 | 57.5 | 45.5 | 27.4 |
| （比較指標：TOPIX Small－Sized Stocks Index） | (％) | (82.9) | (87.3) | (104.2) | (102.5) | (119.6) |
| 最高株価 | (円) | 508 | 372 | 281 | 217 | 159 |
| 最低株価 | (円) | 160 | 124 | 155 | 140 | 86 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
３．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所市場第二部、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。
５．当社は東京証券取引所の市場再編により、2022年４月４日より東京証券取引所スタンダード市場へ市場変更いたしました。従いまして、株主総利回りの算定に使用した当社株価は、市場変更以前は同取引所市場第二部におけるものであり、市場変更以降は同取引所スタンダード市場におけるものであります。
６．株主総利回りの比較指数はTOPIX Small-Sized Stocks Indexの数値を使用しております。
７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る提出会社の主要な経営指標については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
２【沿革】
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2004年７月 | 携帯端末及び小型組み込み機器向けソフトウェアの開発、販売及び顧客コンサルティングを目的として、東京都渋谷区恵比寿西に資本金1,400万円をもって株式会社アクロディアを設立 |
| 2004年12月 | 携帯端末向け電子メール用ソフトウェア「VIVID Message」を開発 |
| 2005年３月 | 第１弾の自社製品となる「VIVID Message」を中国連合通信有限公司（China Unicom Limited）向け携帯端末に提供開始 |
| 2005年３月 | マルチメディア（注１）に対応したユーザーインターフェース（注２）エンジン「VIVID UI」を開発 |
| 2005年５月 | 本社を東京都渋谷区広尾に移転 |
| 2005年５月 | アメリカ合衆国（以下「米国」という）InnoPath Softwareとともに、無線により機能を容易にアップデートする携帯端末用ユーザーインタフェース・プラットフォームの提供を開始 |
| 2005年12月 | 大韓民国（以下、「韓国」という）のソウル市に支社「Acrodea,Inc.Korea Branch」を設置 |
| 2006年４月 | フィンランド共和国（以下「フィンランド」という。）のFathammer Ltd.が開発したゲーム専用 SDK（注３）「X-FORGE」事業のすべての譲受について両社が合意 |
| 2006年７月 | フィンランドのエスポー市に支社「Acrodea,Inc.Europe Branch」を設置 |
| 2006年９月 | 携帯電話で動画撮影のように移動する操作を行うだけで、簡単にパノラマ画像の作成を実現する「VIVID Panorama」を開発 |
| 2006年10月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2007年３月 | バンダイネットワークス株式会社と「X-FORGE Ver.３」事業の共同展開について合意 |
| 2007年４月 | 米国カリフォルニア州に100％子会社「Acrodea America,Inc.」を設立 |
| 2007年７月 | 東京都目黒区上目黒に100％子会社「株式会社ＡＭＳ」を設立 |
| 2007年８月 | 本社を東京都目黒区上目黒に移転 |
| 2008年２月 | 集合住宅向けインターホン連携システムのサービス開始 |
| 2008年３月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモへの第三者割当増資を実施 |
| 2008年10月 | 当社連結子会社である株式会社ＡＭＳにおいて新事業「ＥＣ事業」を開始 |
| 2008年11月 | 絵文字を自動挿入するメッセージソリューション「絵文字Lite」を開発 |
| 2009年１月 | 「VIVID Communicator」をベースに、KDDI株式会社と「MYスライドビデオ」を共同開発 |
| 2009年２月 | クロスプラットフォームアプリケーション開発用SDK「VIVID Runtime」を開発 |
| 2009年６月 | 行使価額修正条項付き第１回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結 |
| 2010年９月 | ＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と資本・業務提携契約を締結及び第三者割当増資を実施し、「VIVID Runtime」を使ったアプリマーケット事業の共同展開を開始 |
| 2010年９月 | 株式会社フュートレックと資本・業務提携契約を締結 |
| 2010年11月 | Android搭載スマートフォン向けサービス「きせかえtouch」の提供開始 |
| 2011年３月 | ソーシャル・ネットワーキング・サービス向けソーシャルゲームの提供開始 |
| 2011年３月 | 行使価額修正条項付き第２回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当契約の締結 |
| 2011年４月 | 韓国にTI Corporationを設立 |
| 2011年６月 | スマートフォンプラットフォーム事業においてＧＭＯインターネット株式会社（現ＧＭＯインターネットグループ株式会社）と合弁会社ＧＭＯゲームセンター株式会社を設立 |
| 2011年６月 | Android搭載端末向けソリューション「Multi-package Installer for Android」の提供開始 |
| 2011年６月 | Android搭載端末向けＤＲＭソリューション「Acrodea Rights Guard」の提供開始 |
| 2011年10月 | 株式会社ＡＭＳが株式会社ナッティより一部事業を譲受け、自社セレクトショップ及び雑誌公式サイトの運営を開始 |
| 2012年５月 | 本社を東京都渋谷区東に移転 |
| 2013年10月 | 第三者割当による第１回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第３回新株予約権の発行 |
| 2013年11月 | ＫＬａｂ株式会社よりシステムインテグレーション事業（ＳＩ事業）を譲受 |
| 2014年６月 | 韓国TI CorporationをGimme Corporationに商号変更 |
| 2014年７月 | ＥＣ事業を行う株式会社ＡＭＳの全株式を譲渡 |
| 2014年９月 | 米国Backendless CorporationとモバイルＢａａＳ（注４）に係る業務提携契約を締結 |
| 2014年11月 | 第三者割当による新株式の発行 |
| 2014年11月 | 本社を東京都渋谷区恵比寿に移転 |
| 2015年３月 | 「インターホン向けIoT（注５）システム」を開発 |
| 2015年８月 | 第三者割当による新株式及び第４回乃至第６回新株予約権の発行 |
| 2016年５月 | 第三者割当による新株式及び第７回新株予約権の発行 |
| 2017年１月 | 第三者割当による新株式及び第８回新株予約権を発行 |
| 2017年３月 | 株式取得により株式会社渋谷肉横丁を連結子会社化 |
| 年月 | 事項 |
|---|---|
| 2017年５月 | 本社を東京都新宿区愛住町へ移転 |
| 2017年８月 | 第三者割当による新株式及び第９回新株予約権の発行 |
| 2017年９月 | 株式取得によりITエンジニア等を育成する教育事業を展開する有限会社インタープラン（現株式会社インタープラン）を連結子会社化 |
| 2017年９月 | スポーツIoT製品「Technical Pitch」の開発・発売開始を発表 |
| 2017年10月 | グアム政府公認のゲーミングとして定着しているビンゴ向けのシステムを提供するGUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLCを所有する株式会社エンターテイメントシステムズ（現WHDCエンタテインメント株式会社）を連結子会社化 |
| 2017年12月 | 「Technical Pitch」の一般販売を開始 |
| 2018年１月 | 東京証券取引所市場第二部へ上場市場を変更 |
| 2018年11月 | 株式取得により金融二種登録業者である麹町アセット・マネジメント株式会社（現株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント）を連結子会社化 |
| 2019年４月 | 第三者割当による新株式及び第10回新株予約権の発行 |
| 2019年４月 | 投球データ解析のWebサービス「i・Ball Technical Pitch Lab」の提供を開始 |
| 2019年４月 | オンラインビンゴカジノシステムを開発完了 |
| 2019年５月 | 新型インターホンIoTシステム「SIM（注６）インターホンIoTシステム(仮称)」の開発完了 |
| 2019年７月 | スポーツIoTプラットフォーム「アスリーテック」をKDDI株式会社と共同で提供開始 |
| 2019年10月 | ブロックチェーンベースの暗号資産取引所システムを開発完了 |
| 2019年11月 | 株主優待制度を導入 |
| 2019年12月 | センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式M号球」販売開始 |
| 2019年12月 | IoTボールと行動認識AIで個人の投球パフォーマンスが診断可能な「アスリーテックラボ」をauスマートパスプレミアム会員向けに提供開始 |
| 2020年２月 | スマートフォンアプリ版「アスリーテック」の提供開始 |
| 2020年４月 | センサー内蔵野球ボールの軟式球タイプ「テクニカルピッチ軟式J号球」（小学生向け）販売開始 |
| 2020年６月 | 第三者割当による新株式及び第11回新株予約権の発行 |
| 2020年８月 | 給与立替サービス「Will Pay」の営業活動を開始 |
| 2020年８月 | COVID-19対策アプリ「抗体パスポート」およびクラウドシステムの提供開始 |
| 2020年９月 2020年12月 2021年２月 |
センサー内蔵サッカーボール「TechnicalShot」をモニター販売開始 Jリーグライセンスゲーム「僕らのクラブがJリーグチャンピオンになるなんて」をサービス開始 「アスリーテック・オンラインレッスン」ヨガプログラム、サッカープログラムの提供開始 |
| 2021年12月 | 暗号資産イーサリアム対応型NFTマーケットプレイスのサービス開始 |
| 2022年１月 | 商号をTHE WHY HOW DO COMPANY 株式会社に変更 |
| 2022年４月 | 東京証券取引所の市場区分見直しに伴いスタンダード市場に上場市場を変更 |
| 2022年４月 | 第三者割当による新株式及び第12回新株予約権の発行 |
| 2022年８月 | 著名音楽プロデューサーの小室哲哉氏を執行役員に迎え、新たにエンタテインメント事業を開始 |
| 2022年９月 | 小室哲哉氏保有会社のPavilions株式会社を子会社化 |
| 2023年７月 | 純粋持株会社体制に移行し、ソリューション事業を行うWHDCアクロディア株式会社を簡易新設分割により設立 |
| 2023年８月 | ハイシンクグループとの合弁で仮想空間プラットフォームを提供するOne’s Room事業を行う新会社One’s Room株式会社を設立。 |
| 2023年９月 | 地域循環共生圏の構築を目指す株式会社宇部整環リサイクルセンターを子会社化 |
| 2023年９月 | 子会社のWHDCロジテックにおいて新たに貨物利用運送事業を開始 |
| 2023年10月 | ゴルフナビゲーションアプリ「パタナビ」をリリース |
| 2023年10月 | 子会社の宇部整環リサイクルセンターにおいて、地域循環共生圏の構築を図り、産業廃棄物処理業を開始 |
| 2023年11月 | 第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行 |
（注）１．マルチメディア
デジタル技術を利用して画像、音声など、複数のメディアをミックスした複合メディアのこと
２．ユーザーインターフェース（略語「UI」）
ユーザーとコンピュータシステムが相互に情報をやり取りする際の方式で、ユーザーに対する情報の表示様式やユーザーのデータ入力方式を規定するもの
３．SDK
プログラミング言語等のテクノロジーを利用してソフトウェアを開発する際に必要なツールのセット
４．モバイルＢａａＳ
モバイル Backend as a Service とは、スマートフォンアプリの開発に必要な汎用的機能をAPI、SDKで提供しサーバー側のコードを書くことなく、サーバー連携するスマートフォンアプリを効率よく開発できるようにするクラウドサービス
５．IoT
モノのインターネット（Internet of Things）
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術
６．SIM
SIMカード（Subscriber Identity Module Card）のことで、携帯電話で使われる、加入者を特定するためのID番号が記録されたICカード
３【事業の内容】
当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社及び連結子会社10社により構成されており、ソリューション事業、飲食関連事業及び教育関連事業を主たる事業としております。
当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。
また、当連結会計年度より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当第１四半期連結会計期間から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。また、次の４部門は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。
なお、2023年６月30日付で、持株会社体制に移行しております。当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準につきましては連結ベースの数値に基づいて判断することになります。
① ソリューション事業
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
② 飲食関連事業
飲食関連事業は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業等を行っております。多数の年間顧客動員数を誇る東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」においては商標権の管理及び８区画の運営を行い、「肉横丁」ブランドとして全国での展開を目指しております。
③ 教育関連事業
教育関連事業は、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクールのセミナーを行っております。また、当社グループでは労働者派遣事業者及び有料職業紹介業者として、人材の活用を視野に事業展開を進めております。
④エンタテインメント事業
当社の強みであるIT技術を活かし、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めております。
⑤その他事業
当社の子会社である宇部整環リサイクルセンターにおいて取得済みの産業廃棄物処理施設設置許可をもって産業廃棄物処理事業を準備しているほか、WHDCロジテック株式会社では第一種貨物利用運送事業を登録し、貨物利用運送事業への参入準備を進めております。また、株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメントは第二種金融商品取引業登録を受けており、金融事業への参入を狙っております。
なお、宇部整環リサイクルセンターは2023年９月４日に取得しております。また、WHDCロジテックは2023年８月15日に設立いたしましたが、当連結会計年度の連結範囲には含めておりません。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有 割合（％） |
関係内容 |
|---|---|---|---|---|---|
| （連結子会社） ＷＨＤＣアクロディア株式会社 |
東京都新宿区 | 10,000千円 | ソリューション事業 | 100 | 経営指導料の受取 役員の兼務 |
| （連結子会社） 株式会社渋谷肉横丁 （注）３、４ |
東京都新宿区 | 66,500千円 | 飲食関連事業 | 100 | 資金の援助 賃貸借契約等についての連帯保証 経営指導料の受取 役員の兼務 |
| （連結子会社） 株式会社インタープラン （注）４ |
東京都新宿区 | 20,000千円 | 教育関連事業 | 100 | 経営指導料の受取 |
| （連結子会社） WHDCエンタテインメント株式会社 （注）３、５ |
東京都新宿区 | 15,500千円 | ソリューション事業 | 100 | 経営指導料の受取 |
| （連結子会社） GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS, LLC （注）２ |
米国グアム準州 | １千米ドル | ソリューション事業 | 100 （100） |
経営指導料の受取 |
| （連結子会社） 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント （注）３ |
熊本県熊本市 | 71,000千円 | その他 | 100 | 役員の兼任 資金の援助 経営指導料の受取 |
| （連結子会社） 株式会社SOUND PORT |
東京都港区 | 15,010千円 | エンタテインメント事業 | 85.07 | 資金の援助 |
| （連結子会社） Pavilions株式会社 |
東京都港区 | 5,000千円 | エンタテインメント事業 | 85.00 | 資金の援助 |
| （連結子会社） One’s Room株式会社 |
東京都新宿区 | 95,000千円 | ソリューション事業 | 52.63 | 役員の兼任 |
| （連結子会社） 株式会社CATCH THE STAR |
鳥取県境港市 | 5,000千円 | 飲食関連事業 | 100 （100） |
役員の兼任 |
（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。
２．連結子会社の議決権の所有割合の( )内は、間接所有割合で内数であります。
３．債務超過会社であります。
４．株式会社渋谷肉横丁、株式会社インタープラン及びPavilions株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。
主要な損益情報等 株式会社渋谷肉横丁 株式会社インタープラン Pavilions株式会社
(1) 売上高 183,183千円 173,004千円 223,833千円
(2) 経常利益 △51,802千円 52,721千円 30,983千円
(3) 当期純利益 △80,343千円 34,815千円 23,214千円
(4) 純資産額 △412,833千円 84,715千円 7,444千円
(5) 総資産額 154,450千円 146,859千円 273,356千円
５．株式会社クリプト・フィナンシャル・システムは、2023年７月26日にWHDCエンタテインメント株式会社へ商号変更をいたしました。
５【従業員の状況】
(1) 連結会社の状況
| 2023年８月31日現在 | ||
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| ソリューション事業 | 14 | (－) |
| 飲食関連事業 | － | (1) |
| 教育関連事業 | 7 | (14) |
| 全社（共通） | 12 | (－) |
| 合計 | 33 | (15) |
（注）１．従業員数は就業人数（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人数を（ ）外数で記載しております。
２．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(2) 提出会社の状況
| 2023年８月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 12 | （－） | 50.5 | 4.4 | 4,920 |
| セグメントの名称 | 従業員数（人） | |
| 全社（共通） | 12 | (－) |
| 合計 | 12 | (－) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．前事業年度末に比べ従業員数が15名減少した主な要因は、会社分割によりWHDCアクロディア株式会社にソリューション事業を承継させたことによるものであります。
３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。
(3) 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。
有価証券報告書（通常方式）_20231129130724
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。
(1) 経営理念及び経営方針
当社グループは、「Why」、「How」、「Do」、「Co.」を新しい当社のビジョンとし、2022年１月１日にTHE WHY HOW DO COMPANY株式会社に商号変更いたしました。「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
(2) 経営戦略等
当社グループは、ブロックチェーン技術などの最先端の技術を積極的に取り込んだ上で、当社の独自性を生かし、他社に真似のできない会社の強みを作ってまいります。中規模企業としての強みを活かし、スピードとフレキシビリティのある対応に軸足を置き、安定して黒字計上を確保する経営基盤を確立してまいります。
(3) 経営環境
IT関連市場においては、インターネットや携帯電話等の通信環境の進化に加えて生成AI（人工知能）の劇的な進化など、非常なスピードで技術革新が進んでいる状況であり、最先端のIoT及びAIによるイノベーションを活用すること等により、事業環境は目まぐるしく変化するものと考えられます。コロナ禍からの回復の一方で大幅なインフレにより、当社グループの行う飲食関連事業等は厳しい環境が続き、求職者向けITセミナーを行う教育関連事業についても雇用の回復にともなう受講者の動向に対処する必要があります。
当連結会計年度から、新たな事業セグメントとしてエンタテインメント事業を追加し、音楽とIT技術の融合事業等を行っております。
(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
当社グループの事業上及び財務上の対処すべき課題は以下のとおりです。
① 既存サービスの継続的な成長
ソリューション事業において、スマートフォン向け各種ソリューションを提供するプラットフォームサービスでは、現在、主に「Multi-package Installer for Android」を運用しております。大きな追加投資は行わず、既存顧客からの売上をベースとしたコスト管理を徹底し、収益管理を行っております。また、コンテンツサービスでは、主にスマートフォン向けにソーシャルゲームやアプリ等、コンテンツの提供を行っております。コアなファン層を持つゲームを複数のプラットフォームで展開することでリスクを分散しながら収益性を重視した運用を図ってまいります。
飲食関連事業においては、コロナ禍からの回復の一方でインフレによる食材の大幅な高騰により厳しい環境が続いており、コロナ禍において大きな影響を受けた飲食の直営店舗については終息させていく方針であり、当面は商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。
教育関連事業は、主として求職者向けITセミナーを行なっており、雇用環境の回復に伴う受講生や行政対応の動向について注視していく必要があります。
② 新たな事業の開拓
ソリューション事業における、IoTによるセンサ内蔵野球ボール「i・Ball Technical Pitch」などスポーツIoT関連サービスについては、オンラインレッスンなどインターネットプラットフォームサービスとしての展開も積極的に推進しております。ハイシンクグループとの合弁子会社のOne’s Roomにおいてバーチャルルーム（部屋）を中心とした新しいコミュニティプラットホームを提供するなど、新規サービスを展開してまいります。
教育事業においては、オンライン授業に加えてeラーニングの導入が進んでおり、その活用を大幅に広げ、推進しようとしております。これにより、収益の積み増しを図る施策を進めてまいります。
開始するエンタテインメント事業においては、音楽家の小室哲哉氏をエンタテインメント事業の中核として、興行等イベントへの出演等に加えて、音楽とITを融合させ、One's Roomなど新しいサービスを順次展開してまいります。
今後も収益基盤の強化に向け、新規事業の取得などを通して事業分野の拡大を図り、中長期的な成長を目指してまいります。
③ コスト管理
販売費及び一般管理費については、業務効率化により、継続的にコスト削減を行っております。開発稼動率の向上に向けたプロジェクト管理の強化を進め、開発効率の改善を図っております。
④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実
当社グループでは、持続的な成長と企業価値の向上のため、内部管理体制の充実が不可欠であると認識しております。子会社の経営及び管理体制を含めたさらなる内部管理体制の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。
(5) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、経営戦略としてM&Aの実行により足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先しており、のれんの償却に係るコストが増えることを想定しております。そのため、「のれん及び商標権等の償却費」を除いた本業の収益性を判断する最重要指標として「EBITDA（※）」を掲げており、EBITDAの継続的な黒字化と伸長を経営上の目標としております。
※EBITDAは、営業利益に対しノンキャッシュ費用（減価償却費、引当金繰入、他勘定受入高）を戻入れ、算出しております。
２【サステナビリティに関する考え方及び取組】
当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しており、そのためにはグループ一丸となって社会に貢献するサービスを提供し、コンプライアンスを重視した経営、株主をはじめすべてのステークホルダーに対する適切な開示、持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組むことで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。
経営の健全性、透明性および効率性を推進し、株主、顧客企業、従業員および社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令順守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率的に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営改革会議を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、強化に取り組んでおります。
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前述のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に則して、サステナビリティに関する課題について、当社が具体的に対処すべき課題を明確にし、その具体的な対処法をリスク管理と収益化の観点を含め、開示できるような取り組みを、継続的に検討してまいります。
(1）ガバナンス
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。
今後は、取締役会や、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要 ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております内部統制委員会において、基本方針の策定とともに、その推進管理体制のあり方につき検討してまいります。 (2）戦略
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておりませんが、前記の経営理念を基本的な指針と位置付けており、これに基づき、2022年８月策定の中期経営計画においては、「新しい社会の到来、変化に迅速に対応する」との視点から、グリーン社会（SDGs）への対応、「新しい価値観に対応する」との視点から持続的成長と収益の向上、サステナビリティの向上への対応を定めており、サステナビリティ推進に向けた取り組みの加速化を進めてまいります。
人的資本に関する戦略につきましては、従来「持続的な成長と中長期的な企業価値の向上」との方針で取り組んでまいりましたが、あらためて国内の経済情勢や雇用状況、法令動向などを視野にいれて取り組み、特に経営戦略との連携をさらに強め、人材育成および社内環境整備に関して引き続き事業部門と協調し、成長を加速させる諸施策を検討し、実施してまいります。 (3）リスク管理
当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めいていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、現状のリスク管理として「リスク管理規程」を定めており、管理体制を構築しております。
詳細は、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。 (4）指標及び目標
人材育成および社内環境整備に関する当社グループの方針は次のとおりです。
人材育成および社内環境整備に関する方針を含むサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社グループの実績を長期的に評価、管理するための指標および目標につきましては、今後、サステナビリティの基本方針の策定と併せて検討を進めてまいります。
３【事業等のリスク】
有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資者の投資判断において重要であると考えられる事項については積極的に開示しております。
当社グループは、これらのリスクの発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、本株式に関する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を、慎重に検討した上で行われる必要があると考えられます。
なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであり、当社グループの事業または本株式の投資に関する全てのリスクを網羅するものではありません。
(特に重要なリスク)
(1) 製品の品質管理について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループのソリューション事業において、開発したプログラム、その他のソフトウェアまたはハードウェアに不良箇所が発生した場合、これら当社グループの製品を使用したサービスの中断・停止やコンテンツ及びユーザーデータの破損等が生じる可能性があります。当社グループはこれらの製品を納品する前に社内又は業務委託先において入念なテスト・点検を行い、最適な品質を確保できるよう努めておりますが、このような事態が発生した場合には損害賠償や機会損失等が発生し、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) サイバー攻撃やシステムトラブルについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、主にインターネットを通じて自社のサービスを提供しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合にサービスの中断・停止が生じる可能性があります。また、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、当社グループまたはインターネット・サービス・プロバイダーのサーバが作動不能に陥る等、ネットワーク障害が発生する可能性があります。当社グループは冗長化によって障害の発生に備えるとともに、最新情報を収集して不正アクセスを防ぐために必要な対策を講じることに努めておりますが、これらの障害が発生した場合には、当社グループに直接的損害が生じるほか、サーバの作動不能や欠陥等に起因する取引停止等については、当社グループに対する訴訟や損害賠償等、当社グループの信頼を損ない、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社グループは、常に顧客に最適な製品やサービスを提供するよう事業体制を整えておりますが、顧客情報資産に対するサイバー攻撃等、当社グループが責に帰すべき事由の有無に拘わらず、顧客に情報漏洩等のセキュリティに関連する事件が発生した場合には、社会的信用の低下、損害賠償請求を受ける可能性等が生じ、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(3) 個人情報の取扱いについて（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループにおいては、スマートフォン等のモバイル端末向けインターネットサイトの運営を通じ、登録された会員に向けてサービス等を提供しており、当社グループは登録会員の個人情報を知り得る立場にあります。
当社グループは、個人情報の第三者への漏えい、不適切な利用、改ざん等の防止のため、個人情報保護・管理に関する規程を制定し社内周知することにより、社員教育・セキュリティ強化・運用管理の徹底に努めております。
しかしながら、万一、外部からの不正なアクセスや想定していない事態により、個人情報の外部流出等が発生した場合には、当社グループへの損害賠償請求や信用低下等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 自然災害等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループの主要な経営資源は首都圏に集中しております。そのため、首都圏を中心とした大規模な自然災害や事故等が発生した場合には当社グループの事業活動が阻害される可能性があります。当社グループは情報システムのクラウド化を進めるとともに、テレワークを標準の勤務形態とすることにより事業継続の可能性を最大化することに努めておりますが、これらの災害等が発生した場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(5) 金融・財務リスクについて（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：2023年12月以降、影響度：大）
当社は、2023年10月24日の当社取締役会において、行使期限を2028年11月30日とする本新株予約権の発行決議を行っており、本新株予約権の全てが行使された場合、当該行使期限までに普通株式99,000,000株が発行されることとなります。
本新株予約権の行使価額は、その発行時点における当社の株価を大きく下回る水準に設定されており、また、有利発行の形式で発行されていることから、その行使により、当社普通株式の１株当たりの株式価値が希薄化し、長期間にわたって当社株価に悪影響を及ぼすおそれがあります。
(重要なリスク)
(1) 関連市場動向の影響について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションやセキュリティ関連サービスを顧客に提供しております。
当社グループでは、事業環境の変化を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向やユーザーの嗜好やニーズ、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(2) 顧客の嗜好及び流行の変化等について（発生可能性：不明、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、一部の製品・サービスは、一般消費者であるエンドユーザーを対象としたエンタテインメント性の高いものとなっており、エンドユーザーに直接課金をしております。そのため、売上はエンドユーザーの消費動向に大きく影響を受け、個人の嗜好や流行等の変化により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず顧客情報の入手を心掛け顧客の嗜好や流行等に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
(3) 新製品・サービスの開発について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、IT業界の技術革新とともに早いスピードで変化する市場環境に対応し、ユーザーニーズを的確にとらえた製品・サービスを適時に開発、提供することが重要と考えております。当社グループでは、市場動向を注視し、対応に努めておりますが、ビジネスモデル、取引先の動向、ユーザーの嗜好・ニーズ、製品・サービスのライフサイクル等、市場環境の動向等が想定と大きく異なった場合は、将来の成長と収益性の低下を招き、業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(4) 共同開発・協業・提携について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、ソリューション事業の一部において、開発コストやリスク負担の軽減並びにサービスの向上を図るため、他の企業と共同開発・協業・提携等を行っております。しかしながら、今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合、シナジー効果が期待できず当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。今後の事業展開において予期せぬ事象により当事者間で不一致が生じた場合には、適時に協議し適切に対処して参ります。
(5) 競合について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループのソリューション事業においては、主にスマートフォン等のモバイル端末に関連するサービス・ソリューションを提供しておりますが、市場の環境変化に伴い、新たな競合他社が参入し、当社グループの優位性の低下や価格競争が起こる可能性があります。その結果、当社グループの競争力が低下する可能性があり、競合対策のコストの増加等により、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。絶えず市場環境、競合他社情報をモニターし、市場に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処してまいります。
(6) 子会社事業について
① 株式会社渋谷肉横丁について
飲食関連事業の直営店については、今後は終息させていく方針でありますが、通常営業した場合のリスクは以下のとおりです。
(a) 飲食関連事業について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食関連事業においては、新規立地の選択や経済環境の悪化等によりテナントの業績が悪化して退去するなど、物件の空床率が高まる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。物件オーナーとは長期契約の締結を基本としておりますが、賃貸借契約の解約等が発生する可能性があります。
(b) 法的規制等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
株式会社渋谷肉横丁が行う飲食業については、「食品衛生法」の規定に基づき、営業店舗について所轄の保健所より飲食店営業許可を取得しております。当社グループでは、衛生管理につきまして、最重要項目の一つとして取り組んでおりますが、当社グループにおける飲食により、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合、財政状態及び経営成績が影響を受ける可能性があります。株式会社渋谷肉横丁においては、絶えず直営店スタッフに対して食品衛生法の遵守を指導しておりますが、食中毒や食品衛生に関する事故等が発生した場合は、所轄保健所の指導に従い適切に対処して参ります。
(c) 飲食業界における求人動向等について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
飲食業界においては、緩やかな市場拡大が見込まれる一方で、慢性的な人材不足が継続しており、今後も当該業界における求人需要は継続していくものと考えております。しかしながら、今後において景気変動や企業の採用意欲の変化等が生じた場合、当社グループにおける飲食の直営事業に影響を及ぼす可能性があるほか、行政による長時間労働是正等を目的とした「働き方改革」の推進等により、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向に重大な変化が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。株式会社渋谷肉横丁において、絶えず、飲食業界における労働環境や求人及び求職動向の情報をモニターし、変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
② 株式会社インタープランについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
株式会社インタープランが行う教育関連事業においては、主に厚生労働省が施行する求職者支援制度の教育訓練実施機関に対する奨励金を収益としており、厚生労働省の制度見直し等により事業収益は増減する可能性があります。また、ITスクール修了生の就職率が著しく減少するなど、求職者支援訓練校の認可の取り消しにつながる事象が発生した場合、事業の存続に影響を及ぼす可能性があります。
さらに、IT市場の労働需要の変動により事業収益は増減する可能性があります。株式会社インタープランにおいては、絶えず厚生労働省等行政の制度の改廃についてモニターし、制度に変化が生じた場合には、ITスクールのカリキュラムの見直し等を適時に検討し適切に対処して参ります。
③ WHDCエンタテインメント株式会社について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小）
WHDCエンタテインメント株式会社が行うソリューション事業におけるビンゴ向けシステムは、グアムにおける流行の変化や競合他社の参入等により、想定する集客を見込めない場合、事業収益は増減する可能性があります。ビンゴはグアム政府公認のゲーミングでありますが、グアム政府の方針転換や何らかの理由でビンゴゲームの運営が困難となった場合、業績に影響を及ぼす可能性があります。WHDCエンタテインメント株式会社においては、絶えずグアム政府の方針の情報をモニターし、グアム政府の方針に変化がある場合は、適時に検討し適切に対処して参ります。
④ Pavilions株式会社について
主要アーティストへの依存について（発生可能性：小、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
Pavilions株式会社では、世界的なアーティストの小室哲哉氏が主要アーティストとして事業を運営するものであり、同氏の活動が休止・停止した場合、又は同氏が何らかの理由で当社グループを離脱した場合には、当社グループの事業及び業績等に影響を及ぼす可能性があります。
(7) 知的財産権について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社グループは、自社の技術やノウハウ等の知的財産権を保護するために特許申請及び商標登録等を行っておりますが、必ずしもそれが当社グループの知的財産権として保護される保証はありません。そのため、当社グループの知的財産を使って第三者が類似品を開発した際に、それを効果的に防止できない可能性があります。
また、当社グループは第三者の知的財産権を侵害する事態を回避すべく、可能な限りの努力をしてまいりますが、将来において当社グループの事業に関連した知的財産権がどのように適用されるかを予想するのは極めて困難であり、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害していた場合には、当該第三者より損害賠償義務を課せられる等、当該知的財産権に関する対価の支払等が発生することも考えられ、当社グループの業績及び財務状況に影響を与える可能性があります。継続的に、自社の技術やノウハウ等を使用した類似製品情報をモニターし、特許権侵害等の被害が出ないように、適宜顧問弁護士等との連携を図って参ります。
(8) ソフトウェア資産について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、ソリューション事業においてソフトウェアの開発を行っておりますが、それらの開発に係る製造原価についてはソフトウェア資産に計上をしております。当社グループではソフトウェアの資産計上をしている各製品について定期的に売上達成見込の慎重な検討を実施し、その資産性について社内評価を行っており、売上達成が見込めないと判断された場合には速やかに費用化を行うこととしておりますが、その場合には当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。
(9) 主要株主及び代表取締役である筆頭株主について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏より、当社株式については基本的には長期保有の方針であるとの意向を確認しておりますが、何らかの事情による方針転換等により変更となった場合、株価及び事業の拡大に影響を及ぼす可能性があります。
(10) 新規分野に明るい人材及びグループ会社管理のための人材の確保と育成について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループは、持続的な成長を実現するために新規子会社をＭ＆Ａしており、その分野に明るい人材と、グループ管理のための人材を必要としております。しかしながら、経済状況や当社グループの業績等により、計画通りの人材獲得、社内での人材育成、人材の社外流出を避けられない場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。常時人材情報をモニターし、社内での人材育成に努めておりますが、人材の社外流出を避けられない場合には、適時に検討し適切に対処して参ります。
(11) 外注委託先の確保について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループはソリューション事業において、社内の人員不足の補完及び開発費用削減等を目的に外注委託を行っており、当社グループにとって優秀な外注委託先を安定的に確保する事が重要であると考えております。優秀な外注委託先が安定的に確保できない場合、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。人材流出が避けられない場合に備えて、これまで培ってきた業界の人的ネットワークを通じ、新たな人材を適時適切に採用して参ります。
(12) 投資に係るリスクについて（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社グループでは、のれんや商標権等の固定資産を保有しております。時価の下落や、期待通りのキャッシュ・フローを生み出さない状況になるなど、その収益性の低下により投資額の回収が見込めなくなることにより、減損処理が必要となる場合があり、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。時価の下落が不可避な場合は、適切に会計処理を行うとともに、収益性を向上させる施策を適時適切に実施して参ります。
(13) 新規事業の展開について（発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、新たな分野の事業開拓を積極的に推進し、事業拡大を図ることが当社グループの事業収益の改善につながるものと考え、今後も引き続き新規事業に取り組んでまいります。しかしながら、展開した新たな領域において、事業の進捗、拡大、成長が何らかの理由により当初の予定通りに進まない場合、当社グループの事業及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。また、新規事業への取り組みに付随するシステムへの先行投資等の追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。新規事業の進捗について常時モニターし、追加投資・事業撤退について適時適切に判断して参ります。
(14) 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中）
当社は、会社の利益が個々の利益と一体化し、職務における動機付けをより向上させる目的とし、役職員等にストック・オプションとしての新株予約権を付与しております。
また、当社は、事業拡大のための資金を早期に確保することが必要であるとともに、当社の開発技術を活かした事業展開の加速とシナジー効果の見込める事業取得を進めることを目的に、2019年３月15日開催の取締役会において決議された、株式会社渋谷肉横丁における高田屋店舗取得、株式会社渋谷肉横丁の成長投資及び新規インターネットサービスの開発のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び株式会社和円商事を割当先とする第三者割当による第10回新株予約権45,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である4,212,400株が権利行使されており、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、287,600株となっております。2020年５月28日開催の取締役会において決議された、当社の運転資金、飲食関連事業の拡充、スポーツIoT等IT投資及び新規事業の拡充のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏を割当先とする第11回新株予約権37,000個（新株予約権１個につき100株）を発行し、その一部である1,580,000株が行使され、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、2,120,000株となっております。また、2022年３月31日開催の取締役会において決議された、新ECプラットフォーム等開発資金及び当社の運転資金のための資金確保を目的とする、主要株主及び代表取締役である田邊勝己氏及び寺尾文孝氏を割当先とする第12回新株予約権67,800個（新株予約権１個につき100株）を発行し、当該新株予約権の目的である株式の当有価証券報告書提出日の前月末現在の残数は、6,780,000株となっております。なお、第10回新株予約権、第11回新株予約権の全部及び第12回新株予約権の一部については2023年10月16日付プレスリリース「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」に記載のとおり、2023年10月16日開催の取締役会の決議に基づき、2023年10月16日付で買取消却しております。残存する第12回新株予約権は、寺尾文孝氏が保有する第12回新株予約権37,000個のみとなりますが、当該新株予約権が行使された場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。
(15) 資金調達について（発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、事業基盤の強化及び財務体質強化等を目的として、上述のとおり資金調達を行っておりますが、新株予約権の行使の有無は新株予約権者の判断に依存しております。現時点において新株予約権の行使による財産の出資額及びその出資時期は確定したものでないことから、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、これにより、当社グループの事業、財務状況及び業績に影響を及ぼす可能性があります。
(16) 法令及び規制に関するリスクについて（発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大）
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、かかる検査に真摯に対応するとともに2023年５月31日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される特別調査委員会（委員長弁護士 小井土直樹、委員公認会計士 能勢元、補助者公認会計士 後藤幸男、公認会計士 立神悠樹、公認不正検査士 関孝徳）を設置し調査を進め、同年９月25日に、当局より指摘を受けた事項について当社の判断を否定することができず、当社の開示に関して訂正報告書を提出すべき明らかな事項は認められない旨の報告書を受領しております。そのため、当社としましては、当社の開示は適切であったと考えております。しかしながら、今後、開示検査の結果によっては、当社が課徴金納付等の処分を受ける可能性を完全に否定することはできず、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
(17) 重要事象等について
当社グループは、2009年８月期以降、2018年８月期を除き営業損失を計上する状況が続いております。前連結会計年度において営業損失161百万円、親会社株主に帰属する当期純損失403百万円を計上することとなり、当連結会計年度においても営業損失243百万円、親会社株主に帰属する当期純損失347百万円を計上していることから、今後も継続的に営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の黒字を確保する体質への転換にはいましばらくの時間を要することが見込まれるため、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループでは、当該状況を解消すべく、安定的な収益確保と既存事業とのシナジーを見込める事業のM＆Aを積極的に進めることによる持続的な成長のための施策を図る方針は維持しながら、黒字を確保する体質への転換には時間を要するとの判断から、手元流動性の確保に努めるとともに、新規サービスの提供による収益確保とともに、既存事業の立て直しを進めております。その一環として、2023年９月より子会社となった宇部整環リサイクルセンターによる産業廃棄物処理事業の開始や、One's Roomによる新たなサービスの開始など複数の新規事業の開始に向けて取り組んでまいります。
財務状況の面では、当連結会計年度末日における現金及び現金同等物は520百万円になりました。今期から開始したエンタテインメント事業は営業黒字を計上し、当社グループの業績に寄与を始めております。また、複数の新規事業の開始により、当社グループを飛躍させるための重要な成長戦略を促進し中長期的な成長に向けて収益向上を目指してまいります。
以上のことから、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。
４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1) 経営成績等の状況の概要
当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態及び経営成績の状況
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）におけるわが国経済は、緩やかに回復していますが、世界的な金融引き締め等が続く中、物価上昇や供給面での制約に加え、金融資本市場の変動等の影響が内外経済を下振れさせるリスクに十分注意していく必要があります。
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoT（※）やAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。そのようななか、経済産業省発表の2023年７月の特定サービス産業動態統計月報によれば、情報サービス産業の売上高合計は前年同月比8.5％増加と好調に推移しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。教育関連事業の属するデジタル人材関連サービス市場は堅調に成長を継続する見込みであり、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業等の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇傾向が続いております。エンタテインメント事業の主要市場の一つであるライブ・エンタテインメント市場は、順調に回復し、コロナ以前の水準に戻ることが予測されており、当社グループにおいても、コンサート等のイベントやファンクラブの活動等による収益に加え、著作権の管理収益等を計上いたしました。
このような状況のなか、当社グループは、当社の新商号である「THE WHY HOW DO COMPANY」に込められた「多くの出会いや情報ネットワークを通じて、先端的でユニークな顧客価値・社員価値・社会価値を発見し、真に豊かな生活文化を創造する」という新経営理念の下、ブランディングを重視したビジネスモデルの改革を目指しております。
なお、主に飲食関連事業において、新規事業や店舗の撤退等に伴う事業整理損及び減損損失として29百万円を特別損失に計上致しました。
これらの結果、当連結会計年度における売上高は941百万円（前期比2.4％増）、営業損失は243百万円（前期は営業損失161百万円）、経常損失は296百万円（前期は経常損失162百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失は347百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失403百万円）、EBITDAは211百万円の赤字（前期は77百万円の赤字）となりました。
また、販売費及び一般管理費においては、子会社の業務委託費及び役員報酬が増加したこと等に伴い、562百万円（前期比6.1％増）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
なお、当連結会計年度から「エンタテインメント事業」を新たに追加しており、報告セグメントを「ソリューション事業」、「飲食関連事業」及び「教育関連事業」の３区分から「ソリューション事業」、「飲食関連事業」、「教育関連事業」及び「エンタテインメント事業」の４区分に変更しております。
（ソリューション事業）
ソリューション事業は、スマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT（※）関連ソリューション等を展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
プラットフォーム分野においては、安定的な収益軸のひとつである携帯電話販売店の店頭デモ端末管理システム「Multi-package Installer for Android」は売上が減少いたしましたが、ストック型ビジネスとして継続しております。また、「i・Ball TechnicalPitch」の開発など、システム開発を基盤としたIoT（※）関連事業の拡大に向けた取り組みも継続して進めております。
コンテンツサービスの分野においては、複数のプラットフォームでソーシャルゲームやアプリを提供し、市場獲得に取り組んでおります。公益財団法人日本サッカー協会公式ライセンスのもと提供している「サッカー日本代表ヒーローズ」は2011年12月のサービス開始から10年を超え、長年にわたり多くのコアなファンに楽しんで頂いております。
プラットフォーム分野の一部における契約の終了、ソーシャルゲームの一部の事業譲渡、スポーツIoT分野の不振等により、売上高及び受注高等が大幅に減少いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は337百万円（前年同期比44.0％減）、セグメント損失は57百万円（前年同期は85百万円の利益）となりました。
（飲食関連事業）
飲食関連事業は、商標権の管理、不動産のサブリース及び飲食業等を行っております。情報の発信地「渋谷」において多数の年間顧客動員数を誇る「渋谷肉横丁」商標権の管理を行い、そのブランド知名度と実店舗への集客力を活かした新たな連携による展開を目指しております。不動産のサブリースでは、首都圏に２店舗を展開しております。飲食業では、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」において８区画を運営しております。直営店については、新型コロナウイルス感染症の影響からの回復に時間を要しており、また人件費や食材高騰の影響により、厳しい収益状況が続いているため、今後は終息させていく方針であり、当面は、東京都渋谷区のちとせ会館の「渋谷肉横丁」を軸として行う商標権の管理、サブリースに集中して継続を図る方向としております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は184百万円（前年同期比4.5％増）、セグメント損失は41百万円（前年同期はセグメント損失26百万円）となりました。
（教育関連事業）
教育関連事業は、新宿校において３教室を開講し、主に訓練期間を約半年とする求職者向けITスクール等の研修を行っております。雇用情勢は改善傾向にあるため受講者数の増加が容易ではない状況になりつつありますが、オンライン授業に加えて、eラーニングによるコースを開始しており、新たに横浜校を開校するとともに順次教材を拡充しており、さらなる成長を目指しております。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は173百万円（前年同期比23.2％増）、セグメント利益は52百万円（前年同期比46.6％増）となりました。
（エンタテインメント事業）
エンタテインメント事業は、当社の強みであるIT技術を活かし、音楽家の小室哲哉氏を中心に、楽曲製作及びコンサート活動等の核となる事業のほか、音楽とIT技術を融合させた新たな事業展開を進めます。当連結会計年度においては、中核となるコンサート等のイベント出演やファンクラブの活動等による収益及び著作権の管理収益等を計上いたしました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は243百万円、セグメント利益は54百万円となりました。
（注）※ IoT
モノのインターネット（Internet of Things）。
従来は主にパソコンやサーバー、プリンタ等のIT関連機器が接続されていたインターネットに、それ以外の各種家電製品、生活環境などの情報を取得する各種のセンサー等、さまざまな"モノ"を接続する技術。
② キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、520百万円となり、前連結会計年度末より584百万円減少となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果使用した資金は370百万円（前年同期139百万円の支出）となりました。これは主に、売上債権の増減額31百万円、事業整理損16百万円、商標権償却額12百万円及び貸倒引当金の増加額が58百万円等の収入があった一方で、資金減少要因として税金等調整前当期純損失326百万円、その他の増減額143百万円等の支出があったことによるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果支出した資金は125百万円（前年同期135百万円の支出）となりました。これは主に、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入が132百万円、貸付金の回収による収入33百万円等の収入があった一方で、貸付による支出が229百万円、有形固定資産の取得による支出25百万円、無形固定資産の取得による支出25百万円があったことによるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果支出した資金は91百万円（前年同期616百万円の収入）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額が91百万円、長期借入金の返済による支出45百万円等があった一方、非支配株主からの払込みによる収入45百万円があったことによるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
a. 生産実績
当連結会計年度の生産実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
前年同期比(％) | |
|---|---|---|---|
| ソリューション事業 | (千円) | 358,657 | 7.2 |
| 飲食関連事業 | (千円) | 122,280 | 1.7 |
| 教育関連事業 | (千円) | 96,453 | 12.4 |
| エンタテインメント事業 | (千円) | 76,770 | － |
| 合計(千円) | 654,161 | 21.0 |
（注）金額は、製造原価によっております。
b. 受注実績
当連結会計年度の受注状況は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 受注高(千円) | 前年同期比(％) | 受注残高(千円) | 前年同期比(％) |
|---|---|---|---|---|
| ソリューション事業 | 146,584 | △43.3 | 15,925 | 31.7 |
| 教育関連事業 | 2,010 | △23.0 | － | － |
| その他 | 3,680 | － | － | － |
| 合計 | 152,274 | △41.6 | 15,925 | 26.9 |
（注）１．金額は、販売価格によっております。
２．当連結会計年度において、ソリューション事業における受注高に著しい変動がありました。その内容については、（１）経営成績等の状況の概況①財政状態及び経営成績に記載しております。
c. 販売実績
当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。
| セグメントの名称 | 当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
前年同期比(％) | |
|---|---|---|---|
| ソリューション事業 | (千円) | 337,740 | △43.9 |
| 飲食関連事業 | (千円) | 184,547 | 4.5 |
| 教育関連事業 | (千円) | 173,004 | 23.2 |
| エンタテイメント事業 | (千円) | 243,541 | ― |
| その他 | (千円) | 2,310 | ― |
| 合計(千円) | 941,143 | 2.4 |
（注）１．連結会計年度において、ソリューション事業における販売実績に著しい変動がありました。その内容等については、（１）経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績に記載しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
||
|---|---|---|---|---|
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| KDDI株式会社 | 147,865 | 16.1 | 106,429 | 11.3 |
| 東京労働局 | 125,070 | 13.6 | 152,384 | 16.2 |
(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
a. 経営成績等
当社グループの当連結会計年度の経営成績は（１）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績に記載のとおりであります。
当社グループにおいて当連結会計年度においても、当社経営理念のもと事業活動を推進し、M&Aの戦略実行による足元のキャッシュ・フローを固める施策を優先したため、のれんの償却に係るコストが増えることも想定し、引き続き重要な経営指標といたしましてEBITDAの黒字化を最優先課題として取り組んでまいりましたが、飲食関連事業の回復が遅れたこと及び新規事業等の進捗が想定を下回り、211百万円のEBITDAの赤字となりました。
連結損益計算書における売上高及び利益につきましては、ソリューション事業においてはプラットフォーム分野等において売上高が大幅に減少したほか、飲食関連事業の回復の遅れ等、エンタテインメント事業における計画の未達等の影響により、業績予想に対して未達となりました。
b. 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営成績の分析
（売上高）
当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ22百万円増加し941百万円（前期比2.4％増）となりました。これは主に、ソリューション事業のプラットフォーム分野の一部における契約の終了、ソーシャルゲームの一部の事業譲渡、スポーツIoT分野の不振等に加えて、飲食関連事業の直営店舗の回復の遅れや原価の高騰があった一方で、エンタテインメント事業が業績に寄与することとなったためであります。
（売上総利益）
当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ71百万円増加し622百万円（前期比13.0％増）、売上総利益は前連結会計年度に比べ49百万円減少し319百万円（前期比13.5％減）となりました。
（営業利益及び営業損失）
当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ32百万円増加し562百万円（前期比6.1％増）となりました。その内訳として、販売手数料、業務委託費、給料手当及び地代家賃が主たるものとなりました。
以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、243百万円（前期は営業損失161百万円）となりました。
（経常利益及び経常損失）
当連結会計年度の営業外収益は、前連結会計年度に比べ15百万円減少し27百万円（前期比35.7％減）となりました。営業外費用は、前連結会計年度に比べ37百万円増加し80百万円（前期比85.5％増）となりました。
以上の結果、当連結会計年度の経常損失は、296百万円（前期は経常損失162百万円）となりました。
（親会社株主に帰属する当期純利益及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度の特別利益は、前連結会計年度に比べ６百万円減少し０百万円（前期比100.0％減）となりました。特別損失は、前連結会計年度に比べ200百万円減少し29百万円（前期比87.2％減）となりました。
また、法人税等として18百万円を計上しております。
以上の結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、347百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失403百万円）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
a. 財政状態の分析
（資産）
当連結会計年度末における流動資産は830百万円となり、前連結会計年度末に比べ582百万円減少いたしました。これは主にその他流動資産が60百万円、短期貸付金が33百万円増加し、現金及び預金が584百万円、前渡金87百万円減少したことによるものであります。固定資産は523百万円となり、前連結会計年度末に比べ266百万円増加いたしました。これは主に長期貸付金が214百万円、ソフトウエア仮勘定が67百万円増加し、商標権が11百万円減少したことによるものであります。
この結果、総資産は、1,353百万円となり、前連結会計年度末に比べ316百万円減少いたしました。
（負債）
当連結会計年度末における負債は541百万円となり、前連結会計年度末に比べ25百万円減少いたしました。これは主に未払金が43百万円、買掛金が９百万円増加し、短期借入金が33百万円、長期借入金が45百万円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は812百万円となり、前連結会計年度末に比べ290百万円減少いたしました。これは主に非支配株主持分が47百万円増加し、利益剰余金が347百万円減少したことによるものであります。
この結果、自己資本比率は52.2％（前連結会計年度末は62.7％）となりました。
b. キャッシュ・フローの分析
当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
c. 資本の財源及び資金の流動性
当社グループの運転資金需要のうち主なものは、ソフトウェア開発の製造原価に当たる人件費並びに販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は、新規ソフトウェア開発投資、情報機器の設備投資、新規事業の立ち上げやM&A等によるものであります。
当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することが重要と考え、主にEBITDAを重視しつつ、営業キャッシュ・フローの安定した黒字化に努めてまいりました。
当連結会計年度における新規の資金調達はありませんが、将来の営業キャッシュ・フローの改善を目指し、新規事業等への投資を行いました。
なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は337百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び預金の残高は520百万円となっております。
d. 経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループにおいて、当連結会計年度は新たな経営理念のもと、初年度から継続して経営基盤の抜本的な強化に努めてまいりました。これに取り組むにあたり、企業の継続にとって最も重要である「本業の儲け」を表す指標とされるEBITDAを重要な経営指標とし、EBITDAの黒字化及び継続的な成長を目標としておりますが、主としてソリューション事業の売上減少、飲食関連事業の不振及び新規事業の計画の未達の影響により、211百万円のEBITDAの赤字となりました。
引き続き、既存事業の強化や新規事業の取得を進めることにより、持続的な成長を図り、経営指標の改善に努めてまいります。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。
連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 （重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。
５【経営上の重要な契約等】
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約内容 | 締結日 | 契約期間 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
小室 哲哉氏 | 日本 | 株式譲渡契約 | Pavilions株式会社の株式85%をPvilions株式会社代表取締役小室哲哉氏より取得 | 2022年 ８月30日 |
－ |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） （注）１ |
WHDCアクロディア株式会社 | 日本 | 新設分割契約書 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社の簡易新設分割による子会社の設立及びソリューション事業に係る権利義務の承継 | 2023年 ４月25日 |
－ |
| THE WHY HOW DO COMPANY株式会社 （当社） |
信華信技術国際有限公司 | 中国 | 株主間契約書 | 当社と共同でOne’s Room株式会社の設立と運営 | 2023年 ８月４日 |
－ |
（注）１．当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、2023年６月30日を効力発生日として、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割（以下「本会社分割」といいます。）によって新たに設立する会社（以下「新設会社」といいます。）に承継し、純粋持株会社体制へ移行することを決定し、2023年６月30日付で新設分割計画書に基づき、分割子会社を設立いたしました。
（1）会社分割の目的
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場においては、IoTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いています。
教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。
このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。
そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能と事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすくし、経営体制を強化することが必要であると判断し、この度純粋持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
（2）会社分割の方法
当社を分割会社とし、WHDCアクロディア株式会社を承継会社とする新設分割。
（3）分割期日
2023年６月30日
（4）分割に際して発行する株式及び割当
WHDCアクロディア株式会社は、本分割に際して普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当てます。
（5）割当株式の算定根拠
新会社は、本件新設分割に際して、普通株式200株を発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
なお、交付株式につきましては、新会社の株式の全てが当社に割り当てられることから、これを任意に定めることができるものと認められます。
当社は、新会社が承継する資産等の事情、適切な出資単位の設定、その他諸般の事情を勘案した結果、上記の株式数が相当であると判断しております。
（6）分割するソリューション事業の経営成績
| 2022年８月期 （百万円） |
|
| 売上高 | 543 |
| 売上総利益 | 228 |
| 営業利益 | -177 |
（7）分割する資産、負債の状況
分割又は承継する資産及び負債の金額（2022年８月31日現在）
資産合計 90百万円
負債合計 -百万円
（8）WHDCアクロディア株式会社の概要
| 代表者 | 代表取締役 窪田 圭一 |
| 本店所在地 | 東京都新宿区愛住町22番地 |
| 資本金 | 1,000万円 |
| 事業内容 | ソリューション事業 |
（取得による企業結合）
当社は、2023年８月29日開催の取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンター（以下「リサイクルセンター」といいます。）の株式100％をリサイクルセンター株主の福田浩行氏、徳山大洙氏より取得し子会社化することを決議し、2023年９月４日付で福田浩行氏、徳山大洙氏との間で株式譲渡契約を締結いたしました。当該株式譲渡契約に基づき、2023年９月４日付でリサイクルセンターの株式を取得し、子会社化をいたしました。
当連結会計年度において、終了した契約は以下のとおりであります。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 締結日 | 契約内容 | 契約期間 |
| (株)渋谷肉横丁 （連結子会社） （注） |
株式会社プロスペリティ１ | 日本 | 北前そば高田屋フランチャイズチェーン加盟契約書 | 2019年 ４月26日 |
加盟店契約 | 2019年５月１日から 2024年４月30日まで |
（注）北前そば高田屋の浦和美園店の営業を終了し、契約を終了いたしました。
６【研究開発活動】
該当事項はありません。
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当連結会計年度の設備投資については、ソフトウェア開発等を目的とした設備投資を実施しております。
当連結会計年度の設備投資の総額は55,452千円であり、各セグメントの設備投資は次のとおりであります。
(1) ソリューション事業
当連結会計年度の設備投資等は、ソリューション事業に係る販売のためのソフトウェア新規開発等の開発投資額を主として、総額46,065千円となりました。
(2) エンタテインメント事業
当連結会計年度の設備投資等は、車両運搬具等のリース資産取得を主として、総額8,743千円となりました。
(3) 全社（共通）
当連結会計年度の設備投資等は、有形少額資産の取得を主として、総額642千円となりました。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
提出会社
2023年８月31日現在
| 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物 | 工具、器具 及び備品 |
ソフト ウエア |
商標権 | のれん | その他の無 形固定資産 |
合計 | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 新宿事業所 （東京都新宿区） |
全社 | 本社機能 | － | － | － | 45,420 | 14,958 | － | 60,378 | 12 (－) |
（注）１．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、自社利用ソフトウエア（仮勘定含む）であります。
２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
３．上記事業所においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料14,724千円）しております。
国内子会社
2023年８月31日現在
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
車両 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
商標権 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| WHDCアクロディア株式会社 | 本社事務所 (東京都新宿区) |
ソリューション事業 | 業務 運営用設備 |
－ | － | － | － | 48,091 | － | 48,091 | 14 (－) |
| One’s Room 株式 会社 |
本社事務所 (東京都新宿区) |
ソリューション事業 | 業務 運営用設備 |
－ | － | － | － | 45,702 | 1,053 | 46,755 | － (－) |
| 株式会社 渋谷焼肉 横丁 |
直営店舗 ちとせ会館 (東京都渋谷区) |
飲食関連 事業 |
店舗設備等 | 5,800 | － | － | － | － | 5,800 | － (1) |
|
| 株式会社インタープラン | 新宿事業所 （東京都新宿区） |
教育関連 事業 |
業務運営用 設備 |
826 | 389 | － | － | － | 1,215 | 7 (14) |
|
| Pavilions株式会社 | 本社事務所 （東京都港区） |
エンタテインメント 事業 |
業務運営用設備 | 19,164 | 2,981 | 8,743 | － | － | － | 30,889 | － (－) |
| ＷＨＤＣエンタテインメント株式会社 | 佐久事業所 (長野県佐久市) |
その他 | 業務運営用 設備 |
－ | － | 19,691 (1,665.67) |
－ | － | 19,691 | － (－) |
（注）１．従業員数は就業人員であり（当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向社員を含む。）、臨時雇用者数（人材会社からの派遣社員を含む）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．株式会社渋谷肉横丁においては、他の者から建物の賃借（年間賃借料49,439千円）しております。
３．ソフトウエアには、ソフトウエア仮勘定が含まれております。ただし、ソリューション事業におけるソフトウエア評価減額63,127千円は含まれておりません。
在外子会社
| 会社名 | 事業所名 （所在地） |
セグメント の名称 |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数（人） | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 建物及び 構築物 |
工具、器具 及び備品 |
車両 運搬具 |
土地 (面積㎡) |
ソフト ウエア |
商標権 | 合計 | |||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS,LLC | 米国グアム準州 | ソリューション事業 | 業務 運営用設備 |
－ | － | － | － | － | － | － | － (－) |
（注）GUAM ENTERTAINMENT SYSTEMS,LLCについては、固定資産に関して全額減損損失を計上しております。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設等
当連結会計年度後１年間におけるその他の営業資産の設備投資計画は次のとおりであります。
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
セグメントの名称 | 設備の内容 | 設備予算額 | 資金調達方法 | 着手年月 | 完了予定 年月 |
|
| 総額 (千円) |
既支払額 (千円) |
|||||||
| 株式会社宇部整環リサイクルセンター | 本社事務所 (山口県宇部市) |
その他 | 産業廃棄物処理設備 | 2,311,916 | 123,000 (注) |
借入金及び第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権並びに無担保社債の発行 | 2023年９月 | 2024年12月 |
(注)当社は、2023年９月４日付で株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式を取得し、連結子会社化しております。
既支払額は連結子会社化前におけるものであります。
(2）重要な設備の除却等
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231129130724
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
|---|---|
| 普通株式 | 120,000,000 |
| 計 | 120,000,000 |
②【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数(株） （2023年８月31日） |
提出日現在発行数（株） （2023年11月29日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 34,680,693 | 34,680,693 | 東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
| 計 | 34,680,693 | 34,680,693 | － | － |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸表 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2019年３月15日取締役会決議（第10回新株予約権）
| 決議年月日 | 2019年３月15日 （第10回） |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,876（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 287,600（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 134.0（注）１．４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2019年４月１日 至 2024年３月29日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 134.0 資本組入額 67.0 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、上記第10回新株予約権の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けですべての新株予約権について取得及び消却をいたしました。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
(1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は4,500,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
当社は2019年４月１日以降、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（但し、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
4,500,000株
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
450,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容
当社は、かかる有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書において、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
(8) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容
該当事項はありません。
２．新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式4,500,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後 割当株式数 |
＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価格 |
| 調整後行使価格 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、173円(以下、「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。
５．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
以下に準じて決定する。
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．新株予約権の取得事由
当社は、2020年４月１日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個当たり296円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。
2020年５月28日取締役会決議（第11回新株予約権）
| 決議年月日 | 2020年５月28日 （第11回） |
| 新株予約権の数（個）※ | 21,200（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 2,120,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 161.0（注）１．４ |
| 新株予約権の行使期間※ | 自 2020年６月15日 至 2025年６月14日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 161.0 資本組入額 80.5 |
| 新株予約権の行使の条件※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は2023年10月16日開催の取締役会において、上記第11回新株予約権の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けですべての新株予約権について取得及び消却をいたしました。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。
（1) 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,700,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
(2) 行使価額の修正基準
当社は2020年６月15日以降、新型コロナウイルス感染症の問題など当社資金繰りが不透明な状況に陥ったとき、及び当社株価が行使価額を下回っており、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、以下に該当する場合には当社はかかる通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
(3) 行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
(4) 行使価額の下限
「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
(5) 割当株式数の上限
3,700,000株
(6) 本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(４)項に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
370,000,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
(7) 本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結した取決め内容
当社は、かかる有価証券届出書の効力発生後に本新株予約権の割当予定先との間で締結した買取契約書において、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数が、払込期日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合に係る新株予約権の行使を行わせないこと及び、本新株予約権者が本新株予約権を転売する場合には、転売先の者に対し、当社に対して同様の内容を約させ、また転売先の者がさらに第三者に転売する場合にも当社に対して同様の内容を約させるものとします。
(8) 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結した取決め内容
該当事項はありません。
２．完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は１単元を100株とする単元株式制度を採用している。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、3,700,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記（注）３(2)及び（注）３(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が別記（注）６の規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後 割当株式数 |
＝ | 調整前割当株式数 × 調整前行使価格 |
| 調整後行使価格 |
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、189円とする（以下、「当初行使価額」という。）。
５．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1) 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4) 新株予約権を行使することのできる期間
上記表中に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7) その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．新株予約権の取得事由
当社は、2021年６月15日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり334円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知または公告を行うことができない。
2022年４月27日臨時株主総会決議（第12回新株予約権）
| 決議年月日 | 2022年４月27日 （第12回） |
| 新株予約権の数（個） ※ | 67,800［37,000］（注）２ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） ※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ | 普通株式6,780,000［3,700,000］（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ | 162（注）１．４ |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2022年４月28日 至 2027年４月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ | 発行価額 164.98円 資本組入額 82.49円 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）６ |
※ 当事業年度の末日（2023年８月31日）における内容を記載しております。当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、上記第12回新株予約権のうち、30,800個の取得及び消却を決議し、2023年10月16日付けで30,800個の新株予約権について取得及び消却をいたしました。提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は以下のとおりであります。
（1）本新株予約権の目的となる株式の総数は6,780,000株、割当株式数（下記（注）２及び（注）３に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（下記（注）４に定義する。）が修正されても変化しない（但し、下記（注）３(2)及び(3)の記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。
（2）行使価額の修正基準
当社は2022年４月27日開催の本臨時株主総会以降、当社経営上機動的な資金調達を行う必要があると判断されるときなど、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、2022年４月28日以降、行使価額の修正を行うことができる。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権を有する者（以下、「本新株予約権者」という。）に通知（以下、「行使価額修正通知」という。）するものとし、当該通知が行われた日（以下、「通知日」という。）に、行使価額は、通知日（通知日が取引日でない場合には直前の取引日）の取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を含む。）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切上げた額（ただし、当該金額が下限行使価額（下記（注）１(2)①に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。なお、下記（注）１(2)①に該当する場合には当社は係る通知を行うことができない。
① 金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項に従って公表されていないものが存在する場合
なお、行使価額の修正は、本新株予約権者に対し本新株予約権の行使義務を発生させるものではない。
（3）行使価額の修正頻度
行使価額は、行使価額修正通知がなされた都度修正される。
（4）行使価額の下限「下限行使価額」は当初100円とする。下記（注）６の規定を準用して調整される。
（5）割当株式数の上限6,780,000株
（6）本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記(4)に記載の行使価額の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）
698,204,400円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
（7）本新株予約権には、当社取締役会の決議により、本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は（注）９を参照）。
２．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株とする。
３．本新株予約権の目的である株式の種類及び数又はその数の算定方法
（1）本新株予約権の目的である株式の総数は、当社普通株式6,780,000株とする。但し、下記（注）３(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
（2）当社が（注）６規定に従って行使価額（下記（注）４(2)に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は（注）６に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
（3）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記（注）６(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
（2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初、162円とする（以下、「当初行使価額」という。）する。但し、行使価額は下記（注）５又は（注）６の規定に従って修正又は調整される。
５．新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部を行使することができる。但し、本新株予約権の１個未満の行使はできない。なお、本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできない。
６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下、総称して「組織再編成行為」という。）をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号のイないしホに掲げる株式会社（以下、総称して「再編成対象会社」という。）の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
（1）交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（2）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
（4）新株予約権を行使することのできる期間
別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（5）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第２項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。
（6）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
上記（注）４に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権１個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
（7）その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
上記（注）７及び下記（注）９に準じて決定する。
（8）譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（9）新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
７．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
当社は、2023年４月28日以降、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の２週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、新株予約権の発行価額である、本新株予約権１個当たり298円の価額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて１円未満の端数を生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。なお、金融商品取引法第166条第２項に定める当社の業務等に関する重要事実であって同条第４項にしたがって公表されていないものが存在する場合には当社はかかる通知又は公告を行うことができない。
８．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
（1）権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
＜譲渡制限条項＞
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
＜行使制限措置＞
・割当先は、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる本株式数（以下「行使数量」という。）が払込期日時点における上場株式数（取引所が当該払込期日時点に公表している直近の上場株式数をいう。払込期日後に行われた株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合に公正かつ合理的に調整された上場株式数を含む。）の10％を超えることとなる場合における当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を行わないものとする。但し、日本証券業協会の定める平成19年５月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条第６項、並びに取引所の定める有価証券上場規程第434条第２項・同施行規則第436条第５項及び６項に掲げる期間又は場合においては制限超過行使を行うことができる。
・割当先は本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。
・当社は、本新株予約権を保有する者に対して、制限超過行使を行わせないものとする。
（2）当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決め内容
該当事項はありません。
（3）当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と会社の特別利害関係者等との間の取り決め内容
該当事項はありません。
（4）その他投資者の保護を図るための必要な事項
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第10回新株予約権
| 第４四半期会計期間 (2023年６月１日から 2023年８月31日まで) |
第19期 (2022年９月１日から 2023年８月31日まで) |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） |
－ | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
－ | 42,124 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） |
－ | 4,212,400 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） |
－ | 155.97 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | 657,024,200 |
第11回新株予約権
| 第４四半期会計期間 (2023年６月１日から 2023年８月31日まで) |
第19期 (2022年９月１日から 2023年８月31日まで) |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） |
－ | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
－ | 15,800 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） |
－ | 1,580,000 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） |
－ | 182.54 |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | 288,420,000 |
第12回新株予約権
| 第４四半期会計期間 (2023年６月１日から 2023年８月31日まで) |
第19期 (2022年９月１日から 2023年８月31日まで) |
|
|---|---|---|
| 当該期間に権利行使された当該行使価格修正条項 付新株予約権付社債等の数（個） |
－ | － |
| 当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | － |
| 当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | － |
| 当該期間の末日における権利行使された当該行使 価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計 （個） |
－ | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数 （株） |
－ | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額 等（円） |
－ | － |
| 当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額 （千円） |
－ | － |
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （千円） |
資本金 残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019年１月８日（注）１ | － | 22,521,293 | △1,237,937 | 100,000 | △110,992 | 1,245,209 |
| 2019年４月１日（注）２ | 1,000,000 | 23,521,293 | 86,500 | 186,500 | 86,500 | 1,331,709 |
| 2018年９月１日～ 2019年８月31日（注）３ |
2,273,400 | 25,794,693 | 200,936 | 387,436 | 200,936 | 1,532,645 |
| 2020年６月15日（注）４ | 800,000 | 26,594,693 | 75,600 | 463,036 | 75,600 | 1,608,245 |
| 2019年９月１日～ 2020年８月31日（注）３ |
1,534,000 | 28,128,693 | 126,630 | 589,666 | 126,630 | 1,734,876 |
| 2020年９月１日～ 2021年８月31日（注）３ |
2,232,000 | 30,360,693 | 175,916 | 765,583 | 175,916 | 1,910,792 |
| 2022年４月28日（注）５ | 4,310,000 | 34,670,693 | 349,110 | 1,114,693 | 349,110 | 2,259,902 |
| 2021年９月１日～ 2022年８月31日（注）３ |
10,000 | 34,680,693 | 748 | 1,115,442 | 748 | 2,260,651 |
（注）１．2018年11月27日開催の定時株主総会の決議に基づき、2019年１月８日付で、資本金1,237,937千円及び資本準備金110,992千円をその他資本剰余金に振替え、振替え後のその他資本剰余金1,348,929千円を繰越利益剰余金に振替えることにより欠損填補を行っております。
２．有償第三者割当 1,000,000株
発行価格 173円
資本組入額 86.5円
割当先 株式会社和円商事
３．新株予約権の行使による増加であります。
４．有償第三者割当 800,000株
発行価格 189円
資本組入額 94.5円
割当先 田邊 勝己氏、株式会社和円商事
５．有償第三者割当 4,310,000株
発行価格 162円
資本組入額 81円
割当先 興和株式会社、田邊 勝己氏
６．2023年10月16日提出の第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ及び、2023年10月24日提出の訂正四半期報告書並びに、2023年10月24日提出の訂正第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせに記載いたしました。
変更の内容
（注）2022年3月31日付で提出した有価証券届出書に記載した「新規発行による手取金の使途」について、下記のとおり変更を行うことといたしました。
① 変更の理由
本新株式について、本新株式の割当先でもある興和株式会社（以下、「興和」といいます。）との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか及び当時（2022年８月）当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸し付けることを口頭で合意いたしました。また、協議案件を保留としたことで、Pavilions株式会社を通じた小室哲哉氏へ資金を貸付けとともに、この間の運転資金としても充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。
①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
③小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）10百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃〈当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。〉及び支払い報酬）39百万円、外注費18百万円です。なお、未使用残高は404百万円です。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
② 変更の内容
本新株式の資金使途の変更内容は、以下のとおりです。
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金 | 150百万円 | 2022年４月〜2023年７月 |
| 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金 | 100百万円 | 2022年10月〜2023年７月 |
| 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 | 250百万円 | 2022年６月〜2024年５月 |
| 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 | 50百万円 | 2022年４月〜2022年12月 |
| スポーツIoT開発資金 | 50百万円 | 2022年７月〜2023年６月 |
| ブロックチェーン開発資金 | 92百万円 | 2022年６月〜2023年９月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| スポーツIoT開発資金※ | 97百万円 （充当済金額：97百万円） |
2022年７月〜2023年９月 |
| ブロックチェーン開発資金 | 57百万円 （充当済金額：57百万円） |
2022年６月〜2023年９月 |
| 小室哲哉氏への貸付金 | 235百万円※ （充当済金額：235百万円） |
2022年９月〜2022年12月 |
| 運転資金 | 303百万円※ （充当済金額：240百万円） |
2022年９月〜2027年４月 |
（５）【所有者別状況】
| 2023年８月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（1単元の株式数100株） | 単元未満株式 の状況（株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | - | 1 | 19 | 64 | 17 | 41 | 11,570 | 11,712 | － |
| 所有株式数（単元） | - | 4,464 | 31,111 | 37,399 | 4,141 | 807 | 268,841 | 346,763 | 4,393 |
| 所有株式数の割合（％） | - | 1.28 | 8.97 | 10.78 | 1.19 | 0.23 | 77.52 | 100.00 | － |
（注）自己株式93株は「単元未満株式の状況」に含まれています。
（６）【大株主の状況】
| 2023年８月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 田邊 勝己 | 鳥取県境港市 | 3,593,500 | 10.36 |
| 興和株式會社 | 愛知県名古屋市中区錦３丁目６－２９ | 3,080,000 | 8.88 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 849,511 | 2.44 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山２丁目６番２１号 | 676,500 | 1.95 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１０号 | 446,400 | 1.28 |
| 株式会社証券ジャパン | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目２－１８ | 358,100 | 1.03 |
| 佐藤 正人 | 神奈川県座間市 | 298,300 | 0.86 |
| ａｕカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 247,730 | 0.71 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 238,400 | 0.68 |
| 岸間 健 | 大阪府池田市 | 185,000 | 0.53 |
| 計 | － | 9,973,441 | 28.75 |
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
| 2023年８月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 34,676,300 | 346,763 | － |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 4,393 | － | － |
| 発行済株式総数 | 34,680,693 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 346,763 | － |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
②【自己株式等】
該当事項はありません。
なお、当事業年度末現在の自己株式数は93株、発行済株式総数に対する所有株式数の割合は0.00％となっております。
当該株式は、上記「①発行済株式」の「単元未満株式」欄に含めております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
|---|---|---|---|---|
| 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
| その他 （ － ） |
― | ― | ― | ― |
| 保有自己株式数 | 93 | ― | 93 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2023年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社では、当面は安定した財務体質に裏付けられた経営基盤の強化を図るとともに、新サービスの開発投資や今後の事業展開に備え内部留保の充実を優先させていただく方針としており、従来より配当を実施しておらず、また当期に関しましても無配とさせていただく予定です。しかしながら、当社では株主に対する利益還元を経営の重要な課題のひとつとして位置付けており、今後におきましては、当該期の業績および財務状況等の水準を十分に勘案した上で、早期の利益配当の実施を目指し、業績の改善に一層努めてまいります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主重視の考え方に立脚し、企業価値の最大化と透明性が高く経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の両立を経営上の最も重要な課題の一つと考えており、取締役会の適時開催、社外取締役による経営モニター機能の充実化、また監査役監査及び内部監査による経営チェック機能の強化、顧問弁護士等の外部の助言も積極的に取り入れ、必要な経営組織や社内体制の整備拡充を随時図っていく方針であります。
また当社では、企業の社会的責任を果たしていくため、適時開示の重要性を認識し、情報開示の迅速性・公平性を図るための管理体制の強化も進めてまいります。
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は次の３方針であります。
①コンプライアンスを重視した経営を行います。
②株主をはじめすべてのステークホルダーに対して適切な開示を行います。
③持続的な成長と中長期な企業価値の向上に取り組みます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a 企業統治の概要
当社は、監査役設置会社の枠組みの中で、取締役会は社外取締役４名を含む取締役８名、監査役会は社外監査役２名を含む監査役３名で構成されております。独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督と監視を行う形でガバナンス体制を整備運用しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
1. 取締役会
取締役会は、社外取締役４名を含む取締役８名及び経営監視を主とする監査役３名で運営されております。原則として毎月１回開催し、会社の業務執行に関する意思決定機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項、並びに重要な事項はすべて付議され、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、逐次、取締役会を開催することとなっており、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。
議長 ：代表取締役会長兼社長 田邊勝己
構成員：取締役副社長 伊藤剛志、取締役 國吉芳夫、取締役 橋本直樹、取締役（社外） 逢坂貞夫、取締役（社外） 足立敏彦、取締役（社外） 佐久間博、取締役（社外） 弦間明
2. 監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。各監査役は、取締役会に出席し、審議状況等を監視するとともに、適宜、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行っております。その他、監査役は監査方針の決定、会計監査人からの報告聴取、取締役等からの業務報告聴取を行うとともに、これらの監査結果を、監査役相互に意見・情報交換を行い、監査の実効性を高めております。
半数以上が独立性の高い社外監査役で構成される監査役会は、内部監査室及び会計監査人である監査法人と連携を図りながら、取締役の職務執行の監督を行う形でガバナンス体制を維持しております。また、この連携により監査機能を強化しております。
議長 ：常勤監査役（社外） 手塚宏
構成員：監査役 井内康文、監査役（社外） 森井じゅん
3. 経営改革会議
取締役会に付議する事項を含む経営戦略上の重要事項についての方向性や方針を審議する会議体として、代表取締役会長、代表取締役社長及び、必要に応じ取締役及び各部門長を構成員とし、外部有識者をオブザーバーとする「経営改革会議」を設置しており、当連結会計年度において毎月２回開催しております。そして、経営者は「プロジェクト会議」「管理部会議」「子会社会議」を通じて、実務責任者及び実務担当者とのコミュニケーションを図り、状況の把握と指示を行っております。常勤監査役は、長年大手企業において営業及び経営管理の業務に従事された経験に基づき、業務監査、会計監査及び内部統制システムの検証についての監査を実施しております。また、高度な会計的専門性、幅広い視野及び高い見識をお持ちの方々に社外取締役及び監査役として就任いただき、取締役会付議議案等の重要案件については、経営者自ら個別に事前説明を行い意見を伺ったうえで、適宜追加の検討や確認を実施するなどの対応を行い、経営管理体制の強化を図っております。
経営改革会議の在り方につきましては、今後も状況に応じて検討してまいります。
議長 ：取締役（社外）弦間 明
構成員：代表取締役会長兼社長 田邊 勝己
4. 内部統制委員会
内部統制委員会は、財務報告に係る内部統制の適切な整備、運用と継続的な改善を目的とし、内部統制に係る方針及び計画、内部統制の実行状況、自主点検及びモニタリングの結果、内部統制の有効性の評価、その他関連する重要な事項について審議を行うために設置しております。内部統制委員会の委員長は取締役社長、副委員長は内部監査室長とし、委員は、常勤取締役及び各部門長で構成しております。内部統制委員会において、ワーキンググループの担当者を指名した上で、リスク管理、内部統制の整備、運用及び是正に関する活動等を実施しております。
委員長：取締役 篠原 洋
副委員長：取締役内部監査室長 國吉 芳夫
委員 ：取締役副社長 伊藤 剛志、管理部長、ソリューション事業部副部長、管理部経理財務グループマネジャー
オブザーバー：常勤監査役 橋本 直樹
※内部統制委員会の委員長以下構成員については当連結会計年度末の状況を記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると以下のとおりとなります。
b 当該体制を採用する理由
取締役会及び監査役会に加えて、取締役及び部門長で構成するプロジェクト会議、管理部会議、子会社会議、並びに内部統制委員会を連携させることによって、企業統治の強化を図ることができると考えております。
さらに、監査役会を構成する監査役３名のうち２名が社外監査役であり、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監視機能を十分に果たしていると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 業務の適正を確保するための体制
Ⅰ. 内部統制システムの整備と運用に関する方針
当社は、会社法及び同法施行規則に則り、会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム体制）を以下の通り取締役会にて決議し、この決議内容に基づき当社グループの経営理念、経営方針及び行動規範を含む企業憲章を定め、内部統制システムの整備と運用に努めております。
Ⅱ. 内部統制システムに関する体制の整備
１. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社グループの取締役、使用人が法令及び定款等を遵守する行動を確保するため、行動規範を含む「WHDCグループ企業憲章」、「コンプライアンス方針」及び「コンプライアンス規程」を制定し、当社及び子会社の取締役は、自らこれを遵守し、いささかもこれに反する行動を行ってはならない。また、当社及び子会社の使用人に対しては、その遵守することを周知徹底する責任を負うものとする。
（※WHDC：当社社名THE WHY HOW DO COMPANY株式会社を略しております）
(2) 当社グループは、内部通報制度を設け、「コンプライアンス規程」に違反行為が行われ、又は行われようとしていることを当社及び子会社の取締役並びに使用人等が知った際に、通報できる体制を設けることとする。寄せられた事案は、「内部通報規程」に基づき適切に対応し、相談者のプライバシーについては、同規程に従い、厳重に保護する。
(3) 当社グループは、当社及び子会社の取締役及び使用人が法令、定款及び社内規程に適合することを確保するため、継続して教育研修を実施する。
(4) 当社グループは、反社会的な活動や勢力に対して一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては組織全体として毅然とした対応を取る。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、重要な会議の議事録、取締役の職務遂行に係る情報を含む重要な文書等は、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ規程」に基づき適切に保存管理する。
(2) 取締役の職務の遂行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
３．リスク管理に関する規程その他の体制
(1) 当社及び子会社の取締役は、全社的なリスク管理及び危機管理対策から成るリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させる。
(2) リスク管理体制については、「リスク管理規程」を定めるとともに、継続的な改善活動を行うとともに、教育研修を適宜実施する。
(3) 事業活動に伴う各種のリスクについては、当社及び子会社の所管部門長が職務執行の中で管理することを基本とするが、複数の所管部門に係る場合には、管理部管掌取締役が適切に管理統括する。
(4) 全社的なリスクマネジメントの推進及びリスク管理に関する課題抽出とその対応策を協議し、リスクの顕在化による損害を最小限にするための組織として、当社及び子会社の取締役及び部門長を委員とし、取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設ける。なお、監査役は内部統制システムの構築状況を監査するために参加することができる。
(5) 事業の重大な障害、瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の発生に備え、対応組織の設置、情報連絡体制の構築等について「危機管理規程」に定めると共に、危機発生時には、規程に基づき対応する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役は、取締役会の機能強化と効率的な運営に努めなければならない。また、取締役は、取締役会及び経営改革会議等重要な会議において経営判断の原則に基づき意思決定を行う。
(2) 当社は定款及び取締役会規程に基づき、原則月１回、また必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。また、その意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を２名以上置くものとする。
(3) 取締役会の決定に基づく職務執行については、社内規程において責任と権限を明確にし、取締役及び使用人がそれぞれ適切かつ迅速に執行する。
５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、企業集団の会社間の取引については、法令に従い適切に行うものとする。
(2) 子会社の取締役及び使用人は、その職務の執行に係る事項に関しては法令、定款及び会社の定める規程に基づき承認又は報告手続きを取らなければならない。また重要なリスクは適時本社へ報告する。
(3) 当社は、子会社に対して、子会社の事業内容や規模等に応じて取締役会非設置会社とすることや、子会社の取締役等のみで決議が可能な事項等について基準を定める等、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
(4) 当社の内部監査室は、当社グループにおける内部監査を統括し、当社グループの内部統制の整備・運用状況の評価、業務執行状況の監査及び改善提案を行う。
(5) 当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、子会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図ることを目的として、子会社・関連会社管理規程を制定する。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人の設置を求めた場合には、速やかに設置する。その場合には、監査業務に関しては当該使用人が取締役等の指揮命令を受けないこととし、取締役からの独立性を確保する。
(2) 監査役は補助使用人の独立性及び指示の実効性の確保に必要な事項として、補助使用人の権限・属する組織、補助使用人に対する指揮命令権、補助使用人の人事に対する監査役の同意権等について検討する。
７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 取締役は、会社の信用の著しい低下、業績への重大な影響、法令定款違反等の事実が発生したとき、又はそのおそれがあるときは、速やかに監査役に報告すると共に、監査役の求める事項について必要な報告をする。また、使用人から監査役に対し必要かつ適切な報告が行われるよう体制を整備する。
(2) 子会社の取締役及び使用人が監査役に適切に報告が行われるよう体制を整備する。
(3) 前号の報告をした者が、報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役の独立性を担保するため、その過半数を社外監査役とする。
(2) 取締役社長及び取締役は、監査役との間で定期的に会合を行うほか、監査役の職務執行のために必要な監査環境を整備しなければならない。
(3) 監査役が内部統制委員会その他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べることができる体制を整備する。
(4) 監査役の職務執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他職務執行について生じる費用又は債務の処理は、監査役からの請求に基づき速やかに支払わなければならない。
(5) 内部監査室は、内部監査の計画と結果及び監査役が要求した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会へ報告する。
(6) 当社及び子会社の監査役は、企業集団の内部統制システムの状況に関して情報共有しなければならない。
９．社外取締役との関係
(1) 当社の社外取締役は４名であります。また、当社は東京証券取引所が定める独立役員制度における独立性の判断基準等に基づく独立社外取締役選任基準を規定しており、逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
(2) 当社は、代表取締役が代表社員である弁護士法人カイロス総合法律事務所社外取締役と顧問契約をしております。社外取締役の足立敏彦氏は、同法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係があります。また、社外独立取締役の逢坂貞夫氏は同法律事務所の相談役であります。
b リスク管理体制の整備状況
当社では、自らがおかれている外部環境及び内部要因を適宜分析し、事業上のリスクを取締役会ならびに経営改革会議において常に把握するとともに、法律上の判断が必要な場合は顧問弁護士から適宜助言を受けて予防と対策を講じる体制をとっております。現在、リスク情報の一元化の強化に向け管理体制の整備を行っているとともに、経営陣のみならず全社員のリスクに対する認識の周知徹底に努めております。
c 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では、子会社の業務の適正を確保するため、企業憲章、財務報告基本規程、内部統制委員会規程、内部通報規程、コンプライアンス方針、コンプライアンス規程、コンプライアンスマニュアル、リスク管理規程、内部通報規程等については、グループ会社適用として定めております。また各子会社においては、取締役会規程、経理規程、組織規程、職務権限規程等重要規程から順次整備をすすめております。
d 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役 逢坂貞夫氏、足立敏彦氏、佐久間博氏、弦間明氏及び監査役 井内康文氏、橋本直樹氏、森井じゅん氏との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は会社法第425条第１項に定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。
e 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
f 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
g 取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
h 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、機動的な事業遂行を可能にすることを目的とするものです。
i 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を実施することを目的とするものです。
j 中間配当
当社は、取締役会の決議によって毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当（会社法第454条第５項に定める剰余金の配当をいう）を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を目的としております。
k 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
l 監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が期待される役割・機能を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。
m 取締役会の活動状況
当社は原則として取締役会を月１回に加えて四半期毎にも１回開催しております。当事業年度においては17回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 田邊 勝己 | 17回 | 17回 |
| 伊藤 剛志 | 17回 | 17回 |
| 篠原 洋 | 17回 | 17回 |
| 國吉 芳夫 | 17回 | 16回 |
| 逢坂 貞夫 | 17回 | 17回 |
| 足立 敏彦 | 17回 | 17回 |
| 佐久間 博 | 17回 | 17回 |
| 弦間 明 | 17回 | 17回 |
| 小室 哲哉 | 11回 | ９回 |
※取締役小室 哲哉は2022年11月25日開催の定時株主総会において就任いたしました。
取締役会における具体的な検討内容としては、法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部署の担当取締役から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男10名 女性1名 （役員のうち女性の比9.1％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役会長兼社長
田邊 勝己
1960年11月25日生
| 1986年10月 | 司法試験合格 |
| 1989年４月 | 弁護士登録 |
| 1993年４月 | 田邊勝己法律事務所 設立 所長 |
| 2013年７月 | 弁護士法人カイロス総合法律事務所 |
| 設立 代表社員（現任） | |
| 2019年11月 2020年11月 2020年12月 2021年12月 2023年８月 2023年９月 |
当社執行役員 当社取締役 当社代表取締役会長 当社管理部管掌（現任） 当社代表取締役会長兼社長（現任） 当社経営企画部管掌（現任） |
（注）３
3,593,500
取締役副社長
伊藤 剛志
1973年５月23日生
| 1996年４月 | ソフトウエア興行株式会社入社 |
| 2008年３月 | グローバルコミュニケーションズ |
| 株式会社入社 | |
| 2008年10月 | 当社入社 |
| 2020年３月 2020年11月 2020年４月 2023年８月 2023年９月 |
当社執行役員 当社取締役 ソリューション事業部管掌 ソリューション事業部長委嘱 One’s Room株式会社取締役（現任） 当社取締役副社長（現任） |
（注）３
－
取締役
國吉 芳夫
1965年７月４日生
| 1997年４月 | リコーシステム開発株式会社入社 |
| 2002年１月 | 株式会社電通国際情報サービス入社 |
| 2004年２月 | 株式会社エイチアイ入社 |
| 2004年７月 | 当社設立取締役 |
| 2006年７月 | 当社取締役副社長 |
| 2009年７月 | 当社管理部管掌 |
| 2017年１月 | 株式会社渋谷肉横丁代表取締役 |
| 2017年８月 | 株式会社エンターテイメントシステムズ（現 WHDCエンタテインメント株式会社）代表取締役 |
| 2017年12月 2018年９月 |
当社ソリューション事業部管掌 当社管理部管掌 管理部副部長委嘱 |
| 2020年３月 | 当社管理部管掌 管理部長委嘱 |
| 2020年３月 2021年12月 |
株式会社インタープラン代表取締役 当社取締役内部監査室管掌 内部監査室長委嘱（現任） |
（注）３
22,900
取締役
橋本 直樹
1964年１月20日生
| 1986年４月 | 株式会社資生堂パーラー入社 |
| 2003年４月 | 同社経営企画部長 |
| 2004年12月 | 同社取締役経営管理本部長 |
| 2017年９月 2021年７月 2021年11月 2022年１月 2023年11月 |
同社執行役員営業本部長 同社事業企画参与 当社監査役 株式会社資生堂パーラー参与 （現任） 当社取締役（現任） |
（注）３
－
取締役
（注）１
逢坂 貞夫
1936年６月８日生
| 1961年４月 | 検察庁検事任官 |
| 1965年３月 | 大阪地方検察庁検事 |
| 1986年12月 | 大阪地方検察庁刑事部長 |
| 1989年４月 | 最高検察庁検事 |
| 1990年４月 | 熊本地方検察庁検事正 |
| 1993年12月 | 最高検察庁公判部長 |
| 1995年２月 | 大阪地方検察庁検事正 |
| 1996年６月 | 高松高等検察庁検事長 |
| 1997年12月 | 大阪高等検察庁検事長 |
| 1999年８月 | 弁護士登録 |
| 1999年８月 | 逢坂貞夫法律事務所弁護士（現任） |
| 2017年７月 | 当社コンプライアンス担当顧問 |
| 2017年９月 | 当社社外取締役（現任） |
（注）３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（注）１
足立 敏彦
1946年７月25日生
| 1975年４月 | 東京地方検察庁検事任官 |
| 1990年４月 | 東京地方検察庁特別捜査部検事 |
| 2001年５月 | 名古屋地方検察庁次席検事 |
| 2003年４月 | 山形地方検察庁検事正 |
| 2005年１月 | 岐阜地方検察庁検事正 |
| 2006年２月 | 東京法務局所属公証人 |
| 2016年２月 | 弁護士登録 |
| 2017年３月 | 弁護士法人カイロス総合法律事務所弁護士（現任） |
| 2017年７月 | 当社コンプライアンス担当顧問 |
| 2017年９月 | 当社社外取締役（現任） |
（注）３
－
取締役
（注）１
佐久間 博
1945年４月29日生
| 1968年４月 | 株式会社住友銀行入行 |
| 1994年４月 | 同行取締役銀座支店長 |
| 1997年１月 | 同行取締役本店支配人 |
| 1998年６月 | 同行常任監査役 |
| 2002年１月 | 株式会社日本ナレッジサービス 代表取締役（現任） |
| 2009年６月 | 住石ホールディングス株式会社 社外取締役 |
| 2017年９月 2018年12月 |
当社社外取締役（現任） 株式会社セントラル・ベアー・アセット・マネジメント取締役（現任） |
（注）３
－
取締役
（注）１
弦間 明
1934年８月１日
| 1959年４月 | 株式会社資生堂入社 |
| 1997年６月 | 同社代表取締役社長 |
| 2001年６月 | 同社代表取締役執行役員会長 |
| 2003年６月 | 同社相談役 |
| 2004年６月 | コナミホールディングス株式会社（現 コナミグループ株式会社）取締役 |
| 2013年６月 | 株式会社資生堂特別顧問（現任） |
| 2015年６月 2021年６月 2021年11月 2023年６月 |
テレビ朝日ホールディングス株式会社取締役 監査等委員（現任） 株式会社テレビ朝日監査役（現任） コナミホールディングス株式会社（現 コナミグループ株式会社）取締役 監査等委員 当社取締役（現任） コナミグループ株式会社上席顧問（現任） |
（注）
３
－
監査役
井内 康文
1943年１月１日生
| 1965年４月 | 社団法人共同通信社入社 |
| 1998年６月 | 同社大阪支社長 |
| 2002年６月 | 株式会社共同通信会館専務取締役 |
| 2004年６月 | 同社常勤監査役 |
| 2009年８月 | 西松建設株式会社社外監査役 |
| 2017年９月 2021年11月 |
当社社外取締役 当社監査役（現任） |
（注）４
－
常勤監査役
（注）２
手塚 宏
1963年４月２日
| 1987年４月 | 株式会社東芝オフィスオートメーション入社 |
| 1997年10月 2004年10月 2007年９月 2011年10月 2017年11月 2023年11月 |
株式会社APTI入社（現JBアドバンストテクノロジー株式会社） JBSテクノロジー株式会社入社 取締役 株式会社クラフト・ビュー設立 代表取締役 株式会社MAP経営入社 経営支援コンサルMASSELL設立 代表（現任） 当社監査役（現任） |
（注）
５
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
監査役
（注）２
森井 じゅん
1980年３月３日生
| 2005年11月 | Bonanza Casino入社 |
| 2009年10月 | 尾台会計事務所入所 |
| 2012年２月 | 米国ワシントン州公認会計士登録 |
| 2012年９月 2013年８月 2014年１月 2014年１月 2016年４月 2021年11月 2022年12月 2023年６月 2023年６月 2023年８月 |
デロイトトーマツファイナンシャルアドバイザリー株式会社入社 公認会計士登録 税理士登録 森井会計事務所開設 代表公認会計士・税理士（現任） 東京都品川区監査委員（現任） 当社監査役（現任） ワイエスフード株式会社社外取締役（現任） パス株式会社社外取締役 監査等委員（現任） 東都水産株式会社社外監査役 （現任） One’s Room株式会社社外監査役 （現任） |
（注）４
－
計
3,616,400
（注）１．取締役 逢坂貞夫、足立敏彦、佐久間博、弦間明は、社外取締役であります。
２．監査役 手塚宏、森井じゅんは、社外監査役であります。
３．2023年11月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
４．2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
５．退任した前監査役の任期の残存期間と同様、2021年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名、社外監査役は２名であります。
社外役員と当社の間に人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。
逢坂貞夫氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
足立敏彦氏は過去に社外取締役となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、長年の検察
官として培われた高度な法的専門性、幅広い視野及び高い見識により、経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社と顧問契約をしている弁護士法人カイロス総合法律事務所に所属しており、代表取締役との間に人的関係がありますが、企業統治における役割および機能を果たせると考えております。
佐久間博氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、経営全般に適切な助言を行っていただけるもの
と判断し、社外取締役として選任しております。
弦間明氏は大手企業経営者等における豊富な経験と実績を有しており、また当社経営改革会議の議長として経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
当社と業務執行取締役でない取締役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を
限定する契約を締結することができる旨を当社定款で定めており、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また逢坂貞夫氏及び佐久間博氏並びに弦間明氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
手塚宏氏は長年のIT企業での実務経験を有しており、その中で培われた高度な技術的専門性、幅広い視野及び高い見識を有しております。また現在、会社経営支援コンサル業に関与しており、それらの経験から経営全般に適切な助言を行っていただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。
森井じゅん氏は経営者としての豊富な経験と実績を有しており、また公認会計士、税理士としての経験等を当社の監査体制に活かしていただけることを期待して、社外監査役として選任しております。
当社と監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を
締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。各氏が再任された場合、上記の責任限定契約を継続する予定であります。
森井じゅん氏を、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
なお、当社の社外取締役を選任する際の独立性に関する基準は定めておりませんが、会社法で定める社外取締役や株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員の要件等をもとに選任しております。社外監査役を選任する際の独立性に関する基準については、社外取締役の選任に際して検討する事項に加え、監査役会監査規定等において、会社との関係、代表取締役その他の取締役及び主要な使用人との関係等を勘案して独立性に問題ないことを確認するとともに、取締役会及び監査役会等への出席可能性等を検討することを定めております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部
統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席するとともに、監査役会と随時に意見交換を行うこととしております。
社外監査役は、内部監査室からも内部監査と内部統制の実施状況について報告を受けております。また、会計監査人から監査計画、監査結果の説明を受けており、必要に応じて、管理担当部門及び内部監査担当部門と連携を図ることとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
1．監査役監査の組織と人員
当社の監査役会は、監査役３名であり、うち社外監査役が２名となります。当社監査役会は、監査役のうち最低１名は、財務及び会計に関して相当程度の知見を有する者とすることを、監査役監査規程で定めております。当事業年度の監査役会議長は、常勤社外監査役橋本直樹が務めております。
各監査役の状況は、以下の通りです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 経 歴 等 |
| 常勤社外監査役 | 橋本 直樹 | 事業会社の経営企画・財務会計部門に23年間在籍しており、財務及び会計に関して相当程度の知見を有しております。第19期の監査役監査計画に基づき、業務監査及び会計監査を実施しております。監査結果については、監査調書として監査役会に報告しております。また監査役会として決議すべき事項は、各監査役の意見に基づき決議を致しております。取締役会においては、積極的に意見・助言の発言をしております。 |
| 監査役 | 井内 康文 | 報道関係等における豊富な経験と実績を有しております。取締役会において、その専門的な知見から経営全般に適切な助言を行っております。 |
| 独立社外監査役 | 森井 じゅん | 経営者としての豊富な経験と実績を有しており、東京都品川区の監査委員を務めております。また公認会計士、税理士としての経験等から、その専門的知見からの意見・助言をしております。 |
2．監査役会の運営
監査役会は、年間計画として開催する定例監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催いたします。当事業年度において、監査役会は合計11回開催されております。各監査役の出席状況は、以下の通りです。
| 役 職 名 | 氏 名 | 監査役会への出席状況（出席率） |
| 常勤社外監査役 | 橋本 直樹 | 就任後11回/11回（100％） |
| 監査役 | 井内 康文 | 就任後11回/11回（100％） |
| 独立社外監査役 | 森井 じゅん | 就任後11回/11回（100％） |
3. 監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は、年間を通じ次のような決議と報告が行われました。
監査役会は、当事業年度は主として以下を重点項目とする監査計画といたしました。
a．取締役会の「経営判断の原則」の合理性・有効性
b．事業予算の進捗状況
c．内部統制システムの整備と運用の評価
d．会計監査人と監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）の協議
e．会計監査人の相当性監査
f．会計監査人と内部監査部門との連携と情報共有等
報告事項の主な内容は、以下の通りです。
a．事業報告及び附属明細書監査調書
b．会社法内部統制監査調書
c．会計監査人相当性監査調書
d．会計監査人の監査報告と監査役会との協議
e．内部監査室の業務監査報告と金融商品取引法内部統制報告
f．監査上の重要な検討事項（ＫＡＭ）の協議
g．代表取締役との意見交換その他の監査役監査調書等
決議事項の主な内容は、以下の通りです。
a．監査役会監査計画
b．監査役候補者の選任同意
c．会計監査人候補者の選任
d．会計監査人の報酬同意等
尚、新型コロナウィルス感染症の影響下における監査業務対応については、Ｗｅｂ会議・電話会議を活用、またテレワークによる監査業務遂行もいたしました。その結果概ね年度計画に沿った監査を実施することが出来ました。
② 内部監査の状況
2005年４月より、コンプライアンス経営のための内部統制システムの一環として実施しております。現在、内部監査室を配置しており、構成員は内部監査室長１名であります。監査役及び監査法人と連携を取りながら、社内の各業務が行動規範や社内規程、会計基準等に準拠して行われているか、といった観点から、定期的に各部門、子会社から監査担当者を任命し計画的に実施しております。
監査手法につきましては、内部監査規程に基づき、下記の要領で実施しております。
1. 内部監査計画書ならびに監査項目を代表取締役に提出
2. 監査実施前に各被監査部門担当者宛に内部監査実施通知書を提出
3. 監査終了後に代表取締役宛に内部監査実施報告書を提出
4. 必要に応じて被監査部門担当者には改善勧告書の提出を指示
5. 代表取締役宛に改善報告書の提出
6. 改善状況を確認
なお、内部監査の実効性を確保するための取組として、上記に加えて、内部監査の状況については代表取締役社長や常勤監査役と共有するとともに、その結果については代表取締役社長に加えて監査役会に直接報告するとともに、必要に応じて取締役会への報告も行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
フロンティア監査法人
b. 継続監査期間
２年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 藤井 幸雄
指定社員 業務執行社員 酒井 俊輔
なお、継続監査年数については、全員が７年以内であるため記載を省略しております。
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名 その他 ４名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、当社の会計監査人に求められる独立性と職業的専門家としての高い知見を有すること、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する品質管理体制が確保されており、当社の業務内容や事業規模を勘案し監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
上記の方針に則って検討を行い、当監査役会はフロンティア監査法人を選任いたしております。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果フロンティア監査法人の監査の方法及び監査結果は、相当であると判断いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 25,000 | － | 32,185 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 25,000 | － | 32,185 | － |
（注）監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容については、該当事項はありません。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額については、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めており、監査日数等を勘案した上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人から監査計画等について説明を受け、前年の監査計画と監査報酬等を比較し、報酬額の見積もりの妥当性を検討したうえで同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、2022年４月27日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度額は年額30,000万円以内（うち社外取締役年額10,000万円以内。使用人分給与は含まない。）、監査役の総報酬額を年額5,000万円以内（うち社外監査役年額3,000万円以内。）と決議されております。
取締役の報酬等につきましては、各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬となっております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役が決定しており、当事業年度におきましては、2022年11月25日開催の取締役会にて代表取締役への一任を決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬の種類別の総額（千円） | 対象となる役員 の員数（人） |
||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
22,020 | 22,020 | - | - | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
1,800 | 1,800 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 6,612 | 6,612 | - | - | 4 |
| 社外監査役 | 6,000 | 6,000 | - | - | 2 |
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資である投資株式は、株価の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で所有するもの、純投資目的以外の目的（政策保有目的）である投資株式は、中長期的な取引関係強化や企業価値の創出に資すると判断して所有するものと区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有している政策保有株式については、保有割合は10％未満であり貸借対照表計上額も備忘価額であることから、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証は実施しておりません。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | 3 | 0 |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 | |
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
| 銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - |
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 区分 | 当事業年度 | 前事業年度 | ||
| 銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - | - |
| 区分 | 当事業年度 | ||
| 受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
|
| 非上場株式 | - | - | - |
| 非上場株式以外の株式 | - | - | - |
有価証券報告書（通常方式）_20231129130724
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
（1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
（2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）の財務諸表について、フロンティア監査法人による監査を受けております。
- 連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の新設、改廃やそれらの内容、考え方や背景等についての情報を得る等の対応をしております。
１【連結財務諸表等】
（１）【連結財務諸表】
①【連結貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年８月31日) |
当連結会計年度 (2023年８月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 1,104,115 | 520,032 |
| 売掛金 | 143,484 | 134,370 |
| 商品及び製品 | 1,807 | 2,686 |
| 仕掛品 | 14,543 | 10,867 |
| 原材料 | 88 | － |
| 前渡金 | 88,560 | 735 |
| 前払費用 | 11,035 | 12,794 |
| 短期貸付金 | 46,078 | 79,567 |
| その他 | 50,713 | 110,932 |
| 貸倒引当金 | △47,176 | △41,636 |
| 流動資産合計 | 1,413,250 | 830,349 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 111,883 | 118,611 |
| 減価償却累計額 | ※ △102,164 | ※ △92,874 |
| 建物及び構築物（純額） | 9,719 | 25,736 |
| 工具、器具及び備品 | 51,610 | 53,634 |
| 減価償却累計額 | ※ △51,146 | ※ △50,113 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 463 | 3,521 |
| 土地 | 19,691 | 19,691 |
| その他 | － | 8,907 |
| 有形固定資産合計 | 29,875 | 57,857 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 2,601 | 14,958 |
| 商標権 | 58,095 | 46,473 |
| ソフトウエア仮勘定 | 26,316 | 93,794 |
| 無形固定資産合計 | 87,013 | 155,226 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | － | 5,000 |
| 長期貸付金 | 139,785 | 354,665 |
| 長期未収入金 | 152,485 | 164,084 |
| その他 | 50,362 | 53,092 |
| 貸倒引当金 | △202,714 | △266,326 |
| 投資その他の資産合計 | 139,918 | 310,515 |
| 固定資産合計 | 256,806 | 523,599 |
| 資産合計 | 1,670,057 | 1,353,949 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (2022年８月31日) |
当連結会計年度 (2023年８月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 12,430 | 21,556 |
| 短期借入金 | 94,621 | 61,121 |
| 未払法人税等 | 33,753 | 31,502 |
| 未払金 | 43,112 | 86,550 |
| 未払費用 | 17,593 | 17,422 |
| その他 | 20,985 | 23,308 |
| 流動負債合計 | 222,496 | 241,462 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 321,855 | 276,087 |
| 資産除去債務 | 12,600 | 5,600 |
| 長期預り保証金 | 10,200 | 10,200 |
| その他 | － | 7,934 |
| 固定負債合計 | 344,655 | 299,821 |
| 負債合計 | 567,151 | 541,283 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,115,442 | 1,115,442 |
| 資本剰余金 | 2,260,651 | 2,260,651 |
| 利益剰余金 | △2,353,974 | △2,701,505 |
| 自己株式 | △161 | △161 |
| 株主資本合計 | 1,021,957 | 674,426 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | 25,725 | 32,299 |
| その他の包括利益累計額合計 | 25,725 | 32,299 |
| 新株予約権 | 48,975 | 51,870 |
| 非支配株主持分 | 6,247 | 54,068 |
| 純資産合計 | 1,102,906 | 812,665 |
| 負債純資産合計 | 1,670,057 | 1,353,949 |
②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|
| 売上高 | 919,084 | 941,143 |
| 売上原価 | ※２ 550,264 | ※２ 622,062 |
| 売上総利益 | 368,819 | 319,080 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 530,410 | ※１ 562,999 |
| 営業損失（△） | △161,590 | △243,918 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 1,377 | 11,129 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 助成金収入 | 39,480 | － |
| 消費税等免除益 | － | 15,225 |
| その他 | 2,050 | 1,217 |
| 営業外収益合計 | 42,910 | 27,573 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,916 | 2,685 |
| 為替差損 | 8,737 | 3,298 |
| 貸倒引当金繰入額 | 10,413 | 49,243 |
| 株式交付費 | 7,255 | 262 |
| 支払手数料 | 8,853 | 24,410 |
| その他 | 4,291 | 712 |
| 営業外費用合計 | 43,467 | 80,612 |
| 経常損失（△） | △162,147 | △296,957 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 387 | － |
| 負ののれん発生益 | 5,612 | － |
| 特別利益合計 | 6,000 | － |
| 特別損失 | ||
| 事業整理損 | － | 16,078 |
| 減損損失 | ※３ 230,257 | ※３ 11,418 |
| 固定資産除却損 | － | 2,066 |
| 特別損失合計 | 230,257 | 29,563 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △386,405 | △326,520 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 16,875 | 18,722 |
| 法人税等調整額 | － | △533 |
| 法人税等合計 | 16,875 | 18,188 |
| 当期純損失（△） | △403,280 | △344,709 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | 2,821 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △403,280 | △347,530 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △403,280 | △344,709 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 26,103 | 6,574 |
| その他の包括利益合計 | ※ 26,103 | ※ 6,574 |
| 包括利益 | △377,177 | △338,135 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △377,177 | △340,956 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | 2,821 |
③【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| (単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 765,583 | 1,910,792 | △1,950,693 | △161 | 725,520 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 349,858 | 349,858 | 699,717 | ||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△403,280 | △403,280 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | 349,858 | 349,858 | △403,280 | － | 296,436 |
| 当期末残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | △2,353,974 | △161 | 1,021,957 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | △377 | △377 | 22,859 | － | 748,002 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | 699,717 | ||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△403,280 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
26,103 | 26,103 | 26,116 | 6,247 | 58,467 |
| 当期変動額合計 | 26,103 | 26,103 | 26,116 | 6,247 | 354,903 |
| 当期末残高 | 25,725 | 25,725 | 48,975 | 6,247 | 1,102,906 |
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| (単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | △2,353,974 | △161 | 1,021,957 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△347,530 | △347,530 | |||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
|||||
| 当期変動額合計 | △347,530 | △347,530 | |||
| 当期末残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | △2,701,505 | △161 | 674,426 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
| 当期首残高 | 25,725 | 25,725 | 48,975 | 6,247 | 1,102,906 |
| 当期変動額 | |||||
| 新株の発行 | |||||
| 親会社株主に帰属する 当期純損失（△） |
△347,530 | ||||
| 株主資本以外の項目 の当期変動額（純額） |
6,574 | 6,574 | 2,895 | 47,821 | 57,290 |
| 当期変動額合計 | 6,574 | 6,574 | 2,895 | 47,821 | △290,240 |
| 当期末残高 | 32,299 | 32,299 | 51,870 | 54,068 | 812,665 |
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △386,405 | △326,520 |
| 減価償却費 | 11,188 | 8,658 |
| 減損損失 | 230,257 | 11,418 |
| 商標権償却額 | 12,675 | 12,675 |
| のれん償却額 | 34,334 | 4,263 |
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 40,653 | 58,072 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,379 | △11,131 |
| 支払利息 | 3,916 | 2,685 |
| 負ののれん発生益 | ※２ △5,612 | － |
| 事業整理損 | － | 16,078 |
| 株式交付費 | 7,255 | 262 |
| 新株予約権戻入益 | △387 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △38,401 | 31,893 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 10,933 | 5,581 |
| 長期前払費用の増減額（△は増加） | － | 172 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △13,931 | 4,692 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 14,096 | △25,149 |
| その他 | △50,502 | △143,941 |
| 小計 | △131,308 | △350,286 |
| 利息及び配当金の受取額 | 345 | 7,526 |
| 利息の支払額 | △1,702 | △1,042 |
| 法人税等の支払額 | △6,636 | △26,922 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △139,301 | △370,725 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,929 | △25,816 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △30,672 | △25,044 |
| 貸付けによる支出 | △100,000 | △229,360 |
| 短期貸付金の増減額（△は増加） | △42,800 | △6,916 |
| 貸付金の回収による収入 | － | 33,717 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 13,400 | 2,670 |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △1,256 | △208 |
| 資産除去債務の履行による支出 | － | △7,000 |
| 長期預り保証金の受入による収入 | △960 | － |
| 連結の範囲の変更を伴う 子会社株式の取得による収入 |
※２ 29,039 | ※２ 132,301 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △135,178 | △125,657 |
| (単位：千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当連結会計年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 698,220 | － |
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 94 | － |
| 新株予約権の発行による収入 | 20,651 | － |
| 短期借入金の純増減額（△は減少） | △60,000 | △91,212 |
| 長期借入金の返済による支出 | △42,768 | △45,768 |
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 45,000 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 616,197 | △91,980 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 26,082 | 4,280 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 367,800 | △584,082 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 736,314 | 1,104,115 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 1,104,115 | ※１ 520,032 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
(1) 連結の範囲に関する事項
連結子会社の数 10社
主要な連結子会社名は、「第１ 企業の概況 ４．関係会社の状況」に記載しているため、省略しております。
当社は2023年４月25日公表の「純粋持株会社体制への移行及び会社分割（簡易新設分割）による子会社設立に関するお知らせ」において、2023年６月30日を効力発生日とし、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割によって新たに設立する会社（ＷＨＤＣアクロディア株式会社）に継承させ、純粋持株会社体制へ移行することを決定しました。また、継承会社は当社の完全子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微であります。
なお、Pavilions株式会社について、2022年8月30日付で株式譲渡に関する取締役会決議を行い、同社株式を85％取得したことにより、2022年９月１日付で連結の範囲に含めております。また、当社が52.63％出資するOne`s Room株式会社を2023年８月10日付で設立したことにつき、同社を連結の範囲に含めております。
(2) 非連結子会社の状況 ＷＨＤＣロジテック株式会社
連結の範囲から除いた理由
非連結子会社は、小規模であることに加え、総資産、売上高、当期純損益及び利益剰余金等、連結財務諸表に重要な影響を及ぼさないため、連結の範囲から除外しております。
(3) 持分法の適用に関する事項
・主要な子会社等の名称 ＷＨＤＣロジテック株式会社
・持分法を適用しない理由 当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ重要性がないため持分法の適用範囲から除外しております。
(4) 連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社のうち、Pavilions株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。なお、その他の連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
(5) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有価証券
その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの
時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等
移動平均法による原価法を採用しております。
ロ．棚卸資産
・製品
総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・商品
主として個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・原材料
最終仕入原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
当社及び連結子会社は定率法を採用しております。但し、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ２～20年
工具、器具及び備品 ２～８年
ロ．無形固定資産
・自社利用のソフトウェア
社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。
・市場販売目的のソフトウェア
販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。
・商標権
商標権の償却については、10年間の定額法により償却を行っております。
③ 繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
④ 重要な引当金の計上基準
貸倒引当金
債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
⑤ 重要な収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。
ア.ソリューション事業
1.受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する連結会計年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
2.ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準
当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。
イ.飲食関連事業
顧客との契約から生じる収益は主に外食事業における顧客への商品の販売であります。商品の販売については、顧客に商品を引き渡し、対価を受領した時点で履行義充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
ウ.教育関連事業
顧客との契約から生じる収益は主に求職者向けの職業訓練プログラムを提供し、顧客との契約に基づき履行義務を識別しております。これらの履行義務は、履行義務が一時点で充足される場合にはサービス提供完了時点において、一定期間にわたり充足される場合には顧客との契約における履行義務の充足に伴い、定額で、又は進捗度に応じて収益を認識しています。
エ.エンタテインメント事業
1.ファンクラブ収入
ファンクラブ収入については、アーティストのファンクラブの会費から得られる収入であります。当該履行義務は会員期間に亘って充足され、収益を認識しております。
2．印税収入
印税収入については、主にアーティストが楽曲を創作し販売することや顧客による二次利用がなされることによりレコード会社又は著作権管理団体等から得られる収入であり、顧客に対して当社が保有する原盤権及び著作権等の使用を許諾する義務を負っております。当該履行義務は、顧客が当該原盤権及び著作権等を使用することによってその使用量に基づいたロイヤリティとして充足されるため、レコード会社又は著作権管理団体からの印税通知書等の到着をもって不確実性が解消されたことを確認し、回収可能性が保証された時点で、収益を認識しております。
3．出演収入
主にアーティストが音楽配信番組、新聞・雑誌（執筆、インタビュー）、その他あらゆる種類のメディア等に出演することにより得られる収入であり、顧客に対してこれら媒体への出演等の役務を提供する義務を負っております。当該義務履行は役務提供の完了をもって充足され、収益を認識しております。
⑥ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
⑦ のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、５～10年間の定額法により償却を行っております。
⑧ 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動に僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
⑨ その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項
イ．グループ通算制度の適用
当社及び一部の国内連結子会社は、グループ通算制度を適用しております。
ロ．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
（グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱いの適用）
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告等第42号 2021年８月12日）を従っております。また、実務対応報告第42号第32項⑴に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（重要な会計上の見積り）
（１）固定資産の減損
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 有形固定資産 | 62,835千円 | 57,857千円 |
| 無形固定資産（のれんを除く） | 8,663千円 | 140,267千円 |
| 減損損失 | 71,499千円 | 11,418千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（２）のれんの減損
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| のれん | 2,601千円 | 14,958千円 |
| のれん償却額 | 34,334千円 | 4,263千円 |
| 減損損失 | 158,758千円 | －千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、のれんについて、帰属する複数の資産または資産グループにのれんを加えたより大きな単位で減損損失の兆候の識別、減損損失の認識および測定を行っています。減損の兆候がある場合には、のれんを含まない各資産グループにおいて算定された減損損失控除前の帳簿価額にのれんの帳簿価額を加えた金額と、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。また、当社の財務諸表上、関係会社株式の簿価を減損処理した場合には、のれんの一括償却の要否について検討を行っています。減損損失の認識の要否の判定において使用される割引前将来キャッシュ・フローの見積りは、取締役会にて承認された翌期の予算を基礎として作成しておりますが、当該見積りは将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の収支が見積りと異なった場合には、減損損失の計上に伴い、翌連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（３）貸倒引当金の評価
①当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| 貸倒引当金（流動資産） | △47,176千円 | △41,636千円 |
| 貸倒引当金（固定資産） | △202,714千円 | △266,326千円 |
②識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
当社グループは、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。
なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用）
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（未適用の会計基準等）
・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）
１．概要
2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。
・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）
・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果
２．適用予定日
2025年８月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（連結貸借対照表関係）
※ 有形固定資産減価償却累計額は次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年８月31日）
有形固定資産の減価償却累計額は、153,310千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。
当連結会計年度（2023年８月31日）
有形固定資産の減価償却累計額は、142,987千円であり、当該累計額には、減損損失累計額が含まれております。
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| 役員報酬 | 41,222千円 | 69,409千円 |
| 給料手当 | 59,782 | 65,688 |
| 退職金 | 6,000 | 500 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,050 | 826 |
| 販売手数料 | 131,247 | 80,917 |
| のれん償却額 | 34,334 | 4,263 |
| 貸倒引当金繰入額 | 25,780 | 6,584 |
| 業務委託費 | 27,670 | 76,075 |
| 前連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| 11,221千円 | 22,554千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額 |
|---|---|---|---|
| 東京都新宿区 | 事業用資産 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等 | 71,499千円 |
| 東京都千代田区ほか | 連結子会社㈱渋谷肉横丁の飲食関連事業 | のれん | 158,758千円 |
資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物58,644千円、工具、器具及び備品4,191千円、ソフトウェア仮勘定8,159千円、ソフトウェア503千円、のれん158,758千円であります。
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失額 |
|---|---|---|---|
| 東京都新宿区 | 事業用資産 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等 | 670千円 |
| 東京都千代田区ほか | 連結子会社㈱渋谷肉横丁の飲食関連事業 | 建物及び構築物、工具、器具及び備品、ソフトウェア等 | 10,747千円 |
資産のグルーピングは、継続的に収支の把握を行っている管理会計上の区分を考慮し、資産のグルーピングを行っております。
当連結会計年度において、当初予定していた収益を見込めなくなった資産または資産グループについて、回収可能性を考慮し減損損失を認識し、特別損失に計上しております。その内訳は、建物及び構築物9,656千円、工具、器具及び備品833千円、ソフトウェア670千円であります。
資産または資産グループの回収可能価額は使用価値によって測定し、将来キャッシュ・フローが見込めないため具体的な割引率の算定は行っておりません。将来キャッシュ・フローがマイナスの場合は回収可能価額をゼロとみなしております。
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
|---|---|---|
| （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | 26,103千円 | 6,574千円 |
| その他の包括利益合計 | 26,103 | 6,574 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 30,360,693 | 4,320,000 | ― | 34,680,693 |
| 合計 | 30,360,693 | 4,320,000 | ― | 34,680,693 |
（変動事由の概要）
第三者割当増資による新株発行による増加 4,310,000株
ストック・オプション権利行使による増加 10,000株
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 93 | ― | ― | 93 |
| 合計 | 93 | ― | ― | 93 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | 第10回新株予約権 | 普通株式 | 287,600 | ― | ― | 287,600 | 851 |
| 提出会社（親会社） | 第11回新株予約権 | 普通株式 | 2,120,000 | ― | ― | 2,120,000 | 7,080 |
| 提出会社 （親会社） |
第12回新株予約権 （注）１ |
普通株式 | ― | 6,780,000 | ― | 6,780,000 | 20,204 |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 |
－ | ― | ― | ― | ― | 20,840 |
| 合計 | － | ― | ― | ― | ― | 48,975 |
（注）１．第12回新株予約権の当連結会計年度増加は、新株予約権の発行によるものです。
２．目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 34,680,693 | ― | ― | 34,680,693 |
| 合計 | 34,680,693 | ― | ― | 34,680,693 |
２．自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度 期首株式数（株） |
当連結会計年度 増加株式数（株） |
当連結会計年度 減少株式数（株） |
当連結会計年度末 株式数（株） |
|
|---|---|---|---|---|
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | 93 | ― | ― | 93 |
| 合計 | 93 | ― | ― | 93 |
| 区分 | 新株予約権の内訳 | 新株予約権の目的となる株式の種類 | 新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当連結会計年度末残高 （千円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 当連結会計 年度期首 |
当連結会計 年度増加 |
当連結会計 年度減少 |
当連結会計 年度末 |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 提出会社（親会社） | 第10回新株予約権 | 普通株式 | 287,600 | ― | ― | 287,600 | 851 |
| 提出会社（親会社） | 第11回新株予約権 | 普通株式 | 2,120,000 | ― | ― | 2,120,000 | 7,080 |
| 提出会社 （親会社） |
第12回新株予約権 | 普通株式 | 6,780,000 | ― | ― | 6,780,000 | 20,204 |
| 提出会社（親会社） | ストック・オプション としての新株予約権 |
普通株式 | ― | ― | ― | ― | 23,734 |
| 合計 | － | ― | ― | ― | ― | 51,870 |
（注）目的となる株式の数は、新株予約権が権利行使されたものと仮定した場合の株式数を記載しております。 ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 現金及び預金勘定 | 1,104,115千円 | 520,032千円 |
| 現金及び現金同等物 | 1,104,115 | 520,032 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
株式の取得により新たに株式会社SOUND PORTを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式会社SOUND PORT取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 90,093 | 千円 |
| 固定資産 | 80,000 | |
| 流動負債 | △24,169 | |
| 固定負債 | △100,000 | |
| 非支配株主持分 | △6,247 | |
| 連結修正前株式取得価額 | 39,676 | |
| 連結修正 | △4,063 | |
| 負ののれん発生益 | △5,612 | |
| 株式会社SOUND PORT株式の取得価額 | 30,000 | |
| 株式会社SOUND PORT現金及び現金同等物 | △59,039 | |
| 差引：株式会社SOUND PORT取得による収入 | 29,039 |
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
株式の取得により新たにPavilions株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びにPavilions株式会社取得価額と取得による収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 195,453 | 千円 |
| 固定資産 | 31,658 | |
| のれん | 16,620 | |
| 流動負債 | △242,881 | |
| 固定負債 | ― | |
| 非支配株主持分 | ― | |
| Pavilions株式会社株式の取得価額 | 850 | |
| Pavilions株式会社現金及び現金同等物 | △133,151 | |
| 差引：Pavilions株式会社取得による収入 | 132,301 |
（リース取引関係）
該当事項はありません。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1) 金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用について、短期的かつリスクの少ない商品に限定しており、投機的な取引は行いません。また、短期的な運転資金を銀行借入等により調達しております。
(2) 金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び長期未収入金は、顧客の信用リスクに晒されております。一部海外で事業を行うにあたり生じる外貨建ての営業債権は為替変動リスクに晒されております。
短期貸付金及び長期貸付金は、一部担保の設定はありますが、貸付先の返済能力の減少による信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払法人税等、未払金及び未払費用は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。
短期借入金及び長期借入金は、主に運転資金に係る資金調達であります。
長期預り保証金は、テナント賃貸借契約等に係る敷金及び保証金であります。
また、これらの営業債務及び金銭債務は、流動性のリスクに晒されておりますが、当社グループは各社が資金繰り計画を作成するなどの方法により管理しております。
(3) 金融商品に係るリスク管理体制
イ．信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
営業債権については、当社グループの与信管理規程に従い取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念を早期に把握するように努めております。
ロ．資金調達に係る流動性リスク（支払い期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金繰り計画表を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
前連結会計年度（2022年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 長期貸付金 | 139,785 | ||
| 貸倒引当金 (※１) | △50,174 | ||
| 差引 | 89,610 | 89,606 | △４ |
| 資 産 計 | 89,610 | 89,606 | △４ |
| (1) 長期借入金 | 321,855 | 322,691 | 836 |
| (2) 長期預り保証金 | 10,200 | 10,190 | △９ |
| 負 債 計 | 332,055 | 332,882 | 827 |
（※１） 長期貸付金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） 「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
当連結会計年度（2023年８月31日）
| 連結貸借対照表計上額（千円） | 時価（千円） | 差額（千円） | |
|---|---|---|---|
| (1) 長期貸付金 | 354,665 | ||
| 貸倒引当金 (※１) | △102,850 | ||
| 差引 | 251,814 | 254,427 | 2,612 |
| (2) 長期未収入金 | 164,084 | ||
| 貸倒引当金 (※１) | △163,475 | ||
| 差引 | 608 | 608 | ― |
| 資 産 計 | 252,423 | 255,036 | 2,612 |
| (1) 長期借入金 | 276,087 | 275,990 | △96 |
| (2) 長期預り保証金 | 10,200 | 10,173 | △26 |
| 負 債 計 | 286,287 | 286,164 | △122 |
（※１） 長期貸付金及び長期未収入金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。
（※２） 「現金及び預金」、「売掛金」、「短期貸付金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払費用」、「未払法人税」等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。
注１．金銭債権の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2022年８月31日）
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 1,104,115 | ― |
| 売掛金 | 143,484 | ― |
| 短期貸付金 | 46,078 | ― |
| 長期貸付金 | ― | 139,785 |
| 合 計 | 1,293,678 | 139,785 |
長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
当連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内（千円） | １年超５年以内（千円） | |
|---|---|---|
| 現金及び預金 | 520,032 | ― |
| 売掛金 | 134,370 | ― |
| 短期貸付金 | 79,567 | ― |
| 長期貸付金 | ― | 354,665 |
| 合 計 | 733,970 | 354,665 |
長期未収入金については、償還予定額が見込めないため、上記の表には含めておりません。
２．社債、新株予約権付社債、長期借入金及びリース債務の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2022年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 48,853 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 138,783 |
| 合 計 | 94,621 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 138,783 |
当連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 61,121 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 長期借入金 | － | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 93,015 |
| 合 計 | 61,121 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 93,015 |
３． 金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の三つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産または負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数利用している場合には、それらのインプットそれぞれに属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
時価で連結貸借対照表計上額とする金融商品以外の金融商品
前連結会計年度（2022年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期貸付金 | ― | 89,606 | ― | 89,606 |
| 資産計 | ― | 89,606 | ― | 89,606 |
| 長期借入金 | ― | 322,691 | ― | 322,691 |
| 長期預り保証金 | ― | 10,190 | ― | 10,190 |
| 負債計 | ― | 332,882 | ― | 332,882 |
当連結会計年度（2023年８月31日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
|---|---|---|---|---|
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期貸付金 | ― | 254,427 | ― | 254,427 |
| 長期未収入金 | ― | 608 | ― | 608 |
| 資産計 | ― | 255,036 | ― | 255,036 |
| 長期借入金 | ― | 275,990 | ― | 275,990 |
| 長期預り保証金 | ― | 10,173 | ― | 10,173 |
| 負債計 | ― | 286,164 | ― | 286,164 |
（注） 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
長期貸付金、長期未収入金
長期貸付金の時価は、元利金の合計額を、新規に同様の貸付を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、金利条件等から時価が帳簿価額と近似しているものは当該帳簿価額を時価としており、その他は、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割引いた現在価値により算定しております。これらの時価は、レベル２の時価に分類しております。
長期預り保証金
長期預り保証金は、将来のキャッシュ・フローを無リスクの利子率で割り引いた現在価値により算定する方法によっており、レベル２の時価に分類しております。
（有価証券関係）
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
重要性が乏しいため記載を省略しております。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．権利不行使による失効により利益として計上した金額及び科目名
（単位：千円）
| 前連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 新株予約権戻入益（特別利益） | 387 | ― |
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
| 2019年 第23回 ストック・オプション |
2019年 第24回 ストック・オプション |
2020年 第25回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2019年３月15日 | 2019年11月29日 | 2020年４月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 当社使用人 １名 |
当社取締役 ５名 当社監査役 ３名 当社使用人 ７名 子会社従業員 １名 |
当社取締役 １名 当社施行役員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ |
普通株式 1,000,000株（注）３ |
普通株式 1,450,000株（注）３ |
普通株式 1,300,000株（注）３ |
| 付与日 | 2019年４月１日 | 2019年12月16日 | 2020年５月14日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2019年４月１日 至 2024年３月29日 |
自 2019年12月16日 至 2024年12月15日 |
自 2020年５月14日 至 2024年５月13日 |
| 新株予約権の数（個）（注）２ | 8,480（注）３ | 14,500（注）３ | 11,950（注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（注）２ | 普通株式 848,000（注）３ |
普通株式 1,450,000（注）３ |
普通株式 1,195,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
192.0(注）４ | 238.0（注）４ | 147.0（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ |
発行価格 194.41 資本組入額 97.20 |
発行価格 238.81 資本組入額 119.40 |
発行価格 149.75 資本組入額 74.87 |
| 新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）５ | （注）６ | （注）５ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― | ― |
| 2020年 第26回 ストック・オプション |
2021年 第27回 ストック・オプション |
2021年 第28回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2020年10月27日 | 2021年７月27日 | 2021年８月31日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ２名 | 当社取締役 ３名 | 当社取締役 ３名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ |
普通株式 1,400,000株（注）３ |
普通株式 1,400,000株（注）３ |
普通株式 1,000,000株（注）３ |
| 付与日 | 2020年11月11日 | 2021年８月11日 | 2021年９月15日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年11月11日 至 2025年11月10日 |
自 2021年８月11日 至 2031年８月10日 |
自 2021年９月15日 至 2031年９月14日 |
| 新株予約権の数（個）（注）２ | 14,000（注）３ | 14,000（注）３ | 10,000（注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）（注）２ | 普通株式 1,400,000（注）３ |
普通株式 1,400,000（注）３ |
普通株式 1,000,000（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
208.0(注）４ | 172.0（注）４ | 190.0（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ |
発行価格 211.94 資本組入額 105.97 |
発行価格 173.78 資本組入額 86.89 |
発行価格 192.04 資本組入額 96.02 |
| 新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）５ | （注）６ | （注）７ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― | ― |
| 2021年 第29回 ストック・オプション |
2022年 第30回 ストック・オプション |
2022年 第31回 ストック・オプション |
|
| 決議年月日 | 2021年10月15日 | 2022年１月25日 | 2022年８月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 ３名 | 当社取締役 ８名 当社監査役 ３名 子会社取締役 ２名 子会社従業員 １名 |
当社取締役 ２名 当社従業員 １名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数 （注）１ |
普通株式 1,000,000株（注）３ |
普通株式 1,440,000株（注）３ |
普通株式 1,500,000株（注）３ |
| 付与日 | 2021年11月１日 | 2022年２月９日 | 2022年９月１日 |
| 権利確定条件 | 付されておりません。 | 付されておりません。 | 付されておりません。 |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2021年11月１日 至 2031年10月31日 |
自 2022年２月９日 至 2032年２月８日 |
自 2022年９月１日 至 2032年８月31日 |
| 新株予約権の数（個）（注）２ | 10,000（注）３ | 14,400（注）３ | 15,000（注）３ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び株式数（株）（注）２ | 普通株式 1,000,000（注）３ |
普通株式 1,440,000（注）３ |
普通株式 1,500,000株（注）３ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） （注）２ |
163.0（注）４ | 156.0（注）４ | 146.0（注）４ |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （注）２ |
発行価格 164.81 資本組入額 82.40 |
発行価格 157.72 資本組入額 78.86 |
発行価格 147.93 資本組入額 73.97 |
| 新株予約権の行使の条件（注）２ | （注）８ | （注）９ | （注）10 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項（注）２ | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 | 新株予約権を譲渡するには取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項（注）２ | ― | ― | ― |
（注）１．株式数に換算して記載しております。
２．当連結会計年度末（2023年８月31日）における内容を記載しております。当連結会計年度末から提出日の前月末現在（2023年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当連結会計年度末における内容から変更はありません。
３．当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．株式の分割・株式の併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げることとします。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | |||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額× | 新規発行前の１株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
５．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 新株予約権者は、本新株予約権の行使期間開始日から満了日に至るまでの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも本新株予約権の行使価額に40％を乗じた価額を下回った場合、残存する新株予約権のすべてを行使期間満了日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
また、上記事由は客観的な意見が含まれる可能性があるため、該当事由の発生の都度、当社取締役会の決議によって判断を行う。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
６．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年８月10日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年８月11日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
７．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年９月14日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年９月15日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2026年10月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2026年11月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
９．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2027年２月８日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年２月９日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
10．新株予約権の行使の条件は以下のとおりであります。
(1) 割当日から2027年８月31日までの間、新株予約権者は自由に権利を行使することができるが、2027年９月１日から行使期間の満了日までの期間については、新株予約権者の意思での権利行使は出来ないものとする。一方で、割当日から本新株予約権の行使期間の満了日に至るまでの期間に、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が一度でも行使価格の60％を下回った場合、当該時点以降、当社は残存する全ての新株予約権を行使価格の60％で行使させることができる。但し、当社が行使を指示することができるのは、当該時点以降、行使期間の満了日までの場合において、東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値が行使指示の時点においても行使価格の60％を下回っている場合に限る。
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
（追加情報）
「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載すべき事項をストック・オプション等関係注記に集約して記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2023年８月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 2019年 第23回 ストック・オプション |
2019年 第24回 ストック・オプション |
2020年 第25回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 848,000 | 1,450,000 | 1,195,000 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | 848,000 | 1,450,000 | 1,195,000 |
| 2020年 第26回 ストック・オプション |
2021年 第27回 ストック・オプション |
2021年 第28回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,000,000 | |
| 権利確定 | ― | ― | ― | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | 1,400,000 | 1,400,000 | 1,000,000 |
| 2021年 第29回 ストック・オプション |
2022年 第30回 ストック・オプション |
2022年 第31回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | ― | |
| 付与 | ― | ― | 1,500,000 | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | 1,500,000 | |
| 未確定残 | ― | ― | ― | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 1,000,000 | 1,440,000 | ― | |
| 権利確定 | ― | ― | 1,500,000 | |
| 権利行使 | ― | ― | ― | |
| 失効 | ― | ― | ― | |
| 未行使残 | 1,000,000 | 1,440,000 | 1,500,000 |
② 単価情報
| 2019年 第23回 ストック・オプション |
2019年 第24回 ストック・オプション |
2020年 第25回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 192 | 238 | 147 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | 147 |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 2.41 | 0.81 | 2.75 |
| 2020年 第26回 ストック・オプション |
2021年 第27回 ストック・オプション |
2021年 第28回 ストック・オプション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 208 | 172 | 190 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 3.94 | 1.78 | 2.04 |
| 2021年 第29回 ストック・オプション |
2022年 第30回 ストック・プション |
2022年 第31回 ストック・プション |
||
|---|---|---|---|---|
| 権利行使価格 | （円） | 163 | 156 | 146 |
| 行使時平均株価 | （円） | ― | ― | ― |
| 公正な評価単価（付与日） | （円） | 1.81 | 1.72 | 1.93 |
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
当連結会計年度において付与された第31回ストック・オプションについての公正な評価単価の見積方法は以下のとおりであります。
(1) 使用した評価方法 汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 2022年（第31回） | |
| 株価変動性 | 80.96％（注）１ |
| 予想残存期間（注）２ | 10.05年間 |
| 予想配当（注）３ | 0.00％ |
| 無リスク利子率（注）４ | 0.18％ |
（注）１．算定基準日までの10.05年の株価実績に基づき算定しております。
２．決議日から権利行使期間の末日までとしております。
３．直近の配当実績に基づき0.00％と算定しております。
４．算定基準日の安全資産利回り曲線から算出される金利を連続複利方式に変換した金利を採用しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2022年８月31日） |
当連結会計年度 （2023年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 1,676,701千円 | 1,246,502千円 | |
| 投資有価証券 | 15,943 | 15,943 | |
| 関係会社株式 | 3,901 | ― | |
| 減価償却費 | 52,558 | 42,006 | |
| 貸倒引当金 | 72,687 | 87,657 | |
| その他 | 54,312 | 32,836 | |
| 繰延税金資産小計 | 1,876,105 | 1,424,946 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △1,676,701 | △1,246,502 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △199,403 | △178,443 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △1,876,105 | △1,424,946 | |
| 繰延税金資産合計 | ― | ― |
（注）１．評価性引当額が、451,158千円減少しております。この主な減少要因は、税務上の繰越欠損金の減少によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2022年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | 567,097 | 227,655 | 151,859 | 144,553 | 68,324 | 517,211 | 1,676,701 |
| 評価性引当額 | △567,097 | △227,655 | △151,859 | △144,553 | △68,324 | △517,211 | △1,676,701 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2023年８月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 税務上の繰越欠損金（※） | 227,524 | 151,859 | 144,553 | 68,324 | 23,724 | 630,515 | 1,246,502 |
| 評価性引当額 | △227,524 | △151,859 | △144,553 | △68,324 | △23,724 | △630,515 | △1,246,502 |
| 繰延税金資産 | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
（※）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前連結会計年度、当連結会計年度のいずれも税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれに関する税効果会計の会計処理
当社及び一部の国内連結子会社は、当連結会計年度から、グループ通算制度を適用しております。また、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告42号 2021年８月12日）に従って、法人税及び地方法人税の会計処理又はこれに関する税効果会計の会計処理並びに開示を行っております。
（企業結合等関係）
共通支配下の取引等
(会社分割による持株会社体制への移行）
当社は、2023年４月25日開催の取締役会において、純粋持株会社体制への移行及び会社分割（簡易新設分割）による子会社設立を決議し、2023年６月30日を効力発生日とし、ソリューション事業に係る権利義務を会社分割によって新たに設立する会社に継承させ、純粋持株会社体制へ移行しました。
１．会社分割の概要
(1) 対象となった事業の内容
ソリューション事業
(2) 企業結合日
2023年６月30日
(3) 企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、本件分割により新設されるＷＨＤＣアクロディア株式会社を継承会社とする簡易新設分割であります。
(4) 結合後企業の名称
分割会社：ＴＨＥ ＷＨＹ ＨＯＷ ＤＯ ＣＯＭＰＡＮＹ株式会社
継承会社：ＷＨＤＣアクロディア株式会社
(5) 会社分割の目的
当社グループの主力事業であるソリューション事業の属するスマートフォン関連市場において、IOTやAI（人工知能）技術の急速な進化により事業環境は目まぐるしく変化し、企業間競争は激化しております。
飲食関連事業の主要市場である外食産業市場において、特に居酒屋業態等の売り上げの回復には時間を要しており、厳しい事業環境が続いております。
教育関連事業の属する人材育成及び研修サービス市場は順調に回復しており、当社グループの手掛ける求職者向けの訓練事業においても、オンライン授業の拡充による運営の効率化を継続し、業績は上昇基調にあります。
このような状況において、今後、当社グループの事業が更なる発展をしていくためには、意思決定の迅速化及び子会社間の競争力強化が必要であると考えております。
そのためには、持株会社体制に移行することにより、経営管理機能とする事業執行機能を分離し、それぞれの機能に特化した体制構築と、権限と責任の明確化により経営のスピードを更に引き上げ、また子会社間経営成績を比較しやすく、経営体制を強化することが必要であると判断し、純粋持株会社体制へ移行することが最善と考えるに至ったものであります。
(6) 会社分割に係る割当ての内容
新設会社は本件分割に際して普通株式200株を発行し、その全てを当社に割当交付いたしました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年１月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
共同支配企業の形成
１．取引の概要
（1）対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称：メタバース関連合弁事業
事業の内容：①仮想空間におけるコミュニケーションプラットフォームの運営
②AI技術を用いたコミュニケーションプラットフォームの開発
③仮想空間におけるコンテンツの開発、販売及びコンサルティング事業
④仮想空間向けコンサート、演劇、演芸、講演、スポーツ等各種イベントの企画、制作、興行
⑤コンピューターのソフトウェアの受託開発及び販売
（2）企業結合日
2023年８月10日
（3）企業結合の法的形式
当社と信華信技術国際有限公司の持分比率を52.6％対47.4％とする合弁会社の設立
（4）結合後企業の名称
One′s Room株式会社
（5）その他取引の概要に関する事項
信華信技術国際有限公司は、デジタル技術サービスを提供する大手ソリューションプロバイダーである、信華信技術股份有限公司の投資部門を担う子会社であります。デジタル技術に関連する分野における投資を行っており、近年注目されているメタバースについても重要視し、独自に研究開発も行ってきておりますが、このたび、当社が開発中の新規メタバース関連サービスであるONE’S ROOMについて、その将来性に大きな評価をいただき、新会社（当社の連結子会社）を設立した上で合弁事業を行うことに至りました。
（6）共同支配企業の形成と判定した理由
この共同支配企業の形成にあたっては、当社と信華信技術国際有限公司との間で、両社がOne′s Room株式会社の共同支配企業となる株主間契約を締結しており、企業結合に際して支払われた対価はすべて議決権のある持分であります。また、その他支配関係を示す一定の事実は存在しておりません。従いまして、この企業結合は共同支配企業の形成であると判定しました。
２．実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2019年１月16日公表分）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2019年１月16日公表分）に基づき、共同支配企業の形成として処理しています。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
１．資産除去債務の概要
当社グループは主として本社オフィス及び店舗に係る賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。
なお、当該資産除去債務の一部については、資産除去債務の負債計上に代えて、賃貸借契約による敷金及び保証金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用として計上しております。
２．当該資産除去債務の金額算定方法
使用見込期間を入居から７年～12年と見積り、資産除去債務を算定しております。
なお、割引率については影響が軽微であるため、当該算定方法に使用しておりません。
３．当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| 期首残高 | 12,600千円 | 12,600千円 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | ―千円 | 7,000千円 |
| 期末残高 | 12,600千円 | 5,600千円 |
（収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
連結財務諸表「注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）（４）会計方針に関する事項⑤重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりであります。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約資産と契約負債の残高等
当社グループの契約資産及び契約負債については、残高に重要性が乏しく、重大な変動も発生していないため、記載を省略しております。また、過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当事業年度に認識した収益に重要性はありません。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社グループは、残存履行義務に配分した取引価格については、当初に予想される契約期間が１年を超える重要な契約がないため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価額に含まれていない重要な金額はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
１．報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は各事業を統括する組織体制として事業部を設置し、事業活動を展開しております。
「ソリューション事業」は、主にスマートフォン向けプラットフォームソリューションやIoT関連ソリューション展開する「プラットフォーム」分野、ソーシャルゲームやアプリ関連、ゲーム受託開発等を行う「コンテンツサービス」分野及びその他受託開発案件等を行っております。
「飲食関連事業」は、不動産のサブリース、商標権の管理及び飲食業を行っております。
「教育関連事業」は、主に求職者向けITスクールのセミナーを行っております。
「エンタテインメント事業」は、ファンクラブの運営及び楽曲提供、著作権管理、出演等の関連事業を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
当連結会計年度より、Pavilions株式会社の株式を取得した結果、報告セグメントとして「エンタテインメント事業」を新たに追加しております。それに伴い、当連結会計年度から「その他」に含めていた株式会社SOUND PORTを「エンタテインメント事業」に変更しました。
なお、前連結会計年度のセグメント情報は、変更後の区分に基づき作成したものを開示しております。
３．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。セグメント間の内部売上高及び振替高は製造原価によっております。
４．報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の金額に関する情報及び収益の分解情報
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | ||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | |
| 売上高 | ||||
| コンテンツサービス | 294,386 | － | － | － |
| プラットフォーム | 240,250 | － | － | － |
| 飲食関連事業 | － | 176,585 | － | － |
| 教育関連事業 | － | － | 140,410 | － |
| エンタテインメント事業 | － | |||
| その他 | 67,451 | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 602,088 | 176,585 | 140,410 | － |
| 外部顧客への売上高 | 602,088 | 176,585 | 140,410 | － |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | 10 | － | － |
| 計 | 602,088 | 176,596 | 140,410 | － |
| セグメント利益又は損失（△） | 85,712 | △26,091 | 36,036 | － |
| セグメント資産 | 316,858 | 385,500 | 106,850 | － |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 1,826 | 20,835 | 127 | － |
| のれん償却額 | － | 23,929 | － | － |
| 減損損失 | 8,159 | 217,012 | － | － |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
24,633 | － | － | － |
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２、３ |
連結財務諸表計上額（注）４ | |
| 計 | |||||
| 売上高 | |||||
| コンテンツサービス | 294,386 | － | 294,386 | － | 294,386 |
| プラットフォーム | 240,250 | － | 240,250 | － | 240,250 |
| 飲食関連事業 | 176,585 | － | 176,585 | － | 176,585 |
| 教育関連事業 | 140,410 | － | 140,410 | － | 140,410 |
| エンタテインメント事業 | － | － | － | － | － |
| その他 | 67,451 | － | 67,451 | － | 67,451 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 919,084 | － | 919,084 | － | 919,084 |
| 外部顧客への売上高 | 919,084 | － | 919,084 | － | 919,084 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | 10 | － | 10 | △10 | － |
| 計 | 919,095 | － | 919,095 | △10 | 919,084 |
| セグメント利益又は損失（△） | 95,657 | △3,196 | 92,460 | △254,050 | △161,590 |
| セグメント資産 | 809,209 | 220,023 | 1,029,233 | 640,824 | 1,670,057 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 22,789 | － | 22,789 | 1,074 | 23,864 |
| のれん償却額 | 23,929 | － | 23,929 | 10,404 | 34,334 |
| 減損損失 | 225,171 | － | 225,171 | 5,085 | 230,257 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
24,633 | － | 24,633 | 340 | 24,973 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、主に2022年８月17日付で株式の取得に関する取締役会決議を行い、連結の範囲に含めた株式会社SOUND PORTによるものであります。
２．セグメント資産の調整額640,824千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△254,050千円には、連結会社間の内部取引消去額△10千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△254,039千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | ||||
| 報告セグメント | ||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | |
| 売上高 | ||||
| コンテンツサービス | 213,937 | － | － | － |
| プラットフォーム | 80,861 | － | － | － |
| 飲食関連事業 | － | 184,547 | － | － |
| 教育関連事業 | － | － | 173,004 | － |
| エンタテインメント事業 | － | － | － | 243,541 |
| その他 | 42,940 | － | － | － |
| 顧客との契約から生じる収益 | 337,740 | 184,547 | 173,004 | 243,541 |
| 外部顧客への売上高 | 337,740 | 184,547 | 173,004 | 243,541 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － |
| 計 | 337,740 | 184,547 | 173,004 | 243,541 |
| セグメント利益又は損失（△） | △57,557 | △41,147 | 52,837 | 54,505 |
| セグメント資産 | 459,495 | 202,363 | 146,859 | 386,345 |
| その他の項目 | ||||
| 減価償却費 | 54 | 15,802 | 206 | 4,984 |
| のれん償却額 | － | － | － | － |
| 減損損失 | － | 10,747 | － | － |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
69,452 | 11,414 | － | 32,910 |
| 報告セグメント | その他 （注）１ |
合計 | 調整額 （注）２、３ |
連結財務諸表計上額（注）４ | |
| 計 | |||||
| 売上高 | |||||
| コンテンツサービス | 213,937 | － | 213,937 | － | 213,937 |
| プラットフォーム | 80,861 | － | 80,861 | － | 80,861 |
| 飲食関連事業 | 184,547 | － | 184,547 | － | 184,547 |
| 教育関連事業 | 173,004 | － | 173,004 | － | 173,004 |
| エンタテインメント事業 | 243,541 | － | 243,541 | － | 243,541 |
| その他 | 42,940 | 2,310 | 45,250 | － | 45,250 |
| 顧客との契約から生じる収益 | 938,833 | 2,310 | 941,143 | － | 941,143 |
| 外部顧客への売上高 | 938,833 | 2,310 | 941,143 | － | 941,143 |
| セグメント間の内部売上高 又は振替高 |
－ | － | － | － | － |
| 計 | 938,833 | 2,310 | 941,143 | － | 941,143 |
| セグメント利益又は損失（△） | 8,638 | △16,346 | △7,707 | △236,210 | △243,918 |
| セグメント資産 | 1,195,063 | 28,034 | 1,223,097 | 130,851 | 1,353,949 |
| その他の項目 | |||||
| 減価償却費 | 21,048 | － | 21,048 | 285 | 21,333 |
| のれん償却額 | － | － | － | 4,263 | 4,263 |
| 減損損失 | 10,747 | － | 10,747 | 670 | 11,418 |
| 有形固定資産及び 無形固定資産の増加額 |
113,776 | － | 113,776 | 642 | 114,419 |
（注）１．「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであります。
２．セグメント資産の調整額130,851千円は、主に各報告セグメントに配賦していない全社資産であることに加え、セグメント利益又は損失の調整額△236,210千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用△244,962千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
３．セグメント利益又は損失は、連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
４．減価償却費には、長期前払費用の償却額が含まれております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| KDDI株式会社 | 147,865 | ソリューション事業 |
| 東京都労働局 | 125,070 | 教育関連事業 |
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1) 売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため記載を省略しております。 (2) 有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産はありません。
３．主要な顧客ごとの情報
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高（千円） | 関連するセグメント名 |
|---|---|---|
| KDDI株式会社 | 106,429 | ソリューション事業 |
| 東京都労働局 | 152,384 | 教育関連事業 |
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | 8,159 | 217,012 | － | － | － | 5,085 | 230,257 |
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 減損損失 | － | 10,747 | － | － | － | 670 | 11,418 |
(注) 「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社資産に係る減損損失であります。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | 23,929 | － | － | － | 10,404 | 34,334 |
| 当期償却額 （特別損失） |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | 2,601 | 2,601 |
（注1）のれんの償却額及び未償却残高は、飲食関連事業に帰属するものを除いて報告セグメントに配分しておりません。
「飲食関連事業」セグメントにおいて、158,758千円の減損損失を計上しております。
（注2）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| ソリューション事業 | 飲食関連事業 | 教育関連事業 | エンタテインメント事業 | その他 | 全社・消去 | 合計 | |
| 当期償却額 | － | － | － | － | － | 4,263 | 4,263 |
| 当期償却額 （特別損失） |
－ | － | － | － | － | － | － |
| 当期末残高 | － | － | － | － | － | 14,958 | 14,958 |
（注1）「全社・消去」の金額は、各報告セグメントに帰属しない全社に係る金額であります。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
株式会社SOUND PORTの株式を取得し、連結子会社化したことに伴い、負ののれん発生益を5,612千円計上しております。なお、負ののれん発生益は特別利益のため、上記セグメント利益又は損失には含まれておりません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主（個人の場合に限る）等
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田邊勝己 | ― | ― | ― | 被所有 直接10.36 |
― | 資金の貸付 ※２ |
20,000 | 短期 貸付金 |
20,000 |
| 新株予約権 の取得※１ |
13,073 | 新株 予約権 |
13,073 | |||||||
| 株式取得 ※１ |
199,260 | ― | ― | |||||||
| 役員 | 國吉芳夫 | ― | ― | ― | 被所有 直接0.06 |
― | 資金の貸付 ※２ |
― | 役員 長期 貸付金 |
13,588 |
| 短期 貸付金 |
2,973 |
※１．取締役会決議に基づき付与した第28回、29回、30回、31回ストックオプション及び第12回第三者割当による新株予約権の取得によるものであります。
※２．資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田邊勝己 | ― | ― | ― | 被所有 直接10.36 |
― | 資金の回収 ※２ |
20,000 | 短期 貸付金 |
― |
| 新株予約権 の取得※１ |
675 | 新株 予約権 |
13,748 | |||||||
| 役員 | 國吉芳夫 | ― | ― | ― | 被所有 直接0.06 |
― | 資金の貸付 ※２ |
― | 役員 長期 貸付金 |
16,561 |
※１．2022年８月17日開催の取締役会決議に基づき第31回新株予約権の取得によるものであります。
※２．資金の貸付に係る利息については金融機関からの調達金利に基づき、決定しております。
なお、担保として所有の不動産等を受け入れております。
(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| 種類 | 会社等の 名称 又は氏名 |
所在地 | 資本金 又は 出資金 （千円） |
事業の内容 又は職業 |
議決権等 の所有 (被所有) 割合(％) |
関連 当事者 との関係 |
取引の内容 | 取引金額 (千円) |
科目 | 期末残高 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 役員 | 田邊勝己 | ― | ― | ― | 被所有 直接10.36 |
― | 資金の借入 ※１ |
15,000 | 短期 借入金 |
15,000 |
| 子会社役員 | 小室哲哉 | ― | ― | ― | ― | ― | 資金の貸付 ※２ |
246,474 | 短期 貸付金 |
67,950 |
| 資金の回収 ※３ |
83,030 | 長期 貸付金 |
175,492 | |||||||
| 資金の仮払い ※４ |
35,176 | 仮払金 | 35,176 | |||||||
| 経費の立替 ※４ |
11,415 | 立替金 | 13,722 |
取引条件及び取引条件の決定方針等
※１．資金の借入に係る利息については市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
※２．連結子会社である株式会社SOUND PORT及びPavilions株式会社が上記関連当事者に対して資金の貸付を行っております。資金の貸付けにつきましては、当事者間の契約に基づく返済スケジュールに従って回収を行っております。なお、利息については、市場金利を勘案し、合理的に決定しております。
※３．資金の回収につきましては、当事者間の契約に基づき一部相殺による弁済を行っております。
※４．連結子会社である株式会社SOUND PORT及びPavilions株式会社が上記関連当事者に対して資金の仮払い並びに立替を行っております。当該資金の支出は上記関連当事者の負担に帰属する諸経費について一時的な立替を行っているものであり、将来において返済される予定のものです。
（１株当たり情報）
前連結会計年度
（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）
当連結会計年度
（自 2022年９月１日
至 2023年８月31日）
| １株当たり純資産額 | 30.21円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △12.66円 |
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 |
| １株当たり純資産額 | 20.38円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △10.02円 |
| なお、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失が計上されているため、記載しておりません。 |
（注）１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
|---|---|---|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）(千円） | △403,280 | △347,530 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 当期純損失（△）(千円） |
△403,280 | △347,530 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 31,857,997 | 34,680,600 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後 １株当たり当期純利益の算定に含めなかった 潜在株式の概要 |
2021年８月31日開催の取締役会決議による第28回新株予約権 新株予約権の数 10,000個 （普通株式数 1,000,000株） 2021年10月15日開催の取締役会決議による第29回新株予約権 新株予約権の数 10,000個 （普通株式数 1,000,000株） 2022年３月31日開催の取締役会決議に加え、同年４月27日開催の臨時株主総会にて承認可決した第12回新株予約権 新株予約権の数 67,800個 （普通株式 6,780,000株） |
2022年８月17日開催の取締役会決議による第31回新株予約権 新株予約権の数 15,000個 （普通株式 1,500,000株） |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため
記載しておりません。
（重要な後発事象）
（第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更）
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、2019年３月15日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第10回新株予約権の募集に関するお知らせ」において開示しました第10回新株予約権（以下、「第10回新株予約権」といいます。）、2020年５月28日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第11回新株予約権の募集に関するお知らせ」において開示しました第11回新株予約権（以下、「第11回新株予約権」といいます。）及び2022年３月31日付「第三者割当により発行される新株式及び行使価額修正条項付第12回新株予約権の募集に関するお知らせ」において開示しました第12回新株予約権（以下、「第12回新株予約権」といい、第10回新株予約権、第11回新株予約権と併せて個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）につきまして、下記のとおり、2023年10月16日に残存する本新株予約権の一部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当社は、当該取締役会において、第12回新株予約権と併せて発行した新株式及び第12回新株予約権の残存数の変更に伴う資金使途の変更を下記のとおり決議しましたので、お知らせいたします。
１．本新株予約権の取得及び消却
（１）取得及び消却する新株予約権の概要
＜第10回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第10回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2019年４月１日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 45,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 13,320,000円（第10回新株予約権１個当たり296円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
4,500,000株（第10回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり134円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | 42,124個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 2,876個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 2,876個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額851,296円（第10回新株予約権１個当たり296円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第11回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第11回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2020年６月15日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 37,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 12,358,000円（第11回新株予約権１個当たり334円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
3,700,000株（第11回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり161円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | 15,800個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 21,200個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 21,200個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額7,080,800円 （第11回新株予約権１個当たり334円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第12回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第12回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2022年４月28日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 67,800個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 20,204,400円（第12回新株予約権１個当たり298円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
6,780,000株（第12回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり162円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 67,800個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 30,800個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額9,178,400円 （第12回新株予約権１個当たり298円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | 37,000個 |
（２）本新株予約権の取得及び消却の理由
本新株予約権については、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額の下限（いずれも１株当たり100円。以下、「下限行使価額」といいます。）を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでいない状況にあります。また、第12回新株予約権と併せて発行した新株式の資金使途としておりました事業の立ち上げが進捗せず、今後も早期の立ち上げは見込めない状況にあります。そのため、当社は、本新株予約権に係る潜在株式について、本新株予約権の発行要項の規定に従い、2023年10月16日に第10回新株予約権の残存数2,876個のうち2,876個を発行価額である851,296円で取得及び消却、第11回新株予約権の残存数21,200個のうち21,200個を発行価額である7,080,800円で取得及び消却、並びに第12回新株予約権の残存数67,800個のうち30,800個を発行価額である9,178,400円で取得及び消却することといたしました。
なお、第12回新株予約権の残存数67,800個のうち37,000個については当該新株予約権保有者と協議の上、取得及び消却しないことといたしました。
２．資金使途の変更について
当社は、残存する第10回新株予約権及び第11回新株予約権の全てを取得及び消却することに伴い、調達額が当初予定額から変更されることとなりましたので、それぞれ具体的な使途の内容を以下のとおり変更することといたしました。さらに、第12回新株予約権に併せて発行した新株式により調達した資金の使途並びに、第12回新株予約権の一部を取得及び消却することに伴い、資金調達の内容も変化することから、それぞれ具体的な使途の内容を、以下のとおりに変更することといたしました。
第12回新株予約権に併せて発行した新株式について、新株式の割当先でもある興和株式会社（以下、「興和」といいます。）との協業案件について、①興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発は、当社と興和の間で想定していた内容が異なるなど、事前協議が十分ではなかったため未着手、②興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」も、①と同様に事前協議が十分ではなかったため未着手、③興和との「新規IT事業」も、両社の協議が十分ではなかったため自社システムの開発が始動せず、④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」も、事前協議が不十分であったため未着手であり、①から④の状況は興和との協議の上今後も開始する見込みがない状況であり、現時点では、当初の資金使途での充当による投資の実行の目処がたっておりません。新株式の調達資金は、当社の預金口座で保管をしておりましたが、当初見込んでいた事業が進捗しない中、新型コロナ感染症の影響等により落ち込んでいた売り上げの減少の回復が大幅に遅れており、継続的な営業損失を計上しているところ、その間に実施したエンタテインメント事業等の新たな事業の開始等に伴う子会社への資金貸付等が発生したことから、この間の運転資金として充当いたしましたので、資金使途の変更を行うこととなりました。
また、現時点において第12回新株予約権の行使は進んでいない状況にあります。消却後に残存する第12回新株予約権37,000個については、上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は、現在の行使価額である162円を大幅に下回り、また行使価額の修正を行ったとしても、下限行使価額は100円で、現在の株価水準はこれも下回る状況であることから、今後行使される可能性は高いとは言えません。仮に行使された場合には、運転資金として充当してまいります。
＜第10回新株予約権＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 渋谷肉横丁社成長投資資金 | 469百万円 | 2019年４月〜2024年３月 |
| 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 | 319百万円 | 2019年４月〜2024年３月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 渋谷肉横丁社成長投資資金 | 346百万円 （充当済金額：151百万円）（※） |
2019年４月〜2024年３月 |
| 新規インターネットサービスの開発・初期運営資金 | 319百万円 （充当済金額：319百万円） |
2019年４月〜2024年３月 |
※調達資金のうち、①の未使用の残高（現金）として、195百万円があります。なお、調達予定額との差額の123百万円は対応する第10回新株予約権の行使が完了しなかったため、残部はございません。
＜第11回新株予約権＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 当社の運転資金 | 140百万円 | 2020年９月〜2021年８月 |
| 飲食関連事業の拡充 | 100百万円 | 2020年６月〜2025年６月 |
| スポーツIoT等IT投資 | 200百万円 | 2020年６月〜2025年６月 |
| 新規事業の拡充 | 267百万円 | 2020年６月〜2025年６月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 当社の運転資金 | 140百万円 （充当済金額：140百万円） |
2020年９月〜2021年８月 |
| スポーツIoT等IT投資 | 113百万円 （充当済金額：113百万円） |
2020年６月〜2025年６月 |
| 新規事業の拡充 | 42百万円 （充当済金額：42百万円） |
2020年６月〜2025年６月 |
＜第12回新株予約権と併せて発行した新株式＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」開発資金 | 150百万円 | 2022年４月〜2023年７月 |
| 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」開発資金 | 100百万円 | 2022年10月〜2023年７月 |
| 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 | 250百万円 | 2022年６月〜2024年５月 |
| 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 | 50百万円 | 2022年４月〜2022年12月 |
| スポーツIoT開発資金 | 50百万円 | 2022年７月〜2023年６月 |
| ブロックチェーン開発資金 | 92百万円 | 2022年６月〜2023年９月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| ① スポーツIoT開発資金 | 97百万円 （充当済金額：97百万円） |
2022年７月〜2023年９月 |
| ② ブロックチェーン開発資金 | 57百万円 （充当済金額：57百万円） |
2022年６月〜2023年９月 |
| ③ 小室哲哉氏への貸付金 | 235百万円（※） （充当済金額：235百万円） |
2022年９月〜2022年12月 |
| ④ 運転資金 | 303百万円（※） （充当済金額：240百万円） |
2022年９月〜2023年９月 |
※①当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
③小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、①及び③について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
④運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）50百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃（当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。）及び支払い報酬）171百万円、外注費（注）80百万円 です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
（注）通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費１百万円、ソーシャルゲーム運営費45百万円、その他外注費１百万円となります。
＜第12回新株予約権＞
〈変更前〉
調達する資金の具体的な使途
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 「新ECプラットフォーム」開発資金 | 250百万円 | 2023年８月～2024年12月 |
| 「マーケティング・DX化」開発資金 | 100百万円 | 2023年８月～2024年４月 |
| 「新規IT事業」開発資金 | 300百万円 | 2024年６月～2026年10月 |
| 「医療系プラットホーム」開発資金 | 260百万円 | 2023年１月～2024年12月 |
| スポーツIoT開発資金 | 50百万円 | 2023年７月～2024年６月 |
| ブロックチェーン開発資金 | 50百万円 | 2023年10月～2024年12月 |
| 運転資金 | 101百万円 | 2022年９月～2024年８月 |
〈変更後〉
調達する資金の具体的な使途（変更箇所に下線を付して表示しております）
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 運転資金 | 612百万円※ （充当済金額：12百万円） |
2022年９月～2027年４月 |
※運転資金の金額は、現時点の行使価額１株当たり162円に残存する予約権の目的となる株数3,700,000株を乗じて得られる金額と発行価額の合計から発行諸費用を差し引いた金額です。上述のとおり、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は第12回新株予約権の現時点での行使価額を大幅に下回る状態が継続しており、当社としては第12回新株予約権の行使により資金を調達できる見込みは低いと考えております。資金が調達できた場合には当社の銀行預金口座で適切に管理し、運転資金として有効に活用いたします。
（有償ストック・オプションの取得及び消却）
当社は、2023年10月16日開催の取締役会において、当社が既に発行している第23回から第31回新株予約権につきまして、下記のとおり、2023年10月16日に残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後直ちに消却することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．本新株予約権の取得及び消却
（１）取得及び消却する新株予約権の概要
＜第23回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第23回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2019年４月１日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 10,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 2,410,000円（第23回新株予約権１個当たり241円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,000,000株（第23回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり192円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | 1,520個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 8,480個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 8,480個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,043,680円（第23回新株予約権１個当たり241円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第24回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第24回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2019年12月16日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 14,500個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 1,174,500円（第24回新株予約権１個当たり81円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,450,000株（第24回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり238円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 14,500個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 14,500個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額1,174,500円（第24回新株予約権１個当たり81円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第25回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第25回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2020年５月14日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 13,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 3,575,000円（第25回新株予約権１個当たり275円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,300,000株（第25回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり147円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | 1,050個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 11,950個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 11,950個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額3,286,250円（第25回新株予約権１個当たり275円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第26回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第26回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2020年11月11日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 14,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 5,516,000円（第26回新株予約権１個当たり394円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,400,000株（第26回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり208円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 14,000個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 14,000個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額5,516,000円（第26回新株予約権１個当たり394円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第27回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第27回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2021年８月11日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 14,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 2,492,000円（第27回新株予約権１個当たり178円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,400,000株（第27回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり172円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 14,000個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 14,000個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,492,000円（第27回新株予約権１個当たり178円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第28回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第28回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2021年９月15日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 10,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 2,040,000円（第28回新株予約権１個当たり204円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,000,000株（第28回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり190円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 10,000個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 10,000個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,040,000円（第28回新株予約権１個当たり204円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第29回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | 株式会社アクロディア第29回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2021年11月１日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 10,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 1,810,000円（第29回新株予約権１個当たり181円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,000,000株（第29回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり163円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 10,000個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 10,000個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額1,810,000円（第29回新株予約権１個当たり181円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第30回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第30回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2022年２月９日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 14,400個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 2,476,800円（第30回新株予約権１個当たり172円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,440,000株（第30回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり156円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 14,400個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 14,400個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,476,800円（第30回新株予約権１個当たり172円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
＜第31回新株予約権＞
| (１) | 新株予約権の名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第31回新株予約権 |
| (２) | 新株予約権の割当日 | 2022年９月１日 |
| (３) | 発行した新株予約権数 | 15,000個 |
| (４) | 新株予約権の払込金額 | 2,895,000円（第31回新株予約権１個当たり193円） |
| (５) | 新株予約権の目的である株式の 種類及び数 |
1,500,000株（第31回新株予約権１個につき100株） |
| (６) | 行使価額 | １株当たり146円 |
| (７) | 行使済みの新株予約権の数 | ０個 |
| (８) | 新株予約権の残存数 | 15,000個 |
| (９) | 取得及び消却する新株予約権の数 | 15,000個 |
| (10) | 新株予約権の取得金額 | 総額2,895,000円（第31回新株予約権１個当たり193円） |
| (11) | 新株予約権の取得日及び消却日 | 2023年10月16日（予定） |
| (12) | 消却後に残存する新株予約権の数 | ０個 |
（２）本新株予約権の取得及び消却の理由
第23回新株予約権から第31回新株予約権は、中長期的な当社グループの企業価値を増大させていくため、より一層意欲や士気の向上を目的として、有償にて発行することを決議したものであります。
しかしながら、当社の株価が行使価額（１株当たり146円〜238円）を下回る水準で推移していることから、その残数の行使は進んでおりません。昨今の株式市場の動向や当社の資本政策及び株式水準等を鑑み、総合的に判断した結果、残存する第23回新株予約権から第31回新株予約権の全部を取得し消却することといたしました。
（取得による企業結合）
当社は、2023年８月29日開催取締役会において、株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式取得（子会社化）を決議し、2023年９月４日付けで株式会社宇部整環リサイクルセンターの全株式取得手続きを完了し、同社を完全子会社化いたしました。
（本契約の目的及び内容）
宇部整環リサイクルセンターを完全子会社とした上で、焼却処理施設と焼却炉で発生する熱エネルギーを電力に変換するサーマルリサイクル設備を建設・設置し、環境省の地球温暖化対策基本方針（1999年４月９日公布）に則り、循環型経済と低炭素型社会に関わる企業の一員となることを目指してまいります。
| （１） | 名称 | 宇部整環リサイクルセンター |
| （２） | 所在地 | 山口県宇部市大字舟木3344番地 |
| （３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 徳山 大洙 |
| （４） | 事業内容 | 産業廃棄物、特別管理産業廃棄物、一般廃棄物、特別管理一般廃 棄物の収集、運搬、処分及び処理業務 |
| （５） | 資本金の額 | 10,000,000 円 |
| （６） | 株式取得の日 | 2023年９月４日 |
| （７） | 取得する株式の数 | 1,000株 |
| （８） | 取得価額 | １百万円 |
| （９） | 取引後の持分比率 | 100.0％ |
| （10） | 支払資金の調達方法及び支払方法 | 自己資金により充当 |
（第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権買取契約の締結）
当社は、2023年10月24日開催の当社取締役会において、EVO FUND（Cayman Islands、代表者：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）（以下、「割当予定先」又は「EVO FUND」といいます。）を割当予定先とする第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本新株予約権」といいます。）及び無担保社債（私募債）（以下、「本社債」といいます。）の発行並びに本新株予約権の買取契約（以下、「本買取契約」といいます。）を割当予定先との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権及び本社債の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。本資金調達は、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理施設の設置許認可を有する事業者を取得し、産業廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働及び運用に取り組むにあたり必要な資金を調達するものです。
なお、本件は、2023年11月28日開催予定の当社定時株主総会（以下、「本株主総会」といいます。）において、発行可能株式総数を増加させる旨の定款変更並びに本新株予約権の発行による大規模な希薄化及び有利発行（本新株予約権の払込金額がこれを引き受ける者に特に有利な金額であることをいいます。）が承認されること等を条件としています。
また、当社が2019年４月１日に発行した第10回新株予約権及び2020年６月15日に発行した第11回新株予約権の全て並びに2022年４月28日に発行した第12回新株予約権のうち30,800個については、2023年10月16日付で同日に取得及び消却することを決議しております。詳細は同日付で公表の「第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに資金使途の変更に関するお知らせ」をご参照ください。
１．募集の概要
＜第13回新株予約権の発行の概要＞
| （１） | 割当日 | 2023年11月29日 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 330,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| （３） | 発行価額 | 総額3,300円（新株予約権１個当たり0.01円） |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式33,000,000株 |
| （５） | 資金調達の額 | 825,003,300円 （内訳） 第13回新株予約権発行分 3,300円 第13回新株予約権行使分 825,000,000円 |
| （６） | 行使価額 | １株当たり25円 |
| （７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による |
| （８） | 割当予定先 | EVO FUND |
| （９） | その他 | 本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
＜第14回新株予約権の発行の概要＞
| （１） | 割当日 | 2023年11月29日 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 330,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| （３） | 発行価額 | 総額3,300円（新株予約権１個当たり0.01円） |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式33,000,000株 |
| （５） | 資金調達の額 | 825,003,300円 （内訳） 第14回新株予約権発行分 3,300円 第14回新株予約権行使分 825,000,000円 |
| （６） | 行使価額 | １株当たり25円 |
| （７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による |
| （８） | 割当予定先 | EVO FUND |
| （９） | その他 | 本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
＜第15回新株予約権の発行の概要＞
| （１） | 割当日 | 2023年11月29日 |
| （２） | 新株予約権の総数 | 330,000個（新株予約権１個につき普通株式100株） |
| （３） | 発行価額 | 総額3,300円（新株予約権１個当たり0.01円） |
| （４） | 当該発行による 潜在株式数 |
普通株式33,000,000株 |
| （５） | 資金調達の額 | 825,003,300円 （内訳） 第15回新株予約権発行分 3,300円 第15回新株予約権行使分 825,000,000円 |
| （６） | 行使価額 | １株当たり25円 |
| （７） | 募集又は割当て方法 | 第三者割当による |
| （８） | 割当予定先 | EVO FUND |
| （９） | その他 | 本新株予約権の発行は、①本株主総会において、発行可能株式総数の増加に係る定款変更に関する議案並びに有利発行による本新株予約権の発行及びこれに伴う大規模な希薄化に関する議案がそれぞれ承認されること、並びに②金融商品取引法による届出の効力が発生することを条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
M&Aによる事業会社の買収
当社グループの事業セグメントは、ソリューション事業、飲食関連事業、教育関連事業、エンタテインメント事業を加えた４事業ですが、いずれの事業も、未だ主力事業に育っていないことから、2023年７月１日から当社のホールディングカンパニー化と事業会社の子会社化を図り、子会社間の競争原理の導入により事業の発展を目指すことになりました。
この度、当社ホールディングカンパニー化の一環として既に当社が子会社化した株式会社宇部整環リサイクルセンター（山口県宇部市大字船木3344番地、代表取締役社長：徳山大洙）（以下、「宇部整環リサイクルセンター」といいます。）の稼働及び運用による産業廃棄物処理業を事業化し、産業廃棄物処理業をこれからの成長事業領域と捉え、既存４事業の強みを活かした関係性を保ちつつ、特に産業廃棄物処理業とIoTに強みを持つソリューション事業をコラボ（※１）させながら、事業の統合・分離・撤収等、段階的にリストラクチャリングを行っていくため、本資金調達をすることとしたものです。
既存の４事業については、本資金調達から直接資金を投入する予定はございませんが、ソリューション事業においては、既存事業でも行ってきた、特に新たな予算措置の必要のないIoTによるデータ収集と分析に特化すること、飲食関連事業においては、発生する廃棄物の処理やリサイクルに関する新しいソリューションの仕組み（※２）を当社の経験をもとに、新たな資金を投入することなく研究、企画、及び実施検討をしてまいります。また、教育関連事業においては、産業廃棄物処理業者向け教育プログラムが、行政や地域のニーズ、法規制の変更、技術の進歩等に応じて、定期的に見直されることから、連携できる領域を模索し、教育のデジタル化にとどまらず、様々な場面でデジタル技術を活用することで、「職場や仕事のあり方そのものを変革する」ことを目的とする教育DXの具現化に向け実施検討をしてまいります。エンタテインメント事業においては、環境に関連したテーマをエンタテインメントイベントに組み込むことで、ファンとのエンゲージメントを高めることを推進してまいります。
日本の産業廃棄物処理市場において、産業廃棄物処理業の許認可を持っている事業者は126,710社（収集運搬積替あり7,469社、収集運搬積替なし109,079社、中間処理のみ9,457社、最終処分のみ254社、中間処理・最終処分の両方451社（2023年7月31日時点）。出典：公益財団法人産業廃棄物処理事業振興財団）存在するものの、実際に業を行っているアクティブな事業者数は約64,800社（収集運搬55,000社、中間処理及び最終処分合算9,800社。出典：「産業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年５月19日）」環境省）と全体の５割程度です。また、産業廃棄物処理業を主業（売上高の割合が50％以上）とする事業者数は約12,400社（収集運搬9,000社、中間処理及び最終処分合算3,400社。出典：「産業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年５月19日）」環境省）と、全体の１割程度しかありません。市場規模は5.3兆円(出典：「産業廃棄物処理業の振興方策に関する提言（2017年５月19日）」環境省）であり、売上高15億円規模の会社で業界12位以内程度（出典：業界動向サーチ2021年‐2022年度版）と、欧米と比較して、各過程において多くの中小規模の処理事業者が分散する業界であることから、業界再編に繋がるM&Aの機会が豊富にあります。東京証券取引所プライム市場に上場している代表的な産業廃棄物処理業者各社においても、これまで多くの子会社をM&Aによりグループ化してきています。
当社は、当社代表取締役であり主要株主である田邊勝己氏が、同氏の知人からM&A対象会社を2023年５月頃に紹介されたのを契機として、宇部整環リサイクルセンターを2023年９月４日付で取得いたしました。宇部整環リサイクルセンターは、産業廃棄物（※３）処理施設設置許可（山口県 2023年１月11日）、特別管理産業廃棄物（※４）のうち感染性産業廃棄物処理施設設置許可（山口県 2023年１月11日）の免許を取得しております。当該施設は通常の廃プラスチック破砕処理施設ではなく、焼却炉で発生する熱をボイラーと発電機により電力とすることができるサーマルリサイクル（※５）設備として、廃棄物分野における地球温暖化対策（環境省）に係る廃掃法第５条の２に基づく基本方針、第四次循環型社会形成推進基本計画、廃棄物処理施設整備計画のそれぞれにおいて、地球温暖化対策の推進・低炭素型社会の実現に向けたガイドラインに準じ、廃プラスチック焼却処理施設を建設します。山口県で20年ぶりに許認可された施設であるとともに、社会環境維持のためにも必要性があり、近隣住民から設置についての同意を得ております。排出量は一定量排出されるにも関わらず最終処分場施設数は減少傾向にあるため、最終処分場の延命が必須となっています。
廃プラスチック焼却処理施設においては、通常の廃プラスチック破砕処理（圧縮処理含む。）では減容は半分程度となるところ、焼却処理を行えば1/15まで減容することが可能となり、残余年数23.5年（※６）（環境省「一般廃棄物処理事業実態調査の結果（令和３年度）」に基づく）とされる最終処分場の延命につながります。また、ごみ焼却の熱エネルギーを電力に変換し中間処理施設の電力の一部を賄うことが可能となりますので、結果として電力会社での温室効果ガスの発生も抑制されます。当社は、廃棄物処理業を通じて、資源を消費するのではなくリサイクル活動によって循環させていくサーキュラーエコノミー（循環型経済）の実現に向けて、さまざまな廃棄物問題の解決や気候変動への対策とともに社会貢献を果たしてまいります。また、収集運搬業におきましては、先進環境対応型ディーゼルトラックをリースにより導入する予定です。収益性は、前述のとおり焼却処理により1/15まで減容が可能であるため、搬入業者からの受入量と最終処分場への搬出量とで大きな差が生じ、受入による売上高と、搬出による原価との差である粗利益が大きくなり収益性が高くなると見込んでおります。また、換算比率の高い燃え殻については最終処分場も受入易く搬出先を容易に選定できますので原価削減が可能となります。今後も最終処分場施設の残存容量の増加が見込めないため、最終処分場の受入単価上昇が懸念されますが、焼却処理により補完されます。
これらのことを考慮の上、今般、当社は宇部整環リサイクルセンターの取得につき契約を締結いたしました。施設は所有敷地面積6996.82坪、第１工場（破砕・圧縮用）、第２工場（異物除去・破砕用）第３工場（焼却用）、設備はホッパー、コンベア、破砕機、サイロ、焼却炉、バーナー、汽水タンク、ボイラー、発電機、集塵機等で、工場、病院、解体業者等から排出される産業廃棄物を減容・減量化するために破砕・圧縮（1/2）し焼却・圧縮（1/15）処理を行います。計画処理量（2024年12月より）は、主廃棄物を廃プラスチックで34,749トン/年（165トン×稼働率65％×27日/月×12ヶ月、山口県：40％、山口県外：60％、産業廃棄物：90％、特別管理産業廃棄物：10％）、廃棄物収集対象エリアは山口県、山口県外(中国エリア、九州エリア、四国エリア、中部エリア等）となります。山口県において、国際的に求められている最高のレベルで環境に配慮し、安全を徹底した運用を心掛けております。日本の産業を支えるクリーンで近代的かつ効率的な廃棄物処理施設を当社グループの事業（以下、「本事業」といいます。）として、資源循環型社会である日本の未来に貢献することを最大の目的として、当該事業を運営してまいります。また、さらなる廃棄物処理施設の取得も視野にし、積極的に動いてまいります。なお、当該事業の開始は、2024年12月を予定しております。主要な想定といたしまして、土地・建物の取得：2023年12月末、焼却炉設置完了：2024年９月末、発電設備設置完了：2024年７月末、破砕機・圧縮機・コンベア等設置完了：2024年７月末、重機・車両の配備：2024年７月末、人員30名（※７）（内24名が新規採用）の配置：2024年７月末の日程で協働してまいります。これらの資産及び設備に関して、宇部整環リサイクルセンターは、土地、建物、各種設備を整備・所有している株式会社宇部整環（山口県宇部市大字船木3344番地、代表取締役：福田浩行）（以下、「宇部整環」といいます。）から取得する予定です。なお、宇部整環は、2018年６月25日に福田浩行氏と徳山大洙氏が代表取締役に就任して設立され、宇部整環リサイクルセンターは2020年１月17日に同じく福田浩行氏と徳山大洙氏が代表取締役に就任して設立されました。また、現在、宇部整環リサイクルセンターは宇部整環に対して廃棄物処理施設の設置予定の土地及び建物を宇部整環から賃借しておりますが、その他、両社に人的関係、取引関係や資本関係はございません。当社と宇部整環との間も人的関係、取引関係や資本関係はございません。
（※１）当社は、「ゴルフ場などの施設内におけるユーザー端末の位置検出の精度を高める位置センサー」や「センサーを内蔵したボール」を商品化してきた経験をもとに、当社の保有するセンシング技術を応用してまいります。産業廃棄物処理業におけるセンシング技術の活用具体案は以下のとおりです。
・エネルギー：温度センサー、湿度センサー、光センサー等を使用して、施設の環境をモニタリングし、エネルギー効率を向上させます。
・土壌：排水エリアの土壌の重金属、石油類、有害化学物質及び二酸化炭素の検出し、環境状態の検知をします。
・大気：排出二酸化炭素（CO2）をモニタリングし、環境状態の検知をします。
・ロボティクス：振動センサーによる機械故障の予測、メンテナンススケジュールの最適化をします。
（※２）１．IoTセンサーを廃棄物処理施設に導入し、廃棄物の収集（量）、分別（種類）、処理プロセスをリアルタイムで監視・管理します。具体的には、既存技術である光の透過吸収性により反射波長に差異が出ることを利用し、素材や表面性状の差異を検出し、廃棄物の量や種類を一定の精度で人とセンサーによるダブルチェック管理することで、事業効率の向上に寄与するとともに、環境保護に貢献してまいります。
２．クラウドベースのプラットフォームを構築し、データの収集・蓄積・提供、アクセスを可能にします。プラットフォームは、リアルタイムのデータを可視化し、レポート作成、ダッシュボードの提供に役立てます。具体的には、廃棄物回収サービスを提供するための手段と、提供先へ蓄積されたコンテンツを配信するサービスを統合した共通プラットフォームです。実業を通じて、各種産廃処理・リサイクル（資源物買取）、事業系ごみの定期回収の情報ハブを目指します。
（※３）産業廃棄物（20種）：燃え殻、泥炭、廃油、廃酸、廃アルカリ、廃プラスチック類、ゴムくず、金属くず、ガラス・コンクリート・陶磁器くず、鉱さい、がれき類、ばいじん、紙くず、木くず、繊維くず、動植物性残さ、動物系固形不要物、動物のふん尿、動物の死体
（※４）特別管理産業廃棄物：廃油・廃酸・廃アルカリのうち特殊な物、感染性産業廃棄物、特定有害産業廃棄物（廃PCB等、PCB汚染物、PCB処理物、廃水銀等及びその処理物、廃石綿等、有害産業廃棄物）
（※５）サーマルリサイクル：廃棄物（主にプラスチック）を焼却したときの熱エネルギーを再利用するリサイクル手法のことです。廃棄物そのものを再利用する手法ではありませんが、リサイクルの一種として「エネルギー回収」や「熱回収」等と呼ばれており、ごみ発電が主流になっている日本国内では、廃棄物をエネルギーに換える技術開発が積極的に行われてきたため、サーマルリサイクルは技術面・開発面でも優位性を築いています。今日、全国899ヶ所の廃プラスチック焼却処理施設において約500ヶ所に設置されています。サーマルリサイクルのメリットとしては、主に①完全に分別しきれない廃棄物を有効活用できる、②石炭や石油と同等のエネルギー量を得られる、③化石燃料を使わずにCO2排出量を抑えられる、が挙げられます。デメリットとしては、有害物質ダイオキシンの発生が挙げられますが、「ダイオキシン類特別対策措置法」で定められた燃焼条件（温度800℃以上、燃焼滞留時間２秒以上）で完全燃焼することでダイオキシンの構成元素である炭素（C）、水素（H）、酸素（O）、塩素（Cl）を一旦バラバラにし安定した水や炭酸ガス等にすることでダイオキシンは殆ど出ず、最終工程として、200層の触媒バグフィルターで完全に基準値以下にすることができます。
（※６）残余年数とは、新規の最終処分場が整備されず、当該年度の最終処分量により埋立てが行われた場合に、埋立処分が可能な期間（年）をいい、以下の式により算出されます。
| 残余年数 | ＝ | 当該年度末の残余容量 |
| 当該年度の最終処分量／埋立ごみ比重 （埋立ごみ比重は0.8163とする。） |
（※７）人員30名のうち既採用者６名は、本事業に必要な以下のとおりのライセンスを既に取得しており、本事業の運用に関わる法令・規制の教育実習済みであり、設備の技術と運転に関する知識を習得しております。
１．代表取締役：
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・産業廃棄物焼却施設技術管理者
・産業廃棄物破砕・リサイクル施設技術管理者
・産業廃棄物中間処理施設技術管理者
・特別管理産業廃棄物管理責任者
２．技術長兼管理部長 管理部 技術及び運用管理
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・床上操作式クレーン運転技能者
・フォークリフト運転技能者
・玉掛け技能者
・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者
３．センター長 業務部 業務管理
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・産業廃棄物焼却施設技術管理者
・産業廃棄物破砕・リサイクル施設技術管理者
・産業廃棄物中間処理施設技術管理者
・特別管理産業廃棄物管理責任者
・安全衛生推進者
・危険物取扱者（乙種４類）
・床上操作式クレーン運転技能者
・フォークリフト運転技能者
・玉掛け技能者
・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者
４．破砕・圧縮管理者 業務部
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・床上操作式クレーン運転技能者
・フォークリフト運転技能者
・玉掛け技能者
・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者
５．破砕管理者 業務部
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「特別管理産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」処分課程
・「産業廃棄物処理業の許可申請に関する講習会」収集運搬課程
・床上操作式クレーン運転技能者
・フォークリフト運転技能者
・玉掛け技能者
・車両系建設機械（整地、解体）運転技能者
６．焼却管理者 業務部
・危険物取扱者（乙種４類）
・ボイラー技士（1級）
この他に必要な人員は、破砕圧縮処理の現場で業務を行う人員９名、焼却処理の現場で業務を行う人員９名、当処理施設のメンテナンスを行う人員３名、事務員３名合計24名の採用を予定しております。なお、この24名は特に取得しなければならないライセンス及び資格はありません。採用方法は、以下の２つを活用してまいります。
リクルートエージェント、doda、リクナビNEXT、ビズリーチ、ハタラクティブ、マイナビAGENT 等
山口県に特化した求人サイト（ビジネスアシスト、じょぶる山口、じょぶっち！やまぐち、マイカラー 等）
今後の研究開発と社会的貢献について
当社グループは、以下の研究開発と社会貢献を果たしてまいります。
１．カーボンニュートラル推進、「プラスチックに係る資源循環の促進等に関する法律」に基づいて、デジタル技術を活用した自動化や省力化（※８）のサービス提供、CO2の可視化やトレーサビリティサービスの導入等を行い、資源循環の在り方を変えるための廃プラスチックのガス化及びメタノール化に関する研究
２．地域循環共生圏の構築、山口県宇部市と地域循環共生圏構築に向けた研究及び協議
３．コーポレート・ガバナンスへの取組み強化、気候変動等の社会課題への取組みを推進するための「サステナビリティ推進委員会」の設置
４．熱処理施設のCCU（※９）導入へ向けた研究、既存施設を高効率な熱回収施設へ将来更新することで、地産地消に基づく自律分散型の地域エネルギーセンター等を整備し、脱炭素化を目指すため、CCU導入の可能性についての研究及び検討
５．地球温暖化による災害の激甚化への対応として、自治体との間で災害支援に関する協議、また災害及び一般廃棄物処理計画の策定
６．TCFD（※10）に基づく情報開示、気候変動への対応として、2030年及び2050年の目標に向けて、TCFDの提言に基づいた情報開示
７．SDGs目標12「つくる責任、つかう責任」、製品ライフサイクルを通じ環境上適正な化学物資や全ての廃棄物の管理を実現し人の健康や環境への悪影響を最小化するため化学物質や廃棄物の大気・水・土壌への放出を大幅に削減するための研究と取組み計画の策定
その他、革新的プラスチック資源循環プロセス技術や非接触型ごみ収集システムの研究も順次行ってまいります。
（※８）産業廃棄物業界では、IoT技術の活用がさまざまな目的で行われており、効率化、自動化、省力化等の具体的な利点が実現されています。産業廃棄物業界におけるIoTの活用例は以下のとおりです。
１．ごみ収集の最適化
IoTセンサーを備えたごみ収集車やごみ箱は、ごみの収集スケジュールを最適化します。センサーはごみ箱の容量をモニタリングし、必要な場合にのみごみ収集車を送り出すことができます。これにより、効率的なルートプランニングと燃料節約が可能です。
２．廃棄物容器のリアルタイムモニタリング
IoTセンサーは、廃棄物容器の位置、満杯度、温度、湿度等をリアルタイムでモニタリングします。これにより、容器の適切な保守管理と廃棄物の適切な処理が可能になります。
３．廃棄物の分別とリサイクル
IoTセンサーとカメラを組み合わせて、廃棄物の種類や分別を自動的に識別します。これにより、リサイクルプロセスが向上し、リサイクル率が増加します。
４．環境モニタリング
IoTセンサーは、廃棄物処理施設周辺の大気品質、水質、騒音レベル等をモニタリングします。これにより、環境基準の遵守と環境への影響の監視が可能になります。
５．メンテナンス予測
IoTセンサーは廃棄物処理機器や車両の稼働状態をモニタリングし、異常や故障の予測を行います。予防的な保守作業をスケジュール化し、ダウンタイムを最小限に抑えます。
６．データ分析と意思決定支援
IoTデバイスから収集されたデータは、リアルタイム及び過去の情報を組み合わせて、効率的な廃棄物処理戦略を策定するために使用されます。データ分析により、意思決定プロセスが改善されます。
これらのIoTの活用例は、産業廃棄物業界において廃棄物管理の効率化、環境への影響の削減、コスト削減等を実現します。IoT技術は、今日、廃棄物処理業界において持続可能性と効率性を向上させ、将来的な課題に対処するための有力なツールとなっています。
（※９）CCU：「Carbon dioxide Capture and Utilization」の略称であり、従来の化石燃料由来の燃料や化学品等の製品を、CO2を原料として製造した製品へと置き換えることで低炭素化を図ることをいいます。
（※10）TCFD：「Task force on Climate-related Financial Disclosures」の略称で、各国の中央銀行総裁等からなる金融安定理事会の作業部会で投資家等に適切な投資判断を促すための気候関連財務情報開示を企業等へ促す民間主導の組織をいいます。
当社リソースの活用について
当社の産業廃棄物処理業への参入に際し、当社グループはこれまで、ゴルフ場の管理システム（特許第7058036号）」、「ゴルフ場などの施設内におけるユーザー端末の位置検出の精度を高める位置センサー（特開2020-18439）」、「センサーを内蔵したボール（特許第6186544号）」及び「イベントの発生を通知するシステム（特許第6313894号）」（※11）を商品化・製造・販売をしてきたノウハウと知的財産を保有しております。このように、当社は、センシングの技術とクラウド環境での開発実績があります。産業廃棄物処理業を通じて産業廃棄物業界におけるソリューションを提供できると考え、これを推進していくことで、産業廃棄物業界の発展に寄与するとともに、循環型経済・社会へ貢献できるものと思っております。人的リソースを当該事業へ最大限活用し、循環経済・社会型を担う主力事業へと成長させてまいります。また、当社グループの持続的発展を支える事業基盤とし、当該事業の先進的DX化（※12）への戦略投資も行います。今日、産業廃棄物処理業界において、以下のソリューションが軸となっておりますが、中でも当社と最も親和性の高い分野を精査し、優先して実施してまいります。
（※11）イベントの発生を通知するシステム（特許第6313894号）：インターホン等の通信機器で事前イベント（来訪や回覧等）確認システムのことです。通信の仕組みは、クラウド内に中継システムを組み込み、これを介してインターホンからのアクション（呼び出し等）により、モバイル等の端末へワンタイムパスワードとしての認証トークンを送信するプッシュサーバと、認証された情報（ワンタイムパスワード）に基づいて、当該端末へ来訪者の画像を配信するウェブサーバで構成しています。
（※12）DX化：DXとはデジタルトランスフォーメーションの略です。経済産業省の定義を引用すると「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」です。DXを実現するためには、第3のプラットフォーム（クラウド、モビリティ、ビッグデータ／アナリティクス、ソーシャル技術）を利用して、ネットとリアルの両面での顧客エクスペリエンスの変革を図ることで価値を創出することとなります。IT化との違いは、DX化は「目的」であるのに対し、IT化はDX化を果たすための「手段」と認識されています。
産業廃棄物処理業を通じ、産業廃棄物処理業界における課題に直面し、その課題に向けた取り組みの目的として、「先進的DX化」を掲げております。
１．廃棄物処理法に基づく電子マニフェスト支援システム
産業廃棄物の電子マニフェストは、廃棄物の移動や処理を電子的に追跡し、情報を効率的に管理するシステムです。従来の紙ベースの方法と比べ、正確性やトレーサビリティが向上し、環境影響を最小限に抑え、ペーパーレスで効率的なデータ管理を実現します。当該支援システムにつきましては、多くのSier（システム開発のすべての工程を請け負う受託開発企業をいいます。以下同じ。）がクラウド管理を具現化しているため、独自のインターフェースを自社開発し、電子マニフェストを運用してまいります。
２．オンラインプラットフォーム支援システム
オンラインプラットフォームを通じた産業廃棄物管理では、廃棄物の発生源や中間処理施設、処分場等の関係者情報を一元管理し、情報共有を簡便に行います。これにより、関係者間の連絡や調整が迅速化し、業務の効率化が図られます。同時に、品目や依頼方法を事前に設定して、排出企業の依頼を電子化し受注と配車管理を効率的に行い、産業廃棄物の管理と運用を支援します。当該支援システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化しているため、独自のインターフェースを自社開発し、リアルタイムコミュニケーションを実施してまいります。
３．IoTセンサーとリアルタイムモニタリング
施設内の廃棄物の動きや状態を追跡し、データをリアルタイムで収集・分析する手段です。これにより、作業プロセスの改善やトラブルの早期発見が可能になります。当該技術につきましては、当社が得意とするセンシング分野であり、産業廃棄物処理過程にセンサーを活用したIoTソリューション（スマートセンシング）を他のSierと協働しながら、他へ応用展開可能な新しいシステムとサービスを開発します。産業廃棄物処理過程には管理すべき多くの課題があり、最先端のセンサー技術を利用して様々な情報（温度、湿度、距離、位置、回転角度、画像、音、電流、赤外線、ガス、液体や気体等の圧力）を計測・数値化しIoT管理（リアルタイムモニタリング）することでDX化した「スマート工場」を実現してまいります。
４．運行管理
運行管理とは、廃棄物の収集、運搬、処理、管理等の業務プロセスを効率的かつ効果的に計画、実行、監視するための活動や戦略のことを指します。当該システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化していますが、当社は処理施設周辺の住民の安心・安全を確保するために、独自にLPWA（※13）通信網を処理施設（山口県宇部市大字船木3344番地）から国道２号線と交わる新川交差点（山口県宇部市船木）までに渡って（道路全長約1.5km）整備し、局所的安全運行管理システムを開発し、運用してまいります。
（※13）LPWA（Low Power Wide Area）：省電力広域ネットワークと呼ばれ、LoRa、SIGFOX、NB-IoT等様々な通信規格が存在し、少ない電力で数キロ〜数十キロの広い範囲で通信が可能な特徴を持つ通信方式のことです。通信速度は電池だけで年単位の長期間稼働が可能でIoTの分野で多くの注目を集めている通信技術です。
５．健康状態管理
健康状態管理とは、労働者や関係者の健康と安全を保護し、労働環境におけるリスクや健康への影響を最小限に抑えるための取組みのことを指します。産業廃棄物業界は廃棄物の取り扱いや処理に関わるため、化学物質や有害物質との接触、重機の操作、物理的な作業等のリスクが存在します。そのため、労働者の健康と安全を保護するために適切な管理が重要です。当該システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化していますが、当社は作業員の安心・安全を確保するための健康状態管理に「銀メッキ伝導性繊維」で編まれた生体情報がリアルタイムに取得可能となる作業着を作業員に着用させ、計測・数値化しIoT管理（リアルタイムモニタリング）することで、加えて、DX化した「スマート工場」を実現してまいります。
６．環境モニタリング
産業廃棄物の環境モニタリングでは、廃棄物処理の影響を大気や水質等でリアルタイムに監視し、環境への影響を最小限に抑えることができます。具体的なプロセス及びその内容は以下のとおりです。（ア）大気モニタリング：廃棄物処理施設や排気筒からの大気中の有害物質やガスの濃度をモニタリングします。これにより、大気汚染の程度を把握し、適切な対策を講じることができます。（イ）水質モニタリング：廃棄物排水や排水池の水質を監視し、有害物質や化学物質の濃度を測定します。水質モニタリングにより、地下水や河川への汚染を防ぐことができます。（ウ）土壌モニタリング：廃棄物の処理場や廃棄物埋立地の周辺の土壌をモニタリングして、有害物質や汚染物質の濃度を確認します。（エ）騒音・振動モニタリング：廃棄物処理施設の騒音や振動のレベルをモニタリングして、周辺住民への影響を把握し、適切な対策を実施します。（オ）ラジオアクティブ物質の監視：放射線源やラジオアクティブ廃棄物の管理とモニタリングを行い、人体への被ばくを防ぎます。このプロセスは、処理や排出の環境への影響を確認し、基準や法的規制を遵守するためのものであり、適切なセンサーやモニタリングシステムを使用して、データの正確性とリアルタイムの情報提供を確保することが肝要です。当該システムにつきましては、多くのSierがクラウド管理を具現化しているため、他のSierと情報共有及び協働しながら、新しいシステムとサービスの可能性について検討してまいります。
７．ビッグデータ分析
ビッグデータ分析を用いた産業廃棄物管理では、大量の廃棄物データを解析し、トレンドやパターンを把握し、効果的なリサイクルや廃棄物処理プロセスの最適化、廃棄物削減策を見つけるのに役立ちます。産業廃棄物のビッグデータ分析は、膨大な廃棄物関連データを集め、統計的手法やデータマイニング技術を用いて傾向やパターンを抽出するプロセスです。これにより、廃棄物の適切な管理や環境への影響軽減のための洞察を得ることが可能となります。ビッグデータ分析は、産業廃棄物の適切な管理と環境への影響軽減において、戦略的な洞察と意思決定を支援する重要なツールとなります。データの収集、整理、分析には専門的な知識と技術が必要ですが、それを活用することで持続可能な廃棄物管理と環境保護が実現します。当該システムにつきましては、高度な分析アルゴリズムが要求されるため、大手Sierの市場となっています。データ等情報共有及び協働を模索しながら、分析データの活用を検討してまいります。
ファイナンスについて
当社は、従前の増資等により調達した資金を活用し、ソリューション事業及びエンタテインメント事業に係る事業を実施してまいりました。しかしながら、前述いたしましたとおり、これらの事業は計画どおりに進捗せず、主要事業とすることを見込んでいた当初の計画を大幅に見直さなければならなくなりました。また、既に子会社化した宇部整環リサイクルセンターの産業廃棄物処理業に係る設備投資や運転資金等が確保できなければ、当該設備投資の発注予定先との現在進行中の協議次第では違約金等を負担する可能性も否定できません。当社の立て直しに向けて、大きな収益事業となることを見込んでいる産業廃棄物処理業は、これまでの当社リソースを活用できる循環経済事業でもありますことから、追加事業資金を調達することが喫緊の課題であるものと認識しております。
当該事業を進めるにあたり、現時点で当社が要する資金計画を、①M&A資金（軽微）、②設備投資資金2,365百万円、③運転資金96百万円と見積もり、合わせて2,500百万円程度の資金が必要となると考えております。なお、これらの金額は、現時点で見込んでいる概算額であり、今後の事業進捗により、設備設計や規格、性能の見直し等により、変更となる可能性があります。①M&A資金（軽微）に関しましては、宇部整環リサイクルセンターの株式を100％取得するにあたり全額を支払っております。②設備投資資金及び③運転資金に関しましては、金融機関等との協議が進捗した場合でも、産業廃棄物処理施設の稼働前の段階では売上もなく、金融機関等に提供できる担保もないため、借入金等による調達が難しい一方、産業廃棄物処理施設の稼働のために必要な資金であること、今後のパートナー企業やメーカーとの協議の進捗に応じて資金が必要となること等から、借入金以外の手法で調達する必要があるものと認識しております。当社といたしましては、②設備投資資金及び③運転資金として必要と考えられる資金を全て確保することができ、その資金を当該事業のみに投下した場合、ある程度の売上・利益が期待できると認識していることから、これらの資金を確保することができれば、当社の立て直しに向けて大きく前進するものと期待されます。
このように当社の立て直しに係る新規事業への参入のための資金調達が急務となっている状況において、これまでに接点のあった数名の投資家との間で、当社の財務基盤強化策について協議をする中、今回の割当予定先であるEVO FUND及び割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表取締役社長：ショーン・ローソン）（以下、「EJS」といい、EVO FUNDと総称して「EVO」といいます。）と当社代表取締役であり主要株主である田邊勝己氏が、本年６月頃に再会したことを契機として、EVOとも、当社の財務基盤の強化策について協議を進めることといたしました。その結果、数名との協議内容も慎重に検討した上で、下記に記載した詳細のとおりEVOを割当先とする本資金調達は、割当先による大量の権利行使と市場売却が想定されており、市場の需給によっては急激な株価下落やそれにともなう既存株主の株主価値（株価、支配権等）の毀損が起きる可能性があるものの、当該新規事業の開始を可能にし、結果的に株主価値（株価、支配権等）を向上させることに繋がり、全てのステークホルダーにとって最良であると判断しました（※14）。
（※14）EVOとは正式に2023年７月５日に協議を開始し、前述いたしました②設備投資資金及び③運転資金に充当する資金として、最終的に総額2,500百万円程度の新株予約権の引受け（行使に伴う出資金を含む。）及び最大600百万円の社債の買取り（但し、EVOは買取義務を負いません。）に合意頂きました。なお、この規模の増資を引き受けて頂ける投資家は、現時点ではEVO以外にいないものと考えております。EVOからは、新株予約権の行使価額が１株当たり純資産程度（2023年５月末で約23.41円）でないと検討は難しい旨の見解を聞きEVOと協議をすると同時に他の選択肢を探してまいりました。しかしながら、（ア）現状の当社には、含み益を有するような資産もないこと、（イ）現状の当社には、ソリューション事業における人的なノウハウ以外に、特別なノウハウ等を有しているわけではないこと、（ウ）現状の当社の過去５年の業績では、他の金融機関等からの借入れは難しいと判断し、その様な状況では大きな売上や利益を上げることが難しいと思われること、（エ）現時点でM&A契約締結済であり、追加事業資金の目途が立たなければ、当該事業を開始することが難しいと思われること等から、まとまった資金の調達には至らず、また、当社の喫緊の課題であります新規事業（産業廃棄物処理業）への参入に係る投融資についても検討可能な投資家は少なく、新株予約権の行使価額が、１株当たり純資産程度でなければ、新株予約権の発行による資金調達を進めることが難しいものと判断いたしました。当社といたしましては、新株予約権の行使価額が、１株当たり純資産程度とすることは、現状の株価に比べ、有利発行となるものの、調達する資金を活用することで当社の立て直しに目途が立つ可能性が高いこと、EVOの代表者であるマイケル・ラーチ氏からは、当社の展開する産業廃棄物処理業について、「EVOの国内外のネットワークを最大限に活用し、立て直しに向け協力する」旨の表明を口頭で得たこと、EVOが優良な機関投資家とのネットワークを有しており、これらの活用により新たな取組みも期待できること、当社の収益性の高い継続的な主要事業が構築できること等を総合的に勘案し、EVOとの取組みが、当社立て直しに向け最良の選択であるものと考えて判断したものであります。
すなわち、本資金調達により資金を調達できなければ、５期連続の赤字を脱却すべく収益事業の構築や財務基盤の強化には相当の時間を要するものと思われるだけでなく、不特定多数の変わり身の早い顧客をターゲットとする不安定な既存のソリューション事業及びコンテンツ事業を小規模に維持したままで、期待どおりには進まないことも考えられます。なお、本資金調達による追加事業資金が確保できなければ、今後の黒字の目途が立たない可能性もあります。その場合、数年（２～３年）後には資金が不足する可能性は否めず、万一その様な事態に陥り、新たな資金調達もできなければ、会社存続も危ぶまれます。なお、当該事業の開始は、2024年12月を予定しております。土地・建物の取得：2023年12月末、焼却炉設置完了：2024年９月末、発電設備設置完了：2024年７月末、破砕機・圧縮機・コンベア等設置完了：2024年７月末、重機・車両の配備：2024年７月末、人員（30名）の配置：2024年７月末の日程で協働してまいります。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先であるEVO FUNDに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（３）調達する資金の具体的な使途」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、EVO FUNDと合意できた場合には、本新株予約権の払込期日と同日付でEVO FUNDに対して以下に記載の概要にて発行価額総額最大600,000,000円の本社債を発行する予定です。なお、払込期日までにEVO FUNDと本社債の買取りにつき合意できなかった場合には、本社債は発行されません。
＜本社債の概要＞
| １． | 名称 | THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第１回無担保普通社債 |
| ２． | 社債の総額 | 最大金600,000,000円 |
| ３． | 各社債の金額 | 金15,000,000円 |
| ４． | 払込期日 | 2023年11月29日（水） |
| ５． | 償還期日 | 2028年11月30日（木） |
| ６． | 利率 | 年率1.0％ |
| ７． | 利払方法 | 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれを付し、償還期日において元金の償還と同時に一括して支払います。償還期日後は利息を付しません。利息の金額は、１年を365日として日割計算されるものとします。 |
| ８． | 発行価額 | 額面100円につき金100円 |
| ９． | 償還価額 | 額面100円につき金100円 |
| 10． | 償還方法 | 満期一括償還 (1) 当社は、繰上償還を希望する日（以下、「繰上償還日」という。）の５営業日前までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円に経過利息相当額（以下、第(４)号において定義します。）を加えた金額で繰上償還することができます。 (2) 当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が27.5円以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の５営業日前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円に経過利息相当額を加えた金額で繰上償還することを請求（以下、「繰上償還請求」といいます。）することができます。 |
| (3) 本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から以前に当社が本号に基づき繰上償還した本社債の額面額を控除した額が本社債の金額（15,000,000円）の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の翌取引日（当日を含みます。）又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円に経過利息相当額を加えた金額で繰上償還します。但し、未償還の本社債が当該整数に満たない場合には、残存する全ての本社債を繰上償還するものとします。 (4) 本項において「経過利息相当額」とは、各本社債の金額100円につき、払込期日の翌日から繰上償還日までの期間に対して本社債の利率を適用して計算される金額をいいます。 |
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| 11． | 総額引受人 | EVO FUND |
（２）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりましたところ、2023年７月上旬頃にEJSから本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を受けました。
同社より提案を受けた本スキームは、本新株予約権の発行により大規模な希薄化を伴うものの、本新株予約権の行使価額が現在の当社株価に比べて低く設定されていることから当社の必要とする資金を比較的短期間で調達することのできる可能性が高く、また、第15回新株予約権については当社の裁量に発行価額で取得することのできる取得条項が付されており、当社は取得した第15回新株予約権を消却することも割当予定先以外の第三者に対して譲渡することもできます。かかる取得条項を活用することにより、当社は割当予定先による行使が進まない状況において第15回新株予約権を取得の上より行使してくれる可能性の高い第三者に譲渡して第15回新株予約権の行使を促進したり、第15回新株予約権を取得の上消却し当社株式の希薄化を抑えることができるなど、柔軟な資本政策を実行することができます。加えて、本社債の発行につき割当予定先と合意できた場合には、当初段階においてまとまった額の資金を調達できるため、当面の必要資金を確保することができ、当社はすでに産業廃棄物処理施設の設置許可を有する事業者（宇部整環リサイクルセンター）の全株式を既に取得しているところ、十分な資金をもって廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むことができます。このため、当社の財務基盤を安定させるとともに、当社の今後の成長に必要な資金を相当程度の蓋然性をもって調達できることから当社の中長期的な成長にとっても最善であり、当社のニーズに合致するものと判断しました。そして、当社は、下記「(３)本資金調達の特徴」に記載の本スキームの特徴及び「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (３)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を調達できる可能性が高いと考えられることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
割当予定先は株券貸借を活用して行使・売却を繰り返して調達を進めていくことが想定されますが上記「２．募集の目的及び理由」に記載した現在の当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、また再度短期間での資金調達を実施し既存株主を含む当社ステークホルダーに混乱を与えないためにも現在当社が調達することのできる最大限の額を調達し、調達した資金を下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (３)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に充当することで、当社の当面の必要資金を確保した上で廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むことができ、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
（３）本資金調達の特徴
本新株予約権は調達資金の最大額が固定されており、あわせて、本新株予約権の行使価額と割当株式数が固定されております。また、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
［メリット］
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、発行当初から行使価額は原則として固定（25円）されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません（但し、発行済みの当社普通株式数に変更が生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、発行済みの当社普通株式数の増加率に応じて、本新株予約権の行使価額も減額する方向で調整されます。）。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から固定（第13回新株予約権は33,000,000株、第14回新株予約権は33,000,000株、第15回新株予約権は33,000,000株）されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
② 即座の資金調達
本社債を発行することができた場合には、本新株予約権の行使を待たずに一定額の資金をあらかじめ調達することができます。
③ 資金調達コストの削減
将来的に必要となる資金の手当てとして、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を第13回新株予約権と同時に発行することで、３回に分けて資金調達の決議・発行の手続を経るよりも、調達に係るコストを削減することが可能となります。
④ 取得条項
当社は、第15回新株予約権に付された取得条項を、当社の裁量により行使することができるため、第15回新株予約権による資金調達の必要性がなくなった場合や今後の当社の状況の変化によって異なる資金調達手法を選択することが適切となった場合等、当社や市場の将来の状況の変化を考慮しながら、当社の選択により、第15回新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、第15回新株予約権を取得・消却することが可能であり、必要に応じてかかる取得条項を活用することで将来的に既存株主の皆さまへの希薄化の影響を抑えることが可能です。
⑤ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
［デメリット］
① 当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、本社債を発行することができた場合には早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 設計上のリスク
本新株予約権は、行使の確約条項が付されていないため、当社の株価推移によっては、行使がなされない、又は、行使が進まなくなる可能性があります。また、割当予定先が行使により取得した当社普通株式を市場売却することにより、株価が下落する可能性があります。
③ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
（４）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a) 公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。また、現時点で公募増資の引受手となる証券会社は存在しません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b) 株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c) 新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
② 新株予約権付社債（MSCB含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込銀額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに全額の転換が完了するまでの間新株予約権付社債の保有者が発行会社のクレジットリスクを負担することになるため、その引受先は限られます。今回は、新株予約権付社債によって、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けておりません。また、割当予定先からも新株予約権付社債によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて新株予約権付社債を引き受けることはできない旨を聞いております。加えて、MSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられることから、今回の資金調達方法としては適当でないと判断いたしました。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入れ・社債・劣後債のみによる資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定いたしました。
⑤ 行使価額修正条項付新株予約権
行使価額修正条項付新株予約権は株価動向によっては、当該新株予約権の行使が十分にされず当社が必要とする資金を十分に調達できない可能性があります。また、割当予定先からも行使価額修正条項付新株予約権によって本資金調達と同等のタイミング、規模にて行使価額修正条項付新株予約権を引き受けることはできない旨を聞いております。
なお、本資金調達により発行される本新株予約権の目的である株式99,000,000株に係る議決権の数は990,000個（第13回新株予約権：330,000個、第14回新株予約権：330,000個、第15回新株予約権：330,000個）であり、その結果、割当予定先は、当社の総議決権の数の最大74.06％を保有し得ることとなり、会社法第244条の２第１項に定める特定引受人に該当いたします。以下は、同項及び会社法施行規則第55条の２に定める通知事項です。
(a) 特定引受人の氏名又は名称及び住所
EVO FUND（エボ ファンド）
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
(b) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数
990,000個
(c) (b)の交付株式に係る最も多い議決権の数
990,000個
(d) (b)に規定する場合における最も多い総株主の議決権の数
2023年８月31日時点の総議決権数346,763個を基準とした場合、1,336,763個になります。
(e) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する取締役会の判断及びその理由
当社は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断しております。
(f) 特定引受人との間の総数引受契約締結に関する監査役の意見
当社監査役全員は、本資金調達が実行され、本新株予約権が行使された場合、大規模な希薄化を伴い、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、本資金調達が、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を賄うものであり、やむを得ないと判断している旨の意見を口頭で表明しております。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）本社債の発行により調達する資金の額
| ① | 払込金額の総額 | 最大600,000,000円 |
（注）本社債に関しましては、「３．資金調達方法の概要及び選択理由（１）資金調達方法の概要」にその概要を記載しております。
（２）本新株予約権の発行により調達する資金の額（差引手取概算額）
| 払込金額の総額 | 2,475,009,900円 | |
| 第13回新株予約権の払込金額の総額 | 3,300円 | |
| 第13回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 825,000,000円 | |
| 第14回新株予約権の払込金額の総額 | 3,300円 | |
| 第14回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 825,000,000円 | |
| 第15回新株予約権の払込金額の総額 | 3,300円 | |
| 第15回新株予約権の行使に際して出資される財産の額 | 825,000,000円 | |
| 発行諸費用の概算額 | 15,000,000円 | |
| 差引手取概算額 | 2,460,009,900円 |
（注）１．発行諸費用の概算額は、調査費用、登記費用、弁護士費用、本株主総会開催関係費用及び信託銀行費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
２．本新株予約権の行使価額が調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。なお、本新株予約権は行使コミットメント条項がない新株予約権であることから、全額行使は保証されておりません。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（３）調達する資金の具体的な使途
Ａ．本社債により調達する資金の具体的な使途
本社債の発行により調達する資金の額は、最大600百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。本社債の発行総額が600百万円に満たないこととなった場合（本社債が発行されない場合を含む。）には、本新株予約権の行使を待って当該行使により出資された額を下記資金使途に充当いたします。
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 | |
|---|---|---|---|
| 宇部整環が所有する、土地、建物、各種設備一式の取得費用 | 600 | 2023年12月～ 2024年２月 |
また、具体的な取得費用の内訳の詳細は以下のとおりです。なお、不足分については自己資金で充当してまいります。これら取得費用の査定方法は以下のとおりです。
建物、建物付属設備、構築物、車両運搬具、工具器具備品については宇部整環の取得原価から減価償却累計額を控除した金額（簿価）、土地、建設仮勘定、発電機、破砕機については取得原価を採用しております。
取得金額の決定は、以下のとおり宇部整環と宇部リサイクルセンターとの間で合意したことで決定いたしました。
建物、建物付属設備、構築物、については周囲に同等の建物等は存在しないため市場からの調達原価を合理的に見積もれないこと及び既存の建物等を取り壊し再建設する場合は、既存建物等の取り壊しに多額の費用がかかること、建設資材や人件費の高騰による多額の建設費、設期間が長期に渡ることなどを考慮すると、宇部整環の所有する建物等と同等の施設を購入又は新設するよりも、宇部整環の簿価が最も安価で合理性のある金額であると判断したことから、固定資産の貸借対照表価額として一般に公正妥当と認められている簿価を採用しております。
車両運搬具については一般的に中古車価額が存在するものの、金額が僅少なため簿価を採用しております。
工具器具備品について新品の再調達価格は存在するものの、新品で調達すると簿価よりも高額となるために簿価を採用しております。
土地については近隣に比較できる土地はなく、宇部整環の取得金額を取引金額とすることに一定の合理性があると判断し、宇部整環の取得原価を採用しております。
建設仮勘定について、時価評価することは一般的な会計基準には馴染まないと判断し、取得原価を採用しております。
発電機及びボイラーの一部については新品であり、宇部整環の取得原価を採用しております。
| 具体的な使途 | 概算金額（円） |
|---|---|
| 建物 | 303,970,000 |
| 建物付属設備 | 11,680,000 |
| 構築物 | 48,617,000 |
| 車両運搬具 | 1,620,000 |
| 工具器具備品 | 170,000 |
| 土地 | 47,320,000 |
| 建設仮勘定（注１） | 67,919,000 |
| 発電機及びボイラーの一部購入のための借入金の返済（注２） | 123,000,000 |
| 合計 | 604,296,000 |
（注１）建設仮勘定の内訳は、M２プランニング焼却炉設計等計画書作成35,500,000円、トーシンによる生活環境アセスメント・測量、中国電力からの電線引込工事、建築許可取得のための調査費用、従業員待機所、コンテナ、鉄箱等23,000,000円、ファクトによる住民同意のために必要な土地等の取得5,549,408円、BDO SUNGTO-EHYUN LLCによる生活環境アセスメント3,870,000円です。
（注２）当社は当社代表取締役より2023年９月４日に181百万円（返済期限：社債発行後、利率：年0.5%、担保：無）を借り入れております。同日、上記借入金のうち180百万円を宇部整環リサイクルセンターに貸し付けております。この貸付金から宇部整環リサイクルセンターは、173百万円を宇部整環に貸し付けました。宇部整環はその内123百万円を用いて発電機及びボイラーの一部を取得した後、即時にこれを宇部整環リサイクルセンターに譲渡することで、123百万円の返済に充てております。以上の状況のもと、当社は発電機及びボイラーの一部の購入のための資金となった123百万円については当社代表取締役に本社債により調達した資金により返済をする予定であります。
Ｂ．本新株予約権により調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約2,460百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。なお、費用の支出が本新株予約権の行使に先行した場合には、当該費用を一時的に手元資金又は可能な場合には借入金にて賄い、必要な本新株予約権の行使がなされ、行使に係る払込がなされた後に、当該行使に係る払込金を、順次かかる手元資金の補填又は借入金の返済に充当する予定です。また、予定どおり資金の調達ができなかった場合には、第三者割当増資または、事業の進行具合や当社の業績によっては借入れなどの新たな資金調達方法も検討し下記の使途へ充当する予定であります。なお、当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、この事実を真摯に受け止めて開示検査に協力しており、証券取引等監視委員会とのやり取りや特別調査委員会による最終報告書を踏まえると可能性は低いと判断しておりますが、今後、開示検査の結果によっては課徴金の納付等の行政処分を受ける可能性を完全に否定できません。仮に当社が行政処分等を受ける場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。また、金融商品取引法に基づく開示検査を受けていることから、本資金調達を行うに際して提出する有価証券届出書について金融商品取引法第172条の２に基づき、本新株予約権の発行価額の総額（本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額も含む。）に応じ、課徴金の納付義務を課される可能性があります。もっとも、当社としては本事業を行うことが、中長期的な株主価値の最大化に繋がるものと判断していることから、当該開示検査が行われているものの、本資金調達を実施することは有益であるとして判断しております。
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期（注１・２） | |
|---|---|---|---|
| 本社債の償還 | 600 | 2023年12月～ 2024年９月 |
|
| 焼却炉関連費用 | 1,099 | 2023年12月～ 2025年９月 |
|
| 破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用 | 542 | 2023年12月～ 2025年９月 |
|
| 運転資金（注３） | 96 | 2024年１月～ 2024年８月 |
|
| 借入金の返済 | 57 | 2023年12月 | |
| 工事予備費 | 66 | 2023年12月～ 2025年９月 |
|
| 合計 | 2,460 | － |
（注１）本新株予約権の権利行使期間は、2023年11月30日から2028年11月30日としております。行使期間と支出予定時期を比較すると、支出予定時期が早期に到来いたします。本新株予約権の行使期間ついて、当社といたしましては、2024年９月頃までの予約権行使を希望いたしましたが、割当予定先からは2028年11月30日までの行使期間が必要との回答があり、割当予定先の意向に従い決定されたものであります。想定する支出時期に本新株予約権の権利行使が進んでいない場合には、支出予定時期が変更され、設置スケジュールどおり設置が進まない可能性があります。なお、施設の設置が、スケジュールどおりに進まない場合は、施設稼働時期が遅れる可能性があります。
（注２）当社は、本新株予約権の割当予定先に対し、本事業に関して詳細な説明を行い、深いご理解を得たものと確信しております。今後は、適時開示等で本事業に係る設備の設置状況をお伝えし、本新株予約権の権利を行使して頂けるよう継続してお伝えしてまいります。
（注３）運転資金：2024年１月から2024年８月までの運転資金は約62百万円を見込んでおりますが、差額の約34百万円につきましては、2023年９月から2023年12月の運転資金を当社からの借入で運営するため、その返済に充当する予定です。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社の銀行口座にて管理いたします。
① 本社債の償還費用
本新株予約権の行使が進んだ際には、本社債の償還または本社債で充当する予定の使途に優先的に充当されます。②以降の資金使途は、本社債の全てが償還された後に充当されることを想定しております。
当社が本社債の発行により調達する資金の額は、最大600百万円となる予定であり、本社債の発行総額が600百万円に満たないこととなった場合（本社債が発行されない場合を含む。）には、本新株予約権の行使を待って当該行使により出資された額を下記資金使途に充当いたします。本社債又は本新株予約権の行使により調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金 額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| 宇部整環が所有する、土地、建物、各種設備一式の取得費用 | 600 | 2023年12月～ 2024年２月 |
また、具体的な取得費用の内訳の詳細は以下のとおりです。なお、不足分については自己資金で充当してまいります。
| 具体的な使途 | 概算金額（円） |
|---|---|
| 建物 | 303,970,000 |
| 建物付属設備 | 11,680,000 |
| 構築物 | 48,617,000 |
| 車両運搬具 | 1,620,000 |
| 工具器具備品 | 170,000 |
| 土地 | 47,320,000 |
| 建設仮勘定（注１） | 67,919,000 |
| 発電機及びボイラーの一部購入のための借入金の返済（注２） | 123,000,000 |
| 合計 | 604,296,000 |
（注１）建設仮勘定の内訳は、M２プランニング焼却炉設計等計画書作成35,500,000円、トーシンによる生活環境アセスメント・測量、中国電力からの電線引込工事、建築許可取得のための調査費用、従業員待機所、コンテナ、鉄箱等23,000,000円、ファクトによる住民同意のために必要な土地等の取得5,549,408円、BDO SUNGTO-EHYUN LLCによる生活環境アセスメント3,870,000円です。
（注２）当社は当社代表取締役より2023年９月４日に181百万円（返済期限：社債発行後、利率：年0.5%、担保：無）を借り入れております。同日、上記借入金のうち180百万円を宇部整環リサイクルセンターに貸し付けております。この貸付金から宇部整環リサイクルセンターは、173百万円を宇部整環に貸し付けました。宇部整環はその内123百万円を用いて発電機（ボイラーで発生した蒸気でスクリューを回転させ発電を行う装置をいいます。）及びボイラーの一部を取得した後、即時にこれを宇部整環リサイクルセンターに譲渡することで、123百万円の返済に充てております。以上の状況のもと、当社は発電機及びボイラーの一部の購入のための資金となった123百万円については当社代表取締役に本社債により調達した資金により返済をする予定であります。
② 焼却炉関連費用（※15）
焼却炉関連費用として、以下のとおりの設備投資に充当予定です。
| 具体的な使途 | 概算金額（円） |
|---|---|
| 焼却炉 | 700,550,000 |
| 集塵機 | 114,000,000 |
| 煙突 | 25,950,000 |
| 排風機 | 39,000,000 |
| コンプレッサー | 31,300,000 |
| 制御装置 | 22,500,000 |
| ボイラー本体 | 138,710,000 |
| ボイラー架台 | 9,000,000 |
| 蒸汽制御及び計測装置その他 | 18,000,000 |
| 合計 | 1,099,010,000 |
③ 破砕機、圧縮機、コンベアその他一式費用（※16）
焼却炉以外の費用として、以下のとおりの設備投資に充当予定です。
| 具体的な使途 | 概算金額（円） |
|---|---|
| 破砕機、圧縮機、コンベアその他 | 542,610,000 |
| 合計 | 542,610,000 |
また、上記②、③の支出時期は、2023年12月から2025年９月を予定していますが、個別の支出時期については、現在協議中のため未定となっております。
上記、各設備の概算金額は外部業者からの見積もり書によって算出しております。
（※15）
| 焼却炉 | 廃棄物を焼却するための設備 | |
| 集塵機 | 排ガスろ過と飛灰回収するための装置 | |
| 煙突 | 排ガスを大気に放出するための設備 | |
| 排風機 | 排ガスの吸引と排気を行うための装置 | |
| コンプレッサー | 集塵機内のろ布から集塵粉をふるい落として取り除くための装置 | |
| 制御装置 | 焼却量や処理能力を自動的に制御する装置 | |
| ボイラー本体 | 排ガスから熱吸収して蒸気を作る装置 | |
| ボイラー架台 | ボイラーを設置するための柱と梁で組んだ構造物 | |
| 蒸気制御装置 | 燃料量と燃焼空気量を操作して蒸気圧力を制御する装置 | |
| 計測装置 | 温度計 | 焼却炉、排ガス急冷塔、汽水タンクの温度を計測する装置 |
| レベル計 | 汽水タンク、給水タンク、オイルタンク、消石灰・活性炭タンク内の貯蔵レベルを計測する装置 | |
| CO/CO2計 | 煙突排気口近傍の一酸化炭素、二酸化炭素濃度を計測する装置 |
（※16）
| 破砕機 | 刃のついたローラーを回転させて廃棄物を破砕する装置 |
| 圧縮機 | 廃棄物を効率よく圧縮減容する装置 |
| コンベア | 廃棄物を載せて移動させる装置 |
④ 運転資金
本事業の当初運転資金（人件費及び一般管理費）として、96百万円を充当予定です。時期としては2024年１月～2024年８月を想定しております。なお、当社は証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社はこの事実を真摯に受け止め、開示検査に協力しており、証券取引等監視委員会とのやり取りや特別調査委員会による最終報告書を踏まえると可能性は低いと判断しておりますが、今後、開示検査の結果によっては、課徴金の納付等の行政処分を受ける可能性を完全に否定できず、当社が行政処分等を受ける場合には、当社代表取締役からの借入等の方法により課徴金の支払いを行う可能性があります。
⑤ 借入金の返済
当社は当社代表取締役より181百万円の借り入れを行っているところ、本社債の発行による調達資金により123百万円を返済する予定です。残りの58百万円の返済のうち、宇部整環リサイクルセンターに貸し付けた残部である57百万円分の当社代表取締役への返済については本新株予約権による調達資金で充当いたします。
なお、当社は180百万円を宇部整環リサイクルセンターに貸し付けているところ、123百万円は発電機及びボイラーの一部の購入のための資金となり、残りの57百万円について、７百万円は宇部整環リサイクルセンターが手元資金として留保し、50百万円は宇部整環リサイクルセンターから宇部整環に対する貸し付けとして残っております。宇部整環に対する貸付金については、宇部整環リサイクルセンターが宇部整環の所有する土地、建物、各種設備一式の取得費用の支払いが終了した後、現金で返済を受ける予定であり、返済があり次第、当社に対して宇部整環リサイクルセンターより返済される予定となっております。
⑥ 工事予備費
ウクライナ戦争、イスラエル紛争、中国の海洋進出などの昨今の世界情勢の地政学的不安定性や、アメリカの高インフレ、それを抑えるための高金利政策などの金融市場に大きく影響を与える不安定性の増大、これに伴う急速な円安等の影響から、本邦においても食料価格の上昇、天然ガス石油などの化石燃料価格の上昇と高止まり、急速な円安と中国との対立による輸入材価格の急激な上昇が起きています。その結果国内でも建設資材や産業廃棄物処理機械製造のための材料費等の高騰、燃料価格の上昇、建設労働者の賃金上昇、設置機械の価格、設置工事価格等の上昇が起きています。
したがって、今後設置スケジュールどおりに設置工事を進めるにあたっては、ある程度の設置機械代金や設置工事代金の上昇を想定しておくべきであると判断しております。そのため、設置機械代金及び設置工事代金の総額1,764,000,000円の3.71％に相当する、66,000,000円程度の予備費の計上をすることが妥当であると判断しております。
なお、設置機械代金、設置工事代金が当初想定したどおりに確定した場合は、この66,000,000円については上記「２．募集の目的及び理由 （１）M&Aによる事業会社の買収」に記載した先進環境対応型ディーゼルトラックのリースによる導入としているところ、この資金を活用して購入することでリース料を抑えるための資金としての活用を検討しております。
仮に当初予算どおりに設置工事が進み、予備費の66,000,000円から余剰が出た場合には資金使途の変更として、適時に開示して参ります。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりに充当することで、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を確保することができることから、かかる資金使途は合理的であると判断しております。したがいまして、本資金調達は、中長期的な企業価値の向上に資するものと考えております。
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりました。
そのような中、2023年７月上旬に、EJSより１株当たりの行使価額を25円とする本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた本資金調達の提案を受け、割当予定先と複数回協議した上で当社にて検討した結果、当社の当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理施設の設置許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり必要な資金を確保することができる可能性の高い資本増強策として実現性が十分にあると判断したため、かかる提案を受け入れることを決定いたしました。当社は、割当予定先から、本新株予約権の行使価額は、現在の株価水準と比較すると大幅なディスカウントであるものの、当社の財務状況等に鑑み、割当予定先としては、2023年５月末における当社の１株当たり純資産額相当である約25円と同等の金額であれば、本資金調達を引き受けるにあたり合意できる金額であるとの説明を受けております。
当社取締役会としても、現在の状況を考慮すると、本資金調達以上の金額を他の方法で調達することは難しいと判断しました。なお、上記「２．募集の目的及び理由 （４）他の資金調達方法」のとおり、本資金調達以外の資金調達方法についても検討いたしましたが、公募増資による新株式発行については、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えたこと、株主割当増資による新株式発行については、当社においてどの程度の金額の資金調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であったこと、新株式の第三者割当については、割当予定先を含めて適当な割当先が存在しなかったこと、新株予約権付社債については、当社が必要とする資金を十分に調達できる提案を受けなかったこと、新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）については、国内で実施された実績が乏しいこと等から適切な資金調達手段ではない可能性があると考えたこと、借入れ・社債のみによる資金調達については、財務健全性が低下すると考えたことを理由として、これらの資金調達方法ではなく、本資金調達を実施する判断にいたりました。
本新株予約権の行使価額25円は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年10月23日）における当社普通株式の終値80円に対して、68.75％のディスカウントとなります。
なお、当該行使価額25円につきましては、本新株予約権の発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2023年10月23日）までの直近１ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値84円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対し70.24％のディスカウント（小数第三位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率について同様に計算しております。）、同直近３ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値88円に対し71.59％のディスカウント、同直近６ヶ月間の当社普通株式の終値の平均値96円に対し73.96％のディスカウントとなります。
当社は、第13回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第14回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第15回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円として発行いたしますが、上記のとおり行使価額が当社の株価水準から大幅にディスカウントされていることから、かかる発行価額にて本新株予約権を発行することは、割当予定先に特に有利な金額で発行するものに該当する可能性が高いものと判断し、本株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認（特別決議）を得ることといたしました。なお、第13回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第14回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円、第15回新株予約権の発行価額を１個当たり0.01円として発行するのは、割当予定先より、第13回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行使価額25円を合算した１当たりの払込金額25.0001円、第14回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行使価額25円を合算した１株当たりの払込金額25.0001円及び第15回新株予約権の発行価額１株当たり0.0001円及び行使価額25円を合算した１株当たりの払込金額25.0001円が本資金調達における引受けの上限である旨の説明を受けたためです。これは2023年５月末の１株当たり純資産約23.41円と同程度の水準となります。かかる１株当たりの払込金額は現在の当社株価と比較して大幅なディスカウントとなるものの、現在の当社の状況を考慮すると、かかる払込金額が引受の条件である旨の説明を受けました。当社といたしましては、本資金調達により資金を調達できなければ、５期連続の赤字を脱却すべく収益事業の構築や財務基盤の強化には相当の時間を要するものと思われるだけでなく、不特定多数の変わり身の早い顧客をターゲットとする不安定な既存のソリューション事業及びコンテンツ事業を小規模に維持したままで、期待どおりには進まないことも考えられます。なお、本資金調達による追加事業資金が確保できなければ、今後の黒字の目途が立たない可能性もあります。その場合、数年（２～３年）後には資金が不足する可能性は否めず、万一その様な事態に陥り、新たな資金調達もできなければ、会社存続も危ぶまれます。従って、本スキームが現在の当社にとって最善の手段であると考えているため、合理性があるものと判断し、既存株主の皆様へお諮りすることと致しました。
また、第三者評価機関からの評価書の有無に関わらず、本株主総会にて、大規模な希薄化及び有利発行による第三者割当に関する議案の承認を得ることから本新株予約権の評価書は取得しておりません。
当社は現在、当面の必要資金を確保した上で産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用に取り組むにあたり、大規模な資本増強が必要な状況にあります。過去、複数の割当予定先候補者と協議をしたものの、かかる大規模な金額の増資を引き受けていただける候補者は他に見つかりませんでした。当社としては、本資金調達によって調達した資金を上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のとおりに充当することで、当社の財務状況及び事業構造を抜本的に改革することができるものと判断しており、株主の皆様のご理解が得られるものと判断いたしました。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により新たに発行される予定の当社普通株式数は、最大で99,000,000株（第13回新株予約権：33,000,000株、第14回新株予約権：33,000,000株、第15回新株予約権：33,000,000株（議決権ベースで990,000個（第13回新株予約権：330,000個、第14回新株予約権：330,000個、第15回新株予約権：330,000個））であり、本新株予約権の目的となる最大の株式数は固定されているため、発行後の交付予定株式数の変動は原則としてありません。
なお、この最大の株式数（99,000,000株（議決権ベースで990,000個））は、2023年８月31日現在の当社発行済株式総数34,680,693株（議決権数346,763個）に対して285.46％（議決権ベースで285.50％）にあたります。
したがって、希薄化率が25％以上となることが見込まれることから、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、本株主総会にて株主の皆様の意思確認手続を取らせていただくことといたしました。
なお、本新株予約権の行使により新たに発行される予定の最大株式数と、直近６ヶ月間の一日当たりの平均出来高169,089株と比較した場合、当該平均出来高は、当該最大交付株式数99,000,000株（潜在株式を含む。）の約0.17％程度であります。
本資金調達は、大規模な希薄化を伴い、短期的には流通株式の増加による株価の下落等、既存株主の皆様に不利益を与えることとなりますが、当社は、当面の必要資金を確保した上で十分な資金をもって産業廃棄物処理業の許認可を有する事業者を取得し、廃棄物処理施設の設備へ投資するとともに、同施設の稼働・運用を進めるためには現時点で最大限調達可能な資金を調達する必要があり、やむを得ないと判断しております。
また、割当予定先の保有方針は、後述のとおり、純投資とのことであり、株価や市場動向により本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を売却する可能性があるとのことです。割当予定先が当該当社普通株式を市場で売却した場合、当社の株価に影響を与え、既存株主様の利益を損なう可能性があります。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
| (a) | 名称 | EVO FUND （エボ ファンド） |
|
| (b) | 所在地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands |
|
| (c) | 設立根拠等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |
| (d) | 組成目的 | 投資目的 | |
| (e) | 組成日 | 2006年12月 | |
| (f) | 出資の総額 | 払込資本金：１米ドル | |
| (g) | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 |
議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. (Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100％マイケル・ラーチが保有) 純資産：約78百万米ドル 払込資本金：１米ドル |
|
| (h) | 代表者の 役職・氏名 |
代表取締役 マイケル・ラーチ 代表取締役 リチャード・チゾム |
|
| (i) | 国内代理人の概要 | 名称 | EVOLUTION JAPAN証券株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | ||
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 ショーン・ローソン | ||
| 事業内容 | 金融商品取引業 | ||
| 資本金 | ９億9,405万8,875円 | ||
| (j) | 上場会社と当該 ファンドとの間の関係 |
当社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 当社と当該ファンド代表者との間の関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 当社と国内代理人との間の関係 | 該当事項はありません。 |
（注）割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2023年３月31日現在におけるものです。
※当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である日本信用情報サービス株式会社（神奈川県横浜市中区山下町２番地、代表取締役：小塚直志）に割当予定先並びに直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2023年８月23日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は、割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力と関わりがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う、早期に多額の資金を調達可能な資金調達の方法を検討しておりましたところ、2023年７月上旬頃にEJSから当社に対し、本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた資金調達手法である本スキームの提案を受け、同時に割当予定先の提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権付社債や新株予約権のみによる資金調達手法の内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本社債の発行により発行時点において一定額の資金を調達できる可能性があるとともに、割当予定先が現在の当社株価の水準に照らして低い行使価額の本新株予約権を市場に過度の影響を与えないよう段階的に行使していくことにより、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。
割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands、代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）の100％子会社であります。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、割当予定先からは、本新株予約権の行使が進むと当社の発行済株式数も増えることとなり、月間の取引高もそれに伴って増加するものと考えており、日々の取引高の一定程度を継続して売却していく予定であり、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく予定である旨を口頭にて確認しております。また、本新株予約権の行使価額は固定されていることから、割当予定先は当社普通株式の株価の急激な下落や長期の低迷により不利益を受ける立場にあり、本新株予約権の行使及び行使により取得した当社普通株式の売却においては、市場に過度の影響を与えないよう注意を払う旨の説明を口頭で受けております。
また、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の取締役会の承認を要します。割当予定先から本新株予約権の全部又は一部について、譲渡したい旨の申し入れがあった場合、当社は譲渡先の実態、本新株予約権の行使に係る払込原資の確認、本新株予約権の行使により取得する株式の保有方針を確認した上で、譲渡先として適当であると判断した場合に、当社取締役会で承認するものとし、承認が行われた場合には、その旨を開示いたします。割当予定先とは、現時点において本新株予約権を譲渡する予定はない旨口頭で確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2023年８月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、本新株予約権の割当日において本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式又は下記「(５)株券貸借に関する契約」に記載の株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上述のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社株主である田邊 勝己は、その保有する当社普通株式の一部についてEVO FUNDへの貸株を行う予定です（契約期間：2023年10月26日～2028年12月29日、貸借株数：2,000,000株、貸借料：年率1.0％、担保：無し）。
割当予定先は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他処分しないものとする旨、上記貸主との貸株契約書にて定めております。
（６）その他
Ａ．証券取引等監視委員会による開示検査について
当社は、証券取引等監視委員会より、金融商品取引法に基づく開示検査を受けております。当社は、かかる検査に真摯に対応するとともに2023年５月31日に当社とは利害関係のない外部専門家で構成される特別調査委員会（委員長弁護士 小井土直樹、委員公認会計士 能勢元、補助者公認会計士 後藤幸男、公認会計士 立神悠樹、公認不正検査士 関孝徳）を設置し調査を進め、同年９月25日に、当局より指摘を受けた事項について当社の判断を否定することができず、当社の開示に関して訂正報告書を提出すべき明らかな事項は認められない旨の報告書を受領しております（※17）。そのため、当社としましては、当社の開示は適切であったと考えております。しかしながら、今後、開示検査の結果によっては、当社が課徴金納付等の処分を受ける可能性を完全に否定することはできず、当社グループの業績及び財政状態に影響が生じる可能性があります。
（※17）
１．調査対象範囲
2018年８月期以降決算におけるX社に対するテクニカルピッチ（スマートフォンとBluetoothペアリングの上、野球ボール本体を投げると投球データがスマートフォンに転送され、「球速、回転数、回転軸、球種、変化量、腕の振りの速さ」を計測し、専用アプリで投球データの解析が可能となる製品）及びオンラインビンゴシステムの独占販売権付与に関連して、
① X社の当社連結対象会社該当性
② X社との取引における関連当事者注記の必要性
テクニカルピッチ、オンラインゲームシステム、仮想通貨取引所システムに関連して
① テクニカルピッチソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性
② オンラインビンゴシステムソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性
③ 仮想通貨取引所ソフトウェアのソフトウェア仮勘定計上に関する会計処理の妥当性
④ アービトラージシステムのソフトウェアの無形固定資産計上に関する会計処理の妥当性
について調査が行われました。
２．調査結果
テクニカルピッチ及びオンラインビンゴシステムの独占販売権付与に関連して、
① X社の全議決権を保有するY氏が当社の「緊密者」（企業会計基準第22号第７項（３）及び企業会計基準適用指針第22号第８項）に該当するか否かを基準として検討がなされた。Y氏がX社の全議決権を取得したのはX社がテクニカルピッチの販売を開始する約８年前であったこと、購入資金がY氏の自己資金で賄われていること、X社の役員及び従業員の構成には当社の意向が反映されていないこと、当社からX社に対して融資が行われていないこと、当社からX社に対して技術援助を行う業務がないことなどが認められた一方で、当社からX社へのテクニカルピッチの独占販売権の付与などを踏まえ、Y氏は当社の「緊密者」に該当する可能性は否定できない。もっとも、Y氏は「同意者」（企業会計基準第22号第９項）に該当しないことや、仮にX社が破綻したとしても当社が損失を被ることはないことを踏まえ、当社が財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみてX社の意思決定機関を支配していないことが明らかであるから、X社は連結子会社には該当しない。
② 利益の帰属の観点から、X社の損益が当社などに直結しているとまではいえないこと、X社の議決権の過半数を自己の計算において所有している会社に該当するとまではいえないことから、関連当事者注記を行う明らかな必要性までは認められない。
また、テクニカルピッチ、オンラインゲームシステム、仮想通貨取引所システムに関連して、①乃至④については、会計制度委員会報告第12号「研究開発費及びソフトウェア会計処理に関する実務指針」上の基準に照らし、研究開発費に該当しないとする会計処理は適切であり、収益獲得又は費用削減の確実性があるとする当社の判断を否定することはできないものと認められている。
３．結論
過年度有価証券報告書等について、訂正報告書を提出すべきことが明らかな事項は認められない。
Ｂ．ロックアップについて
本買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先又はEJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社の普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による普通株式の発行又は発行会社の普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記行為を行う場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の普通株式を発行若しくは交付する場合、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、発行会社が買取人又はその関係会社から第15回新株予約権を取得して第三者に譲渡する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されない。
８．第三者割当後の大株主及び持株比率
| 募集前（2023年８月31日時点） | |
| 株主名 | 持株比率（％） |
| 田邊 勝己 | 10.36 |
| 興和株式會社 | 8.88 |
| 株式会社SBI証券 | 2.44 |
| 楽天証券株式会社 | 1.95 |
| 日本証券金融株式会社 | 1.28 |
| 株式会社証券ジャパン | 1.03 |
| 佐藤 正人 | 0.86 |
| auカブコム証券株式会社 | 0.71 |
| ＪＰモルガン証券株式会社 | 0.68 |
| 岸間 健 | 0.53 |
（注）１．「持株比率」は、2023年８月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先の本新株予約権の保有目的は投資目的とのことであり、割当予定先は、本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を売却する方針であるとのことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行使後の当社普通株式の長期保有は約されておりませんので、割当後の「大株主及び持株比率」の記載はしておりません。
３．「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後の見通し
本新株予約権の発行及び行使により調達した資金を、上記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （３）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することによって、中長期的な一層の事業拡大、収益向上及び財務基盤の強化につながるものと考えております。
なお、同項目に記載のとおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により決定されます。当社は、実際の行使状況を踏まえてそれぞれの使途毎に支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出する結果、今期業績予想の見直しが必要となった場合には速やかにその旨を開示する予定です。
10．企業行動規範上の手続きに関する事項
本資金調達は、希薄化率が25％以上であることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きを要します。つきましては、2023年11月28日開催予定の本株主総会に付議する本件に関する議案の中で、本資金調達の必要性及び相当性につきご説明した上で、当該議案が承認されることをもって、株主の皆様の意思確認をさせていただくことといたします。
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(１)最近３年間の業績
| 2021年８月期 | 2022年８月期 | 2023年８月期 | |
| 連結売上高 | 901百万円 | 919百万円 | 941百万円 |
| 連結営業利益 | △514百万円 | △161百万円 | △243百万円 |
| 連結経常利益 | △405百万円 | △162百万円 | △296百万円 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 |
△581百万円 | △403百万円 | △347百万円 |
| １株当たり連結当期純利益 | △20.27円 | △12.66円 | △10.02円 |
| １株当たり配当金 | 0.00円 | 0.00円 | 0.00円 |
| １株当たり連結純資産額 | 23.88円 | 30.21円 | 20.38円 |
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023年８月31日現在）
| 株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
| 発行済株式数 | 34,680,693株 | 100.00％ |
| 現時点の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
20,420,600株 | 58.88％ |
| 下限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
－ | － |
| 上限値の転換価額（行使価額） における潜在株式数 |
－ | － |
（注）上記潜在株式数は第三者割当で発行した新株予約権及び当社役職員向けのストックオプションの数値であります。
(３)最近の株価の状況
最近３年間の状況
| 2021年８月期 | 2022年８月期 | 2023年８月期 | |
| 始 値 | 269円 | 191円 | 149円 |
| 高 値 | 281円 | 217円 | 161円 |
| 安 値 | 155円 | 140円 | 85円 |
| 終 値 | 191円 | 151円 | 91円 |
最近６ヶ月間の状況
| 2023年 ５月 |
６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | |
| 始 値 | 112円 | 108円 | 103円 | 91円 | 90円 | 92円 |
| 高 値 | 113円 | 110円 | 104円 | 107円 | 102円 | 93円 |
| 安 値 | 92円 | 101円 | 91円 | 85円 | 80円 | 73円 |
| 終 値 | 108円 | 103円 | 92円 | 91円 | 92円 | 80円 |
(注) 2023年10月の状況につきましては、2023年10月23日現在で表示しております。
発行決議日前営業日における株価
| 2023年10月23日 | |
| 始 値 | 81円 |
| 高 値 | 81円 |
| 安 値 | 80円 |
| 終 値 | 80円 |
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
第三者割当による新株式の発行
| 払込期日 | 2022年４月28日 |
| 調達資金の額 | 698,220,000円 |
| 発行価額 | １株につき162円 |
| 募集時における 発行済株式数 |
30,370,693株 |
| 該当募集による 発行株式数 |
4,310,000株 |
| 募集後における 発行済株式総数 |
34,680,693株 |
| 割当先 | 興和株式会社 3,080,000株 田邊 勝己 1,230,000株 |
| 発行時における 当初の資金使途 |
興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」 開発資金 150百万円 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」 開発資金 100百万円 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 250百万円 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 50百万円 スポーツIoT開発資金 50百万円 ブロックチェーン開発資金 92百万円 合計：692百万円 |
| 発行時における 支出予定時期 |
2022年４月～2023年７月 2022年10月～2023年７月 2022年６月～2024年５月 2022年４月～2022年12月 2022年７月～2023年６月 2022年６月～2023年９月 |
| 2023年９月末における 充当状況 |
興和製品の販売のための当社「新ECプラットフォーム」 開発資金 ０円（今後の支出予定なし） 興和製品の販売のための当社「マーケティング・DX化」 開発資金 ０円（今後の支出予定なし） 興和と「新規IT事業」を行うための自社システム開発資金 ０円（今後の支出予定なし） 興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金 ０円（今後の支出予定なし） スポーツIoT開発資金 97百万円（支出予定時期：2022年７月～2023年９月） ブロックチェーン開発資金 57百万円（支出予定時期：2022年６月～2023年９月） 小室哲哉氏への貸付金 235百万円（支出予定時期：2022年９月～2022年12月）（※） 運転資金 303百万円（支出予定時期：2022年９月～2023年９月）（※） 合計692百万円を充当済みです。 |
（※）⑤当社は、スポーツIoT事業投資の一環として、ゴルフ場を高度にIT化して提供する新しいサービスの開発を進めております。（詳細は2023年９月19日公表の「CS放送『ゴルフネットワーク』の『生田衣梨奈のVSゴルフシーズン５』第７話で新規プロダクト『WH GOLF(ワイハウゴルフ)』が紹介されます」をご参照ください。）これについては、開発投資に約１億円を想定しており、手元資金と、第12回新株予約権に併せて発行した新株式の資金使途であるスポーツIoT開発資金として記載した金額50百万円に充当していくことで賄えるものと判断しておりましたが、2023年８月期第１四半期において、充当額が資金使途の金額を超えてしまう見込みとなったため、その時点で進捗の無かった新株式の資金使途「④興和にサービス提供するための当社「医療系プラットフォーム」開発資金」の50百万円を振り替えて、スポーツIoTへの投資資金使途といたしました。当社といたしましては、本来であればこのような資金使途の変更を行う場合には、適時に開示しなければならないという認識が不足しており、開示が遅れることとなりました。
⑦小室哲哉氏への貸付金235百万円（小室哲哉元取締役個人の借入の返済を資金使途とする。）。なお、当社は、2022年８月より、著名アーティストの小室哲哉氏を迎えて新たにエンタテインメント事業を開始することになりました。小室哲哉氏は個人的な借入の返済のための資金繰り活動に多くの時間を費やしており、アーティストとしての才能を発揮して創作活動をするための時間が大幅に制約されておりました。当社は、このような小室哲哉氏の状況を考慮しより多くの時間を同氏の創作活動のために確保することが、当社のエンタテインメント事業へ資することとなり、同事業の成長発展に繋がるものと判断し資金支援をすることといたしました。このように、⑤及び⑦について興和と当社の間で、協業について今後も継続するかどうか、及び当時（2022年８月）、当社が企画していたエンタテインメント事業（小室哲哉氏を中心とする事業）への進出について協議をしました。その結果、協業案件については保留とし、興和からの調達資金を使用して、一旦Pavilions株式会社を通じて小室哲哉氏へ資金を貸付けることを口頭で合意いたしました。そのため資金使途の変更を行うこととなりました。従って、2023年８月期第１四半期会計期間に資金使途変更があったものと判断しております。この資金使途変更について、開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。この支援により、同氏の資金繰りには目途がつき、今後同氏はアーティストとしての創作活動に専念出来ることになりました。なお、今後は同様の資金支援をする予定はございません。
⑧運転資金の内訳は、赤字に伴う当社労務費（開発原価に分類される人件費）50百万円及び人件費（販売費及び一般管理費に分類される人件費、地代家賃（当社子会社である株式会社インタープランの地代家賃を含む。）及び支払い報酬）171百万円、外注費（注）80百万円です。なお、未使用残高はございません。開示が遅れた理由は、上記で記載のとおり、適時に開示しなければならないという認識が不足していたためであります。
（注）通信会社向けサーバー運用及び保守費32百万円、インターホン向けサーバー運用及び保守費１百万円、ソーシャルゲーム運営費45百万円、その他外注費１百万円となります。
第三者割当による第12回新株予約権の発行
| 割当日 | 2022年４月28日 |
| 発行新株予約権数 | 67,800個 |
| 発行価額 | 20,204,400円（第12回新株予約権１個につき298円） |
| 発行時における 調達予定資金の額 （差引手取概算額） |
1,118,564,400円（差引手取概算額 1,111,224,400円） （内訳） 新株予約権発行分 20,204,400円 新株予約権行使分 1,098,360,000円 |
| 割当先 | 田邊 勝己 3,080,000株（30,800個） 寺尾 文孝 3,700,000株（37,000個） |
| 募集時における 発行済株式数 |
30,370,693株 |
| 当該募集による 潜在株式数 |
6,780,000株（第12回新株予約権1個につき100株） |
| 現時点における 行使状況 |
2023年10月24日現在において、０株（０個）が行使されております。 |
| 現時点における 調達した資金の額 （差引手取概算額） |
2023年10月24日現在において、12百万円調達しております。（※） |
| 発行時における 当初の資金使途 |
「新ECプラットフォーム」開発資金 250百万円 「マーケティング・DX化」開発資金 100百万円 「新規IT事業」開発資金 300百万円 「医療系プラットホーム」開発資金 260百万円 スポーツIoT開発資金 50百万円 ブロックチェーン開発資金 50百万円 運転資金 101百万円 |
| 発行時における 支出予定時期 |
2023年８月～2024年12月 2023年８月～2024年４月 2024年６月～2026年10月 2023年１月～2024年12月 2023年７月～2024年６月 2023年10月～2024年12月 2022年９月～2024年８月 |
| 現時点における 充当状況 |
2023年10月24日までに、新株予約権の発行及び行使により12百万円の資金調達を行っております。（※） 「新ECプラットフォーム」開発資金 ―百万円 「マーケティング・DX化」開発資金 ―百万円 「新規IT事業」開発資金 ―百万円 「医療系プラットホーム」開発資金 ―百万円 スポーツIoT開発資金 ―百万円 ブロックチェーン開発資金 ―百万円 運転資金 12百万円 調達資金のうち、未使用の残高（現金）はありません。 なお、本日における新株予約権の残数は37,000個であります。 |
（※）調達資金の金額は、発行時の払込金から、第12回新株予約権の発行諸費用を差し引いた金額です。
（注）現時点における行使状況及び現時点における調達した資金の額（差引手取概算額）は、2023年10月24日までの行使状況に基づき記載しております。
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
第13回新株予約権発行要項
１．
新株予約権の名称
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第13回新株予約権
（以下、「本新株予約権」という。）
２．
本新株予約権の払込金額の総額
金3,300円(本新株予約権1個あたり0.01円)
３．
申込期日
2023年11月29日
４．
割当日及び払込期日
2023年11月29日
５．
募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
６．
新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
７．
本新株予約権の総数
330,000個
８．
各本新株予約権の払込金額
金0.01円
９．
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
１０．
行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第14回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.01円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①1株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１１．
本新株予約権の行使期間
2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
１２．
その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１３．
新株予約権の取得事由
該当事項なし。
１４．
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５．
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６．
新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７．
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８．
行使請求受付場所
株式会社アイ・アールジャパン
１９．
払込取扱場所
城南信用金庫 九段支店
２０．
社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１．
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
２２．
その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
第14回新株予約権発行要項
１．
新株予約権の名称
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第14回新株予約権
（以下、「本新株予約権」という。）
２．
本新株予約権の払込金額の総額
金3,300円(本新株予約権1個あたり0.01円)
３．
申込期日
2023年11月29日
４．
割当日及び払込期日
2023年11月29日
５．
募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
６．
新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
７．
本新株予約権の総数
330,000個
８．
各本新株予約権の払込金額
金0.01円
９．
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
１０．
行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第13回新株予約権及び第15回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.01円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１１．
本新株予約権の行使期間
2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
１２．
その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１３．
新株予約権の取得事由
該当事項なし。
１４．
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５．
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６．
新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７．
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８．
行使請求受付場所
株式会社アイ・アールジャパン
１９．
払込取扱場所
城南信用金庫 九段支店
２０．
社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１．
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
２２．
その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社
第15回新株予約権発行要項
１．
新株予約権の名称
THE WHY HOW DO COMPANY株式会社第15回新株予約権
（以下、「本新株予約権」という。）
２．
本新株予約権の払込金額の総額
金3,300円(本新株予約権1個あたり0.01円)
３．
申込期日
2023年11月29日
４．
割当日及び払込期日
2023年11月29日
５．
募集の方法
第三者割当の方法により、全ての本新株予約権をEVO FUNDに割り当てる。
６．
新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。
本新株予約権の目的である株式の総数は33,000,000株（本新株予約権1個あたり100株（以下、「割当株式数」という。））とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×分割・併合の比率
その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。
７．
本新株予約権の総数
330,000個
８．
各本新株予約権の払込金額
金0.01円
９．
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、25円とする。
１０．
行使価額の調整
(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 既発行普通株式数 |
| 既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求若しくは行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
②株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利（但し、第13回新株予約権及び第14回新株予約権を除く。）を発行する場合（無償割当の場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に 交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.01円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。
①0.01円未満の端数を四捨五入する。
②行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(6)本項に定めるところにより行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
１１．
本新株予約権の行使期間
2023年11月30日（当日を含む。）から2028年11月30日（当日を含む。）までとする。
１２．
その他の本新株予約権の行使の条件
本新株予約権の一部行使はできない。
１３．
新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下、「取得日」という。）の2週間以上前に本新株予約権者に通知する事により、本新株予約権1個当たり払込金額と同額（対象となる本新株予約権の個数を乗じて1円未満の端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する事が出来る。本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
１４．
新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
１５．
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
１６．
新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第11項に定める行使期間中に第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。
本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
１７．
株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
１８．
行使請求受付場所
株式会社アイ・アールジャパン
１９．
払込取扱場所
城南信用金庫 九段支店
２０．
社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとする。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとする。
２１．
振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
２２．
その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役会長兼社長に一任する。
⑤【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区 分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
|---|---|---|---|---|
| 短期借入金 | 48,853 | 15,353 | 0.10 | － |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 45,768 | 45,768 | 0.59 | － |
| １年以内に返済予定のリース債務 | － | － | － | |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 321,855 | 276,087 | 0.67 | 2024年～2030年 |
| リース債務（１年以内に返済予定のものを除く。） | － | － | － | |
| その他有利子負債 | － | － | － | |
| 合 計 | 416,476 | 337,208 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．城南信用金庫からの借入金のうち、１年以内に返済予定の長期借入金24,468千円、長期借入金（１年以内に返済のものを除く。）146,680千円は３年間無利息であります。
３．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
|---|---|---|---|---|
| 長期借入金 | 45,768 | 45,768 | 45,768 | 45,768 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
（２）【その他】
① 当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
|---|---|---|---|---|
| 売上高（千円） | 233,678 | 515,444 | 736,441 | 941,143 |
| 税金等調整前四半期（当期） 純損失（△）（千円） |
△68,941 | △118,461 | △220,947 | △326,520 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期） 純損失（△）（千円） |
△71,699 | △126,406 | △236,723 | △347,530 |
| １株当たり四半期（当期） 純損失（△）（円） |
△2.07 | △3.64 | △6.83 | △10.02 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
|---|---|---|---|---|
| １株当たり四半期純損失（△）（円） | △2.07 | △1.58 | △3.18 | △3.20 |
有価証券報告書（通常方式）_20231129130724
２【財務諸表等】
（１）【財務諸表】
①【貸借対照表】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 671,004 | 213,516 |
| 売掛金 | 53,402 | 14,879 |
| 商品及び製品 | 1,807 | － |
| 仕掛品 | 14,543 | － |
| 前渡金 | 45,760 | － |
| 前払費用 | 5,955 | 3,263 |
| 短期貸付金 | 36,178 | 48,400 |
| 役員に対する短期貸付金 | 22,973 | － |
| 未収入金 | ※１ 44,172 | ※１ 63,137 |
| その他 | ※１ 5,019 | ※１ 35,673 |
| 貸倒引当金 | △11,471 | △11,993 |
| 流動資産合計 | 889,346 | 366,878 |
| 固定資産 | ||
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア仮勘定 | 26,316 | － |
| 無形固定資産合計 | 26,316 | － |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 0 | 0 |
| 関係会社株式 | 208,727 | 356,020 |
| 長期貸付金 | 46,196 | 53,696 |
| 関係会社長期貸付金 | 535,121 | 615,760 |
| 役員に対する長期貸付金 | 13,588 | 16,561 |
| 長期未収入金 | 149,239 | 150,104 |
| ゴルフ会員権 | 24,857 | 24,857 |
| 差入保証金 | 5,583 | 5,524 |
| その他 | 100 | 100 |
| 貸倒引当金 | △544,019 | △631,642 |
| 投資その他の資産合計 | 439,394 | 590,984 |
| 固定資産合計 | 465,710 | 590,984 |
| 資産合計 | 1,355,057 | 957,863 |
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (2022年８月31日) |
当事業年度 (2023年８月31日) |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 7,291 | － |
| 短期借入金 | ※１ 93,516 | ※１ 20,016 |
| 未払金 | ※１ 30,440 | ※１ 120,840 |
| 未払費用 | 12,499 | 2,956 |
| 預り金 | 29,049 | 6,007 |
| 未払法人税等 | 11,649 | 9,812 |
| 未払消費税等 | 3,413 | － |
| その他 | 176 | 302 |
| 流動負債合計 | 188,035 | 159,935 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 144,956 | 124,940 |
| 預り保証金 | 2,200 | 2,200 |
| 資産除去債務 | 5,600 | 5,600 |
| 固定負債合計 | 152,756 | 132,740 |
| 負債合計 | 340,791 | 292,675 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 1,115,442 | 1,115,442 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 2,260,651 | 2,260,651 |
| 資本剰余金合計 | 2,260,651 | 2,260,651 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △2,410,642 | △2,762,614 |
| 利益剰余金合計 | △2,410,642 | △2,762,614 |
| 自己株式 | △161 | △161 |
| 株主資本合計 | 965,289 | 613,317 |
| 新株予約権 | 48,975 | 51,870 |
| 純資産合計 | 1,014,265 | 665,188 |
| 負債純資産合計 | 1,355,057 | 957,863 |
②【損益計算書】
| (単位：千円) | ||
| 前事業年度 (自 2021年９月１日 至 2022年８月31日) |
当事業年度 (自 2022年９月１日 至 2023年８月31日) |
|
| 売上高 | 543,596 | 308,248 |
| 売上原価 | 315,082 | 216,256 |
| 売上総利益 | 228,513 | 91,991 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 406,331 | ※１,※２ 351,413 |
| 営業損失（△） | △177,817 | △259,421 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | ※１ 9,537 | ※１ 14,948 |
| 受取配当金 | 2 | 2 |
| 為替差益 | 3,315 | 871 |
| その他 | 1,859 | 26 |
| 営業外収益合計 | 14,714 | 15,848 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | ※１ 3,358 | ※１ 1,578 |
| 株式交付費 | 7,255 | 262 |
| 支払手数料 | 7,483 | 24,409 |
| 貸倒引当金繰入額 | 216,172 | 88,785 |
| その他 | 4,066 | 0 |
| 営業外費用合計 | 238,337 | 115,035 |
| 経常損失（△） | △401,440 | △358,608 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 387 | － |
| 特別利益合計 | 387 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 13,245 | 670 |
| 特別損失合計 | 13,245 | 670 |
| 税引前当期純損失（△） | △414,298 | △359,278 |
| 法人税、住民税及び事業税 | △5,642 | △7,306 |
| 法人税等合計 | △5,642 | △7,306 |
| 当期純損失（△） | △408,656 | △351,971 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 99,060 | 31.4 | 72,880 | 23.0 | |
| Ⅱ 外注費 | 154,871 | 49.2 | 190,334 | 60.1 | |
| Ⅲ 経費 | 80,517 | 24.1 | 53,269 | 16.8 | |
| 当期総製造費用 | 334,450 | 106.1 | 316,485 | 146.3 | |
| 期首仕掛品棚卸高 | 25,317 | 14,543 | |||
| 他勘定受入高 | － | － | |||
| 合計 | 359,767 | 331,028 | |||
| 期末仕掛品棚卸高 | 14,543 | 30,568 | |||
| 他勘定振替高 | 30,141 | 84,202 | |||
| 当期製品製造原価 | 315,082 | 216,256 | |||
| 期首商品棚卸高 | － | － | |||
| 期首製品棚卸高 | 1,807 | 1,807 | |||
| 当期仕入高 | － | － | |||
| 期末商品棚卸高 | － | － | |||
| 期末製品棚卸高 | 1,807 | 1,807 | |||
| 当期売上原価 | 315,082 | 216,256 |
（注）
前事業年度
（自 2021年９月１日
至 2022年８月31日）
当事業年度
（自 2022年９月１日
至 2023年８月31日）
１ 原価計算の方法
個別原価計算に基づく原価法
個別原価計算に基づく原価法
※２ 主な経費の内訳
| 業務委託費 | 27,102 | 千円 |
| 地代家賃 | 5,783 | 千円 |
| 旅費交通費 | 2,111 | 千円 |
| ＥＤＰ費 | 35,815 | 千円 |
| 通信運搬費 | 5,848 | 千円 |
| 業務委託費 | 17,641 | 千円 |
| 地代家賃 | 4,162 | 千円 |
| 旅費交通費 | 2,398 | 千円 |
| ＥＤＰ費 | 21,198 | 千円 |
| 通信運搬費 | 4,771 | 千円 |
※３ 他勘定受入高の内訳
| ソフトウェア償却費 | － | 千円 |
| ソフトウェア償却費 | － | 千円 |
※４ 他勘定振替高の内訳
| ソフトウェア仮勘定への振替高 | ||
| 30,141 | 千円 |
| ソフトウェア仮勘定への振替高 | ||
| 84,202 | 千円 |
③【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 765,583 | 1,910,792 | 1,910,792 | △2,001,986 | △2,001,986 | △161 | 674,228 | 22,859 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 349,858 | 349,858 | 349,858 | 699,717 | ||||
| 当期純損失 （△） |
△408,656 | △408,656 | △408,656 | |||||
| 株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額） |
26,116 | |||||||
| 当期変動額合計 | 349,858 | 349,858 | 349,858 | △408,656 | △408,656 | － | 291,061 | 26,116 |
| 当期末残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | 2,260,651 | △2,410,642 | △2,410,642 | △161 | 965,289 | 48,975 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 697,088 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | 699,717 |
| 当期純損失 （△） |
△408,656 |
| 株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額） |
26,116 |
| 当期変動額合計 | 317,177 |
| 当期末残高 | 1,014,265 |
当事業年度（自 2022年９月１日 至 2023年８月31日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 新株予約権 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | ||||
| 資本準備金 | 資本剰余金合計 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||||
| 繰越利益剰余金 | ||||||||
| 当期首残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | 2,260,651 | △2,410,642 | △2,410,642 | △161 | 965,289 | 48,975 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | ||||||||
| 当期純損失 （△） |
△351,971 | △351,971 | △351,971 | |||||
| 株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額） |
2,895 | |||||||
| 当期変動額合計 | － | － | － | △351,971 | △351,971 | － | △351,971 | 2,895 |
| 当期末残高 | 1,115,442 | 2,260,651 | 2,260,651 | △2,762,614 | △2,762,614 | △161 | 613,317 | 51,870 |
| 純資産合計 | |
| 当期首残高 | 1,014,265 |
| 当期変動額 | |
| 新株の発行 | |
| 当期純損失 （△） |
△351,971 |
| 株主資本以外 の項目の当期 変動額（純額） |
2,895 |
| 当期変動額合計 | △349,076 |
| 当期末残高 | 665,188 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
① 子会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
② その他有価証券
・市場価格のない株式等以外のもの 時価法（評価差額は、全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。
・市場価格のない株式等 移動平均法による原価法を採用しております。
(2) 棚卸資産の評価基準及び評価方法
・製品 総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
・仕掛品 個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(3) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 定率法によっております。但し、2016年４月１日以降取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物 ７～15年
工具、器具及び備品 ３～８年
② 無形固定資産
| ・自社利用のソフトウェア ・市場販売目的の ソフトウェア |
社内における利用可能期間（１～５年）に基づく定額法を採用しております。 販売可能期間（１～３年）における見込販売収益に基づく償却額と見込販売可能期間に基づく定額償却額のいずれか大きい額により償却しております。 |
(4) 繰延資産の処理方法
株式交付費 支出時に全額費用処理しております。
(5) 引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(6) 収益及び費用の計上基準
当社は顧客との契約から生じる収益に関する重要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常時点（収益を認識する通常の時点）は以下の通りであります。
１．受注制作のソフトウェアに係る収益及び費用の計上基準
契約に基づく開発作業を進めるにつれ顧客に対する履行義務が充足されると判断し、 履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積り方法は、プロジェクトの総見積原価に対する事業年度末までの発生原価の割合（原価比例法）によって算定しております。なお、進捗度を合理的に見積もることができないが、当該履行義務を充足する際に発生する費用を回収することが見込まれるものについては、原価回収基準により収益を認識しております。また、契約における開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間がごく短い案件については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。
２．ソーシャルゲーム等のコンテンツサービスに係る収益及び費用の計上基準
当社が運営・配信しているコンテンツは、アイテム課金等の方法により運営を行っております。アイテム課金については、顧客であるユーザーが当該アイテム等を用いてゲームを行い、当社がアイテムごとに定められた内容の役務提供を行うことで履行義務が充足されるものと判断しております。そのため、コンテンツ内アイテムを購入した時点以降のアイテム使用期間を見積り、当該見積り期間に応じて収益を認識しております。
３．経営指導料
経営指導料については、子会社への契約内容に応じたサービスを提供することが履行義務であり、サービスを提供した時点で当社の履行義務が充足されることから、当該時点で収益を認識しております。
(7) その他財務諸表作成のための基本となる事項
１．グループ通算制度の適用
当社は、グループ通算制度を適用しております。
２．連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用
当社及び国内連結子会社は、当事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告等第42号 2021年８月12日）を従っております。また、実務対応報告第42号第32項（1）に基づき、実務対応報告第42号の適用に伴う会計方針の変更による影響はないものとみなしております。
（重要な会計上の見積り）
（１）固定資産の減損
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 無形固定資産 | 26,316千円 | ―千円 |
| 減損損失 | 13,245千円 | 670千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
連結財務諸表「注記事項（重要な会計上の見積り）（1）固定資産の減損の②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報」に記載した事項と同一であるため、記載を省略しております。
（２）関係会社株式の評価
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 関係会社株式 | 208,727千円 | 356,020千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積りの内容に関する情報
市場価格のない関係会社株式は、取得原価と発行会社の純資産を基礎として算定した実質価額とを比較し、実質価額が取得原価と比べて50％以上低下した場合は、回復可能性の判定を行った上で、評価減を実施しております。
当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、実際の関係会社の業績が見積りと異なる場合、翌事業年度の財務諸表において、重要な影響を与える可能性があります。
（３）貸倒引当金
①当事業年度の財務諸表に計上した金額
| 前事業年度 | 当事業年度 | |
| 貸倒引当金（流動） | △11,471千円 | △11,993千円 |
| 貸倒引当金（固定） | △544,019千円 | △631,642千円 |
②識別した項目にかかる重要な会計上の見積の内容に関するその他の情報
当社は、債権の貸倒れによる損失に備えるため、損失の見積額について、貸倒引当金を計上しております。一般債権は、貸倒実績率法により、貸倒懸念債権及び破産更生債権は、債権額から回収見込み額を減額し、その残額について債務者の財政状態及び経営成績を考慮して貸倒見積額を算定する財務内容評価法に基づきそれぞれ引当金を計上しております。
なお、相手先の財政状況が悪化した場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
(時価の算定に関する会計基準の適用指針の適用)
「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号 2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。）を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27－2項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる財務諸表に与える影響はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 関係会社に対する金銭債権及び金銭債務（区分表示したものを除く）
| 前事業年度 （2022年８月31日） |
当事業年度 （2023年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 短期金銭債権 | 36,178千円 | 125,024千円 |
| 短期金銭債務 | 25,000 | 95,000 |
※２ 保証債務
下記子会社の不動産賃貸借契約（月額賃料等総額）について、債務保証を行っています。
| 前事業年度 （2022年８月31日） |
当事業年度 （2023年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 株式会社渋谷肉横丁 | 4,788千円 | 3,814千円 |
（損益計算書関係）
※１ 関係会社との取引に係るものが次のとおり含まれております。
| 前事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
|---|---|---|
| 営業取引による取引高 | ||
| 売上高 | ―千円 | 13,354千円 |
| 販売費及び一般管理費 | 10 | ― |
| 営業取引以外の取引による取引高 | ||
| 営業外収益 | 8,502 | 14,236 |
| 営業外費用 | 897 | 125 |
※２ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度43％、当事業年度36％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度57％、当事業年度64％であります。
主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2021年９月１日 至 2022年８月31日） |
当事業年度 （自 2022年９月１日 至 2023年８月31日） |
|
| 役員報酬 | 37,022千円 | 36,432千円 |
| 給料手当 | 53,819 | 58,720 |
| 退職金 | 6,000 | 500 |
| 支払報酬 | 42,845 | 43,510 |
| 販売手数料 | 131,247 | 67,785 |
（有価証券関係）
子会社株式
前事業年度（2022年８月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式208,727千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
当事業年度（2023年８月31日）
子会社株式（当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式356,020千円）は、市場価格のない株式等のため、子会社株式の時価を記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2022年８月31日） |
当事業年度 （2023年８月31日） |
||
|---|---|---|---|
| 繰延税金資産 | |||
| 税務上の繰越欠損金 | 1,550,037千円 | 1,068,962千円 | |
| 投資有価証券 | 15,943 | 15,943 | |
| 関係会社株式 | 281,588 | 281,588 | |
| 減価償却費 | 26,530 | 11,093 | |
| 貸倒引当金 | 171,622 | 198,612 | |
| その他 | 17,403 | 16,605 | |
| 繰延税金資産小計 | 2,063,126 | 1,592,805 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | 2,063,126 | 1,592,805 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | － | － | |
| 評価性引当額小計 | △2,063,126 | △1,592,805 | |
| 繰延税金資産合計 | － | － |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度、当事業年度のいずれも税引前当期純損失を計上しているため、記載しておりません。
３．法人税及び地方法人税の会計処理又はこれらに関する税効果会計の会計処理
当社は、当事業年度から、連結納税制度からグループ通算制度へ移行しております。これに伴い、法人税及び地方法人税並びに税効果会計の会計処理及び開示については、「グループ通算制度を適用する場合の会計処理及び開示に関する取扱い」（実務対応報告第42号2021年８月12日）に従っております。
（企業結合等関係）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
（収益認識関係）
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）」に同一の内容を記載しているので、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
Ⅰ 第三者割当による第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第12回新株予約権の取得及び消却並びに
資金使途の変更
Ⅱ 有償ストック・オプションの取得及び消却
Ⅲ 株式会社宇部整環リサイクルセンターの株式取得
Ⅳ 第三者割当による第13回乃至第15回新株予約権及び無担保社債（私募債）の発行並びに新株予約権買取
契約の締結
詳細につきましては、連結財務諸表「注記事項」（重要な後発事象）」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
④【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
減価償却 累計額 (千円) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 有形固定資産 | ||||||
| 建物 | － | － | － | － (－) |
－ | 20,824 |
| 工具、器具及び備品 | － | 1,006 | 1,006 | 1,006 (670) |
－ | 34,378 |
| 有形固定資産計 | － | 1,006 | 1,006 | 1,006 (670) |
－ | 55,203 |
| 無形固定資産 | ||||||
| ソフトウエア | － | － | － | － (－) |
－ | － |
| ソフトウエア仮勘定 | 26,316 | 91,455 | 117,771 | 47,825 (－) |
－ | － |
| 無形固定資産計 | 26,316 | 91,455 | 117,771 | 47,825 (－) |
－ | － |
（注）１. 「当期償却額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
２. 減価償却累計額は、減損損失累計額が含まれております。
３. 当期増減額のうち主なもの
主な増加
| (1) 工具、器具及び備品 | ||
| PC等備品の購入 | 1,006 | 千円 |
| (2) ソフトウエア | ||
| 自社利用目的ソフトウエア | 0 | 千円 |
主な減少
| (1) ソフトウエア仮勘定 | ||
| 新設分割会社ＷＨＤＣアクロディア株式会社への資産継承 | 69,945 | 千円 |
| 原価計上による減少 | 47,825 | 千円 |
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
|---|---|---|---|---|
| 貸倒引当金 | 555,491 | 89,471 | 1,326 | 643,635 |
（２）【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
（３）【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20231129130724
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | ９月１日から８月31日まで |
| 定時株主総会 | 11月中 |
| 基準日 | ８月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | ２月末日、８月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 株式会社アイ・アール ジャパン |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行います。 ただし、電子公告によることができない事故、その他やむを得ない事由が生じたときには、日本経済新聞に掲載して行います。 なお、電子公告は当社のウェブサイトに掲載しており、そのアドレスは以下のとおりです。 https://twhdc.co.jp/ |
| 株主に対する特典 | 毎年２月末日現在の当社株主名簿に記載又は記録された、当社株式を1,000株以上5,000株未満保有の株主様に500円、5,000株以上保有の株主様に、1,000円のQUOカードを進呈。 |
（注）当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20231129130724
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書
事業年度（第18期）（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）2022年11月28日関東財務局長に提出
(2) 内部統制報告書及びその添付書類
2022年11月28日関東財務局長に提出
(3) 四半期報告書及び確認書
第19期第１四半期（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）2023年１月16日関東財務局長に提出
第19期第２四半期（自 2022年12月１日 至 2023年２月28日）2023年４月14日関東財務局長に提出
第19期第３四半期（自 2023年３月１日 至 2023年５月31日）2023年７月18日関東財務局長に提出
(4) 臨時報告書
2023年１月19日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(5) 臨時報告書
2023年４月25日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の２（簡易新設分割による子会社の設立）に基づく臨時報告書であります。
(6) 臨時報告書
2023年８月17日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号（代表取締役の変更）に基づく臨時報告書であります。
(7) 臨時報告書
2023年10月20日関東財務局長に提出
金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号（提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象）に基づく臨時報告書であります。
(8) 有価証券報告書の訂正報告書
2023年10月24日関東財務局長に提出
2022年11月28日提出の第18期有価証券報告書（自 2021年９月１日 至 2022年８月31日）に係る訂正報告書であります。
(9) 四半期報告書の訂正報告書
2023年10月24日関東財務局長に提出
2023年１月16日提出の第19期第１四半期報告書（自 2022年９月１日 至 2022年11月30日）に係る訂正報告書であります。
(10) 有価証券届出書
2023年10月24日関東財務局長に提出
第三者割当による新株予約権証券の発行に基づく有価証券届出書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20231129130724
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。