臨時報告書_20240401145726
【表紙】
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| 【提出書類】 |
臨時報告書 |
| 【提出先】 |
福岡財務支局長 |
| 【提出日】 |
2024年４月１日 |
| 【会社名】 |
鳥越製粉株式会社 |
| 【英訳名】 |
THE TORIGOE CO.,LTD. |
| 【代表者の役職氏名】 |
代表取締役会長兼社長 鳥越 徹 |
| 【本店の所在の場所】 |
福岡県うきは市吉井町276番地の１ |
| 【電話番号】 |
（0943）75-3121 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役常務執行役員 管理本部長 中川 龍二三 |
| 【最寄りの連絡場所】 |
福岡市博多区比恵町５番１号 |
| 【電話番号】 |
（092）477-7112 |
| 【事務連絡者氏名】 |
取締役常務執行役員 管理本部長 中川 龍二三 |
| 【縦覧に供する場所】 |
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
証券会員制法人福岡証券取引所
（福岡市中央区天神二丁目14番２号） |
（注） 上記「本店の所在の場所」は登記上の本店所在地であり、実際の本社業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。
E00351 20090 鳥越製粉株式会社 THE TORIGOE CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E00351-000 2024-04-01 xbrli:pure
臨時報告書_20240401145726
１【提出理由】
2024年３月28日開催の当社第89期定時株主総会において決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
２【報告内容】
(1）株主総会が開催された年月日
2024年３月28日
(2）決議事項の内容
＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
第１号議案 剰余金の処分の件
期末配当に関する事項
(1）配当財産の種類
金銭
(2）株主に対する配当財産の割当てに関する事項およびその総額
当社普通株式１株につき金17円 総額401,591,187円
(3）剰余金の配当が効力を生じる日
2024年３月29日
第２号議案 取締役６名選任の件
鳥越徹、高峰和宏、中川龍二三、阪東一光、倉富純男、酒見俊夫の６名を取締役に選任する。
第３号議案 当社株式の大量取得行為に関する対応方針の更新の件
当社株式の大量取得行為に関する対応方針を更新する。
＜株主提案（第４号議案から第８号議案まで）＞
第４号議案 剰余金の処分の件
本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ １株当たり配当額
金45円から本定時株主総会に当社取締役会が提案し本定時株主総会において承認された当社普通株式１株当たりの剰余金配当額を控除した金額（本定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案しない場合には金45円）
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき上記イの１株当たり配当額（配当総額は、１株当たり配当額に2023年12月31日現在の当社発行済み普通株式総数（自己株式を除く。）を乗じて算出した金額）
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
オ 配当金支払開始日
本定時株主総会の日の翌営業日から起算して、３週間後の日
第５号議案 自己株式の取得の件
本定時株主総会終結のときから１年以内に当社普通株式を、株式総数235万株、取得価格の総額15億1,000万円（ただし、会社法により許容される取得価額の総額（会社法461条に定める「分配可能額」）が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の総額の上限額）を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
第６号議案 定款一部変更（資本コストの開示）の件
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。
第９章 株主資本コストの開示
（株主資本コストの開示）
第49条 当会社は、当会社が東京証券取引所に提出するコーポレートガバナンスに関する報告書において、当該報告書提出日から遡り１箇月以内において当会社が把握する株主資本コストを、その算定根拠とともに開示するものとする。
第７号議案 定款一部変更（取締役報酬の個別開示）の件
当社の定款に以下の条文を新設し、現行定款第31条以降を各々１条ずつ繰り下げる。
（取締役報酬の個別開示）
第31条 取締役の報酬については、毎年、事業報告及び有価証券報告書において、個別に報酬額、内容及び決定方法を開示する。
第８号議案 定款一部変更（政策保有株式の売却）の件
当社の定款に以下の章及び条文を新設する。
第10章 政策保有株式の売却
（政策保有株式の売却）
第50条 当会社は、2025年12月31日までに、政策保有株式の全てを処分するものとする。
(3）決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思の表示に係る議決権の数、決議事項が可決されるための要件ならびに決議の結果
＜会社提案（第１号議案から第３号議案まで）＞
| 決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成の割合 |
| 第１号議案 |
174,933 |
9,762 |
10 |
（注）１ |
可決（93.5％） |
| 第２号議案 |
|
|
|
（注）２ |
|
| 鳥越 徹 |
164,444 |
20,257 |
10 |
|
可決（87.9％） |
| 高峰 和宏 |
172,984 |
11,717 |
10 |
|
可決（92.4％） |
| 中川 龍二三 |
173,143 |
11,558 |
10 |
|
可決（92.5％） |
| 阪東 一光 |
176,572 |
8,129 |
10 |
|
可決（94.4％） |
| 倉富 純男 |
175,338 |
9,363 |
10 |
|
可決（93.7％） |
| 酒見 俊夫 |
175,162 |
9,539 |
10 |
|
可決（93.6％） |
| 第３号議案 |
155,093 |
29,608 |
10 |
（注）１ |
可決（82.9％） |
＜株主提案（第４号議案から第８号議案まで）＞
| 決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成の割合 |
| 第４号議案 |
24,552 |
160,126 |
10 |
（注）１ |
否決（13.1％） |
| 第５号議案 |
25,976 |
158,708 |
10 |
（注）１ |
否決（13.9％） |
| 第６号議案 |
21,662 |
163,022 |
10 |
（注）３ |
否決（11.6％） |
| 第７号議案 |
25,042 |
159,642 |
10 |
（注）３ |
否決（13.4％） |
| 第８号議案 |
16,717 |
167,967 |
10 |
（注）３ |
否決（ 8.9％） |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。
(4）株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から、各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、会社提案は可決要件を満たすこと、株主提案は可決要件を満たさないことがそれぞれ確定し、会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。