The Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 7, 2019

참고서류 3.2 (주)팜스웰바이오 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2019년 1월 7일
권 유 자:&cr	성 명 : (주)팜스웰바이오&cr주 소 : 강원도 원주시 혁신로 19, 5층 506호(반곡동, 에이치타워)&cr전화번호 : 02-569-7610
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)팜스웰바이오	-	-	-	-	-

- 제출일(2019년1월7일)현재 발행주식총수는 26,993,204주 입니다.&cr- 제출일(2019년1월7일)현재 당사가 보유한 자기주식은 없습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)디올제약	주주	보통주	600,000	2.22%	주주	-
장영진	사내이사	보통주	274,155	1.01%	사내이사	-
계		보통주	874,155	3.23%	-	-

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박무영	-	-	직원	-
이정필	-	-	임원	-
김동엽	-	-	직원	-
박동근	-	-	감사	-

3. 피권유자의 범위임시주주총회(2019년1월25일)를 위한 주주명부 기준일(2018년12월14일)현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지임시주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 1월 15일, (종료일) - 2019년 1월 24일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - http://evote.ksd.or.kr
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내하였음

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 1월 25일 오전9시 &cr (장소) - 강원도 원주시 만대로 7-1, &cr 2층(무실동) 세미나실 &cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박무영&cr (부서 및 직위) - 경영지원팀 부장&cr (연락처) - (02)569-7610&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. <삭제> 1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 1. 인터넷 서비스 운영 관리업 및 인터넷 광고업 1. 자료 처리업 및 기타 컴퓨터 운영관리업 1. 디지털컨텐츠의 개발, 제작, 유통, 판매에 관한 사업 1. 모바일 정보 제공 서비스업 1. 온라인 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업 1. 텔레마케팅 서비스업 1. 국내외 대체에너지 및 신재생에너지업 1. 국내외 자원개발 및 판매업 1. 웰빙관련업 1. 프랜차이즈업 1. 캐릭터상품 제조 및 판매업 1. 의료용기기 제조, 유통, 수출입업 1. 국내외 자원개발 및 판매업 1. 외식사업, 식음료(주류포함) 수출입, 판매 및 중개업 1. 각종 식음료품 등 제조 및 판매업 1. 혼인예식장업 1. 호텔업 1. 웨딩 혼수품 제조업 1. 웨딩 혼수품 도,소매업 1. 웨딩 혼수품 수출입업 1. 웨딩 토탈 서비스업 1. 웨딩 컨설팅업 1. 여행 알선 및 서비스업 1. 앨범사진 촬영 및 서비스업 1. 결혼예식업 1. 출장뷔페업 1. 주차장업 및 관리운영대행업 1. 음,식료품의 제조, 가공, 조리, 및 판매업 1. 일반 음식점업 1. 광고 및 광고물의 제작, 대행업 1. 국내외 여행업 및 여행사업 1. 인터넷 관련사업 1. 전시 및 행사대행업 1. 고부가식품제조업 1. 각종 피로연 음식제조 및 유통업 1. 위탁운영업 1. 사업시설 및 유지관리서비스업 1. 국제회의 시설업 1. 국제회의 기획업 1. 침구 및 관련제품 제조업 1. 이, 미용업 1. 여행통신 정보 제공업 1. 일반여행업 1. 관광컨설팅업 1. 광고업 1. 인력파견업 1. 인력알선업 1. 회원권판매업 1. 상업용 가스렌지, 작업대, 싱크대, 주방 설비기기 제조 및 판매업 1. 상업용 냉동,냉장고 제조 및 판매업 1. 의류잡화 제조 및 도소매 1. 주류 제조 및 도소매 1. 통신판매업(회원권 거래중개업) 1. 관광숙박업 및 설치, 운영,회원모집, 임대, 위탁운영업 1. 휴양콘도미니엄의 설치 및 분양, 회원모집, 운영, 위탁운영업 1. 관광객이용시설업 및 설치, 운영, 위탁 운영업 1. 관광편의시설업 1. 체육시설업 및 설치, 회원모집,운영, 위탁 운영업 1. 해양스포츠시설 개발 및 설치, 운영, 위탁 운영업 1. 해외관광지 개발 및 투자, 회원모집, 관리 1. 항공권 및 선표 발권 판매업 1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 1. 소프트웨어 개발, 제작 및 판매업 1. 인터넷 정보 서비스업 1. 학원사업 등 교육서비스업 1. 농수축산물 생산·가공·판매·유통업 1. 농수축산물, 음식료품 및 기타 각종 상품 중개 및 위탁판매업 1. 농수축산물 도소매업 1. 냉동식품류 제조, 가공 판매 1. 수산물 및 연어양식업 1. 운송업 1. 창고보관 및 위탁관리업 1. 삼자물류(컨설팅, 창고, 보관, 위탁관리)업 1. 미용기기의 제조 및 판매업 1. 각호에 관련된 수출입업 1. 각호에 부대하는 사업일체	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr <신설> 1. 의료, 정밀 및 과학기기 제조, 유통, 수출입업 1. 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 및 도소매업 1. 화장품 제조 및 판매, 수출입업 1. 전자부품 제조 및 판매업 1. 전자부품, 전자설비 등 수출입업 1. 광학렌즈 및 광학요소 제조업 1. 카메라 설비 부품 판매업 1. 카메라 소모품 판매업 1. 각호에 관련된 수출입업 1. 각호에 부대하는 사업일체	사업다각화 및 사업목적 정비
제15조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인) ③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	전자증권 도입 (2019년9월16일 시행)
<삭제> 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ①주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ②외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.		전자증권 도입 (2019년9월16일 삭제)
	<신설> 제16조의2 (전자주주명부) 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.	전자증권 도입 (2019년9월16일 시행)
제18조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~	제18조(전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~	규정 정비
	<신설> 제19조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.	전자증권 도입 (2019년9월16일 시행)
제25조 (소집지) 주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제25조 (소집지) 주주총회는 본점소재지 또는 이의 인접지역 이외에 서울특별시에서도 개최할 수 있다.	업무효율
<삭제> 제35조(이사 및 감사의 선임) ④ 이사 및 감사는 출석한 주주의 의결권 총수의 5분의 4 이상의 수와 발행주식총수의 과반수 이상에 의한 주주총회 결의로 해임될 수 있다. 다만, 동일한 사업연도에 정당한 사유없이 해임될 수 있는 이사의 수는 직전사업연도말 재적이사 수의 4분의 1을 초과할 수 없다.		규정정비
제40조 (감사의 직무) ⑤ 감사에 대하여는 정관 제39조의2 제3항 및 45조의2 규정을 준용한다.	제40조 (감사의 직무) ⑤ 감사에 대하여는 정관 제39조의2 제3항 및 43조의2 규정을 준용한다.	오기정정
제42조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사인 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 10일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제42조 (이사회의 구성과 소집) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사의 3분의 2 이상 동의와 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	이사회 소집 통지기간 축소
<부칙> 제1조(시행일) 이 정관은 2018년03월23일부터 개정 시행한다.	<부칙> 제1조(시행일) 이 정관은 2019년01월25일부터 개정 시행한다. 다만 제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 조항은 2019년9월16일부로 삭제되며, 제15조(명의개서대리인)와 제16조2의(전자주주명부)의 개정규정은 2019년9월16일부터 시행한다.	시행일 변경

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
이해광	1968년9월25일	아니오	해당사항없음	이사회
박순기	1971년2월17일	아니오	해당사항없음	이사회
김대호	1957년10월17일	예	해당사항없음	이사회
성시웅	1953년5월2일	예	해당사항없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
이해광	(주)아이엠티 &cr부사장	서울대학교 국제경제학과 졸업&cr한국외국어대학 경영학 석사&cr서울과학종합대학원 경영학 박사과정&cr전)아셈캐피탈 벤처기업투자심사 팀장&cr전)(주)엘코라이팅 부사장&cr전)(주)애더스 대표이사	해당사항 없음
박순기	㈜레반트 &cr대표이사	수원대학교 건축학과 졸업 전)㈜아시아지앤씨 이사	해당사항 없음
김대호	㈜에이티파머 대표이사	경기대학교 경영학과 졸업 전)세무법인 명인 대표세무사	해당사항 없음
성시웅	변호사	서울대학교 법학과 졸업 &cr전)서울지검 검사 &cr전)인천지검 부천지청장 &cr현)법무법인 민 고문변호사	해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
강창현	1968년6월9일	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업(현재)	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
강창현	변호사	한양대학교 법학과 졸업&cr전) 법무법인 다담&cr전)서울시 행정심판위원&cr전)동대문구청고문변호사&cr전)나드리화장품(주) 감사&cr현)법무법인 메리트 변호사	해당사항없음